本招股说明书涉及根据我们与白狮资本于2021年2月23日订立的普通股购买协议(“购买协议”) 项下的“购买通知权” ，可向白狮资本有限责任公司(“白狮资本”)发行的713,444股普通股，无面值，(“普通股”)，白狮资本有限责任公司(“白狮资本”)是一家出售证券持有人，该公司是一家出售证券持有人，于2021年2月23日根据普通股购买协议(“购买协议”)向白狮资本有限责任公司(“白狮资本”)发行713,444股非面值普通股(“普通股”)。购买协议允许我们在某些情况下向白狮资本发出购买通知，购买金额最高为3000万美元 (30,000,000美元)的普通股，期限最长为六个 (6)个月，或直至白狮资本购买相当于承诺金额的股票之日为止，但须受购买协议终止的限制(“承诺期”)。根据购买协议，在吾等选定的任何交易日，只要吾等普通股在送达购买通知后的收市价大于或等于0.25美元，吾等有权但无义务向白狮资本提交购买通知，指示白狮资本(作为本金) 购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。对于购买通知，白狮资本支付的每股购买价格将以我们普通股在一个评估期内的最低日成交量加权平均价的87.5%为基础。 , 即定期购买通知适用截止日期前五(5)个交易日。我们和白狮资本也可以在承诺期内的任何时间选择协商的固定购买，前提是我们的普通股在交付该固定购买通知时的收盘价大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。定购通知将列出由公司和白狮资本共同商定的固定数量的股票和固定的收购价。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格。白狮资本可以按固定价格、出售时的现行市价、不同的价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。

截至2021年2月23日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为20,333,163.50美元，基于27,037,302股我们的已发行和已发行普通股，其中2,140,333股普通股由非关联公司持有，每股价格为9.50美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2021年2月22日最后一次报告的价格。正在登记的713,444股普通股约占非关联公司所持普通股的33.33%，约占2021年2月23日已发行和已发行普通股总数的2.64% 。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明以及我们或出售证券持有人发售证券的一般方式。发行证券时，我们可能会在适当的范围内提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。然而，在我们行使白狮资本提供的“购买通知权”的前提下，我们将从向出售证券持有人出售普通股中获得收益。我们将只支付此次发行的审计和法律费用，而出售证券持有人将支付任何其他费用，包括经纪折扣或佣金或适用于出售其股票的法律顾问的同等费用和费用。

我们注册了本招股说明书涵盖的证券并不意味着我们或出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们从本招股说明书的第页开始，提供有关我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息，该部分的标题为《分销计划》(Plan Of Distribution)，从第页开始。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)交易，代码为“SJ”，我们的公共认股权证在场外交易，代码为“SJOYW”。 2021年6月1日，我们普通股的收盘价为每股8.20美元(纳斯达克报告)，2021年5月25日，我们的公共认股权证的收盘价为每权证0.25美元(场外交易)。

投资我们的证券涉及风险。请参见第5页开始的“风险因素”。

我们既是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 又是“外国私人发行人”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售这些证券的证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行要约。证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息截至适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格3至表格F-1中关于生效后修正案第2号的注册声明的一部分。本招股说明书概述了公司和我们的证券。根据本招股说明书，我们可以发行最多713,444股普通股，我们可以在承诺期内随时全权酌情出售给白狮资本。

本招股说明书的增补件可能会在适当的范围内交付，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下的其他信息(您可以在此处找到更多信息)。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为准确。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。在不允许要约的任何司法管辖区内不会提出证券要约。

本招股说明书包含有关中国经济及其娱乐直播行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与在中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

将截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元(或“美元”)和仅为方便读者，按1.00美元=6.5250元人民币的汇率计算，表示纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

将截至2019年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额从截至2019年12月31日的年度的人民币折算为美元(或“美元”)和仅为方便读者，按1.00美元=6.96元人民币的汇率计算，表示纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

不表示人民币金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

有关可能影响本公司经营业绩和业绩的已知材料的其他信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们于2021年5月3日提交的截至2020年12月31日的20-F财年年报中标题为“第3项.关键信息-3.D.风险因素”的章节，以及任何适用的招股说明书附录中所述的所有风险因素，以及本文引用的文件中描述的所有风险因素，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，阅读本招股说明书中标题为“Item 3.Key Information-3.D.Risk Feces”的章节以及任何适用招股说明书附录中描述的所有风险因素。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。

摘要

此摘要突出显示选定信息，并不包含对您重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息所限定。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文档”中提到的文档。

我公司

我们最初是一家空白支票公司，于2018年5月2日注册为英属维尔京群岛股份有限公司，成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。2020年5月7日，我们根据换股协议完成了我们的业务合并，并收购了Scienet Inc.的100%已发行和已发行股权，从而使Scienet Inc.成为我们的全资子公司。

在我们的业务合并之后，我们将我们的名称从WealthBridge Acquisition Limited更名为“Scienavy Holding Corporation”，并继续将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SJ”。我们的认股权证在场外交易，交易代码为“SJOYW”。

业务概述

我们是中国领先的移动直播平台提供商，专注于从广播公司到用户的互动节目直播。我们传统上在三个主要的平台上运营(Showself Live Streaming、乐海直播和海秀直播)，每个平台都使用我们自己的移动应用程序，并向最终用户提供专业“广播公司”的直播娱乐。2020年9月，我们通过收购BeeLive收购了另外两个移动直播平台，即BeeLive中文(MiFung)和BeeLive International。在我们的移动直播平台上，用户可以在直播视频房间中直接与播音员和其他用户互动。用户还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看广播公司的直播。我们在截至2020年12月31日的一年中拥有192,389家活跃的节目广播商。截至2020年12月31日，我们约有2.5亿注册用户。在截至2020年12月31日的一年中，付费用户数量约为904,568人，比2019年的 697,475名付费用户增长了30%。

虽然用户可以免费访问所有实时视频室，但收入主要来自我们虚拟货币的销售。用户可以在我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品，以示对广播公司的支持。我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入，而人才经纪公司又与广播公司分享收入。

在其他竞争优势中，我们采用多平台直播战略，利用大数据分析了解市场趋势和用户偏好，并提供旨在改善用户体验的创新产品功能，例如为用户在观看直播的同时提供一系列在线游戏。我们的业务目标是进一步巩固我们在移动节目直播行业的地位，并利用我们现有的地位将我们的业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。

公司信息

我们的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区胜谷南里34号佳佳3楼，邮编：100029，电话：(86)10-66428188。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

与白狮资本有限责任公司的购买协议

2021年2月23日，我们与白狮资本签订了购买协议，该协议规定，根据条款以及其中规定的条件和限制，白狮资本承诺在长达六(6)个月的时间内或在白狮资本购买等同于承诺额的股份之前，不时以总发行价至30,000,000美元(“承诺额”)购买我们的普通股。

根据购买协议购买股份

根据购买协议，在吾等选定的任何交易日，只要吾等普通股在递交购买通知后的收市价大于或等于0.25美元，吾等有权但无义务向白狮资本提交购买通知，指示White Lion Capital(作为本金)购买不超过一定数额的普通股(“购买通知”)。根据每份购买通知拟出售的普通股的最高数量应以(I)紧接购买通知送达前五(5)个交易日的日均交易量的300%或(Ii)100万美元除以紧接购买通知送达前五(5)个交易日内我们普通股的最高收盘价的较小者确定。一旦白狮资本获得资金，计算金额可能会增加到200万美元。尽管如上所述，吾等及白狮资本可于承诺期内任何时间选择协议固定购买，惟吾等普通股于交付该等固定购买通知时的收市价须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于购买通知，白狮资本支付的每股收购价将是我们普通股在评估期内最低日成交量加权平均价的87.5%，即相对于定期购买通知适用的截止日期之前五(5)个交易日。通知(“收购价”)。固定购买通知将列出本公司与白狮资本共同商定的固定股票数量和固定购买价格。固定购买价格应大于或等于0.25美元，但可以高于或低于常规购买通知的购买价格。如果固定收购价大幅低于正常收购价，这是我们普通股在估值期间的最低日成交量加权平均价的87.5% ，现有股东的股权价值可能会被大幅稀释。

购买通知或固定购买通知应视为在(I)白狮资本通过电子邮件收到的工作日送达。如果该通知是在下午4：00或之前收到的，则视为已送达白狮资本。纽约时间或(Ii)下一个工作日(如果在下午4：00之后通过电子邮件收到纽约时间在营业日或非营业日的任何时间。对于购买通知，白狮资本应将购买通知托管定价金额的110%(即普通股在购买通知送达前五(5)个交易日内的最高收盘价)的87.5%乘以购买通知中列出的股票数量的，存入托管账户。对于定期购买通知，保证金金额应等于固定购买价格乘以本公司与白狮资本商定的固定股份数量。第三方托管保证金应在购买通知送达后的第二个营业日前完成。每份购买通知中提到的普通股数量应在托管代理通知我们白狮资本支付托管保证金后的第二个工作日内交付给白狮资本。关于购买通知，截止日期是白狮资本收到股票的营业日之后的第六(6)个交易日。关于固定购买通知，截止日期为白狮资本收到股票的营业日之后的交易日。交易结束时，投资金额将从托管账户中释放至我们。投资额超过购房通知代管价款150%的情况下, 投资额应为适用采购通知的采购通知托管定价金额的 150%。白狮资本应在下午4：00之前返回给转让代理。在纽约时间收盘时，任何未售出股份余额，即购买通知所列股份金额与投资金额之间的差额 (除非白狮资本书面放弃)。任何固定购买交易不受上述限制。

白狮资本无权要求吾等出售任何股份，但有义务根据购买协议按吾等指示向吾等购买；条件是普通股在收到购买通知后的收盘价大于或等于0.25美元，且须遵守上述承诺额和其他限制。

托管协议

于2021年2月23日，本公司与White Lion Capital及Indeslia PC(“托管代理”) 就购买协议拟进行的交易订立托管协议(“托管协议”) 。除非托管代理收到白狮资本和本公司联合发出的书面指示，否则白狮资本将支付的保证金不得由托管代理释放。

注册权协议

就购买协议而言，吾等亦与白狮资本订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于2021年2月23日后七(7)个交易日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据适用的证券交易委员会规则、规例及解释而获准纳入购买协议的最高普通股数目的转售事宜，以准许转售。如初始登记股份数量不足，本公司应修订登记说明书或提交新的登记说明书，以便在实际可行的情况下尽快涵盖白狮资本根据购买协议收购的所有普通股，且在任何情况下不得迟于必要后十(10)个工作日，但须受证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)第415条及其下的规则和条例可能施加的任何限制的限制。

优先拒绝权

吾等已同意授予白狮资本在提交本注册说明书后180天内对本公司未来所有融资的优先购买权；但该优先购买权不适用于涉及(I)主要业务位于中国的投资者及(Ii)发行普通股的交易。

终止权

如果白狮资本实质性违反本协议，我们可以随时书面通知白狮资本终止本协议。此外，购买协议将在(I)承诺期结束时自动终止，以较早者为准；(Ii)本公司出售及白狮资本购买承诺总额的日期，或(Iii)根据或符合任何破产法的涵义，吾等开始自愿诉讼或任何人对吾等提起诉讼、为吾等或为吾等的全部或几乎所有财产指定托管人，或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期。如果普通股在承诺期内连续五(5)个交易日的收盘价低于6美元，本公司也有权提前终止购买协议。

白狮资本禁止卖空

白狮资本已同意，在承诺期结束前的任何时间，其或白狮资本的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不得根据交易所法案下的SHO法规，直接或间接卖空我们的普通股。

供品

我们正在登记我们发行的713,444股普通股，根据购买协议下的“购买通知权”，我们可能会不时将其出售给White Lion Capital，并由White Lion Capital转售，作为出售最多713,444股普通股的证券持有人。购买协议允许我们在某些情况下，向白狮资本发出最高3000万美元(30,000,000美元)的普通股购买通知，期限最长为六(6)个月，或直至白狮资本购买等同于承诺金额的股票之日，但以购买协议终止为准。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“SJ”。我们的认股权证在场外交易，交易代码为“SJOYW”。任何在此提供的证券的投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第5页“风险因素”项下的信息。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股		可能须向白狮资本发出一份或多份购买通知的713,444股普通股，截至本招股说明书日期，其中28,230股普通股已向白狮资本发行。

发行前已发行的普通股		截至2021年5月25日的30,764,641股普通股，其中包括向白狮资本发行的28,230股普通股。

发行后已发行的普通股假设有713,444股出售给白狮资本		31,449,855股普通股，考虑到已经向白狮资本发行的28,230股普通股。

发售条款		出售证券持有人将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

终止发售		本次发售将于所有普通股根据登记说明书售出后结束。

收益的使用		我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而，吾等将从向出售证券持有人出售普通股所得款项受制于吾等行使白狮资本根据购买协议提供的“购买通知权”。请参阅“收益的使用。”

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下和我们截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“项目3.关键信息-3.D.风险因素”项下所描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据交易法提交的文件(通过引用并入本招股说明书)以及本招股说明书或财年中出现的所有其他信息一起更新。在此作为参考并入本招股说明书或本招股说明书或财年的所有其他信息根据您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

(金额以千元人民币(“人民币”) 和美元(“美元”)表示，但股票和每股数据或其他说明除外)

我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。但是，根据购买协议，我们可能从向白狮资本出售普通股中获得高达30,000,000美元的总收益。我们估计，在承诺期内，根据购买协议向白狮资本出售我们的普通股的净收益将高达约30,000,000美元，但不超过30,000,000美元，假设我们全数出售我们根据购买协议有权但没有义务出售给White Lion Capital的普通股，并且在扣除估计的费用和开支后。我们估计，根据本招股说明书，我们可能从出售普通股中获得约5,108,259.04美元，假设发行价为每股7.16美元，是我们普通股于2021年5月28日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最后报告的8.18美元出售价格的87.5%。由于根据购买协议，我们没有出售任何普通股的义务，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益(如果有) 。不能保证我们将根据购买协议获得任何收益或充分利用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划”。

我们打算将此次发行的净收益用于扩大营运资金，支持BeeLive International的运营和其他一般公司用途。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后的每股公开发行价与我们普通股调整后的有形每股账面净值之间的差额。

我们在2020年12月31日的有形账面净值约为1,960万美元，合每股0.64美元。 “有形账面净值”是总资产减去负债、无形资产和商誉的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股总数。此外，我们假设截至2020年12月31日合法发行的赚取股份(总计3,540,960股 )已于2020年12月31日发行并发行。

在以每股7.16美元的假设发行价出售713,444股普通股(这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格8.18美元(2021年5月28日)的87.5%)之后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为 2470万美元，或每股普通股0.79美元。这意味着我们的现有证券持有人的每股有形账面净值立即增加了0.15美元，参与此次发行的投资者的每股有形账面净值立即减少了6.37美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

上述讨论和表格基于(I) 30,578,262股截至2020年12月31日的普通股，包括截至2020年12月31日实际发行和发行的27,037,302股普通股和2021年3月25日作为增发股发行的3,540,960股普通股，不包括截至该日因行使已发行认股权证而发行的3,010,000股普通股；(Ii)31,449,855股普通股，其中包括30,449,855股

如果我们的任何已发行认股权证被行使，我们根据任何股权激励计划授予期权或奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

派发股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括本公司未来的营运及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约及法律限制，以及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司有关的其他因素，且所有业务目前均在中国。

在符合英属维尔京群岛公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果我们的董事有合理理由信纳在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务，则我们的董事可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。如果他们有合理的理由信纳我们的资产价值将超过我们的负债，我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们目前必须让我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国子公司每年必须根据中国会计准则拨出至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

本招股说明书涉及根据购买协议向出售证券持有人白狮资本回售最多713,444股我们的普通股。购买协议允许我们不时向白狮资本发出购买通知，金额最高可达3000万美元(合30,000,000美元)，期限最长为六(6)个月，或直至白狮资本购买普通股之日为止。本招股说明书允许我们根据购买协议向出售证券持有人白狮资本回售最多713,444股普通股。购买协议允许我们不时向白狮资本发出购买通知，金额最高可达3000万美元(合30,000,000美元)，期限最长六(6)个月或至白狮资本购买之日为止

下表列出了有关出售证券持有人截至2021年5月25日对我们普通股的实益所有权的某些信息，以及根据本招股说明书发行的我们普通股的数量。我们相信，出售证券持有人将对其将根据购买协议购买的普通股拥有唯一投票权和投资权。

由于出售证券持有人可能要约并出售根据本招股说明书发售的713,444股普通股中的全部或仅部分普通股，因此下表中代表出售证券持有人在终止发售时将持有的这些普通股的金额和百分比的数字仅是基于出售证券持有人将出售发售中所有普通股的假设而估算的数字。(注：出售证券持有人将出售根据本招股说明书发售的713,444股普通股) 下表中代表出售证券持有人在终止发售时将持有的这些普通股的金额和百分比的数字仅为基于出售证券持有人将出售发售中所发售的全部普通股的假设而估计的数字。

在过去三年中，销售证券持有人与我们或我们的任何附属公司没有任何职位或办公室，也没有其他实质性关系。

据我们所知，出售证券的持有人是，而不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。如果发生任何事件，使本招股说明书或相关的注册声明在任何重大方面不真实，或要求更改该等文件中的陈述，以使该等文件中的陈述不具误导性，我们可要求出售证券持有人暂停出售根据本招股说明书发行的普通股。

本招股说明书涉及向出售证券持有人白狮资本(White Lion Capital)转售最多713,444股普通股，这些普通股根据购买协议下的购买通知可发行。购买协议允许我们不时向白狮资本发出最多3000万股(30,000,000美元)的普通股购买通知，期限最长为六(6)个月，或白狮资本购买等同于承诺金额的股份的日期，但须受购买协议终止的限制。

按照收购协议的假设收购价8.31美元(相当于我们普通股在2021年2月22日的收盘价9.50美元的87.5%)，假设根据购买协议出售本协议项下登记的全部713,444股普通股，我们将能够获得最多5,928,719.64美元的总收益。根据收购协议，假设收购价为8.31美元，我们将需要登记2,896,664.30 额外股份，以获得购买协议项下的余额24,071,280.36美元。由于发行价浮动，我们无法确定根据购买协议我们将发行的股票的确切数量。

本协议项下提供的普通股可由白狮资本不时直接出售或分销给一名或多名购买者，或通过经纪商、交易商或承销商出售或分销给一名或多名购买者，而经纪商、交易商或承销商可按销售时的市价、与当时市价相关的价格、协商的价格或可能改变的固定价格单独充当代理。因此，关于白狮资本根据购买协议不时出售或分销的本公司根据本协议提供的普通股，白狮资本是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。在任何此类情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售股票的任何利润都可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方式出售：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或者获得并符合该州注册或资格要求的豁免。

作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从证券持有人和(或)买受人以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿，证券持有人和/或买受人可以代理经纪-交易商代理的普通股。支付给特定经纪自营商的补偿可能低于或高于惯例佣金。我们和白狮资本目前都无法估计任何代理商将获得的赔偿金额。

白狮资本将遵守招股说明书 1933年证券法(包括第172条)的交付要求。

我们将支付注册、发行和向白狮资本出售股票的相关费用。我们已同意赔偿白狮资本和某些其他人士与本协议提供的普通股发行相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则支付与该等责任相关的款项。(br}本公司同意向白狮资本和其他人士提供赔偿，使其不承担与发行普通股相关的责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则为该等责任提供所需支付的款项)。

白狮资本已向吾等表示于购买协议前任何时间，白狮资本或其代理、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空(该词定义见交易所法案SHO规例第200条)或建立有关吾等普通股的净空头头寸的卖空。(B)白狮资本已向吾等表示，在购买协议前，白狮资本或其代理、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接卖空吾等普通股或建立有关吾等普通股的净空头头寸。白狮资本同意在购买协议期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接进行或实施任何上述交易。

由于白狮资本是证券法所指的范围内的承销商，因此它将受证券法的招股说明书交付要求的约束。我们还通知白狮资本，它必须遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，法规 M禁止出售证券持有人、任何关联购买者以及任何经纪自营商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。 M规定禁止出售证券持有人、任何关联买家以及任何参与分销的经纪交易商或其他人士竞标或购买任何属于分销标的的证券。法规M还禁止为稳定证券的价格而进行的任何出价或购买，该证券与该证券的分销有关。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价，代码为“SJ”。

就在购买协议日期之前，白狮资本并未实益拥有我们的任何普通股。

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。我们恳请您参阅我们不时修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(我们的组织章程大纲和章程细则)的完整说明我们证券的权利和优惠。以下摘要还参考了经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的规定。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的组织章程备忘录和英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可以进行的业务没有任何限制。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们将只发行记名股票。我们无权发行无记名股份、将登记股份转换为无记名股份或将登记股份交换为无记名股份。我们目前被授权发行不限数量的单一类别的股票，每股没有面值。股份可按董事藉董事决议案不时决定的一个或多个系列股份发行至时间。截至2021年5月25日，已发行和已发行普通股30,764,641股。

根据我们的组织章程大纲及细则，普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权，亦不会有适用于普通股的偿债基金条款。

我们的备忘录以及影响我们普通股或公司治理的公司章程和英属维尔京群岛法律的主要条款

以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们普通股或公司治理的重大条款有关的重要条款的摘要和条款。本摘要并不完整，您应该阅读我们的组织备忘录和章程。

根据英属维尔京群岛法案，当股东姓名登记在我们的股东名册上时，普通股被视为发行。我们的会员名册由我们的转让代理机构大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)负责维护，该公司将把我们股东的名字登记在我们的会员名册上。如果(A) 需要载入股东名册的资料在登记册中遗漏或记入不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，本公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册。 (A) 如在登记册内输入资料时出现不合理延误，本公司股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士，可向英属维尔京群岛法院申请颁令更正登记册，而法院可拒绝申请或下令更正登记册。

在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，如举手表决，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的普通股东，可就股东将表决的所有事项所持的每股股份投一票。在任何普通股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票表决。如股东对建议决议案的投票结果有异议，则亲自出席或委派代表出席的股东可要求投票表决，主席应安排投票表决。

英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权，但只有在英属维尔京群岛公司的备忘录或章程明确规定的情况下，才允许为选举董事设立累积投票权。我们的组织章程大纲和章程细则并没有就这类选举的累积投票作出规定。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的组织备忘录和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。我们的备忘录和组织章程规定了业务交易的法定人数、股份权利以及需要在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们的组织章程大纲和细则另有规定，否则所需的多数通常是所投选票的简单多数。

每股普通股有权在本公司支付的任何股息中获得等额股份。章程细则规定，本公司董事如信纳紧接分派(或派息)后本公司资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还其债务，则可授权按其认为合适的时间及金额进行分派 (包括派息) ，且本公司可授权在分派(或派息)后立即作出分派 (包括派息)及金额为他们认为合适的分派。

英属维尔京群岛法律没有对上市公司和私营公司进行区分，而且投资者可能会发现，英属维尔京群岛法律没有对上市公司提供一些保护和保障措施(例如法定优先购买权，但我们的组织章程大纲和章程明确规定除外)。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织备忘录和章程，发行新的股票不适用优先购买权。

我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法案第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股票，但此类转让必须符合美国证券交易委员会的适用规则以及美国的联邦和州证券法律。任何股份转让文件应采用通常或通用格式或指定证券交易所(如纳斯达克资本市场)规定的格式或董事批准的任何其他格式。

在英属维尔京群岛法案和我们的备忘录和组织章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事必须确定在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时立即偿还债务，并且我们资产的价值将超过我们的负债。

我们由目前由七名董事组成的董事会管理。我们的公司章程和章程规定，最低董事人数为两人，不设最高董事人数。

董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，以及担保负债、负债或义务。董事没有持股资格。

就所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事总数半数的亲身或候补出席者，即为正式组成董事会议，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。

董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。

我们对董事没有年龄限制，我们也不会因为达到一定年龄而强制退休。

我们的章程大纲和章程为由两个级别的董事组成的交错董事会提供了。我们的董事由股东任命，每两年轮换退休一次。第一类和第二类董事的初始任期交错了两年，以确保公司所有董事不会在同一年面临连任。然而，董事可通过决议案委任一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。继任董事将任职至下一届年度股东大会，届时他接替的董事将按轮换退任。

我们的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点召开英属维尔京群岛境内或境外的股东大会。

应有权就被请求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。

在吾等组织章程大纲及章程细则的规限下，召开股东大会的董事须向以下人士发出不少于7日的书面通知：(A)于发出通知日期姓名以股东身分列名并有权在大会上投票的成员；及(B)其他董事。

如果股东在违反通知要求的情况下召开的股东大会对将审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则股东大会有效。股东放弃了会议通知，因此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃。股东出席股东大会将构成对该股东持有的所有股份的弃权。如果股东对将审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则该股东大会将有效。为此目的，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权。

如果在股东大会开始时，有不少于50%的有权在大会上投票的股份的投票权，股东大会即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，如该人士为受委代表并附有委托书副本，则由该人士签署的证书应构成有效股东决议案。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，并受英属维尔京群岛法律管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司法规相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过一项组织章程大纲和章程，为股东提供的权利在任何实质性方面都不会与我们根据特拉华州法律注册时享有的权利相同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务包括两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提交了关于交易的证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信，并以董事认为最符合公司利益的方式行事。此外，董事应考虑到公司的性质、决策的性质、董事的职位和职责，在同样的情况下行使一个合理的董事所应行使的谨慎、勤奋、和技能。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应出于正当目的行使其董事权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司的组织章程大纲和章程细则的方式行事，或同意公司以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事。

根据特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，修改公司注册证书需要公司股东投票表决。此外，特拉华州公司法规定股东有权修改公司章程，但公司注册证书可能会授予公司董事这样的权利。

我们的组织章程大纲和章程通常可以在获得我们大多数已发行普通股持有人的批准或董事会决议的情况下进行修订。此外，根据我们的公司章程大纲和章程，我们的董事会可以通过董事会决议修改我们的章程大纲和公司章程，而不需要股东决议，只要修改不：

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须经一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程，只需要大多数董事签署书面同意书。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以获得流通股持有人的书面同意，并获得不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程规定，股东的决议可以获得有权投票的普通股超过50%的多数的书面同意。

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲规定，如果有权就所要求事项行使至少30%投票权的股东以书面形式提出要求，我们的董事应召开股东大会。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和组织章程细则允许的情况下，我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法第199(2)条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司根据其选择、股票持有人的选择或特定事件的发生进行赎回，前提是拥有完全投票权的股票仍未发行。根据公司注册证书或董事会关于发行股票的决议的规定，股票可以赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程允许的范围内，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。然而，除非适用的股份类别或系列条款或下文“-强制收购” 中所述，否则必须征得其股份将被回购、赎回或以其他方式收购的股东的同意。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够在到期时立即偿还债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

根据特拉华州一般公司法第253条，在被称为“简称”合并的过程中，拥有另一家公司每类股票至少90%流通股的公司可以将另一家公司合并并承担其所有义务，或通过签署、承认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并证书并向特拉华州州务卿提交批准合并的董事会决议副本，将其自身合并为另一家公司。合并是一种被称为“简称”合并的过程。一家公司拥有另一家公司每类股票至少90%的流通股，该公司可以通过签署、确认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并的证书副本，将其合并并入另一家公司并承担其所有义务。如果母公司是特拉华州公司而不是幸存公司，则合并还必须获得母公司公司已发行股票的多数批准。如果母公司在紧接合并前并不拥有子公司的全部股票，合并方子公司的小股东可以拥有特拉华州公司法第262条规定的评估权。

根据英属维尔京群岛法案，在公司组织章程大纲和章程细则的任何限制下，持有90%有权投票的流通股的成员和持有每类有权投票的流通股90%投票权的成员可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。收到该书面指示后，公司应赎回该书面指示中指定的股份，无论该股份是否按其条款可赎回。公司应向每位要赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。如下文“-英属维尔京群岛法一般规定的股东权利” 所述，其股份将被赎回的股东有权对该等赎回提出异议，并获支付其股份的公允价值。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别的大多数流通股批准的情况下，更改该类别股票的权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果在任何时间将股份分成不同的类别，则任何类别所附带的权利只能在持有该类别不少于50%的已发行股份的持有人书面同意或会议上通过决议的情况下才能改变，无论公司是否处于清算状态。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事由有权投票选举董事的股份的多数票选出。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的首批董事应在注册成立之日起6个月内由第一家注册代理任命；此后，董事应通过股东决议或在我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下通过董事决议选举产生。

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。同样，在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程规定：(A)无论有无原因，均可通过股东大会为罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的股东大会通过决议，或通过至少75%有权投票的公司股东的书面决议，或(B)基于原因，将董事免职，或(B)以理由召开的股东大会上通过决议，以罢免董事或罢免董事，或(B)以理由通过的书面决议，以罢免董事，或(B)以理由通过股东大会决议，以罢免董事或罢免董事。董事会会议上通过的董事决议，目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的。

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并到另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。特拉华州公司可以与外国公司合并，只要外国司法管辖区的法律允许这种合并。要根据特拉华州公司法第251条实施合并，必须正确采纳合并协议，并且合并协议或合并证书必须提交给特拉华州州务卿。合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过，才能被适当采纳。此外，合并协议一般必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数通过，除非公司注册证书规定有绝对多数票。一般来说，幸存的公司承担由于合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。

根据英属维尔京群岛法案，两家或更多公司可以根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为其中一个组成公司，合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。要合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须经股东决议授权。如果在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许合并或合并，一家或多家公司也可以与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的一家或多家公司合并或合并。在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许合并或合并。对于此类合并或合并，英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定，在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果作为组织章程大纲和章程细则的修正案被提议，股东将有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在大会上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类帐、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，普通公众在支付象征性费用后，可以在英属维尔京群岛公司事务注册处获得公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散章程、任何合并章程以及收费登记册(如果公司选择提交此类登记册)。

此外，股东可复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。然而，在符合公司章程大纲和公司章程细则的情况下，如果董事认为允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项规定的任何文件或任何文件的一部分会违反公司利益，则可拒绝允许股东查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东检查文件，或者允许股东检查受限制的文件，该股东可以向法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

公司在其注册代理人的办事处保存成员名册或董事名册副本的，如该等登记册原件有变更，公司须在变更后15日内书面通知注册代理人；并向注册代理人提供原会员名册或原董事名册所在地点的实物地址的书面记录。变更原会员名册或原董事名册所在地的，公司应当在变更地点之日起14日内向注册代理人提供新记录所在地的实物地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外由董事决定的股东和各类股东的会议记录和决议，以及董事和董事委员会的会议记录和决议的其他一个或多个地方。如果这些记录保存在公司注册代理办公室以外的其他地方，公司必须向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录，并在14天内通知注册代理可以保存此类记录的任何新地点的实际地址。公司必须向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的书面记录，并在14天内通知注册代理可以保存此类记录的任何新地点的实际地址。

根据特拉华州公司法，只要(I)披露或知晓有关董事或高级管理人员关系或利益的重大事实，以及(Ii)大多数无利害关系的董事授权合同或股东善意投票批准合同，公司与董事或高级管理人员之间的合同，或公司与董事或高级管理人员拥有财务利益的任何其他组织之间的合同，均不无效。如果任何此类合同经董事会、委员会或股东授权、批准或批准，对公司是公平的，则该合同也不无效。

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司进行或将要进行的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该权益。董事未披露该权益并不影响该董事或该公司进行的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司进行交易之前已向董事会披露，或由于该交易是该公司与该董事本人之间的交易，并且是在正常业务过程中按通常的条款和条件进行的，则该董事的权益不需要披露即不会影响该公司或该公司所进行的交易的有效性，只要该董事的权益是在该公司进行交易之前向董事会披露的或不需要披露的。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，在特定交易中有利害关系的董事可以投票、出席审议该交易的会议和代表我们签署与该交易有关的文件，并且在遵守英属维尔京群岛法的前提下，不会因为他的职位而就他从该交易中获得的任何利益向我们负责，并且不会因为任何该等利益或利益而取消该交易。

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公共公司的商业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行特定的商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。此法规的效果是限制潜在收购者对公司进行两级收购的能力，其中所有股东将不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它规定，这些交易必须符合公司真正的最大利益，并且不会对小股东构成欺诈。

特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案没有要求我们的大多数董事必须独立的条款。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票可能有利于小股东在董事会中的代表，因为它允许小股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。

英属维尔京群岛法案规定了股东可以获得的某些补救措施。如果根据英属维尔京群岛法注册成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表权诉讼。成员补救的传统英语基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司的股东认为公司事务过去、正在或可能以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请命令。此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司清盘人，法院可以

英属维尔京群岛法“还规定，公司的任何股东在对下列任何事项持异议时都有权获得支付其股票的公允价值：(I)合并，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份； (Ii)合并，如果公司是组成公司；(Iii)任何价值超过50%的公司资产或业务的出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的惯常或正常过程中作出的，但不包括(A)依据对该问题具有司法管辖权的法院命令进行的处置，(B)按条款要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益将全部或基本上所有净收益分配给股东的金钱处置，或(C)根据董事为保护资产而转让资产的权力；(Iv)根据英属维尔京群岛法案的条款，持有公司90%或以上股份的持有人要求赎回10%或更少的公司已发行股份；及(V)法院允许的安排。

通常，股东对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或根据公司的组织章程大纲和章程确立的股东个人权利。

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的门槛。

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们需要采用并保持反洗钱程序，并可能要求认购人或受让人提供证明以验证其身份。在允许的情况下，根据某些条件，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户或受让人身份所需的信息的权利。如果认购人或受让人延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退还到其最初借记的账户，或拒绝修改会员名册以反映受让人对相关股票的所有权。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并且他们在业务过程中注意到关于这方面的信息或怀疑，根据1997年《刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的任何限制或其他规定。

没有英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJ”，我们的权证在场外市场交易，代码为“SJOYW”。

以下有关投资我们普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书之日有效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。中国企业所得税法及其实施细则(“企业所得税法”)规定，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。

根据“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着出于企业所得税的目的，其待遇与中国境内企业类似。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导是在SAT第82号通告中提出的，该通告对确定中华人民共和国控制的境外注册企业的纳税居留地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业，虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是中国控股的离岸注册企业(按SAT通告82的定义)，但在没有特别适用于我们的指引的情况下，我们已应用SAT 通告82所载的指引来评估本公司及其在中国境外组织的附属公司的税务居留状况。

根据SAT第82号通知，中国控制的离岸注册企业在中国有“事实上的管理机构”将被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入只有在符合以下所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门主要在中国境内履行职责；负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门主要在中国境内履行其职责，该企业在全球范围内的收入将被视为中华人民共和国税收居民；(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门主要在中国境内履行职责；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理)和人事决策(如任免、工资等)由中国境内的组织或者个人决定或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录档案位于或者保存在中国境内；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会记录档案位于或者保存在中国境内；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会记录档案位于或者保存在中国境内；(四)有表决权的董事或者高级管理人员有一半(或者一半以上)在中国境内习惯性居住。

我们认为我们不符合前一段中概述的一些条件。例如，公司的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们股东的决议和会议纪要，都位于并保存在中国境外。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，吾等认为，就中国税务而言，本公司及其境外附属公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”，前提是SAT通告82所载的“事实上的管理机构” 的标准被视为适用于吾等。由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”这一术语在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，但我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定公司是中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置本公司普通股所得收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税收适用于非中华人民共和国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非适用的税收条约规定可以降低税率。然而，如果公司被视为中国居民企业，公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处也不清楚。中国政府没有任何指导意见表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用，因此没有理由预期中国与中国之间的税收条约将如何适用。

只要本公司不被视为一家中国居民企业，非中国居民的普通股持有人将不会因我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或者直接拥有此类应税资产的受让人或中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的10% 。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据本公告征税。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据本公告征税。

英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征收税，也不征收遗产税或遗产税。除适用于在英属维尔京群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书所征收的印花税外，英属维尔京群岛政府可能对本公司征收的任何其他税项都不会对本公司产生重大影响。英属维尔京群岛管辖范围内签立的文书可能适用的印花税除外。英属维尔京群岛的公司(持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外)发行股票或转让股票时，在英属维尔京群岛无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们普通股的股息和资本支付我们的普通股将不会在英属维尔京群岛纳税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)也不需要预扣，出售我们普通股的收益也不需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。请咨询他们自己的税务顾问美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及州、地方、外国和其他税收后果。

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文) ，并基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有均可能发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明并不涉及与拥有和处置我们的普通股或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。此简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法，以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生更改，这些更改可能会追溯应用，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则以下简要说明的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于您。对于美国联邦所得税而言，

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括从中预扣的任何税额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是 (1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的包括信息交换计划的合格所得税条约的好处，(2)在我们的两个纳税年度中，我们都不是 PFIC(定义如下)(3)满足一定的持有期限要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，才能满足上述第(1)条的要求。根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service Authority)的规定，就上文第(1)款而言，如果普通股在某些交易所(目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场)上市，则认为普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易。该交易所目前包括纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股是否可以获得较低的股息率，包括在本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

出于外国税收抵免限制的目的，股息将构成外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将根据适用的财政部法规中提供的公式进行调整。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分派金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分配将被视为股息，即使该分配将视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何股票出售、交换或其他应税处置的应税损益，等同于该股票的变现金额(美元)与您的普通股计税基础(美元)之间的差额。该损益将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。对于外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产份额和收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产在任何特定情况下的价值低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)价值的50%。

根据我们的业务和我们资产的构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用此次发行筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC 。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按如下所述进行及时的“按市值计价” 选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在纳税年度内持有普通股的PFIC，则对于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或其他处置(包括质押)普通股而获得的任何收益，您将遵守特殊的税收规则，除非您按照下面讨论的方式进行了“按市值计价” 选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或普通股持有期较短期间收到的年均分派的125% 将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配到年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

PFIC中“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以根据美国国税法第1296条做出按市值计价的选择，以使该股票选择不受上述税收待遇的影响。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，则您每年的收入中将包括相当于该普通股在该纳税年度结束时的公平市值在您调整后的基础上超出该等普通股股票的公平市值(如果有)的金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在课税年度结束时，普通股的调整基准超出其公平市值的部分(如果有的话)将允许您承担普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。您在按市值计价选举下的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。您的收入包括在按市值计价的选举中的金额，以及从实际出售或以其他方式处置普通股中获得的收益，均被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价，则适用于非PFIC公司分销的税收规则将适用于我们的分销, 但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于 “可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间，在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括Nasdaq Stock Market在内的至少15天内以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克股票市场定期交易，并且您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC 股票的美国持有者可以根据美国国税法第1295(B)条对该PFIC 进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就 PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的毛收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可进行。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所获得的任何收益。

如果您没有进行及时的“按市值计价” 选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的年份进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”将以这些普通股的公允市值被视为出售这些普通股。清洗选举确认的收益将受特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。由于清洗选举的结果，出于纳税目的，您将在您的普通股股票中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

IRC第1014(A)条规定，当我们从以前是我们普通股持有人的继承人那里继承时，我们普通股的公允市值将在基础上递增。但是，如果我们被确定为PFIC，并且作为美国持有人的继承人没有进行按市值计价的选择，并且继承了这些普通股的所有权，IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定，新的美国持有人基数应减去1014条基数减去死者去世前的调整基数。因此，如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股，而不是根据第1014条获得递增的基础，而是将获得这些普通股的结转基础。

请您咨询您的税务顾问有关将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局(US Internal Revenue Service)报告信息，并可能根据美国国税法(US Internal Revenue Code)第3406节支付美国后备预扣，目前的统一费率为 24%。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上做出任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定免税身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。我们敦促美国持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《招聘激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税表8938，指定外国金融资产说明书，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

下面列出的是我们的销售证券持有人与我们的普通股发售和出售相关的预计总费用。除了SEC注册费之外，所有金额都是估计的。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文档中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

除我们截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们提交或根据交易所法案提交并通过引用并入本文的Form 6-K的外国私人发行人报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息，自2020年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更。

关于英属维尔京群岛法律的法律问题，以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，福布斯野兔已经为我们提供了信息。

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，本招股说明书参考独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告并入本招股说明书，考虑到Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所的报告，而Friedman LLP是审计和会计方面的专家，因此本公司及其附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表已并入本招股说明书。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的，因为作为英属维尔京群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也明显低于美国，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的英属维尔京群岛法律顾问福布斯·黑尔(Forbes Hare)和我们的中国法律顾问北京丰裕律师事务所(Beijing Fung Yu)告诉我们，英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼基于美国或美国任何州的证券法，这些法律具有惩罚性。

福布斯·黑尔进一步告诉我们，美国和英属维尔京群岛之间目前没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国获得的判决可以通过在英属维尔京群岛东加勒比海最高法院商务部就外国判决债务提起诉讼，在英属维尔京群岛的普通法法院承认并强制执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(I)由具有管辖权的外国法院作出，该公司要么接受该管辖权，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并妥为执行：(I)由具有管辖权的外国法院作出，并且该公司要么接受该管辖权管辖，要么在该管辖范围内居住或经营业务。(Ii)是最终判决，且是经算定的款项；(Iii)并非与税务、罚款或公司的类似财政或收入义务有关；(Iv)在取得判决方面，获胜者或法院没有欺诈行为；(V)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；及(Vi)取得判决所依据的诉讼程序并无违反更有甚者, 目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或 (2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。福布斯黑尔通知我们，英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院裁定为刑罚还是惩罚性判决。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告令、履行合同的命令和禁令。

我们的中国律师北京凤宇律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法( 《民事诉讼法》)的规定。中国法院可以根据民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。然而，截至本招股说明书发布之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，还不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，美国股东仅凭持有我们的普通股就很难与中国建立联系，中国法院将难以按照要求拥有管辖权。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明 (包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表中列出的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和时间表。如果已将文档作为注册声明的证物进行归档，我们建议您参考已归档文档的副本。本招股说明书中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在所有方面进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们必须向SEC提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告。证券交易委员会在http://www.sec.gov，上有一个互联网网站，您可以从该网站以电子方式访问注册声明和我们的其他材料。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事以及主要股东和销售股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们的公司网站是www.soreny.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书访问的信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅供参考。

SEC允许我们在本文档中引用信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，每条陈述在所有方面都受该引用的限定。我们以引用方式并入的文件包括：

此外，我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)和15(D)节提交的所有文件，在本招股日之后和终止之前均以引用方式并入，其中包括我们在本次发售终止前提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告，这些报告表明它们通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，修改或取代的范围为此处包含的陈述，或任何随后提交的文件中也以引用方式并入或视为并入本文的任何文件中修改或取代该陈述的程度。本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述的范围。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过以下方式免费获取通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件的副本：

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用合并的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。

	截至2020年12月31日
	人民币			美元
现金和现金等价物		224,768			34,447

股东权益：
普通股		(96,349	)		(14,766	)
拟发行的股份		200,100			30,667
法定准备金		18,352			2,813
留存收益		322,610			49,442
累计其他综合收益		14,802			2,269
股东权益总额		459,515			70,425

总市值		459,515			70,425

(1)	受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括普通股的投票权或投资权。受目前可行使或可于60天内行使的购股权或认股权证规限的普通股，在计算持有该等购股权或认股权证的人士的百分比时被计为已发行普通股，但在计算任何其他人士的百分比时则不被计为已发行的普通股。
(2)	我们假设出售证券的持有者将出售此次发行的所有股票。
(3)	基于截至2021年5月25日我们已发行和已发行的30,764,641股普通股，考虑到向白狮资本发行的28,230股普通股。我们的普通股根据本招股说明书由出售证券持有人发售，视为已发行普通股，以计算出售证券持有人的百分比。
(4)	Nathan Yee对白狮资本有限责任公司拥有的股份拥有投票权和处置权。

证券交易委员会注册费	$	633.29
律师费及开支	$	50,000
会计费用和费用	$	10,000
印刷费	$	1,500
杂费	$	5,000

关于这份招股说明书	II
有关前瞻性陈述的警示说明	三、
摘要	1
供品	4
危险因素	5
大写	6
收益的使用	7
稀释	7
股利和股利政策	8
出售证券持有人	9
配送计划	11
证券说明	13
征税	22
费用	29
材料合同	29
材料变化	29
法律事务	29
专家	29
民事责任的可执行性	29
在那里您可以找到更多信息	31
以引用方式并入某些资料	32

假定每股发行价	$	7.16
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	0.64
增加现有投资者每股普通股的有形账面净值	$	0.15
截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值	$	0.79
白狮资本每股净摊薄	$	6.37