美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

马拉松 石油公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)

普通股，面值$0.01

(证券类别名称)

56585A102

(证券类别CUSIP编号 )

莫莉·R·本森

治理和首席证券部副总裁

合规官兼公司秘书

马拉松石油公司

南大街539号

俄亥俄州芬德利，邮编：45840-3229

(419) 422-2121

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

詹姆斯·P·多尔蒂(James P.Dougherty)

迈克尔·J·索莱茨基

本杰明·L·斯图尔伯格

琼斯日

北角

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰，44114-1190号

(216) 586-3939

玛丽莎·D·斯塔维纳斯

约翰·G·O·康奈尔

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

(212) 455-2000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$4,000,000,000		$436,400

*	交易价值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 收购马拉松石油公司最高4,000,000,000美元普通股的要约，每股面值0.01美元。

**	根据修订后的1934年《证券交易法》第11条规则计算的申请费，相当于每百万美元交易额的109.10美元。

如果根据规则0、11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识以前支付过抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：436,400美元		申请方：马拉松石油公司
表格或注册号码：附表		提交日期：2021年5月17日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d和规则1的约束。

发行人投标报价以规则13e和4为准。

☐

非公开交易受规则13E和3的约束。

☐

根据规则第13D条第2条修订附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d第1(D)款(跨境第三方投标报价)

日程安排到

本修正案第1号(修正案1)对美国特拉华州马拉松石油公司(The Company)最初于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《投标要约说明书》(修订后的《投标要约说明书》)进行了修订和补充，该投标要约说明书最初由特拉华州马拉松石油公司(The Marathon Petroleum Corporation)于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)，内容涉及该公司提出以现金收购其普通股，总收购价最高为4,000,000美元，面值为0.01美元。给 投标股东现金，减去任何适用的预扣税，不计利息。

本 第1号修正案只报告那些修订或补充的项目。除特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本第1号修正案不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读 本修正案第1号以及日期为2021年5月17日的购买要约(购买要约)和相关传送函的时间表。

项目 11.

其他信息。

现对第十一条作如下修改和补充：

2021年6月15日，公司发布了一份新闻稿，公布了投标报价的初步结果，投标报价于纽约市时间 午夜到期，截止日期为2021年6月14日。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(E)提交，并通过引用结合于此。

项目 12.

展品。

现对附表第12项进行修改和补充，增加下列附件：

展品 数		描述
(A)(5)(E)		公司于2021年6月15日发布的新闻稿。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年6月15日

展品索引

展品 数		描述
(A)(1)(A)*		报价购买日期为2021年5月17日。
(A)(1)(B)*		提交函(包括国税局表格W-9)。
(A)(1)(C)*		保证交货通知。
(A)(1)(D)*		致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(E)*		致客户的信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		致马拉松石油节俭计划参与者的信。
(A)(5)(A)*		摘要广告，日期为2021年5月17日。
(A)(5)(B)*		本公司于2021年5月14日发布的新闻稿(通过引用本公司于2021年5月14日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本新闻稿)。
(A)(5)(C)*		本公司于2021年5月14日发布的新闻稿(引用本公司于2021年5月17日提交的投标要约声明附件99.1)。
(A)(5)(D)*		公司于2021年5月17日发布的新闻稿。
(A)(5)(E)**		公司于2021年6月15日发布的新闻稿。
(d)(1)*		马拉松石油公司2011年第二次修订和重新修订的奖励薪酬计划(通过参考2011年12月7日提交的公司S-3表格注册声明的附件4.3并入) 。
(d)(2)*		马拉松石油公司非雇员董事递延薪酬计划(参照公司2013年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.13并入)。
(d)(3)*		马拉松石油公司修订和重新实施的超额福利计划(通过引用本公司于2017年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.14而并入) 。
(d)(4)*		马拉松石油公司修订和重新设定的延期补偿计划(通过引用本公司2012年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件10.13并入)。
(d)(5)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划非限制性股票期权奖励协议修订和重新修订的表格第16条官员(通过参考2011年7月7日提交的公司当前8-K表格的附件10.6并入)。
(d)(6)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划补充非限制性股票期权奖励协议第16条(通过引用附件10.2并入公司于2011年12月7日提交的当前表格8-K报告的附件10.2)。
(d)(7)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划补充限制性股票奖励协议非雇员董事(通过引用附件 10.22并入公司于2012年2月29日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(8)*		马拉松石油公司修订和重新启动了管理层控制权变更福利计划(通过参考2018年2月28日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.21并入)。
(d)(9)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过参考2012年5月9日提交的公司10-Q季度报告附件10.4合并 )。

(d)(10)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(通过引用2012年5月9日提交的公司季度报告表 10-Q的附件10.5并入)。
(d)(11)*		MPC非员工董事幻影单位奖励政策(参考2013年2月28日提交的公司10-K年度报告附件10.32 )。
(d)(12)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过参考2013年5月9日提交的公司10-Q季度报告附件10.2合并 )。
(d)(13)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(参照公司2013年5月9日提交的10-Q表季度报告附件10.3并入)。
(d)(14)*		马拉松石油公司修订和重新修订的2011年激励薪酬计划第一修正案(通过引用2015年8月3日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件10.1并入)。
(d)(15)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(结合于2016年5月2日提交的公司10-Q季度报告附件10.2 )。
(d)(16)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(参照公司2016年5月2日提交的10-Q表季度报告附件10.3并入)。
(d)(17)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过参考2018年4月30日提交的公司10-Q季度报告附件10.4合并 )。
(d)(18)*		Andeavor 2011长期激励计划(经修订和重述)(合并内容参考Andeavor LLC于2018年2月21日提交的Form 10-K年度报告附件10.68 )。
(d)(19)*		高管协同激励奖励协议表(引用本公司于2019年1月30日提交的当前8-K表的附件10.1)。
(d)(20)*		首席执行官协同激励奖励协议表(引用本公司于2019年1月30日提交的当前8-K表附件10.2)。
(d)(21)*		Andeavor 2018年业绩股票奖励授予函(通过引用附件10.1并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告)。
(d)(22)*		2018年授予的Andeavor业绩股票奖励关键条款摘要(通过引用附件10.2并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告中)。
(d)(23)*		Andeavor 2018年市场股票单位奖励授权书(通过引用附件10.3并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告)。
(d)(24)*		Andeavor Market Stock Unit Awards于2018年授予的关键条款摘要(通过引用附件10.4并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告中)。
(d)(25)*		马拉松石油公司非雇员董事延期补偿计划，经2019年1月1日修订和重述(通过引用附件10.75并入2019年2月28日提交的 公司10-K表格年度报告)。
(d)(26)*		Andeavor Awards的转换通知(通过引用附件10.76并入公司于2019年2月28日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(27)*		修订并重新制定了马拉松石油公司2012年度激励薪酬计划(通过引用附件10.87并入公司于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告中)。

(d)(28)*		修订和重订的马拉松石油公司2012激励薪酬计划的第一修正案(通过引用并入该公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告的附件10.84)。
(d)(29)*		合作协议，日期为2019年12月15日，由马拉松石油公司、MPLX LP、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Elliott International Capital Advisors Inc.签订(通过引用2019年12月16日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
(d)(30)*		限制性股票奖励协议官员(通过参考公司于2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1注册成立)。
(d)(31)*		不合格股票期权奖励协议(参照公司于2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2合并)。
(d)(32)*		绩效单位奖励协议2019-2021绩效周期(通过引用本公司于2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。
(d)(33)*		2020年高级RSU奖励协议表(参照本公司于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2并入)。
(d)(34)*		2020年高级职员股票期权奖励协议表(参照本公司于2020年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件10.3并入)。
(d)(35)*		2020年度高级公务员绩效单位奖励协议表格2020/2022绩效周期(通过引用附件10.4并入本公司于2020年5月7日提交的10-Q表 季度报告中)。
(d)(36)*		首席执行官RSU奖励协议(通过引用本公司于2020年11月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。
(d)(37)*		2021年MPC官员RSU奖励协议表格(通过引用本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告的附件10.69并入)。
(d)(38)*		2021年MPC业绩分享单位奖励协议表格2021年至2023年业绩周期(通过引用附件10.70并入2021年2月26日提交的公司年度报告Form 10-K )。
(d)(39)*		马拉松石油公司高管延期薪酬计划，自2021年1月1日起生效(通过引用附件10.73并入公司于2021年2月26日提交的Form 10-K 年度报告中)。
(d)(40)*		马拉松石油公司高管延期薪酬计划采用协议，2021年1月1日生效(通过引用附件10.74并入公司于2021年2月26日提交的 Form 10-K年度报告中)。
(d)(41)*		2021年MPC限制性股票单位奖表格(通过引用本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告的附件10.75并入)。
(d)(42)*		2021年MPC业绩份额单位奖励协议书表格2021-2023年绩效周期为基础广泛的员工(通过引用本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告的附件10.76并入)。
(d)(43)*		马拉松石油公司2021年激励性薪酬计划(通过引用公司于2021年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入) 。

*

之前提交的。

**

谨此提交。