会所传媒集团(内华达州的一家公司)在“尽力”的基础上发行最少25万股普通股和最多750万股普通股，每股票面价值0.001美元，我们称之为发售股份。最低发售金额为1,000,000美元，我们称之为最低发售金额，最高发售金额为30,000,000美元。我们指的是最低发售金额。最高发售金额为30,000,000美元。我们指的是最低发售金额，最高发售金额为30,000,000美元。普通股的首次公开发行价格为每股4.00美元。本次发售将在紧随证券交易委员会对本发售通告所属的发售说明书获得资格之日起九十(90)天终止，并可与本公司和配售代理的共同协议延长最多九十(90)天，具体定义如下；条件是，如果我们在紧接资格日期后九十(90)天或九十(90)天延期结束 (如果行使)之日或之前收到并接受了最低发行股票数量的认购，则我们将在最低发行金额(“初始成交”) 结束时结束，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天或(Ii)日期中较早的日期为止(I)在初始成交后九十(90)天或(Ii)在以下日期中较早的一项为止(I)最初成交后九十(90)天的日期，或(Ii) 日期 “终止日期”)。我们公司的附属公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发行，他们的投资将计入达到最低发售金额。如果在最初的成交日，我们出售的股票少于最大发售股票数量，则我们可能会举行一个或多个额外的成交，以进行额外的销售(每个“额外成交”)，最多不超过最大发售股票数量, 并且一直到终止日期为止。根据A规则第251(D)(3)条的规定，初始90天发售期限和任何额外90天增量发售期限合计不超过24 个月，自本发售通告发布之日起计，本公司和配售代理将在确定任何额外成交的时间时考虑各种因素，包括在初始成交时收到的收益金额、已经持有的任何额外成交、初始成交后收到的额外有效认购水平、我们预计每月将有额外的成交，并预计我们将接受每个月认购的所有资金，条件是我们的营运资金和与本发售通告中所述收益的使用一致的其他需要。投资者应该等待大约一个月，不超过 45天，我们才会接受他们的认购，他们就会收到认购的已发行股票。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权在下一次成交前撤回其认购或获得资金返还。在投资者参与的交易结束后，投资者将立即收到投资者购买的确认。

在我们达到最低发售金额之前，发售收益将保存在太平洋商业银行的一个独立的无息账户( “发售托管账户”)中，Sutter Securities Clearing，LLC(“存款账户代理”) 作为发售托管账户代理。萨特证券清算有限责任公司是我们的配售代理的附属公司。在达到最低发行金额并完成该金额后，最低发行金额的收益将分配给我们，相关发行的股票将向投资者发行。在每次额外的成交(如果有)时，额外成交的收益将分配给我们，相关的发售股票将发行给此类发售股票的投资者。如果发售没有完成，发售的收益将立即返还给投资者，不扣除和不计利息。支票应支付给Sutter Securities Clearing，LLC作为本公司的存款账户代理。

在本发售通函所包含的发售说明书获得证券交易委员会的资格后，投资者可以通过ACH借记转账、电汇、信用卡或签入发售托管账户来支付购买价格。每个订户的信用卡订阅不得超过$5,000或适用法律允许的金额(以较小者为准)。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者仔细审查“风险因素--使用信用卡投资的风险。”

每位投资者的最低申购要求为250美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定是否免除最低申购要求。我们预计将在发售说明书( 本发售通函所属的发售说明书的一部分)获得证券交易委员会的资格之日起开始发售发售股份。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级(OTC Pink Tier)报价，代码为“CMGR”。2021年6月10日，我们普通股的最新报告售价为6.28美元。

我们已聘请Boustead Securities，LLC(一家注册经纪交易商和金融业监管局(FINRA)成员) 作为配售代理(“配售代理”)，以尽最大努力向美国的潜在投资者发售发售的股票，配售代理将有权聘请其决定协助进行此类发售的其他经纪-交易商或代理。

将在全球范围内发售最多30,000,000美元的发售股票。在美国证券交易委员会的发售声明合格之前，全球任何地方都不会出售发售的股票。在美国证券交易委员会的发售声明合格之前，不会在世界任何地方出售发售的股票。所有发售股票将在所有司法管辖区以本发售通告中规定的相同美元价格进行初始发售。

有关我们的股本的说明，请参阅 “分销计划”和“证券说明”。

⁽¹⁾该表描述了总发行收益的6.5%的经纪自营商佣金。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅本发售通告第43页开始的标题为 “分销计划”的部分。有关总赔偿的更多信息，请参阅本发售通告第43页开始的“分销计划”部分。

我们已同意向安置代理报销与此产品相关的合理自付费用，无论产品是否完成，包括向安置代理支付最高45,000美元的法律咨询费。超过1,000美元的任何自付费用均需由公司预先批准。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，我们已向安置代理支付了20,000美元作为可退还的预付款，所有预付款将用于实际自付的可解释费用，并应根据FINRA规则5110(G)(4)(A)向我们退还预付款的任何部分。

⁽²⁾除了上表中包括的经纪-交易商折扣和佣金外，在本次发售完成后，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售中已发行普通股数量的1% 的普通股总数，每股行使价相当于初始每股4.00美元公开发行价的125%，总价值为375,000美元。假设公司从投资者那里收到最高总发行价 30,000,000.00美元。本次发售的总发行价为30,375,000美元，其中包括本次发售中可能出售给投资者的普通股的最高发售金额(30,000,000美元)和与此次发售相关而向配售代理发行的认股权证所涉及的普通股的价值(375,000美元)。

⁽³⁾不包括预计发售费用，包括但不限于法律、会计、审计、存款帐户代理、转账代理、其他专业人员、印刷、广告、差旅、营销、蓝天合规以及本次发售的其他费用。我们估计本次发售的总费用(不包括安置代理的佣金)约为245,000美元 (其中包括45,000美元的安置代理费用)。请参阅第 43页开始的“分销计划”。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

对我们普通股的投资有一定的风险，只能由能够承担和承受其投资全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应从第18页开始仔细考虑和审查风险因素。

美国证券交易委员会(简称：证交会)不会对所提供的任何证券或发售条款进行审核或批准，也不会对任何发售通告或其他销售资料的准确性或完整性进行审核。这些证券是根据豁免在证交会注册的规定发行的；但是，证交会并未独立决定所提供的证券是否豁免注册。

我们未授权任何人提供由我们编制或我们向您推荐的本发售通告中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。本发售通函是一项仅出售在此发售的已发售股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本发售通告中包含的信息仅在其日期为当前信息，而与本发售通告的交付时间或任何股份出售无关。本发售通告中包含的信息仅在其日期有效，而与本发售通告的交付时间或任何股份出售无关。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本发售通告。您必须通知您自己，并遵守与本次发售和本次发售通告的分销相关的任何限制。

本发售通告中包含的某些市场和行业数据源自我们认为可靠的第三方市场研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市场预估是通过使用独立行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们尚未独立核实此类第三方信息。本发售通告中使用的市场数据涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。虽然我们不知道本文中提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本发售通告中“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下讨论的那些数据。这类数据包含风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本发售通告中“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素” 标题下讨论的内容。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

某些数据也基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立的来源。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证其中包含的信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。有关我们市场地位的陈述基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本发售通告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这样的研究没有得到任何独立消息来源的证实。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。本发售通告还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本活动通告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不意味着、也不应被解读为暗示与我们的关系、或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本产品说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用的法律最大限度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

本产品说明书，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本发售通告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”潜在、“继续”、“可能”、“项目”、“打算”、“将”、“ ”将是、“将”“或这些术语或其他类似术语和表述的否定。但是，这不是识别此类声明的唯一方式。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)在“风险因素”部分和本产品通告中其他部分列出的因素。通告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩。您应阅读本发售通告以及我们在本发售通告中引用的文件，并已向美国证券交易委员会提交了完整的证据，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果有实质性的不同。

本发售通告中的前瞻性陈述代表我们截至发售通告发布之日的观点。我们预计，后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本发售通告日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本发售通告日期之后的任何日期的观点。您不应过度依赖本发售通告中包含的前瞻性陈述。所有可归因于使用的前瞻性声明均明确受这些警告性声明的限制。

项目 3：总结和风险因素

此产品通告摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个发售通告，包括标题为“风险因素”一节中提供的信息以及财务数据和相关的说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同，原因是 “风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的那些因素。

在本发售通告中，除非上下文另有说明，否则“Club house Media”、“Company”、“We”、“ ”Our、“Our”或“Us”是指内华达州的Club Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉华州的Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

摘要

概述

我们运营着一个由专业运营的内容公司组成的全球网络，每个公司都有自己的品牌、影响力群体和生产能力。我们公司为我们精心挑选的影响力人士提供管理、制作和交易服务，为个人影响力客户提供管理部门，并为社交媒体影响力领域的公司提供合资和收购投资部门。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专长的成功企业家组成。

通过我们的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我们目前主要从驻留在我们会所的社交媒体影响者的人才管理和希望利用此类社交媒体影响力推广其产品或服务的公司的有偿推广中获得收入。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作，与影响者和营销实体合作谈判并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的。除了内部品牌交易外，我们还通过向不在我们会所居住的外部影响力人士提供人才管理和品牌合作交易来创收。通过WOHG的100%全资子公司Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们目前主要通过为内容创作品牌交易提供预测性分析来创造收入。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，Club house Media产生的收入为1,010,405美元，报告净亏损2,577,721美元，运营活动现金流为负1,010,405美元1,967,551人。在截至2021年3月31日的三个月里，Club house Media产生了523,376美元的收入，净亏损5,798,578美元，运营活动的现金流为负1,628,118美元。如会所传媒合并财务报表所示，截至2021年3月31日，会所传媒累计亏损8,456,996美元。由于历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及对私募股权和融资的依赖，会所传媒的持续经营能力受到了极大的怀疑。参见“风险因素-会所传媒有运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，这些因素使人对其持续经营的能力产生了很大的怀疑，会所传媒的审计师已经包括了关于其持续经营能力的解释段

主体产品和服务

我们目前的主要产品和服务包括(1)我们的会所、(2)我们的人才管理服务和(3)我们的品牌发展和内容创作。

会所

通过 WOHG，我们是“The Club bhouse”的独家所有者，这是一个集成的社交媒体影响力孵化器，在南加州和欧洲拥有实体和数字足迹。会所是位于南加州(4个地点)、拉斯维加斯、内华达州(1个地点)和欧洲(1个地点)的风景秀丽的豪宅的内容创作中心的集合，我们认为他们是一些最著名和最受广泛关注的社交媒体影响者，截至2021年5月25日，他们总共拥有约2.8亿名社交媒体追随者，截至2021年5月25日，他们的追随者总数约为2.8亿人。上述数据包括Tik Tok上的约1.5亿粉丝、Instagram上的6000万粉丝、YouTube上的5300万粉丝、Snapchat上的600万粉丝和Twitter上的1200万粉丝。居住在我们会所的有影响力的人及其社交媒体关注者的数量在任何给定时间都可能发生显著波动，我们无法预测未来任何给定时间住在我们会所的有影响力的人的数量或我们的会所有影响力的人的关注者数量的增减。

内容房屋概览

内容房屋起源于游戏行业的游戏屋，专业视频游戏玩家和游戏团队住在同一个住宅中，以便练习游戏并创建内容以建立自己的追随者。最终，这一概念被生活方式影响者采用了，并被发现是个人影响者与其他影响者一起创建新内容并共同培养追随者的一种方式。

我们的会所

会所是社交媒体内容创作机构(会所BH, Just A House(“JAH”)， Society拉斯维加斯，Dobre Bothers House，WeHearfans House和欧洲俱乐部会所每个家庭都为我们的社交媒体影响力人士提供了风景如画的生活环境，并配备了包括摄影师和录像师在内的内部媒体制作团队。我们相信，这将使居住在这些房子中的影响力人士能够最大限度地扩大这些影响力人士可以在流行的社交媒体平台上建立的关注者的深度、广度和规模。

●

“俱乐部会所BH”位于加利福尼亚州洛杉矶贝弗利山的中心地带，由一群内容创作者占据，他们一周七天、每天24小时在一起生活和工作，并配备了一支完整的媒体团队。我们相信，这种结构使得内容创建者能够成功地进行协作和内容创作。BH俱乐部占地12000平方英尺，有11间卧室，占地1英亩。BH俱乐部的目标客户是年龄在17岁到30岁之间的男性和女性。

“Dance Dome LA”位于俱乐部BH位置下，目标是舞蹈社区中有影响力的一个子流派。Dance Dome的目标人群是12-30岁的年轻男性和女性，特别是那些对舞蹈相关内容的子流派感兴趣的人。

●

“只是一栋房子”(“JAH”)位于洛杉矶。Jah 正在扩大其数字足迹，年轻女性的追随者针对的是12岁至30岁的女性。

●

“Dobre 兄弟之家”位于比佛利山的山顶。多布雷兄弟由大流士、赛勒斯、马库斯和卢卡斯·多布雷组成。Dobre Brothers House的目标人群是12岁至35岁的男性和女性。

●

“欧洲会所 ”位于马尔他共和国，我们通过将我们认为是欧洲最受欢迎的有影响力的人聚集在一个屋檐下，扩大了我们的国际足迹。欧洲俱乐部的目标人群是14岁至30岁的欧洲男性和女性。

●

“我们的粉丝房子“是专为俱乐部的weHearfans.com平台而建的房子。该网站为粉丝提供独家内容。该网站目前处于测试版。我们的粉丝之家面向的是年龄在18岁到55岁之间的男性和女性。

●

“拉斯维加斯协会 “是俱乐部在拉斯维加斯的第一栋房子。拉斯维加斯协会寻求瞄准拉斯维加斯16岁至45岁的男性和女性人口市场。

“The Club house”在线展示和扩展实体会所的计划

虽然 “俱乐部”网络由物理位置组成(如上所述)，但俱乐部拥有众多“俱乐部” 账户，截至2021年5月25日，在 Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上的粉丝总数超过940万。这些帐户由我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队) ，因此我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们认为这些关注者就是我们的关注者。

我们正在不断寻找建立新会所的机会，并打算随着我们业务的持续增长扩大我们的会所地点。我们特别计划将俱乐部的足迹进一步扩展到欧洲和美国，以及亚洲，进入其他内容利基类型，如电子游戏、美容和音乐。我们目前打算每年增加2到4个会所，取决于可用于此类扩展的资金，我们不能保证能够以此计划的速度进行扩展。我们还打算实施跨部门协作战略，我们认为这一战略尚未在行业内确立，我们拥有可以部署到广泛的品牌合作伙伴关系和其他机会中的人才，我们相信这些机会可以通过多元化的收入流带来巨大的增长机会。

为什么我们认为影响者受益于内容屋

影响者需要不断创建原创内容以增加其追随者，与其他影响者的协作可以帮助促进创造性的内容，同时允许在影响者之间共享追随者。我们的会所提供了独特的生活环境，有影响力的人可以协作合作，共同培养彼此的追随者。例如，住在我们会所的一位有影响力的人在四个月内经历了从Instagram上的322万粉丝增长到Instagram上的520万粉丝的过程。另一位住在我们会所的有影响力的人在四个月内经历了这一过程，从Instagram上的150万粉丝增长到Instagram上的230万粉丝。

会所和Influencer Fit

在 Club House Media，我们努力为我们的有影响力的团队培养一大批忠实的追随者，我们计划利用这些追随者来推广我们的内部品牌，推动我们的目标客户的销售和品牌知名度。我们的方法是在社交媒体创意和社交媒体营销业务之间取得平衡。我们相信，这种共生平衡为我们的会所和有影响力的人创造了更高的产出，并为品牌做广告和有影响力的人成长和协作创造了一个有吸引力的一站式商店。会所的目标是通过一系列有价值的品牌，成为全球领先的新媒体内容中心，在其影响力网络中发展并成功盈利。俱乐部已经在福布斯、《纽约时报》、《商业内幕》和《十七岁》等刊物上得到了媒体的报道。

人才管理服务

Doiyen 我们的间接全资子公司Doiyen LLC是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，通过收取其创建者收入的一定比例，根据其影响力客户(或“创作者”)的收入产生收入。居住在我们各个会所的某些有影响力的人签订了独家管理协议(“管理协议”)。通过Doiyen，我们寻求代表社交媒体世界中的一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大业务。我们的影响力包括艺人、内容创作者和风格图标。

通过 Doiyen，我们目前代表超过24名社交媒体影响力人士，在Instagram、 TikTok和YouTube上的粉丝总数超过70,000,000人。我们致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立他们的品牌，保持对他们命运的创造性控制，并通过“The Club house”使他们的业务多样化和发展，为他们提供增加他们的盈利潜力和扩大他们的影响力的机会。

我们也可以与某些创作者签订非独家管理协议，但这种情况极为罕见，因为我们倾向于只输入独家管理协议。

品牌开发和内容创作

通过WOHG的100%全资子公司 WOH Brands，LLC，我们参与并计划参与有关品牌开发和孵化、内容创建和技术开发的多项活动，具体如下：

	●	内容创建：针对流媒体服务或参与内容分发的其他平台的原创长短形式内容创作；

	●	品牌开发和产品销售：收购或创建自有品牌，销售各种类别的产品，包括服装、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技术：开发和/或获取面向社交媒体的软件，这些软件可能由我们授权、直接销售或以其他方式盈利。

通过WOHG的100%全资子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们为内容创作品牌交易提供预测性分析。

行业概况和市场机会

社交媒体和影响者营销和推广

根据《商业内幕情报》一份题为《商业内幕情报》的报告影响力营销：2021年社交媒体影响力市场状况 于2019年12月发布并于2021年2月更新的影响者营销支出自2015年来大幅增长，预计到2021年将达到每年138亿美元。根据同一消息来源，目前，78%的公司将超过10%的营销预算用于影响力营销，11%的公司将超过40%的营销预算用于影响力营销，随着越来越多的公司熟悉该渠道，这一比例预计还会增加。同样，根据同一消息来源，接受调查的有关影响力营销的公司指出，内容质量、一致的目标受众人口和参与率是选择影响力合作伙伴的三个最重要的决定因素，基于调查回应的影响力营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大其现有客户基础。

WOHG 打算利用这一不断增长的社交媒体和基于影响力的广告支出，利用其俱乐部影响力来直接吸引广告商，并为创作者创造业务，根据其管理协议，WOHG将获得补偿。

服装

截至2019年，美国服装市场的价值约为3680亿美元。以商店为基础的零售业价值超过二千六百八十亿美元，而电子商务带来了超过一亿美元的收入。随着互联网对社会和经济活动的影响越来越大，零售电子商务市场有望稳步增长。我们的核心客户群从12岁到30岁的男女都有。

竞争

我们通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，寻求有效地与此类竞争对手竞争。我们力争拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置。目前，据我们所知，没有任何其他公司将我们从事的各个业务方面合并为一项业务。此外，我们认为我们的管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的执行管理团队所拥有的业务经验，我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。不过，我们未必能有效地与这些竞争者竞争。

顾客

我们的客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同(通过Doiyen)的公司，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

Doiyen 及其创造者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、麦当劳、亚马逊和Boohoo。

销售和市场营销

我们通常通过各种平台(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒体影响力来吸引客户。

由于是社交媒体影响者行业中受人尊敬的名字，经常会有有影响力的人与我们接洽，他们希望我们代表他们(通过 Doiyen)，或者希望住在我们的某个俱乐部。我们还在各种社交媒体平台上物色有才华的有影响力的人，然后我们尝试以客户的身份与他们打交道。

对于付费促销，我们通常会收到希望推广其品牌或产品的公司对促销机会的入站查询。Doiyen还有一个销售团队，可以接触到我们认为符合特定影响力人士风格的特定品牌，这是我们创造业务的另一种方式。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的会所团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在会所生活安排的一部分。

政府法规

我们在国内和国际上均受各种联邦、州和地方法律管辖，涉及的事项包括：

	●	人才管理公司许可法律，如加利福尼亚州的人才代理法；
	●	许可、许可和分区；
	●	健康，安全和卫生要求；

	●	骚扰和歧视以及其他类似的法律法规；
	●	遵守“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他国家的类似法规；
	●	数据隐私和信息安全；
	●	营销活动；
	●	环境保护条例；
	●	美国和/或外国实施贸易限制、对内容当前许可方式的限制和分发以及所有权限制；以及
	●	政府对娱乐业的监管。

我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律和法规。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响。”

最近发展动态

有关本公司最新发展的详细说明，请参阅本发售通函第64页上的“业务描述-最新发展”。

哈德逊集团西部业务概述

哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West ，或我们的直接全资子公司WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司经营其业务的各个方面，WOHG是其100%所有者和唯一成员，对于有限责任公司，如下：

		Doiyen， LLC-一家为俱乐部有影响力的人提供代理的人才管理公司。

		WOH Brands，LLC-内容创作工作室、社交媒体营销公司、技术开发商。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)-一家为内容创作品牌交易提供预测性分析的公司。

组织结构

以下反映了此次发售后我们的组织结构：

冠状病毒对公司的影响

如果目前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。由于地方、州或联邦政府颁布的各种锁定程序，冠状病毒可能会导致我们不得不减少操作，这可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者创建内容的能力。冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，原因是冠状病毒传播引发的经济动荡，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在实施与冠状病毒相关的封锁期间创建和发布某些内容时，我们可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒也可能限制我们在需要时筹集资金的能力，并可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多超出我们控制和知识范围的因素。然而，冠状病毒的蔓延如果持续下去，可能会导致整体经济下滑，也可能对我们公司造成实质性的损害。

尽管上述可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，但到目前为止，我们不认为我们之前和当前的业务运营、财务状况和运营结果受到冠状病毒大流行和相关关闭的负面影响。由于社交媒体部门似乎在大流行和关闭期间蓬勃发展，我们相信我们基于社交媒体的业务和运营结果也一直在蓬勃发展。更具体地说，我们已经成功地开设了几家公司，在大流行和关闭期间，我们积极招募有影响力的人/创作者，创建内容，并创造收入。尽管如此，冠状病毒大流行对我们运营的最终影响仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括冠状病毒爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒大流行严重程度的新信息，以及政府或我们的公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务中断时间延长和运营减少。目前无法合理估计长期财务影响，最终可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本发售通告摘要之后的以及本发售通告的其他部分的“风险因素”中描述的那些风险和不确定性。这些风险对成功实施我们的战略、对我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战。这些风险包括但不限于以下风险：

	●	会所 Media有运营亏损的历史；

	●	不能保证我们将实现收购WOHG的预期收益；

	●	目前爆发的冠状病毒可能会对我们的业务和运营能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害；

	●	我们可能会受到美中政治紧张局势的不利影响；

	●	我们可能无法有效管理我们的增长和增加的业务复杂性，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响；

	●	我们可能会遇到额外资金不足的问题；

	●	我们的首席执行官阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力；

	●	我们不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临这些租约在未经其同意的情况下被终止或更改的风险；

	●	我们的业务受到不可预测的波动的影响，这使得我们的业务面临更大的风险；

	●	我们的业务取决于我们为客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的内容；

	●	公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们的服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响；

	●	我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素；

	●	我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化；

	●	由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的某个业务、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与多个类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助；

	●	我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们的未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们经营的市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此；

	●	我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润；

	●	我们依靠信息系统等技术来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响；

	●	内容成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

	●	在我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害；

	●	我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划可能会对我们的业务产生负面影响；

	●	我们的知识产权是有价值的，如果我们不能保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。

	●	作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任；

	●	我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利的影响；

	●	我们可能卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼；以及

	●	我们普通股的有限市场。

此外，Club house Media的管理层得出结论认为，其历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流以及其对获得私募股权和其他融资的依赖令人对其继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑，Club house Media的审计师在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中包含了一段说明，说明其是否有能力继续作为持续经营的企业。

公司信息

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编89103，电话号码是(7024793016)。我们的公司网站地址是Www.clubhousemediagroup.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是的一部分，也不会通过引用的方式并入本发售通告中。

下表显示了本公司选定的各个时期的历史综合财务数据。选定的 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的历史综合财务数据和截至2020年12月31日的资产负债表数据来源于公司经审计的财务报表。截至2021年3月31日的三个月和2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的历史财务摘要数据和截至2021年3月31日的资产负债表数据来源于公司未经审计的财务报表。

历史结果仅用于说明和提供信息，不一定代表我们在未来期间的预期结果，中期结果也不一定代表全年的结果。以下数据应与本发售通告中其他地方包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及会所传媒的合并财务报表及其附注一并阅读，并通过参考全文加以限定。

下表列出了公司截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及实际资本化情况。

此表应与本发售通告中包含的信息一起阅读，其中包括本发售通告中其他地方的“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”，以及会所传媒的财务报表及其相关的注释。

在此购买提供的证券具有很高的风险。每位潜在投资者应就投资于本协议所提供证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询其自己的律师、会计师和其他顾问。潜在投资者在购买本发行证券前，除考虑本发行通告中规定的其他信息外，还应仔细考虑以下具体风险因素。

以下汇总了可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素：

Club house Media有运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，各种因素令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，Club house Media的审计师在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中包含了一段关于其作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落。

会所 Media有运营亏损的历史，并出现现金流赤字。在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，Club House Media报告净亏损2,577,721美元，运营活动现金流为负1,967,551美元。在截至2021年3月31日的三个月里，会所传媒产生了523,376美元的收入，净亏损5,798,578美元，的经营活动现金流为负#美元。1,628,118.截至2021年3月31日，会所传媒累计亏损8,456,996美元。由于历史上的经常性亏损和运营的负现金流，以及对私募股权和融资的依赖，会所传媒作为持续经营的企业的能力存在很大疑问。Club House Media预计，在可预见的未来，它将继续报告亏损和负现金流。会所传媒管理层得出的结论是，他们历史上的经常性运营亏损和运营现金流为负，以及他们对私募股权和其他融资的依赖，令人对他们作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑俱乐部传媒的审计师在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中加入了一个解释段落，涉及他们作为持续经营企业继续经营的能力。

会所传媒的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们的证券(包括此次发行的普通股)的价值将大幅缩水。我们能否继续经营下去取决于运营产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析-作为持续经营企业的能力。”

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个子公司的100%股权，因此我们依赖这些运营子公司的分配来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有家公司进行运营，WOHG拥有这些公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来支付税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分配，我们可能无法支付税款和其他费用，这将对我们的业务运营和整个公司产生重大不利影响。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG有限的运营历史可能无法提供足够的依据来判断我们未来的运营前景和结果。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG作为一家公司，在评估其未来前景方面经验有限，运营历史也有限。此外，通过WOHG 提供的产品和服务的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

自 WOHG成立以来，WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续作为一项业务。

自 WOHG成立以来，WOHG一直处于运营亏损状态，其现金流不足以支持其持续运营。其从可用现金和运营产生的现金中为资本需求提供资金的能力取决于许多因素，包括其对其产品和服务产生兴趣并继续发展其现有业务的能力，以及根据需要筹集资金的能力。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩展业务的能力产生实质性的负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否通过将Club house Media和WOHG合并实现预期的增长机会和协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误：

如果合并后公司的运营以前未达到我们公司原有客户的期望，则这些客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营结果和财务状况。如果管理团队不能制定成功解决这些困难的战略和实施业务计划，我们可能无法实现合并公司的预期收益。特别是，我们可能会实现更低的每股收益，这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。

如果目前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。由于地方、州或联邦政府颁布的各种锁定程序，冠状病毒可能会导致我们不得不减少操作，这可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者创建内容的能力。冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，原因是冠状病毒传播引发的经济动荡，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在实施与冠状病毒相关的封锁期间创建和发布某些内容时，我们可能会遇到负面宣传或负面公众反应。冠状病毒的持续爆发还可能限制我们在需要时筹集资金的能力，还可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多超出我们控制和知识范围的因素。然而，冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的损害。

美国和中国之间的政治紧张局势因贸易争端、新冠肺炎爆发以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁等因素而升级。2020年8月6日，时任美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)发布了一项行政命令，要求ByteDance将TikTok出售给一家美国公司，否则将面临在美国被完全禁止的风险。虽然ByteDance最终遵守了这一行政命令，TikTok 在美国并未被禁止，但尚不清楚拜登政府对TikTok的立场。禁止我们的有影响力的人在其上获得大量追随者(如TikTok)的社交媒体平台将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道美国政府内部讨论可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果制定的任何法律或法规最终导致伤害或彻底禁止我们公司和/或其影响者使用的社交媒体平台，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果我们不执行业务计划，我们的股东可能会损失全部投资。我们的前景必须考虑到以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、留住经验丰富的人员的能力和总体经济状况。我们不能保证一定会成功执行我们的业务计划。如果我们不能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的股东可能会失去他们的全部投资。

我们预计我们将寻求收购其他业务、资产或技术来发展我们的业务。我们可能无法确定有吸引力的收购候选者，或者我们可能无法为未来的收购达成可接受的条款。我们可能无法筹集足够的现金来竞争有吸引力的收购目标。如果我们无法在未来完成收购，我们以预期速度增长业务的能力将受到影响。

我们可以通过增发普通股来支付收购费用，这将稀释我们的股东，或者通过发行债务来支付收购费用，而债务可能包含限制我们运营业务或寻求其他机会的能力的条款，并使我们承担有意义的债务偿债义务。我们还可能使用大量现金来完成收购。如果我们在未来完成收购，我们可能会产生与收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录大量无形资产，包括商誉，这些资产在未来可能会减值。收购涉及许多其他风险，包括：

我们可能无法有效管理我们的增长和增加的业务复杂性，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的发展，我们可能会产生不断增加的成本，例如运营成本和营销成本。如果这种扩张管理不当，可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们扩大业务并继续投资于我们的会所以增强竞争力，我们的成本和费用可能会迅速增加。持续增长还可能使我们无法为客户和客户维持可靠的服务级别，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并改进我们的报告系统和程序。我们的成本和支出的增长速度可能快于我们的收入，并且可能高于我们的预期。如果我们不能产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们未来可能会继续蒙受损失，可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要巨额支出和宝贵管理资源的分配。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们预计会有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金，并继续扩大我们的运营。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。但是，不能保证我们会成功以优惠条件获得额外资金(如果有的话)。如果我们成功了，无论条款是有利还是不利，我们都有可能无法遵守此类融资条款，这可能会给我们公司带来严重的责任。如果我们失败，我们可能需要(A)开始降低成本；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为债务融资的时间，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来任何出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致增加偿债义务，并可能导致运营和融资契约，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，并且无法找到资金来源，则可能需要出售全部或部分资产，进行业务合并，或者减少或取消运营。这些可能性，在可用范围内，可能会对我们的股东造成重大稀释，或者导致我们的股东损失他们在我们公司的所有投资。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的巨额债务增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的债务本金、利息或其他金额的可能性。作为股东，我们的债务可能会对您产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan 控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

投票权本公司的首席执行官Ben-Yohanan先生通过他持有的X系列优先股的股份持有本公司的控制权。 X系列优先股的股份在任何时候拥有的投票数等于(I)本公司所有其他股权或债务证券当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解，加(Ii)一票。此外，于本发行通函日期，Ben-Yohanan先生实益拥有57,642,068股本公司普通股股，占本公司已发行普通股投票权的60.8%。此次发行后，如果发售的普通股全部售出，Ben-Yohanan先生将控制我们已发行普通股约56.3%的投票权。由于通过X系列优先股和他实益拥有的普通股的这种投票权控制，他能够显著影响我们的董事会成员，以及所有其他需要股东批准的事项。我们首席执行官的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、选择其他高级管理人员和董事以及其他业务决策方面的利益不同。少数股东将无法推翻我们首席执行官的决定。

我们不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临这些租约在未经其同意的情况下被终止或更改的风险。

我们未被列为以下每个项目的租赁协议中的租户会所BH和我们的粉丝之家- Bel Air。相反，我们的首席执行官阿米尔·本-约哈南(Amir Ben-Yohanan)根据这些房屋的租赁协议被列为这些房产的租户。虽然Ben-Yohanan先生打算在未来将这些租约转让给本公司，但 Ben-Yohanan先生可能在短期内不会转让这些租约，或者根本不会转让这些租约。如果Ben Yohanan先生在将这些租赁协议转让给本公司之前根据分歧或其他原因离开本公司，Ben-Yohanan先生可以不经同意或通知我们而终止这些租约或我们居住这些物业的权利。此类活动可能会严重损害我们的运营业绩，以及我们在影响力人士社区中的声誉，这对我们吸引和留住人才的能力非常重要。

我们的业务会受到不可预测的波动的影响，这会增加我们的业务面临的风险。

我们的业务受我们的影响者和我们能够通过我们的影响者和我们自己的社交媒体渠道访问的社交媒体上的关注者数量的波动影响。一般来说，住在我们会所的有影响力的人不会停留太长时间。根据合同，有影响力的人不需要住在我们的会所里，因此可以随时离开。虽然我们仍将从与我们签订管理协议的影响者那里获得收入，但无论这些影响者是否住在我们的会所内，任何一方都可以在30天前无故通知终止管理协议。因此，我们的会所影响者名单可能会迅速而显著地发生变化，这也会影响我们可以接触到的社交媒体关注者的数量，我们认为这是我们创收能力的一个重要因素。例如，截至本发售通告发布之日，至少有一位我们的会所影响力人士拥有超过1100万名追随者。如果此影响者离开我们的会所，我们将立即无法通过我们的创建者占用协议访问这些关注者。虽然我们总是寻求快速填补我们会所的空缺，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证用与之前的入会者和影响者拥有相同数量的追随者来填补这些空缺。此外，由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者通常会大幅波动。我们的一个或多个影响者的意外损失和/或我们或我们的影响者的追随者数量的减少可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于我们向客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创建者贡献的内容。

我们的影响者提供的内容的质量及其追随者的参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并提升关注者的观看体验。保持对不断变化的公众和消费者偏好的敏感度和响应度，并提供吸引我们的追随者和客户的内容，这对我们的运营至关重要。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证我们的内容创作者可以为创建热门内容做出贡献。如果我们的内容创建者停止贡献内容，或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的追随者和客户，我们的业务可能会下滑，收入也会减少。

公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们的服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利的影响。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势，以及我们所代表的人才、品牌和知识产权所有者以及我们拥有的资产的受欢迎程度高度敏感。我们的成功取决于我们的影响者是否有能力通过流行的社交媒体渠道创建高质量的内容，满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展带来的不断扩大的选择带来的竞争。我们的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这些趋势是不可预测的，可能会发生变化，并可能受到社会和政治气候变化的影响。消费者口味的变化或业务合作伙伴看法的变化，无论是社会和政治气候还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者的负面印象，或预测并响应消费者偏好的变化(包括内容创建或分发的形式)，可能会导致对我们的产品和/或内容产品的需求减少，或者我们的创建者的社交媒体关注度和商机减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们创建流行的、基于社交媒体的娱乐内容的能力对于我们业务的成功和我们的创收能力越来越重要。娱乐内容的制作具有固有的风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式接触大量受众并满足消费者品味和期望的能力。我们内容和自有资产的受欢迎程度受以下因素影响：我们保持或发展强大的品牌知名度并瞄准关键受众的能力；竞争内容的来源和性质；消费者获取和观看我们的一些娱乐产品的时间和方式；以及广告商可用于接触他们所需受众的选项。消费者的品味经常发生变化，要预测哪些产品在任何时候都会取得成功，这是一项挑战。我们在我们的内容和自有资产(包括原创内容的创建)上投入了大量资金，然后才知道它将在多大程度上受到消费者的欢迎。如果这些内容、我们的其他内容产品或我们的自有资产不受欢迎，以及劳资纠纷、找不到明星演员、设备短缺、成本超支、与制作团队发生纠纷或不利的天气条件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从企业赞助和广告等可自由支配和企业支出中创收的能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配消费者支出相关的因素包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃油价格、利率、影响公司或个人的税率和税法的变化以及通货膨胀，都会对我们的经营业绩产生重大影响。虽然消费者和企业支出随时可能由于我们无法控制的原因而下降，但与我们业务相关的风险在经济放缓或衰退期间会变得更加严重，这可能会伴随着企业赞助和广告的减少。在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险会变得更加严重，这可能会伴随着企业赞助和广告的减少。许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商减少了赞助和广告支出，这可能会减少赞助机会。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出持续减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们必须成功适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体平台的出现。如果我们无法采用或迟于采用技术变革和创新，可能会导致观看我们内容的消费者流失，来自广告商的收入也会相应减少。这还可能导致我们或我们的创作者将新平台货币化的能力降低。我们能否有效地从新的内容分发平台和观看技术中获得收入将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能会提供不同的经济模式，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如Instagram和TikTok)竞争，这可能会减少我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应技术进步推动的不断变化的消费者行为。如果我们不能根据新兴技术和新的分销平台调整我们的分销方法和内容，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的业务之一、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能削弱我们招聘和留住合格且经验丰富的人才经理和其他关键人员、留住或吸引创作者、以及留住或吸引广告商、产品购买者(即我们的客户)的能力。我们的整体声誉可能会受到许多因素的负面影响，包括有关我们、我们的管理层成员、我们的创建者、我们的客户和其他关键人员的负面宣传。对于我们雇用或代表的此类个人或实体，或与我们公司相关的任何负面宣传，包括报道或实际发生的违法或不当行为(如骚扰、歧视或其他不当行为)，可能会引起媒体的高度关注，即使与WOHG没有直接关系或涉及，也可能对我们的专业声誉产生负面影响，可能会导致终止合同，我们无法吸引新的客户或客户关系，或者失去或终止这些员工的服务，所有这些都有可能导致合同终止，我们无法吸引新的客户或客户关系，或者失去或终止这些员工的服务，所有这些都可能导致我们的职业声誉受到负面影响，可能导致终止合同，我们无法吸引新的客户或客户关系，或者失去或终止这些员工的服务，所有这些我们的专业声誉也可能受到与我们拥有的一个或多个或多数人拥有的品牌或业务相关的负面宣传的影响。

我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与多个类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助。

我们严重依赖我们的人才经理和其他关键人员与我们的有影响力的客户以及利用我们的有影响力的团队进行广告和付费推广的企业客户之间建立的关系。我们的人才经理、影响力人士和其他关键人员与品牌和其他关键业务联系人建立的个人关系有助于我们确保为我们的创作者获得赞助、代言、专业合同、活动和其他机会，这对我们的成功至关重要。由于这些联系人对我们的重要性，这些关系的大幅恶化或人才经理或维护这些关系的其他关键人员的大量流失可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的人才管理业务依赖于我们在Doiyen LLC的团队与他们的创建者之间高度个性化的关系-即我们与之签约和代理的影响者。客户管理团队的大幅恶化可能会导致我们与该经理所代表的客户的关系恶化或流失。多名人才经理的大量流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的人才经理和其他关键人员不是长期合同的一方，在任何情况下都可以在几乎没有通知的情况下离开公司。我们不能保证所有或这些个人中的任何一个都将留在我们或与关键业务联系人保持联系。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。社交媒体行业对合格且经验丰富的人才经理的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们是否能够继续聘用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者我们是否能够以对我们有经济吸引力的条款做到这一点。任何未能留住某些人才经理的情况都可能导致失去赞助和其他活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从我们的有影响力的客户签订的合约、赞助和品牌交易中获得可观的收入。我们依赖于识别、签署和留住那些拥有大量社交媒体追随者的有影响力的人作为客户，这些人被认为是公司用于广告、促销和品牌推广的有利候选者。我们的竞争地位取决于我们持续的吸引、发展和留住这些客户的能力，这些客户的工作可能获得高度的价值和认可，以及我们为这些客户提供赞助、代言、专业合同、制作、活动和其他机会的能力。我们未能吸引和留住这些客户，吸引和留住这些客户所需成本的增加，或者这些客户过早的流失或退休可能会对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。我们尚未与我们所代表的许多客户签订书面协议。这些客户可以随时决定终止与我们的关系，恕不另行通知。此外，与我们签订书面合同的客户可以选择不以合理条款或根本不续签与我们的合同，或者他们可能会违反或寻求终止这些合同。如果我们的任何客户决定终止他们与我们的关系，无论他们是否签订了合同，我们可能无法收回开发和推广这些客户所花费的成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，此类客户的流失可能会导致我们的其他客户终止与我们的关系。

我们运营的市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此。

我们面临着来自各种其他国内外公司的竞争。在快速变化且日益分散的市场中，我们面临着来自我们和我们的创作者提供的内容、服务和产品的替代提供商以及来自其他娱乐形式的竞争。在社交媒体影响者行业中，目前还有其他公司和个人提供与我们类似的产品和服务。我们的竞争对手包括但不限于Hype House、Glam House和任何其他社交媒体有影响力的集体和/或专门代表有影响力的人才管理公司，它们中的每一家都可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争，并可能耗费大量资源而不能成功。此外，任何不可预见的竞争加剧，或者我们未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对我们的内容、客户或关键品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向用户提供有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力或使我们能够开发新的盈利方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们之前几乎或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务不能吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们依靠信息系统等技术来开展业务。如果不能保护我们的技术不受故障和安全漏洞的影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依靠信息系统和社交媒体平台等技术来开展业务。由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击，此技术易受服务中断和安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度不断提高，是由动机和专业知识各异的团体和个人发起的，其中包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。用于破坏安全保障的技术发展迅速，可能很难在很长一段时间内被检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息，并对信息技术进行了投资，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉和客户关系产生不利影响。任何此类违规行为都将要求我们花费大量资源来缓解安全违规行为，并解决与任何此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。尽管我们的保单涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，但我们的保险可能不足以覆盖因系统遭到入侵或攻击而造成的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人。

此外，我们使用社交媒体还存在进一步漏洞的可能性。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doxing和拍打。虽然我们制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证如果发生这些事件之一，我们不会受到不利的影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如我们竞争对手产品的成功。如果我们不能吸引市场认可，不能获得相对于竞争对手的可持续竞争优势，将严重损害我们的业务。

增加内容成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要制作或获取热门内容。此类内容的制作和获取取决于我们留住内容创作者的能力。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创内容的内容创作者。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过许可内容的市场价格涨幅，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依靠我们的团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作流程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖有影响力的人，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

在我们的付费促销业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案能够为我们的客户提供诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们从付费促销业务中获得收入增长的能力将取决于我们能否向营销人员证明，与线下和其他在线机会相比，他们与我们的营销活动提供了有意义的投资回报。但是，我们在付费促销业务物业上展示广告和赞助价值的能力将在一定程度上取决于我们产品和内容的质量、我们的竞争对手为提高产品质量而采取的行动、我们是否满足客户的期望以及许多其他因素。如果我们无法维护为客户提供价值的复杂且高质量的内容或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩将受到损害。

我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正在尝试向我们没有提供产品经验的市场推出新的产品品牌。将新产品投放到新的市场是有风险的，需要广泛的营销和商业专业知识。不能保证我们将拥有成功开展这些新业务所需的资金、人员、资源或专业知识。

我们的管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营可能会因此遭受不良后果。

合并和收购是时间密集型的，需要我们的管理团队投入大量精力和资源。如果我们的管理团队将太多时间花在收购或潜在的收购目标上，我们的管理团队可能没有足够的时间专注于我们现有的业务和运营。这种注意力转移可能会对我们的运营和我们的盈利能力产生实质性和不利的影响。

我们的增长战略将对我们的管理、财务、行政和其他资源提出重大要求。运营结果将在很大程度上取决于我们的高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们无法应对和管理不断变化的业务环境，或其运营规模，则其服务质量、留住关键人员的能力以及业务可能会受到损害。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

公司一个或多个市场的经济状况低迷可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。虽然我们试图随时了解政府和客户的趋势，但任何持续未能识别和响应趋势的都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。

会所影响者创建的内容(包括与该内容相关的权利)是我们的重要资产，“Club house Media Group and Club house BH”名称也是如此。我们没有任何保护我们知识产权的专利，我们最近才提交了“The Club house”的商标申请，截至本发售通告发布之日，该申请尚未获得批准。公司随后退出商标响应期，并被视为放弃。自那以后，该公司提交了一份请愿书，要求恢复被放弃的继续商标权利的申请。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的业务都构成了威胁。无论索赔的是非曲直如何，任何知识产权索赔都可能非常耗时，而且诉讼或和解费用高昂。此外，如果针对我们的任何索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿或停止任何被发现侵犯另一方权利的行为。我们还可能需要申请许可证才能继续此类操作，这可能会显著增加我们的运营费用，也可能根本无法提供给我们。此外，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临重大损害或限制我们的业务。

我们预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。现成的损害赔偿和专利费以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔诉讼和和解相关的成本。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能，或者获取侵权索赔标的知识产权的许可。如果需要，这些许可证可能无法提供或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任。

未能识别和阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容，可能会使我们承担责任。如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架命令或其他方式传播此类内容。我们可能需要进行自我检查，对我们创建的内容进行全面审查。但是，不能保证我们可以识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们的运营受到美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

不遵守这些法律可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果我们多次或多次未能遵守这些法律法规，可能会导致针对我们的罚款或诉讼增加。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们试图以我们认为符合此类法律法规的方式开展业务和运营，但不能保证法律或法规不会不以与我们目前的理解相反的方式被解释或执行。此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会减少对我们服务的需求、减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

在一些美国和外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能会与政府机构和与州有关联的实体进行直接或间接的互动。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法规，无论是通过我们的行为或不作为，还是通过第三方的行为或不作为，我们都可能被禁止在这些司法管辖区开展业务，这可能会导致这些司法管辖区的各种收入流下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还必须遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这些法律可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。因此，我们不能直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务、或技术，或与受制裁的个人和实体进行交易。虽然我们相信我们已经遵守了制裁要求，但不能保证我们会继续遵守。任何违反腐败或制裁法律的行为都可能导致对我们或我们的员工进行罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果未来汇率大幅波动，我们以美元报告的运营业绩可能会受到不利影响。

由于我们预计将扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。我们通常以当地货币从我们的国际市场收取收入。美元对这些外国货币的快速升值可能会损害我们公布的业绩，并导致我们从外国用户那里获得的收入减少。这种升值可能会增加向美国以外的客户购买我们产品的成本，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还将以当地货币支付非美国办事处的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致我们的费用的美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们的修订和重述的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制其股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[u]N除非本公司书面同意选择另一个论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)主张根据NRS的任何规定提出索赔的诉讼，或(Iv)主张根据NRS的任何规定提出索赔的任何诉讼在所有案件中，法院对被点名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。“此专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性论坛条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。此外，确实向内华达州的州法院或联邦法院提起索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。内华达州的州法院或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。但是，其他公司章程中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者无法执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

通过在本次发行中购买普通股，您受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您对我们采取行动。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或因本章程或本章程的执行而引起的诉讼，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理的律师费、费用和开支。“

在您根据我们修订和重述的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔的情况下，并且在判决中您不会以此为准，您将有义务向我们偿还与此类索赔相关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。

修订和重述的章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向SEC提交修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)中规定的年度和季度信息以及其他报告。根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求，所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们承担额外费用以履行这些义务。

我们可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险。如果发生这样的事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时涉及各种索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理估计可能的损失金额或范围以及合理估计的或有损失，实际的结果也可能会因新的发展或方法的改变而在未来发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

场外交易市场上的交易波动很大，而且是零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人很难转售他们的普通股。 .

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR”，本公司目前被标记为“壳牌风险”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商之间通过计算机网络连接，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息以及成交量信息。由于许多因素，场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易市场不是股票交易所，场外交易市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等报价系统上上市的证券交易更零星。这些因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不良反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，一般的股票市场有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。通常情况下，股票市场会经历极端的波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果投资者成功寻求解约，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足这些要求.

我们的股票未根据1933年《证券法》或《证券法》注册，根据《证券法》第3(B)节及其颁布的法规A所规定的豁免发行。我们声明，本发售通函不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的所有情况作出该等陈述，而不具误导性。但是，如果此陈述在重大事实方面不准确，如果本次发行未能根据A法规获得联邦证券法下的注册豁免资格，或者如果我们未能注册发售的股票或根据我们发售的每个州的证券法找到豁免，则每个投资者都有权撤销其购买的发售的股票，并从本公司获得他/她或其购买价的利息。如果我们未能根据法规A登记发售的股票，或者如果我们未能根据发售的州的证券法找到豁免，则每个投资者都有权撤销其购买的发售的股票，并从公司获得附带利息的收购价。然而，这些投资者可能无法根据任何判断收取费用，而获得此类判断的成本可能超过收益。如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足，这可能会对任何未撤销的投资者造成不利影响。

我们的普通股过去是，将来也可能是SEC规则下的“便士股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股过去一直是，将来也可能是适用的SEC规则(通常将定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或者将每股价格维持在5.00美元以上，否则这些“细价股”规则对推荐购买或出售细价股的经纪自营商提出了额外的销售操作要求，而这些经纪自营商不是有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”的人。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，证明该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。如果我们的普通股是“便士股”，这些要求可能会限制经纪自营商销售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采纳了规则2111，该规则要求经纪自营商在推荐投资之前，必须有合理的理由相信某项投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据这些规则的解释，FINRA 认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。 FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在2020年1月2日(开始)至2020年12月31日期间，我们发现在评估信息披露控制和程序的有效性方面存在重大缺陷。我们没有具备足够技术会计知识的会计人员，这些知识与美国所得税和复杂的美国GAAP事项的会计处理相关。目前，我们与外部注册会计师签约，以协助我们维护我们的披露控制和程序，并在可预见的未来编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的人数，以缓解我们的担忧，即我们没有足够的会计人员在美国所得税和复杂的美国GAAP事项会计方面拥有足够的技术会计知识，我们相信这将解决信息披露控制和程序方面的重大缺陷，但不能保证任何此类行动的时间或我们是否能够这样做。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人，需要由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行证明。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须满足的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细标准。我们预计将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间或成本高昂才能完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估，以及弥补我们财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为投资者信心和我们证券的市值可能会受到负面影响。

我们的非公开发行的普通股受到壳公司或前壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。

根据证券交易委员会的一项被称为“第144条”的规定，实益拥有发行人的受限证券，且不是该发行人的附属公司的人，只要满足某些条件，就可以在没有根据证券法注册的情况下出售这些证券。 “规则144”是SEC的一项规定，规定发行人实益拥有受限证券，且不是该发行人的附属公司，只要满足某些条件，即可出售这些证券。其中一个条件是此人持有受限制证券的期限为规定期限，普通股的期限为6个月( 普通股持有期为6个月)。然而，第144条规则不适用于转售发行人发行的证券，该发行人是空壳公司( 与业务合并相关的空壳公司除外)，或者除非满足某些条件，否则在任何时候都是空壳公司。

美国证券交易委员会将空壳公司定义为：(A)无业务或名义业务，(B)无资产或名义资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产，或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的资产。

由于与收购WOHG相关的换股，本公司不再是空壳公司，该术语在交易法第12b-2条中定义。

虽然我们认为，由于此次换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他需要获得批准才能根据第144条出售股票的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iii) 证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期限)内提交了除表格 8-K当前报告外的所有交易所法案规定提交的报告和材料(视情况而定)；以及

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作为一个非空壳公司的实体的状态，即“Form 10 Information”。

尽管本公司于2020年11月12日向证券交易委员会提交了10号表格信息，但根据第144条的规定，收到本公司限制性证券的股东将无法在未经注册的情况下出售这些证券，直到本公司满足这一例外的其他条件，然后只要本公司继续满足上文第(Iii)小段所述的条件且不是空壳公司。不能保证本公司将满足这些条件，也不能保证在满足这些条件的情况下，本公司将继续这样做。不能保证本公司将满足这些条件，也不能保证在满足这些条件的情况下，本公司将继续这样做。不能保证本公司将满足这些条件，或者如果满足了这些条件，它将继续这样做。或者它将不再是空壳公司。

此是固定价格发行，固定发行价可能无法准确代表我们或我们的资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为我们股票支付的收购价可能不受您购买时我们资产价值的支持。

此是固定价格发行，这意味着我们股票的发行价是固定的，在任何时候都不会根据我们资产的潜在价值而变化。我们的董事会已自行决定发行价，不需要投资银行或其他第三方的参与。我们股票的固定发行价不是基于对我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也不是基于对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为我们股票确定的固定发行价可能不会受到我们公司的现值或我们的资产的支持。

出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的稀释和价值下降。

当我们增发股票时，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。我们被授权发行5亿股普通股。我们预计，我们未来的全部或至少部分资金(如果有的话)将以出售普通股的股权融资形式提供。如果我们真的出售或发行更多普通股，任何投资者在公司的投资都将被稀释。稀释是指您为股票支付的金额与我们出售额外股票后立即产生的每股有形账面净值之间的差额。如果发生稀释，对公司普通股的任何投资都可能严重缩水。

大量未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量普通股持有人打算出售其股票，我们普通股的市场价格可能会下降。我们普通股的市场价格可能会因为我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售其股票而导致的结果。

此产品的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

每股首次公开募股(IPO)价格将大大高于本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即感受到每股5.741美元的稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格远远低于最初的公开募股价格。此外，如果我们发行额外的股权证券，您将经历额外的稀释。

投资信托、养老金或利润分享计划资产的受托人必须仔细评估对我们公司的投资，以确保符合ERISA 。

在考虑投资于本公司时，受托人应考虑(I)该投资是否满足ERISA第404条的多元化要求；(Ii)该投资是否审慎，因为发行的股票不能自由转让，而且可能不会创造出一个可供转让的市场。受托人在考虑投资于本公司时，应考虑根据《准则》第401(A)节的规定获得的信托或养老金或利润分享计划的一部分资产，并根据第501(A)节的规定免税。在该投资中，受托人应考虑(I)该投资是否符合ERISA第404条的分散投资要求；(Ii)该投资是否审慎，因为所发行的股票不能自由转让，而且可能不存在一个所提供的股票可自由转让的市场。以及(Iii)本公司的权益或本公司拥有的相关资产是否构成ERISA下的“计划资产”。请参阅“ERISA考虑事项”。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

此次发行的主要目的是筹集额外资本。我们目前打算将此次发行所得的收益在扣除预计承销折扣和佣金以及与A规则下的发行资格相关的手续费和开支后，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用，主要用于(I)为业务增长计划提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金和一般公司用途。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不能有效地使用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可以接受信用卡订阅，但每位订阅者的信用卡订阅金额不得超过$5,000或适用法律允许的金额(以较小者为准)。对普通股的投资是一项长期且流动性极差的投资。对于某些投资者来说，使用信用卡支付可能是一种临时的融资便利，但不应用作长期投资意味着对普通股的投资融资。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者查看美国证券交易委员会于2018年2月14日发布的题为：信用卡和投资-风险组合的投资者警示，可在https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_riskycombination.获得。美国证券交易委员会于2018年2月14日发布了题为：信用卡和投资-风险组合的投资者警示。信用卡投资将导致第三方手续费和手续费(通常在1.5%-3.0%之间)，利息义务将降低您的预期投资回报，并可能超出您的实际回报。此外，如果您不能履行最低还款义务，您可能会损坏您的信用档案，这将使您将来更难借到钱，成本也更高。

我们公司章程和章程的条款可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订后的章程的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括召开股东特别会议的时间和时间，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。此外，经修订的公司章程授权发行最多约50,000,000股优先股，其权利和优惠可由我们的董事会自行决定。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则将得不到任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证获得正投资回报，也不能保证您在我们普通股上的全部投资不会损失。

此产品是在“尽力而为”的基础上进行的，如果3,000万美元的最高金额不能售出，我们可能无法执行我们的增长战略。

如果您投资普通股，但出售的股票低于最大发售金额，则损失全部投资的风险将会增加。我们将尽最大努力发售普通股，我们不能保证将出售所有发售的股票。如果销售金额低于最高发售金额，我们可能无法从本次发售预期的净收益中为本次发售通告中描述的所有预期用途提供资金，除非我们从其他来源获得资金或使用我们产生的营运资金。我们可能无法以我们认为合理的成本获得其他资金来源，并且我们产生的营运资金可能不足以支持任何非通过提供净收益融资的用途。不能向您保证除您自己的资金外，将有任何资金投资于此产品。

本公司的关联公司，包括高级管理人员、董事和本公司的现有成员，可以投资于本次发行，其资金将计入本公司，以达到最低发售金额。

本公司的联属公司，包括其高级职员、董事和现有成员，对投资此次发行没有任何限制。因此，如果公司筹集了一些资金，但未达到最低发售金额，则关联公司可以贡献余额，以便进行初步成交。最低发售金额通常旨在保护投资者，并让投资者相信其他投资者与他们一起，对此次发售和本公司以及其获得至少最低发售金额的投资的前景有足够的兴趣。通过允许附属公司投资于此次发行，并弥补非附属公司投资者投资的金额与最低发售金额之间的任何差额，这种保护在很大程度上被取消了。投资者应注意，除他们自己以及与他们一起投资的附属公司的基金外，任何基金都不能投资于此次发行。

普通股的公开发行价由本公司与配售代理协商确定。该公开发行价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。确定发行股票的公开发行价时考虑的主要因素包括：

我们自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您购买我们的普通股不应期望收到现金股息。由于我们预计不会支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场，那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们在可预见的未来可能不会支付股息，因此我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR”，本公司目前被贴上“壳风险”的标签。2021年1月20日之前，我们的普通股在场外市场集团有限责任公司的场外交易市场公开交易，交易代码为“TONJ”。2021年1月20日，我们将我们普通股的代码从“TONJ”更改为“CMGR”，同时将我们的名称从“同济医疗集团，公司”更改为“同济医疗集团，公司”。致“俱乐部媒体集团”

场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商通过计算机网络连接，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息以及成交量信息。OTC Pink上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取其市场报价，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。2021年6月10日，我们普通股在场外粉色交易所(OTC Pink)的收盘价为6.28美元。

下表列出了我们普通股的最高投标报价和最低投标报价。这些报价代表经销商间报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

截至2021年6月10日，我们的普通股面值为94,883,195股，已发行和流通股为0.001美元。大约有 333名我们普通股的持有者。

于2020年6月18日，根据日期为2020年5月29日的股份购买协议的条款，WOHG、本公司、Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)以及WOHG购买的Joseph Arcaro和Algonquin出售了30,000,000股本公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元。此后，WOHG向 WOHG股东(包括Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu(“WOHG股东”))分配了30,000,000股普通股。

于2020年11月12日，根据日期为2020年8月11日的换股协议(“换股协议”)的条款，在(I)WOHG、(Ii)WOHG股东及(Iii)Ben-Yohanan先生作为WOHG股东代表的情况下，我们向WOHG股东发行了46,811,195股普通股，以换取WOHG的普通股200股，每股票面价值0.0001美元。

于2020年11月12日，根据换股协议的条款，我们向Amir Ben-Yohanan发行并出售了一股X系列优先股，收购价为1.00美元。

2020年12月8日，公司在转换发行给Scott Hoey的本金为7500美元的可转换本票后，向Scott Hoey发行了10,833股公司普通股，转换价格为每股0.69美元。

于2020年12月8日，公司向劳拉·安东尼发行了18,182股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2020年12月8日，公司向Adam Miguest发行了30,231股公司普通股，每股价值2.27美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2020年12月8日，该公司向Adam Miguest发行了15,050股公司普通股，每股价值2.27美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年1月13日，公司向Laura Anthony发行了15,688股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC发行本金为250,000美元的可转换本票，向Proactive Capital SPV I，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年1月25日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为288,889美元的可转换本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年1月26日，公司通过转换2021年1月3日发行给辛格先生的本金为13,000美元的可转换本票，向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，转换价格为每股1.59美元。

2021年2月12日，就向虎鳟鱼资本波多黎各有限责任公司发行本金为1,540,000美元的可转换本票一事，公司向虎鳟鱼资本波多黎各有限责任公司出售了220,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年2月17日，公司向劳拉·安东尼发行了3,472股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2021年2月17日，该公司向Adam Miguest发行了2630股公司普通股，每股价值6.37美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年2月17日，公司将Gary Marenzi公司普通股发行至54,539股，每股价值0.001美元，作为向公司提供董事服务的补偿。然而，这些普通股中的34,346股是无意中向马伦齐先生发行的。因此，公司于2021年3月16日从马伦齐先生手中赎回了34,346股普通股，总收购价为1美元。

2021年2月19日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为577,778美元的第二张可转换本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了100,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年2月23日，本公司将Digital Frontier Holdings，Inc.的普通股发行给330,610股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年2月23日，公司向罗伯特·科恩发行了22,041股公司普通股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年2月23日，公司向Wilfred Man发行了330,610股公司普通股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年2月24日，该公司向Adam Miguest发行了30,231股公司普通股，每股价值2.74美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年2月26日，公司向林赛·布鲁尔发行了7944股公司普通股，每股价值17.62美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月1日，公司向苏丹Jaber Alsuwaidi发行了51,428股公司普通股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年3月3日，公司向劳拉·安东尼发行了5,300股公司普通股，每股价值0.001美元，作为向公司提供法律服务的补偿。

2021年3月4日，公司向张国荣发行了2,964股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月5日，公司向Wilfred Man发行了667股公司普通股，每股价值14.36美元，作为对公司服务的补偿。

20201年3月5日，公司向Adam Miguest发行了2,353股公司普通股，每股价值14.36美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年3月9日，公司向公司首席执行官Amir Ben-Yohanan发行了31,821股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月10日，本公司向本公司首席运营官余承东发行了31,821股本公司普通股，每股价值0.001美元，作为对本公司服务的补偿。

2021年3月10日，公司向总裁克里斯蒂安·杨发行了31,821股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月11日，关于向Labrys发行本金为1,000,000美元的可转换本票，公司向Labrys发行了125,000股普通股，作为承诺费，每股价值13.40美元。

2021年3月16日，公司向公司董事哈里斯·图尔钦发行了25,322股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月22日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为577,778美元的第三张可转换本票，公司以每股0.001美元的收购价，向GS Capital Partners，LLC出售了100,000股公司普通股。

2021年3月29日，公司向Scott Hoey发行了5000股公司普通股，每股价值11.55美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月1日，公司向Anthony Demonte发行了15,000股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月1日，公司向林赛·布鲁尔发行了11,848股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月1日，关于向Labrys发行本金为1,000,000美元的可转换本票，公司向Labrys发行了48,076股普通股，作为额外承诺费，每股价值9.25美元。

2021年4月5日，公司向Wilfred Man发行了945股公司普通股，每股价值14.36美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月5日，公司向张国荣发行了821股公司普通股，每股价值10.41美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月7日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为550,000美元的第四张可转换本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了45,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年4月7日，本公司向劳拉·安东尼发行了10,584股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对向本公司提供的法律服务的补偿。

2021年4月7日，公司向Noah Faria da Sa Tucker发行了401股公司普通股，每股价值12.88美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月9日，公司向公司首席执行官Amir Ben-Yohanan、公司董事Harris Tulin、公司总裁Christian Young、公司董事Gary Marenzi和公司首席运营官Simon Yu各发行了1,851股股票，每股价值13.51美元，作为对他们为公司提供的服务的补偿。

于2021年4月14日，就向Eagle Equities LLC发行本金为1,100,000美元的可转换本票一事，本公司向Eagle Equities LLC出售了165,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年4月16日，公司向John Michael Stommel II发行了7732股公司普通股，每股价值17.62美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月26日，该公司向Adam Miguest发行了1,208股公司普通股，每股价值10.14美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年4月29日，公司向林赛·布鲁尔发行了5684股公司普通股，每股价值8.80美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月4日，公司向Wilfred Man发行了1,124股公司普通股，每股价值5.82美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月4日，公司向张国荣发行了978股公司普通股，每股价值5.82美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月4日，公司向Adam Miguest发行了4071股公司普通股，每股价值5.82美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年5月6日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为550,000美元的第五张可转换本票，公司以每股0.001美元的收购价，向GS Capital Partners，LLC出售了125,000股公司普通股。

2021年5月11日，公司向Andrew Omori发行了1,173股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月11日，公司向阿琳·G·托德发行了701股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月11日，公司向Andrew Omori发行了2,348股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月11日，公司向阿琳·G·托德发行了701股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月12日，公司向劳拉·安东尼发行了5,880股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对向公司提供的法律服务的补偿。

2021年5月13日，公司向约翰·迈克尔·斯托梅尔二世发行了8,334股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月13日，公司向凤凰传媒娱乐公司发行了55,556股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月17日，公司向约翰·迈克尔·斯托梅尔二世发行了7,732股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月19日，公司向Tommy Shek发行了444股公司普通股，每股价值9.39美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月25日，公司向维多利亚·丹尼尔发行了444股公司普通股，每股价值9.39美元，作为对公司服务的补偿。

2021年5月25日，公司向林赛·赫普纳发行了444股公司普通股，每股价值9.39美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，本公司向凤凰传媒娱乐发行了16,666股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对本公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向阿琳·G·托德发行了1,031股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向Andrew Omori发行了1,620股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向阿琳·G·托德发行了1,031股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，该公司向Adam Miguest发行了937股公司普通股，每股价值0.001美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年6月4日，公司向Andrew Omori发行了3,145股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向林赛·赫普纳发行了687股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向林赛·布鲁尔发行了7,942股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向Wilfred Man发行了1,522股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向汤米·石发行了2,062股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月4日，公司向维多利亚·丹尼尔发行了687股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月7日，公司向Ryan Leland Tallmadge发行了800股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年6月8日，公司向劳拉·安东尼发行了5,786股公司普通股，每股价值0.001美元，用于向公司提供法律服务。

公司的转让代理帝国股票转让公司，位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014。

摊薄是指本次发售中出售普通股的购买者支付的发行价将超过发售后普通股每股预计有形净值的金额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为美元(2,487,997美元)，或每股0.026美元。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的价值。

基于普通股发行每股4.00美元的初始发行价，在截至2021年3月31日的调整基础上在普通股发售和相关净收益的应用生效后，我们的有形账面净值将为：

(I)25,317,003美元，或每股普通股0.249 ，假设出售100%发售的股份(7,500,000股)，扣除估计经纪佣金1,950,000美元和估计发售费用245,000美元后，净收益为27,805,000美元；

(Ii)18,304,503美元，或每股普通股0.183 ，假设出售已发行股份(5,625,000股)的75%，扣除估计经纪佣金1,462,500美元和估计发售费用245,000美元后，净收益为20,792,500美元；

(Iii)11,292,003美元，或每股普通股0.115美元，假设出售50%的已发行股份(3,750,000股)，在扣除估计经纪佣金975,000美元和估计发售费用245,000美元后，净收益为13,780,000美元；和

(Iv)(1,797,997美元)，或每股普通股 (0.019美元)，假设出售已发售股份(250,000股)的10%，在扣除估计经纪佣金65,000美元和估计发售费用245,000美元后，净收益为690,000美元。

本次发行普通股的购买者出于财务会计目的，将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释，如下表所示，按每股约1美元计算，具体取决于我们出售本次发行的股票是100%、75%、50%还是10%：

下表列出了根据我们是100%、75%、50%还是10%出售本次发行的最大发行股票数量，截至2021年3月31日向我们购买的普通股数量，支付给我们的总对价，以及现有股东支付的每股平均价格和以每股4.00美元的发行价购买本次发行普通股的新投资者将支付的平均价格，以及平均支付的总对价在扣除预计经纪佣金和预计发售费用之前。

上述以上讨论和表格不适用于在行使认股权证时可发行的75,000股普通股，该认股权证的行使价为每股发售股份初始发行价的125%，假设本次发售中发售的所有股份均已售出，吾等将向配售代理发行与此次发售相关的股份。以上讨论和表格并不适用于在行使认股权证时可发行的75,000股普通股，行使价为每股发售股份初始发行价的125%。

我们已与配售代理就本次发行中我们普通股的股份签订了配售代理协议。根据配售代理协议中包含的条款和条件，我们已同意通过配售代理向公众发行和出售，而配售代理已同意尽最大努力发行和出售最多7,500,000股我们的普通股。普通股的首次公开发行价格为每股4.00美元。

配售代理协议规定，配售代理安排我们普通股股票的发售和出售的义务是在尽最大努力的基础上进行的，但必须遵守某些先例条件。配售代理没有义务自行购买我们普通股的任何股份。作为一项“尽力而为”的服务，不能保证此处设想的服务最终会完成。配售代理可以(但没有义务)保留其他选定的有资格发售和出售股票且是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)成员的交易商。配售代理提议以公开发行价向投资者发售发售的股票，并将获得相当于初始成交和每次额外成交时支付给公司的总金额的6 0.5%(6.5%)的现金。本次发行的总收益将存入我们设立的发售存款账户，直到我们至少出售了250,000股普通股。

此产品将于合格之日后九十(90)天终止，经公司和配售代理双方同意可延长至九十(90)天；前提是，如果我们在紧接资格确认之日起九十(90)天或九十(90)天延期结束(如果行使)当日或之前收到并接受了对最低发售股票数量的认购，则我们将在最低发售金额(“初始截止日期”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始截止日期后九十(90)天、或(Ii)日期中较早的日期。一旦我们达到最低发行金额，资金将释放给我们，减去发行费用，包括但不限于承销商的手续费和费用。我们公司的附属公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发行，他们的投资将计入达到最低发售金额。

安置代理已通知我们，在安置代理每股0.26美元的佣金中，他们可能会向其他经销商提供不超过每股0.20美元的津贴。

我们已同意向安置代理报销与此产品相关的合理的自付费用，无论产品是否完成，包括最多支付45,000美元用于报销安置代理的法律咨询费。超过 $1,000的任何自付费用将由公司预先批准。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，我们已向配售代理支付了20,000美元作为可退还预付款，这笔预付款将全部用于抵销实际自付的可解释费用，并且应按照FINRA规则5110(G)(4)(A)在报价终止的情况下，将预付款的任何部分退还给公司。我们估计，不包括上述承销佣金，本次发行的总费用(包括本段规定的前述费用)约为245,000美元。

作为对配售代理的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行的普通股总数的1%(1%)的普通股，每股行使价相当于首次公开发行价格的125%。根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理认股权证和普通股相关股票将不会被行使、出售、转让、转让或质押，也不会成为任何可能导致配售代理认股权证有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，自本次发行的发售通告合格之日起180天内不会行使、出售、转让、转让或质押或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，配售代理认股权证将于发售开始销售五周年时到期。配售代理及相关人将收到的与本次发售相关的配售代理授权书：(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)规定的锁定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)规定的转让限制。

根据与配售代理达成的配售代理协议，吾等授予配售代理在配售代理协助的私募交易完成后 24个月内的优先购买权，该私募交易于2021年1月29日完成就任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或全部的任何公共或私人融资(债务或股权)担任财务顾问或联合财务顾问

本公司、吾等高管、董事及持有百分之五(5%)或以上已发行普通股的已同意不会提出、出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股(I)直至(A)本公司终止本次发售的日期或(B)本次发售首次结束之日起365天(在吾等高级管理人员及董事的情况下)及(Ii)在一段期间内(以较早者为准)，本公司、吾等的高管、董事及持有本公司已发行普通股百分之五(5%)或以上的持有人已同意：(I)直至(A)本公司终止本次发售的日期或(B)首次结束发售之日起365天为止就本公司及本公司普通股的该等实益持有人而言，除某些例外情况外(“禁售期”)。

尽管有上述，安置代理仍可从事稳定活动。配售代理可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售期协议约束的股份，而不另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的原因、请求解除股份的数量以及当时的市场状况等因素。

配售代理协议规定我们与配售代理之间就特定责任(包括证券法下的责任)进行赔偿，并规定我们与配售代理分担可能需要就这些债务支付的款项。我们被告知，委员会认为，根据《证券法》赔偿责任违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

电子格式的优惠通告可能会在参与优惠的安置代理或销售组成员(如果有)维护的网站上提供。配售代理可能同意向出售集团成员分配一定数量的股份，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分发将由安置代理和销售组成员进行分配，他们可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们打算通过Sutter Securities Group，Inc.(统称为Sutter Securities Group，Inc.，及其子公司和附属公司，“Sutter Group”)运营的在线平台(“平台”)销售本次发行的全部或部分股票，并将本次发行通告张贴在该平台上。Sutter Group是我们的配售代理的附属公司，并通过其全资子公司Sutter Securities Clearing，LLC(FINRA成员)进一步参与提供与此次发行(Sutter Clearing Services)相关的特定服务，包括提供存款账户服务。Sutter Clearing Services的费用等于25,000美元或发售总收益的0.15%(最高募集金额为45,000美元)，两者以较大者为准。此外，我们将向Sutter Securities Clearing，LLC支付适用于资金转账和会计的费用，包括：资金转账手续费-每笔ACH转账1.00美元；每次传入电汇10.00 ；每次国内电汇15.00美元；每次国际电汇25.00美元；每张支票10.00美元；每ACH例外10.00美元；每次NACHA上传每个文件10.00美元；以及资金处理所需的其他银行和供应商费用；和Sutter Securities Group，Inc.适用的借记卡/信用卡手续费，包括：借记卡/信用卡手续费3.0% -4.0%；任何未偿还余额每月1.5%的财务手续费。

当考虑代表受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题 I、计划、个人退休账户 (“IRA”)和其他安排购买受修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第4975条、或任何联邦、州、地方、非美国或其他任何法律或法规的规定约束的已发行股票时，应考虑特殊的考虑因素。在考虑购买受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题 I、计划、个人退休账户和其他安排约束的员工福利计划时，应考虑特殊的考虑因素以及基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体 (每个实体均为“计划”)。建议考虑代表计划购买要约股票的人就此类购买的影响向税务和ERISA法律顾问咨询，并进一步确定此类购买不会导致ERISA、守则或其他适用法律规定的被禁止交易。我们将依赖此等人士作出的此类决定，但如果管理层认为出售普通股将导致ERISA或本准则禁止的交易，则不会向任何计划出售我们的普通股。

我们的普通股目前在场外市场的OTCQX级别报价。场外交易市场由场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)负责维护。场外交易市场上交易的证券不在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市或交易。相反，这些证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。场外股票传统上是指不符合地区或国家证券交易所的财务和其他上市要求的较小公司。

尽管我们的普通股在场外交易市场上报价，但要约股票的购买者可能无法转售这些股票。经纪自营商可能会被劝阻在我们的普通股中进行交易，因为他们将被视为细价股，并将受到细价股规则的约束。根据“交易法”颁布的第15g-1至15g-9条规则对FINRA经纪商(即在“细价股”上做市的交易商)施加了销售实践和信息披露要求。细价股通常包括市场价格低于每股5.00美元的任何非纳斯达克股票证券。根据“细价股条例”，经纪自营商向任何人出售细价股给任何人 (一般是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元，或30万美元连同他或她的配偶或等值配偶)，必须对购买者做出特殊的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易是此外，细价股规例规定，除非经纪交易商或交易获得豁免，否则经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易前，须提交由证监会拟备的有关细价股市场的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后，经纪自营商必须发送月结单，披露有关客户帐户中持有的细价股的最新价格信息和有关细价股有限市场的信息。

对经纪-交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止经纪-交易商在我们的普通股中进行交易，这可能会严重限制已发行股票的市场流动性，并阻碍我们已发行股票在二级市场上的销售，前提是出现此类交易。

我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行我们发行的证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与本次发售证券和在美国境外分发招股说明书相关的任何限制。

为鼓励参与此次发行，本公司将为在此次发行中购买至少112股其普通股(“股份”)的投资者提供特殊优惠。购买数量较多的股票可获得额外优惠。所有优惠必须在收到本次发售的股票后两年内赎回，但以下说明除外。本公司认为，这些优惠不会改变此次发行证券的销售价格或成本基础。取而代之的是，额外的福利是公之于众的对本公司未来服务的名义折扣，或对帮助本公司实现其使命的投资者的“感谢”。但是，建议投资者在投资前咨询税务专业人士，以充分了解获得任何津贴所带来的税收影响。下表列出了获得所述津贴的投资水平，以及津贴的大致现金价值：(t=：

† 近似现金价值由管理层对每个项目或独特事件价值的最佳估计确定。独家会所运动衫设计和印花(60美元)，会所媒体集团附属创作者签署毛衣和代言的时间(500美元)，会所创作者创建关闭并在社交媒体个人资料上发布的时间(2,000美元)，会所位置租赁用于拍照(1,000美元)，摄影师 Time(1,000美元)，摄影时间创意总监(1,000美元)，Dance Dome舞蹈队的舞蹈课(3,000美元)，俱乐部媒体集团的一位创始人发布的社交媒体帖子(4,000美元)，俱乐部媒体集团的创意总监为品牌发布发展概念的创意总监(2,000美元)，最多50名参与者的高尔夫球场租金(30,000美元，其中2,500美元可分配给投资者)，俱乐部附属创始人和管理团队成员与投资者一起参加四人组的时间(5,000美元)，投资者、管理层和创始人在高尔夫锦标赛期间的餐饮(为演播室提供餐饮(2,000美元)，演播室会议的制作助理(8,000美元)，赛车赛事的机票(5,000美元)，围场门票(55,000美元)，为投资者、管理层、员工提供的酒店住宿，两晚住宿(10,000美元)，投资者、管理层和员工两天的餐饮(10,000美元)。实际现金价值可能会有所不同。受新冠肺炎限制。实际现金价值可能不同。受新冠肺炎限制。

*由于第5级、第6级、第7级和第8级的独特性以及对一定数量的投资者的可获得性有限，我们将这些级别的较低级福利限制为第4级的福利。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您访问www.investor.gov。

作为第2级A法规发售，投资者必须遵守此次发售的10%投资限制。此产品中唯一不受此限制的投资者是根据规则 D规则501定义的认可投资者，即“认可投资者”。如果您符合以下测试之一，则应有资格成为认可投资者：

此发售将自本发售通告被SEC宣布合格之日起开始。本次发售将于合格之日起九十(90)天终止，但须经公司和配售代理双方协议延长最多九十(90)天；条件是，如果我们在紧接资格日期后九十(90)天或延期结束(如果行使)的日期或之前收到并接受了最低数量发行股票的认购，则我们将在最低发行金额(“初始成交”)结束时结束，此发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天的日期或(Ii) 的日期中较早的日期(以较早者为准)。我们公司的附属公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发行，他们的投资将计入达到最低发售金额。如果在最初的成交日期，我们出售的股票少于最大发售股票数量，则我们可能会举行一个或多个额外的成交以进行额外的销售(每个交易结束一个“额外成交”)，最多不超过最大发售股票数量，直到终止日期。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、任何已持有的额外成交、初始成交后收到的额外有效认购水平，以及根据适用法律额外投资者的资格。

转至产品页面，网址为Https://invest.clubhousemediagroup.com/clubhousemedia，点击“投资”按钮并按照说明的步骤操作。

俱乐部媒体网站将通过“立即投资”按钮将感兴趣的投资者重定向到由Sutter Securities Group，Inc.运营的网站，投资者可以在该网站上以电子方式接收、查看、执行和交付认购协议。

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议。我们只有在潜在投资者有充分机会审阅本发售通告之后，才会应要求交付此类认购文件。此外，在美国证券交易委员会(SEC)宣布发售声明合格之前，我们不会接受任何资金。

在最低发售金额初步成交后，我们预计我们可能会持有一个或多个额外的成交，以购买发售的股票，直到发售全部认购或我们终止发售。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、已持有的任何额外成交、初始成交后收到的额外有效认购数量、以及其他投资者根据适用法律的资格。我们预计每月将有额外的成交，并预计我们将接受每个月认购的所有资金，条件是我们的营运资金和其他需要与本发售通告中所述收益的使用相一致。投资者应等待大约一个月且不超过45天之后，我们才会接受他们的认购，他们才会收到认购的已发行股票。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权在下次成交前撤回其认购或获得资金返还。在您参与的交易结束之后，您将立即收到购买确认信息。在每次额外成交(如果有)时，额外成交的收益将分配给我们，相关发售股票将向该等发售股票的投资者发行。如果股票发行没有结束，股票发行收益将立即返还给投资者，不扣款，也不计息。

根据Exchange Act规则15c2-4的规定，收益将存放在提供存款账户中，直到结清为止。配售代理和/或参与的经纪自营商将按照交易法规则15c2-4 提交订户的付款表格，通常在收到订户的认购协议和付款表格后的下一个工作日的中午之前提交。

您将被要求在您的认购协议中声明并保证您是D规则501 所定义的认可投资者，或者您对普通股股票的投资不超过您的净值或年收入(以较大者为准)的10%(如果您是自然人)或您的收入或净资产(以较大者为准)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，则不超过您最近财年计算的收入或净资产的10%。通过完成并签署您的认购协议，您也将确认并声明您已收到本发售通函的副本，您正在为自己的帐户购买普通股，您与您的普通股相关的权利和责任将受我们的图表和章程管辖，每个图表和章程均作为发售说明书的证物，本发售通函是其中的一部分。

权限拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金已转移到存款帐户代理后，我们有权审核并接受或拒绝您的全部或部分订阅(无论出于任何原因或无缘无故)。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或扣除。

接受订阅。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股票。提交订阅协议并被接受后，您不能撤销或更改订阅或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，未经认可的非自然投资者受投资限制，只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近一个财年结束时)的10%的资金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金或净资产(请参阅下面关于如何计算您的净资产的说明)。

注：为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须排除您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供资金购买发售的股票，则账户受益人或受托机构可满足净值和/或收益适宜性要求。

在购买已发行股票之前，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令我们满意的声明：他是经认可的投资者，或者符合投资此次发行的净资产或年收入10%的限制。

非美国投资者可以通过将资金存入太平洋商业银行持有的发售存款账户来参与此次发行。 Sutter Securities Clearing，LLC将担任存款账户代理。存款账户代理人收到的任何此类资金应以存款形式持有，直至适用的发售结束或本公司与配售代理双方商定的其他时间，然后用于完成证券购买，或在本次发售未能结束时退还。

我们打算按以下顺序将所得款项净额用于以下目的：(A)首先用于根据A规则获得发行资格的费用和开支，最高可达245,000美元，包括法律、审计、会计、转让代理、和其他专业费用；(B)其次用于(I)业务增长计划和(Ii)营销费用；以及 (C)用于营运资金和一般公司用途的余额。如果我们出售的股票低于此次发行的最高报价，我们的首要任务是支付与A法规规定的此次发行资格相关的费用。除雇佣或咨询协议项下的普通付款外，任何收益都不会用于补偿或以其他方式向高级管理人员或董事付款。

如果购买了本协议项下提供的全部股份，本次发行的总收益将为30,000,000美元。但是，我们不能保证我们将出售所有我们提供的股票。下表总结了我们如何使用此次产品的毛收入，具体取决于我们在产品中销售的是10%、50%、75%还是100%的最高产品：

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券，并包括对关联方的投资。

我们目前的主要产品和服务包括(1)我们的会所、(2)我们的人才管理服务和(3)我们的品牌发展和内容创作。

通过 WOHG，我们是“The Club bhouse”的独家所有者，这是一个集成的社交媒体影响力孵化器，在南加州和欧洲拥有实体和数字足迹。会所是位于南加州(4个地点)、拉斯维加斯、内华达州(1个地点)和欧洲(1个地点)的风景秀丽的豪宅的内容创作中心的集合，我们认为他们是一些最著名和最受广泛关注的社交媒体影响者，截至2021年5月25日，他们总共拥有约2.8亿名社交媒体追随者，截至2021年5月25日，他们的追随者总数约为2.8亿人。上述数据包括Tik Tok上的约1.55亿粉丝、Instagram上的6200万粉丝、YouTube上的5300万粉丝、Snapchat上的580万粉丝和Twitter上的1200万粉丝。居住在我们会所的有影响力的人及其社交媒体关注者的数量在任何给定时间都会有很大波动，我们无法预测未来任何给定时间住在我们会所的有影响力的人的数量的增加或减少，或者我们的会所有影响力的人的关注者的数量在未来的任何给定时间的增加或减少。

“会所 bh”位于加利福尼亚州洛杉矶贝弗利山的中心，由一群内容创作者占据，他们一周七天、每天24小时在一起生活和工作，并配备了一支完整的媒体团队。我们相信，此结构使内容创建者能够成功协作和创建内容。会所BH占地12000平方英尺，有11间卧室，占地1英亩。BH俱乐部的目标客户是年龄在17岁到30岁之间的男性和女性。

“Dance Dome LA”位于俱乐部会所BH的位置下，目标是舞蹈社区中有影响力的一个子流派。Dance Dome旨在瞄准12-30岁的年轻男性和女性，特别是那些对舞蹈相关内容的子流派感兴趣的人。

“只要A房屋“ (“JAH”)位于洛杉矶。Jah正在扩大其数字足迹，一名年轻女性追随者瞄准了12岁至30岁的女性群体。

“多布雷兄弟之家” 位于比佛利山的山顶。多布雷兄弟由大流士、赛勒斯、马库斯和卢卡斯·多布雷组成。Dobre Brothers House的目标人群是12岁至35岁的男性和女性。

“我们的粉丝房子“是一个专为俱乐部的weHearfans.com平台而建的房子。该网站为粉丝提供独家内容。该网站当前处于测试模式。WeHearfans House的目标人群是年龄在18岁到55岁之间的男性和女性。

“拉斯维加斯协会 “是俱乐部在拉斯维加斯的第一栋房子。拉斯维加斯社会寻求瞄准拉斯维加斯16岁至45岁的男性和女性人口市场。

影响者需要不断创建原创内容以增加其追随者，与其他影响者的协作可以帮助促进创造性的内容，同时允许在影响者之间共享追随者。我们的会所提供了独特的生活环境，有影响力的人可以协作合作，共同培养彼此的追随者。例如，住在我们会所的一位有影响力的人在四个月内经历了从Instagram上的322万粉丝增长到Instagram上的520万粉丝的过程。另一位住在我们会所的有影响力的人在四个月内经历了，从Instagram上的150万粉丝增长到Instagram上的230万粉丝。

居住在会所位置的每个影响者与OUT子公司WOHG的100% 全资子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)签订创建者占用协议(“创建者占用协议”)。“创建者占用协议”(以下简称“创建者占用协议”)与OUT子公司WOHG的全资子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)签订创建者占用协议。根据创建者占用协议，我们同意，影响者不需要为其在会所的占用支付或汇出任何款项，也不需要支付任何相关的公用事业费用。

在交换中，影响方同意遵守一些条款和条件以继续留在会所，包括但不限于：

通过 Doiyen，我们保留根据每个创建者占用协议创建的内容的合法所有权；但是，可以与影响者共享内容，以便他或她也可以将其用于自己的利益。根据创作者占用协议，我们可以向有影响力的人提供个人品牌合作伙伴关系，包括但不限于推广歌曲植入和推广活动。对于我们为影响者带来的所有推广合作伙伴关系，我们将根据每个创建者占用协议中规定的此类合作伙伴关系获得影响者收到的一定比例的补偿。

根据创作者占用协议，有影响力的人员将可以使用配备齐全的媒体创作团队、摄像人员、摄影师和编辑，以及我们提供的协作拍摄设施和内部清洁和安全服务。创建者入驻协议还包含影响者在会所居住时必须遵守的行为准则，包括但不限于禁止非法活动，以及尊重和留心其他入住者和邻近家庭。

每位影响者可随时以任何理由终止创建者占用协议，但需在五天内书面通知我们。我们可以随时以任何理由终止协议，并且必须给影响者自终止之日起七天的时间来腾出会所。

Doiyen是我们的间接全资子公司，是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司。通过Doiyen，我们寻求在社交媒体领域代表一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大业务。我们的影响力包括艺人、内容创作者、和风格图标。

通过Doiyen，我们目前代表超过24名社交媒体影响力人士，在Instagram、TikTok和YouTube上的粉丝总数超过7000万。我们致力于帮助Doiyen的影响力客户建立品牌，保持对其命运的创造性控制，并通过“会所”实现业务多元化和发展，为他们提供增加货币化潜力和扩大影响力的机会。我们致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立自己的品牌，保持对他们命运的创造性控制，并通过“The Club house”实现业务多元化和发展，为他们提供增加货币化潜力和扩大影响范围的机会。

作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户(或“创建者”)的收入，从其创建者的收入中收取一定比例的提成，从而产生收入。居住在我们各个会所的某些有影响力的人签订了排他性的管理协议(“管理协议”)。

根据管理协议，创建者同意在管理协议期间，创建者任命Doiyen为创建者的独家和个人经理，并聘请Doiyen为创建者在社交媒体上的职业生涯提供服务、咨询和建议。此类活动可能包括但不限于：协助在第三方品牌交易中使用创作者的肖像和表达，就合同谈判和项目的艺术选择提供建议，以及作为模范和/或影响者通过社交媒体或其他方式开发和利用创作者才华的任何和所有活动的专业和一般协助。

作为对Doiyen根据管理协议提供的服务的补偿，Doiyen有权获得创建者在管理协议期限内赚取和收到的所有总补偿的一个百分比，该百分比一般在10%至50%之间，而无论我们是否向创建者引入了导致补偿的机会。在管理协议期限内，Doiyen有权获得创建者所赚取和收到的总补偿的一个百分比，该百分比通常在10%至50%之间。无论我们是否向创建者介绍了导致补偿的机会。

每个管理协议都是针对每个影响者单独协商的，Doiyen的补偿因多种因素而异，包括但不限于创建者的个人特征(即创建者拥有的追随者数量等)。以及为创建者带来此类补偿的商机来源。例如，如果Doiyen将业务介绍给创建者，则Doiyen通常有权获得更高百分比的补偿。

根据管理协议，每个创建者都有权拒绝或接受我们提供的任何提议。根据管理协议，如果创建者没有收到他们合理接受的真诚要约，或者如果创建者在管理协议期限的任何连续3个月期间没有收到至少10,000美元的合计付款，我们和每个创建者都有权通过向另一方发出终止意向的书面通知来终止该管理协议。(br}如果创建者没有收到他们合理接受的真诚要约，或者如果创建者在管理协议期限的任何连续3个月期间没有收到至少10,000美元的合计付款)，我们和每个创建者都有权通过向另一方发出书面通知来终止该管理协议。

我们也可以与某些创作者签订非独家管理协议，但这种情况极为罕见，因为我们倾向于只输入独家管理协议。

Doiyen 及其签约创作者主要从为其品牌、产品和/或服务支付推广费用的公司获得收入。

我们将通过Doiyen从这些活动中获得收入，主要有三种类型的安排：

(1) 作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户创建者的收入，从创建者的收入中收取一定比例的，从而产生收入。创建者通常为特定的品牌推广和/或促销机会而受到公司的直接追捧。在这种情况下，客户公司将直接与创建者签订合同，创建者提供的此类服务将受管理协议的约束，Doiyen将从创建者的收入中获得上述服务的一定比例。

(2) 根据创建者占用协议，影响者同意在我们的指导下在他们自己的社交媒体帐户上发布某些帖子。我们使用这些“交付成果”来创建与品牌的交易，并指示影响者根据创建者占用协议的要求在其社交媒体帐户上发布帖子。根据创建者占用协议，我们选择与之进行交易的品牌。我们相信这创造了我们所说的“免费赚取的媒体价值”。

(3) 作为Doiyen提供的人才管理服务的一部分，品牌不再直接与个人影响力人士打交道，而是还可以直接与俱乐部的品牌社交媒体账户合作，WOHG拥有这些账户的100%。这些房屋帐户随着每个有影响力的人被要求推广创建者占用协议下的房屋帐户而不断增长，该协议要求创建者定期在此类帐户上按照Doiyen的指示发布社交媒体帖子，而无需额外补偿，以换取为其提供生活安排。当Doiyen行使这一权利，通过俱乐部的社交媒体账户向付费客户提供促销服务时，Doiyen将获得100%的补偿。

与Doiyen签约为其广告活动或定制内容请求提供此类促销活动的公司通常会预付服务费用或申请积分条款。此类协议通常规定不退还押金，或者如果Doiyen在完成我们的促销服务之前取消协议，则需要支付取消费用。

通过WOHG的100%全资子公司 WOH Brands，LLC，我们参与并计划参与有关品牌开发和孵化、内容创建和技术开发的多项活动，具体如下：

通过我们的100%全资子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们为内容创作品牌交易提供预测性分析。

2020年5月19日，WOH Brands开始致力于品牌开发，专注于打造服装、美容和其他生活方式品牌，提供优质的产品。通过我们的间接全资子公司WOH Brands，我们打算收购、进入合资企业或推出同类最佳品牌，目标是创新和产品独特性，源自人口统计数据、市场研究、和全渠道体验。

WH Brands主要专注于代表我们创建品牌，可能会考虑与消费品领域的其他老牌公司建立合资企业，以创建品牌和产品。WOH Brands不会将其品牌或产品服务提供给会所Media家族以外的第三方，但可能与其建立合资企业的公司或与其签订合同的其他公司除外。

截至本次发售通告发布之日，WOH Brands仅售出极少量的产品，且仅产生极低的收入。

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。每个会所位置都配备了工作室和开放区域，其中一些工作室在房屋内有单独的工作室，有些则将整个房屋作为一个工作室。作为会所媒体实体，WOH Brands可以访问这些资源，包括驻留在每个会所位置的会所影响者，它可以利用这些资源来创建高质量的内容。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)为内容创作品牌交易提供预测性分析。

截至本发售通告发布之日，WOH Brands在这一领域的活动仅限于帮助聘请Doiyen或Doiyen的创作者进行品牌和产品推广的公司制作付费促销内容，以及 WOH Brands不获得补偿的会所内容创作。(br}WOH Brands在这方面的活动仅限于帮助聘请Doiyen或Doiyen的创作者进行品牌和产品推广的公司制作付费促销内容，以及俱乐部的内容创作，WOH Brands不会因此获得补偿。WOH Brands在这方面的活动包括拍摄、摄影和平面设计。

在全球范围内，营销是品牌获得曝光率、实现更好的召回、传播主题和提高消费者参与度的关键战略。根据的数据，在全球范围内，2018年，赞助支出估计为660亿美元，高于2008年的430亿美元Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至于整个广告版图，天顶据估计，2018年全球广告支出达到5790亿美元，到2020年将以4%的复合年增长率增长。

广告在过去几年中已显著转向社交媒体，而作为广告主要分发形式的社交媒体影响者非常杂乱无章。我们认为，创建公司或发布产品最重要的方面之一是社交媒体营销。根据Smart Insight在2020年8月3日发表的一篇题为“2020年7月全球社交媒体研究摘要”的文章，在新冠肺炎大流行期间，社交媒体的使用量增长了43%。根据一篇题为的文章55个重要的社交媒体统计数据，为您2020年的战略提供支持“发行人：SproutSocial日期为2020年1月7日到2020年，社交媒体上的广告支出可能会达到1020亿美元。

根据《商业内幕情报》一份题为《商业内幕情报》的报告 影响力营销：2021年社交媒体影响力市场状况影响力营销支出于2019年12月发布并于2021年2月更新，自2015年来大幅增长，预计到2021年将达到每年138亿美元。根据同一消息来源，目前78%的公司将超过10%的营销预算用于有影响力的营销，11%的公司将超过40%的营销预算用于有影响力的营销，随着越来越多的公司熟悉该渠道，这一比例预计还会增加。此外，根据同一消息来源，接受影响方营销调查的公司指出，内容质量、一致的目标受众人口和参与率是选择影响方合作伙伴的三个最重要的决定因素，而基于调查回应的影响方营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大现有客户群。

截至2019年，美国服装市场的价值约为3680亿美元。以商店为基础的零售业价值超过二千六百八十亿美元，而电子商务带来了超过一亿美元的收入。随着互联网对社会和经济活动的影响越来越大，零售电子商务市场有望稳步增长。我们的核心客户群在任何地方，从12岁到30岁的男女都有。

我们在我们经营的不同领域面临着来自多家公司的竞争。我们面临着与会所类似的有影响力的机构的竞争，例如炒作屋和魅力屋。虽然我们不直接从会所获得收入，但会所使我们能够吸引社交媒体行业中高质量、受欢迎、有才华的有影响力的人，我们认为这是我们的主要资产，支持我们的各种业务运营。

作为通过Doiyen 一家人才管理公司，我们与其他特定于社交媒体影响者空间的人才管理公司展开竞争，例如IZEA和Virus Nation。我们在品牌名称、接触行业参与者和可取项目方面的声誉以及定价方面与这些其他公司展开竞争。

对于我们的品牌和产品，我们目前主要与其他专业零售商、高端百货商店和互联网企业竞争，这些企业从事针对12岁至30岁客户的男女服装、配饰和类似商品的零售。我们相信，我们竞争的主要依据是设计、质量和价格。我们相信，我们的主要竞争优势是高知名度，这可以通过我们的会所影响力网络来实现。

在未来，我们预计将与其他内容创作者竞争流媒体服务和其他内容平台的位置，与社交媒体领域的技术和软件公司竞争，以及与生产面向社交媒体受众的生活方式和/或美容产品的公司竞争。

Doiyen 及其创造者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、麦当劳、亚马逊和Boohoo。

我们通常通过各种平台(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒体影响力来吸引客户。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的会所团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在会所生活安排的一部分。

我们在国内和国际上均受各种联邦、州和地方法律管辖，涉及的事项包括：

我们的会所受所在司法管辖区的州和地方政府实施的建筑和卫生规范以及消防法规的约束。此外，我们的美国会所受1990年美国残疾人法案的约束，该法案要求我们在每个设施保持一定的无障碍功能。

我们的娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动应用程序(如Tik Tok、Instagram和YouTube)的某些法规的约束。我们维护各种网站和移动应用程序，这些网站和移动应用程序提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能受一系列联邦、州和地方法律的约束。

由于我们涉及产品，我们必须遵守有关广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规以及规范零售商和商品促销和销售的其他法律。我们监控这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

公司于2020年4月15日向美国专利商标局提交了商标申请，申请序列号为90649015：

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州的法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司(WOHG为100%所有者和唯一成员)经营其业务的各个方面。这些子公司如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身为WHP Management，LLC，之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG 和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG收购Doiyen 100%的会员权益，以换取WOHG的100股普通股。本协议副本作为要约说明书的附件6.7存档，本要约通函是该要约说明书的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些全球顶尖人才。Doiyen是我们的有影响力的人在住在我们的会所时与之签约的实体。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述，WOH Brands从事并计划开展一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容创建、和技术开发。

Digital Inc.(以Magiclytics身份开展业务)是怀俄明州的一家公司，成立于2018年7月2日。本公司于2021年2月3日收购Magiclytics的100%权益。如上所述，Magiclytics为内容创作品牌交易提供预测性分析。

WOHG 根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和章程(如果适用)，是这些实体的100%所有者、唯一成员和经理，并在管理和控制 WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)的事务和业务方面拥有完全和排他性的自由裁量权拥有执行这些实体的目的和业务所需的所有权力。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失)。

除此之外，WOHG还拥有另外两家有限责任公司-Club house Studios，LLC(持有我们大部分知识产权)和DAK Brands，LLC(均于2020年5月13日在特拉华州注册成立)的100%所有者。但是，截至本产品通告发布之日，这些实体中的每一个都只有很少的操作或没有任何操作，并且在不久的将来不打算进行任何实质性操作。

会所传媒集团公司于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册成立，名称为同济医疗集团有限公司(以下简称“同济医疗集团”)。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有病床105张。NTH擅长内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医疗美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，我们向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家公司的股东获得了实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家公司的收购被列为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意将其在其子公司nth的所有权利、所有权及其股权权益永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC，承担截至12月31日nth的所有资产和负债。根据销售清单，我们同意将其在其子公司nth的所有权利、所有权和股权永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC，假设截至12月31日，第N由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和负债被报告为自2017年12月31日起停止运营。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

于2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)，输入并颁令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro 获委任为本公司托管人，并获授权根据NRS 78.347恢复本公司于内华达州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州州务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己担任公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。2019年11月13日，Arcaro 先生根据NRS 78.650(4)向内华达州克拉克县地方法院提交动议，要求终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了阿卡罗先生的动议，监护权终止。

自2020年5月29日起，我们的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事兼实益拥有人Joseph Arcaro通过其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，由Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin，和Arcaro先生之间订立股票购买协议(“股票购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买30,000,000股公司的普通股，Algonquin同意出售，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。此后，WOHG向WOHG股东分配了本公司30,000,000股股票。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

在2020年7月7日，我们修改了公司章程，将我们的法定股本增加到5.5亿股，其中包括5亿股普通股，面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东；及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

根据换股协议的条款，订约方同意本公司将收购WOHG已发行及已发行股本的100% ，以换取向WOHG股东发行若干本公司普通股的股份，该等股份将于换股协议结束时厘定。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将本公司优先股中的一股指定为本公司的X系列优先股。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司收购了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股(“股份交换”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据换股协议及随后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan 发行及出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股的投票数等于本公司任何其他股票或证券有权就任何事项投的所有其他表决权加1，但将不会在本公司拥有任何经济或其他利益。

换股意在是1986年《国内税法》(经修订)第368(A)节所指的重组，而换股协议则旨在成为根据该守则第368(A)节颁布的法规的涵义内的“重组计划”，目的是为了符合联邦所得税的免税交易的资格。这是一项符合《国税法》第368(A)节(以下简称《守则》)的含义的重组，而换股协议则旨在成为根据该守则第368(A)节颁布的条例的含义的“重组计划”，目的是为了符合联邦所得税的目的而获得免税交易资格。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

2020年8月3日，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG签订了一份租约，租期至2021年7月31日，每月50,000美元(针对目前用于多布雷兄弟之家 -比佛利山位置。)

在 9月4日^,2020年，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生代表WOHG签订了一份为期一年的租赁协议，每月4万美元。我们的粉丝之家-贝莱尔(Bel-Air)“俱乐部会所。

2020年9月6日，WOHG签订了一项协议，将该物业出租给欧洲俱乐部会所至2020年11月5日，每月4,000欧元，此后逐月延长。

截至2020年11月10日，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生向WOHG预付了1,044,911.21美元，用于支付WOHG的运营费用。

2020年11月2日，该公司向内华达州州务卿提交了修订证书，以修订其公司章程，将公司名称从“同济医疗集团有限公司”更名为“同济医疗集团公司”。致“Club House Media Group，Inc.”

2021年1月20日，金融行业监督管理局(“FINRA”)批准我们从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团有限公司”。致“俱乐部媒体集团”并批准将我们普通股的代码从“TONJ” 改为“CMGR”。

2020年8月18日，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan代表公司签订了一份为期一年的租赁协议，从2021年2月1日开始至2022年1月31日结束，每月12,500美元(针对目前用于拉斯维加斯社会-拉斯维加斯位置)。

2020年11月24日，公司董事会批准了《同济医疗集团股份有限公司2020股权激励计划》(简称《2020计划》)。根据2020年计划，通过向公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工和合格顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于现金或股票的奖励，共计13,890,000股普通股被授权发行。本公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工和符合条件的顾问被授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他基于现金或股票的奖励。根据2020计划规定的调整，根据2020计划可能发行的最大股份总数将于2021年1月1日和随后的每个1月1累计增加，增加的股份数量相当于(I)在紧接12月31日之前的发行和发行的普通股数量的3%，或(Ii)我们董事会决定的金额中较小的一项(I)在紧接12月31日之前的发行和发行的普通股数量的3%，或(Ii)本公司董事会决定的金额，两者中的较小者相等于(I)在紧接12月31日之前的发行和发行的普通股数量的3%。截至2021年5月25日，2020计划有13,589,590股可供奖励。

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的换股协议(“A&R换股协议”) 本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics(“Magiclytics”)名义经营业务的怀俄明州公司)、 Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Christian Young作为 Magiclytics股东(“股东代表”)的代表订立经修订及重订的换股协议(“A&R换股协议”) 。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股东。

A&R换股协议对此前签署于2020年12月3日的同方换股协议进行了完整的修订和重述。 A&R换股协议完全取代换股协议。

根据A&R股份交换协议的条款，本公司同意向Magiclytics股东收购Magiclytics全部5,000股Magiclytics 股，相当于Magiclytics已发行和已发行股本的100%，以换取公司向Magiclytics 734,664的名Magiclytics股东发行总计5,000股Magiclytics普通股，每股票面价值0.01美元(“Magiclytics股票”)，以换取本公司向Magiclytics股东发行合计5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)，以换取本公司向Magiclytics 734，64股的股东发行全部5,000股Magiclytics 股票根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股票的所有权按比例分配给Magiclytics股东。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R股份交换协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东发行734,689股公司普通股，以交换全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议的结束，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man各发行330,610股公司普通股，占我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股的90%。截至2021年2月7日，我们尚未向Magiclytics股东发行734,689股。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics、前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果根据A规则，本次发行中本公司普通股的每股首次公开发行价格低于基础价值，则在SEC确认构成本发售通告一部分的发售说明书后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东发行相当于以下金额的额外数量的Magiclytics公司普通股：

根据上述计算得出的本公司普通股数量将称为“额外股”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股票的所有权按比例发行给Magiclytics股东。

除上述Magiclytics股东与本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期，双方根据A&R换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

此外， Magiclytics关闭后，本公司立即承担所有未付账款和运营费用，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics在其正常业务过程中与之接触的任何供应商、贷款人或中的其他方付款。

2021年2月28日，公司就收购全球最大、最成功的Instagram表情包账户之一“The Tinder blog”(Instagram.com/thetinderblog) (“TTB”)签订了一份不具约束力的意向书。Tinder博客是Facebook的官方合作伙伴。Tinder博客号称拥有超过420万粉丝，成立6年来每年的净收入超过100万美元，每月的网络浏览量超过10亿次。Tinder博客也吸引了主要的广告商，包括麦当劳、亚马逊Prime、Dunkin Donuts和三星等。

2021年3月4日，本公司签订了一份为期三个月的租赁协议，租期至2021年6月15日，每月34,000.00美元(针对目前用于只有一栋房子-洛杉矶位置。)

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在全部清偿债务之前，Hoey先生有权按紧接期权转换日期日前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的50%的转换价格，将当时所有(但仅限于全部)未偿债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后进行的股票拆分等的惯常调整。在此之前，Hoey先生有权将当时未偿还的债务全部转换为公司普通股股票，转换价格为紧接期权转换日期日期前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的50%。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的可转换本票转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。截至2021年5月25日，Hoey Note的余额为121美元，其中包括应计利息。

于二零二零年九月十八日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元之可换股本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，利息为年息8%。除牛币票据特别载明外，本金或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期日前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的30%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整，直至债务全部清偿为止。截至2021年5月25日，牛票据的余额为52,980美元，包括本金余额50,000美元和应计利息2,980美元。

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权在全部偿还债务之前，以期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%的转换价格，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。截至2021年5月25日，Galen Note的余额为31,768美元，包括本金余额30,000美元和应计利息1,768美元。

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇兑票据的到期日为2022年10月6日，利息为年息8%。除汇票特别载明外，本金或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。在全部清偿债务之前，Huynh先生将有权将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期日期前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。截至2021年5月25日，Huynh Note的余额为52,849美元，包括本金余额50,000美元和应计利息2,849美元。

于二零二零年十月六日，本公司与Wayne Wong订立票据购买协议，据此，本公司于同日向黄先生发行本金总额25,000美元之可换股承付票，购买价为25,000美元(“黄票据”)。

黄票据的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金或利息于到期日前到期，本公司可于任何时间预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。黄先生将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为本公司普通股股份，转换价格为紧接购股权转换日期日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等的惯常调整所规限，直至债务悉数清偿为止，而当时尚未清偿的债务只可全部转换为本公司普通股股份，转换价格为紧接期权转换日期日期前20个交易日内收市价成交量加权平均价的50%。截至2021年5月25日，黄票据的结余为26,424元，包括本金结余25,000元及应计利息1,424元。

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价格为13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在全部偿还债务之前，辛格先生有权将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期日前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的70%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。截至2021年5月25日，Singer Note的余额为35美元，其中包括应计利息。

2021年1月26日，本公司通过转换发行给辛格先生的可转换本票，向辛格先生发行了8,197股公司普通股，换股价格为每股1.59美元。

于2021年1月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Proactive Capital SPV I，LLC订立证券购买协议(“Proactive Capital SPA”)，据此，本公司(I) 于同日向Proactive Capital发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“Proactive Capital Note”)。以每股0.001美元的收购价出售给Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次销售结束时，公司向Proactive Capital偿还了10,000美元，用于支付Active Capital完成交易的成本， Proactive Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，利息为每年10%。本公司不会在到期日之前支付本金金额或利息，除非在积极资本票据中明确规定，否则本公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，主动资本票据余额为258,767美元，其中本金余额为250,000美元，应计利息为8,767美元。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会通过与A规则发行相关的公司发售声明后的任何时间，在主动资本的选择下转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本免除。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，主动资本可宣布主动资本票据当时未偿还本金的全部或任何部分连同其所有应计和未付利息已到期和应付，主动资本票据随即成为即时到期并以现金支付的票据，主动资本还有权寻求主动资本根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果主动资本票据项下的任何到期款项未在到期时支付，则该等款项应按18%的年利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元(“GS 资本票据”)，并与此相关此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的1万美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，GS Capital Note的余额为298,624美元，其中本金余额为288,889美元，应计利息为9,735美元。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会对公司与A规则发行有关的要约声明合格后的任何时间按GS Capital的选择转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规则中公司普通股发行价格的70% A发行规则中公司普通股的发行价，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在61天内免除这一限制转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布GS Capital票据当时未偿还本金的全部或部分，连同其所有应计和未付利息均为到期和应付，GS Capital票据即成为立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital 根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果GS资本票据项下的任何到期金额没有在到期时支付，则该等金额应按每年18%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital，LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，收购价为1,100,000美元，折合金额为440,000美元。2021年2月12日，公司向虎鳟鱼发行了22万股公司普通股。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鳟鱼票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果本公司在2021年7月2日之前没有支付本金和任何应计和未付利息，则需要在老虎鲑鱼票据到期时额外支付50,000美元。如果本公司没有在2021年7月2日之前支付本金和任何应计利息和未付利息，则需要在老虎鳟鱼票据到期时向虎鳟鱼额外支付50,000美元截至2021年5月25日，虎鱼票据余额为1,590,208美元，其中本金余额为1,540,000美元，应计利息为50,208美元。

如果虎鱼票据项下的本金金额以及任何应计和未付利息在到期日或之前尚未偿还，这将是虎鱼票据项下的违约事件。如果违约事件已经发生并仍在继续，虎鳟鱼可以宣布全部或任何部分当时未偿还的本金以及虎鳟鱼票据项下的任何应计和未付利息(“债务”) 到期和应付，该债务将立即到期并由公司以现金支付。此外，虎鳟鱼将有权利将所有(但仅限于全部)当时未偿还的债务转换为公司普通股，转换价格为每股0.50美元，受发行日期后发生的股票拆分等常规调整的限制。虎鳟鱼票据包含9.99%的惯常受益所有权限制，虎鳟鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。根据一张日期为2020年1月2日的期票，本-约哈南先生之前向公司及其子公司提供了一笔240万美元的贷款，为其运营提供资金。在这张期票上，由于抄写员的错误，哈德逊集团西部公司(West of Hudson Group， Inc.)被指定为借款人(“之前的票据”)，这张票据纪念了这笔贷款。之前的说明应在 WHP Entertainment，LLC(现已命名为Doiyen LLC)之间。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效，之前的备注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，票据余额为2,460,493美元，包括本金余额2,400,000美元和应计利息60,493美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为数量的公司普通股，相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本次发行中公司普通股的首次公开发行价格根据A规则，这些股票将是公司普通股的限制性股票，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。然后，剩余的债务金额将取代上面的1,000,000美元数字。

未如上所述转换为公司普通股的本金和利息的任何部分将由公司从2022年2月2日起按要求支付，以便在接下来的24个月内摊销票据和未偿债务。票据的最终到期日是2024年2月2日。

于2021年2月19日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，收购价为520,000美元，反映57,780美元的原始发行折扣(“2021年2月GS Capital票据”)，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在此次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS资本完成交易的费用1万美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年2月GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除2021年2月GS资本票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金金额或利息，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，2021年2月GS资本票据的余额分别为593,290美元，包括本金余额 577,778美元和应计利息15,512美元。

2021年2月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据1933年证券法A法规(经修订)符合公司计划发行公司普通股的发售声明后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。届时，2021年2月的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司普通股的限制性股份，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital 可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格根据转换价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年2月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金及其所有应计和未付利息到期和应付，2021年2月GS 资本票据将立即到期并以现金支付，2021年2月GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年2月GS Capital 票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率计息，单利，非复利，直到支付为止。

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金1,000,000美元、到期日为2022年3月11日(“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票据”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并按年利率10%支付本金余额的利息。 Labrys Note的原始发行折扣(OID)为100,000美元。因此，在成交日期(根据Labrys SPA的定义)，Labrys支付了900,000美元的购买价格，以换取Labrys票据。Labrys可随时将Labrys Note转换为公司的普通股(受Labrys Note中4.99%的实益所有权限制的约束)，转换价格相当于每股10.00美元。

公司可在违约事件(定义见Labrys Note)发生之日之前的任何时间预付Labrys票据，金额相当于当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上 $750.00的管理费。Labrys Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA条款有关的惯例违约事件。截至2021年5月25日，拉布里笔记的余额分别为771,369美元，包括本金余额750,000美元和应计利息21,369美元。

发生任何违约事件后，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向Labrys，支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行其在本票据项下的义务。如果发生任何违约事件，Labrys票据应立即到期应付，公司应向Labrys支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

于2021年3月22日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，收购价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣(“2021年3月GS Capital票据”)，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年3月GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除2021年3月GS资本票据中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，2021年2月GS资本票据的余额分别为588,383美元，包括本金余额577,778美元和应计利息10,605美元。

2021年3月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的1933年《证券法》规定的与公司计划发行公司普通股相关的公司发售声明获得资格后的任何时间，在GS Capital选择的时间转换为公司普通股。此时，2021年3月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为受限制的公司普通股股票，转换价格相当于法规中规定的公司普通股初始发行价的70% A发行，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后免除这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年3月GS Capital票据当时未偿还本金的全部或部分连同其所有应计和未付利息、到期和应付利息，以及RCH 2021年GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年3月GS资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率累加利息，即单利，非复利，直到支付为止。

于2021年4月1日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，收购价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“2021年4月GS Capital Note#1”)，并与此相关向GS Capital出售45,000股本公司普通股，价格为45,000股(以下简称“GS Capital Note#1”)；于同日，本公司向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，收购价为500,000美元，反映原始发行折让50,000美元(“GS Capital Note#1”)。此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的10000美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年4月GS资本票据1号的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除2021年4月GS资本票据1，中明确规定外，在到期日之前无需支付本金金额或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，不受处罚。截至2021年5月25日，2021年4月GS资本票据1的余额分别为558,589美元，其中包括本金余额550,000美元和应计利息8,555美元

2021年4月GS Capital Note#1(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会(SEC)根据修订的《1933年证券法》(Securities Act)下的法规A与公司计划发售公司普通股有关的声明之后的任何时间，在GS Capital选择的时间转换为公司普通股股票。届时，2021年4月的GS资本票据#1(以及本金和任何应计及未付利息) 将可转换为公司普通股的限制性股票，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可以宣布2021年4月GS Capital票据#1的全部或部分未偿还本金连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年4月GS Capital票据#1将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。 GS Capital#1将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果根据2021年4月GS资本票据 #1到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额将按18%的年利率累计利息，单利，非复利，，直到支付为止。

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000.00美元的可转换本票，购买价为1,000,000.00美元，反映原始发行折扣100,000美元(“Eagle Equities”)。相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售结束时，公司向Eagle Equities 偿还了Eagle Equities为完成交易而支付的费用10,000美元，Eagle Equities从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

鹰股票票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除Eagle Equities Note规定的情况外，在到期日之前不支付本金或利息-具体地说，如果(I)SEC根据1933年证券法(经修订)下的A规定，对公司计划发行公司普通股的要约声明有资格，则不应在到期日之前支付本金或利息，如果(I)SEC符合与公司计划发行公司普通股有关的要约声明，则不应在到期日之前支付本金或利息；及(Ii)本公司收到该A规例发售所得款项净额3,500,000,000美元，则本公司须于该事件发生之日起三(3)个营业日内偿还Eagle Equities Note的本金及任何应计及未付利息。本公司可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，无需支付罚金。截至2021年5月25日，2021年2月GS资本票据的余额分别为1,113,561美元，包括1,100,000美元的本金余额和13,561美元的应计利息。

Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会(SEC)根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)规定的与公司计划发行公司普通股相关的发售声明获得资格后的任何时间，在Eagle Equities‘s Selection中转换为公司普通股。此时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司普通股的限制性股份，换股价格相当于规例中规定的公司普通股初始发行价的70% 发行，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，Eagle Equities可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有将公司根据1933年证券法A规定计划发行的公司普通股的发售声明符合条件，而鹰牌股票票据尚未全部偿还，则鹰牌股票公司将有权将鹰牌股票票据 (以及本金和任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票，转换价为 $6.50。(注： $6.50}转换价 $6.50}Eagle Equities Note 有权转换为公司普通股的限制性股票

如果违约事件已经发生且仍在继续，Eagle Equities可宣布Eagle Equities Note当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计和未付利息已到期和应付，Eagle Equities Note将立即到期并以现金支付，Eagle Equities还将有权寻求Eagle Equities根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。 Eagle Equities将有权寻求Eagle Equities根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。 Eagle Equities Note将立即到期并以现金支付，Eagle Equities还将有权寻求Eagle Equities根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果Eagle Equities Note项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按每年18%的利率累加利息，即单利、非复利，直至支付为止。

于2021年4月29日，公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“2021年4月GS Capital Note#2”)，并据此出售予 GS Capital 125,000股公司普通股在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年4月GS Capital 票据2号的到期日为2022年4月29日，年利率为10%。除2021年4月GS资本票据#2中明确规定外，在到期日之前不会有本金或利息的支付，公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，2021年4月GS Capital Note#2的余额分别为554,369美元，包括本金余额550,000美元和应计利息4,369美元。

2021年4月GS Capital 注2(以及本金和任何应计及未付利息)可在GS Capital 选择的时间内随时转换为公司普通股。证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》A规定，对与公司计划发行公司普通股有关的要约声明进行资格审查后，可随时将其转换为公司普通股。届时，2021年4月的GS资本票据2号(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司限制性股票普通股，转换价格相当于A规则发行中公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常受益所有权限制，GS Capital可在61天通知公司后放弃这一限制。转换价格取决于任何股票拆分的惯常调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可以宣布2021年4月GS Capital Note#2的全部或部分未偿还本金，连同其所有应计和未付利息，到期和应付，2021年4月GS Capital Note#2将立即到期并以现金支付，GS Capital还有权寻求GS Capital 根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。 GS Capital#2将立即到期并以现金支付，GS Capital还有权寻求GS Capital 根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。 GS Capital#2将立即到期并以现金支付，GS Capital还有权寻求GS Capital 根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果根据2021年4月GS资本票据#2到期的任何金额没有在到期时支付，这些金额将按18%的年利率累积利息，单利，非复利，直到支付为止。

于2021年6月3日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，收购价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“2021年6月GS Capital票据”)，并据此在购买时向GS Capital出售85,000股公司普通股。此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用5000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。截至2021年6月10日，公司尚未向GS Capital Partners发行85,000股公司普通股。

2021年6月GS资本票据的到期日为2022年6月3日，年利率为10%。除2021年6月GS资本票据中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

2021年6月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的1933年《证券法》A规定的与公司计划发行公司普通股相关的公司发售声明获得资格后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。此时，2021年6月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为受限制的公司普通股股票，转换价格相当于法规中规定的公司普通股初始发行价的70% A发行，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后免除这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年6月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金及其所有应计和未付利息到期和应付，2021年6月GS Capital 票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年6月GS资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按18%的年利率累计利息，单利，非复利，直到支付为止。

2021年2月3日，就与Magiclytics相关的A&R换股协议的完成(但不是依据)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。看见有关本协议的说明，请参阅《高管薪酬咨询协议》，该协议作为本《发售通告》组成部分的发售说明附件6.13存档。

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·图尔钦分别与本公司董事兼首席执行官Amir Ben-Yohanan和本公司董事兼总裁兼秘书Christian Young分别签订了“看涨协议”。看见有关这些协议的说明，请参阅《管理层和其他人在某些交易中的权益-催缴协议》，该协议作为发售说明书的附件6.23和6.24存档，本发售通告是该发售说明书的一部分。

2021年4月9日，本公司与西蒙·余和哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，分别担任本公司首席运营官和首席法务官。看见《高管薪酬-雇佣协议》对这些协议的描述，分别作为附件6.38和6.39存档，本要约通告构成要约说明书的一部分。

2021年4月11日，公司与Amir Ben-Yohanan和Christian Young签订雇佣协议，分别担任公司首席执行官和总裁。看见《高管薪酬-雇佣协议》对这些协议的描述，分别作为附件6.40和6.41存档，本要约通告构成要约说明书的一部分。

2021年4月11日，公司董事会正式任命哈里斯·图尔钦为公司高管，职称为首席法务官。

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。顾问委员会由安德鲁·奥莫里(Andrew Omori)和佩里·西蒙(Perry Simon)等两名成员组成。

安德鲁·大森。2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议，并任命Omori先生为公司顾问董事会成员。大森是硅谷最著名、最成功的风险投资公司之一Andreessen Horowitz的合伙人，管理着176亿美元的资产。Andreessen Horowitz以主导投资Hit Social 音频应用、Club house(不属于本公司，也不隶属于本公司)以及Airbnb和Coinbase而闻名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾担任JMP集团副总裁和一名成功的科技投资银行家。大森先生致力于帮助科技公司扩大规模，并与各种社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox、和俱乐部应用程序。Omori先生将就公司业务货币化的最佳途径向董事会和公司提供建议，并为公司提供获得关系、品牌推广机会和合作伙伴关系的途径，这些关系、品牌机会和合作伙伴关系具有进一步增加股东价值的潜力。

佩里·西蒙。 2021年4月21日，公司与Perry Simon签订咨询协议，并任命Simon先生为公司顾问委员会成员。西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》(Cheers)、《黄金女郎》(The Golden Girls)、《法律与秩序》(Law And Order)、《洛杉矶法律》(L.A.Law)、《迈阿密风云》、《弗雷泽》(Frasier)、《宋飞正传》(Seinfeld)和《科斯比秀》(The Cosby Show)。他也是PBS的前总经理、BBC Worldwide America的前常务董事、维亚康姆制片公司的前总裁和保罗·艾伦的瓦肯制片公司的前高管。在过去的20年里，Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速发展，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长，并在此过程中赢得了多个奖项(金球奖、艾美奖、和皮博迪)。Simon先生将就非营利性和社会影响活动以及其他业务、财务和组织事务向公司提供建议，并访问他在内容开发、收购、和交易结构方面的广泛娱乐业关系和知识。

我们目前有4名全职员工，包括首席执行官Amir Ben-Yohanan、总裁Christian Young、首席运营官Simon Yu和首席商务事务官兼首席法务官Harris Tulchin。我们还与一些顾问签订了合同，这些顾问在我们运营的各个方面提供协助。承包商既存在于WOHG，也存在于我们运营的子公司(目前为Doiyen和WOH Brands)。

我们相信多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。随着业务的发展，我们将专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升，并培养包容和多样化的企业文化。公司聘请了一名人力资源顾问来评估和实施我们持续的人力资本需求。我们将继续评估我们在管理业务时对人力资本的使用措施或目标，例如我们在发展、吸引和留住员工以及保持员工队伍多样性方面雇用或寻求雇用的因素。

在未来，我们还打算为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康行为；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够

我们还希望提供完善的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁到此类法律诉讼。

2019年11月13日，Arcaro先生根据NRS 78.650(4)向内华达州克拉克县地方法院提交动议，终止对同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，监护权终止。此订单的副本作为发售说明书的附件6.2存档，本发售通函是该发售说明书的一部分。

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号。这里没有实际办公空间，该地址主要用作WOHG的邮寄地址和呼叫中心。我们使用这个总部的费用是每月79美元。

我们的管理层一般在加利福尼亚州圣莫尼卡30室201 Santa Monica Blvd.办公，这里是WOHG的总部。我们相信这些设施足以支持公司现有的运营，如有必要，我们将能够以商业合理的条款获得适当的额外设施或替代设施。我们没有正式租约根据该租约使用这些办公场所，也没有每月使用这些场所的租金义务。

我们在加利福尼亚州洛杉矶有四家社交媒体内容创作公司(会所BH, 只是A House -Beverly Hills，Dobre Books House-Beverly Hills，WeHearfan House-Bel Air)，位于拉斯维加斯的一家社交媒体公司(拉斯维加斯协会)和位于马耳他的一家社交媒体内容创作公司(欧洲俱乐部)。每处房产的面积都在大约6,000 到7,000平方英尺之间(除会所BH约12,000平方英尺)，由公司使用，为我们的社交媒体影响者团队提供生活安排，并为内容创作提供环境。为了给我们的有影响力的团队提供理想的生活安排，并为我们的有影响力的人提供一个创建内容的理想位置，我们努力选择面积大、风景如画、有利于拍摄的房产。

以下讨论和分析应结合(I)Club House Media Group，Inc.的财务报表和相关的附注，以及(Ii)本发售通告中标题为“业务说明”的部分一并阅读。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于 “风险因素”和本发售通告中其他地方陈述的那些因素。如本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所使用的，除非另有说明或上下文要求，否则术语“Club house Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”以及其他类似的术语是指Club bhouse Media Group，Inc.及其子公司。

我们于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册为同济医疗集团有限公司。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，我们向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家公司的股东获得了实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家公司的收购被列为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，该公司通过第n家医院运营医院，直到我们最终出售了第n家医院，如下所述。

本公司于2020年7月7日修订公司章程，将法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG、(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

根据股份交换协议，订约方同意于股份交换协议拟于2020年11月12日进行的交易结束时(“WOHG结束”)，本公司将收购WOHG 100%已发行及已发行股本，以换取向WOHG股东发行若干本公司普通股股份，每股面值0.001美元，将于WOHG结束时厘定。

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司经营其各个方面的业务，其中 WOHG是100%的所有者和唯一成员，这些子公司如下：

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述，WOH Brands从事并计划开展一系列活动，包括品牌开发和孵化、内容创建和技术开发。

有关本公司最新发展的详细说明，请参阅本发售通函第64页上的“业务描述-最新发展”。

在未来12个月，我们预计需要7,299,770美元的运营资金。我们预计将在以下时间段内开展以下活动：

我们计划通过各种融资方式获得执行我们运营计划所需的资金，包括可能通过私募或我们的普通股或发行和销售可转换票据，以及可能通过提交给证券交易委员会的注册声明或发售声明。

不能保证我们能够以我们或完全可以接受的条款获得上述运营所需的资金，也不能保证我们的运营计划能够按计划执行，或者根本不能保证。

截至2021年3月31日的三个月与2020年1月2日(初始)至2020年3月31日期间的比较

截至2021年3月31日的三个月的净收入增加了523,376美元，从2020年1月2日(开始)到2020年3月31日期间的0美元。增长是由于自2020年第二季度以来产生的收入。

截至2021年3月31日的三个月的销售成本从2020年1月2日(开始)至2020年3月31日的0美元增加了316,684美元。增长是由于自2020年第二季度以来产生的收入。销售成本主要是根据管理协议支付给社会影响力人士的佣金。

截至2021年3月31日的三个月的毛利润为206,692美元，而2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的毛利润为0美元。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为39.5%，而2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的毛利率为0%。

截至2021年3月31日的三个月的运营费用为4,367,363美元，而2020年1月2日(成立)至2020年3月31日的运营费用为227,079美元。

差异如下： (1)租金和水电费增加443,271美元；(3)咨询费增加236,200美元；(4)销售和营销费用增加14,085美元；(5)律师费增加288,305美元；(6)办公费用增加78,209美元；(7)制作费用增加64,585美元；(8)差旅费用增加作为截至2021年3月31日的三个月和2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的一般和行政费用的一部分，我们记录的公关、投资者关系或业务发展费用分别为239,414美元和0美元。一般和行政费用的整体增长源于我们自 2020年开始运营。

截至2021年3月31日的三个月的非现金运营费用为442,549美元，包括(I)6934美元的折旧和(Ii)2977,264美元的基于股票的薪酬。

2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的非现金一般和行政费用为0美元。

截至2021年3月31日的三个月的其他(收入)支出为1,637,908美元，而2020年1月2日(开始)至2020年3月31日期间的其他(收入)支出为0美元。截至2021年3月31日的三个月的其他支出包括(I)公允价值衍生负债的变化(49,533美元)和 (Ii)利息支出1,336,075美元；(Iii)清偿债务297,138美元。衍生负债的变动是公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。1,336,075美元的利息支出主要包括非现金利息 15,920美元(推算利息)，495,936美元(债务折价摊销)和629,796美元(发行给一名可转换本票持有人的股票公允价值)。

由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月的净亏损为5798,578美元，而2020年1月2日(开始)至2020年3月31日的净亏损为227,079美元。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的净收入为1,010,405美元。自2020年1月2日成立以来，我们的收入主要来自我们的品牌交易。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的销售成本为579,855美元。销售成本主要是根据管理协议支付给社会影响力人士的佣金。

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期间的毛利润为430,550美元。从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日，期间的毛利百分比为42.6%。

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日的运营费用为2,725,105美元。主要费用如下：(1) 租金和水电费1,069,934美元；(3)顾问费269,436美元；(4)销售和营销费用27,810美元；(5)律师费 318,928美元；(6)办公费112,310美元；(7)制作费用237,791美元。作为2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的一般和行政费用的一部分，我们记录了108,081美元的公关、投资者关系或业务发展费用。

从2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的非现金运营费用为442,549美元，包括(I)折旧14,945美元； (Ii)债务折价摊销26,993美元；(Iii)基于股票的薪酬160,611美元；以及(Iv)商誉减值240,000美元。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的其他费用为283,166美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的其他支出包括(I)公允价值衍生负债变动61,029美元和(Ii)利息支出222,207美元。衍生负债的变动是公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。 222,207美元的利息支出主要包括87,213美元的推定利息和108,000美元的衍生负债以外的利息支出。

由于上述原因，2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的净亏损为2,577,721美元。

截至2021年3月31日的三个月与2020年1月2日(初始)至2020年3月31日期间的比较

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为1,628,118美元。这一数额主要与净亏损5798,578美元和衍生负债公允价值变动49,533美元有关，并被(1)净营运资本增加371,275美元所抵消；(2)非现金支出 3,799,185美元，包括(3)折旧和摊销502,871美元；(4)预计利息15,920美元；(5)基于股票的薪酬 2,977,264美元；(Vi)

2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间，运营活动使用的净现金为415,079美元。这一数额主要与净亏损227,079美元和净营运资本减少188,000美元有关。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为6,909美元。

从2020年1月2日(成立)到2020年3月31日期间，用于投资活动的净现金为0美元。

截至2021年3月31日的三个月，通过资助活动提供的净现金为3,535,500美元。该金额涉及本公司首席执行官和董事会主席135,000美元的收益，以及向我们的首席执行官和董事会主席偿还137,500美元，并从3,538,000美元的可转换票据借款中获得的收益。

资助活动在2020年1月2日(开始)至2020年3月31日期间提供的净现金为373,079美元。该金额与我们首席执行官兼董事会主席373,079美元的收益有关

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间在经营活动中使用的现金净额为1967551美元。这一数额主要涉及净亏损2,577,721美元和(1)营运资本净增加88,621美元；(2)非现金支出698,791美元，包括(3)折旧和摊销41,938美元；(4)预计利息87,213美元；(5)股票薪酬 160,611美元；(6)商誉减值240,000美元；(7)

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间投资活动中使用的净现金为319,737美元。2020年的金额与在上市空壳公司支付的24万美元现金和收购79737美元的固定资产有关。

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期间，融资活动提供的净现金为2,325,062美元。2020年的金额与我们首席执行官兼董事会主席的收益2,162,562美元和应付可转换票据162,500美元有关。

如果目前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。由于地方、州或联邦政府颁布的各种锁定程序，冠状病毒可能会导致我们不得不减少操作，这可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者创建内容的能力。冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，原因是冠状病毒传播引发的经济动荡，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在实施与冠状病毒相关的封锁期间创建和发布某些内容时，我们可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒也可能限制我们在需要时筹集资金的能力，并可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多超出我们控制和知识范围的因素。然而，冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的损害。

我们采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)专题 205-40“财务报表持续经营企业的列报”，该专题要求管理层评估是否存在相关的条件和事件，这些条件和事件总体上会对实体作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，并在财务报表发布之日起一年内履行到期债务。

所附的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。虽然公司正在尝试创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集额外的资金，但无法保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。我们将需要额外的现金资金来资助运营。因此，我们得出的结论是，人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

要为进一步的运营提供资金，我们将需要筹集额外资金。我们未来可能会通过发行普通股，或通过其他股权或债务融资来获得额外的融资。我们未来能否继续经营下去或满足最低流动性要求取决于其筹集大量额外资本的能力，这一点无法得到保证。如果无法获得或实现必要的融资，我们可能需要减少计划支出，这可能会对运营结果、财务状况和我们实现战略目标的能力产生不利影响。不能保证融资将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。财务报表不包含对这些不确定性的结果的调整。这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，并对我们未来的财务业绩、财务状况和现金流产生了重大的不利影响。

2021年1月26日，本公司通过转换发行给辛格先生的可转换本票向辛格先生发行了8,197股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会通过与A规则发行相关的公司发售声明后的任何时间，在主动资本的选择下转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本免除。

在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分等情况进行惯例调整。

如果违约事件已发生且仍在继续，主动资本可宣布主动资本票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计和未付利息已到期和应付，主动资本票据即成为即时到期并以现金支付，主动资本也将有权寻求主动资本根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果主动资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该等金额应按每年18%的利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元(“GS Capital票据”)，并就此此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，而GS Capital从支付给公司的总收购价中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据特别列明外，本金或利息于到期日前并无到期，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，GS Capital 票据余额为298,624美元，其中本金余额为288,889美元，应计利息为9,735美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本次发行中公司普通股每股首次公开发行价格(根据A规则)的公司普通股数量。这些股票将是公司普通股的限制性股票，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。如果在此期间，公司已根据A规则发行了1,000,000美元的公司普通股，则这些股票将是受限制的公司普通股，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。然后，上面的1,000,000美元数字将替换为该剩余债务的金额。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年3月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金及其所有应计和未付利息到期和应付，2021年3月GS Capital 票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年3月GS资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额应按18%的年利率累计利息，单利，非复利，直到支付为止。

2021年4月GS资本票据1号的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除在2021年4月GS资本票据#1中明确规定外，在到期日之前无需支付本金金额或利息，公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，2021年4月GS Capital#1票据1的余额分别为558,589美元，包括本金余额550,000美元和应计利息8,555美元。截至2021年5月25日，GS Capital#1的余额分别为558,589美元，包括550,000美元的本金余额和8,555美元的应计利息。截至2021年5月25日，GS Capital#1的余额分别为558,589美元

截至2021年3月31日，我们没有根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排可能对我们的财务状况产生重大影响。

在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

根据公认会计原则(GAAP)，合并被计入反向合并和资本重组。WOHG是用于财务报告目的的收购方，Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本计入。合并完成后的综合财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及本公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应的资本金额已追溯重列为反映合并交换比例的股本股份。在合并的同时，WOHG没有从俱乐部媒体集团(Club House Media Group，Inc.)获得现金，也不承担任何债务。公司执行管理层的所有成员都来自WOHG。

2020年1月2日，公司采用了FASB ASC主题842，租赁，或ASC 842，使用修改的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计效果调整，并相应地修改了如下所述的租赁会计政策。

正如下面“最近采用的会计声明”所述，采用ASC 842对本公司产生的主要影响是在合并资产负债表中确认期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，截至2020年12月31日不记录短期租赁的资产/负债。

公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。公司评估安排在开始时是否包含租赁。本公司确认一项租赁责任，即在所有期限超过12个月的租赁中支付合同款项，并确认相应的使用权资产，代表其在租赁期限内使用标的资产的权利。由于隐含利率未知，租赁负债最初使用担保递增借款利率按租赁期内租赁付款的现值计量。延长或终止租赁的选项包含在租赁期中，前提是可以合理确定公司将行使此类选择权。使用权资产的初始计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁奖励。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

租赁的使用权资产在资产组级别作为长期资产接受减值测试。本公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，本公司测试租赁使用权资产的账面价值是否可以收回，包括转租收入，如果不能收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。此新标准要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价。FASB随后发布了对ASU No.2014-09的以下修正案，使具有相同的生效日期和过渡日期：ASU No.2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素；ASU No.2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可； ASU No.2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；以及本公司在2014-09年度采用了这些修订(统称为新收入标准)。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额为，该金额反映了该公司预期从这些商品中获得的对价。本公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；和(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用，让其提供定制内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，指定关系条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书(指定价格和要执行的服务以及其他条款) 。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的，不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。该协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。在完成服务之前预付账单将作为合同负债记录，直至盈利。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史记录。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务，其形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击式广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众认知或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型或所有类型的组合的这些履约义务，并收取一次性费用。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格将收入分配给合同中的每项履行义务。这些履约义务应在规定的期限内提供，一般从一天到一年不等。收入在履行义务已履行时入账，具体取决于所提供的服务类型。公司将提供有影响力的营销服务(包括管理服务)视为一项单一的履约义务，该义务在客户从服务中获得好处时即已履行。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并且创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创建者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2020年12月31日的合同负债为73,643美元。

我们至少每年测试一次报告单位级别的商誉减值情况。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉将根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和将被保留的报告单位的部分分配到处置损益。

对于未被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内按直线摊销，但与客户相关的个别重要无形资产除外，这些无形资产按相关销售总额摊销。只要发生事件或环境变化表明相关账面金额可能无法收回，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量测试其减值，如果减值，则根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。

只要环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(包括物业、厂房和设备以及无形资产)进行减值审查。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般使用资产的预期未来贴现现金流或市值(如果可以随时确定)来确定。根据其审核，本公司认为，截至2020年12月31日，其长期资产并无减值损失。

公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。在估计未来税收后果时，公司通常会考虑除税法变化法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。本公司在有证据表明其递延税项资产不太可能完全变现时，为其递延税项资产设立估值免税额。

公司仅在以下情况下才会确认不确定税收头寸的税收影响：仅基于截至报告日期的技术优势，该不确定税收头寸更有可能持续，然后只有在税务机关审查后才有可能持续的金额。以前未达到该门槛的所得税头寸将在随后的第一个达到该门槛的财务报告期间确认。以前确认的不再达到阈值的税务头寸将在随后不再达到该阈值的第一个财务报告期间取消确认。本公司将合并营业报表中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金和综合收益(亏损)归类为所得税费用。

公司未完成整个财年(资本重组后)，也未提交所得税申报单，自成立至2020年12月31日出现净营业亏损。具有未来收益的净营业亏损将记为773,921美元的递延税金资产，但扣除100%的估值拨备后，公司预计将在未来实现这一递延税项资产。

现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值，如果适用，应根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额也估计为接近公允价值。

公司使用ASC 820中描述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。如ASC 820中所定义，公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格。为了提高FV测量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV层次结构，将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个大的级别，如下所述：

级别 1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未经调整)。FV层次结构为级别1输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构为级别3输入提供最低优先级。

公司使用第3级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型，并遵循假设投入。截至2020年12月31日，衍生负债的公允价值为304,490美元。

基于股票的员工薪酬成本在授予之日根据基于股票的奖励的计算公允价值进行计量，将确认为员工必需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。发放给非雇员提供服务的基于股份的薪酬奖励按所提供服务的公允价值或基于股份支付的公允价值(以较容易确定的为准)记录。

衍生工具的公允价值在负债项下单独记录和列示。衍生工具负债的公允价值变动记录在综合经营报表中的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入式衍生工具资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算，将负债分类为流动负债或非流动负债。

公司遵循FASB ASC的第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

B. 在没有选择第825-10-15节FV期权小节规定的FV期权的情况下，需要对其股权证券进行投资的实体，由投资实体按权益法核算；

C. 由管理层管理或托管的养老金、利润分享信托等有利于员工利益的信托；

F. 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能无法完全追求其各自的利益，公司可能与之打交道的其他各方；以及

G. 能够显著影响交易方的管理或运营政策或在其中一个交易方中拥有所有权权益并可能对另一个交易方产生重大影响的其他交易方可能会阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求其各自的独立利益。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬安排、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易。

披露的应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每个期间的未归属金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及条款编制方法的任何变化的影响 D.截至提交的每份资产负债表的日期，应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(主题326)：金融工具信用损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们没有预料到采用这一指导方针会对其合并财务报表产生实质性影响。

董事会每一位董事的任期应在选出该董事的股东年度会议之后的股东年度会议之日结束。(##**$$} ##**$$ 每名董事的任期至该董事当选后的年度股东大会之日止。)尽管有上述规定，每位董事应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或免职。我们的人员由我们的董事会任命，任期一年，直到他们的继任者得到正式任命和合格，或直到该人员被免职。我们的董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

Amir Ben-Yohanan于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员。Ben-Yohanan先生在AT&T和美联社等大型跨国公司工作超过15年，担任财务高级总监，负责内部审计、合规和财务报告部门。2012年，他离开了在企业界成功的职业生涯，转而成为一名企业家。2015年8月，Ben-Yohanan先生创建了Hudson Properties West of Hudson Properties，这是一家总部位于新泽西州哈肯萨克的房地产投资和物业管理公司。哈德逊地产(Hudson Properties)以西目前拥有和管理着超过3亿美元的房地产资产，涉及95多户住宅物业。最近，他扩大了业务，每年在新泽西州和宾夕法尼亚州成功地完成了几个多户的地面建设项目。

Ben-Yohanan先生于1999年在澳大利亚悉尼大学获得金融硕士学位，并拥有会计本科学位。

克里斯蒂安 J.Young于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员。在加入本公司之前，杨先生自2020年3月起担任WOHG总裁。在加入WOHG之前，他曾担任律师和厨师，也是一名连续创业者，参与创办了十几家企业。杨先生也是YouTube 名人和旅游博客写手。2018年至2019年，杨先生担任大麻战略风险投资公司(Cannabis Strategic Ventures)首席战略官。自 2015年起，杨先生一直担任YouTube品牌内容开发人员、风险基金Amplify.LA的战略顾问以及南加州大学风险孵化器的顾问。从2015年到2017年，杨先生还担任过灯柱集团的常驻企业家。

Simon Yu于2020年6月18日被任命为公司首席运营官和董事会成员。余先生是大麻战略风险投资公司的首席执行官，自2017年以来一直担任这一职位。2014年，于先生还创建了一家加州地区的人力资源公司，该公司利用技术和教育来改变人力资源机构为其客户提供服务的方式。Yu先生在医疗保健领域拥有近20年的管理经验，其中11年从事医疗保健人力资源行业的销售和运营工作。在他的职业生涯中，俞敏洪在电子商务、进出口、医疗器械和人力资源等领域创办了多家初创企业。余先生也是南加州大学企业孵化器的创业顾问和加州州立大学洛杉矶分校的创业学兼职教授。 Yu先生也是南加州大学企业孵化器的创业顾问和加州州立大学洛杉矶分校的创业学兼职教授。

图尔钦先生分别于2021年4月11日和2020年8月5日被任命为公司首席商务事务和首席法务官，并被任命为公司董事会成员。图尔钦先生是一名娱乐业律师、制片人、作家和制片人代表，自1978年以来一直从事娱乐法、交易法和劳动法工作。他是Harris Tulchin &Associates Ltd的董事长、创始人和所有者，这是一家国际娱乐和多媒体律师事务所，为电影、电视、音乐和多媒体行业的客户提供法律服务。自哈里斯·图尔钦联合有限公司于2000年成立以来，图尔钦先生一直担任该公司的董事长，他代表娱乐业方方面面的客户，包括主要电影制片厂、制片人、编剧、导演、演员、数字开发商、动画师和音乐家。在他的职业生涯中，图尔钦先生还在其他多家公司担任过许多高级职务，其中包括：影院集团商务高级副总裁兼总法律顾问、KCET电视台总法律顾问兼商务事务主管、United Artists高级法律顾问、米高梅电视商务总监以及Filmways Pictures的法律顾问。他曾制作或执行制作了十多部电影，包括由丹尼·格洛弗主演、查尔斯·伯内特执导的《带着愤怒睡觉》，该片于1990年进入圣丹斯和戛纳电影节，并获得四项独立精神奖。图尔钦先生还与人合著了一本书，名为“独立电影制片人的生存指南：法律和商业来源”，由纽约Schirmer出版社出版(2002、2005、2010)，被认为是电影行业的主要书籍。

除了担任律师事务所主席外，图尔钦先生还担任首席法律顾问和瑞典初创公司区块链/加密货币视频点播发行平台Cinezen Blockchaked Entertainment AB的顾问委员会成员，目标彻底改变现有的电影发行模式。自公司于2017年9月成立以来，他一直担任这些职务，并就与公司运营相关的业务和法律问题提供指导。

在担任公司董事期间，图尔钦先生在开发的法律和商业方面、娱乐产品的制作、融资和发行以及所有媒体内容的国际许可方面都带来了丰富的专业知识，并将在公司努力实施其运营计划时提供宝贵的指导。

他毕业于康奈尔大学和加州大学黑斯廷斯法学院，并于1979年和1978年分别被加州州立律师和夏威夷州立律师录取。他目前在夏威夷不活动。

Gary Marenzi于2020年7月28日被任命为公司董事会的独立成员。在加入公司之前，马伦齐先生曾担任派拉蒙国际电视公司、米高梅全球电视公司和独立电视台总裁。在米高梅2008年的成长过程中，他在为其筹集资金方面发挥了重要作用，并帮助独立电视台的OTT频道获得了詹姆斯·邦德(James Bond)的发行权。他已经推出了包括星际之门、NCIS、青少年狼和历史频道的维京人在内的全球内容特许经营权。他是好莱坞广播电视协会(HRTS)的活跃董事会成员，并曾在全国电视节目主管协会(NATPE)和国际电视艺术与科学学院(IATAS)的执行委员会任职。Gary是Marenzi&Associates的创始人兼总裁，该公司为媒体和娱乐业提供创意协作、战略管理建议和实施，客户包括勒布朗·詹姆斯(LeBron James)的媒体公司(Uninterrupted)。他于2011年至2016年以及自2019年以来担任Marenzi&Associates 总裁。2016至2019年，Marenzi先生担任奋进内容娱乐销售与合作主管。

马伦齐先生拥有斯坦福大学的学士学位和工商管理硕士学位。

佩里西蒙。2021年4月21日，公司与Perry Simon签订了咨询协议，并任命Simon先生为公司顾问委员会成员。西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》(Cheers)、《黄金女郎》(The Golden Girls)、《法律与秩序》(Law And Order)、《洛杉矶法律》(L.A.Law)、《迈阿密风云》、《弗雷泽》(Frasier)、宋飞和《科斯比秀》(The Cosby Show)。他也是PBS的前总经理，BBC全球美国公司的前常务董事，维亚康姆制作公司的前总裁和保罗·艾伦的瓦肯制作公司的前首席执行官。在过去20年中， Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速增长，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长。同时还赢得了多个奖项(金球奖、艾美奖和皮博迪奖)。Simon先生将就非营利性和社会性影响活动以及其他业务、财务和组织问题向公司提供建议，并利用其广泛的娱乐业关系和知识进行内容开发、收购和交易结构。

我们没有常设提名、薪酬或审计委员会。相反，我们的全体董事会履行这些委员会的职能。我们认为我们的董事会没有必要任命这样的委员会，因为我们董事会审议的事项数量之多，使得董事们有足够的时间和精力处理这些事项，参与所有决策。此外，由于我们的普通股不在国家证券交易所挂牌交易或报价，我们不需要有这样的委员会。

我们目前只有一名独立董事(Gary Marenzi)，因为这一术语在纳斯达克股票市场的上市标准中有定义。本公司不在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

我们尚未通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德规范，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们期望在不久的将来通过一项道德准则。

在过去10年中，本公司没有高管、董事会成员或控制人参与过S-K条例第401(F)项所列项所列的任何法律诉讼。

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，没有向本公司的高级管理人员和董事支付高管薪酬。然而，本公司已与其高级管理人员和董事签订雇佣协议、咨询协议和董事协议(视情况而定)，如下所述。

2021年4月9日，该公司与其首席运营官Simon Yu签订了雇佣协议。根据本雇佣协议，余先生同意继续担任本公司首席运营官，向本公司首席执行官(或由首席执行官或本公司董事会(“董事会”)决定的其他人士)汇报工作。作为对余先生服务的补偿，本公司同意向余先生支付38万美元的年基本工资(“基本工资”)，包括 “现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分为每月支付15,000美元-或每年支付180,000美元。其余每年20万美元--可选部分--支付如下：

此外，根据雇佣协议，余先生有权获支付董事会厘定的酌情年度花红 (目前拟每年最多250,000美元)，并有权收取附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付商务、娱乐及旅游、假期、及若干保险。

除非提前终止，否则雇佣协议的初始期限为自协议生效之日(即2022年4月9日)起一(1)年。此后，该期限每年自动延长一(1)年，除非本公司或于先生在当时的期限届满前至少三十(br})(30)天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)。

余先生受雇于本公司应为“随意”，即余先生或本公司可随时以任何理由终止与余先生的雇佣关系，但须受若干条款及条件所规限。

公司可以随时终止雇佣协议中所定义的“原因”，余先生可以随时终止雇佣协议中所定义的“充分理由” 中所定义的雇佣协议中所定义的“有充分理由”也可以终止雇佣协议中定义的雇佣协议中规定的任何时间终止雇佣协议中定义的雇佣协议。如本公司因故终止雇佣协议或余先生无充分理由终止雇佣协议，余先生将有权获支付任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠的任何公司普通股或应计(作为补偿)的任何股份。余先生将有权获支付任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日所欠的任何公司普通股或应计(作为补偿)的任何股份。如果存在任何已同意以现金支付的递延部分，则该递延部分将改为以公司普通股股票支付，如同该金额已同意通过发行公司普通股股票支付一样。余先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款。然而，授予余先生的任何股权的任何未归属部分将于终止日期日起立即没收。

如本公司无故终止雇佣协议或余先生有充分理由终止雇佣协议，余先生将有权获得相同的补偿 (未付累算工资及未报销开支)，此外，亦有权一次性收取余先生截至终止日期尚未支付的剩余年薪-以现金或以公司普通股的股份支付。余先生的年薪于终止日仍未支付，以现金或普通股的形式支付。余先生将有权获得相同的补偿 (未付累算工资及未报销费用)，并有权一次性收取余先生截至终止日尚未支付的剩余年薪--以现金或以公司普通股的股票形式支付。此外，任何已授予余先生的股权，在尚未归属的范围内，将被视为自动归属。

2021年4月9日，公司与哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，由图尔钦先生担任公司首席法务官。图尔钦先生的雇佣协议条款与上述Simon Yu的雇佣协议条款相同。

2021年4月11日，本公司与Christian Young先生签订雇佣协议，由Young先生担任本公司总裁。 Young先生的雇佣协议条款与上述Simon Yu和Harris Tulchin的雇佣协议的条款相同，不同之处在于本公司和Young先生都承认他们各自也是截至2021年2月3日的特定咨询协议(“咨询协议”)的当事人。杨先生的雇佣协议的条款与上述西蒙·于和哈里斯·图尔钦的雇佣协议的条款相同，不同的是，本公司和杨先生都承认他们各自也是截至2021年2月3日的特定咨询协议(“咨询协议”)的当事人。咨询协议和杨先生的雇佣协议将彼此独立运行-除非雇佣协议和咨询协议之间发生冲突，本雇佣协议的条款和条件将以本雇佣协议的条款和条件为准。

2021年4月11日，本公司与Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，由Ben-Yohanan先生担任本公司首席执行官。本-约哈南先生的雇佣协议条款与上述西蒙·余和哈里斯·图尔钦的雇佣协议条款相同，但下列条款除外：

自2021年3月4日起，本公司与三名现任非独立董事阿米尔 Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu(各自为“非独立董事”，统称为“非独立董事”)签订了董事协议(各自为“非独立董事协议”，统称为“非独立董事协议”)。非独立董事协议载明Ben-Yohanan先生、Young先生各自的条款及条件，以及余先生作为本公司非独立董事的角色。

根据非独立董事协议，各非独立董事同意担任本公司董事。本公司承认每位非独立董事目前在其他公司担任职务，并同意每位非独立董事可以继续担任该等职务，只要他们不干扰非独立董事作为本公司董事的职责 (例如以参加电话会议和/或面对面电话会议的形式向本公司提供足够的时间和关注)。

根据非独立董事协议，本公司同意向每位非独立董事支付以下薪酬：

非独立董事协议确认并同意，本公司已向证券交易委员会(以下简称“S-8表格”)提交了一份S-8表格的登记声明，内容涉及可能向本公司提供服务的员工、顾问和其他人员发行的某些股票。只要本公司有足够的公司普通股股份在表格 S-8或其任何替代注册说明书中登记，本公司同意根据适用的非独立董事协议授予非独立董事的任何股份将是在表格S-8中登记的公司普通股股份。每位非独立董事均承认，此类发行的股票将遵守SEC规则144适用于 “控制”证券的转售要求。本公司亦同意自掏腰包向每位非独立董事报销因担任本公司董事等非独立董事服务而产生的合理开支。

根据非独立董事协议，各非独立董事及本公司同意有关由非独立董事以董事身份代表本公司设立的知识产权所有权的惯常条文，但以各非独立董事协议所界定的与本公司的“有影响力的业务”有关为限。本公司与各非独立董事协议均同意由一名非独立董事代表本公司以该等非独立董事身份设立的知识产权所有权的惯常条文，但以各非独立董事协议所界定的与本公司的“有影响力的业务”有关为限。除其他事项外，除非独立董事自己时间创造且不直接服务于本公司的知识产权外，每位非独立董事将所有知识产权转让给与本公司有影响力的业务直接相关的本公司。非独立董事协议还包含惯例保密条款。

Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生的非独立董事协议的每一份都将保持全面效力，直至他们辞职、免职或死亡。每份非独立董事协议须经本公司与适用的非独立董事双方同意后方可修订或终止。

根据董事协议，图尔钦先生同意担任本公司董事，前提是本公司承认图尔钦先生目前在其他公司担任职务，并同意图尔钦先生可以继续担任该等职务，只要他们不妨碍图尔钦先生作为本公司董事的义务(例如以参加电话会议和/或面对面电话会议的形式向本公司提供足够的时间和注意力)。

作为对图尔钦先生担任董事服务的补偿，本公司同意于他担任董事的每个日历季度末向图尔钦先生发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。本公司亦同意自掏腰包补偿图尔钦先生因担任本公司董事而招致的合理开支。根据董事协议，本公司同意有关图尔钦先生以董事身份代表本公司设立的知识产权所有权的惯例条款，但以与公司的影响力业务有关的范围为限。“董事协议”还包含惯常的保密条款。

于2021年3月12日(“修订日期”)，本公司与图尔钦先生就图尔钦先生的董事协议(“修订”)订立修订。根据修订，本公司与图尔钦先生同意修订原来的董事协议，规定授予图尔钦先生的任何该等公司普通股发行将为本公司于2021年1月19日以S-8表格登记的登记声明 (“表格S-8”)登记的普通股股份，只要本公司有足够的普通股股份在S-8表格登记即可。

此外，根据修正案，本公司和图尔钦先生同意对原董事协议进行修改，以规定图尔钦先生将在修订之日收到以下普通股发行，这些发行也将是在本公司S-8表格中登记的普通股，只要公司在 S-8表格中登记了足够的普通股：

董事协议将保持全面效力，直至图尔钦先生辞职、免职或去世。董事协议须经本公司与图尔钦先生双方同意方可修订或终止。

公司于2020年7月28日与马伦齐先生签订了独立董事协议。根据独立董事协议，马伦齐先生同意担任本公司的独立董事，前提是公司承认马伦齐先生目前在其他公司担任职务，并同意马伦齐先生可以继续担任该等职务，只要他们不干扰(A)马伦齐先生的独立董事地位；或(B)Marenzi先生作为本公司董事的义务( 以参加电话会议和/或面对面电话会议的形式向本公司提供足够的时间和注意力)。 Marenzi先生还确认他是独立的(根据内华达州法律对内华达州公司和场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事的解释)。

作为对其担任董事服务的补偿，本公司同意于Marenzi先生担任董事的每个日历季度末向其发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。本公司亦同意自掏腰包偿还Marenzi先生因担任本公司董事而招致的合理开支。根据独立董事协议，本公司同意由Marenzi先生代表本公司以本公司董事身份订立的有关知识产权所有权的惯常条款。独立董事协议亦载有惯常保密条款。Marenzi先生还同意，未经事先获得本公司书面同意，不得在任何促销或销售活动或材料中使用本公司的任何商标、服务标志或商标，或提及本公司的任何宣传或销售活动或材料。

独立董事协议将保持全面效力，直至马伦齐先生辞职、免职或去世。独立董事协议须经本公司与马伦齐先生双方同意后方可修订或终止。

于2021年2月3日(“生效日期”)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young订立有关Magiclytics的A&R换股协议结束(但非依据)的咨询协议(“咨询协议”)。

根据咨询协议，杨先生同意向本公司提供某些服务，包括但不限于：

根据咨询协议，杨先生被聘为独立承包商。根据咨询协议，本公司同意杨先生以顾问身份代表本公司制定的有关知识产权所有权的惯例条款。咨询协议还包含惯例保密条款以及非邀请函条款，根据该条款，杨先生同意在咨询协议期内及之后的两年内不征集本公司任何员工。

作为对杨先生根据咨询协议提供服务的补偿，公司同意在某些里程碑完成后向杨先生发行公司普通股，具体如下：

就咨询协议而言，术语“VWAP”在任何日期都是指由以下条款中的第一个适用条款确定的价格：

在第4批清偿日期之后，在咨询协议仍然有效的情况下，在该日期之后的每个12个月期间结束时，本公司将向Young先生发行相当于(I)Magiclytics在该12个月期间的净收入(定义见下文)的4.5%除以(Ii)截至该12个月期间最后一天的VWAP的公司普通股数量。(2)本公司将向杨先生发行相当于(I)Magiclytics于该12个月期间的净收入(定义见下文) 除以(Ii)截至该12个月期间最后日期的VWAP的数目的公司普通股。(就咨询协议而言，“净收入”是指Magiclytics在适用期间的净收入，该净收入是根据根据美国公认会计原则确定的、由本公司会计师确定的一贯适用的)。

在咨询协议期限内，公司还同意报销杨先生在咨询协议项下的差旅和其他合理费用 /所有费用必须事先获得公司书面批准杨先生产生上述费用，任何未经公司书面批准的费用将不予报销，并由杨先生独自承担责任。

咨询协议的期限从生效日期开始，此后持续五(5)年，除非由本公司或杨先生提前终止。根据咨询协议的定义，公司可以随时终止协议，无论是否有“原因” ；杨先生可以随时终止协议，无论是否有“充分的理由” (根据咨询协议的定义)。如果本公司因任何原因终止咨询协议或杨先生无充分理由终止咨询协议，杨先生将有权获得截至当时根据咨询协议所欠或应计的任何公司股票，并获得截至该日所欠杨先生的任何未报销费用。(br}如果公司因此原因终止咨询协议或杨先生无正当理由终止咨询协议，杨先生将有权获得截至那时根据咨询协议所欠或应计的任何公司股票，以及截至该日所欠杨先生的任何未报销费用。然而，若本公司无故终止咨询协议或Young先生有充分理由终止咨询协议，则本公司除发行应计股份及支付未报销费用外，必须继续向Young先生发行根据咨询协议条款所需的任何公司普通股，直至咨询协议初始期限结束为止(即生效日期后5年 )。

截至2020年12月31日，所有被提名的高管均未获得任何未偿还的股权奖励。

董事会和持有公司多数表决权资本的股东分别于2020年11月24日和2021年6月8日批准通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)。2020 计划授权发行最多13,890,000股普通股，可按2020计划中所述进行调整。2020年计划由董事会或董事会任命的一个或多个委员会或另一个委员会(“行政长官”)管理。行政长官自行选择可授予奖励的个人、授予奖励的时间和奖励的条款。2020年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于业绩的奖励。奖励可授予公司的高级管理人员、员工、董事和顾问。

2020计划的目的是通过奖励提供额外的方式来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2020计划的全部或部分内容。在适用的法律或任何适用的证券交易所当时要求的范围内，或在国内收入法要求保留2020年计划的预期税收后果的范围内，或董事会认为必要或建议的范围内，2020计划和对2020计划的任何修订均须经股东批准。除非董事会提前终止，否则2020计划将从通过之日起10年内终止。

总计根据2020年计划，授权发行13,890,000股本公司普通股。根据2020年计划作出的调整，根据2020年计划可发行的最高股份总数将于2021年1月1日及其后的每个1月1日累计增加，增加的股份数目相等于(I)紧接12月31日已发行及已发行普通股数目的3%或(Ii) 董事会厘定的数额中的较小者(br})。(B)根据2020年计划可发行的最高股份总数将于2021年1月1日及其后的每个1月1日累计增加相等于的股份数目(I)紧接12月31日已发行及已发行普通股数目的3%或(Ii) 董事会厘定的数额。

此外，如果根据2020计划颁发的任何奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据2020计划规定的交换计划退还，或者对于限制性股票，受限股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票由于未能授予而被公司没收或回购。受限制的未购买股票 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即没收或回购的股票)将可根据2020计划未来授予或出售(除非2020计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再适用于2020计划；剩余的所有股票增值权股票仍可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。在任何奖励下根据2020计划实际发行的股票将不会退回2020计划，也不会用于2020计划下的未来分配；但条件是，如果根据授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而发行的股票被本公司回购或因未能归属而被没收给本公司，则该等股票将可供未来根据2020计划授予。根据2020计划，用于支付奖励的行使价或以满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2020计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会导致2020计划下可供发行的股票数量减少。

尽管如上所述，并经2020年计划规定的调整，因行使激励性股票期权而可能发行的最高股份数量将等于上文所述的总股数，在经修订的1986年《国内税收法典》第422节允许的范围内，加上根据上述规定根据 2020计划可供发行的任何股份。

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2020计划。此外，如果本公司确定符合《2020计划》(2020计划)下的交易符合《1934年证券交易法》(经修订)第16b-3条规定的豁免条件是可取的，则此类交易的结构将以满足第16b-3条规定的豁免要求为目的。在符合 2020计划的规定的情况下，管理人有权管理2020计划，并作出管理2020计划所需或适宜的一切决定，包括确定公司普通股的公平市值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准奖励协议表格以供根据2020计划使用、确定奖励的条款和条件(包括行权价格、时间或时间任何归属加速或豁免或没收限制以及任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释2020计划的条款和根据该计划授予的奖励，规定、修订和撤销与2020计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修订每个奖励，包括延长奖励终止后可行使期限的酌处权 (前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高限额, 并允许参与者推迟收到现金支付或股票交付，否则将根据奖励应支付给该参与者。管理员还有权允许参与者有机会将未完成奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，并启动交换计划，通过该计划，未完成奖励可被退回或取消，以换取可能具有更高或较低行权价格或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都有约束力。

除激励性股票期权外，2020计划下的奖励可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。奖励股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票期权可能根据2020计划授予。根据2020计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予之日公司普通股的公平市值。每个选项的期限将与适用的奖励协议中所述相同；但是，期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在裁决协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有指定时间，则该期权在服务终止后的三个月内仍可行使。期权的行使时间不得晚于其期满。根据2020计划的规定，管理员决定选项的其他条款。

股票增值权可根据2020计划授予。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以公司普通股的公允市值获得增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。如果奖励协议中没有规定时间，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在其他所有情况下，如果奖励协议中没有规定时间，股票增值权在服务终止后将在三个月内继续行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期满。根据2020年计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股股票或两者相结合的方式支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使将发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公允市值的100%。

根据2020计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并根据2020计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为合适的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，管理人可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属，，除非管理人另有规定。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。

根据2020年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据2020计划的规定，管理人决定 RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股票或两者的某种组合形式支付赚取的RSU。尽管如上所述，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

绩效单位和绩效份额可根据2020计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者付款。管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据这些标准的满足程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。授予绩效单位或绩效股份后，管理人可自行决定降低或免除该等绩效单位或绩效股份的任何绩效标准或其他归属条款。绩效单位应具有由管理员在授予日期或之前设定的初始美元值。履约股票的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理员可自行决定，可以现金、股票或两者的某种组合形式支付赚取的绩效单位或绩效份额。

2020计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2020计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2020计划包括在任何财年可授予非雇员董事的最高股权奖励限额为750,000美元，增加到与其首次服务相关的1,500,000美元。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予员工服务或顾问服务(非员工董事以外的 )的任何股权奖励均不计入限制范围。最高限额不反映公司非雇员董事任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

除非管理员另有规定，否则2020计划通常不允许奖品转让，只有奖品获得者才能在有生之年行使奖品。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

在公司资本发生某些变化的情况下，为防止根据2020计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据 2020计划可交付的股票数量和类别，或调整每个未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格，以及2020计划中规定的股票数量限制。

如果公司提议清算或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者，所有奖励将在紧接该提议交易完成之前终止。

2020计划规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见2020计划)，将按照管理人的决定(包括但不限于收购或继任公司(或其附属公司)对股份和价格的数量和种类进行适当调整)，(I)采用奖励或实质等同的奖励；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止； (Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后，全部或部分，在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接该合并或变更生效之前，终止(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产(如有)的数额，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时应达到的金额 (为免生疑问，如果管理人真诚地确定截至交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额， )，则该裁决可由公司终止，而无需付款)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。管理员将没有义务处理所有奖励, 参与者持有的所有奖项，或所有相同类型的奖项。如果在合并或控制权变更的情况下不承担或替代奖励(或部分奖励)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司(视情况而定)之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定。如果在合并或控制权变更时期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权可在管理人自行决定的一段时间内行使，而既得期权或股票增值权将在该期限届满后终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使其所有未完成的期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效；对于基于业绩授予的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平和满足所有其他条款和条件的情况下实现。

奖励将受本公司根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何公司退还政策的约束。本公司的证券在其上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求。管理员还可以在奖励协议中指定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励相关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。董事会可要求参与者没收、退还或偿还本公司全部或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何款项或收益，以遵守该等退还政策或适用法律。

管理员有权修改、暂停或终止2020计划，前提是此类操作不会损害任何参与者的现有权利。2020计划将于2030年11月23日自动终止，除非提前终止。

从历史上看，公司董事没有因其服务而获得报酬。然而，本公司最近签订了经修订(如上所述)的董事协议，根据该协议，本公司的独立董事和非独立董事将获得薪酬。我们的公司治理委员会将审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议，包括基于股权的计划。我们将报销非雇员董事参加董事会和委员会会议所产生的合理差旅费。我们还打算允许非雇员董事参与我们未来采用的任何股权补偿计划。

我们的董事会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的董事会有权向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发行股票，以换取我们提供的服务和/或与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及与个别高管的业绩挂钩的奖励奖金。此方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，董事会保留在未来授予绩效基础股票期权的权利，前提是董事会认为此类授予将符合本公司的最佳利益。

董事会在分析了我们目前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入和利润的金额后，如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，则董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放奖励奖金，这两项都是该等高管行为和能力的直接结果。

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可能会根据董事会的全权决定权，在未来向我们的高管和任何未来的高管发放基于股票的长期薪酬。

下表列出了有关我们普通股在2021年6月10日的受益所有权的信息，经过调整以反映在本次发售中出售了7500,000股我们的普通股(假设出售了最高发售金额)，用于：

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址由会所媒体集团负责，地址为内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编：89103。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

(1) 受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。根据交易法规则13d-3和13d-5，实益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及股东有权在60天内收购的任何股份，包括行使普通股购买选择权或认股权证。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

(2) 基于截至2021年6月10日已发行和已发行的94,883,195股公司普通股。

(3) Ben-Yohanan先生是本公司首席执行官兼董事会成员。Ben-Yohanan先生实益拥有一股X系列优先股，其投票数等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投的所有其他表决权加一，但于本公司并无任何经济或其他权益。

(6) 图尔钦先生是公司首席商务官、首席法务官和董事会成员。根据经修订董事协议的条款，本公司同意于图尔钦先生担任董事的每个日历季度末向他发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。截至2021年3月12日，根据经修订董事协议的条款，本公司已向图尔钦先生发行根据本公司有效表格S-8登记的共计25,322股本公司普通股。根据图尔钦先生与本-约哈南先生之间的认购协议，本-约哈南先生授予图尔钦先生从本-约哈南先生手中收购本-约哈南先生持有的最多3032,122股公司普通股的权利。自认购协议日期起至2027年11月13日(“认购期”)为止的任何时间内，本-约哈南先生有权从本-约哈南先生手中收购最多3,032,122股本-约哈南先生持有的本-约哈南先生持有的公司普通股。根据图尔钦先生和杨先生之间的认购协议，杨先生授予图尔钦先生在同一认购期内的任何时间从杨先生手中收购杨先生持有的最多808,438股公司普通股股票的权利。赎回期限将自动延长任何期间，在此期间，股票收购的完成存在法律障碍。如果行使，图尔钦先生将以每股0.0001美元的价格收购公司普通股。看见本报价通告中的“管理层和其他人在某些交易中的权益-看涨协议”，以了解这些协议的说明。

(7) Marenzi先生是其董事会成员。根据独立董事协议，本公司同意于Marzeni先生担任董事的每个日历季度末向Marzeni先生发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。

以下包括自2020年1月2日(成立)以来的交易摘要或任何当前提议的交易，其中公司曾经或将要成为参与者，涉及的金额超过或超过其过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或12万美元，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益(高管薪酬中描述的薪酬除外)。我们相信，在适用的情况下，我们就下述交易支付或收到的条款或对价可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相媲美。

自2020年5月29日起，公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)以及持有公司65%普通股的阿尔冈昆合伙公司(Algonquin Partners Inc.)的实益所有者约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)与哈德逊集团(WOHG)的West、本公司、阿尔冈昆和Arcaro先生签订了股票购买协议。 30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

自2021年3月4日起，公司与三名现任非独立董事签订了董事协议： Amir Ben-Yohanan，Christopher Young，还有西蒙·余。看见有关这些协议的说明，请参阅《高管薪酬-董事协议》，这些协议以附件6.20、6.21和6.22的形式提交到的发售说明书中，本发售通告构成了该发售说明书的一部分。

本公司分别于2020年8月5日及2020年7月28日与图尔钦先生及马伦齐先生订立董事协议及独立董事协议。本公司于2021年3月12日与图尔钦先生订立董事协议修订本。参见 “高管薪酬-董事协议”，用于描述这些协议，这些协议作为发售说明书的附件 6.3、6.4和6.25提交，本发售通告是其中的一部分。

同济医疗集团股份有限公司于2020年8月11日与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东；及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

此外，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股 X系列优先股(如下所述)，收购价为1.00美元。这一股X系列优先股的投票数为，相当于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但将不会对本公司拥有任何经济或其他利益。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。该票据纪念了本-约哈南先生之前向公司及其子公司提供的一笔240万美元的贷款，为其运营提供资金。之前的注解将哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West列为借款人，原因是编写者出错，本应在WHP Entertainment，LLC(现已命名为Doiyen LLC)之间。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效之前的备注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年5月25日，票据余额为2,460,493美元，其中本金余额为2,400,000美元，应计利息为60,493美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本次发行中的首次公开发行价格的公司普通股数量根据A规则，这些股票将是限制性公司普通股，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。然后，该剩余债务金额将替换为上面的1,000,000美元数字。

2021年4月9日，本公司与西蒙·余和哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，分别担任本公司首席运营官和首席商务/首席法务官。看见“高管薪酬-雇佣协议”，用于描述这些协议，分别作为附件6.38和6.39提交给要约说明书，本要约通告构成要约说明书的一部分。

2021年4月11日，公司与Amir Ben-Yohanan和Christian Young签订了雇佣协议，分别担任公司首席执行官和总裁。看见有关这些协议的说明，请参阅“高管薪酬-雇佣协议”。这些协议分别作为附件6.40和6.41提交给要约说明书，本要约通告构成要约说明书的一部分。

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·图尔钦分别与本公司董事兼首席执行官Amir Ben-Yohanan和董事兼本公司总裁兼秘书Christian Young分别签订了“看涨协议”。

根据图尔钦先生与Ben-Yohanan先生之间的看涨协议，Ben-Yohanan先生授予图尔钦先生从Ben-Yohanan先生手中收购最多3,032,122股由Ben-Yohanan先生持有的公司普通股的权利。自看涨协议日期起至2027年11月13日(“认购期”)为止的任何时间，本-Yohanan先生可向Ben-Yohanan先生收购最多3,032,122股本-Yohanan先生持有的公司普通股。根据图尔钦先生与杨先生之间的认购协议，杨先生授予图尔钦先生在同一认购期内的任何时间从杨先生手中收购杨先生持有的最多808,438股公司普通股的权利。赎回期限将自动延长任何期间，在此期间，股票收购的完成存在法律障碍。

如果行使，图尔钦先生将以每股0.0001美元的价格收购公司普通股。图尔钦先生可以在一次或多次交易中行使他在看涨协议下的权利，但每个看涨协议下的最大成交次数不得超过35次。关于赎回协议，Ben-Yohanan先生和Young先生各自同意，在赎回期间，他们不会出售或转让他们持有的受图尔钦先生根据各自的赎回协议收购权利约束的任何公司普通股股份。

召回协议包含惯例陈述和担保，以及股份收购结束的条件，图尔钦先生可能从Ben-Yohanan先生和Young先生每人手中收购的股份数量在股票拆分和类似事件发生时会进行惯例调整。

2020年1月2日，WOHG向我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan开出了一张期票。根据先前票据的条款，和黄有权在本票期限内以0%的利率借款5,000,000美元。本票的到期日为2023年1月31日，到期日为2023年1月31日，届时本票的所有本金将全部到期并支付给阿米尔·本·约哈南。截至2020年6月30日，WOHG对本期票的欠款余额为1,062,538美元。截至2020年11月10日，Amir-Ben-Yohanan向WOHG额外预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。然而，在2021年2月2日，本公司与Ben-Yohanan先生签订了一张本金总额为2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

我们已经通过了关于批准或批准 “关联方交易”的书面政策。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将要成为参与者；(Ii)在交易持续时间内总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元(不论盈亏)；(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事被提名人或高管；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系家庭成员(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K规则第404项可能是“相关人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会(或董事会全体成员，在没有审计委员会的情况下)将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关的第三方在公平交易中获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)是否, )相信交易背后的关系符合本公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能影响董事作为董事会独立成员的地位以及他或她在董事会委员会任职的资格。管理层将向审计委员会(或董事会，视情况而定)提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会(或董事会，视情况而定)根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，我们才能完成关联交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

我们目前只有一名独立董事(Gary Marenzi)，因为这一术语在纳斯达克股票市场的上市标准中有定义。本公司不在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元和50,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，其中1股被指定为X系列优先股。截至2021年6月10日，已发行普通股94,883,195股，已发行X系列优先股1股。

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优惠，只要这些股票尚未发行，我们普通股的持有者就有权按比例从我们董事会宣布的任何股息中获得股息合法可用于股息的资金。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的小节。

我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定对董事选举进行累计投票。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给当时已发行普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有的话)。

在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，随时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列优先股的投票权、指定、优先选项以及法律允许的特殊权利、资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将本公司优先股中的一股指定为本公司的X系列优先股。X系列优先股的一股在发行时将拥有相当于公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加一的投票权。X系列股票在公司中不会有任何经济或其他利益。

X系列优先股的股票在发行后不得转让。如果尝试任何转让，公司将自动赎回X系列优先股，赎回价格为1.00美元。X系列优先股不能转换为公司的任何其他类股票。

未经X系列优先股持有人事先书面同意，不得修改X系列优先股的条款，未经X系列优先股持有人投票，不得通过合并、合并或其他方式修改X系列优先股指定证书。

于2020年11月12日，根据换股协议及随后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售一股 X系列优先股，收购价为1.00美元。

作为发售说明书附件2.4归档的X系列优先股指定证书表格本发行通函是X系列优先股的一部分，包含X系列优先股的全部权利和优先股。

关于此次发行，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，购买普通股，金额相当于本次发行普通股的1%(1.0%)。配售代理的认股权证将从发行之日起行使，有效期为自发行之日起五年，行权价格为首次公开募股(IPO)的125%。有关此授权书的更多信息，请参阅标题为“分销计划 ”的部分。

此条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

此选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，法院可能会发现我们修订和重述的章程中的这些条款对于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

章程中包含的费用转移条款并不意味着任何有价值的社区债券持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

我们修订和重述的章程条款可能会使我们更难通过合并、要约收购、代理权竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款汇总如下，预计将阻止类型的强制收购实践和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们进行谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

召集股东特别大会。我们修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会称为。

经修订和重述的公司修订和重述章程规定，公司不受内华达州修订法规 78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的规定管辖，因此该等条款不适用于本公司或本公司任何股东对控股权益的收购。

我们的公司章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，并且如果我们的董事会授权，也可以在董事会授权的范围内，对我们的高级职员和我们有权就责任、合理费用或其他事项进行赔偿的任何其他人员进行赔偿。我们的公司章程规定在内华达州法律允许的最大限度内对我们的高级职员和董事进行赔偿，如果并在董事会授权的范围内，可以对我们的高级职员和董事进行赔偿。此赔偿政策可能会导致我们的大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们的公司章程规定，我们的任何董事或高级管理人员都不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但上述条款不应消除或限制董事或高级管理人员对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为的责任。我们的公司章程中规定的责任限制不限制非金钱补救措施的可获得性，也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任。

我们相信这些条款将有助于我们吸引和留住合格的个人担任高管和董事。在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能鼓励或阻止股东或管理层因违反其注意义务而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。

根据公司章程和章程的规定或其他规定，我们可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对交易所法项下产生的责任进行赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序时被该董事、高级职员或控制人主张与所提供的证券相关的赔偿要求，除非我们的律师认为问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交以下问题：我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖。我们将向适当司法管辖权的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖。

在目前，我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人没有任何未决的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序威胁。

转移代理的地址是1859Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

紧接着在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发售中出售的所有股票均可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但根据证券法第144条规则定义的由我们的“关联公司”购买的任何股票除外，其销售将受下述第144条转售限制(持有期要求除外)的约束。

由于本发售通函所述的换股结果，本公司不再是空壳公司，因为该术语在交易所法案下的规则12b-2中定义。

虽然我们认为由于换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他需要获得批准才能根据第144条出售股票的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作为一个非空壳公司的实体的状态，即“Form 10 Information”。

以下是一般适用于非美国持有人(定义如下)拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要，该持有者根据本次发行购买我们的普通股，并将该普通股作为本守则所指的“资本资产”持有。以下是一般适用于非美国持有者对我们普通股的所有权和处置权，该持有者根据本次发行购买我们的普通股，并将该普通股作为“资本资产”持有。本讨论基于本守则的现有条款、根据其颁布的适用的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“IRS”)的裁决和公告，所有这些条款均在本准则生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力，或可能会受到不同解释的影响。本讨论并不涉及与特定持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融机构、保险公司、免税组织、受控制的外国公司、被动外国投资公司、退休计划、合伙企业及其合作伙伴、证券交易商、经纪人、美国侨民、购买我们的普通股作为补偿或以其他方式与服务绩效有关的人员)有关的所有税收后果。或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人)。本讨论不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的州、地方税或外国税或美国联邦遗产税或替代最低税后果。潜在投资者应就持有和处置我们普通股的美国联邦税收后果咨询他们的税务顾问。, 以及任何州、当地或外国税法的适用性和效力。

如本讨论中使用的，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不属于以下任何一项：

如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及在此类合伙企业中拥有权益的任何合伙人应就投资我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应根据您的具体情况，就购买、拥有、和处置普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他适用征税管辖区的法律对您产生的后果，咨询您的税务顾问。

正如上文“股息政策”中讨论的，我们目前预计不会对我们的股票进行分配。如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配 (股票的某些分配或收购股票的权利除外)，根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的范围内，该分配通常将被视为股息。分配的任何部分如果超过我们当前和累计收益以及利润，通常将首先在非美国持有者在我们普通股中的计税基础范围内逐股被视为免税资本返还，如果该部分超过非美国持有者在我们普通股中的计税基础，则超出的将被视为处置普通股的收益，其纳税处理将在下文的“-销售， ”一节中讨论。

支付给非美国持有者的普通股股息总额一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国持有者证明其有资格以下列方式享受该条约的好处，或(Ii)股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)，且非美国持有人满足某些认证和披露要求。在后一种情况下，通常情况下，非美国持有者将按照与美国个人相同的方式按定期累进的美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联应税年度收益和利润的30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的分支机构利润税，并对某些项目进行调整。

希望就我们普通股股息申请适用所得税条约的利益的非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证的处罚下证明该持有人(I)不是美国人(根据守则的定义)和(Ii)有资格享受该条约的利益。扣缴义务人不得实际知道或有理由知道证明不正确。此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能需要定期更新。如果我们的普通股是通过非美国合伙企业或非美国中介机构持有的，该合伙企业或中介机构也将被要求遵守适用的财政部法规下的额外认证要求。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。

建议潜在投资者，特别是从事美国贸易或业务的潜在投资者，就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

通常，非美国持有人在出售、交换或处置我们普通股时实现的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)。 (Ii)该非美国持有人是在销售、交换或其他应税处置的课税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或者(Iii)我们在我们普通股的处置日期或非美国持有人的持有期较短的五年期间内的任何时间是或成为“美国房地产控股公司”(见守则第897(C)节的定义)，并且(A)我们的普通股在发生出售、交换或其他应税处置的日历年度开始前已停止在既定证券市场交易，在出售、交换或其他应税处置的日历年度开始之前，我们的普通股已停止在成熟的证券市场交易，在出售、交换或其他应税处置发生的日历年度开始之前，我们的普通股已停止在既定证券市场交易，或(B)非美国持有人(实际或建设性地)在截至处置之日或该持有人持有我们普通股持有期的较短的五年期间内的某个时间(实际或建设性地)拥有超过5%的我们普通股。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们不是美国房地产控股公司，我们也不期望成为美国房地产控股公司。

通常，前一段第(I)款所述的收益将以净收入为基础按定期累进的美国联邦所得税税率征税，其方式与非美国持有者是美国人(根据代码的定义)的方式相同。作为公司的非美国持有者还可能缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。前一段第(Ii)款中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益支付 (符合适用的所得税条约)30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民，也可以通过某些美国来源的资本损失予以抵消。

我们普通股的股息需要按30%的比率扣缴，2016年12月31日之后，我们普通股的出售或其他处置所得的毛收入将被要求扣缴由某些外国金融机构或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股，除非该机构与美国财政部签订协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人拥有的机构和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构，并扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣缴。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，则出售或以其他方式处置我们持有的普通股的股息和总收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。该投资者持有的普通股属于非金融非美国实体，但不符合某些豁免条件，则需按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

每个参与经纪自营商、授权注册代表或代表我们出售股票的任何其他人都必须：

在做出此决定时，您的参与经纪-交易商、授权注册代表或代表我们出售股票的其他人员将根据对您提供的信息的审核，考虑您是否：

所发行股份的所有权将仅以记账形式存在，这意味着所有权权益应由转让代理记录，并仅保存在转让代理的账簿和记录中。认购人持有本公司账簿条目中的股份将不会产生任何成本。转让代理或任何其他人不得签发或接收任何实物证书。调拨代理仅以记账的形式记录和维护公司的证券。记账单是指转让代理代表投资者持有股票，无需签发或接收实物凭证。以未经认证的簿记形式持有的证券与以证书形式持有的证券具有相同的权利和特权，但电子交易的增加了便利性 (例如，在经纪自营商和转让代理之间转移所有权)，并降低了存储、管理、处理和更换丢失或被盗证券证书所需的风险和成本。转移代理应在每个影响任何人所有权利益的事件发生时发送电子邮件确认职位和来自公司的变更通知，并在页脚引用转移代理。

根据《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》或《美国爱国者法案》，此处提供的证券不得直接或间接地提供、出售、转让或交付给任何“不可接受的投资者”，这意味着任何符合以下条件的人：

员工福利计划对我们的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资受制于ERISA的受托责任和禁止的交易条款，以及守则第4975节施加的限制。就这些目的而言，术语“员工福利计划”包括但不限于由雇主建立或维护的合格养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和递延纳税年金或IRA除其他事项外，应考虑的事项包括：

对于员工福利计划的资产拥有投资裁量权的人员(通常称为受托人)应确定对我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，是否为该计划的适当投资。

ERISA第 406节和守则第4975节禁止员工福利计划与ERISA中的“利害关系方”或守则中的“不符合资格的人”就该计划进行涉及“计划资产”的特定交易。

除了考虑购买股票是否为禁止交易外，员工福利计划的受托人还应考虑该计划是否通过投资我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们的运营将受到ERISA的监管限制(包括其禁止交易规则)以及守则的禁止交易规则。

劳工部条例就员工福利计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产不会被视为“计划资产”，其中包括：

(1) 员工福利计划获得的股权是公开发售的证券--即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让并根据联邦证券法的某些规定进行登记；

(2) 该实体是“运营公司”--即它主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过一个或多个控股子公司进行资本投资。

(3) 福利计划投资者没有重大投资，其定义是指上述员工福利计划持有的每类股权的价值不到25%。

我们不打算限制福利计划投资者对我们的投资，因为我们预计我们将符合“运营公司”的资格。如果劳工部认为我们不是运营公司，并且我们通过福利计划进行了大量投资，那么我们可能会受到ERISA的监管限制，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

计划考虑购买股票的受托人应就ERISA和守则规定的后果咨询他们自己的律师，因为从事被禁止交易或其他违规行为的人将受到严重处罚。

接受代表计划的认购绝不代表我们的董事会或与我们相关的任何其他方代表这项投资符合任何特定计划投资的相关法律要求，或者这项投资对于任何特定计划是合适的。拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划的情况，就在美国投资是否合适与其律师和财务顾问进行磋商。

本发售通告所提供证券的有效性将由安东尼·L.G.(PLLC，地址：625 N.Flagler Drive， Ste)为我们传递。佛罗里达州西棕榈滩600号，邮编：33401。

会所 Media截至2020年12月31日的资产负债表以及本发售通告中包含的2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的相关营业报表、股东权益变动和现金流量已由独立注册会计师事务所Fuci&Associates II，PLLC在其有关报告中进行审计，根据该公司作为会计和审计专家提供的报告进行审计

2020年9月8日，本公司董事会终止了BF Borgers CPA PC作为本公司独立注册会计师事务所的聘用。

2020年9月8日，公司董事会任命FUCCI&Associates II，PLLC(“FRUCI”)为公司新的独立注册会计师事务所。自本公司于2020年1月2日成立至2020年9月8日，本公司或代表本公司行事的任何人均未就S-K法规第304(A)(2)(I)和(Ii)项中规定的任何事项或应报告的事件咨询FRUCI。

我们已根据证券法A规则向委员会提交了表格1-A的发售声明，内容涉及本发售通告提供的普通股。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅要约声明以及随要约声明一起提交的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类声明都通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的完整文本在各方面进行限定。要约说明书，包括证物和附表，可在委员会维护的公共资料室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室，地址为NE.F Street 100F，在支付委员会规定的费用后，可从这些办事处索取全部或部分要约说明书的副本。有关公共资料室的详细信息，请致电1-800-SEC-0330与委员会联系。委员会还维护一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们还在www.clubhousemeDiagroup.com上维护一个网站。本次发售完成后，您可以在以电子方式向委员会提交或提供给委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本产品通告的一部分，本产品通告中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

本次二级A法规发行完成后，我们打算继续根据交易所法案第15(D)节提交报告，根据A法规第257(B)(6)条，这些报告将满足我们根据A法规规定的报告义务。此类报告和其他信息将在公共资料室和上文提及的委员会网站上供查阅和复制。

如果我们不再根据交易法第15(D)条提交报告，我们将被要求向每位股东提供以下报告、报表、和税务信息：

会所 Media Group，Inc.(前身为同济医疗集团或“公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。NTH擅长内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司普通股的100%已发行和流通股。由于第n个股东获得了该实体的控制权，第n个的收购在会计购买法下被计入反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，本公司通过第n家医院运营医院，直到本公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在第n家的股权所有权权益中的所有权利、所有权和权益。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co.，LLC，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8司法区A-19-793075-P号案件，商业法院根据内华达州修订法规(下称《内华达州修订法》)78.347(1)(B)、，批准了约瑟夫·阿卡罗担任同济医疗集团公司托管人的申请，据此任命阿卡罗先生为公司托管人，并授权其恢复公司与内华达州的关系

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。此外， Arcaro先生于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度清单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通过拥有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、本公司、Algonquin 和Arcaro先生签订了股票购买协议。随后修订的股票购买协议在本文中称为“SPA”。根据SPA的条款，WOHG同意购买，Algonquin同意出售30,000,000股本公司普通股，作为交换，WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。Arcaro先生辞去了公司的所有高级管理人员和董事职位。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至5.5亿股，其中包括5亿股普通股面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West 于2020年5月19日在特拉华州注册成立，并拥有WOH Brands，LLC (“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)100%的股份，这三家公司于2020年5月13日在特拉华州注册成立。

Doiyen LLC(“Doiyen”)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，由WOHG 100%拥有。

公司是一家娱乐公司，在其社交媒体账户上从事自有品牌产品的销售、电子商务平台广告以及其他公司的推广。

2020年11月12日，本公司与WOHG签订合并协议，WOHG此后成为公司的全资子公司。根据其他因素的条款，WOHG被确定为合并的会计收购人，这些因素包括：(1)证券持有人于紧接合并完成后拥有本公司约50.54%的已发行及已发行普通股。合并完成后，本公司从同济医疗集团股份有限公司更名为Club house Media，Group，Inc。此次合并是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)进行的反向合并和资本重组。出于财务报告的目的，WOHG是收购方， Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG的历史成本计入。合并完成后未经审计的综合财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG的历史经营情况以及合并结束日起本公司的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并中交换比率的股本股份。本公司合并前的普通股及相应资本金额已追溯重列为股本股份，以反映合并中的交换比率。这是一种常见的控制交易，因此所有金额均基于历史成本，未记录商誉。

这些未经审计的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，包括公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整。

截至2020年12月31日的未经审计的综合资产负债表来源于本公司于该日经审计的综合财务报表。随附的未经审计的综合中期财务报表应与公司于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 Form 10-K年度报告或年度报告中包含的截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期结果

未经审计的合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中取消。

在根据公认会计准则编制未经审计的合并财务报表时，管理层作出了影响截至未经审计的合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额的估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)805“企业合并”的规定对其收购进行会计处理。它要求公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日的商誉按收购日转移的额外对价计算收购净资产的公允价值和承担的负债。虽然本公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但其估计本身存在不确定性，需要进一步完善。因此，在自收购日起最长一年的计量期内，本公司记录了对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记入未经审核综合经营报表。

现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何限制。

广告成本在发生时计入费用，并计入附带的未经审计的合并运营报表中的销售、一般和管理费用。在截至2021年3月31日的三个月和从2020年1月2日(成立)到2020年3月31日的期间，我们分别产生了20,545美元和22,770美元的广告费用。

公司的应收账款来源于提供服务。如果本公司希望从销售之日起一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时的重大融资部分的影响调整其应收账款。本公司预计自销售之日起不会收回超过一年的应收账款。

公司的政策是对应收账款的潜在信用损失进行拨备。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中计入或注销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收账款坏账准备分别为0美元和0美元。

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房和设备的折旧，在其估计使用寿命或租赁期限内按直线法计算，一般如下：

2020年1月2日，本公司采用ASC主题842租赁或ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整，并相应地修改了如下所述的租赁会计政策。如下文“最近采用的会计声明”所述，本公司采用ASC 842的主要影响是在未经审计的合并资产负债表中确认经营期限超过12个月的租赁的某些租赁相关资产和负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2021年3月31日和2020年12月31日的短期租赁资产/负债。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用，让其提供自定义内容、影响者营销、放大或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，指定关系条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书(指定价格和要执行的服务以及其他条款) 。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的，不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。该协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。在完成服务之前预付账单将作为合同负债记录，直至盈利。该公司根据多个因素评估收款情况，包括客户的信誉以及支付和交易历史记录。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并且创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创建者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2021年3月31日和2020年12月31日的合同负债分别为83,420美元和73,848美元。

只要环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(包括物业、厂房和设备以及无形资产)进行减值审查。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般根据资产的预期未来贴现现金流或市值(如可随时厘定)厘定。根据其审核，本公司相信，截至2021年3月31日及2020年12月31日止三个月，其长期资产并无减值亏损。

公司仅在以下情况下才会确认不确定税收头寸的税收影响：仅基于截至报告日期的技术优势，该不确定税收头寸更有可能持续，然后只有在税务机关审查后才有可能持续的金额。以前未达到该门槛的所得税头寸将在随后的第一个达到该门槛的财务报告期间确认。以前确认的不再达到阈值的税务头寸将在随后不再达到该阈值的第一个财务报告期间取消确认。本公司在随附的未经审计的经营和综合收益(亏损)报表中将与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金归类为所得税费用。

公司未完成整个财年(资本重组后)，也未提交所得税申报单，自成立至2020年12月31日出现净营业亏损。具有未来收益的净营业亏损将计入541,321美元的递延税金资产，但扣除100%的估值拨备后，公司预计将在未来实现这些递延税项资产。

级别 1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未经调整)。FV层次结构为级别1输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构为级别3输入提供最低优先级。

公司使用第3级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型，并遵循假设投入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生负债的公允价值分别为254,957美元和304,490美元。

根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是：将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或将转换为普通股，或导致发行普通股，然后这些普通股将分享本公司的收入，受反摊薄限制，可能发生的摊薄。潜在普通股包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的可转换本票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，约有4,139,081股和127,922股可转换应付可转换票据的潜在股票可发行。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月以及2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

可能使公司面临信用风险的金融工具主要是应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和付款方式，以将应收账款的收款风险降至最低。

衍生工具的公允价值在负债项下单独记录和列示。衍生工具负债的公允价值变动记录在未经审计的综合经营报表中的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品，或者包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在未经审核的综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债。

如果 a转换功能不符合ASC 815规定的衍生负债定义，公司将评估转换功能是否为有益的转换功能。实际转换价格与票据发行日期的市场价格进行了比较。如果实际转换价格低于可转换本票开始时相关普通股的市值，本公司将差额计入债务折价，并使用实际利息法在票据有效期内摊销。公司在截至2021年3月31日的三个月和2020年1月2日(成立)至2020年3月31日期间分别摊销了应付利息支出的可转换票据折价495,936美元和0美元。

公司遵循FASB ASC的第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

A. 本公司的关联公司；b.在没有选择第825-10-15节FV期权小节中的 FV期权的情况下，需要对其股权证券进行投资的实体；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层或在托管下管理的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理层；c.为员工服务的信托，如由或在管理层托管下管理的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层；c.为员工服务的信托，如由或在管理层托管下管理的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层；F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益，则公司可能与之打交道的其他方；以及G.能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方和中拥有所有权权益的其他方，可能会显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方全面追求。如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，可能会阻止其中一方充分追求自己的独立利益；g.能够显著影响交易方的管理或经营政策的其他方和可能会显著影响另一方

公司遵循FASB ASC的第450-20小节报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决这些问题。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。

在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果意外事件评估显示很可能发生重大损失，并且可以估算负债金额，则估算负债将在公司财务报表中计入。如果评估表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

损失除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥远的或有事项，在这种情况下，担保将被披露。根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

在2020年10月1日，我们提前通过了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税会计。该指南从2021年1月1日起生效，允许提前采用。采用此新标准对我们未经审计的合并财务报表没有实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF转换方法。本指南将在2022年第一季度以全面或修改的追溯方式对我们生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则的时机、方法和对其合并财务报表的整体影响。

随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现和负债清算。

如所附财务报表所示，截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损5,798,578美元，截至2021年3月31日的营运资金为负，股东亏损为8,456,996美元。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。

虽然公司正在尝试创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创收战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。公司能否持续经营取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。

财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

A&R换股协议对此前签署于2020年12月3日的同方换股协议进行了完整的修订和重述。 A&R换股协议完全取代换股协议。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man各发行330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股总数的90%。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics、前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果根据A规则，本次发行中本公司普通股的首次公开发行价格低于基础价值，则在SEC确认构成本发售通函一部分的发售说明书合格后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东发行相当于以下金额的额外数量的Magiclytics公司普通股：

除上述Magiclytics股东与本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期，双方根据A&R换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

关于结案，公司与公司董事克里斯蒂安·杨签订了一项咨询协议。赔偿将根据2021年2月8日提交给证券交易委员会的8-K文件支付。

紧接协议结束前，Chris Young为本公司总裁兼董事，于换股时为Magiclytics的首席执行官、董事及持有已发行股本45%的主要股东。由于交易完成时的共同所有权，此次收购被认为是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的业务合并指南的范围。截至2018年2月27日，这两家实体被视为处于共同控制之下，这一天是大股东获得对本公司的控制权并因此控制了两家公司的日期。本公司根据截至2021年2月3日收到的净资产账面价值和根据收购协议假设的97,761美元关联方应付款(60,697美元)记录了为收购Magiclytics而发行的对价。截至2021年3月31日的财务报表进行了调整，好像收购发生在截至2021年1月1日的年初。

以下是截至2021年2月3日收购截止日期的收购价格分配，基于对收购资产的账面价值和公司在收购中承担的负债的估计(以千为单位)：

截至2021年3月31日的三个月和2020年1月2日(开始)至2020年3月31日期间的折旧费用分别为6935美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的无形资产为79,653美元，其中0美元来自于2021年2月收购Magiclytics。这是一个内部开发的平台，用于预测影响者协作的收入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他资产包括分别为运营租赁的266,000美元和21.9万美元的保证金。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权在紧接期权转换日期之前的20个交易日期间，按照紧接期权转换日期之前收盘价(“VWAP”)成交量加权平均价(“VWAP”)的50%的转换价格，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

2020年12月8日，本公司在转换发行给Hoey先生的7,500美元可转换本票后，向Hoey先生发行了10,833股公司普通股，转换价格为每股0.69美元。

由于转换价格以紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50%为基础，公司已确定转换功能被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

牛票据的到期日为2022年9月18日，年利率为8%。除牛币票据特别载明外，本金或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期日前20个交易日内收盘价成交量加权平均价的30%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整，直至债务全部清偿为止。

由于转换价格以紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的30%为基础，公司已确定转换功能被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

由于转换价格以紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的50%为基础，公司已确定转换功能被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

由于转换价格是根据紧接期权转换日期前20个交易日内VWAP的70%计算，公司已确定转换功能被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，年利率为10%。本公司不会在到期日之前支付本金金额或利息，除非在积极资本票据中明确规定，否则本公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会通过与A规则发行相关的公司发售声明后的任何时间，在主动资本的选择下转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本免除。在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、等的惯例进行调整。

$25,000的原始发行折扣、50,000股已发行股票的公允价值以及受益的转换功能记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务折扣为217,024美元。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital#1”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元(“GS 资本票据”)，并与此相关此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的1万美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会对公司与A规则发行相关的要约声明合格后的任何时间按GS Capital选择的时间转换为公司普通股股票，转换价格相当于 A规则A发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在61 免除该限制。 GS Capital可在61 中将公司普通股的发行价转换为公司普通股的股票，转换价格相当于A规则中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯例实益所有权限制，GS Capital可在61 免除该限制转换价格根据转换价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

$28,889的原始发行折扣、50,000股已发行股票的公允价值以及受益的转换功能记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务折扣为288,889美元。

于2021年2月19日，本公司与GS Capital(“GS Capital#2”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，收购价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股票面价值0.001美元。相应地，本公司向GS Capital发行了本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映了57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售了100,000股公司普通股，每股票面价值0.001美元。此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订的1933年证券法(下称“A规则要约”)(“A规则要约”)符合公司计划发行公司普通股的要约声明之后的任何时间，在GS Capital的选择下转换为本公司普通股。 GS Capital票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据1933年证券法(经修订的“A规则要约”)符合本公司计划发售公司普通股的发售声明之后的任何时间转换为本公司普通股。届时，GS Capital票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可按相当于A规例发售本公司普通股初始发行价70%的换股价格转换，但须受9.99%的惯常实益拥有权限制，GS Capital 可在给予本公司61天通知后豁免该限制。转换价格根据转换价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

$57,778的原始发行折扣、已发行的100,000股的公允价值以及受益的转换功能记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务贴现为577,778美元。

于2021年3月16日，本公司与GS Capital(“GS Capital#3”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，收购价为520,000美元，反映原始发行折让57,778美元，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股票面价值0.001美元此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital，LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，收购价为1,100,000美元，折合金额为440,000美元。

$44万的原始发行折扣、已发行的220,000股的公允价值以及受益的转换功能记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票发行之日的债务折扣总额为1,540,000美元。

2021年2月2日，公司与首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“Amir 2021票据”)，以取代Amir 2020票据。该票据纪念了本-约哈南先生之前向本公司及其子公司提供的一笔240万美元的贷款，为其运营提供资金。票据的单利年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息而不会受到惩罚。

于证券交易委员会确认本公司发售通函的资格之时，根据经修订的1933年证券法下的规例A，1,000,000美元的债务将自动转换为若干有限制的缴足股款及不可评估的本公司普通股股份，每股面值0.001美元，相等于(I)1,000,000美元除以(Ii)本公司或持有人或持有人无须采取任何进一步行动而持有的若干有限制的缴足股款及不可评税普通股股份，每股面值 $100,000,000除以(I)1,000,000美元除以(Ii)每股面值1,000,000美元。

与Amir 2020票据相比， Amir 2021票据增加了大量新的转换功能，因此，如果债务工具的条款有很大不同，则债务人发行新的债务票据和清偿现有债务票据应计入债务清偿。公司在未经审计的综合经营报表中的其他(收入)费用项下记录了297,138美元的债务清偿费用。

公司可在违约事件(如Labrys Note所定义)发生之日之前的任何时间预付Labrys Note，金额为当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上750.00美元的管理费。Labrys Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA规定有关的惯例违约事件。

$100,000的原始发行折扣、已发行的125,000股的公允价值以及受益的转换功能记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票发行之日的总债务折扣为1,000,000美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与顾问、董事以及Labrys未来融资的条款签订了各种咨询协议。待发行股票余额-负债为951,105美元和87,029美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日尚未发行。该公司将这些顾问和董事股份记入负债项下，根据ASC 480规定，这些股份将按成立时已知的固定货币金额发行。

衍生负债源自截至2020年12月31日期间签署的附注8中的转换特征。所有这些都使用加权平均二项式期权定价模型进行了估值，具体假设如下。截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生负债分别为254,957美元和304,490美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司的衍生负债分别录得49,533美元和0美元的损益。具有以下假设的二项式模型输入：

于截至2020年12月31日止期间，本公司与本公司首席执行官签署应付票据协议(“Amir 2020票据”)，以零利率垫付最多5,000,000美元。全部余额必须在2023年1月31日或之前偿还。截至12月31日，公司欠公司首席执行官的余额为2162,562美元。应付票据随后于2021年2月2日修改。

根据ASC 470-50-40-10的规定，在转换日期之前增加或取消实质性转换选择权的债务修改或交换将始终被视为重大，需要清偿会计处理。我们得出的结论是，Amir 2021纸币的转换功能非常丰富。因此，我们在我们的综合营业和贷方报表中记录了297,138美元的债务清偿损失，作为应付给关联方的票据的溢价。保费将在贷款期限 (2024年2月2日到期)内摊销。

截至2020年12月31日，公司首席执行官已向公司预付了2,162,562美元，用于支付公司的运营费用。截至2020年12月31日止年度，本公司从本公司首席执行官提供的贷款中记录了87,213美元的计入利息，并记录为额外实收资本。本公司从本公司首席执行官提供的贷款中记录了87,213美元的计入利息并记录为额外实收资本。

在截至2021年3月31日的三个月里，董事会批准并向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu发放了28.5万美元的现金奖金。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司首席执行官向公司额外预付了135,000美元，以支付公司的运营费用。

自2021年3月4日起，公司与三位Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu签订了三(3)份独立的董事协议。董事协议载明Ben-Yohanan先生、Young先生及Yu先生各自担任本公司董事的条款及条件。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠Christian Young的应付余额分别为0美元和23,685美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司因2021年2月3日收购Magiclytics而欠原Magiclytics股东的应付余额为97,761美元和0美元。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至5.5亿股，其中包括5亿股普通股面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的优先股分别为1股和1股。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将本公司优先股中的一股指定为本公司的X系列优先股。

2020年11月，公司向公司首席执行官发行并出售了X系列优先股1股，购买价格为1.00美元。X系列优先股股份在任何时间的投票数应等于(I)本公司所有其他股权证券、本公司债务证券或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解当时持有或有权获得的投票数加(Ii)一(1)。X系列优先股应就提交给普通股或任何类别的普通股持有人进行表决的任何事项进行表决，并应与普通股或任何类别的普通股(视情况而定)一起就该事项进行投票，只要X系列优先股的股份已发行并已发行。X系列优先股无权根据本公司该其他类别优先股指定证书就本公司唯一另一类优先股有权投票的任何事项投票。

X系列优先股不得转换为本公司任何其他类别股票，并有权获得就本公司任何其他类别股票支付的任何股息。

如果本公司发生任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)、本公司合并或合并(其中本公司不是尚存实体)或出售本公司全部或几乎所有资产时， X系列优先股无权获得本公司任何资产或盈余资金的任何分派，且不得参与其中的普通股或任何其他类别的股票。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有5000万股普通股，面值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为94,302,795股和92,682,632股。

截至2021年3月31日的三个月，公司向顾问和董事发行了207,817股股票，公允价值为2,113,188美元。

截至2021年3月31日的三个月，公司发行了734,689股股票以收购Magiclytics，

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行了8,197股，以结算13,000美元可转换本票的转换。

截至2021年3月31日的三个月，公司发行了24,460股，以结清应付账款余额148,510美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司发行了645,000股股票，作为可转换票据的债务发行成本，公允价值为3,441,400美元。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎爆发”)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加。本公司的供应商可能会因工厂关闭和这些工厂的工作时间减少而降低生产水平。同样，该公司也依赖其员工来交付其产品。社交距离和就地避难指令等发展可能会影响公司有效部署员工的能力。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，目前还不确定此次疫情对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。

管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工的影响。该公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的长度或严重程度。如果疫情持续下去，可能会对公司未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案”，使之成为法律。CARE 法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对符合条件的改进财产的税收折旧方法进行技术更正的规定。它还拨出资金用于小企业管理局支薪支票保护计划贷款(在某些情况下可以免除)，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎损害的小企业提供流动性。公司没有根据支付宝保护计划(“PPP贷款”)为其每个运营子公司获得CARE法案救济融资。

公司将继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。目前，管理层无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。

截至2021年3月31日，公司在美国有四个短期租约，在欧洲有两个月租约。所有短期租约将于2021年到期。每月租金总额约为18万美元。

公司评估了2021年3月31日之后的事件，以评估是否需要在未经审计的合并财务报表中确认或披露潜在信息。对此类事件进行了评估，直至2021年5月17日，也就是未经审计的综合财务报表发布的日期和时间，并确定除以下情况外，未经审计的综合财务报表中未发生需要确认或披露的后续事件。

于2021年4月1日，本公司与GS Capital(以下简称GS Capital#4)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额550,000美元的可转换本票，收购价为500,000美元，反映原始发行折让50,000美元，并据此向GS Capital出售45,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的1万美元的费用，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年4月1日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

50,000美元的原始发行折扣、45,000股按公允价值437,400美元发行的股票以及受益的转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销，但由于债务折扣总额不能超过550,000美元的票据本金余额，本可转换本票成立日的债务折扣总额为550,000美元。

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000美元的可转换本票，购买价为1,000,000.00美元，反映原始发行折扣100,000美元(“Eagle 股权票据”)。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，收购价为165.00美元，相当于每股价格为0.001美元。此外，在本次出售结束时，公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities为完成交易而支付的费用10,000美元，Eagle Equities从支付给本公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

于2021年4月29日，会所传媒集团有限公司(“本公司”)与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映 50,000美元的原始发行折扣(“2021年4月GS Capital Note#”)。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，收购价为125美元，相当于每股0.001美元。此外，在本次交易结束时，公司向 GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价中扣留了这笔金额。

2021年4月GS资本票据2号的到期日为2022年4月29日，年利率为10%。除2021年4月GS Capital Note#2明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

2021年4月GS资本票据2号(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)下的A规则(“A规则发售”)符合公司计划发售公司普通股的规定(“A规则发售”)后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股(“公司普通股”)的股票。 2021年4月，GS Capital#2(以及本金和任何应计和未付利息)可在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股(“公司普通股”)的股票(以下简称“公司普通股”)。美国证券交易委员会根据1933年“证券法”(经修订的“A规定”)对公司计划发售公司普通股的发售说明书进行资格。届时，2021年4月发行的GS Capital Note#2(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换，转换价格相当于法规A发行中公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常受益所有权限制限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后免除这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议。根据咨询协议的条款，大森先生同意(I)就战略事宜向本公司提供一般企业意见，及(Ii)担任本公司董事会的顾问。除其他事项外，大森先生不会担任投资顾问或经纪人/交易商，他的服务不是排他性的，他不会就公司证券的出售进行谈判，大森先生也不需要向公司提供任何具体的小时数。为换取大森先生的服务，公司将于每个一个月期末向大森先生发行相当于30,000美元除以VWAP的若干本公司普通股，截至该月期的最后一天或咨询协议提前终止或期满之日(以适用者为准)。咨询协议将从2021年4月2日起持续一年，除非根据咨询协议的条款提前终止。咨询协议的期限可在双方书面同意后通过修改咨询协议续签。经通知另一方，任何一方均可随时终止本咨询协议。

2021年4月9日，该公司与其首席运营官Simon Yu签订了雇佣协议。根据本聘用协议，余先生同意继续担任本公司首席运营官，向本公司首席执行官(或由行政总裁或本公司董事会(“董事会”)决定的其他人士)汇报工作。作为于先生服务的补偿，本公司同意向于先生支付380,000美元(“基本工资”)的年度基本工资，包括两部分“现金部分”和“可选部分”。本公司同意向于先生支付年度基本工资380,000美元(“基本工资”) ，包括“现金部分”和“可选部分”两部分。本公司同意向于先生支付年度基本工资380,000美元(“基本工资”) ，包括“现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分为每月15,000美元的现金支付 -或每年180,000美元。剩余的每年200,000美元--可选部分--支付如下：

余先生受雇于本公司应为“随意”，即余先生或本公司可随时以任何理由终止与余先生的雇佣关系，但须受若干条款及条件所规限。

如果本公司无故终止雇佣协议或余先生有充分理由终止雇佣协议，余先生将有权获得相同的补偿(未支付的应计工资和未报销的费用)，此外，将有权一次性获得余先生截至终止日期尚未支付的剩余年薪，可以现金或公司普通股股票的形式支付。如果本公司无故终止雇佣协议或余先生有充分理由终止雇佣协议，余先生将有权获得相同的补偿(未支付的应计工资和未报销的费用)，此外，还有权一次性获得余先生截至终止之日尚未支付的剩余年薪现金或公司普通股股票。此外，任何已授予余先生的股权授予(以尚未归属的范围为限)将被视为自动归属。

2021年4月9日，公司与哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，由图尔钦先生担任公司首席法务官。图尔钦先生的雇佣协议条款与上述Simon Yu的雇佣协议条款相同。

2021年4月11日，公司董事会正式任命哈里斯·图尔钦为公司高管，职称为首席法务官。

2021年4月11日，本公司与Christian Young签订雇佣协议，由Young先生担任本公司总裁。 Young先生的雇佣协议条款与上述Simon Yu和Harris Tulchin的雇佣协议条款相同不同之处在于，本公司和Young先生承认他们各自也是该特定咨询协议的当事人，该协议日期为2021年2月3日，并作为附件10.8提交到本公司当前的2021与美国证券交易委员会(SEC)达成协议(“咨询协议”)，咨询协议和杨先生的雇佣协议将彼此独立运作-但如果本雇佣协议与咨询协议发生冲突，则以本雇佣协议的条款和条件为准。

2021年5月，本公司支付了250,000美元现金以减少Labrys Fund，LP的可转换本票余额。

我们审计了会所传媒集团有限公司(以下简称本公司)截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，公司净亏损，营运资本为负。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有实质性的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

事件描述：截至2020年12月31日，该公司的应收账款为213,422美元。如综合财务报表附注2所述，本公司通过逐个客户分析历史和当前因素，对潜在亏损进行拨备。审核坏账准备需要对公司做出的计算和评估进行分析和测试。此外，该公司没有用于计算津贴的重要运营历史，这引入了需要额外测试和评估的主观性水平。

我们如何解决此问题：我们了解了公司关于应收账款和坏账准备的流程，并于2020年12月31日测试了应收账款的可收回性。我们通过获取截至2020年12月31日的整个应收账款余额在年终后收到的现金收据来测试收款能力。

事件描述：截至2020年12月31日，公司的衍生负债为304,490美元。如综合财务报表附注2所述，本公司通过使用二项式模型对嵌入式转换功能进行估值，从而记录嵌入式转换功能的衍生负债。使用二项式模型需要公司确定要输入到模型中的适当输入。审核衍生负债的估值需要测试和分析公司在二项式模型中用作输入的基础估计和假设。

我们如何解决此问题：我们的审计程序包括测试二项式模型中使用的关键输入，方法是计算我们自己对衍生负债的内部估值，并将其与公司记录的数据进行比较。

会所传媒集团有限公司(前身为同济医疗集团或“公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济股份有限公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家公司的收购被视为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，本公司通过第n家医院运营医院，直到本公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在第n家的股权所有权权益中的所有权利、所有权和权益。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co.，LLC承担截至2017年12月31日的所有资产和负债。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8号案件编号A-19-793075-P根据内华达州修订法令 (“NRS”)78.347(1)(B)，商业法院根据内华达州修订法令 (“NRS”) 批准Joseph Arcaro先生担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生获委任为本公司托管人，并获授权根据NRS 78.347将本公司恢复至内华达州。

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。此外，2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司年度清单，指定自己为2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通过拥有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与Hudson Group，Inc.(“WOHG”)West、本公司、Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议。随后修订的股票购买协议在本文中称为“SPA”。根据SPA的条款，WOHG同意购买， Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元 (“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。 Arcaro先生辞去了公司的所有高级管理人员和董事职位。

于2020年7月7日，本公司将本公司法定股本增至550,000,000股，包括5亿股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”) 于2020年5月19日在特拉华州注册成立，并拥有于2020年5月13日在特拉华州注册的WOH Brands，LLC(“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)的100%股权。

Doiyen LLC(“Doiyen”)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，由WOHG全资拥有。

本公司是一家娱乐公司，在其社交媒体账户上从事自有品牌产品的销售、电子商务平台广告以及其他公司的推广。

于2020年11月12日，本公司与WOHG订立合并协议，WOHG其后成为本公司的全资附属公司。根据其他因素的条款，WOHG被确定为合并的会计收购方，这些因素包括：(1)于紧接合并完成后，证券持有人拥有本公司约50.54%的已发行及已发行普通股。合并完成后，公司名称由同济医疗集团股份有限公司更名为Club house Media Group，Inc。合并按美国公认会计原则(“GAAP”) 作为反向合并和资本重组入账。WOHG是出于财务报道目的的收购方，Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将为WOHG的资产和负债，并将按WOHG的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG的历史经营情况以及合并结束日起本公司的经营情况。本公司合并前普通股及相应股本金额已追溯重述为股本股份，以反映合并中的交换比率。这是一种常见的控制交易，因此所有金额均基于历史成本，没有商誉记录。

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，包括公平列报公司所列期间财务状况所需的所有调整。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中取消。

管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)，此次合并被计入反向合并和资本重组。WOHG是财务报告的收购方，Club house Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括：本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况、本公司自合并结束日起的经营情况。公司合并前的普通股和相应的资本金额已追溯重述为反映合并中交换比例的股本股份。在合并的同时，WOHG没有从俱乐部媒体集团(Club House Media Group，Inc.)获得现金，也不承担任何债务。公司执行管理层的所有成员都来自WOHG。

现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何限制。

广告成本在发生时计入费用，并计入随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用。我们在2020年1月2日(成立)至 2020年12月31日期间产生了27,810美元的广告费用。

公司的应收账款来源于提供服务。如果本公司希望从销售之日起在一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时重大融资部分的影响调整其应收账款。本公司预计自出售之日起不会收取超过一年的应收账款。

公司的政策是对应收账款的潜在信用损失进行拨备。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中扣除或注销。截至2020年12月31日，应收账款坏账拨备为0美元。

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房设备和的折旧一般按直线法计算，其估计使用年限或租赁期如下：

于2020年1月2日，本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题842租赁或ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整，并相应修改了如下所述的租赁会计政策。如下文“最近采用的会计声明”所述，本公司采用ASC 842的主要影响是在合并资产负债表中确认了期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2020年12月31日的短期租赁的资产/负债。

公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估一项安排在开始时是否包含租赁。本公司确认一项租赁责任，即在期限超过12个月的所有租约下支付合同款项，并确认相应的使用权资产，代表其在租赁期内使用基础资产的权利。租赁负债最初以租赁期限内的租赁付款现值计量，使用抵押增量借款利率，因为隐含利率未知。延长或终止租约的选项包括在合理确定公司将行使该选项时包含在租期内。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和已支付的预付租赁付款，减去任何租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

租赁的使用权资产在资产组级别作为长期资产接受减值测试。该公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，公司会测试租赁的使用权资产的账面价值是否可以收回，包括转租收入的对价，如果不能收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题 606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。此新标准要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价。FASB随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU 第2014-09号修正案：ASU第2016-08号，与客户的合同收入(主题 606)：委托人与代理的考虑因素；ASU第2016-10号，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可；ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际公司根据ASU 2014-09(统称为新收入标准)采纳了这些修订。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额为，该金额反映了该公司预期从这些商品中获得的对价。公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用，让其提供自定义内容、影响力营销、放大或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书(其中规定了价格和要执行的服务以及其他条款)。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的，不包含可变对价。与公司签约管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。完成服务之前的账单记录为合同负债，直到收入为止。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史记录。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的履行义务，形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广共享的博客、推文、照片或视频，例如出现在网站和社交媒体渠道上的点击广告；以及(Ii)自定义内容项目，如研究或新闻文章、信息性内容营销人员购买有影响力的营销服务通常是为了提供公众对营销人员品牌的认知或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可能会在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合的履约义务，并支付一次性费用。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格将收入分配给合同中的每项履约义务。这些履约义务将在规定的期限内提供，通常从一天天到一年不等。收入在履行履行义务时入账，具体取决于提供的服务类型。公司将其提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为单一的履约义务，在客户从服务中获得好处时即已履行。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并且它创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创建者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2020年12月31日的合同负债为73,648美元。

我们至少每年测试一次报告单位级别的商誉减值情况。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和报告单位将保留的部分分配给处置损益。

对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内按直线摊销，但与客户相关的个别重要无形资产除外，这些无形资产按相关销售总额的摊销。只要发生事件或环境变化表明相关账面金额可能无法收回，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量对其进行减值测试，如果减值，将根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。

长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，每当发生事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，便会审核减值。

将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与该资产预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，则减值费用按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值(如果易于确定)来确定。根据审核，本公司相信，截至2020年12月31日，其长期资产并无减值亏损。

公司使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。在估计未来税务后果时，本公司一般会考虑税法修订法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。当有证据显示资产不太可能完全变现时，本公司为其递延税项资产设立估值免税额。

公司只有在仅基于截至报告日期的技术优点更有可能持续的情况下，才会确认不确定的纳税状况的税收影响，并且只有在税务机关审查后，其金额才更有可能持续。公司才会确认不确定的税收状况的税收影响。只有在报告日期仅基于其技术优势更有可能持续的情况下，公司才会确认其税收影响。以前未能达到该门槛的所得税头寸将在第一个达到该门槛的后续财务报告期间确认。以前确认的不再达到阈值的税务头寸将在随后的第一个不再达到阈值的财务报告期间被取消确认。本公司将随附的合并营业报表和综合收益(亏损)中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金归类为所得税费用。

公司未完成整个财年(资本重组后)，也未提交所得税申报单，自成立至2020年12月31日出现净营业亏损。有未来收益的净营业亏损将记为541,321美元递延纳税资产，但扣除100%估值准备金后，公司预计将在未来实现这一递延纳税资产。

现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用(如适用)的账面价值根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额也估计为接近公允价值。

公司使用ASC 820中描述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。公司采用ASC 820中描述的公允价值计量方法对其金融资产和负债进行估值。根据ASC 820的定义，FV是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为了提高FV测量中的一致性和可比性，ASC 820建立了一个FV层次结构，该层次结构将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个主要级别，如下所述：

级别 1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未经调整)。FV 层次结构为级别1输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构为级别 3输入提供最低优先级。

公司使用第3级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法，在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型，并遵循假设投入。可转换票据在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型。截至2020年12月31日，衍生负债的公允价值为304,490美元。

根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。摊薄后每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后这些普通股将分享公司的收入，受反摊薄限制，可能发生的摊薄。潜在普通股包括截至2020年12月31日应付的可转换本票。截至2020年12月31日，在转换可转换应付票据时，约有127,922股潜在可发行股票。

下表显示了2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

可能使公司面临信用风险的金融工具主要是应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，将应收账款的收款风险降至最低。

发放给员工的股票薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计量，并将确认为员工所需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。发放给非员工的服务的股票薪酬奖励按提供的服务的公允价值或股票支付的公允价值(以较容易确定的为准)记录。

衍生工具的公允价值在负债项下单独记录和列示。衍生工具负债的公允价值变动记入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入式衍生工具资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动负债或非流动负债。

公司遵循FASB ASC的第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

A. 本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，但没有根据第825-10-15节的FV期权小节选择，由投资实体按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理层；c.为员工服务的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理；c.为员工服务的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层；F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，公司可能与之打交道的其他一方可能被阻止其中一方完全追求自己的独立利益；以及G.其他方可以显著影响交易方的管理或经营政策，或者在交易方之一拥有所有权权益，并且可以显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一方或多方完全被阻止

披露的应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的未归属金额或名义金额的交易，以及此类为了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c.列报损益表的每一期间的交易金额以及条款制定方法的任何变化的影响以及d.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

公司遵循FASB ASC的第450-20小节报告或有事项的会计处理。截至财务报表发布日期，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决这些问题。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。

在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果意外事件评估显示很可能发生重大损失，并且可以估算负债金额，则估算负债将在公司财务报表中计入。如果评估表明潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

损失通常不会披露被视为遥远的意外情况，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前掌握的信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(主题326)：金融工具信用损失计量金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用一种反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们没有料到本指南的采用会对其合并财务报表产生实质性影响。

随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业，在正常业务过程中考虑持续经营、资产变现和负债清算。

如所附财务报表所示，公司在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间净亏损2,577,721美元，截至2020年12月31日的营运资金为负，股东亏损为2,332,086美元。除其他因素外，这些因素令人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。

财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

截至2020年12月31日，本公司以24万美元现金收购了上市交易空壳同济医疗集团有限公司。截至2020年5月29日收购日，公司没有资产和负债，因此全部对价记录为商誉。本次收购的目的是收购同济医疗集团有限公司，用于反向合并目的。

在合并和资本重组之前，公司在截至2020年12月31日的期间减损了24万美元的商誉，因为同济医疗集团，Inc.的业务在2020年收购后将不会被利用。公司在合并和资本重组之前减损了24万美元的商誉，因为同济医疗集团，Inc.的业务在2020年收购后将不会使用。

截至2020年12月31日，其他资产包括用于运营租赁的21.9万美元保证金。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权在期权转换日期之前在紧接期权转换日期之前的20个交易日内，按照股票拆分等的惯例调整，将当时尚未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股股票，转换价格为紧接期权转换日期之前的20个交易日内收盘价成交量加权平均值的50%。

2020年12月8日，本公司在转换发行给Hoey先生的7,500美元可转换本票后，向Hoey先生发行了10,833股公司普通股，转换价格为每股0.69美元。

于2020年9月18日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，年利率为8%。除牛币票据特别载明外，本金或利息不会于到期日前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有权利将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均成交量的30%，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。在期权转换日期之前的20个交易日内，牛女士将有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股的股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日内收盘价的成交量加权平均数的30%。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均价的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

汇兑票据的到期日为2022年10月6日，利息为年息8%。除汇票特别载明外，本金或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。在债务全部清偿之前，Huynh先生将有权利将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均数的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于二零二零年十月六日，本公司与Wayne Wong订立票据购买协议，据此，本公司于同日向黄先生发行本金总额25,000美元之可换股承付票，购买价为25,000美元(“Wong Note”)。

黄票据的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金或利息于到期日前到期，本公司可于任何时间预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。黄先生将有权，在全部清偿债务前，按紧接购股权转换日期前20个交易日内收市价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，但须遵守在发行日期后进行的股票拆分等惯例调整。

截至2020年12月31日，公司与两名董事和一名顾问签订了各种咨询协议。公司将在每个季度以25,000美元的公允价值发行普通股。待发行股票余额-负债为87,029美元，截至2020年12月31日尚未发行。根据ASC 480规定，该等股份将按成立时已知的固定货币金额发行，并记入负债项下。

衍生负债源自附注7中的转换特征。所有衍生负债均采用加权平均二项式期权定价模型进行估值，具体假设如下。截至2020年12月31日，衍生品负债为304,490美元。本公司在截至2020年12月31日的期间内，因衍生负债变动而录得61,029美元亏损。输入以下假设的二项式模型：

在截至2020年12月31日的期间内，本公司与本公司首席执行官签署了一项应付票据协议，以零利率垫付最多5,000,000美元。全部余额必须在2025年1月31日或之前偿还。截至 12月31日，公司欠公司首席执行官的余额为2,162,562美元。应付票据随后于2021年2月修订(见附注15)。

截至2020年12月31日，公司首席执行官已向公司预付了2,162,562美元，用于支付公司的运营费用。公司从公司首席执行官提供的贷款中记录了87,213美元的计入利息，并记录为2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的额外实收资本。

截至2020年12月31日，公司欠Christian Young的应付余额为23,685美元。

本公司于2020年7月7日将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了指定证书，将本公司的一股优先股指定为本公司的X系列优先股。

2020年11月，公司向公司首席执行官发行并出售了X系列优先股1股，收购价为1.00美元。X系列优先股的股份在任何时间拥有的投票数应等于(I)本公司所有其他股本证券、本公司债务证券或根据公司的任何其他协议、合同或谅解当时持有或有权作出的投票数，加(Ii)一(1)。X系列优先股应就提交给普通股或任何类普通股持有人表决的任何事项进行表决，并应与普通股或任何类别的普通股(视情况而定)一起就该事项进行表决，只要X系列优先股的股份已发行并已发行，投票期限为。X系列优先股无权根据本公司该其他类别优先股的指定证书就本公司唯一另一类优先股有权投票的任何事项投票。

X系列优先股不得转换为公司任何其他类别的股票，并有权获得就公司任何其他类别的股票支付的任何股息。

如本公司发生任何清算、解散或自动或非自愿清盘、本公司合并或合并(其中本公司并非尚存实体)或出售本公司全部或几乎全部资产，则X系列优先股无权收取本公司任何资产或盈馀资金的任何分派，亦不得参与其中的普通股或任何其他类别股票。

截至2020年12月31日，公司拥有50,000,000股授权普通股，面值为0.001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行股票共92,682,632股。

于2020年11月12日，根据换股协议的条款，本公司向WOHG股东发行46,811,195股普通股，以换取WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行及已发行股本的100% 。

在截至2020年12月31日的期间，公司向一位顾问发行了30,231股股票，公允价值为73,582美元。

在截至2020年12月31日的期间，公司发行了10,833股，以结算7,500美元可转换本票的转换和27,040美元的衍生债务重分类。

在截至2020年12月31日的期间，公司发行了18,182股，以结清50,000美元的应付账款余额。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及随着病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。本公司的供应商可能会因工厂关闭和这些工厂的工作时间减少而降低产量水平。同样，公司依赖员工来交付产品。社交距离和就地避难指令等发展可能会影响公司有效部署员工的能力。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响还不确定。这场大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响。

管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业、和员工队伍的影响。该公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的长度或严重程度。如果疫情持续，可能会对公司未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》，使之成为法律。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方缴纳社保、净营业亏损结转期、替代最低退税额度、修改净利息扣除限制、增加合格慈善捐款限制以及对税收折旧方法进行技术修正的条款。它还拨出资金用于小企业管理局支薪支票保护计划贷款，在某些情况下可以免除，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎损害的小企业提供流动性。本公司未根据Paycheck Protection 计划(“PPP贷款”)为其每个运营子公司获得CARE法案救济融资。

公司将继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。目前，管理层无法确定 CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。

截至2020年12月31日，公司在美国有3个短期租约，在欧洲有1个月租约。所有短期租约将于2021年到期。每月租金总额约为136800美元。

实际所得税拨备不同于通过对所得税前亏损应用 21%的联邦公司税率计算的“预期”税，如下所示：

截至2020年12月31日，按构成我们净递延税额的重要项目21%的预期税率计算的累计纳税影响如下：

截至2020年12月31日，我们分别有大约2,577,721美元的净营业亏损结转用于联邦税收。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。在评估递延税项资产的变现能力时，我们考虑了递延税项资产的预定冲销、历史应纳税所得额和纳税筹划策略。我们已将美国联邦确定为我们的“主要”税收管辖区。除有限的例外情况外，我们仍需接受美国国税局(IRS) 对过去三(3)年内提交的所得税申报单的审查。

公司评估了2020年12月31日之后的事件，以评估是否需要在合并财务报表中确认或披露潜在信息。对此类事件进行了评估，直至2021年3月15日，也就是发布合并财务报表的日期和时间，确定除以下情况外，没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。

2021年1月7日，本公司在内华达州拉斯维加斯签订租赁协议，租赁一座新的内容创作大厦。新的租约从2021年2月1日开始，租期为12个月，租金约为每月12,500美元。

2021年1月13日，该公司发行了15,688股普通股，用于法律服务，金额为21,179美元。

2021年1月21日，该公司向一位顾问发行了15,050股公司普通股，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元 (“Singer票据”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付，本公司可随时预付全部或本金及任何应计和未付利息，不受处罚。辛格先生有权，在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的70%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿债务转换为公司普通股，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

2021年1月26日，本公司将于2021年1月3日发行给辛格先生的本金为13,000美元的可转换本票转换后，向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

截至2021年3月15日，公司首席执行官向公司额外预付了130,013美元，用于支付公司的运营费用

于2021年1月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)订立证券购买协议(“Proactive Capital SPA”)，据此，公司(I)于同日向Proactive Capital发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“Proactive Capital票据”)。此外，在本次销售结束时，公司向Proactive Capital报销了10,000美元，用于支付Active Capital完成交易的费用，该金额从支付给本公司的总收购价中扣留。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，年利率为10%。除先行资本票据中明确规定外，本金金额或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会符合A规则发行条件的公司发售声明之后的任何时间由主动资本选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70% A规则发行中的公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本放弃在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元 (“GS Capital票据”)，并就此向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，作为GS Capital完成交易的费用，GS Capital从支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可在任何时间预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在SEC对公司与A规则发行相关的要约声明合格后的任何时间由GS Capital选择转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS 可免除这一限制在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、等的惯例进行调整。

于2021年2月19日，本公司与GS Capital订立另一项证券购买协议，据此，于同一日期，本公司向GS Capital发行本金总额577,778美元的可转换本票，购买价格为520,000美元，反映57,780美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，相当于此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可在任何时间预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元。截至2021年2月8日，公司尚未向虎鳟鱼发行22万股公司普通股。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鳟票明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在虎鱼票据到期时额外支付50,000美元给虎鳟鱼，而无需支付任何应计和未付利息，否则本公司将不再支付本金和利息。本公司可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在老虎鱼票发行时额外支付50,000美元

如果虎鱼票据项下的本金金额以及任何应计和未付利息在到期日或之前没有偿还，则根据老虎鳟鱼票据，这将是违约事件。如果违约事件已经发生并仍在继续，泰格鳟鱼可以宣布虎牌鳟鱼票据项下所有或任何部分当时未偿还的本金以及任何应计和未付利息(“债务”)到期和应付，该债务将立即到期，并由公司以现金支付。此外，虎鳟鱼公司将有权以每股0.50美元的转换价将所有(但仅限于全部)当时未偿还的债务转换为公司普通股，直到债务全部清偿，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。虎鳟鱼票据包含9.99%的惯常受益所有权限制，虎鳟鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。该票据纪念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2400000美元贷款，为其运营提供资金。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在美国证券交易委员会确认本公司发售通告的资格之时，根据经修订的1933年证券法下的A规则，1,000,000美元的债务将自动和转换为若干受限制的全额缴足和不可评估的公司普通股股票，每股面值0.001美元，相当于(I)1,000,000美元的分红，而不需要公司或持有人采取任何进一步行动。本公司的发售通告获得美国证券交易委员会的资格时，根据经修订的1933年证券法下的A规则，1,000,000美元的债务将自动和转换为若干受限制的全额缴足和不可评估的公司普通股股票，每股面值0.001美元，相当于(I)100万美元

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的换股协议(“A&R换股协议”)，该协议由本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics公司(“Magiclytics”)经营业务的怀俄明州公司)、 Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Christian Young作为Magiclytics股东代表(“股东代表”) 订立。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股东。

A&R换股协议对此前签署于2020年12月3日的同方换股协议进行了完整的修订和重述。 A&R换股协议完全取代换股协议。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R 换股协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东发行734,689股公司普通股，以换取Magiclytics全部5,000股股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议结束，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man分别发行330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics 收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股总数的90%。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公允市值是根据紧接Magiclytics之前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果根据A规定，本次发行中本公司普通股的首次公开发行价格低于基础价值，则在SEC确认构成本发行通函一部分的发售说明书后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东额外发行相当于以下数额的公司普通股：

根据上述计算得出的本公司普通股的股数将称为“额外股”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股票的所有权按比例发行给Magiclytics股东。

除上述Magiclytics股东与本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期，双方根据A&R 换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

此外， Magiclytics关闭后，公司立即承担所有未付账款和运营费用，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics的任何供应商、贷款人或Magiclytics在其正常业务过程中参与的其他方付款。

关于结案，公司与公司董事克里斯蒂安·杨签订了一项咨询协议。赔偿将根据2021年2月8日提交给证券交易委员会的8-K文件支付。

2021年2月1日，董事会批准向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon 支付24万美元现金奖金，以表彰他们在2021年提供的新服务。

2021年3月3日，该公司与“Tinder博客”(Instagram.com/thetinderblog)签订了一份不具约束力的意向书。

自2021年3月4日起，公司与三位Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu签订了三(3)份独立的董事协议。董事协议载明Ben-Yohanan先生、Young先生及余先生各自担任本公司董事的条款及条件。

于2021年1月至2021年3月期间，本公司共向一名顾问发行20,033股作为股票补偿、15,688股用于结算法律服务应付款项、734,689股用于收购Magiclytics、106,707股作为S-8股票向董事和顾问发行，以及428,197股作为红股提供给2021年发行的可转换本票持有人。

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”) 订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金1,000,000美元、到期日为2022年3月11日 (“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票据”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并支付本金余额的利息，年利率为10%。Labrys纸币的原始发行折扣(OID)为10万美元。因此，在成交日期 (根据Labrys SPA的定义)，Labrys支付了900,000美元的购买价格，以换取Labrys票据。Labrys可随时将Labrys票据转换为公司普通股(受Labrys票据4.99%的实益所有权限制)，转换价格相当于每股10.00美元。

在发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向 Labrys支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行其在本票据项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

发行人：		会所媒体集团，Inc.

提供的证券：		最少250,000股，最多7,500,000股我们的普通股，面值每股0.001美元(“已发行股票”)，首次公开募股价格每股4美元。

发行价：		首次公开募股价格为每股4.00美元。

发行前未偿还股数：		截至本报告之日，我们的下列股本中有股流通股：94,883,195股普通股和一股X系列优先股。

发行后的未偿还股数：		95,133,195 股普通股，如果出售了最低募集金额，102,383,195股普通股，如果出售了最高募集金额，则为102,383,195股普通股。

最低发售金额：		250,000 股，每股发行4.00 股，或1,000,000美元。我们公司的附属公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发售，他们的投资将计入达到最低发售金额。

最高优惠金额：		750万股股票，每股4.00美元，或30,000,000美元

最低投资额：		每位投资者的最低投资额为250美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买要求。认购一经收到，将不可撤销。

投资额限制：		通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

已发行股票的付款：		在本发行通函为其组成部分的发售说明书经证券交易委员会审核合格后，投资者可以通过ACH借记转账、电汇、您可以使用信用卡或签入太平洋商业银行的独立无息帐户(“产品托管帐户”)。Sutter Securities Clearing，LLC将作为发售托管账户代理提供服务。每个订户的信用卡订阅金额不得超过5,000美元或适用法律允许的金额(以较小者为准)。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者仔细检查“风险因素- 使用信用卡投资的风险。”支票应以Sutter Securities Clearing，LLC(“存款账户代理”)为收款人，作为公司的存款账户代理。在我们达到最低发售金额之前，发售收益将保留在发售托管帐户中。在达到最低发行金额和该金额的结束(“初始结束”)后，最低发行金额的收益将分配给我们，相关发行股票将发行给投资者。在本次发行初步结束后, 我们预计此次发行将有几次后续成交(“额外成交”)，直到提高最高发售金额或终止发售。本公司和配售代理将考虑各种因素来确定任何额外成交的时间，包括初始成交时收到的收益金额、任何已暂停的额外成交初始关闭后收到的附加有效订阅级别 , 以及适用法律规定的其他投资者的资格。我们预计每月将有额外的成交，并根据我们的营运资金和与本发售通告中所述的收益的使用相一致的其他需要，预计我们将接受每个月认购的所有资金。投资者预计将等待大约个月，最长不超过45天，然后我们接受他们的认购，他们将收到认购的发售股票。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权在下次成交前撤回其认购或获得资金返还。在您参与的交易结束后，您将立即收到购买确认。在每次额外成交(如果有)时，额外成交的收益将分配给我们，相关发售股票将发行给该等发售股票的投资者。如果发售未完成，发售所得资金将立即返还给投资者，不扣除任何费用，也不收取利息。发行所得款项将立即返还给投资者，不扣款，也不计息。

使用收益的：		我们预计此次发行在扣除预计承销折扣和佣金(相当于发行总收益的6.5%)和我们的发行费用后，预计将获得约27,805,000美元的净收益，估计为245,000美元(其中包括安置代理费用中的45,000美元)。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于实施我们的业务计划，包括但不限于：(I)为业务增长计划提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，(Iii)营运资金和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

提供：		我们已聘请Boustead Securities，LLC作为配售代理，尽最大努力向美国的潜在投资者提供发售的股票，配售代理将有权聘请其确定的其他经纪-交易商或代理来协助此类发售。将在全球范围内发售最多30,000,000美元的发售股票。所有已发售股票将在全球各地以与本发售通告中规定的相同美元价格进行初始发售；首次发售股票后，发行价和其他出售条款可能会发生变化。

资本股票：		我们的普通股是普通股，与其他类别的股本相比没有任何优惠。我们普通股的每一股使股东有权对提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。我们的优先股是“空白支票”优先股，董事会有权决定权力、优先股、权利、资格、限制和限制，无需股东单独批准。

投票权权利：		在此发行的普通股每股享有一票投票权。由本公司行政总裁Amir Ben-Yohanan 持有的X系列已发行优先股中的一股，有权获得相当于本公司任何其他股份或证券就任何事项投下的所有其他投票权的票数加1，但将不会在本公司拥有任何经济或其他利益。

安置代理保证书：		本发售通函所包含的发售说明书也有资格认购权证 (“配售代理认股权证”)购买最多75,000股我们的普通股 (占1.0%的股份本次发行中出售的普通股)给配售代理，作为与此次发行相关的应支付承销补偿的一部分以及相关普通股。配售代理的保证书可随时、随时、全部或部分自发售说明书合格之日起180天起的五年期间内，本发售通函是该发售说明书的一部分，行使价为初始发行价的125%。有关这些认股权证的说明，请参阅《分销计划-安置代理担保》。

风险因素：		有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素的讨论，请参阅本发售通告第18页开始的 “风险因素”。

交易符号：		我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级报价，代码为“CMGR”。

服务终止：		此产品将在符合资格之日起九十(90)天终止，经公司和配售代理双方同意可延长最多九十(90)天；条件是，如果我们已收到并在紧接资格日期后九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)之后九十(90)天或之前收到并接受对最低发行数量股票的认购，则我们将在最低发售金额(“初始结束”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始结束后九十(90) 天或(Ii)日期中较早的日期(即)的日期，或(Ii)在(I)初始结束后九十(90) 天的日期，或(Ii)在以下日期中较早的日期(I)在初始交易结束后九十(90) 天，或(Ii)在以下日期中较早的日期为止“终止日期”)。如果在初始成交日期，我们已售出的股票少于最大发售股票数量，则我们可以持有一个或多个额外成交，以进行额外的销售(每个“额外成交”)，最多不超过最大发售股票数量，直至终止日期。根据条例A第251(D)(3)条的规定，初始90天认购期和任何额外的90天递增认购期自本发售通告发布之日起合计不超过24个月。

转接代理和注册表：		帝国股票转让是我们与此次发行相关的转让代理和登记商。

分红：		我们支付股息的能力取决于我们是否实现正现金流，以及我们董事会在宣布股息时的决定权。我们的分红顺序和优先顺序在“股本股利说明”中有进一步的说明。

	2020年1月2日(成立)至12月31日， 2020			截至2021年3月31日的三个月			2020年1月2日(成立)至3月31日， 2020
				(未经审计)
运营报表数据
总收入	$	1,010,405		$	523,376		$	-
总运营费用		2,725,105			4,367,363			227,079
所得税前亏损	$	(2,577,721	)	$	(5,798,578	)	$	(227,079	)
所得税费用		-			-			-
净收益(亏损)		(2,577,721	)		(5,798,578	)	$	(227,079	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.05	)	$	(0.06	)	$	(0.00	)

资产负债表数据(期末)
现金和现金等价物	$	37,774		$	1,938,247
营运资金(赤字)(1)		(234,316	)		(2,551,073	)
总资产		534,988			2,528,833
总负债		2,867,074			4,937,177
股东权益(亏损)		(2,332,086	)		(2,408,344	)

	截至年 2021年3月31日
	实际
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	1,938,247

可转换应付票据，净额		563,873
可转换应付票据，净关联方		2,551,535

股东权益：
普通股面值0.001美元；授权发行5亿股，实际发行和发行在外94,302,795股		94,302
优先股面值0.001美元；授权发行5000万股，实际发行和发行1股		-
追加实收资本		5,954,350
累计赤字		(8,456,996	)
累计其他综合收益		-
股东亏损总额		(2,408,344	)
总市值	$	707,064

提供的股票公司	股份数量 ⁽²⁾		价格至公众		承保折扣和佣金^{(1) (2)}		给公司的未扣除费用的收益 ⁽³⁾
每股股		1	$	4.00	$	0.26	$	3.74
总计最小		250,000	$	1,000,000	$	65,000	$	935,000
总计最大		7,500,000	$	30,000,000	$	1,950,000	$	28,050,000
安置代理保证书：⁽²⁾		75,000	$	不适用	$	不适用	$	不适用
普通股基础配售代理认股权证的股份：⁽²⁾		75,000	$	不适用	$	不适用	$	不适用

	页面
市场和行业数据和预测	1
商标和版权	1
有关前瞻性陈述的警告性声明	1
摘要	3
产品	13
选中历史合并财务数据	16
大写	17
风险因素	18
发行价的确定	38
分红政策	39
普通股和相关股东事项的市场价格	39
稀释	42
分销计划	43
将收益中的用于发行人	50
业务说明	51
属性说明	74
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	75
董事、高管和重要员工	92
董事和高管的薪酬	94
安全管理层和某些证券持有人的所有权	100
管理层和其他人在某些交易中的利息	101
提供的证券	103
符合未来出售条件的股票	106
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果	107
其他要求和限制	110
ERISA 注意事项	111
法律事务	112
专家	112
任命审计师	112
此处您可以找到更多信息	112

	●	我们业务战略计划的实施；
	●	我们的财务业绩；
	●	居住在我们会所或与我们签约的有影响力的人的数量以及他们的社交媒体追随者数量的波动；
	●	与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；
	●	对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求进行估计；以及
	●	其他风险和不确定性，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的风险和不确定性。

	●	基于截至2021年6月10日已发行和已发行的94,883,195股普通股；以及

	●	不包括配售代理认购的75,000股普通股，如果最高发售金额达到，将向配售代理发行与本次发售相关的普通股。

	●	会所 Media有运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，各种因素使人对其继续经营的能力产生了很大的怀疑，Club house Media的审计师在其审计报告中加入了一段关于其作为持续经营的能力的解释性段落从1月2日起，2020年(初创)至2020年12月31日。
	●	我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个子公司100%的股权，因此我们依赖这些运营子公司的分配来缴纳税款和其他费用。
	●	WOHG是一家初创企业，运营历史有限。WOHG有限的运营历史可能无法提供足够的依据来判断我们未来的运营前景和结果。
	●	自从WOHG成立以来， WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，才能继续经营下去。
	●	不能保证我们将实现收购WOHG的预期收益。
	●	目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑并可能对我们的公司造成重大损害。
	●	我们可能会受到美中政治紧张局势的不利影响。
	●	我们可能无法成功执行我们的业务计划。
	●	我们的收购战略会给我们的业务带来风险。
	●	我们可能无法有效地管理我们的增长和增加的业务复杂性，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。
	●	我们可能会受到缺乏额外资金的的影响。
	●	我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。
	●	我们的首席执行官阿米尔·本-约哈南(Amir Ben-Yohanan)控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。
	●	我们不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临未经其同意而终止或更改这些租约的风险。
	●	我们的业务受到不可预测的波动的影响，这使我们的业务面临更大的风险。
	●	我们的业务取决于我们为客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创建者贡献的内容。
	●	公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。
	●	我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受到许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。
	●	我们可能无法使适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。
	●	由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的业务之一、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与包括时尚、音乐、数字和赞助在内的多个类别的客户的关系。
	●	我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们无法招聘并留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	我们未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们运营的市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此。
	●	我们在快速发展的行业中运营，我们的业务还处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
	●	我们依靠信息系统等技术来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响。
	●	我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。
	●	内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
	●	在我们的付费促销业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。
	●	我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划，可能会对我们的业务产生负面影响。
	●	我们管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营可能会因此遭受不利的后果。
	●	我们可能无法成功扩展我们的运营。
	●	经济状况或消费者偏好的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们的知识产权很有价值，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。
	●	我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临重大损害或限制我们的运营。
	●	作为互联网内容的创建者和分发者，根据我们创建或分发的材料的性质和内容，我们可能面临法律索赔的责任。
	●	我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	如果未来汇率大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。
	●	我们修订和重述的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制其股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的能力。
	●	通过在本次发售中购买普通股，您受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，这可能会阻止您对我们采取行动。
	●	作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。
	●	我们可能没有足够的保险覆盖范围我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
	●	我们可能会卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼。
	●	场外交易市场的交易不稳定且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售其普通股。
	●	由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会有很大的波动。
	●	如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足这些要求。
	●	根据SEC的规定，我们的普通股过去一直是，将来也可能是“便士股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

	●	FINRA销售实践要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。
	●	如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。
	●	我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。
	●	我们非公开发行的普通股受到壳公司或前壳公司依赖第144条的限制而产生的风险。
	●	这是固定价格发售，固定发行价可能不能准确反映我们或我们资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为我们股票支付的购买价格可能不受您购买时我们资产价值的支持。
	●	出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致稀释以及我们普通股的价值下降。
	●	未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
	●	此产品的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。
	●	投资信托、养老金或利润分享计划的资产的受托人必须仔细评估对我们公司的投资，以确保符合 ERISA。
	●	我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或花费此次发行的收益。
	●	使用信用卡投资的风险。
	●	我们的公司章程和章程的规定可能会推迟或阻止收购，这可能不符合我们股东的最佳利益。
	●	我们预计在可预见的未来不会支付股息。

		但是，我们建议您阅读下面列出的完整风险因素。

	●	未能整合两家公司的业务和运营；
	●	未能成功管理与客户的关系和其他重要关系；
	●	客户无法继续使用合并后公司的服务；
	●	管理大型业务时遇到的挑战；
	●	关键员工流失；
	●	未能管理两家公司的增长和增长战略；
	●	将管理层的注意力从其他持续经营的业务上转移开；
	●	技术和系统潜在的不兼容；以及
	●	潜在的减值费用，用于减记合并产生的无形资产的账面价值。

	●	困难整合被收购公司的业务、技术、服务和人员；

	●	挑战维护我们的内部标准、控制程序和政策；

	●	将管理层的注意力从其他业务上转移；

	●	我们对被收购公司的高估；

	●	因被收购公司活动引起的诉讼，包括被解聘员工、客户、原股东和其他第三方的索赔；

	●	收入不足以抵消与收购和被收购公司意外负债相关的增加费用；

	●	卖方对我们可能承担的与收购相关的法律责任的赔偿或担保不足；

	●	进入我们之前没有经验且可能不会成功的市场；

	●	与外国收购相关的风险，如地理位置分散、语言和文化差异造成的沟通和融合问题、遵守外国法律法规以及其他国家或地区的一般经济或政治条件；

	●	可能流失被收购公司的关键员工；以及

	●	由于收购业务和新管理人员的整合，与被收购公司的客户和员工或我们的客户和员工的关系受损。

	●	人才中介许可法律，如加利福尼亚州的人才中介法案；

	●	发牌、经营会所的许可和分区要求；

	●	健康，安全和卫生要求；

	●	骚扰、歧视等劳动就业法律法规；

	●	遵守《1990年美国残疾人法案》；

	●	遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他国家的类似法规，禁止美国公司及其中间人从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项，并要求公司保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并保持充分的内部会计控制制度；

	●	遵守适用的反垄断法和公平竞争法；

	●	遵守国际贸易管制，包括适用的进出口条例，以及制裁和国际禁运，可能限制或限制我们与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的能力；

	●	遵守反洗钱和打击恐怖分子融资规则、货币管制条例和禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；

	●	营销活动；

	●	遵守当前和未来的隐私和数据保护法律，这些法律对个人或敏感信息的处理和保护提出了要求，包括GDPR和欧盟电子隐私法规；

	●	遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营、和使用提出特定国家的要求；

	●	遵守监管视频、游戏和我们的影响者创建的其他内容格式中包含的内容的法律或法规；

	●	税法；以及

	●	外国实施贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制或所有权限制。

	●	我们经营业绩的实际或预期波动；

	●	没有证券分析师跟踪我们并分发有关我们的研究和建议；

	●	我们成交量偏低的原因可能有很多，包括我们很大一部分股票是少数持有的；

	●	整体股市波动；

	●	有关我们或竞争对手业务的公告；

	●	实际或认为我们在需要时筹集资金并以优惠条件筹集资金的能力受到限制；

	●	行业状况或趋势；

	●	诉讼；

	●	其他类似公司的市场估值变化；

	●	未来普通股销售；

	●	关键人员离职或未聘用关键人员；

	●	一般市场状况。

	●	本发售通告中的信息，包括我们的财务信息；

	●	我们竞争的行业的历史和前景；

	●	我们的管理能力；

	●	我们未来收益的前景；

	●	我们的发展现状和目前的财务状况；

	●	本次发行时美国经济和证券市场的总体情况；

	●	我们普通股在场外粉色市场的报价；

	●	一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求；以及

	●	其他被认为相关的因素。

期间 2020财年	高		低
第一季度(2020年1月1日 -2020年3月31日)	$	0.12	$	0.055
第二季度(2020年4月1日-2020年6月30日)	$	0.85	$	0.055
第三季度(2020年7月1日-2020年9月30日)	$	3.90	$	0.29
第四季度(2020年10月1日- 2020年12月31日)	$	6.96	$	0.85

普通股发售百分比	100%			75%			50%			10%
普通股每股发行价	$	4.00		$	4.00		$	4.00		$	4.00
本次发行前普通股每股有形账面净值	$	(0.026	)	$	(0.026	)	$	(0.026	)	$	(0.026	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.275		$	0.209		$	0.141		$	(0.007	)
预计本次发行后每股有形账面净值	$	0.249		$	0.183		$	0.115		$	(0.019	)
立即向新投资者摊薄每股有形账面净值	$	3.751		$	3.817		$	3.885		$	4.019

	最高售出股份的100%
	购买的股份					总计考虑因素					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股股
截至2021年3月31日的现有股东		94,302,795		92.6	%	$	6,048,652		16.8	%	$	0.064
新的投资者		7,500,000		7.4	%	$	30,000,000		83.2	%	$	4.000
总计		101,802,795		100.0	%		36,048,652		100.0	%	$	0.354

	最高售出股份的75%
	购买的股份					总计考虑因素					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股股
截至2021年3月31日的现有股东		94,302,795		94.4	%	$	6,048,652		21.2	%	$	0.064
新的投资者		5,625,000		5.6	%	$	22,500,000		78.8	%	$	4.000
总计		99,927,795		100.0	%	$	28,548,652		100.0	%	$	0.286

	最高售出股份的50%
	购买的股份					总计考虑因素					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股股
截至2021年3月31日的现有股东		94,302,795		96.2	%	$	6,048,652		28.7	%	$	0.064
新的投资者		3,750,000		3.8	%	$	15,000,000		71.3	%	$	4.000
总计		98,052,795		100.0	%	$	21,048,652		100.0	%	$	0.215

	最高售出股份的10% (最低发行金额)
	购买的股份					总计考虑因素					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股股
截至2021年3月31日的现有股东		94,302,795		99.7	%	$	6,048,652		85.8	%	$	0.064
新的投资者		250,000		0.3	%	$	1,000,000		14.2	%	$	4.000
总计		94,552,795		100.0	%	$	7,048,652		100.0	%	$	0.075

	公开发行价		承销佣金		收益给我们，未扣除费用
每股股	$	4.00	$	0.26	$	3.74
最低优惠合计	$	1,000,000	$	65,000	$	935,000
合计最高产品数量	$	30,000,000	$	1,950,000	$	28,050,000

投资额金额		津贴说明	可能的获胜者数量	近似现金值†
$	1,000	第层1	无限制获奖者	$	60
		投资者将收到俱乐部业主连帽衫，这是专为投资者设计的俱乐部商品系列的一部分。

$	5,000	第 2层	无限制获奖者	$	560
		第1层中的所有内容
		投资者将收到由Media Group附属创建者亲自签名的独家会所商品。

$	25,000	第 3层	无限制获奖者	$	1,560
		第2层中的所有内容
		投资者在俱乐部Media Group的Instagram或Tik Tok个人资料中收到俱乐部创建者的个人喊叫。

$	50,000	第 4层	最多个获奖者	$	4,560
		第3层中的所有内容
		投资者在其中一家俱乐部会所接受现场拍照，由俱乐部媒体集团受过专业培训的内部摄影师提供协助。投资者将在俱乐部会所接受专业培训的内部摄影师的协助下进行现场拍照。

$	100,000	第 5层	最多个获奖者	$	8,560
		第4层中的所有内容
		投资者可以选择Dance Dome的创作者提供的舞蹈课(@dancedomela)，也可以选择与俱乐部媒体集团附属创作者一起参加健身课程。活动结束后，将与创作者和管理团队共进午餐。

$	250,000	第 6层	最多个获奖者	$	10,560
		第4层中的所有内容
		投资者将获得品牌知名度提升活动，其中会所Media Group附属创建者或会所的社交媒体帐户将在会所选择的平台上发布社交媒体帖子，以推广投资者的品牌、产品或服务。遵守社交媒体平台的使用条款、服务条款或社交媒体社区指南。

$	500,000	第 7层	最多个获奖者	$	13,060
		第4层中的所有内容
		投资者和一位朋友(即四人组，包括一名俱乐部附属创建人和一名管理团队成员)被邀请与其他投资者四人组(包括其他俱乐部附属创建人和管理团队成员)一起参加高尔夫锦标赛。包括餐费。

$	750,000	第 8层	最多个获奖者	$	34,560
		第4层中的所有内容
		投资者和一位朋友有权与俱乐部媒体集团的附属创作者和音乐家奥斯汀·马宏(@austinmahone)或同等级别的人一起参加录音室录音。

$	1,000,000	第 9层	最多个获奖者	$	84,560
		第4层中的所有内容
		在俱乐部媒体集团附属创建者和职业赛车手林赛·布鲁尔(@lindsaymariebrewer)参加的比赛中，投资者和一位朋友有权进入围场，并有权与林赛和车队一起吃赛后晚餐。包括两天的旅行和住宿。

(i)	您为自然人，最近两年个人收入均超过20万美元，或与您的配偶或相当于配偶的共同收入每年均超过30万美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平(br})，且您的个人收入在最近两年均超过20万美元，或者与您的配偶或相当于配偶的共同收入每年超过30万美元，并且有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；

(Ii)	您是自然人，在您购买发售股票时，您的个人净资产，或与您的配偶或配偶等价物的联合净资产超过1,000,000美元 (请参阅下面关于如何计算您的净资产)；

(Iii)	您是发行人的董事、高管或普通合伙人，或者是发行人的普通合伙人的董事、高管或普通合伙人；

(Iv)	贵公司是1986年修订的《国税法》第501(C)(3)节所描述的组织，或该法典所述的公司、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，并非为收购要约股份的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

(v)	您是证券法定义的银行或储贷协会或其他机构，根据交易法第15条注册的经纪商或交易商，根据1940年投资顾问法案注册或根据州法律注册的投资顾问，依靠根据1940年投资顾问法案在证券交易委员会注册的豁免注册的投资顾问，根据证券法定义的保险公司，根据投资顾问法案注册的投资公司或该法案所界定的商业发展公司、任何获1958年《小企业投资法》许可的小型企业投资公司、或《综合农场和农村发展法》所界定的农村商业投资公司、或1940年《投资顾问法案》所界定的私营商业发展公司；

(Vi)	您是一个实体(包括个人退休账户信托)，其中每个股权所有者都是经认可的投资者；

(七)	您是一家总资产超过5,000,000美元的信托公司，您购买发售的股票是由一个人指示的，此人单独或与其购买者代表(定义见证券法颁布的D规则)在金融和商业事务方面具有知识和经验，他有能力评估预期投资的优点和风险，并且您不是为投资发售的股票的特定目的而成立的；

(八)	您是由州、其政治区或州或其政治区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的资产超过5,000,000美元；1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案中定义的受托计划做出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果该雇员福利计划的总资产超过500万美元，或者，如果是自我指导计划，则投资决定仅由认可投资者的个人作出；

(Ix)	您是不属于上述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所列类型的实体，不是为收购要约股份的特定目的而成立的，拥有超过500万美元的投资；

(x)	您是持有一个或多个专业认证或称号或资格证书的自然人，该认证或称号或证书来自SEC指定为具有认可投资者地位资格的个人的认可教育机构；

(Xi)	您是根据1940年《投资顾问法案》定义的“家族理财室”，管理的资产超过5,000,000美元，并且不是为收购发行的股票而成立的，您的预期投资由在金融和商业事务方面具有一定知识和经验的人指导，该人有能力评估预期投资的优点和风险；

(Xii)	您是符合上述第(Xi)段要求的家族理财室的“家族客户”(根据1940年“投资顾问法案”的定义)，您对发行人的预期投资由该家族理财室根据上述第(Xi)段进行指导。

	1.	通过电子方式接收、审核、执行并通过DocuSign向我们交付订阅协议；以及

	2.	只能通过ACH、电汇、信用卡或支票将认购协议中规定的金额直接交付到存款账户代理维护的指定银行账户。

	如果 10%的已发行股票售出(最低发售金额)			如果 50%的最大发行股数已售出			如果 75%的最大发行股数已售出			如果 100% 最大发行股数已售出
毛收入	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000
提供费用(向经纪交易商提供承销折扣和佣金 )	$	(65,000	)	$	(975,000	)	$	(1,462,500	)	$	(1,950,000	)

净收益	$	935,000		$	14,025,000		$	21,037,500		$	28,050,000

我们对净收益的预期用途如下：
第 A条规定的要约资格费用(包括法律费用、审计费用、会计费用、转让代理费用和其他专业费用)	$	(245,000	)	$	(245,000	)	$	(245,000	)	$	(245,000	)
业务增长计划		(483,000	)		(9,646,000	)		(14,554,750	)		(19,463,500	)
营销费用		(69,000	)		(1,378,000	)		(2,079,250	)		(2,780,500	)
营运资金和一般公司目的		(138,000	)		(2,756,000	)		(4,158,500	)		(5,561,000	)
收益的总用途	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000

	●	代表Club House Media和我们的子公司或为向Doiyen支付促销费用的第三方广告商参与品牌推广和/或促销活动(我们相信这种关系创造了我们所说的“免费赚取的媒体价值”)；
	●	定期创建内容，并要求在各种社交媒体平台上发布社交媒体帖子；以及
	●	在各种平台的影响者个人资料和社交媒体帖子中间歇性地标记和/或提及会所。

	●	内容创建：针对流媒体服务或参与内容分发的其他平台的原创长短形式内容创作；

	●	品牌开发和产品销售：收购或创建自有品牌，销售各种类别的产品，包括服装、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技术：开发和/或获取面向社交媒体的软件，这些软件可能由我们授权、直接出售或以其他方式盈利。