目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
对于从日本到日本的过渡期，日本将从欧洲过渡到日本。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) | (委托文件编号) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月14日，
目录
PRIVETERRA收购公司。
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目录
页面 | |
第一部分财务信息 | 3 |
第一项财务报表 | 3 |
浓缩天平截止到3月31日，2021年(未经审计)和2020年12月31日(已审计) | 3 |
精简语句截至2021年3月31日的三个月的运营部(未经审计) | 4 |
精简语句截至2021年3月31日的三个月股东权益变动情况(未经审计) | 5 |
精简语句截至2021年3月31日的三个月的现金流(未经审计) | 6 |
简明财务报表附注 | 7 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 20 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 |
项目4.控制和程序 | 25 |
第二部分-其他资料 | 26 |
第1项法律诉讼 | 26 |
第1A项。风险因素。 | 26 |
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 | 27 |
第3项高级证券违约 | 28 |
第四项矿山安全信息披露 | 28 |
第5项其他资料 | 28 |
第六项展品 | 29 |
2
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
PRIVETERRA收购公司。
浓缩资产负债表
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | — | ||
递延发售成本 | $ | | ||||
预付资产 |
| |
| — | ||
总资产 | | | ||||
|
|
|
| |||
信托账户持有的现金和有价证券 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应计发售成本和费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | — | ||||
营运资金贷款关联方 | | — | ||||
因关联方原因 | | — | ||||
本票关联方 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证责任 |
| |
| — | ||
递延承销商折扣 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承诺和或有事项 |
|
|
|
| ||
普通股可能会被赎回， | | — | ||||
|
|
|
| |||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| ( |
| | ||
留存收益 | ||||||
累计赤字 |
| |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录
PRIVETERRA收购公司。
简明操作报表(未经审计)
对于 | |||
截至三个月 | |||
| 2021年3月31日 | ||
组建和运营成本 | $ | | |
运营亏损 | | ||
|
| ||
其他收入/(费用) |
| ||
认股权证公允价值变动的未实现收益 | | ||
交易成本 | | ||
利息收入 | | ||
其他收入合计 | | ||
净收入 | $ | | |
|
| ||
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| | |
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回 | $ | | |
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| | |
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股 | $ | | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录
PRIVETERRA收购公司。
简明股东权益变动表
截至2021年3月31日的三个月(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | (累计) | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 权益 | ||||||
余额-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
私募认股权证超过公允价值的现金 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
报价成本 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
|
| |
| | ||||||||
可赎回股票的最大数量 | | | — | — | | ( | | ||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录
PRIVETERRA收购公司。
简明现金流量表(未经审计)
对于三个人来说 | |||
截至的月份 | |||
| 2021年3月31日 | ||
经营活动的现金流： |
| ||
净收入 | $ | | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
| ||
信托账户持有的现金所赚取的利息 | ( | ||
认股权证公允价值变动的未实现收益 | ( | ||
交易成本 | | ||
经营性资产和负债的变动 |
|
| |
预付资产 | ( | ||
应缴特许经营税 | | ||
应付账款和应计费用 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| | |
投资活动的现金流： | |||
投资于信托账户的本金 | | ||
用于投资活动的净现金 | | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
因关联方原因 | | ||
出售单位的收益，扣除承销费后的净额 |
| ||
报价成本 | | ||
发行私募认股权证所得款项 | | ||
向本票借款 |
| | |
本票的偿还 |
| ( | |
营运资金贷款收益 | | ||
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| — | |
期末现金 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金融资活动： |
|
| |
的初始分类 | |||
可能赎回的A类普通股 | $ | | |
可能赎回的A类普通股的变动 | $ | | |
递延承销商贴现计入额外实收资本的应付贴现 | $ | | |
初始保证责任 | $ | | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
目录
PRIVETERRA收购公司。
简明财务报表附注
2021年3月31日
注1-组织和业务运作
组织和常规
Privedra Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。本公司自2020年11月17日成立至2021年3月31日期间的所有活动，均与本公司的成立及下文所述的首次公开发行(IPO)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股所得收益和认股权证公允价值变化的未实现损益。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Privedra赞助商有限责任公司(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年2月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年2月11日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了出售
首次公开募股的交易成本高达美元。
7
目录
信托帐户
在2021年2月11日IPO结束后，$
初始业务组合
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)与召开股东大会批准初始业务合并有关，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的一定比例赎回他们的股份(最初约为#美元)。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股票按赎回价值记录，并在首次公开募股时归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
保荐人、高级职员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利；(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份的赎回权；(Ii)放弃就股东投票批准修订及重述的本公司公司注册证书的权利；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成首次业务合并，则放弃其对创办人股份及公众股份的赎回权，以及(Iii)若本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其创办人股份及公众股份的赎回权。
清算
自首次公开招股结束起计，本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司未能在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向本公司发放税款(最高不超过$
8
目录
本公司的保荐人已同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品，或本公司已与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，则本公司将对本公司负责。
流动性与资本资源
公司截至2021年2月11日(首次公开募股之日)的流动资金需求已通过保荐人出资#美元得到满足。
该公司于2021年2月11日进行首次公开募股(IPO)。*截至2021年3月31日，公司约有$
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将利用营运资金确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标业务、业务组合进行尽职调查。
附注2-财务报表修订
2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)全体工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称SEC声明)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于本公司与纽约公司大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理进行的业务合并(“认股权证协议”)后的某些和解条款和与某些投标要约相关的条款，该合并条款与认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，该公司重新评估了(I)
在进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40，衍生工具和对冲；实体自身权益合约的指引后，本公司得出结论，认股权证协议中有关某些投标或交换要约的条款排除了认股权证计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)和每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。*在公司日期为2021年2月18日的8-K报告中，公司报告了认股权证的价值。
本公司管理层和本公司董事会审计委员会得出结论，认为修改本公司权证的会计处理是合适的。
9
目录
下表汇总了截至指定日期在每个财务报表行项目上重报财务报表的效果：
w | |||||||||
| 正如之前报道的那样， |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 | ||||
截至2021年2月11日的资产负债表 |
|
|
|
|
|
| |||
认股权证责任 | $ | — | $ | | $ | | |||
总负债 |
| |
| |
| | |||
有可能赎回的A类普通股， |
| |
| ( |
| | |||
A类普通股 |
| |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
附注3-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及美国证券交易委员会S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与该公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格一并阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
10
目录
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司大约有$
信托账户持有的有价证券
截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产主要以美国国库券的形式持有。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售相关的专业费用和注册费。发售成本根据公开认股权证与首次公开发售完成后出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或营业报表。因此，截至2021年3月31日，报价成本总计为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响
11
目录
由于截至2021年3月31日的三个月，公司A类普通股的平均市场价格低于认股权证的美元
该公司的经营报表包括列报A类普通股的每股净收益，但可能需要赎回，其方式类似于普通股的两级亏损方法。可赎回A类普通股的每股基本A类普通股和稀释后A类普通股的净收入是通过将信托账户上赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数来计算的。对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本和稀释后的普通股净亏损的计算方法是将经可赎回A类普通股的收入调整后的净亏损除以这两个时期已发行的不可赎回A类和B类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
对于三个人来说 | |||
截至的月份 | |||
2010年3月31日 | |||
| 2021 | ||
可能赎回的普通股 | |||
分子：可分配给A类普通股但可能赎回的净收入 | |||
信托持有的有价证券利息收入增加 | $ | | |
减去：用于缴税的可提取利息 | | ||
可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 | $ | | |
分母：加权平均可赎回A类普通股 |
| ||
可赎回A类普通股，基本股和稀释股 | | ||
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股 | $ | | |
|
| ||
B类不可赎回普通股 |
| ||
分子：净收益减去可赎回净收益 |
| ||
净收入 | $ | | |
可赎回净收益 | — | ||
不可赎回净收入 | $ | | |
分母：加权平均B类不可赎回普通股 |
| ||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | |||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | | |
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是因为其短期性质。根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司的资产和负债有资格成为金融工具。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产和负债在资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。本公司已确定认股权证为衍生工具。
FASB ASC 470-20，带有转换的债务和其他选项解决了发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配首次公开募股所得资金，采用剩余法，首先将IPO所得资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
12
目录
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
所得税
该公司根据FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，也要考虑从浓缩病房的税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。截至2021年3月31日，递延税款是最低的。
ASC 740还澄清了公司简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一重要的税收管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、浓缩的运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些浓缩财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
13
目录
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司管理层认为，如果目前采用最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
注4-首次公开发售
2021年2月11日，该公司出售
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
手令-每份完整的认股权证都使持有者有权购买
认股权证将于下列较晚时间生效
14
目录
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15(
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果我们A类普通股的最后售价低于$ |
注5-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
每份私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)。
15
目录
附注6-关联方交易
方正股份
2020年12月17日，赞助商支付了$
初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直到发生以下情况中较早的一项：(A)
本票关联方
2020年12月17日，赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政服务费
该公司已同意从2021年2月8日开始支付最高$
16
目录
附注7--承付款和或有事项
承销商协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
注册权
方正股份、私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人将拥有登记权，可要求本公司根据与本公司首次公开发售(IPO)有关而签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权弥补
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在公司修订和重述的公司注册证书中明确规定，或者特拉华州法律或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则必须获得表决的公司普通股大多数股份的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后，以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随其后，B类普通股将自动转换为A类普通股，并受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上相等。
17
目录
附注9-经常性公允价值计量
信托账户中的投资
截至2021年3月31日，公司信托账户中的投资包括
携带 | 摊销 | 毛利率 | 公允价值 | |||||||||
价值/摊销 | 债券的价值 | 未实现 | 自.起 | |||||||||
| 成本 |
| 折扣 |
| 利得 |
| 2021年3月31日 | |||||
美国货币市场 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国库券 | — | | — | — | ||||||||
— | | — | — | |||||||||
其投资的公允价值按相同资产在活跃市场的报价(未经调整)分类为一级。
认股权证责任
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的权证负债价值为$
经常性公允价值计量
该公司所有允许的投资都由美国国库券组成。这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。本公司对私募认股权证的权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，其成交量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。私募和认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。在截至2021年3月31日的期间，有转进或转出1级、2级或3级分类的情况。
下表列出了截至2021年3月31日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
|
|
| ||||||||||
| 账面价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的投资-美国国库券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
私募认股权证 | $ | | — | — | $ | | ||||||
公开认股权证 | $ | | — | — | $ | | ||||||
18
目录
量测
本公司于2021年2月11日，即本公司首次公开招股完成之日，确定认股权证的初步公允价值。2021年3月31日，重新计量了公允价值。在这两个期间，公有权证和私募认股权证都没有在公开市场上单独交易。因此，该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其初步计量厘定的公允价值计算)，其余收益按可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)的相对比例分配给可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)。由于使用不可观察到的投入，权证在计量日期被归类到公允价值层次的第三级。
私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型和修改后的Black-Scholes模型的关键输入如下：初始测量时和2021年3月31日：
2021年2月11日 | |||||||
输入 |
| (初步测量) |
| 2021年3月31日 | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
预期期限(年) | |
| | ||||
预期波动率 | | % |
| | % | ||
捕获概率 | | % | | % | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
下表提供了截至2021年3月31日期间我们归类为3级的资产和负债的期初和期末余额的公允价值变化的对账。
发行时公允价值2021年2月11日 |
| $ | |
公允价值变动 |
| ( | |
2021年3月31日的公允价值 | $ | |
注10 - 后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
19
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、“Privedra Acquisition Corp.”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Privedra Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年修订的“证券法”第227A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Privedra赞助商有限责任公司。首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年2月8日宣布生效。2021年2月11日，我们完成了27,600,000个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为10.00美元，产生了276,000,000美元的毛收入，产生了约5,520,000美元的发售成本，其中包括约9,660,000美元的递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,213,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售每份私募认股权证1.50美元，为我们带来约7,820,000美元的毛收入。
首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束时，首次公开募股(IPO)的净收益和定向增发的某些收益中的2.76亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于1940年《投资公司法》(Investment Company Act)第2a(16)条所指的获准的美国“政府证券”，到期日不超过185日，或投资于符合根据根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
20
目录
自首次公开募股(IPO)结束起，即2023年2月11日起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(合并期)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，按信托账户的每股比例赎回，包括以前未向我们发放的利息，以满足我们的营运资金需求(减去应付税款和最高100,000美元的净利息以支付解散费用)和(Iii)在赎回后尽快将我们的净资产余额解散并清算给我们的剩余股东，作为我们解散和清算计划的一部分。吾等保荐人及吾等执行董事及独立董事被提名人(“初始股东”)与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已放弃参与其创办人股份赎回的权利；然而，若初始股东或吾等任何高级管理人员、董事或联属公司在首次公开招股中或之后取得普通股，在吾等未能在规定时间内完成业务合并时，彼等将有权在吾等赎回或清盘时按比例获得信托账户的股份。倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于首次公开发售的单位首次公开发售价格。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有140万美元，营运资本约为170万美元。
在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创办人股票和保荐人73,295美元无担保本票项下的贷款来满足。2021年2月15日，我们向保荐人发行了一张无担保可转换本票，根据该票据，我们可以从保荐人那里借入最多1500,000美元，用于与我们的业务合理相关的持续费用和完成初步业务合并。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年2月11日和(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期并全额支付。我们的保荐人将有权在该到期日或之前的任何时间将可转换票据下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买我们A类普通股的股票，面值为每股0.0001美元，转换价格为每股1.5美元，每份认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买我们A类普通股的一股，但须遵守适用于与我们首次公开募股(IPO)同时出售的私募认股权证的相同调整。截至2021年3月31日，我们已经在这张无担保可转换本票下借入了10万美元。
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
经营成果
从成立到2021年3月31日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托投资分红的形式产生营业外收入。此外，我们将确认与认股权证相关的未实现收益或亏损。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的净收入为6,319,210美元，这是由我们权证的未实现收益7,166,800美元和我们信托账户投资的利息收入8,319美元推动的。部分抵消我们收入的是108,450美元的一般和行政成本，41,963美元的一般和行政服务费用，50,450美元的特许经营税支出，以及655,046美元的首次公开募股(IPO)交易成本。
21
目录
合同义务
行政服务协议
自我们的证券首次在纳斯达克证券市场上市之日起，我们同意每月向保荐人支付最高25,000美元的行政和其他服务费用，其中每月10,000美元将支付给保荐人为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿公司首席运营官和首席财务官以及首席法务官和秘书在公司事务上花费的部分时间。在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。
注册权
根据注册权协议，私募认股权证的初始股东和持有人将有权获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们给予承销商45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买至多360万个单位，以弥补任何超额配售。与3,600,000个超额配售单位有关而发行的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。
我们支付了每股发行价2%的承销折扣，或在首次公开募股(IPO)结束时总计约5520,000美元，并同意在公司完成首次业务合并时支付相当于发售总收益3.5%的额外费用(“递延承销费”)，总计约9,660,000美元。如果公司完成最初的业务合并，递延承销费将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动或非流动，这取决于该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。我们已经确定这些权证是一种衍生工具。
FASB ASC 470-20，带有转换的债务和其他选项解决了发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用本指导意见在A类普通股和权证之间分配IPO收益，使用残差法，首先将IPO收益分配到权证的公允价值，然后分配A类普通股。
22
目录
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第292(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计简明经营报表中的有价证券收益、信托账户持有的股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
A类普通股，可能赎回
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。第二类强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的A类普通股25,215,652股作为临时股本列报，不在未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在首次公开发行(IPO)和私募中出售的认股权证购买总计4,804,444股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后的每股收益与所列期间的基本每股收益相同。
我们未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益(亏损)，但需赎回。截至2021年3月31日的三个月，信托账户持有的投资净收益约为8319美元，减去截至2021年3月31日的三个月可从信托账户提取的约8319美元的适用税金，得出截至2021年3月31日的三个月的净收益为0美元，得出截至2021年3月31日的三个月的净收益为0美元，除以每个时期已发行的A类普通股的加权平均数量。B类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将截至2021年3月31日的三个月的净收入6,319,210美元减去可归因于A类普通股的0美元，除以同期已发行的B类普通股的加权平均数。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
公司管理层认为，目前采用的任何其他最近发布但尚未生效的会计准则不会对随附的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
23
目录
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
24
目录
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我们可能不被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充核数师报告提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》规则第312b-2条的定义，不需要提供本条款规定的其他信息。
第(4)项控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于下文描述的重大弱点，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本季度报告Form 10-Q所涵盖的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但如下所述除外。
25
目录
截至2021年2月11日，我们对财务报告的内部控制没有导致我们之前发布的资产负债表中的权证得到适当的分类。2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC工作人员声明，其中SEC工作人员表达了其观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到证券交易委员会的工作人员声明，包括与我们的独立审计师，我们得出的结论是，我们的权证应该以负债而不是股本的形式列报，随后进行公允价值重新计量。
为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层对与我们在与2021年2月11日首次公开募股(IPO)相关的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理方面发现的重大弱点的考虑，请参阅附注2-重述所附财务报表的先前发布的财务报表。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
没有。
项目1A。风险因素。
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们于2021年2月8日提交给SEC的最终招股说明书中披露的与2021年2月8日首次公开募股(IPO)有关的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外。
我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，SEC公司财务事业部代理总监和代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了一份声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《SEC声明》)。具体地说，证券交易委员会的声明侧重于具有某些结算条款的权证，以及与某些投标要约或权证相关的条款，这些要约或权证不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准，这些条款类似于管理我们权证的权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会的声明，我们评估了我们的9,200,000份公开认股权证和5,213,333份私募认股权证的会计处理，并确定认股权证应记录为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。
因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包含了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生品负债，这些负债在其他地方以本表格10-Q的形式包含。会计准则法典815-40“衍生工具和套期保值--实体自身权益合约”规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金损益在简明经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。
26
目录
我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
在美国证券交易委员会的声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所磋商后，我们的管理层得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。
由于这种重大弱点、权证会计的改变以及证券交易委员会提出或可能在未来提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大弱点而产生的。截至本表格10-Q的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2020年12月17日，我们的保荐人总共购买了575万股方正股票，收购价为25,000美元，约合每股0.004美元，其中最多900,000股如果承销商没有全面行使超额配售选择权，将被没收。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。2021年2月8日，作为首次公开募股(IPO)规模扩大的一部分，我们进行了股票拆分，将已发行的B类普通股每股转换为0.1股B类普通股，总共发行和发行了690万股B类普通股。
在我们的赞助商对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。每股价格是通过将向公司贡献的现金金额除以已发行的方正股票数量来确定的。
根据D规则第501条，本行保荐人为认可投资者。根据D规则第501条，吾等保荐人的每名股权持有人均为认可投资者。吾等保荐人的唯一业务是担任本公司与本次发行相关的保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转让给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转移有关的人。
27
目录
基本上在首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向本公司保荐人非公开出售合共5,213,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的收购价为1.50美元，为本公司带来7,820,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并后30天为止；(Ii)除若干有限例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股)。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
28
目录
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 谨此提交。 |
** | 这些证书是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节的规定提交给证券交易委员会的，就1934年修订的“证券交易法”第第18节而言，这些证书被视为没有归档，也不应被视为通过引用纳入1933年“证券法”下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
29
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
由以下人员提供： | /s/Oleg Grodnensky | ||
姓名： | 奥列格·格罗德宁斯基 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
日期：2021年6月14日
30