美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财年：2016年12月31日

或

由以下日期起的过渡期：

金戈德珠宝有限公司。

(注册人的确切姓名载于其 章程)

黄埔科技园15号

江安区

湖北省武汉市 中华人民共和国430023

(主要执行办公室地址)(邮编 代码)

(011) 86 27 65694977

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

普通股，面值0.001美元 (班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。

¨是 x否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交 报告。

¨是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

X是 -否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人 提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式 提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交和张贴的每个互动数据文件。

X是 -否

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。 据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格 10-K的任何修正案中)。

x

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。¨是 x否

截至2016年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权 和无投票权股票的总市值约为87,582,164.40美元。

截至2017年4月14日，注册人的已发行普通股数量为66,018,867股。

Form 10-K 2016年度报告

目录

关于1995年私人证券诉讼改革法案下的“安全港”声明的警示声明

本报告中非历史事实或信息的陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。 诸如“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预期”等词语，可能会识别前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前合理的假设和预期。此类 前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。 不能保证实际结果不会与管理层的预期大不相同。此类因素 包括以下因素：

第一部分

项目1.业务

我们的业务

通过与武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)建立可变利益 实体(“VIE”)关系(武汉Kingold是一家在中华人民共和国注册成立的公司)，我们相信我们是高品质24K黄金首饰和中国首饰的领先专业 设计和制造商之一。我们开发、推广和销售范围广泛的产品， 面向中华人民共和国或中华人民共和国迅速扩大的珠宝市场。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。我们 与中国地质大学珠宝研究所建立了合作伙伴关系，帮助我们设计新产品。

我们历来直接向分销商、零售商和其他批发商销售我们的产品，然后他们通过位于百货商店和其他传统独立珠宝店的零售 专柜将我们的产品销售给消费者。我们以反映基础材料市场价格的价格向客户销售我们的产品 ，外加反映我们的设计费和加工费的加价。 通常加价幅度约为基础材料价格的3%-6%。2015年4月，我们成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司，并开始向客户在线销售我们的珠宝产品。然而， 在线销售对于2015和2016年来说并不重要。2015年5月，Kingold Internet成立了100%控股的子公司玉皇 珠宝设计有限公司(简称玉皇)。玉皇从事珠宝设计业务。

2016年12月14日，武汉金戈德以79196美元(约合55万元人民币)的对价 将其持有的金戈德互联网55%股权转让给关联方武汉金戈德实业集团有限公司。转让后，Kingold互联网和宇煌不再是武汉Kingold的子公司。

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中日益重要的 参与者。除了扩大我们的设计和制造能力 外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、风格独特、质量上乘的黄金产品。

为扩阔业务范围及加强 加工能力，吾等于二零一三年十月订立协议(“收购协议”)，收购武汉66,667平方米(约717,598平方英尺或16.5英亩)土地的 经营权，总收购价为人民币10亿元(按现货汇率计算约为1.44亿美元)。1.44亿美元包括土地使用权成本 和珠宝公园的建设成本。我们通过银行贷款为迄今支付的分期付款提供了资金。土地 使用权在上海创意产业园持有，我们打算将其更名为Kingold珠宝文化产业 园(以下简称“珠宝园”)。收购的结构是对持有土地使用权的公司 的股权收购，武汉万盛购房有限公司(“武汉万盛”)(I)初步授予我们武汉华远科技发展有限公司(“武汉华源”)的部分所有权 ，(Ii)授予我们 任命项目首席财务官监督和管理资金使用的权利，以及(Iii)指定武汉万盛为 代理。

我们最初打算开发这块土地，并将建成的珠宝公园作为我们新的运营中心，并将珠宝公园内的展示中心和租赁空间提供给 中国其他珠宝制造商和零售商，并将开发的商业和住宅物业出售给个人和 公司买家。为了摆脱房地产行业，只专注于珠宝业务，2016年6月27日，我们 与无关的 方武汉联福达投资管理有限公司(“武汉联福达”)签订了转让合同，将我们在珠宝公园的所有权益出售给武汉联福达(“转让交易”)。根据转让合同，武汉联福达向武汉金戈德支付了11.4亿元人民币(约合1.642亿美元)。该金额包括(1) 武汉金茂向武汉万盛支付的股份收购费和建设费 人民币6.4亿元(约合9220万美元)；以及(2)转让费用人民币5亿元(约合7200万美元)。此外，武汉金戈德将转让交易协议中的所有权利和义务 转让给武汉联福达，包括武汉华远60%的股权。 武汉联福达承担了收购协议中规定的武汉金戈尔德的剩余付款义务人民币3.6亿元人民币(约合5180万美元) 。

在转让交易前，珠宝公园的账面价值约为1.626亿美元(人民币10.8亿元)，包括以下部分：(1)土地使用权 约910万美元(人民币6040万元)，代表土地使用权的总成本；(2)建设进度约1.535亿美元(人民币10.2亿元)，包括公司用于建设珠宝的现金支付约8720万美元(人民币5.8亿元)。根据武汉万盛建筑公司的账单 要求，已累计资本化利息约1,200万美元(人民币 8,000万元)，应付建筑费用约5,420万美元(人民币3.6亿元)。

2016年12月22日，该项目通过所有 检查并完成验收手续。本公司将其在武汉华远的60%股权转让给武汉联福达，以完成交易 。关于珠宝公园转让交易，武汉联福达承担了武汉金戈德的5420万美元(3.6亿元人民币)的剩余付款义务。

截至转让日期，珠宝公园的账面价值约为1.626亿美元(人民币10.8亿元)，建筑应付款和应付押金总额约为 2.258亿美元(人民币15亿元)。在截至2016年12月31日的年度，公司确认了63,212,496美元与转让相关的收益 。

从2016年开始，我们除了购买黄金用于库存外，还开始投资黄金 。我们借钱来为购买黄金提供资金， 然后黄金被质押以获得贷款。在某些情况下，可用于生产的不受限制的黄金 不足以为此类贷款提供足够的担保，这反过来又要求我们向关联方租赁黄金 以满足贷款条件并进行操作。

行业和市场概述

全球市场

根据世界黄金协会2016年全年黄金需求趋势，2016年全球黄金消费需求达到3308.7吨，创3年来新高。从吨位来看， 珠宝占2016年总需求的47.4%，而投资(主要是金条和硬币)占23.9%。

根据世界黄金协会(World Gold Council)的数据，中国和印度继续是世界上消费珠宝最多的市场，2016年两国合计创造了全球珠宝年总需求的56% 。2016年，中国总共消费了629吨珠宝，而印度消费了514吨。

中国市场

中国的珠宝和其他奢侈品市场在过去十年中迅速扩张，这在很大程度上要归功于中国经济的快速增长。根据中国国家统计局的数据，2016年和2015年，中国实际国内生产总值(GDP)分别增长了6.7%和6.9%。中国经济增长带来了更高水平的个人可支配收入，并增加了中国不断扩大的消费者群体的支出。 根据经济学人信息部(Economist Intelligence Unit)的数据，私人消费在过去十年中以9.0%的复合年增长率 增长。

根据世界黄金协会的数据，在过去的十年里，中国的黄金消费者对黄金表现出了非常一致的态度。中国需求的主要驱动因素是：(I)中国人口的持续城市化；(Ii)24K黄金的主导地位及其作为储蓄代理的作用 ；以及(Iii)随着人们对黄金投资属性的认识不断增强，尤其是考虑到黄金作为通胀对冲工具的作用，人们越来越多地获得黄金投资产品。

从数量上看，2016年中国消费者对黄金投资的需求有所增加。2016年，中国消费者对黄金投资(主要是金条和金币)的总需求达到286.4吨 ，为2013年以来的最高水平。这略高于275吨的五年均值。

我们相信，随着中国经济的不断发展，中国的黄金首饰市场将会持续增长。由于黄金在中国长期以来一直是财富和繁荣的象征 ，对黄金首饰的需求，特别是24K黄金首饰，牢牢扎根于中国的文化之中。黄金 长期以来一直被视为安全和方便的储蓄工具，在中国文化中被视为财富和繁荣的象征。 此外，黄金首饰在中国的婚礼、分娩和其他重大生活事件中发挥着重要作用。金饰品通常是龙、马和其他文化偶像的形状，在中国长期以来一直是送给新婚夫妇和新生儿的传统礼物。随着中国人口变得更加城市化、西化和富裕，黄金、铂金和其他贵金属首饰正变得越来越受欢迎，价格也越来越实惠。黄金首饰市场 目前正受益于不断增长的消费支出和中国人口的快速城市化。我们相信，像我们这样的珠宝 公司，拥有发达的分销网络、有吸引力的设计和可靠的产品质量，能够很好地 建立我们的品牌，并在中国不断增长的黄金珠宝市场占据越来越大的份额。

我们的强项

我们相信以下 优势有助于我们的竞争优势，并使我们有别于竞争对手：

我们拥有经过验证的 制造能力。

我们已经开发了七种我们认为集成良好且对黄金首饰制造至关重要的专有工艺，即： 99.9%黄金硬化工艺、橡胶开模效率、化学焊接、图案雕刻、链条编织、脱蜡铸造以及 我们的着色方法。

我们拥有经过验证的 设计能力。

我们拥有一支庞大而经验丰富的内部设计团队，在开发时尚且在珠宝市场广受欢迎的产品方面有着过往的记录。我们 与中国首屈一指的珠宝学院--中国地质大学珠宝学院(武汉)建立了独家合作伙伴关系，帮助我们设计和推出新产品。我们致力于进一步加强我们的设计团队，并继续 提高我们产品的质量和新颖性，以在高端黄金首饰市场夺取更大的市场份额。

我们相信 我们在中国拥有卓越的品牌知名度。

我们通过专注的销售和营销努力建立了 Kingold品牌，我们相信它在中国是众所周知的。我们将继续致力于品牌开发和营销，以提高市场对我们产品的认知度，如我们的MGold珠宝系列产品。 我们将继续致力于品牌开发和市场营销，以提高市场对我们产品的认可度，例如我们的MGold珠宝系列产品。我们的品牌意识部分体现在“金戈德”被评为“湖北省名牌”、“中国名牌”和“珠宝名牌”。我们相信，这些奖项 增加了客户对我们产品的信誉，增强了客户对我们产品的信心。我们还参加了各种展览 和交易会来宣传我们的产品和品牌。

我们在中国各地拥有完善的分销网络 。

我们在这个行业已经积极地 经营了十多年。在珠宝行业，良好的分销网络 是成功的关键。我们与包括大型分销商、批发商和零售商在内的一系列商业合作伙伴 建立了稳定和互利的业务关系。这些关系对我们的公司至关重要，并为我们提供关键的竞争优势。我们在中国大部分省、市、自治区都有经销商。

我们相信 与竞争对手相比，我们在产能、技术和人才方面具有显著优势。

近几年来，我们已显著扩展了我们的 产能。2015年，我们加工了24K黄金首饰和中国饰品，总重量约为56.5吨，与2014年约60.1吨的前一年产量相比略有下降。 2016财年，我们的实际产量为75.3吨，比2015年的产量大幅增加。我们 非常重视不断改进我们的技术。我们的黄金加工系统极大地减少了制造过程中的浪费 ，大约每公斤黄金仅1克。

我们获得了中国国家知识产权局授予的26项专利，其中2项将于2017年到期，21项将于2019年到期 ，3项将于2029年到期。我们在培训和保留我们自己的内部设计和制造团队方面投入了大量资金 。我们与武汉的中国地质大学珠宝学院或 武汉珠宝学院有独家协议，该学院通过主修珠宝设计和珠宝加工技术的学生为我们提供新颖、独特和创新的设计 。这些设计是我们的专利，因此我们的竞争对手无法访问这些设计。 我们还为珠宝学院的有才华的学生提供实习机会，使我们能够接触到我们 认为最适合强劲消费者销售的设计。

我们是上海黄金交易所(Shanghai Gold Exchange)的会员，该交易所的会员非常有限，有权直接从上海黄金交易所购买黄金。

自2003年以来，我们一直是上海黄金交易所的会员 。虽然中国政府总体上取消了对黄金交易的绝对限制，但直接从交易所购买黄金的权利是有限的。该交易所拥有会员制 ，只有会员才能通过其交易系统购买黄金。截至2017年3月21日，该交易所在中国各地约有253个会员。 想要购买黄金的非会员必须以高于交易所会员的购买价格 与交易所会员交易。

我们在中国黄金行业拥有一支经验丰富的 管理团队。

我们拥有一支强大而稳定的管理团队，在中国珠宝行业拥有宝贵的经验。我们的董事长兼首席执行官贾志宏已经在这个行业工作了近20年。我们的总经理王军先生也在这个行业工作了十多年 我们高级管理团队的其他成员都在我们运营的关键方面拥有丰富的经验， 包括产品设计、制造以及销售和营销。

我们的战略

我们的目标是 成为24K黄金首饰产品的领先设计和制造商，并成为中国规模可观的投资黄金产品供应商 。我们打算通过实施以下战略来实现我们的目标：

我们打算通过现有渠道和规划中的珠宝公园来提高 产能和营销能力。

我们打算通过自营现金流和银行贷款继续 扩大产能。

我们还打算考虑 转包机会，以进一步扩大产能。鉴于中国黄金首饰和设计行业的碎片化， 我们认为我们收购其他珠宝商可能会有诱人的整合机会，这将使我们能够 进一步增加我们的市场份额并实现规模经济。

我们还打算通过与中国其他珠宝制造商建立合作关系来提高 我们的产能和营销能力。 我们计划在规划中的珠宝公园向他们出租空间。

我们计划继续 专业生产24K黄金首饰。

我们打算利用 我们在珠宝设计方面的经验，推出具有强大市场认知度的新时尚产品，如我们的Mgold珠宝 系列产品，瞄准快速增长的婚礼市场等利基市场。我们计划设计24K黄金首饰的新产品线，以满足我们目标客户的特定需求。通过紧跟市场趋势，扩大我们的设计团队和能力，我们计划继续增加我们的收入和市场份额。

我们打算 进一步促进和改善我们品牌认知度的使用。

我们打算 继续努力提高我们Kingold品牌的品牌认知度，增加我们的市场份额。通过营销 和推广我们的高端产品线(如Mgold)，我们相信我们品牌的信誉和声誉将进一步提升 。

我们将 提高生产线的自动化程度。

我们的生产线使用我们不断努力改进的现代技术和生产工艺。我们计划提高生产线的自动化水平，这将降低我们的平均成本并扩大我们的产能。随着我们进入投资黄金市场，我们打算更多地依赖自动化生产流程。

我们打算 扩大我们在中国的客户群。

我们打算 通过加强与我们现有市场的分销商、零售商和其他批发商的现有关系，努力扩大我们在中国的客户基础。 我们还计划通过与我们尚未渗透的市场中的战略分销商和零售商 发展新的关系，并在中国增加客户来扩大我们的客户基础。

产品

我们目前 提供广泛的24K黄金产品，包括99.9%和99%纯金项链、戒指、耳环、手镯、吊坠 和金条。

设计和制造

我们采用了 我们认为严格的系统方法进行产品设计和制造。我们聘请了一支资深设计团队，成员 受过中国顶尖艺术学校或大学的教育，包括与武汉珠宝学院的独家协议，他们平均有三到五年的经验。我们的设计团队从各种来源开发和产生新想法，包括 直接客户反馈、贸易展和行业会议。在正式商业发布之前，我们通常会通过在特定地区的广泛推广计划来测试 我们的新产品和服务的市场潜力和客户吸引力。我们有一个 大型生产基地，其中包括一个74933平方英尺的工厂，一个专门的设计、销售和营销团队，以及600多名经过公司培训的员工。我们的生产线包括自动化首饰加工设备和程序，我们 可以快速修改这些设备和程序以适应新的设计和款式。

原材料供应情况

我们直接从上海黄金交易所购买黄金，这是我们的主要原材料。我们的会员资格授予我们从交易所购买黄金的权利， 这是非会员无法获得的权利。根据我们在2015年和2016年续签的某些黄金租赁安排，我们还从某些中国领先的商业银行租赁黄金，以提供额外的 原材料供应，我们可能会在2017年续签。

安全措施

我们相信我们实施了 最好的安全措施来保护我们的资产，包括我们的24K黄金，我们相信这些措施远远 超过了我们的竞争对手。我们在武汉工厂的全面安全措施包括：(I)24小时现场派出所，可直接部署警察，并可立即联系武汉市警察局；(Ii)每个入口点都有保安 。保安人员在我们的设施中漫步，并监控我们仓库中的安全摄像头(通过随机和固定摄像头进行视频监控)和警报系统。我们的黄金存储在最先进的金库中，采用加密和身份验证技术 ，这需要几个指定的管理员工打开金库，所有员工都有不同的访问代码，只有有限数量的官员知道 。因此，没有其他人的密码，任何人都不能打开我们的金库。此外，每位员工或访客在进入 和离开珠宝生产区时，都必须通过安检(包括金属探测器)。我们每年都会审查我们的安全措施，并在审查之后定期升级我们的系统 。

质量控制

我们认为质量控制 是我们业务成功的重要因素。我们有一套严格的质量控制体系，由训练有素的 团队实施，以确保对我们业务运营的每个步骤进行有效的质量控制，从设计和制造到营销 和销售。我们已获得国际标准化组织的ISO 9001认证，证明了我们的质量控制体系 。2004年被湖北省质量技术监督局评为“诚实守信企业”。

销售及市场推广

目前我们 大约有四百九十个客户，覆盖中国二十五个省。我们与我们的主要客户保持着非常稳定的关系 ，这些客户的订单量总体上每年都在增加。2013年，我们翻新了我们在武汉的展厅，我们的总部设在武汉。

主要客户

在截至2015年12月31日的一年中，我们约18.8%的净销售额来自我们的五大客户。深圳悦豪珠宝有限公司是我们2015年最大的客户(占我们2015年总净销售额的4.3%)。在截至2016年12月31日的一年中，我们约有21.5%的净销售额来自我们的五个最大客户。哈尔滨恒源珠宝有限公司是我们2016年最大的客户(占我们2016年总净销售额的4.5% )。无论是在2015年还是2016年，我们的客户占我们净销售额的比例都没有超过10%。

竞争

中国的珠宝行业高度分散，竞争非常激烈。没有一家竞争对手在整个市场中占有相当大的比例。我们相信，随着行业的发展和/或整合，市场竞争可能会变得 更加激烈。

我们生产高质量的珠宝，随着中国收入水平的提高和客户对我们高质量产品的持续欣赏， 对我们的需求逐年增长。我们相信，Kingold品牌在整个中国的行业内都得到了很好的认可，这使我们与大多数竞争对手有了很大的不同。

我们与当地珠宝制造商 和提供与我们类似产品的大型外国跨国公司竞争。我们的竞争对手包括但不限于浙江日月珠宝集团股份有限公司(在上海证券交易所上市)、深圳博福珠宝股份有限公司、深圳甘露珠宝股份有限公司、麦格弗雷珠宝股份有限公司和广东潮鸿基股份有限公司。

知识产权

我们依靠专利、商标 和商业秘密保护以及其他非专利专有信息的组合来保护我们的知识产权，并保持 并增强我们在珠宝行业的竞争力。

我们目前有26项专利由中华人民共和国国家知识产权局授予，其中2项将于2017年到期，21项将于2019年到期，3项将于2029年到期。

我们在中国有17个注册商标，其中3个将于2017年到期，1个将于2019年到期，6个将于2020年到期，7个将于2021年到期。特别是“金戈德”被国家质检总局和中国名牌战略推进委员会评为“湖北省名牌”、“中国名牌”、“首饰名牌”。

我们实施并加强了知识产权 财产管理程序，以努力保护我们的知识产权。但是，不能保证 我们的知识产权不会受到挑战、无效或规避，不能保证其他人不会对与我们相关的技术主张知识产权 ，也不能保证我们的权利会给我们带来竞争优势。此外， 中国法律可能不会像其他司法管辖区的法律一样保护我们的专有权利。

中华人民共和国政府规章

我们受与我们业务相关的各种中国法律法规的约束 。我们的营业执照允许我们设计、制造、销售和营销珠宝产品给中国各地的百货商店，并允许我们从事产品的零售分销。对 我们业务范围的任何进一步修改都需要额外的政府批准。我们不能向您保证，我们将能够获得 必要的政府批准来更改或扩展我们的业务。

根据适用的中国法律， 铂金、黄金和白银等贵金属的供应受到某些政府机构的严格监管，如中国人民银行或中国人民银行。上海黄金交易所是中国人民银行唯一授权的贵金属材料供应商 ，也是我们原材料(主要由贵金属组成)的主要供应来源。我们需要从这些政府机构获得 并持有多个会员资格和批准证书才能继续开展业务。 我们可能需要续签此类会员资格并定期获得批准证书。如果我们无法续签这些 定期会员资格或批准证书，将严重影响我们的业务运营。我们目前与这些机构的关系良好 。

我们还获得了 独立的进出口权。这些权利允许我们在中国进出口珠宝。由于中国的生产成本相对较低，我们打算在推出以中国为基础的零售计划后，向海外市场扩张。我们 目前没有向中国进口珠宝的计划。

环境保护

我们在武汉的生产设施 受中华人民共和国中央政府和当地政府机构的环境监管。我们 已获得环保局要求的所有必要的经营许可，并相信我们 符合当地有关废物产生和处理的法规，我们的生产设施符合公众 关于垃圾、排放、灯光、噪音和辐射的安全要求。自我们开始运营以来，我们没有 因任何违反环境的行为而受到传讯。由于我们的生产过程几乎不会产生废水或污染，因此我们在环境合规方面的成本 微乎其微，无关紧要。

税收

武汉Kingold于中国注册成立 ，须缴交中国所得税，所得税乃根据中国相关法律及法规计算。适用的 所得税税率为25.0%。

根据《中国增值税暂行条例》及其实施细则，凡是在中国境内从事货物销售、提供维修更换服务和进口货物的单位和个人，一般都要按照销售收入总额的17.0%减去纳税人已经缴纳或承担的任何可抵扣增值税， 缴纳增值税。

外币兑换

根据适用的中华人民共和国外汇兑换规定，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需经中国国家外汇管理局(SAFE)批准。外商投资企业必须提供有效的商业单据，并经外汇局批准后，方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币 资金 账户项目。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发改委的批准。

股利分配

根据中国适用的法规， 在华外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年至少要将税后利润的10.0%计提总准备金，直至累计达到注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金，除清算外，不得 分配给股权所有者。

员工

截至2016年12月31日， 我们约有618名全职员工，除首席财务官外，所有员工均位于中国。 没有涵盖我们任何员工的集体谈判合同。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。 我们的全职员工有权通过中国政府规定的多雇主固定缴费计划享受员工福利，包括医疗、工伤保险、生育保险、失业保险和养老金福利。我们 需要根据员工工资的一定百分比累计这些福利，并从医疗和养老金福利的累计金额中为 计划缴费。中国政府负责支付给这些员工的医疗福利和养老金责任。

中华人民共和国的劳动合同法 加强了国家劳动者的权利，包括无固定期限的工作合同和遣散费，并要求 用人单位与其工人签订书面劳动合同，限制使用临时工，并使 更难解雇员工。它还要求定期合同的员工在 定期合同续签两次后有权获得无限期合同。虽然劳动合同法可能会增加我们的劳动力成本，但我们预计在不久的将来不会对我们的整体盈利能力产生任何重大影响，因为从历史上看，这些金额对我们的运营成本来说并不是 重要的。管理层预计，这可能是朝着提高熟练工人的应聘者留存率迈出的一步。

公司历史

自2009年12月以来，我们一直通过与中国公司武汉金戈德建立VIE关系，在中国从事黄金首饰的设计、制造和销售。

我们最初 于1995年在特拉华州注册为先锋企业公司。1999年，我们将公司名称更改为Activeworlds.com，Inc. (随后更名为Activeworld Corp.)，并通过一家全资子公司提供互联网软件产品和服务 ，使其能够在互联网上交付三维内容。我们经营着这项业务，直到2002年9月11日， 我们将该业务出售给了我们的前管理层，我们成为了一家空壳公司，没有重大的业务运营。由于 如下所述的反向收购交易完成，我们于2009年12月23日不再是空壳公司 ，并通过龙铅集团有限公司 或龙铅成为武汉Vogue-Show珠宝有限公司或Vogue-Show的间接控股公司。

收购Kingold并更名

于二零零九年十二月，吾等于换股交易中向Dragon Lead的股东收购Dragon Lead的100%股权，据此Dragon Lead的 股东以Dragon Lead的100%股权交换33,104,234股本公司普通股。因此，Dragon Lead成为我们的全资子公司。Dragon Lead拥有Vogue-Show 100%的股份，Vogue-Show通过一系列可变利益实体协议 控制武汉金戈德。我们目前通过Dragon Lead和Vogue-Show运营。

2010年2月，我们更名为Kingold珠宝公司，以更好地反映我们的业务。

龙芯及其子公司的组织历史

龙铅， 一家英属维尔京群岛或英属维尔京群岛公司，于2008年7月1日作为投资控股公司在英属维尔京群岛注册成立。Dragon Lead拥有Vogue-Show 100%的所有权权益。

Vogue-Show于2009年2月16日作为外商独资企业(WFOE)在中国注册成立。武汉金戈德于二零零二年八月二日在中国注册成立为有限责任公司，由主要股东贾志红及二零零三年将所持武汉金戈德股份售予贾志宏及陈伟的薛苏越注册成立。二零零七年十月二十六日，武汉金戈德改制为股份有限公司。其业务主要为在中国设计及制造黄金饰品。武汉 金戈德营业执照将于2052年7月1日到期，到期后可续签。武汉金戈德的注册和实收资本 为1.2亿元人民币。

Vogue-Show/武汉Kingold VIE关系

2009年6月30日，Vogue-Show与武汉Kingold及持有武汉Kingold 95.83%已发行股权的股东签订了 系列协议，根据该协议，武汉Kingold同意将其税后利润的95.83%支付给Vogue-Show，拥有武汉Kingold 95.83%股份的股东已将其在武汉Kingold的投票权质押并委托给Vogue-Show。该股票质押在 中华人民共和国工商行政管理局登记。该等协议其后于二零一一年十月二十日修订，当时持有武汉Kingold 4.17%股权的少数股东 成为适用VIE协议的订约方。修订生效后，持有武汉Kingold 100%流通股的股东为协议当事人，武汉 Kingold已同意将其100%的税后利润支付给Vogue-Show，拥有武汉Kingold 100%股份的股东 已将其在武汉Kingold的投票权质押并委托给Vogue-Show。

如下所述的VIE协议 目前涵盖武汉Kingold的100%股权，最初创建的目的是在完成反向 收购(如下所述)后，我们将能够获得武汉Kingold的控制权，如下所述。

这些合约安排使我们可以：

通过这样的安排，武汉金戈德已经 成为Vogue-Show的签约控股子公司。此外，武汉Kingold股东同意授予Vogue-Show 为期十年的选择权，以购买武汉Kingold 100%股权的价格，该价格基于资产评估机构提供的评估，该机构将由Vogue-Show和武汉Kingold股东共同任命。同时，武汉Kingold同意 授予Vogue-Show为期十年的选择权，根据Vogue-Show和武汉Kingold联合指定的资产评估机构提供的评估价格购买武汉Kingold的全部资产。

VIE协议

我们与武汉Kingold及其 股东的关系受一系列合同安排的约束，这些协议规定如下：

独家管理咨询和技术 支持协议。2009年6月30日，Vogue-Show最初与武汉金戈德签订了独家管理咨询和技术支持协议，经随后修订，该协议规定Vogue-Show将独家向武汉Kingold提供 管理咨询服务，并责成Vogue-Show提供服务，全面管理和控制武汉Kingold的所有内部 业务，以换取武汉Kingold 95.83%的利润。2011年10月20日，武汉Kingold 和Vogue-Show修改了这份协议，武汉Kingold现在有义务将其税后利润的100%支付给Vogue-Show。 将按月支付。本协议的有效期将持续到经双方同意终止为止 ，或者直到Vogue-Show收购武汉金戈德100%的股权或资产为止。

股东投票代理协议。 2009年6月30日，持有武汉Kingold 95.83%股权的股东签订了股东投票代理协议，授权Vogue-Show行使与其在武汉Kingold的所有权相关的任何和所有股东权利，包括出席股东大会并投票的权利，召开股东大会的权利，以及行使2011年10月20日修订后的武汉Kingold公司章程规定的所有其他股东投票权的权利。 持有武汉Kingold 100%股权的股东现已签订股东投票代理协议 。本协议的有效期将一直持续到经双方同意终止 为止，或者直到Vogue-Show收购武汉金戈德100%的股权或资产为止。

购买选择权协议。于二零零九年六月三十日，持有武汉Kingold 95.83%股权的股东与Vogue-Show 订立购买选择权协议，协议规定Vogue-Show将有权按若干 条款及条件收购武汉Kingold的该等股东股份，前提是中国法律及法规允许或将会允许该等购买。购买选择权协议 还授予Vogue-Show购买武汉Kingold所有资产的选择权。本协议于2011年10月20日修订后，持有武汉金戈德100%股权的股东现已签订购买选择权协议。 股份或资产的行使价将由合格的第三方评估师确定。 本协议的期限为自签订之日起十年。

反向收购与私募

于二零零九年九月二十九日，吾等与Vogue-Show、Dragon Lead及Dragon Lead股东或Dragon Lead股东订立 协议及反向收购计划。 根据收购协议，吾等同意以 交换方式收购Dragon Lead 100%已发行及已发行股本，以发行33,104,234股新发行普通股。收购协议于2009年12月23日左右结束 23。交易结束后，龙铅成为我们的全资子公司。

反向收购的目的是 获得武汉金戈尔德的控制权。我们没有通过向武汉Kingold的 股东发行股票直接收购武汉Kingold，因为根据中国法律，股票交换是否合法还不确定。相反，我们选择通过收购Vogue-Show和之前在本年报10-K表格中描述的VIE安排来获得武汉Kingold的控制权 。中国的某些规则和法规限制由中国居民控制的非中国公司收购中国公司的能力 。对于这些规则和法规是否要求我们的VIE安排所设想的类型的交易或下文所述的看涨期权所设想的类型的交易必须经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会或其他机构批准，存在很大的不确定性。

2009年12月23日，就在 反向收购结束之前，我们完成了与14名投资者的私募。根据与投资者签订的证券购买协议 ，我们以每股0.996美元的价格出售了总计5,120,483股新发行的普通股， 总收益约为510万美元。私募的投资者还获得了5年期认股权证 ，可以每股0.996美元的价格购买最多1,024,096股普通股。扣除佣金和费用后，我们在私募中获得了约455万美元的净收益。此外，还向协助交易的各种顾问发行了五年期认股权证，以每股0.996美元的价格购买最多1,536,145股普通股。

上述讨论中有关我们普通股的所有 日期 之前的股票和每股信息反映的是1/2反向股票拆分。

由于上述交易，我们不再 成为证券法第12b-2条规则所定义的“空壳公司”。

此外，于二零一四年十二月十七日，著名增长的唯一股东、龙铅于 反向收购完成前的大股东霍永林(中文名为霍永林)与智鸿佳及赵斌订立经修订及重述的认购期权协议，或 认购期权，以遵守中国限制中国居民拥有像我们一样的离岸实体的规定 ，以直接交换他们的股权。看涨期权不包括归属时间表，继续受雇不是看涨期权的条件 。修订及重订的看涨期权协议于二零一六年三月二十六日进一步修订。根据经修订及重述的认购期权 ，霍永林授予智鸿嘉购股权，以每股面值1.00美元或每股著名增长股份0.001美元的行使价收购著名成长 最多100%股份，惟须受 任何行使通知所规限，为期十年，该权利乃经与各方进行公平磋商而厘定。虽然我们的中国法律顾问 认为这一安排在中国法律法规下是合法的，但关于当前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，包括规范此类看涨期权的 有效性和合法性的法规。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会 采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

2015年4月，武汉金戈德珠宝股份有限公司(简称：武汉金戈德)成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司(简称：金戈德互联网)。Kingold Internet的注册资本总额为100万元人民币(约合15万美元)，其中武汉Kingold持有55%的股权 ，第三方少数股东吕晓峰先生持有剩余45%的股权。Kingold Internet 通过与阿里巴巴集团旗下的大型B2C在线零售平台天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。

2015年5月，Kingold Internet成立了一家 100%控股的子公司玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)。玉皇的注册资本总额为人民币100万元(约合15万美元)。由于武汉Kingold持有Kingold Internet 55%的所有权权益，武汉Kingold 还间接控制了渝黄55%的所有权权益，少数股东吕晓峰先生持有余45%的所有权 权益。玉皇从事珠宝设计业务。

2016年12月14日，武汉金戈德以79196美元(约合55万元人民币)的对价 将其持有的金戈德互联网55%股权转让给关联方武汉金戈德实业集团有限公司。转让后，Kingold互联网和宇煌不再是武汉Kingold的子公司。

Kingold，Dragon Lead，武汉Vogue-Show， 以下统称为“公司”。

下图说明了截至本年度报告日期的公司 结构：

备注：

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要行政办公室和工厂 位于中国湖北省武汉市江安区黄浦科技园15号，总建筑面积约74933平方英尺，建在一块国有土地上。我们拥有我们所有的办公和工厂设施 ，除了我们拥有土地使用权的土地。中国没有土地的私人所有权。所有土地所有权 归中华人民共和国政府及其机构和集体所有。缴纳所需土地出让金后，经中华人民共和国土地行政主管部门(国家土地局)批准，即可出让土地使用权。我们现有办公室和工厂的土地 使用证将于2055年1月26日到期。我们的Vogue-Show子公司从武汉金戈德租赁了96平方米的办公空间，年租金为1500美元。此办公空间的租约将于2022年1月底 到期。

我们相信，我们现有的办公室和设施 足以满足我们的需求，如有必要，还将提供更多设施供租赁，以满足我们未来的需求。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果 被确定为对我们不利，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KGJI”。2010年8月18日之前，我们的普通股在场外交易公告牌(OTCBB)挂牌报价，代码为“KGJI”。

下表列出了所示期间内我们普通股的季度最高和最低美元收盘价范围。 在我们在纳斯达克资本市场上市之前，这些报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价 或佣金，涉及我们每个日历季度的普通股，可能不代表实际交易。

2015年8月11日， 公司收到纳斯达克发出的通知函，通知本公司，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市 的要求(“最低投标价格规则”)，在通知日期 之前的连续30个工作日，公司普通股的投标价格已收于继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元以下(“最低投标价格规则”)。向公司提供180个日历日，即到2016年2月8日，以重新遵守最低投标价格规则 。2016年2月9日，纳斯达克根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)，批准公司额外180个历日，即至2016年8月8日，以重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低要求。2016年3月18日，本公司收到纳斯达克通知，自本公司普通股投标价格 在2016年2月25日至2016年3月17日连续16个工作日收于每股1.00美元或以上以来，本公司已重新遵守最低投标价格规则，此事现已结案。

持票人

2017年4月14日，我们普通股的收盘价为每股1.24美元，已发行普通股66,018,867股。 当日，我们的普通股由大约80名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们普通股的受益所有人，他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的 。

股利政策

虽然我们在2014年支付了每股0.08美元的一次性 特别股息，但我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的 未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。在不久的将来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。未来的现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 以及我们董事会认为相关的盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。 我们只能从我们的利润或其他可分配准备金中支付股息，并且只有当我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务时，才会支付或 支付股息或分配。未来的股息(如果有的话) 将由董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括当前的财务状况、 经营业绩、当前和预期的现金需求以及有关外商独资企业在华股息分配的规定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2016年12月31日向员工、董事和顾问授予股票期权的某些信息 ：

购买股票证券

在截至2016年12月31日的年度内，我们 没有购买我们的任何股权证券，也没有任何个人或实体代表我们购买我们的股权证券。

项目6.精选财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

前瞻性信息

以下讨论α和αnαlysis 此讨论应与我们的solidαfinαnciαl Conditionα和操作α的结果一起 与我们的ConsolidααFinαNCIαl stαTementsαnd RelateαTed Notesαppeα环一起记录。 本讨论α和αnαlysis contαfor wαrd-looking stαtementsα不涉及风险， Uncertαinties我们的ctuααl结果可能与这些前视stαtementsαsαResult of vαriousαftors中描述或暗示的结果 略有不同。 请参阅“Cαutionαry Stαtement for the Sαfe Hαrbor”。”根据1995年《私人证券收费改革法案》(PrivααTE Securities LitigαAct of 1995)”紧接在本报告的PαRT I之前。 本报告的PαRT I。

经营成果的关键组成部分

收入来源

我们的收入几乎全部来自 24K珠宝和中国饰品的销售，以及我们从其他珠宝公司获得的设计和加工费 他们雇用我们使用他们供应的黄金设计和生产24K珠宝和中国饰品。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。在我们的珠宝业务中， 我们只向分销商和零售商批发销售。我们珠宝业务产品的定价是在 销售时根据当时的黄金价格进行的，销售是以现金或信用交货的方式进行的。

我们正在发展我们的投资黄金业务。 我们通过银行销售我们的投资黄金产品。与我们的首饰业务类似，我们投资黄金产品的定价是在销售时根据当时的黄金价格进行的，销售是以现金或信用交割的方式进行的。

销售成本

我们的销售成本主要包括原材料(主要是黄金)的 成本。我们一般直接从上海黄金交易所购买黄金，我们是上海黄金交易所的会员。我们从中国主要的商业银行租赁黄金，以增加我们的黄金供应，推动我们的增长。我们一般不会 签订黄金的长期购买协议。近年来，国际黄金市场上的黄金价格经历了大幅波动的时期。我们一直试图通过在下单时锁定价格 并将价格传递给买家来抵消金价波动。

毛利、毛利和存货 账面价值

我们的毛利率和盈利能力 以及库存的账面价值都受到黄金价格变化的影响。如果黄金价格上涨 ，使我们的生产成本超出我们可能能够转嫁给客户的金额，则会对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响 。此外，如果黄金价格相对于我们为该库存支付的价格下降 ，我们库存的账面价值可能会受到影响。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的库存中约有3.5吨和10.1吨 吨黄金，截至本报告日期，这些黄金均已售出，均超过账面价值。

通货膨胀率

虽然中国政府已经实施了抑制通胀的措施，但可以预见的是，至少在短期内，中国经济可能仍将面临通胀压力。很难估计通胀持续上升对我们的影响。一方面，通货膨胀可能会导致我们的运营费用上升，并侵蚀我们的客户购买，对我们的业绩产生不利影响。 另一方面，通货膨胀也可能使我们的产品对传统上认为黄金是免受通货膨胀影响的避险投资的中国消费者更具吸引力。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则 编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的 资产和负债额、收入和费用以及相关披露的估计和假设。关键会计 政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的易变化性进行核算所需的主观性和判断力的程度而可能是重大的会计政策，并对财务状况 或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为 在这种情况下是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们认为在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断 和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注2。

合并原则

2016年12月14日，武汉金戈德以79196美元(约合55万元人民币)的对价 将其持有的金戈德互联网55%股权转让给关联方武汉金戈德实业集团有限公司。转让后，Kingold互联网和宇煌不再是武汉Kingold的子公司。我们的 合并财务报表包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show和武汉Kingold的财务报表。 所有公司间的余额和交易都在合并中冲销。

盘存

存货以成本或 市场价值中较低者为准。成本是用加权平均法确定的。我们不断评估库存构成、产品营业额 、黄金价格以及客户支付产品的能力。我们根据对这些因素(但主要是客户需求)的评估记录缓慢和过时的库存 。此类评估需要管理层进行重要的 判断。此外，我们的存货价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的下降 将导致我们库存的声明价值降低，这可能需要我们为价值的下降收取费用。 此外，如果黄金价格在很短的时间内大幅变化，可能会触发客户违约，这可能会 导致库存过时。如果这些因素中的任何一个变得不如预期的有利，可能需要减记库存 ，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

黄金投资

我们质押了从关联方租赁的黄金 和我们自己的部分黄金库存，以满足银行贷款的要求。质押的黄金将在 偿还银行贷款后可供出售。我们将这些质押黄金归类为黄金投资，并按公允市价列账， 未实现损益计入综合收益的确定，计入股东权益。 黄金投资的公允市价由上海黄金交易所市场报价确定。

综合收益(亏损)

全面收益由两部分组成， 净收益和其他全面收益(亏损)。公允市价变动产生的未实现损益 和将以人民币表示的财务报表换算成美元产生的外币折算损益 在综合收益和全面收益表以及综合 权益变动表中在其他全面收益中列报。

金融工具的公允价值

我们遵循会计准则 编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了 公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将 计量公允价值所使用的投入分类如下：

级别1-可观察到的投入，如未调整的 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-对于活跃市场中的资产或负债， 可观察到的报价以外的输入，在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的输入，以及来自可观察的 市场数据或由可观察的 市场数据证实的输入。

级别3-输入是不可观察的输入， 反映基于最佳可用信息的管理层假设。

由于这些工具的短期性质，所有流动资产和 负债的账面价值接近其公允价值。我们通过将所述贷款利率与类似 金融机构收取的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。我们使用活跃市场的报价来衡量黄金投资的公允价值。

长期资产减值的会计处理

只要事件或环境变化表明我们持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，我们就会 审查该资产的减值情况。这些资产可能会因技术或其他行业变化而受损。 要持有和使用的资产的可回收价值是通过将该资产的账面价值与该资产将产生的 未来未贴现净现金流进行比较来确定的。我们的主要长期资产是我们的物业、厂房和设备 资产。

在确定各自资产的公允价值时，我们必须对估计的未来现金流和其他因素做出各种假设和估计 。我们使用经各级管理层审查和批准的既定标准 ，并通过使用未贴现的 现金流分析来估计我们报告单位的公允价值。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，我们可能需要在此时记录标的资产的减值 费用。由此产生的任何此类减损费用都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

如果该资产的价值被确定为减值 ，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值 的金额来计量。待处置资产按账面价值或公允价值减去处置成本后的较低者报告 。在2016年至2015年期间，我们的业务或环境中没有任何事件或变化需要我们对长期资产进行减值测试，因此，我们在此期间没有确认任何减值损失。

竞争性定价压力和 利率的变化可能会对我们对长期资产产生的未来净现金流的估计产生重大不利影响， 因此可能导致未来的减值损失。

收入确认

我们的净销售额主要包括向批发和零售客户销售品牌产品 ，以及定制生产产生的费用。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

品牌产品的销售

如果客户接受程度不存在不确定性 ；存在有说服力的安排证据；销售价格是固定的和可确定的；并且认为有可能收回，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认 品牌产品的销售收入 。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)已履行合同服务，且(Ii) 被认为可能可收回。

经营成果

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

下表以美元列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度损益表和全面收益表中的信息 。

金戈德珠宝有限公司。

合并损益表和综合损益表

(美元)

截至2016年12月31日的财年与截至2015年12月31日的财年

净销售额

截至2016年12月31日的年度净销售额为14.206亿美元，比截至2015年12月31日的年度的净销售额10.02亿美元增长4.204亿美元或42%。 截至2016年12月31日的年度，我们的品牌生产销售额占总销售额的98.3%，定制 生产销售额占总销售额的1.7%。与2015年相比，我们的品牌产品销售额增加了421.2美元 ，增幅为43.2%，定制产品销售额下降了65万美元，降幅为2.7%。

与2015年相比，我们2016年的整体收入增长 是由于以下综合因素：(1)总销售量(按销售量计算)从2015年的56.5吨增加到2016年的75.3吨，导致18.8吨或33.4%的增长。因此，我们的收入增加了约331.8 万美元，这归功于我们销售量的增加。(2)品牌 产品平均单价从2015年的每克210.45元提高到2016年的每克241.33元，涨幅为14.7%。因此，我们的销售价格上涨影响了品牌生产收入约1.432亿美元的增长。品牌 产量销售增长的原因是本公司加强了销售力度，以及本年度黄金市场价格上涨，市场需求增加，刺激和激励了客户增加对黄金的投资 。(3)当美元：人民币平均汇率从2015年的1美元=6.2288人民币增加到2016年的1美元=6.6441人民币时，外币调整效应约为人民币 兑换成美元的外币折算损失约4,900万美元。

我们在2016财年生产了36.9吨定制的 黄金产品，比去年增长了33.6%，而我们生产了38.5吨的品牌黄金产品，比去年增长了33.2%。

截至12月31日的十二个月的黄金销售量 31，

销售成本

截至2016年12月31日的年度销售成本为12.743亿美元，比2015年的961.8美元 增加了3.124亿美元，增幅为32.5%。这一增长主要归因于2016财年产品销量的增加，以及2016财年黄金成本 的上升趋势。销售量从2015年的56.5吨 增加到2016年的约75.4吨，增幅为33.4%。此外，由于2016年的黄金市场价格，黄金的平均成本上涨了 。

毛利

截至2016年12月31日的年度毛利润为1.464亿美元，较2015年的3830万美元增长1.081亿美元，增幅为282%。我们毛利的增长 源于以下因素：(1)由于销售额从2015年的56.5吨增加到2016年的75.4吨，本公司截至2016年12月31日的年度的毛利和毛利率受到积极影响。(1)由于销售量从2015年的56.5吨增加到2016年的75.4吨，公司截至2016年12月31日的毛利和毛利率受到积极影响。(2)单价上涨 也影响毛利：

截至2016年12月31日的年度，品牌生产销售单价为每克241.33元人民币，而截至2015年12月31日的年度，品牌生产销售单价为每克210.45元，单价上涨14.7%.另一方面，截至2016年12月31日的年度，品牌生产的单位成本 为每克219.83元人民币，比截至2015年12月31日的年度的每克206.99元人民币上涨12.84%或6.2%。因此，截至2016年12月31日的年度，品牌生产的单位利润率为每克21.50元人民币，而截至2015年12月31日的年度，品牌生产的单位利润率为每克3.46元人民币。品牌产品单价涨幅 高于单价涨幅的比例，带动了毛利和毛利率的增长。

我们的定制生产销售量从2015年的27.6吨增加到2016年的36.9吨，该细分市场的单价从2015年的每克5.48元人民币 下降到2016年的每克4.26元人民币。我们定制生产的单价低于我们品牌生产的单价的原因 是在定制生产中，客户向公司提供原材料， 公司根据该客户的指示制作产品，而在品牌生产中，公司通常直接购买 黄金，并自行制造和营销产品。

截至2016年12月31日的年度，我们的总体毛利率为10.3%，与2015年3.8%的毛利率相比增长了6.5%。毛利率大幅 增长的主要原因是我们品牌产品销售的单价上涨。

费用

截至2016年12月31日的年度总运营费用为1240万美元，比2015年的830万美元增加410万美元，增幅49%。增加的主要原因是 销售、一般和行政费用增加了430万美元，但股票薪酬费用减少了29万美元。2016年销售、一般和行政费用增加是由于截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度相比，黄金库存保险和托管费用的支出增加了约345万美元 。此类费用的增加符合2016年黄金库存购买量的增加，以及截至2016年12月31日的库存水平与2015年12月31日相比的增加。

截至2016年12月31日的一年，我们的所得税支出拨备为3263万美元，比2015年的634万美元增加了2629万美元，增幅为415%。减少的主要原因是税前净收入从截至2015年12月31日的年度的约2790万美元增加到截至2016年12月31日的年度的1.2553亿美元，原因是销售额大幅增长，毛利润被 运营费用增加以及本年度其他费用与上一年相比增加所抵消。 截至2016年12月31日的年度，税前净收益从约2790万美元增加到截至2016年12月31日的年度的1.2553亿美元，原因是销售额大幅增长，毛利润被 运营费用增加以及其他费用增加所抵消。

其他全面损失

截至2016年12月31日的年度的其他综合亏损约为7630万美元，而截至2015年12月31日的年度的其他综合亏损为1470万美元 与黄金投资和人民币兑美元贬值相关的未实现亏损。

净收入

由于上述原因，截至2016年12月31日的财年，我们的净收入为9290万美元，比2015财年增加了7130万美元，增幅为331%。

流动性与资本资源

截至2016年12月31日， 我们拥有2133万美元的现金和现金等价物，而2015年12月31日的现金和现金等价物为310万美元。截至2016年12月31日，我们有 6030万美元的限制性现金，而2015年12月31日为2660万美元。这些受限制的现金(连同我们的董事长 和首席执行官的个人信用)确保了我们根据银行贷款和黄金租赁协议承担的义务。我们 通过运营产生的现金流和通过银行贷款以及在美国和中国资本市场的私人和公开借款和发行(例如我们在上海浦东发展银行(“SPD银行”)的商业票据计划 中的配售)为我们的运营提供资金。

截至2016年12月31日， 我们的未偿还贷款总额为19.491亿美元(包括2.347亿美元的短期银行贷款、2880万美元的第三方贷款、4.608亿美元的关联方贷款和12.248亿美元的长期银行贷款)。截至2015年12月31日，我们的未偿还贷款余额为8630万美元(包括5550万美元的短期银行贷款和3080万美元的长期银行贷款)， 增加了18.628亿美元，增幅为2159%。这些银行贷款项下的未偿还金额在我们的财务报表 中列示为“贷款”。第三方贷款项下的未清偿金额在我们的财务报表中列示为“第三方贷款”，关联方贷款项下的未清偿金额在我们的财务报表中列示为“相关 方贷款”。有关我们贷款的更多信息，请参阅本表格10K其他部分包括的经审核的 合并财务报表中的附注6、附注10和附注11。

我们与我们租赁黄金的银行 保持着密切的关系。因此，我们希望能够在到期时续签当前的黄金租赁，并在必要时从银行获得 额外的黄金租赁。我们预计，在未来 时间内，通过发展新客户、通过我们的在线销售平台扩大销售，以及由于人们对黄金发明的兴趣更高，以应对货币贬值，我们的收入将在 未来几年增加，从而产生额外的现金流。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司 的正营运资金分别为4.599亿美元和1.749亿美元。我们相信，我们目前的现金和运营现金流 将足以满足我们预期的现金需求，包括未来 12个月营运资金的现金需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源， 包括我们可能决定进行的任何投资或收购。我们保持充足流动性的能力在一定程度上取决于我们在继续控制成本的同时实现预期收入水平的能力。我们继续寻求有利的额外 融资，以满足我们在正常业务过程中为运营和增长计划提供资金的资本要求。

现金流量

经营活动。

在截至2016年12月31日的一年中，我们 在运营活动中使用了7,400万美元的净现金，而2015年的运营活动使用了6,250万美元的净现金 。运营中使用的净现金增加的主要原因是应收增值税增加了2.7亿美元，客户存款减少了2170万美元，应付所得税减少了460万美元，但被我们为满足销售需求而增加的产量增加了1.738亿美元，其他应付费用和应计费用增加了810万美元，以及净收益增加了7130万美元而被抵消了这一增加 的原因是应收增值税增加了2.7亿美元，客户存款减少了2170万美元，应缴所得税减少了460万美元，但被我们为满足销售需求而增加的产量增加了1.738亿美元，其他应付和应计费用增加了810万美元，净收益增加了 7130万美元。

由于库存的变化，我们运营 活动的净现金可能会大幅波动。其他可能存在显著差异的因素包括我们的 应付帐款、黄金购买和所得税。展望未来，我们预计我们从经营活动中产生的净现金 将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应付账款和上述其他因素会随着 产量的增加和原材料采购量的增加而发生变化。这些波动可能会导致运营 活动的净现金减少，即使我们的净收入随着我们的持续扩张而增长。虽然我们预计运营 活动的净现金将在长期内增加，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何特定 会计期间的现金流。

投资活动。

在截至2016年12月31日的一年中，我们将17.63亿美元 的净现金用于投资活动，而2015年的净现金支出为2800万美元。

投资活动中使用的现金净额大幅增加 主要是因为与我们的巨额借款有关的黄金投资19.135亿美元，与珠宝公园建设相关的现金支付1940万美元，以及与珠宝公园转让相关的1.716亿美元现金被抵消。

虽然我们在投资活动中使用的净现金 在历史上没有太大波动，但我们预计投资活动中使用的现金在短期内将继续大幅波动，因为我们继续从银行获得融资，银行可能需要购买更多黄金 作为抵押品。

融资活动。

截至2016年12月31日的年度， 融资活动提供的净现金为18.565亿美元，而截至2015年12月31日的年度为9240万美元。融资活动提供的现金净额增加，主要是由于公司利用了 额外的短期和长期银行贷款，以及来自两个第三方和两个关联方的贷款。

我们预计，由于获得额外的融资以满足扩大生产的需要，为 活动融资产生的现金可能会大幅增加。

外币折算

我们使用美元 作为我们财务报表的报告货币。我们的业务是通过我们在中国的运营子公司Vogue-Show进行的 ，我们的功能货币是人民币(“人民币”)。本年度的外币交易按交易日的大致汇率折算为人民币。资产负债表上以外币 计价的货币资产和负债按相应资产负债表日期的近似汇率折算。 非货币性资产和负债按获得资产或负债时的汇率折算。 汇兑损益记录在经营报表中。

我们的财务报表 使用收盘价方法折算成美元。资产负债表项目使用 各个资产负债表日期的汇率换算成美元。资本和各项储备按交易时的历史汇率 换算，而收入和支出项目按 年度的平均汇率换算。所有可归因于外币兑换的损益均记入权益。

在编制财务报表时，使用 将人民币金额换算成美元的汇率如下：

截至2016年12月31日的年度记录的翻译损失总额 为21,461,689美元。截至2015年12月31日的年度记录的翻译损失总额为14,740,716美元。

没有 表示人民币金额已经或可能按上述汇率兑换成美元或根本不兑换成美元。虽然中国政府的法规现在允许人民币在经常账户交易中可兑换，但仍然有很大的限制。因此，这样的 换算不应被理解为人民币可以按上述汇率 或任何其他汇率兑换成美元。

人民币兑美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。

表外安排

在截至2016年12月31日的年度内，我们为两名非关联方提供了约3600万美元(人民币2.5亿元)的银行贷款担保， 还为一名关联方提供了约1.44亿美元(人民币10亿元)的银行贷款担保。

截至2016年12月31日， 两个非关联方偿还了约720万美元(人民币5000万元)的银行贷款，一个关联方偿还了约1.44亿美元(人民币10亿元)的银行贷款，其中一个非关联方的银行贷款的未偿还担保支付约为2880万美元(人民币2亿元) 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金分别为185公斤 和2782公斤，金额分别约为720万美元和1.018亿美元。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租赁黄金的利息支出分别约为390万美元和700万美元，并计入销售成本。

近期会计公告

2016年4月，财务会计准则 董事会(“FASB”)发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进 。ASU包括多项规定，旨在简化基于股份 支付的会计核算的各个方面。虽然这些修订旨在降低以股份为基础的支付会计的成本和复杂性，但预计 将对净收入、每股收益和现金流量表产生重大影响。实施和管理可能会给拥有大量股份支付活动的公司带来挑战 。ASU在2016年12月15日之后 开始的年度期间以及这些年内的过渡期内对上市公司有效。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-11， 收入确认(主题605)以及衍生品和对冲(主题815)；根据2016年3月3日EITF会议上的工作人员公告，由于会计准则 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤销了指导意见，该会议撤销了主题605(收入确认)和主题932(提取活动)中编码的某些SEC 工作人员观察员评论-本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响 。

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-12，与 客户的合同收入(主题606)；范围狭窄的改进和实际的权宜之计，旨在不改变主题606中指导的核心原则，而只影响主题606的狭义方面，方法是在初始应用时降低实践中多样性的可能性 ，并降低在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性。 公司确实改变了主题606的核心原则。 本公司确实改变了主题606的核心原则，但只影响主题606的狭义方面。 在初始应用时降低了多样性的可能性，并降低了在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性。 公司确实是这样做的

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016 15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，为 某些现金收入和现金支付在现金流量表上的列报和分类提供指导。指导意见专门 解决现金流问题，目的是减少实践中的多样性。该指导将在2018财年对公司 生效，但允许提前采用。本公司预计采纳本指南不会 对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，FASB发布了ASU No.2016-17，Consolidation(主题810)：通过共同控制的关联方持有的权益， 通过修改报告 实体(即VIE的单一决策者)处理通过共同控制的关联方持有的该实体的间接利益的方式，为评估报告实体是否为VIE的主要受益者提供指导。修正案适用于2016年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)的公共业务实体。 允许提前领养，包括在过渡期内领养。 公司预计本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-17号，合并(主题810)：通过共同控制的关联方持有的利息 ，通过修改报告实体(即VIE的单一决策者)如何处理通过共同控制的关联方持有的该实体的间接 权益，为评估报告实体 是否为VIE的主要受益者提供指导这些修订对公共业务 实体在2016年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前收养 ，包括在过渡期内收养。采用此ASU不会对本公司的 综合财务报表产生任何影响，因为本公司并无透过拥有共同控制权的关联方持有任何权益。

2016年11月，FASB发布了会计 准则更新号2016-18，“现金流量表(副主题230)”(“ASU 2016-18”)。新的指导方针 要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额 总额的变化。该标准将在2017年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期 内生效，并允许提前采用。修改应 使用追溯过渡法应用于提交的每个时期。采纳本指导意见将使现金和现金等价物增加 公司合并现金流量表上的限制性现金金额。

2016年12月，FASB发布了ASU No.2016-20， “对主题606的技术更正和改进”，其中包括13项技术更正或改进 ，这些更正或改进仅影响ASU No.2014-09指南的狭义方面。ASU编号2014-09和所有相关ASU的生效日期相同 。2015年7月9日，FASB将ASU No.2014-09的生效日期推迟到2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。允许从原始生效日期起提前采用， 即2016年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的过渡期。新标准 将追溯适用，并允许使用追溯或累积效果过渡法。公司 目前正在评估采用此更新将对合并财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01， “企业合并(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU中的修订澄清了业务的 定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应 计入资产或业务的收购(或处置)。基本上，这些修订提供了一个屏幕，用于确定 何时一套设备不是企业。如果未达到筛选要求，本ASU中的修正案首先要求将其视为业务； 一套必须至少包括一个输入和一个实质性流程，它们共同显著有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。 一组必须至少包括一个输入和一个实质性流程，这些输入和实质性流程共同显著有助于创建 输出的能力；其次，删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案 适用于公共企业2017年12月15日之后的财年和这些期间内的过渡期，所有 其他实体应将这些修正案应用于2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的年度 过渡期内。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Kingold珠宝公司董事会和 股东。

我们审计了Kingold珠宝业股份有限公司(“贵公司”)截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2016年12月31日的两个年度的收入、全面收益、股东权益变动和现金流量的相关综合报表 。公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表 发表意见。

我们根据 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。我们的审计包括 考虑财务报告内部控制，以此作为设计适用于 情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

我们认为，上述综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务状况，以及截至2016年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量。

/s/Friedman LLP

纽约，纽约

2017年4月17日

金戈德珠宝有限公司。

综合资产负债表

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并损益表和综合损益表
(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并股东权益变动表
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并现金流量表

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

注1--陈述的组织和依据

Kingold珠宝公司(“Kingold” 或“本公司”)于1995年9月5日在特拉华州注册成立。

龙铅集团有限公司(“龙铅”) 于二零零八年七月一日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册为投资控股公司，由Kingold 100% 控股。武汉Vogue-Show珠宝有限公司(“武汉Vogue-Show”)于二零零九年二月十六日作为外商独资企业在中国注册成立，由Dragon Lead全资拥有，主要从事中华人民共和国(“中国”)黄金及铂金饰品的 设计及制造。武汉Vogue-Show的 营业执照将于2019年2月16日到期，有效期满后可续签。武汉金戈德珠宝有限公司(“武汉金戈德”)于2002年8月2日在中国注册成立，是一家有限责任公司。2007年10月26日，武汉金戈德 改制为股份有限公司，经营活动与武汉时尚秀相同。 武汉金戈德营业执照于2052年7月1日到期，有效期满可续展。

武汉金戈尔德通过一系列协议和修订协议(统称重组协议)由武汉时尚秀有效控制。 根据协议和修订协议，持有武汉金戈德100%流通股的股东是协议的当事人 武汉金戈德同意将其100%的税后利润支付给武汉时尚秀，拥有武汉金戈德100%股份的股东 质押并委派了他们在武汉的投票权。 根据协议和修订协议，持有武汉金戈德100%流通股的股东为协议当事人 ，武汉金戈德同意将其税后利润100%支付给武汉时尚秀，拥有武汉金戈德100%股份的股东 质押并委派了他们在武汉的投票权

这些合同安排使武汉 Vogue-Show能够：

通过这样的安排，武汉金戈德已经 成为武汉Vogue-Show的签约控股子公司。Kingold通过其全资子公司Dragon Lead和武汉Vogue-Show获得授权，有能力控制并在很大程度上影响武汉Kingold的日常运营和财务事务，任命其高级管理人员，并批准所有需要股东批准的事项。Kingold也有义务承担武汉Kingold的大部分预期损失，这使得Kingold能够从武汉Kingold获得大部分预期 剩余收益，而且由于Kingold有权指导武汉Kingold的活动，这对武汉Kingold的经济业绩产生了最重要的 影响，Kingold通过其全资子公司将武汉Kingold计入 其ASC 810-10项下的可变利益实体(VIE)因此，Kingold整合了武汉Kingold的 经营业绩、资产和负债。

2015年4月，武汉金戈德珠宝有限公司(“武汉金戈德”)成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司(“金戈德互联网”)，武汉金戈德持有该公司55%的股权，第三方小股东持有剩余的45%股权。 金戈德互联网通过与大型企业对消费者(B2C)在线零售网站天猫(Tmall.com)合作，从事珠宝产品的在线销售。 金戈德互联网通过与大型企业对消费者(B2C)在线零售网站天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。 武汉金戈德持有55%的所有权权益，第三方少数股东持有剩余45%的所有权权益。 2015年5月，Kingold互联网还成立了新的子公司玉皇珠宝 设计有限公司(简称玉皇)。

2016年12月14日，武汉金戈德将其持有的金戈德互联网55%股权转让给关联方武汉金戈德实业集团有限公司，对价 为79196美元(约合55万元人民币)，与武汉金戈德最初投资金额相同。转让后，Kingold互联网和 宇煌不再是武汉Kingold的子公司。

Kingold，Dragon Lead，武汉Vogue-Show， 以下统称为“公司”。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

随附的合并财务报表 包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show和武汉Kingold的财务报表。所有公司间余额和交易记录 都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层须作出的重大估计 包括但不限于物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、长期资产的可回收性 、存货估值、坏账准备、黄金投资及股份补偿。实际 结果可能与这些估计值不同。

现金

现金包括在中国境内商业银行开立的账户中的手头现金和活期存款 。本公司将购买时原始 到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

受限现金

截至2016年12月31日和2015年12月31日，公司 分别限制了60,344,430美元和26,649,687美元的现金。总计约990万美元与银行和金融机构的各种银行贷款有关-见附注6-银行贷款。总共使用了大约2,880万美元 为30方提供担保以获得银行贷款-见附注10-第三方贷款。合共约2,160万美元与上海浦东发展银行(“浦发银行”)和中国建设银行(“建行”)的黄金租赁存款有关 -见附注21-黄金租赁交易。

应收帐款

本公司通常在产品交付时收到现金付款 ，但可能在正常业务过程中向客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查逾期帐款来降低相关风险 。根据管理层对客户信用历史和与客户当前关系的评估，建立并记录坏账准备 。在2016年12月31日和2015年12月31日，由于公司认为所有应收账款都是完全可收回的，因此没有记录任何备抵。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

盘存

存货按成本 或市值中较低者列示，成本按加权平均计算。于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，由于本公司存货之账面值低于黄金现行 及预期市价，故并无因成本或市场调整而降低 。库存成本包括所有采购成本、固定和可变生产成本 以及使库存达到当前状态所发生的其他成本。

财产和设备

物业、设备和租赁改进 按成本减去累计折旧列账。增建、重大更新和改造的支出计入资本化， 维护和维修支出计入已发生的费用。

对于财产和设备，折旧是在资产的预计使用年限内以直线减去估计剩余价值的方式计提的。租赁改进 按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短者摊销。与编制财务报表有关的估计使用寿命 如下：

在建工程

在建建筑是指财产 和在建建筑，包括建筑支出、设备采购和可归因于建筑的其他直接成本 。在建工程不折旧。完工并准备好用于预期用途时，在建工程 将被重新分类为物业、厂房和设备中的适当类别，或将被归类为持有待售资产 。

土地使用权

根据中国法律，中国的所有土地都归政府所有，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在指定时间内使用地块的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。 土地使用权是以成本减去累计摊销的价格申报的。使用 直线法在各自的使用寿命内提供摊销。预计使用年限为50年，根据土地使用权期限确定。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

长寿资产

当事件或环境变化表明 账面金额可能无法收回时，将审查某些资产(如物业、厂房和 设备以及在建工程)的减值情况。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用将按账面金额 超过该资产公允价值的金额确认。截至2016年12月31日和2015年12月31日，没有任何事件或情况变化需要审查长期资产的减值 。

金融工具的公允价值

公司遵循会计 准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：

级别1-可观察到的投入，如未调整的 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-对于活跃市场中的资产或负债， 可观察到的报价以外的输入，在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的输入，以及来自可观察的 市场数据或由可观察的 市场数据证实的输入。

级别3-输入是不可观察的输入， 反映基于最佳可用信息的管理层假设。

由于流动资产和流动负债的短期性质，流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值。本公司通过将所述贷款利率与类似金融机构收取的利率 进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。该公司使用活跃市场的报价来衡量投资黄金的公允价值。

黄金投资

公司质押向相关方租赁的黄金及部分自有黄金库存，以满足银行贷款需求。质押黄金将在 偿还银行贷款后可供出售。本公司将这些质押黄金归类为黄金投资，并按公允市值列账， 与未实现损益一起计入累计其他综合收益(亏损)，计入股东权益 。黄金投资的公平市场价值由上海黄金交易所的市场报价决定。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

收入确认

净销售额主要包括向批发和零售客户销售 品牌产品，以及定制生产产生的费用。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

BRαNED产品的SαLES

如果客户接受程度不存在不确定性 ；存在有说服力的安排证据；销售价格是固定的和可确定的；并且认为有可能收回，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认 品牌产品的销售收入 。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)已履行合同服务，且(Ii) 被认为可能可收回。

所得税

递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自计税基础之间差异的未来税项后果 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括 制定日期在内的期间收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740-10-25“所得税不确定性会计 ”的条款规定了合并财务报表确认 和在纳税申报单中采取(或预期采取)纳税立场的可能性更大的门槛。本解释还为 所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不相信 在2016年12月31日和2015年12月31日存在任何不确定的税务状况。

在适用范围内，公司将 利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司美国联邦 所得税申报单和某些州所得税申报单的诉讼时效在2010及以后的纳税年度仍然有效。截至2016年12月31日，本公司中国子公司截至2010年12月31日至2016年12月31日的 纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定 审查。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

外币折算

Kingold及其全资子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存会计记录，而武汉Vogue-Show和武汉Kingold 以人民币(“人民币”)保存其会计记录，人民币是其开展业务的经济环境的主要货币 。该公司的主要经营国家为中华人民共和国。其财务状况和 经营成果以当地货币人民币为本位币确定。经营业绩和以外币计价的现金流量表按报告期内的平均汇率折算。 资产负债表日以外币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率 换算。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率折算 。由于现金流量是根据平均换算率换算的，现金流量表上报告的与 资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入 作为股东权益组成部分的“累计其他全面收益”。“

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。 人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对本公司的财务状况产生重大影响。下表 概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率：

综合收益(亏损)

全面收益由两部分组成， 净收益和其他全面收益(亏损)。黄金投资公允市价变动产生的未实现损益 和将以人民币表示的财务报表折算成美元产生的外币折算损益 在综合损益表和全面收益表中列报其他全面收益。

每股收益(EPS)

基本每股收益以净收入除以当期已发行加权平均普通股 计算。稀释每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(即期权和认股权证)的每股基础上呈现摊薄 效应，就像它们已在提出的期间开始 或发行日期(如果晚些时候)进行转换一样。具有反摊薄作用的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损)的普通股不计入稀释后每股收益的计算。

基于股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718， “薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了员工股票奖励的会计制度。对于员工 基于股票的奖励，基于股票的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值进行计量，并在整个奖励的必需服务期内以直线方式确认为具有分级归属的费用 。对于非员工 股票奖励，发放给非员工的奖励的公允价值在每个报告期根据 公司的普通股价值进行计量。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

债务发行成本

在截至2015年6月30日的季度内，公司采用了会计准则更新(ASU)2015-03“简化债务发行成本的列报”， 要求与确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中直接从债务负债账面金额中扣除 ，与债务贴现保持一致，而不改变现有的债务发行成本确认和计量指引 。债务发行成本的摊销采用实际利息法计算， 作为融资成本的组成部分计入。新指南需要在追溯的基础上应用，并作为会计原则的变化进行会计处理 。

应付押金-珠宝公园

应缴按金包括从客户那里收到的与珠宝公园住宅或商业单位预售有关的金额 。公司收到这些 资金，并将其确认为负债，直到确认收入为止。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，于本公司将珠宝园转让予武汉联福达时，应付按金 已结清(见附注5)。

风险和不确定性

珠宝行业通常受到钻石、黄金价格和供应波动的影响，其他贵金属和半贵金属以及宝石的价格和供应波动程度较小 。作为其正常运营的一部分，本公司可能会受到黄金商品价格波动的影响。在过去，该公司没有通过使用期权、远期合约或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求 。黄金价格的大幅上涨可能会使本公司的生产成本增加 ，超出其能够转嫁给客户的金额，这将对本公司的销售和盈利能力产生不利影响。 本公司的黄金或其他大宗商品供应出现重大中断，可能会降低其产量和发货量 水平，大幅增加其运营成本，并对其利润率造成重大不利影响。黄金或 其他商品短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或其他 公司采购原材料所在市场的劳动力或运输中断或困难，都可能对公司维持产品生产和维持盈利的能力产生不利影响。虽然 公司通常会尝试将上涨的商品价格转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法 这样做。此外，如果公司出现严重或长期的黄金短缺，将无法 完成生产计划并及时向客户发货，这将对其销售、 利润率和客户关系造成不利影响。

此外，该公司的 存货价值可能会受到商品价格的影响。本公司采用成本或市场价值(按加权平均法计算的成本)中的较低者来记录其存货价值。因此，黄金等贵金属的市值下降 将导致公司库存的声明价值降低，这可能需要公司为其库存价值的下降 计入费用。

本公司还将其库存的很大一部分 作为黄金投资并作为抵押品从银行和金融机构获得贷款，因此存在本公司无法利用其库存的风险，并且本公司的黄金供应可能中断 ，这可能会降低其产量和发货水平。此外，如果与贷款相关的质押黄金的公平 市值下降，则本公司可能需要增加贷款抵押品的质押黄金库存 或增加受限现金，从而导致黄金投资可能不足。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

风险和不确定性(续)

本公司的业务位于中国 。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。 该公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响 ，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策或解读的变化。此外，公司 仅通过一系列协议控股武汉金戈德。尽管本公司相信其控制武汉Kingold的合同关系 符合中国目前的许可、注册和监管要求，但它不能向 您保证中国政府会同意，或者未来不会采用新的繁重规定。如果中国政府 认定本公司的结构或经营安排不符合适用法律，可吊销本公司的营业执照和经营许可证，要求其停止或限制其经营，限制其收入权 ，要求其重组其业务，附加本公司可能无法遵守的条件或要求，对其业务运营或其客户施加限制, 或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法 行动。如果此类协议被取消、修改或未得到遵守 ，本公司将无法保留对该合并实体的控制权，其影响可能对 本公司的运营产生重大影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信其符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表 未来的业绩。

近期会计公告

2016年4月，财务会计准则 董事会(“FASB”)发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进 。ASU包括多项规定，旨在简化基于股份 支付的会计核算的各个方面。虽然这些修订旨在降低以股份为基础的支付会计的成本和复杂性，但预计 将对净收入、每股收益和现金流量表产生重大影响。实施和管理可能会给拥有大量股份支付活动的公司带来挑战 。ASU在2016年12月15日之后 开始的年度期间以及这些年内的过渡期内对上市公司有效。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-11， 收入确认(主题605)以及衍生品和对冲(主题815)；根据2016年3月3日EITF会议上的工作人员公告，由于会计准则 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤销了指导意见，该会议撤销了主题605(收入确认)和主题932(提取活动)中编码的某些SEC 工作人员观察员评论-本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响 。

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-12，与 客户的合同收入(主题606)；范围狭窄的改进和实际的权宜之计，旨在不改变主题606中指导的核心原则，而只影响主题606的狭义方面，方法是在初始应用时降低实践中多样性的可能性 ，并降低在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性。 公司确实改变了主题606的核心原则。 本公司确实改变了主题606的核心原则，但只影响主题606的狭义方面。 在初始应用时降低了多样性的可能性，并降低了在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性。 公司确实是这样做的

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合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15， 现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，为 某些现金收入和现金支付在现金流量表上的列报和分类提供指导。指导意见专门 解决现金流问题，目的是减少实践中的多样性。该指导将在2018财年对公司 生效，但允许提前采用。本公司预计采纳本指南不会 对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，FASB发布了ASU No.2016-17，Consolidation(主题810)：通过共同控制的关联方持有的权益， 通过修改报告 实体(即VIE的单一决策者)处理通过共同控制的关联方持有的该实体的间接利益的方式，为评估报告实体是否为VIE的主要受益者提供指导。修正案适用于2016年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)的公共业务实体。 允许提前领养，包括在过渡期内领养。 公司预计本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-17号，合并(主题810)：通过共同控制的关联方持有的利息 ，通过修改报告实体(即VIE的单一决策者)如何处理通过共同控制的关联方持有的该实体的间接 权益，为评估报告实体 是否为VIE的主要受益者提供指导这些修订对公共业务 实体在2016年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前收养 ，包括在过渡期内收养。采用此ASU不会对本公司的 综合财务报表产生任何影响，因为本公司并无透过拥有共同控制权的关联方持有任何权益。

2016年11月，FASB发布了会计 准则更新号2016-18，“现金流量表(副主题230)”(“ASU 2016-18”)。新的指导方针 要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额 总额的变化。该标准将在2017年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期 内生效，并允许提前采用。修改应 使用追溯过渡法应用于提交的每个时期。采纳本指导意见将使现金和现金等价物增加 公司合并现金流量表上的限制性现金金额。

2016年12月，FASB发布了ASU No.2016-20， “对主题606的技术更正和改进”，其中包括13项技术更正或改进 ，这些更正或改进仅影响ASU No.2014-09指南的狭义方面。ASU编号2014-09和所有相关ASU的生效日期相同 。2015年7月9日，FASB将ASU No.2014-09的生效日期推迟到2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。允许从原始生效日期起提前采用， 即2016年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的过渡期。新标准 将追溯适用，并允许使用追溯或累积效果过渡法。公司 目前正在评估采用此更新将对合并财务报表产生的影响。

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合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01， “企业合并(主题805)：澄清企业的定义”。本ASU中的修订澄清了业务的 定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应 计入资产或业务的收购(或处置)。基本上，这些修订提供了一个屏幕，用于确定 何时一套设备不是企业。如果未达到筛选要求，本ASU中的修正案首先要求要被视为企业， 一套必须至少包括一项投入和实质性流程，这些投入和实质性流程共同显著提高了创造 产出的能力；其次，删除了对市场参与者是否可以替代缺失要素的评估。这些修正案 适用于公共企业2017年12月15日之后的财年和这些期间内的过渡期，所有 其他实体应将这些修正案应用于2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的年度 过渡期内。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响 。

重新分类：

前一年的某些金额已重新分类 以与本年度的列报方式保持一致。此重新分类不影响之前报告的截至2015年12月31日年度的合并财务报表

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合并财务报表附注

注3--库存

截至2016年12月31日和2015年12月31日的库存包括 以下内容：

截至2016年12月31日，未就应付债务质押存货 ，因为到期时已全额偿还，因此之前质押的存货已释放 (见附注13)。

截至2015年12月31日，3,977,490克(账面价值约为1.151亿美元)Au9999黄金被质押用于某些银行贷款，另外2,456,000克(账面价值约为7,229万美元)Au9999黄金被质押用于本公司的应付债务。

2016年12月31日和2015年12月31日，分别没有成本或市场调整的较低记录 。

附注4--财产和设备，净额

以下是截至2016年12月31日和2015年12月31日的物业和设备摘要：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度折旧费用分别为1,403,688美元和1,388,389美元。

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合并财务报表附注

注5-珠宝园

于二零一三年十月二十三日，本公司透过其全资附属公司武汉金固与第三方武汉万盛置业有限公司(“武汉万盛”) 及武汉华源科技发展有限公司(“武汉华源”)订立收购 协议(“收购协议”)。收购协议为规划中的“上海创意产业园”提供了 建设，拟更名为“金古德珠宝文化产业园”(以下简称“珠宝园”)。根据收购协议，武汉Kingold以66,667平方米(约717,598 平方英尺，或16.5英亩)(“土地使用权”)收购了武汉一幅已获批准用作房地产开发用途的土地(“土地”)的土地使用权。武汉 Kingold承诺提供10亿元人民币(截至2016年12月31日约1.44亿美元)用于收购该土地使用权，并为总计192,149平方米(约2,068,000平方英尺)的商业地产的整个开发和建设提供资金，这些商业地产计划包括一个各种珠宝 制造商的商业批发中心、两座商业写字楼、一座公寓商业住宅以及一家酒店。

2016年6月27日，武汉金戈德与无关联方武汉联福达投资管理有限公司(以下简称“武汉联福达”)签订了转让合同， 将其在珠宝园的全部权益出售给武汉联福达(“转让交易”)。根据转让合同，武汉联福达有义务向武汉金盛支付人民币11.4亿元(约合1.642亿美元)(“卖价”)。 该金额包括(1)武汉金盛向武汉万盛支付的股份收购费和建设费 人民币6.4亿元(约合9220万美元)；及(2)武汉金盛向武汉万盛支付的转让费用人民币5亿元(约合7200万美元)。此外，武汉金戈德转让和武汉联复达获得转让交易协议中的所有权利和义务，包括武汉华远60%的股权。 武汉金戈尔德转让和武汉联复达获得转让交易协议中的所有权利和义务，包括武汉华远60%的股权。武汉联福达将承担收购协议规定的武汉金戈德剩余付款责任人民币360,000,000元(约5,420万美元)。

在转让交易前，珠宝公园的账面价值约为1.626亿美元(人民币10.8亿元)，包括以下部分：(1)土地使用权 约910万美元(人民币6040万元)，代表土地使用权的总成本；(2)建设进度约1.534亿美元(人民币10.2亿元)，包括公司用于建设珠宝的现金支付约8730万美元(人民币5.8亿元)。根据武汉万盛建筑公司的账单 要求，已累计资本化利息约1,200万美元(人民币 8,000万元)，应付建筑费用约5,420万美元(人民币3.6亿元)。

截至2016年12月31日，该项目已通过所有验收 并完成验收手续。本公司将其在武汉华远的60%股权转让给武汉联福达 以完成交易。关于珠宝公园转让交易，武汉联福达承担了武汉金戈德的 剩余付款义务5420万美元(3.6亿元人民币)。下表显示了截至交易日期和2015年12月31日持有的 待售房产-珠宝公园的组成部分：

截至交易日，珠宝公园的账面价值约为1.626亿美元(人民币10.8亿元)，建筑应付款和应付押金总额约为 2.258亿美元(人民币15亿元)。

在截至2016年12月31日的年度，本公司确认了因本次转让交易而获得的63,212,496美元的收益 。

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合并财务报表附注

附注6-贷款

短期贷款包括以下内容：

(A)应付中信银行武汉分行的贷款

应付给中信银行武汉分行的贷款总额约为620万美元(人民币4,000万元)，包括两份于2015年5月29日和2015年6月1日签订的营运资金贷款合同，到期日分别为2016年3月29日和2016年3月1日。这两笔贷款的年利率 都是6.7%。上一年的贷款余额在到期时偿还。中信银行武汉分行的所有贷款都由约130万美元(约合人民币900万元)的限制性现金担保。这笔贷款还以80万克Au9999黄金 作为担保，账面价值约为2680万美元(1.86亿元人民币)。此外，本公司附属公司武汉金固及本公司董事长兼行政总裁贾志宏先生分别与银行签订最高担保协议， 于2015年5月25日至2016年5月25日期间，为中信银行约2,230万美元(人民币1.55亿元)的信贷额度提供最高金额约2,230万美元(人民币1.55亿元)的担保。这笔620万美元的贷款已在到期时全额偿还 。

(B)应付湖北银行武汉江安支行贷款

应付湖北银行武汉江安支行贷款总额约310万美元(人民币2000万元)，始发日期为2015年11月12日，到期日 为2016年11月12日。年利率为6.7%。这笔310万美元的贷款在到期时已全部偿还。

(C)应付给民生信托的贷款

应支付给民生信托的贷款总额约为4620万美元(人民币3亿元)，始发于2015年9月17日，到期日为2016年9月25日 。年利率为12.5%。这笔贷款将用于公司的营运资金。截至2016年12月31日，贷款已全额偿还 。之前承诺的约40万美元(约合人民币300万元)的限制性现金已于2016年12月31日前退还。

2016年10月14日，本公司与民生信托签订信托贷款协议，最高借款金额为质押黄金金额的70%作为流动资金贷款。 本公司固定年利率为7.6%。贷款期限为自收到本金之日起一年。 本公司需抵押1877.49公斤Au9995黄金，账面价值约6,290万美元(人民币436.5 )作为抵押品。根据协议中规定的计算，该公司收到的总金额约为5170万美元(3.59亿元人民币)。该公司还被要求以民生信托作为抵押品，质押约50万美元(人民币360万元)的限制性现金 。

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合并财务报表附注

附注6-贷款(续)

(D)应支付给恒生银行烟台环山路支行的当前部分贷款(见下文附注(H))。

(E)应付给国民信托的贷款

于2016年4月26日，本公司与国民信托有限公司(“国民信托”) 签订信托贷款协议及修订信托贷款协议，借入最多约7,200万美元(人民币5亿元)作为营运资金贷款。贷款分为两期， 第一期约1,440万美元(人民币1亿元)，第二期约5760万美元 (人民币4亿元)。每个分期付款的期限为一年，从分期付款发行之日起计算。对于每期，公司 需要支付相当于收到的本金的4.1%作为贷款发放费的第一笔利息，然后 其余的利息按照8%的固定利率计算，每半年到期一次。本公司需要 质押2600公斤账面价值约8700万美元(6.045亿元人民币)的Au9995黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。 这笔贷款由公司首席执行官兼董事长和武汉Vogue-Show联合担保。该公司于2016年5月收到全部 收益。该公司还支付了约70万美元(500万元人民币)的限制性存款，以获得这些 贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。该公司为获得这笔贷款支付了约500万美元(3470万元人民币)作为贷款发放费。贷款发放费根据贷款余额记为递延融资成本 。截至2016年12月31日止年度，约320万美元(人民币2210万元)递延融资成本已摊销 。截至2016年12月31日，与获得这笔贷款相关的递延融资成本约为180万美元(人民币 1260万元)。

2016年7月11日，本公司与国民信托有限公司(“国民信托”)签订了 一项信托贷款协议，最高借款约7200万美元 (人民币5亿元)作为营运资金贷款。本公司需要支付相当于贷款本金4.1%的贷款发放费，贷款本金约为500万美元(3470万元人民币)。本公司收取8%的利息，每半年支付一次 。贷款期限可以再延长一年。本公司须抵押2660千克Au9995黄金，账面价值约8910万美元(人民币6.185亿元)作为抵押品。这笔贷款由本公司首席执行官兼董事长和武汉Vogue-Show提供担保 。该公司还支付了约70万美元(约合人民币500万元)的限制性存款，以确保这些贷款的安全。当贷款到期偿还时，押金将被退还。公司 为获得贷款支付了约500万美元(3470万元人民币)作为贷款发放费。贷款发放费被记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2016年12月31日止年度，已摊销约230万美元(人民币1610万元 )递延融资成本。截至2016年12月31日，与获得这笔 贷款相关的递延融资成本约为270万美元(1860万元人民币)。

(F)应付给爱建信托的贷款

2016年4月28日，武汉金戈德与上海 爱建信托股份有限公司(“爱建信托”)订立黄金收益权转让及回购协议。 根据协议，爱建信托以上海黄金交易所黄金最近一个交易日的收盘价为基准，向武汉金控收购武汉金鼎价值至少为 人民币4.125亿元的Au9999黄金的收益权(“黄金 收益权”)。爱建信托对黄金收益权的收购价约为4320万美元(人民币3亿元)(“收购价”)。武汉金戈德需从爱建信托分期付款回购黄金收益，最后一期应在信托计划设立后24个月内。回购价格 等于收购价格，从协议日期到最后一次还款日期的年回报率为10% 。在某些情况下，回购义务可能会加速，包括违反陈述或担保、发生某些影响武汉金戈尔德财务可行性的重大事件、 某些交叉违约，以及 其他习惯性条件。武汉Kingold将黄金收益权项下的1,542公斤相关Au9999黄金质押给爱建 信托，账面价值约为5160万美元(人民币3.585亿元)作为抵押品。该协议还由我们的首席执行官兼董事长贾志宏先生亲自担保 。该公司还支付了40万美元(300万元人民币)的限制性存款，以确保 这些贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。由于武汉金戈德有权在12个月后回购黄金收益权 ，因此这笔贷款被视为短期贷款。

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合并财务报表附注

附注6-贷款(续)

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述所有贷款 的利息支出分别为1,480万美元和220万美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度加权平均利率 分别为9.4%和11.5%。

长期贷款包括以下内容：

(G)应付给长生银行的贷款-栖霞分行

2015年12月18日，武汉金戈尔德与长生银行栖霞支行签署了一项约3000万美元(约合2亿元人民币)的贷款协议。这笔贷款 用于珠宝公园的部分建设和营运资金。贷款期限为2015年12月18日至2017年12月15日，年息7.5%。这笔贷款由130万克Au9999黄金担保，账面价值约为4940万美元(3.431亿元人民币)。此外，公司首席执行官兼董事长与银行签署了担保协议 ，为贷款提供担保。这笔贷款已在2016年12月31日前全额偿还。

2016年1月，武汉金戈尔德进一步与长生银行栖霞分行签订两份流动资金贷款协议，贷款总额约1.152亿美元(人民币8亿元)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息 为每年7.5%。这些贷款由总计6,300,000克Au9999黄金担保，账面价值约为210.9美元，并由本公司首席执行官和董事长担保。这两笔贷款都将于2018年1月到期。在某些情况下，贷款的偿还可能会加速 ，包括到期拖欠本金或利息、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金戈德财务 生存能力的某些重大事件，以及其他习惯性条件。

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合并财务报表附注

附注6-贷款(续)

(H)应付给长荣银行烟台环山路支行的贷款

从2016年2月24日到2016年3月24日，武汉 Kingold与长生银行烟台黄山路支行签署了10项贷款协议，贷款总额约为1.44亿美元 (10亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息为每年7%。贷款由总计5550,000克Au9999黄金担保，账面价值约为1.858亿美元(人民币13亿元)，并由本公司首席执行官兼董事长担保。根据贷款协议中规定的还贷计划，2016年8月偿还了约143,993美元(约合人民币100万元)。约143,993美元(人民币 100万元)应于2017年2月23日偿还，另外143,993美元(人民币100万元)应于2017年8月23日偿还。因此， 这些金额已重新分类为长期贷款的当前部分。剩余贷款将于2018年2月至 3月到期。在某些情况下，贷款可以加速偿还，包括拖欠本金或利息 到期付款、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些重大事件 以及其他习惯性条件。随后于2017年2月到期偿还143,993美元(人民币 100万元)。还款要求如下：

(一)应付给安信信托有限公司的贷款

2016年1月，武汉金戈德与安信信托有限责任公司签订了集体 信托贷款协议(《安信信托》)。该协议允许该公司在60个月内获得约4.319亿美元(30亿元人民币)。每笔个人贷款的固定年利率为14.8%，期限为 36个月或更长。这笔信托贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。这笔贷款由总计1545万克Au9999黄金担保，账面价值约为5.173亿美元(36亿元人民币)。贷款 还由公司首席执行官和董事长担保。截至2016年12月31日，公司从贷款中获得了全部金额。 公司还支付了约360万美元(约合人民币2500万元)的限制性存款来担保这些贷款。押金将在贷款到期偿还时 退还。

(J)应付给民生信托的贷款

2016年6月24日，武汉金戈德与民生信托签订了一项贷款协议，贷款总额约为2,880万美元(人民币2亿元)，到期日 为2018年6月22日。年利率为10.85%。这笔贷款将用于营运资金。武汉Kingold承诺 截至2016年12月31日账面价值约为3650万美元(2.534亿元人民币)的1090,000克黄金，以确保 这笔贷款。该公司还被要求以民生信托 作为抵押品，质押约30万美元(200万元人民币)的限制性现金。该公司为获得这笔贷款支付了约80万美元(人民币530万元)作为贷款发放费。 贷款发放费被记录为贷款余额中的递延融资成本。截至2016年12月31日止年度，已摊销约20万美元(人民币140万元)递延融资成本。截至2016年12月31日，与获得这笔贷款相关的递延融资成本 约为60万美元(390万元人民币)。

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合并财务报表附注

附注6-贷款(续)

(K)应付给长安信托的贷款

2016年3月9日，武汉金戈德与长安国际信托有限公司(“长安信托”)签订了 信托贷款合同。该协议允许 公司获得总计约4320万美元(3亿元人民币)的资金，用于营运资金需求。贷款 的期限为24个月，自贷款发放之日起计算，年利率固定为13%。这笔贷款 以1121公斤Au9995黄金为抵押，武汉金戈尔德抵押了约3750万美元(2.606亿元人民币)。 贷款由公司首席执行官和董事长担保，到期后偿还。截至2016年12月31日，公司 从贷款中获得的总金额约为2,870万美元(人民币1.99亿元)。该公司还支付了30万美元(200万元人民币)的限制性保证金 来担保这些贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。

(L)应付给四川信托的贷款

于二零一六年九月七日，本公司与四川信托有限公司(“四川信托”)订立两项信托贷款协议，最高借款约2.88亿元 (人民币20亿元)作为营运资金贷款。贷款期限为自收到贷款之日起24个月。对于获得的贷款，本公司需 支付利息，按7.25%的固定年利率计算。本公司需要支付的第一笔 利息相当于收到的本金的1.21%作为贷款发放费，然后按照7.25%的固定利率计算剩余的利息 。本公司须抵押7,258公斤Au9999黄金，账面价值约为2.43亿美元(17亿元人民币)，以担保这笔贷款。贷款由公司首席执行官兼董事长 担保。该公司还支付了约220万美元(约合人民币1500万元)的限制性押金，以确保这些贷款的安全。 贷款到期偿还时，押金将退还。截至2016年12月31日，本公司从贷款中获得的总金额约为2.16亿美元(人民币15亿元)。公司为获得贷款支付了约260万美元(人民币1820万元)作为 贷款发放费。贷款发放费被记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2016年12月31日的年度，摊销了约30万美元(人民币180万元)的递延融资成本。 截至2016年12月31日，与获得这笔贷款相关的递延融资成本约为240万美元(人民币1640万元)。

(M)应付给中国航空资本的贷款

2016年9月7日，本公司与中国航空资本投资管理公司(深圳)(“中国航空资本”)签订了一项信托贷款协议，最高借款金额约为8640万美元(6亿元人民币)作为营运资金贷款。贷款首期约为 4180万美元(约2.9亿元人民币)，期限为24个月，自2016年9月7日至2018年9月7日。对于获得的贷款 ，本公司须支付利息，按7.5%的固定年利率计算，并根据作为贷款发放费收到的本金计算 3%的一次性咨询费。本公司需要将账面价值约4930万美元(3.425亿元人民币)的1,473公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔 贷款。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。截至2016年12月31日，本公司从贷款中获得的总金额约为4180万美元(约合人民币2.9亿元)。为获得贷款，本公司支付了约130万美元(人民币 870万元)作为贷款发放费。贷款发放费根据贷款余额记为递延融资成本 。截至2016年12月31日止年度，约20万美元(人民币140万元)递延融资成本已摊销 。截至2016年12月31日，与获得这笔贷款相关的递延融资成本约为110万美元(人民币 730万元)。

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合并财务报表附注

附注6-贷款(续)

(N)应付给中国建筑投资信托基金的贷款

于二零一六年八月二十九日，本公司与中国建设投资信托订立信托贷款协议，最多借款约4,320万美元(人民币3亿元) 作为营运资金贷款，仅供购买黄金之用，期限由二零一六年八月二十九日起至二零一八年八月二十九日止。 对于获得的贷款，公司需要支付利息，按固定年利率计算 。利息支付分为两部分：(1)收到本金的1%需要在2016年12月25日前支付作为贷款发放费；(2)其余利息支付按7.5%的固定利率计算，按 季度到期。本公司须抵押1,447公斤Au9999黄金，账面价值约4840万 (人民币3.364亿元)作为抵押品，以获得这笔贷款。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。截至2016年12月31日，本公司已收到全部贷款。该公司为获得这笔贷款支付了约40万美元(约合人民币300万元)作为贷款 起始费。贷款发放费被记录为贷款余额中的递延融资成本。 截至2016年12月31日的年度，已摊销约10万美元(人民币40万元)的递延融资成本。截至2016年12月31日，与获得这笔贷款相关的递延融资成本约为40万美元(260万元人民币)。

(O)应付给浙商金辉信托的贷款

于2016年11月7日，本公司与浙商金辉信托订立信托贷款协议，最高借款约7920万美元(人民币5.5亿元)，用于购买 黄金，期限为24个月，自2016年11月15日起至2018年11月15日止。对于获得的贷款， 公司需要支付利息，利息是根据收到的本金 金额计算的，固定年利率为7.8%。本公司需要抵押2708公斤Au9999黄金，账面价值约9070万美元 (人民币6.296亿元)作为抵押品以获得这笔贷款。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。公司 还支付了约80万美元(约合人民币550万元)的限制性存款来担保这些贷款。押金将在贷款到期偿还时退还 。

(P)应付湖北省资产管理公司贷款

2016年9月30日，本公司与湖北省资产管理有限公司签订《信托贷款协议》，向中国工商银行武汉江安分行借款，最高额度约4320万美元(约合人民币3亿元)，作为后期流动资金贷款。 本公司固定年利率9.5%。贷款期限为自收到本金之日起两年 金额。公司需质押1497公斤Au9999黄金，账面价值约5010万美元(人民币3.481亿元)作为抵押品。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。本公司已于2016年10月28日收到这笔委托贷款的全部金额 。

(Q)应付给中江国际信托的贷款

2016年12月23日，本公司与中江国际信托订立信托贷款协议，最高借款约5760万美元(人民币4亿元) ，用于购买黄金，期限为2016年12月23日至2018年12月22日，为期24个月。对于所获得的贷款，本公司需按收到本金8.75%的固定年利率计算利息。 本公司需质押2,104公斤账面价值约7040万美元(人民币4.89亿元)的Au9999黄金作为抵押品以获得这笔贷款。 本公司须以本金8.75%的固定年利率计算利息。 本公司需质押2,104公斤账面价值约为7040万美元(人民币4.89亿元)的黄金作为抵押品。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述贷款的利息总额 分别为5,230万美元和380万美元。截至2016年和2015年12月31日止年度的加权平均利率 分别为11.2%和11.5%。

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附注7-黄金投资

于截至二零一六年十二月三十一日止年度， 公司向关联方武汉顺天一投资管理有限公司(“顺天一”)租赁合共16,000,000克Au9999黄金，账面值约5.386亿美元(人民币37.4亿元)(见附注8)。租赁的 黄金已于2016年12月31日由本公司全额返还顺天翼。

截至2016年12月31日，本公司在其库存中共分配了54,677,490克Au9999黄金，账面价值约为18.306亿美元，作为黄金投资 ，用于从银行和金融机构获得各种贷款。(见注6)

截至2016年12月31日，质押黄金的总投资 的公平市值为17.758亿美元，导致未实现亏损5480万美元。本公司将此未实现亏损记录为其他全面亏损。

截至2016年12月31日，共有45,998,000 克Au9999黄金被质押用于长期银行贷款，公平市值约为14.94亿美元，因此 被归类为非流动黄金投资。截至2016年12月31日，剩余的黄金投资共计8,679,490克Au9999黄金，公允市值约为2.818亿美元，在本公司综合资产负债表中列为流动资产 。

附注8-应付黄金租赁- 关联方

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与本公司行政总裁及主席控制的关联方武汉顺天一投资管理有限公司(“顺天一”)订立多项黄金租赁协议，租赁合共16,000,000克Au9999 黄金，账面值约5.386亿美元(人民币37.4亿元)。本公司将这些交易记录为应付黄金租赁关联方 。租赁黄金已于2016年12月31日由本公司全额返还顺天一号 。

附注9-应付黄金租赁- 银行

在截至2016年12月31日的年度内， 公司在其库存中配置了大量黄金作为黄金投资，并作为抵押品从银行和金融机构获得贷款 。为满足本公司的生产需要，本公司还利用从上海浦东发展银行(“浦发银行”)租赁的 黄金共计185,000克Au9999黄金，账面价值约720万美元(人民币4980万元)，并将本次交易记录为黄金租赁应付银行。租赁的 黄金应在2017年6月租赁到期日返还SPD银行。(见附注21)

附注10-第三者贷款

2016年4月12日，本公司与烟台润泽贸易有限公司 签订贷款协议，贷款总额约2,880万美元(人民币2亿元)。贷款免息 ，期限为2016年4月12日至2017年4月12日，为期一年。为了让烟台润泽贸易有限公司从银行获得这笔贷款，武汉金戈德于2016年4月12日与最终贷款人长生银行烟台市环山路支行 签署了担保协议，质押总额2880万美元(约合2亿元人民币)的限制性保证金为这笔贷款提供担保。在这笔贷款中，武汉金戈德与最终贷款人长生银行烟台市环山路支行 签订了担保协议，质押总额为2880万美元(2亿元人民币)的限制性保证金。定金 将在贷款到期偿还时由烟台润泽贸易有限公司退还。

2016年4月13日，本公司与烟台润泽贸易有限公司 签订贷款协议，贷款总额约290万美元(人民币2000万元)。为了让烟台润业贸易有限公司从银行获得贷款，武汉金戈德于2016年4月13日与最终贷款人恒大银行烟台市环山路支行签署了担保协议，承诺总计290万美元(2000万元人民币)的限制性存款为这笔贷款提供担保。2016年10月13日，公司偿还了这笔贷款，并从银行释放了押金。

2016年4月13日，本公司与烟台永裕贸易有限公司 签订贷款协议，贷款总额约430万美元(人民币3000万元)。为了让烟台永裕贸易有限公司从银行获得这笔贷款，武汉金茂于2016年4月13日与最终贷款人恒大银行烟台市环山路支行签署了担保协议，质押总计430万美元(3000万元人民币)的限制性存款为这笔贷款提供担保。2016年12月14日，该公司偿还了贷款，并从银行释放了押金。

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附注11-关联方贷款

于二零一六年四月十二日至二零一六年五月二十二日期间，本公司与本公司首席执行官兼主席 控制的关联方武汉康博生物科技有限公司(“康博”)订立多项贷款协议，贷款总额约1.44亿美元(人民币10亿元)。贷款 期限为一年，免息。为了让康博从银行获得贷款，武汉金茂与恒生银行烟台黄山路支行签订了担保 协议，质押总额1.44亿美元(约合人民币10亿元)的限制性存款为贷款提供担保。贷款已于2016年12月12日由公司全额偿还，押金已从银行解除。

于二零一六年十一月二十三日至 二零一六年十一月二十九日期间，本公司与本公司首席执行官兼主席 控制的关联方武汉金戈德实业集团订立多项贷款协议，作为营运资金贷款，以便其后购买黄金原料。截至2016年12月31日， 借款总额约为4.608亿美元(人民币32亿元)，期限为5年，不含 利息。该公司将这些贷款归类为非流动负债。

附注12-其他关联方交易

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，本公司从本公司首席执行官和董事长处收取营运资金收益，代表本公司向各服务提供商支付一定费用。 这笔款项是无抵押的，按要求偿还，不计利息。

2016年12月14日，武汉Kingold将其在Kingold Internet的55%股权以79,196美元(约合人民币55万元)的对价转让给由本公司首席执行官兼董事长 控制的关联方武汉Kingold实业集团有限公司。转让后，Kingold互联网和 宇煌不再是武汉Kingold的子公司。

附注13-应付债项

本公司根据信贷代理协议欠上海浦东开发银行(“SPD银行”)的款项已于二零一六年三月二十四日到期时悉数偿还，并向本公司退还约5,300,000美元(人民币3,500万元)保证金。

剩余的递延融资成本141,850美元 已在截至2016年12月31日的年度全额摊销。截至2015年12月31日止年度，债务融资工具产生的利息支出约为330万美元，并已资本化为珠宝公园项目的在建项目 。截至2016年12月31日的年度，约100万美元的利息支出被资本化用于珠宝公园项目 进度的建设，

根据2014年8月12日的定向增发协议 ，7.5亿元人民币债务融资工具可以在两年内发行。本公司原计划于2016年3月第一阶段债务到期日 前申请第二阶段发行约5,400万美元(3.5亿元人民币)，所得款项将用于偿还第一阶段债务。然而，本公司随后通过几笔银行借款获得了替代融资 ，管理层预计第二阶段发债不会在不久的将来实现 。

附注14-应付按金-珠宝园

截至2015年12月31日，本公司从潜在客户那里收到了约2200万美元(1.44亿元人民币)的预付款，用于收购珠宝公园的某些房地产 。于截至2016年12月31日止年度，本公司向武汉联福达转移客户按金2,200万美元 因为武汉金戈德根据转让交易将其于珠宝公园的权益全部转让予武汉联福达。 在转让交易中，本公司亦于截至2016年12月31日止年度从武汉联福达收取约171.6 百万元(约合人民币11.4亿元)预付款，其后于转让交易中结算 (见附注5)。

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附注15--所得税

本公司须按每个实体所在税务管辖区所产生或得来的收入，按 实体缴纳所得税。

Kingold在美国注册成立 ，2016年和2015年因所得税原因出现净营业亏损。该公司有大约16,760,000美元的亏损结转用于美国所得税，可用于抵销2036年到期的未来美国应税收入。管理层 认为，由于其在美国的持续亏损历史，从这些亏损中获得的收益是不确定的。 因此，已提供全额递延税项资产估值准备，且未记录任何递延税项资产利益 。截至2016年12月31日和2015年12月31日的估值津贴分别约为5699000美元和533.5万美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的估值免税额净增 分别约为364,000美元和623,000美元， 。

龙铅被纳入英属维尔京群岛， 根据英属维尔京群岛的现行法律，赚取的收入无需缴纳所得税。

武汉Vogue-Show及武汉Kingold于中国注册成立 ，须缴交中国所得税，所得税乃根据中国相关法律及法规计算。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度适用税率为25%。截至2016年12月31日和2015年12月31日，该公司记录了零美元递延所得税资产 。

该公司打算将其海外 利润无限期再投资，以避免汇回美国时的纳税义务。由于美国控股公司 没有任何收益和利润，2014年进行的分配被视为美国所得税的资本返还。

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附注15--所得税(续)

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，在美国和外国部分之间分配了 所得税前持续运营的收入(亏损)：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，所得税拨备的重要组成部分如下 ：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的递延税项资产和递延税项负债的组成部分 包括：

下表将截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的美国法定汇率与公司的 有效汇率进行了核对：

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注16-每股收益

截至2016年12月31日的年度，由于认股权证和期权的行使价低于截至2016年12月31日的年度平均市场价格 ，普通股潜在股份的影响是稀释的。因此，共有345,642份未行使的认股权证和期权是摊薄的， 并计入稀释后每股收益的计算中。

在截至2015年12月31日的年度，基本 普通股流通股和稀释后平均流通股是相同的，因为普通股潜在股票的影响是反稀释的，因为权证和期权的行使价高于截至2015年12月31日的 年度的平均市场价格。因此，以每股3.61美元的加权平均行权价 购买294,000股普通股的认股权证和以每股1.90美元的加权平均行权价购买3,220,000股普通股的期权 不包括在稀释每股收益的计算中。

下表显示了基本净收入和稀释后每股净收入的对账 ：

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注17-选项

2011年3月24日，董事会表决通过了2011年股票激励计划(以下简称“计划”)，该计划随后于2011年10月31日在2011年股东大会上获得批准。

本计划允许授予股票期权 (包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权、限制性和非限制性 股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。根据该计划的 条款，最多可授予500万股本公司普通股。2012年1月1日之前，公司 根据该计划授予了1,620,000份期权。截至2015年12月31日，这些期权已全部授予。根据归属 期间，截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，分别记录了零美元和110,439美元的运营费用-股票薪酬 和110,439美元。

2012年1月9日，公司向部分管理层和董事授予130万份 期权，行权价为1.22美元。这些期权一旦可行使，即可在授予之日起10 年内行使。该等期权可根据以下时间表行使：(A) 25%的期权于授出日期的第一周年(该日期为初始归属日期)变为可行使，及(B) 6.25%的期权于初始归属日期后的三个月及其后每隔三个月 至授出日期四周年的日期变为可行使的期权。(B) 于授出日期的第一个周年日(该日期为初始归属日期)，及(B) 6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月(至授出日期四周年)开始可行使。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯 期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.81%，无风险利率为1.98%，预期期限为10年 。期权的公允价值为1,516,435美元。截至2015年12月31日，这些期权已全部授予。根据 归属期间，截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，上述1,300,000份期权 的运营费用-股票薪酬分别为零美元和379,109美元。

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注17-选项(续)

2013年7月16日，本公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.18美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期一周年(“初始归属日期”)成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月即至授出日期四周年 时成为可行使 。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为118.01%，无风险利率为2.55%，预期期限为10年。期权的公允价值 为92,458美元。根据归属期间，截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，分别记录了23,114美元和23,114美元，作为上述90,000份期权的运营费用-股票薪酬 的一部分。

2015年2月25日，公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.11美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期的第一周年成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月的日期及其后每隔三个月至授出日期四周年的日期成为可行使的期权。期权的公允价值是在以下假设下使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：波动率为115.20%，无风险利率为1.96%，预期期限为10年。期权的公允价值合计为85,822美元。 根据归属期间，上述90,000份期权截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度分别录得21,458美元和17,880美元作为运营费用-股票补偿的一部分。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，以上90,000份期权的运营费用-股票补偿分别为21,458美元和17,880美元。

该公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度分别录得44,572美元和530,542美元的股票薪酬支出。截至2016年12月31日，本公司有3,152,500 未偿还既有股票期权，加权平均剩余期限超过4.70年；67,500份未归属股票期权，加权平均剩余期限超过7.63年。截至2016年12月31日，未记录的股票薪酬支出为58,039美元。 下表汇总了公司的股票期权活动：

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附注18-认股权证

以下是截至2016年12月31日和2015年12月31日的权证活动状态摘要：

2015年8月12日，本公司签署了一份咨询 协议，聘请FPIA Partners LLC的全资子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)作为Kingold的战略顾问，负责有关投资者关系、资本市场和股东价值创造战略的事宜。 作为与BIP协议的一部分，将免费直接发行总计90万股行使价在1.20美元至1.80美元之间的权证 。 截至2016年12月31日，由于未达到业绩目标，未向BIP发行任何认股权证。

2016年3月29日，根据咨询 协议，由于某些里程碑式的成就，本公司发行BIP认股权证以每股1.20美元购买150,000股本公司普通股 的义务被触发。 认股权证将于2017年6月29日到期。因此，公司记录了64,204美元的咨询费，并计入一般行政费用 。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为81%，无风险利率为0.84%，预期期限为1.25年。认股权证的公允价值为64,204美元。

2016年4月18日，根据咨询 协议，由于某些里程碑式的成就，本公司发行BIP认股权证以每股1.50美元购买150,000股本公司普通股 的义务被触发。 认股权证将于2017年7月17日到期。因此，公司记录了65,091美元的咨询费用，并计入一般行政费用 。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为79.7%，无风险利率为0.63%，预期期限为1.25年。认股权证的公允价值 为65,091美元。

2016年5月10日，公司终止了 咨询协议。于二零一六年六月二十七日，本公司与BIP签订和解协议(“和解协议”)。 就和解协议，本公司与BIP同意(1)第一批权证及第二批权证将继续归属及未偿还，(2)取消第三批、第四批及第五批成功费用认股权证； 及(3)将66,439美元未偿还但未支付的费用抵销第一批认股权证的行使价。因此，BIP将获得(A)55,365股，(B)以每股1.2美元购买94,635股(2017年6月28日到期)的认股权证，以及(C)以每股1.50美元购买150,000股的认股权证， 可在2016年7月18日至2017年7月17日期间行使。根据和解协议，本公司不承担任何 未来向BIP发行认股权证的责任。截至2016年12月31日，剩余的244,635份未清偿认股权证可在向本公司交付现金并发出行使通知后由BIP未来行使 。

共有294,000份权证 ，其中包括于2011年1月13日以每股3.25美元的行使价发行给Wallington Investment Holdings Ltd的150,000份权证和于2011年1月13日以每股3.99美元的行权价发行给Rodman&Renshaw，LLC的144,000份权证已于2016年1月13日到期 。

截至2016年12月31日止年度，本公司 将129,295美元认股权证成本计入一般行政开支。

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附注19-非控股权益

截至2015年12月31日止年度，非控股 权益代表小股东按45%比例分享新成立的附属公司Kingold Internet及裕煌的业绩 。

2016年12月14日，武汉金戈德以79196美元(约合55万元人民币)的对价 将其持有的金戈德互联网55%股权转让给关联方武汉金戈德实业集团有限公司。转让后，Kingold互联网和宇煌不再是武汉Kingold的子公司。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的非控股权益对账情况 如下：

附注20-浓度和风险

本公司在中国和英属维尔京群岛设有若干银行账户 ，这些账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。 截至2016年12月31日和2015年，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为81,354,642美元和29,544,475美元。 截至2015年12月31日，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为81,354,642美元和29,544,475美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日，英属维尔京群岛银行账户中的现金余额分别为7,083美元和13,277美元 31。截至2016年12月31日，该公司在美国境内持有281,018美元现金余额，比FDIC保险限额250,000美元高出31,018美元 。截至2015年12月31日，该公司在美国境内持有144,465美元的现金余额。

截至2016年12月31日及 2015年12月31日止年度，本公司几乎100%的资产位于中国，而本公司的收入100%来自其位于中国的附属公司 。

本公司于本年度使用的主要原材料 为黄金，在截至2016年12月31日及 2015年的年度内，黄金几乎占其总购买量的100%。本公司直接及独家从中国最大的黄金交易平台上海黄金交易所购买黄金。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，公司净销售额的约21.5%和18.8%分别来自公司的五大客户 。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度中，没有任何客户的年销售额超过10%。

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附注21-黄金租赁交易

本公司租赁黄金作为其增长融资的一种方式，并将在各自的租赁协议结束时向中国建设银行(“建行”)、上海浦东发展银行(“SPD银行”)和中信银行返还相同数量的黄金。根据该等黄金租赁安排， 建行、SPD银行及中信银行各自保留租赁给本公司的黄金的实益拥有权，并视黄金 为寄售给本公司的黄金。所有三家银行都有自己的代表在公司的办公场所，每天监督 租赁给公司的黄金的使用和安全。因此，本公司将这些黄金租赁交易 记录为经营性租赁，因为本公司既没有所有权，也没有承担租赁黄金的损失风险。

于二零一五年，本公司与建行续订黄金租赁 协议，共租赁黄金1,515公斤，总值约5,620万美元(人民币3.65亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为6%。租赁黄金在2016年租赁到期日返还给银行 。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与中国建设银行订立黄金租赁协议，累计租赁黄金975公斤，金额约3,380万美元(人民币2.35亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为5.7%。租赁黄金在租赁到期日归还银行。

于截至2016年12月31日止年度，本公司向中国建设银行退还约2,490公斤黄金，价值约8,640万美元(人民币6.03亿元)。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，分别有零和 1515公斤租赁黄金未偿还，尚未归还世行。

截至2016年12月31日，本公司质押了约1,440万美元(人民币1亿元)的限制性现金作为抵押品，以保障从中国建设银行获得的黄金租赁，该黄金租赁于2017年初归还给本公司，租赁黄金已于2016年12月底返还给本公司。

2015年4月10日，武汉金戈尔德与SPD银行签订黄金租赁协议，再租赁197公斤黄金(价值约人民币4698万元 或约720万美元)。租赁的初始期限为一年，年利率为3.2%。

2015年第三季度，武汉Kingold 与SPD银行签订了多项黄金租赁协议，租赁了总计720公斤黄金，价值约2590万美元 (人民币1.682亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为2.8%至6%。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与上海浦东发展银行订立黄金租赁协议，共租赁黄金345公斤 ，总值约1,340万美元(人民币9,330万元)。租约的初始期限为六个月至一年 ，年利率从3.0%至3.3%不等。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司将1,077公斤黄金 于租赁到期时退还上海浦东发展银行，金额约为3720万美元(人民币2.586亿元)。剩余的租赁黄金应在2017年6月租赁到期日返还给银行。

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附注21-黄金租赁交易(续)

截至2016年12月31日和2015年12月31日，分别有约185公斤和917公斤租赁黄金未归还上海浦东发展银行， 金额分别约为720万美元(人民币4980万元)和3310万美元(人民币2.152亿元)。

截至2016年12月31日，公司承诺 约720万美元(人民币5000万元)的限制性现金作为抵押品，以保障上海浦东发展银行的黄金租赁。

2015年，武汉金戈德与中信银行签订黄金租赁协议，再租赁850公斤黄金(价值约3100万美元或人民币2.01亿元)。租赁的初始期限为一至六个月，年利率为6%。本公司被要求 将现金存入中信银行的账户，金额约为120万美元(800万元人民币)。2015年， 公司到期归还租赁黄金1150公斤，金额约4430万美元(人民币2.874亿元)。 2016年租赁到期时，剩余金额返还给银行。本公司须将现金存入银行账户 ，金额约为300万美元(人民币1950万元)。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未偿还和尚未归还中信银行的租赁黄金分别为零和 350公斤，分别约为零和1,240万美元 。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与中国工商银行订立额外黄金租赁协议，并租赁黄金总量 527公斤，总值约2,010万美元(人民币1.397亿元)。租约的初始期限 为半年，年利率为2.75%。截至2016年12月31日，527公斤租赁黄金全部返还工商银行 。

截至2016年12月31日，本公司并无以限制性 现金作为抵押品，以保障来自中国工商银行的黄金租赁。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与本公司行政总裁及主席控制的关联方武汉顺天一投资管理有限公司(“顺天一”)订立多项黄金租赁协议，租赁合共16,000,000克Au9999 黄金，账面价值约5.386亿美元。租赁黄金已于2016年12月31日由本公司全额返还顺天一 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金分别为185公斤 和2782公斤，金额分别约为720万美元和1.018亿美元。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租赁黄金的利息支出分别约为390万美元和700万美元，并计入销售成本。

金戈德珠宝有限公司。

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附注22--承付款和或有事项

承付款

对第三方的担保

2016年4月12日，本公司与恒生银行烟台黄山路支行签订了 抵押品协议，质押限制性存款共计2880万美元 (2亿元人民币)。质押存款用于担保烟台润泽贸易有限公司与恒生银行烟台黄山路支行签署的银行承兑票据协议，该协议允许烟台润泽贸易有限公司获得一笔约2880万美元(br}人民币2亿元)的贷款，期限为2016年4月12日至2017年4月12日，固定年利率 为2.01%。当贷款到期偿还时，押金将退还给本公司。

经营租赁

2016年6月27日，武汉金戈德签署了若干为期5年的租赁协议，分别从2016年7月和2016年10月开始租赁珠宝公园的办公和商店空间。 年租金合计约40万美元(人民币230万元)。截至2016年12月31日止年度，本公司 录得租金开支132,600美元。截至2016年12月31日，根据不可取消的经营租赁，本公司有义务支付最低 租金如下：

金戈德珠宝有限公司。

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附注23-可转换票据购买 协议

于二零一五年四月二日，本公司与Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.订立可换股票据购买协议(“购买协议”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一间根据葡萄牙法律正式注册成立及存在的公司，亦为复星国际有限公司(“持有人”)的一间控股附属公司 。根据购买协议，本公司同意向持有人发行及出售1,500万美元 本金总额6.0%于2018年到期的高级担保可换股票据(“票据”)，惟须遵守惯常成交条件 。本公司将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条规定的免注册权出售票据。票据及其转换后可发行的公司普通股的相关股票 尚未根据证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

票据的利息为年息 6.0%，每年派息一次。除非提前 兑换，否则票据将于票据发行日期三周年时到期。票据构成本公司的一般、优先、担保债务。本公司向持有人授予购买协议所指若干抵押品的担保 权益，以保证支付、清偿及履行本公司在票据项下的所有责任 。本公司主席兼行政总裁贾志鸿先生将以持有人为受益人 签署担保，据此贾先生将对本公司于 票据项下的责任负上连带责任。

在遵守购买协议的 条款的情况下，持有人有权选择将票据的本金金额或超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的该本金金额的任何 部分按适用的转换率转换为普通股 。兑换率最初为每1,000美元本金 票据869.57股普通股(相当于每股约1.15美元的初始换股价)，视购买协议 所述的某些事件而调整。转换时，公司将交付购买协议中规定的普通股。 任何转换时不会发行零碎股份。

就订立购买 协议而言，本公司将与 持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，作为结束出售票据的条件，该协议列明持有人在根据证券法向证券交易委员会登记供公开转售票据转换后可发行普通股 股份的权利。根据登记 权利协议，本公司须于票据发行之日起60天内向证券交易委员会提交登记声明(“初步登记声明”) ，登记票据转换后可发行的普通股股份 。本公司须尽其合理最大努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，但无论如何，不得迟于附注发行日期 后90天生效。此外，该协议赋予持有人行使与本公司注册发售有关的某些搭便式注册权 。

购买协议将于2015年5月31日自动终止 ，如果持有者酌情决定不进行成交或延期的情况下，该协议将于2015年5月31日自动终止。由于公司未获得协议要求的1,500万美元信用证，交易未在 之前完成。持有人并未 以书面通知本公司其终止或延长购买协议的意向，本公司 继续追索1,500万美元的信用证。虽然不能保证本公司将按持有人可接受的条款找到 信用证，但本公司仍愿意根据购买协议继续进行。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注24-后续事件

2017年1月，武汉金戈德与中国航空信托有限公司 签订信托贷款协议，最高借款约4460万美元(人民币3.1亿元) 作为营运资金，贷款期限为自贷款发放之日起24个月。对于所获得的贷款，本公司需 根据收到的本金支付固定年利率8%的利息。 本公司需质押1,000公斤账面价值约为3,350万美元(人民币232.5元 万元)的Au9999黄金作为抵押品以获得这笔贷款。这笔贷款由公司首席执行官和董事长担保。

2017年1月，武汉Kingold与关联方武汉康博生物科技有限公司(“康博”)签订了一项贷款协议，贷款约1.44亿美元 (人民币10亿元)。贷款期限为2017年1月12日至2018年1月10日，期限一年，免息。为了让康博从银行获得贷款，武汉金戈德于2017年1月11日与恒生银行-烟台黄山 路支行签订了担保协议。作为这笔银行贷款的担保人，武汉金戈尔德质押了总计五千四百七十公斤黄金作为抵押品。

于2017年1月3日，武汉金茂与本公司首席执行官及董事长控制的关联方武汉顺天一投资管理有限公司(“顺天一”)签订黄金租赁协议，租赁合计4,000公斤Au9999黄金，租期为2017年1月3日至2017年2月28日。租赁黄金已于2017年2月28日由本公司全额退还顺天一市。

2017年2月，武汉金戈德与康博签订贷款协议，贷款金额约为1.44亿美元(人民币1,000 百万)。贷款期限为2017年2月20日至2018年2月20日，期限一年，免息。为了让康博 从银行获得贷款，武汉金戈德于2017年2月16日与恒生银行-烟台市黄山路支行 签订了担保协议。作为这笔银行贷款的担保人，武汉金戈尔德抵押了总计4755公斤黄金作为抵押品。

2017年2月，武汉 Kingold与国民信托有限公司(“国民信托”)签订了一项信托贷款协议，最高借款 约5040万美元(3.5亿元人民币)作为营运资金，期限为自贷款发放之日起24个月 。对于获得的贷款，本公司需要支付利息，该利息是根据收到的本金按固定的 年利率8.617%计算的。本公司须以账面价值约6860万美元(4.764亿元人民币)的1,745公斤 Au9999黄金作为抵押品来担保这笔贷款。 这笔贷款由本公司首席执行官兼董事长担保。

2017年2月，武汉金茂与长生银行栖霞分行签订了一项约2880万美元(2亿元人民币)的贷款协议。 这笔贷款的期限为2017年2月24日至2018年2月19日，固定年利率为4.75%。本公司需要 抵押1300公斤账面价值约4350万美元(3.023亿元人民币)的Au9999黄金作为抵押品 以获得这笔贷款。贷款亦由本公司行政总裁兼主席贾志宏先生担保。

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附表1-母公司资产负债表 (美元)

(未经审计)

附注是附表1不可分割的一部分 。

金戈德珠宝有限公司。

附表1-母公司收入(亏损)和全面收益(亏损)报表

(美元)

(未经审计)