美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：

2016年9月30日

过渡期由：_

金戈德珠宝有限公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

黄埔科技园15号

江安区

中国湖北省武汉市430023

(主要执行机构地址) (邮编)

(011) 86 27 65694977

(注册人电话号码，含 区号)

X 是o 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，这是根据法规S-T(本章232.405节)第405条规则 提交和发布的每个互动数据文件。

X 是或否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速 申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。

截至2016年11月10日，已发行普通股共66,018,867股，面值0.001美元。

表格10-Q季度报告

目录

关于1995年私人证券诉讼改革法案下的“安全港”声明的警示声明

本报告中非历史事实或信息的陈述 属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。诸如“估计”、“ ”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“可能”、“预期”、“ ”、“预期”、“计划”、“潜在”、“可以”、“预期” 和类似的表述，或者这些表述的否定意义，都可能是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 是基于管理层目前合理的假设和预期。此类前瞻性陈述涉及风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，也不能保证实际 结果不会与管理层的预期大不相同。这些因素包括：

除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性声明 。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金戈德珠宝有限公司。

压缩合并资产负债表

(美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

收入和全面收益的精简合并报表

(美元)

(未经审计)

附注是未经审计的 简明合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

简明合并现金流量表

(美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-陈述依据

所附Kingold珠宝公司(“Kingold”或“本公司”)未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则 和中期财务信息的公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有 信息和脚注。管理层认为，为使财务报表不具误导性而需要进行的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。 截至2016年9月30日的中期经营业绩不一定代表截至2016年12月31日的财年可能预期的结果 。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层的 讨论和分析，以及公司于2016年3月29日提交给证券交易委员会的截至2015年12月31财年的10-K表格 中包含的财务报表及其附注。

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉 Kingold”)应被视为100%受合同控制的附属公司。Kingold通过其全资子公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)和武汉Vogue-Show珠宝有限公司(“武汉Vogue-Show”)， 有能力控制并对武汉Kingold的日常运营和财务产生重大影响，任命其 高级管理人员，并批准所有需要股东批准的事项。Kingold还有义务吸收武汉Kingold的大部分预期损失 ，这使得Kingold能够从武汉Kingold获得大部分预期剩余收益， 而且由于Kingold有权指导武汉Kingold的活动，这对武汉Kingold的经济业绩 影响最大，Kingold通过其全资子公司将武汉Kingold作为其会计准则法典(“ASC”)810规定的可变利益实体 因此，Kingold整合了武汉Kingold的 经营业绩、资产和负债。本公司进行持续评估，以确定武汉金戈德是否仍为可变权益实体 。

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、武汉Kingold及其55%控股的子公司武汉Kingold互联网有限公司(“Kingold Internet”)和玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)的财务报表。 所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。

Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、 武汉Kingold、Kingold Internet和玉皇以下统称为“公司”。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层需要作出的重大估计 包括但不限于物业、厂房和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、坏账准备、递延税项资产和负债以及基于股份的补偿。实际结果可能与这些估计值 不同。

受限现金

截至2016年9月30日和2015年12月31日，公司限制的现金分别为111,471,928美元和26,649,687美元。约530万美元与向各金融机构的银行贷款有关。约1.062亿美元与上海浦东发展银行(“浦发银行”)、中国建设银行(“建行”)、中国银行(“工商银行”)及中信银行(“中信银行”)的黄金 租赁存款有关-见附注16-黄金租赁 交易。

应收帐款

公司通常在产品交付时收到现金付款，但可能在正常业务过程中向客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查逾期帐款来降低相关的 风险。根据管理层对客户信用历史和与客户当前关系的评估，建立并记录坏账准备。于2016年9月30日和2015年12月31日，由于公司认为所有应收账款均可完全收回，因此未记录任何津贴。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

盘存

存货按成本或市值中较低者列报，成本按加权平均计算。截至2016年9月30日和2015年12月31日，由于本公司存货的账面价值低于黄金的当前 和预期市场价格， 没有出现成本或市场调整的下降。库存成本包括所有采购成本、固定和可变生产成本 以及使库存达到当前状态所发生的其他成本。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。增建、重大续建和改造费用资本化，维护费用和 维修费用计入已发生费用。

折旧是在资产的预计使用年限内以直线减去估计的剩余价值计提的。与编制财务报表 相关的估计使用年限如下：

土地使用权

根据中国法律，中国的所有土地都归政府所有，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在指定时间内使用地块的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。 土地使用权是以成本减去累计摊销的价格申报的。使用 直线法在各自的使用寿命内提供摊销。预计使用年限为50年，根据土地使用权期限确定。

长寿资产

当事件或环境变化表明 账面金额可能无法收回时，将审查某些资产(如物业、厂房 以及在建设备和建筑)的减值情况。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面 金额超过其估计的未来现金流量，则按账面 金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。截至2016年9月30日和2015年12月31日，没有任何事件或情况变化需要审查长期资产的减值 。

持有待售物业

持有待售物业涉及本公司承诺 将Kingold珠宝文化产业园(“珠宝 园区”)的房地产出售给第三方。于2016年6月27日，本公司与第三方武汉联福达投资 管理有限公司(“武汉联福达”)订立转让合同，将其于珠宝公园的权益悉数出售予武汉联福达(“转让 交易；”见附注5)。截至2016年9月30日，转让交易尚未完成，因此珠宝公园 房地产被视为待售房产，因为满足以下所有标准：

在将珠宝公园指定为待售物业 后，本公司将珠宝公园的账面价值记录为账面价值或估计公允价值减去估计销售成本后的较低值。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

金融工具的公允价值

公司遵循会计 准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：

级别1-可观察到的投入，如未调整的 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-资产或负债在活跃市场中可观察到的报价以外的投入 ，在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及从 可观察到的市场数据中得出或证实的投入。

级别3-输入是不可观察的输入 ，反映管理层基于最佳可用信息的假设。

由于这些工具的短期性质，所有流动资产和负债的账面价值接近其公允价值。公司通过将所述贷款利率与类似金融机构收取的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。

收入确认

净销售额(销售总额减去附加值 税)主要由向批发和零售客户销售品牌产品以及定制 生产产生的费用组成。在定制生产中，客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明 制作产品，而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金并制造 并自行销售产品。该公司根据ASC 605确认的收入如下：

BRαNED产品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在 不确定性；(Ii)存在有说服力的安排证据；(Iii)销售价格是固定的 且可确定的；以及(Iv)认为有可能收款，则公司在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认品牌产品的销售收入 。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)已履行合同服务，且(Ii) 被认为可能可收回。

网络销售

该公司还通过与阿里巴巴集团旗下的大型企业对消费者(B2C)在线零售平台天猫(Tmall.com)合作， 致力于促进珠宝产品的在线销售。根据ASC 605收入确认标准，当满足以下四个收入确认标准时，公司确认互联网销售收入 ：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)已经交货 ，(Iii)销售价格固定或可确定，以及(Iv)合理保证可收购性。

根据ASC 605，收入确认， 公司评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额 。当公司主要承担交易义务、面临库存风险、拥有 制定价格和选择供应商的自由，或者具有多个但不是全部这些指标时，收入应按毛计 入账。当公司不是主要债务人，不承担库存风险，也没有能力 确定价格时，收入按净额入账。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

所得税

递延税项资产及负债按现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果确认 。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的当期净收益中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740-10-25“所得税不确定性会计 ”的条款规定了在纳税申报单中确认和计量税位 的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。本公司不认为在2016年9月30日和2015年12月31日存在任何不确定的税务状况 。

在适用范围内，公司将 利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司美国联邦 所得税申报单和某些州所得税申报单的诉讼时效在2010及以后的纳税年度仍然有效。截至2016年9月30日，本公司中国子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的 纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定 审查。

外币折算

Kingold， 及其全资子公司Dragon Lead以美元(“美元”) 保存会计记录，而武汉Vogue-Show和武汉Kingold以人民币(“人民币”)保存其会计记录，人民币是其运营所处经济环境的主要货币。本公司的主要运营国家/地区 为中华人民共和国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币作为功能货币 确定的。以外币计价的经营业绩和现金流量表按报告期内的平均汇率 换算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的股权按出资和股票发行时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率换算的 ，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的组成部分计入“累计 其他全面收益(亏损)”。

人民币兑美元及其他 货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况变化的影响。 人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。 下表概述了在创建本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率：

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

综合收益

全面收益由两部分组成， 净收益和其他全面收益(亏损)。将以人民币表示的财务报表折算成美元产生的外币折算损益，在合并损益表 和全面收益表中列报在其他全面收益中。

每股收益

基本每股收益以净收入除以当期已发行加权平均普通股 计算。稀释每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(即期权和认股权证)的每股基础上呈现摊薄 效应，就像它们已在提出的期间开始 或发行日期(如果晚些时候)进行转换一样。具有反摊薄作用的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损)的普通股不计入稀释后每股收益的计算。

基于股票或股票的薪酬

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了员工股票奖励的会计制度。对于 员工股票奖励，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量， 在整个奖励的必需服务期内以直线方式确认为按等级授予的费用。对于 非员工股票奖励，非员工奖励的公允价值在每个报告期根据 公司普通股价值计量。

应付债务

与已确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中列示，直接从债务负债的账面金额中扣除，与债务贴现保持一致 。

应付押金-珠宝公园

应缴按金包括以下 两个组成部分：(1)从客户那里收到的与珠宝园住宅或商业单位预售相关的金额。 本公司收到这些资金，并将其确认为负债，直至收入得以确认；(2)从第三方收到的与珠宝公园转让交易相关的 金额，将在转让交易完成后在不久的将来与 流程(“CIP”)中的珠宝公园建设相抵销。(2)从第三方收到的与珠宝公园转让交易相关的金额，将在转让交易完成后在不久的将来与 流程中的珠宝公园建设(“CIP”)相抵销。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注

(未经审计)

风险和不确定性

珠宝行业通常受到钻石、黄金价格和供应波动的影响，其他贵金属和半贵金属以及宝石的价格和供应波动程度较小 。作为其正常运营的一部分，本公司可能会受到黄金商品价格波动的影响。在过去，该公司没有通过使用期权、远期合约或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求 。黄金价格的大幅上涨可能会使本公司的生产成本增加 ，超出其能够转嫁给客户的金额，这将对本公司的销售和盈利能力产生不利影响。 本公司的黄金或其他大宗商品供应出现重大中断，可能会降低其产量和发货量 水平，大幅增加其运营成本，并对其利润率造成重大不利影响。黄金或 其他商品短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或其他 公司采购原材料所在市场的劳动力或运输中断或困难，都可能对公司维持产品生产和维持盈利的能力产生不利影响。虽然 公司通常会尝试将上涨的商品价格转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法 这样做。此外，如果公司出现严重或长期的黄金短缺，将无法 完成生产计划并及时向客户发货，这将对其销售、 利润率和客户关系造成不利影响。

此外，该公司的 存货价值可能会受到商品价格的影响。本公司采用成本或市场价值(按加权平均法计算的成本)中的较低者来记录其存货价值。因此，黄金等贵金属的市值下降 将导致公司库存的声明价值降低，这可能需要公司为其库存价值的下降 计入费用。

本公司的业务位于中国 。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。 该公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响 ，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策或解读的变化。此外，公司 仅通过一系列协议控股武汉金戈德。尽管本公司相信其控制武汉Kingold的合同关系 符合中国目前的许可、注册和监管要求，但它不能向 您保证中国政府会同意，或者未来不会采用新的繁重规定。如果中国政府 认定本公司的结构或经营安排不符合适用法律，可吊销本公司的营业执照和经营许可证，要求其停止或限制其经营，限制其收入权 ，要求其重组其业务，附加本公司可能无法遵守的条件或要求，对其业务运营或其客户施加限制, 或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法 行动。如果该等协议被取消、修改或不遵守 ，本公司将无法保留对武汉Kingold的控制权，其影响可能对本公司的 运营产生重大影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信其符合现行 法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的结果。

重新分类

2015年损益表和全面收益表中的“综合 收益”已更改为与本期列报一致。 此重新分类对随附的未经审计的简明财务报表没有影响。

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(未经审计)

近期会计公告

2016年1月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)2016-01号，金融工具-总体(子主题825-10)：财务资产和金融负债的确认和计量 。新指南旨在改进金融工具的确认和计量。 新指南通过以下方式对现有的美国GAAP进行了有针对性的改进：(1)要求股权投资(根据权益会计方法计入的股权投资除外，或导致被投资方合并的股权投资除外)按公允价值 计量，并在净收入中确认公允价值的变化。要求上市公司在计量金融工具公允价值时使用退出价格概念进行披露；(2)要求在资产负债表或财务报表附注中按金融资产(即证券或贷款和应收账款)的计量类别和形式单独列报金融资产和金融负债 ；(3)取消上市公司披露 金融工具公允价值需要披露的方法和重大假设的要求 (4)要求报告组织在选择按照金融工具公允价值选项 按公允价值计量负债时，在其他综合 收益中单独列报因特定于工具的信用 风险(也称为“自身信用”)的变化而导致的负债公允价值总变动的部分。(4)要求报告组织在其他综合 收益中单独列报因特定工具信用风险(也称为“自身信用”)的变化而产生的负债公允价值总变动部分。新的指导意见在2017年12月15日之后的 财年对上市公司有效, 包括这些会计年度内的过渡期。本公司正在评估此次更新对本公司未经审计的简明综合财务状况、运营业绩和现金流的影响(如果有的话) 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁 (主题842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题840)。ASU 2016-02要求承租人 在其资产负债表上确认租赁，并保持出租人会计基本不变。本ASU中的修订在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效 。所有实体都允许提前申请 。ASU 2016-02要求对在初始申请日期 日存在或之后签订的所有租约采用修改后的追溯方法，并可选择使用特定的过渡减免。本公司目前正在评估这一新准则对其未经审计的简明综合财务报表的 影响。

2016年3月，FASB发布了会计 准则更新号2016-06，衍生品和对冲(主题815)：债务工具中的或有看跌期权和看涨期权。修订 适用于所有拥有内嵌认购(看跌期权)期权的债务工具(或已确定 拥有债务宿主的混合金融工具)的发行人或投资者的所有实体。修订明确了在评估看涨(看跌)期权的经济特征和风险是否与其债务宿主的经济特征和风险 明确而密切相关时需要采取哪些步骤，这是将嵌入衍生品分成两部分的标准之一。因此，当看涨(看跌)期权 可或有行使时，实体不必评估触发行使看涨(看跌) 期权能力的事件是否与利率或信用风险有关。公共业务实体必须将新要求应用于2016年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。所有其他实体必须将新要求 应用于2017年12月15日之后的财年以及2018年12月15日之后的财年内的过渡期。所有 实体都可以选择提前采用新要求，包括在过渡期间采用。如果实体在过渡期内提前采用了 新要求，则必须反映截至包括 该过渡期的会计年度开始时的任何调整。本公司预计这一新准则不会对其未经审计的简明合并财务报表 产生任何实质性影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进。ASU包括多个 条款，旨在简化基于股份支付的会计处理的各个方面。虽然这些修订旨在降低以股份为基础的支付会计的成本和复杂性，但预计将对净收入、每股收益和 现金流量表产生重大影响。实施和管理可能会给拥有大量股份支付活动的公司带来挑战 。ASU在2016年12月15日之后的年度期间和这些年度内的临时 期间对上市公司有效。本公司目前正在评估这一新准则对其未经审计的简明合并财务报表 的影响。

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(未经审计)

最近的会计声明-续

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-11 收入确认(主题605)以及衍生品和对冲(主题815)；根据2016年3月3日EITF会议上的工作人员公告，由于会计准则 更新了2014-09和2014-16年度，SEC撤销了指导意见，该会议撤销了编入主题605(收入确认)和主题932(采掘活动-石油)中的某些SEC 工作人员观察员评论本公司正在评估采用ASU对其未经审计的简明合并财务报表、披露要求和采用方法的影响。

2016年5月，FASB发布了ASU No.2016-12-来自与客户的合同的收入 (主题606)；窄范围的改进和实际的权宜之计，其目的是不改变主题606中指导的核心原则，而只影响主题606的狭义方面，方法是在初始应用时降低实践中多样性的潜力 ，并降低在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性 。本公司正在评估采用ASU对其未经审计的简明合并财务报表、披露要求和采用方法的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU No. 2016年第15号现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，为 某些现金收入和现金支付在现金流量表上的列报和分类提供指导。指导意见专门 解决现金流问题，目的是减少实践中的多样性。该指导将在2018财年对公司 生效，但允许提前采用。公司目前正在评估这一新准则对其 未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。

2016年10月，FASB发布了ASU No.2016-17，Consolidation(主题810)：通过受共同控制的关联方持有的权益，通过修改 报告实体(即VIE的单一决策者)如何处理通过受共同控制的关联方持有的该实体的间接利益，为评估报告实体是否为VIE的主要受益者提供了指导。修正案对公共业务实体在2016年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。对于所有其他实体，修正案的有效期为 2016年12月15日之后的财年，以及2017年12月15日之后财年内的过渡期。允许提前 领养，包括在过渡期内领养。本公司目前正在评估这一新准则 对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。

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(未审核)

注3--库存，净额

截至2016年9月30日和2015年12月31日的库存包括 以下内容：

截至2016年9月30日，为某些银行贷款质押了28,106,750 克Au9999黄金，账面价值约为9.836亿美元(见附注6)。未就应付债务质押 存货，因为到期时已全额偿还，因此先前质押的 存货已释放(见附注7)。

截至2015年12月31日，为若干银行贷款质押了3,977,490克Au9999黄金，账面价值约为1.151亿美元；为本公司的应付债务质押了另外2,456,000克Au9999黄金，账面价值约为7,100万美元。

截至2016年9月30日的三个月和九个月 ，本公司录得零成本或市场调整。截至2015年9月30日的三个月和九个月，本公司记录的成本或市场调整减少了零美元。

附注4--财产和设备，净额

以下是截至2016年9月30日和2015年12月31日的物业和设备摘要：

截至2016年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为311,812美元和941,164美元。截至2015年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为 329,624美元和1,000,162美元。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注
(未审核)

注5-待售房产，珠宝公园

于二零一三年十月二十三日，本公司透过其全资附属公司武汉金固与第三方武汉万盛置业有限公司(“武汉万盛”) 及武汉华源科技发展有限公司(“武汉华源”)订立收购 协议(“收购协议”)。收购协议为规划中的“上海创意产业园”提供了 建设，拟更名为“金古德珠宝文化产业园”(以下简称“珠宝园”)。根据收购协议，武汉Kingold以66,667平方米(约717,598 平方英尺，或16.5英亩)(“土地使用权”)收购了武汉一幅已获批准用作房地产开发用途的土地(“土地”)的土地使用权。武汉 Kingold承诺提供总计10亿元人民币(约合1.499亿美元)用于收购这一土地使用权，并为总共192,149平方米(约2,068,000平方英尺)的商业物业的整个开发和建设提供资金，这些物业被提议包括一个各种珠宝制造商的商业批发中心， 两座商业写字楼，一座公寓商业住宅以及一家酒店。

2016年6月27日，武汉金戈德与无关联方武汉联福达投资管理有限公司(简称《武汉联福达》) 订立转让合同，将其在珠宝园的全部权益出售给武汉联福达(《转让交易》)。根据转让合同 ，武汉联福达有义务向武汉金盛支付人民币11.4亿元(约合1.709亿美元)(“卖价”)。 该金额包括(1)武汉金茂向武汉万盛支付的股份收购费和建设费 人民币6.4亿元(约合9600万美元)；以及(2)武汉金盛向武汉万盛支付的转让费用人民币5亿元(约合7500万美元)。此外，武汉金戈德转让和武汉联复达获得转让交易协议中的所有权利和义务，包括武汉华远60%的股权。 武汉金戈尔德转让和武汉联复达获得转让交易协议中的所有权利和义务，包括武汉华远60%的股权。武汉联福达将承担收购协议规定的武汉金戈德剩余付款责任人民币360,000,000元(约54,000,000美元)。

截至2016年9月30日，珠宝公园的账面价值约为1.619亿美元(人民币10.8亿元)，包括以下部分：(1)土地使用权 约900万美元(人民币6040万元)，代表土地使用权的总成本；(2)建设进度约1.529亿美元(人民币10.2亿元)，包括公司用于建设珠宝公园的现金支付约8690万美元(人民币5.796亿元)。资本化利息约1,200万美元 (人民币8,000万元)和建筑应付约5,400万美元(人民币3.6亿元)，这已根据武汉万盛建筑公司截至2016年9月30日的 账单申请应计。截至2016年9月30日和2015年12月31日，根据建筑公司的开票请求，分别累计应付工程款约5400万美元和2390万美元。 本公司厘定出售予武汉联福达的价格为物业的公允价值，并无重大估计出售成本，因此本公司并无确认截至二零一六年九月三十日止三个 及九个月的任何减值亏损。

截至2016年9月30日，该项目已 通过所有检查并完成验收手续。该公司正在等待当地政府颁发入住证 ，并正在将所有权转让给武汉联福达。

根据珠宝公园总预算1.499亿美元 (10亿元人民币)，武汉金戈德在扣除武汉金戈德支付的所有进度款后，截至2016年9月30日仍有义务向 武汉万盛支付剩余5400万美元(3.6亿元人民币)。关于 珠宝公园转让交易，武汉联福达将在转让交易于近期完成后，承担武汉金戈德的5400万美元 (3.6亿元人民币)的剩余付款义务。

下表列出了2016年9月30日和2015年12月31日待售的物业 -珠宝公园的组成部分：

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附注6-贷款

短期贷款包括以下内容：

短期贷款

A)应付中信银行武汉分行贷款已于2016年3月1日全额偿还 。

B)应付湖北银行武汉江安支行贷款已于2016年9月30日前全部还清。

C)截至2016年9月30日，已全额偿还应付民生信托贷款 。

D)应付给恒生银行烟台黄山路支行的贷款当期部分 (见下文附注(I))。

E)2016年4月26日，本公司与国民信托有限公司(“国民信托”) 签订信托贷款协议和修订信托贷款协议，最高借款约7500万美元(5亿元人民币)作为营运资金贷款。贷款分为两期， 第一期约1500万美元(人民币1亿元)，第二期约6000万美元 (人民币4亿元)。每个分期付款的期限为一年，从分期付款发行之日起计算。对于每期，公司 需要支付相当于收到本金4.1%的第一笔利息，然后 按照8%的固定利率计算剩余利息，每半年支付一次。本公司须以账面价值约1亿美元(人民币6.667亿元)的2,600公斤Au9995黄金作为抵押品来担保这笔贷款。这笔贷款 由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生和武汉Vogue-Show联合担保。该公司于2016年5月收到全部 收益。该公司还支付了约70万美元(500万元人民币)的限制性存款，以获得这些 贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。

2016年7月11日，本公司与国民信托有限公司(“国民信托”)签订了 一项信托贷款协议，最高借款约7500万美元 (人民币5亿元)作为营运资金贷款。本公司应在收到贷款后3天内支付相当于贷款本金4.1%的首期利息 。随后，本公司将收取8%的利息，该利息将每半年支付一次 。贷款期限为自付款发放之日起一年，并可再延长 年。本公司须抵押2660公斤Au9995黄金，账面价值约1.071亿美元(人民币7.144亿元)作为抵押品。这笔贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生和武汉Vogue-Show提供担保。 本公司还支付了约70万美元(约合人民币500万元)的限制性存款来担保这些贷款。押金将在贷款到期偿还时 退还。

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注6-贷款-续

F)2016年4月28日，武汉金戈德与 上海AJ信托有限公司(“AJ信托”)订立黄金收益权转让及回购协议。根据协议 ，AJ Trust以上海黄金交易所黄金最近一个交易日的收盘价为基准，向武汉金德收购武汉金德价值至少人民币 4.125亿元的Au9999黄金的收益权(“黄金 收益权”)。AJ Trust对黄金收益权的收购价格约为4500万美元(3亿元人民币) (“收购价格”)。武汉金戈德需分期付款从AJ信托回购黄金收入 ，最后一期应在信托计划设立后24个月内。回购价格等于 自协议日起至最后一次还款日的年收益率为10%的收购价。在某些情况下，回购义务可能会加速 ，包括违反陈述或担保、某些交叉违约、 发生影响武汉金戈尔德财务可行性的某些重大事件以及其他习惯性条件。 武汉金戈尔德将黄金收益权项下的1,542公斤相关Au9999黄金质押给AJ Trust。这份协议也是由首席执行官兼董事长贾志宏先生 亲自担保的。截至2016年9月30日，质押黄金的账面价值约为6180万美元(4.125亿元人民币) 。该公司还支付了40万美元(300万元人民币)的限制性存款 以获得这笔贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。管理层认为，这份 协议的实质内容是与AJ Trust的债务安排, 因此，AJ Trust的收购价格被记录为应付贷款。由于 武汉金戈德有权在12个月后回购黄金收益权，因此这笔贷款被视为短期贷款。

截至2016年9月30日的三个月和九个月，上述所有短期贷款的利息支出分别约为500万美元和1170万美元。 截至2015年9月30日的三个月和九个月，上述所有短期贷款的利息支出分别约为299,713美元和681,866美元 。

长期贷款包括以下内容：

(H)应付给长生银行-栖霞分行的贷款

2015年12月18日，武汉金戈尔德与长生银行栖霞支行签署了一项约3000万美元(约合2亿元人民币)的贷款协议。这笔贷款 用于珠宝公园的部分建设和营运资金。贷款期限为2015年12月18日至2017年12月15日，年息7.5%。这笔贷款由130万克Au9999黄金担保，账面价值约为4550万美元(3.034亿元人民币)。此外，公司首席执行官兼董事长贾志宏先生与银行签署了 担保协议，为这笔贷款提供担保。

2016年1月，武汉Kingold进一步 与长生银行栖霞分行签署了两项流动资金贷款协议，贷款总额约为1.199亿美元 (人民币8亿元)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息为每年7.5%。该等贷款以5,000,000克Au9999黄金作为抵押，账面价值约为1.75亿美元(人民币12亿元)，并由本公司首席执行官兼董事长贾志红先生担保。这两笔贷款都将于2018年1月到期。在某些条件下，贷款可以加速偿还，包括到期本金或 利息拖欠、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些重大 事件，以及其他习惯性条件。贷款没有财务契约要求 。

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注6-贷款-续

(I)应付给长荣银行的贷款- 烟台市黄山路支行

从2016年2月24日至3月24日，武汉金控与长生银行烟台黄山路支行签署了10项贷款协议，贷款总额约为149.9美元(约合10亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息为每年7%。该等贷款以总计5,828,750克Au9999黄金作抵押，账面值约为 $204,000,000(人民币14亿)，并由本公司行政总裁兼主席贾志红先生担保。根据贷款协议中规定的还贷计划 ，2016年8月偿还了约149,920美元(人民币100万元)。约149,920美元 (100万元人民币)应于2017年2月23日偿还，另外149,920美元(100万元人民币)应于2017年8月23日偿还。 因此，这些金额已重新归类为长期贷款的当前部分。剩余贷款将于2018年2月至3月 到期。在某些条件下，贷款可以加速偿还，包括拖欠本金 或到期利息、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些重大 事件，以及其他习惯性条件。贷款没有财务契约要求 。还款要求如下：

(J)应付给安信信托有限公司的贷款

2016年1月，武汉金戈德与安信信托股份有限公司(简称安信信托)签订了 集体信托贷款协议。该协议允许该公司在60个月内获得约4.498亿美元(30亿元人民币)的资金。每笔个人贷款的固定年利率为14.8% ，期限不超过36个月。这笔贷款受协议要求的某些契约的约束。本信托贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。贷款以1,700,000克Au9999黄金作抵押 ，账面价值约为5,950万美元(人民币3.968亿元)。这笔贷款没有财务契约要求。 这笔贷款也由公司首席执行官兼董事长贾志红先生担保。截至2016年9月30日，本公司从贷款中获得的总金额约为3.748亿美元(25亿元人民币)。该公司还支付了约150万美元(约合人民币1000万元)的限制性存款来担保这些贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。2016年10月11日，根据同一贷款协议，本公司随后从安信信托获得约7500万美元(人民币5亿元)的额外贷款。

(K)2016年6月24日，武汉金茂与民生信托 签订贷款协议，总金额约3000万美元(人民币2亿元)，到期日 为2018年6月22日。年利率为10.85%。这笔贷款将用于营运资金。武汉Kingold承诺 截至2016年9月30日账面价值约为4290万美元(2.859亿元人民币)的1090,000克黄金，以确保 这笔贷款。该公司还被要求以民生信托 作为抵押品，质押约30万美元(200万元人民币)的限制性现金。此外，公司首席执行官贾志红先生及其夫人黄丽丽女士与民生信托共同签署了担保协议 ，为这笔贷款提供担保。

(L)2016年3月9日，武汉金戈德与长安国际信托有限责任公司(简称长安信托)签订了 信托贷款合同。该协议 允许本公司获得总计约4500万美元(人民币3亿元)的资金，用于营运资金需求。 贷款期限为24个月，自贷款发放之日起计算，年利率固定为13%。 贷款以1,121公斤Au9995黄金作抵押，其中约4,290万美元(人民币2.859亿元)由武汉金戈尔德抵押。 贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志红先生担保，到期时偿还。截至2016年9月30日，本公司从贷款中获得的总金额约为2980万美元(1.99亿元人民币)。该公司还 支付了约30万美元(199万元人民币)的限制性存款来担保这些贷款。押金将在 贷款到期偿还时退还。

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注6-贷款-续

(M)于二零一六年九月七日，本公司与四川信托有限公司(“四川信托”)订立信托贷款协议，最高借款约149.9 百万元(人民币10亿元)作为营运资金贷款。贷款期限为2016年9月7日至2018年9月7日，为期24个月。对于 公司需要支付利息的贷款，按照8.46%的固定年利率计算 (公司需要支付的第一笔利息等于收到本金的1.21%，然后剩余的利息 按照7.25%的固定利率计算)。本公司须以账面价值约1亿美元(人民币6.673亿元)的2345公斤Au9999黄金 作为抵押品来担保这笔贷款。这笔贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生担保 。该公司还支付了约70万美元 (500万元人民币)的限制性存款，以确保这些贷款的安全。当贷款到期偿还时，押金将被退还。截至2016年9月30日，本公司从贷款中获得的总金额约为7500万美元(5亿元人民币)。2016年10月13日，根据相同的 贷款协议， 公司随后从四川信托获得了约7500万美元(约合人民币5亿元)的额外贷款。

(N)2016年9月7日，本公司与中国航空资本投资管理(深圳)公司(“中国航空资本”) 签订贷款协议， 借款最多约9000万美元(人民币6亿元)作为营运资金贷款。贷款首期约为 4,350万美元(约合人民币2.9亿元)，期限为24个月，自2016年9月7日至2018年9月7日。对于获得的贷款 ，本公司需要支付固定年利率7.5%的利息和根据收到的本金计算的一次性 咨询费3%。本公司须以账面价值约6,210万美元(人民币4.145亿元)的1,473公斤Au9999黄金作为抵押品，以取得这笔贷款。这笔贷款由公司首席执行官兼董事长贾志宏先生 担保。截至2016年9月30日，本公司从贷款中获得的总金额约为4350万美元(约合人民币2.9亿元)。

(O)于二零一六年八月二十九日，本公司与中国建设投资信托订立信托贷款协议，借款最多约4,500万美元(人民币3亿元 )作为营运资金贷款，仅用于购买黄金，期限由二零一六年八月二十九日起至二零一八年八月二十九日止，为期24个月。对于所获得的贷款，本公司需支付按固定年利率计算的利息 。利息支付分为两部分：(1)收到本金的1%需在2016年12月25日前支付；(2)剩余利息按7.5%的固定利率计算，按季度到期。 本公司需质押1,447公斤账面价值约6070万美元(4.05亿元人民币)的Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。 本公司需将1,447公斤账面价值约为6070万美元(约合4.05亿元人民币)的Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生担保。截至2016年9月30日，公司已收到约4450万美元(2.97亿元人民币)的贷款。2016年10月9日，公司 随后收到了40万美元(300万元人民币)的剩余贷款。

截至2016年9月30日的三个月和九个月，上述所有长期贷款的利息支出分别约为2,150万美元和3,350万美元。 截至2015年9月30日的三个月和九个月没有利息支出。

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附注7-应付债项

本公司根据信贷代理协议欠上海浦东发展银行(“浦发银行”)的款项已于二零一六年三月二十四日到期时悉数偿还 并退还本公司约五百三十万元(人民币三千五百万元)保证金。剩余的递延融资 成本144,134美元已在截至2016年9月30日的9个月内全额摊销。截至2015年12月31日的年度，债务融资工具产生的利息支出约为330万美元，并在珠宝公园项目的 进度中投入建设。截至2016年9月30日的9个月内，约100万美元利息支出 被资本化为珠宝公园项目在建项目，

根据2014年8月12日的私募协议 ，7.5亿元人民币债务融资工具可以在两年内发行。由于本公司通过几笔银行借款获得了 另类融资，管理层预计此次批准的债务发行不会在不久的将来实现 。

附注8-应付押金-珠宝 公园

截至2015年12月31日，本公司从潜在客户那里收到了约2200万美元(1.44亿元人民币)的预付款，用于收购珠宝公园的某些房地产 。于二零一六年九月三十日，就转让交易，本公司从武汉联富达收到预付款 约1.709亿美元(人民币11.4亿元)(见附注5)并计入应付按金，而本公司 向武汉联富达退还客户按金2,200万美元，因为武汉金茂根据转让交易将其于珠宝公园的所有权益转让予武汉联富达。

附注9-关联方交易

截至2016年9月30日止九个月，本公司向本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生借款共1,041,634美元，代本公司向各服务供应商支付若干费用 。这笔款项是无抵押的，可按需无息偿还。 截至2016年9月30日和2015年12月31日，应付关联方的余额分别为1,041,634美元和200,059美元。 截至2016年9月30日和2015年12月31日，应付关联方的余额分别为1,041,634美元和200,059美元。

于截至二零一六年 及二零一五年九月三十日止九个月，本公司行政总裁兼主席贾志宏先生及其夫人向多家 金融机构提供个人担保以支持本公司(见附注6及7)。

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附注10--所得税

本公司须按每个实体所在税务管辖区产生或取得的收入，按实体缴纳所得税 。

Kingold在美国注册成立 ，由于所得税原因，截至2015年已出现净营业亏损，导致亏损结转约1650万美元 ，可用于抵消2036年到期的未来美国应税收入。管理层认为，由于其在美国持续亏损的历史，从这些亏损中获益的实现 是不确定的。因此，已提供全额 递延税项资产估值拨备，且未记录任何递延税项资产利益。截至2016年9月30日和2015年12月31日的估值津贴 分别约为560万美元和540万美元。

龙铅是在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的，根据英属维尔京群岛的现行法律，赚取的收入无需缴纳所得税。

武汉Vogue-Show、武汉Kingold、Kingold Internet和玉皇是在中国注册成立的公司，须缴纳中国所得税，所得税是根据中国相关的 法律法规计算的。截至2016年9月30日和2015年9月30日的期间适用税率为25%。截至2016年9月30日和2015年12月31日，公司 分别记录了17,660,837美元递延所得税资产和1,774,993美元递延税项负债。

该公司打算将其海外 利润无限期再投资，以避免汇回美国时的纳税义务。

截至2016年9月30日和2015年的三个月和九个月的持续运营收入(亏损) 所得税前在美国和外国组件之间分配 ：

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月和九个月，所得税拨备的重要组成部分如下 ：

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附注10-所得税-续

截至2016年9月30日和2015年12月31日的递延税项资产和递延税项负债的组成部分 包括：

注11-每股收益

截至2016年和2015年9月30日的三个月和九个月，基本平均流通股和稀释平均流通股相同，原因是普通股潜在股份的影响 是反摊薄的，因为认股权证和期权的行使价大于相关期间的 平均市价。因此，截至2016年9月30日的三个月和九个月，共有721,218 和308,942份未行使认股权证和期权分别为摊薄认股权证和期权，并计入稀释每股收益的计算中。 截至2015年9月30日的三个月和九个月，没有未行使的认股权证和期权是稀释的。

下表显示了基本净收入和稀释后每股净收入的对账 ：

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注12-选项

2011年3月24日，董事会 投票通过了2011年股票激励计划(“计划”)，该计划随后于2011年10月31日在2011年年会上获得公司股东的批准 。

本计划允许授予股票 期权(包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权、限制性和非限制性 股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。根据该计划的 条款，最多可授予500万股本公司普通股。2012年1月1日之前，公司 根据该计划授予了1,620,000份期权。根据归属期间，零美元分别记录为截至2016年9月30日的三个月和九个月的运营费用-股票 补偿的一部分。公司在截至2015年9月30日的三个月和九个月分别记录了零美元和110,439美元作为运营费用-股票薪酬的一部分

2012年1月9日，公司向部分管理层和董事授予了130万份行权价为1.22美元的期权。这些期权可在授予之日起十年内行使 一旦可行使。该等期权可根据以下时间表 行使：(A)25%的期权于授出日期的一周年(该日期为初始归属日期)变为可行使， 及(B)6.25%的期权于初始归属日期后三个月及六个月的日期及此后每隔三个月至授出日期四周年的日期 成为可行使的期权。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.81%，无风险利率为1.98 %，预期期限为10年。期权的公允价值为1,516,435美元。根据归属期间，截至2016年9月30日的三个月和九个月，无美元分别作为上述1,300,000份期权的运营费用-股票薪酬的一部分入账 。在截至2015年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了91,200美元和277,178美元作为运营费用-股票薪酬的一部分

2012年4月1日，根据首席财务官(“CFO”)的雇佣协议，公司向其首席财务官授予120,000 份行权价为1.49美元的期权。这些 期权可在授予之日起十年内行使，一旦可行使。期权自授予之日起每隔 三个月可行使一次，服务期限为2012年4月1日。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.50%，无风险利率为2.23%，预期期限为10年。期权的公允价值为170,967美元。这些期权已于2013年12月31日完全授予。

2013年7月16日，本公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.18美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期一周年(“初始归属日期”)成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月即至授出日期四周年 时成为可行使 。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为118.01%，无风险利率为2.55%，预期期限为6.25年。期权的公允价值 为92,458美元。根据归属期间，截至2016年9月30日的三个月和九个月分别记录了5779美元和17337美元的运营费用-股票薪酬 。该公司在截至2015年9月30日的三个月和九个月分别记录了5779美元和17337美元，作为运营费用-股票薪酬的一部分。

2015年2月25日，公司向非雇员董事授予 90,000份行权价为1.11美元的期权，这些期权自该计划授予日期 起10年期满。该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期的第一周年成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及六个月的日期及其后每隔三个月至授出日期四周年的日期成为可行使的期权。期权的公允价值是在以下假设下使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：波动率为115.20%，无风险利率为1.96%，预期期限为6.25年。期权的公允价值合计为85,822美元。 根据归属期间，上述90,000份期权截至2016年9月30日的三个月和九个月的运营费用-股票薪酬分别为5,364美元和16,091美元。该公司在截至2015年9月30日的三个月和九个月分别记录了5364美元和12516美元 作为运营费用-股票薪酬的一部分。

该公司在截至2016年9月30日的三个月和九个月分别记录了11,143美元和33,428美元的股票薪酬支出。该公司在截至2015年9月30日的三个月和九个月分别记录了102,343美元 和417,470美元的股票薪酬支出。

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附注12-选项-续

下表汇总了公司的 股票期权活动：

附注13-手令

以下是截至2016年9月30日和2015年12月31日的权证活动状态摘要

2015年8月12日，公司签署了一项咨询协议，聘请FPIA Partners LLC的全资子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)担任Kingold的战略顾问，涉及投资者关系、资本市场和 股东价值创造战略。作为与BIP协议的一部分，如果在 三年内实现某些股票业绩目标，将免费向BIP直接发行总计900,000股行权 价格在1.20美元至1.80美元之间的权证。截至2016年9月30日，没有向BIP发行任何认股权证，因为业绩目标尚未实现。

2016年3月29日，根据咨询协议，由于某些里程碑式的成就，本公司有义务发行BIP认股权证，以每股1.20美元的价格购买150,000股本公司普通股(“第一批认股权证”)。认股权证将于2017年6月29日 到期。因此，公司记录了64,204美元的咨询费用，并计入一般行政费用 。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，采用以下假设： 波动率为81%，无风险利率为0.84%，预期期限为1.25年。认股权证的公允价值为64,204美元。

2016年4月18日， 根据咨询协议，由于某些里程碑式的成就，本公司有义务发行BIP认股权证，以每股1.50美元的价格购买150,000股本公司普通股 (“第二批认股权证”)。 认股权证将于2017年7月17日到期。因此，公司记录了65,091美元的咨询费用，并计入一般行政费用 。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为79.7%，无风险利率为0.63%，预期期限为1.25年。认股权证的公允价值 为65,091美元。

2016年5月10日， 公司终止了咨询协议。2016年6月27日，本公司与BIP签署和解协议 (《和解协议》)。关于和解协议，本公司与BIP同意(1) 第一批认股权证及第二批认股权证将继续归属及未偿还，(2)第三批、第四批及 第五批成功费用认股权证将予注销；及(3)将66,439美元未偿还但未支付费用 记入第一批认股权证行使价的贷方 将是服务 协议项下已支付或须支付的唯一款项。因此，BIP将获得(A)55,365股，(B)以每股1.2美元的价格购买94,635股的认股权证， 将于2017年6月28日到期，以及(C)以每股1.50美元的价格购买150,000股的认股权证，该认股权证可能在2016年7月18日至2017年7月17日期间行使。 根据和解协议，本公司对未来向BIP发行 权证不承担任何责任。截至2016年9月30日，剩余的244,635份未清偿认股权证可在未来由BIP在向本公司交付现金并发出行使通知后行使。

共有294,000份 权证，包括于2011年1月13日以每股3.25美元的行使价向沃灵顿投资控股有限公司发行的150,000份权证和于2011年1月13日以每股3.99美元的行权价发行给Rodman&Renshaw，LLC的144,000份权证已于2016年1月13日到期。

在截至2016年9月30日的三个月和九个月内，公司将65,091美元和129,295美元的权证成本分别计入一般行政 费用。

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(未审核)

附注14-非控股权益

非控股权益代表小股东在新成立的子公司金戈德互联网和玉皇互联网45%的业绩中的45%比例份额。A 截至2016年9月30日和2015年12月31日的非控股权益对账如下：

附注15-浓度和风险

本公司在中国和英属维尔京群岛设有若干银行账户 ，这些账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。 截至2016年9月30日和2015年12月31日，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为240,857,521美元和29,544,475美元。 截至2015年12月31日，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为240,857,521美元和29,544,475美元。截至2016年9月30日和2015年12月31日，英属维尔京群岛银行账户中的现金余额分别为35,163美元和13,277美元 和2015年12月31日。截至2016年9月30日和2015年12月31日，公司在美国境内持有155,897美元和144,465美元的现金余额，截至2016年9月30日和2015年12月31日，没有余额超过FDIC保险限额250,000美元 和2015年12月31日。

截至二零一六年 及二零一五年九月三十日止期间，本公司几乎100%的资产位于中国，本公司的收入100%来自其位于中国的 附属公司。

本公司年内使用的主要原材料 是黄金，在截至2016年9月30日和2015年9月30日的期间，黄金几乎占其总购买量的100%。 本公司直接及独家从中国最大的黄金交易平台上海黄金交易所购买黄金。

在截至2016年9月30日或2015年9月30日期间，没有客户占年销售额的10%以上。

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(未审核)

附注16-黄金租赁交易

本公司租赁黄金作为其增长融资的一种方式，并将在 各自的租赁协议结束时向中国建设银行(“建行”)、上海浦东发展银行(“SPD银行”)、中信银行和中国工商银行(“工商银行”)返还同等数量的黄金给中国建设银行(“建行”)、上海浦东发展银行(“浦发银行”)和中国工商银行(“工商银行”)。根据该等黄金租赁安排，建行、SPD银行、中信银行及中国工商银行各自保留租赁给本公司的黄金的实益 所有权，并视其为寄售给本公司的黄金。所有三家银行 都有自己的代表在公司的办公场所，每天监督租赁给公司的黄金的使用和安全情况 。因此，本公司将这些黄金租赁交易记录为经营性租赁，因为本公司 不拥有所有权，也没有承担租赁黄金的损失风险。

于二零一五年，本公司与建行续订黄金租赁 协议，共租赁黄金2,330公斤，总值约5,480万美元(人民币3.65亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为6%。租赁黄金应在2016年租赁到期日返还银行 。

于截至二零一六年九月三十日止九个月内，本公司与建行订立黄金租赁协议，共租赁黄金975公斤，总值约3,520万美元(人民币2.35亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为5.7% 。租赁的黄金应在2017年租赁到期日返还给银行。于截至2016年9月30日的9个月内，本公司于租赁到期日退还建行1,415公斤黄金，价值约5,140万美元(人民币3.428亿元) 。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，分别有1,075公斤 和1,515公斤租赁黄金未偿还和尚未归还本行，分别约为 3860万美元(人民币2.575亿元)和5630万美元(人民币3.653亿元)，分别在2016年 和2017年内的不同月份到期。 和1,515公斤的租赁黄金尚未归还银行，总额分别约为 3860万美元(人民币2.575亿元)和5630万美元(人民币3.653亿元)。截至2016年9月30日和2015年12月31日，本公司分别质押了约3750万美元和 零的限制性现金作为抵押品，以保障建行的黄金租赁。

2015年4月10日，武汉金戈尔德与SPD银行签订黄金租赁协议，再租赁197公斤黄金(价值约人民币4700万元或 约720万美元)。租赁的初始期限为一年，年利率为3.2%。

2015年第三季度，武汉Kingold 与SPD银行签订了多项黄金租赁协议，租赁了总计720公斤黄金，价值约2590万美元 (人民币1.682亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为2.8%至6%。 公司被要求将现金存入SPD银行的账户，金额约为1590万美元(1.03亿元人民币)。

于截至二零一六年九月三十日止九个月内，本公司与SPD银行订立黄金租赁协议，共租赁黄金345公斤，总值约1,400万美元(人民币9,330万元)。租约的初始期限为六个月至一年，年利率为 6.0%。于截至二零一六年九月三十日止九个月内，本公司于租赁到期日向SPD银行退还917公斤黄金，价值 至约3,230万美元(人民币2.152亿元)。剩余租赁黄金应在2016年12月和2017年6月租赁到期日返还银行 。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，分别有约345公斤和917公斤租赁黄金未归还SPD银行， 金额分别约为1400万美元(人民币9330万元)和3320万美元(人民币2.152亿元)。此类黄金租赁 将在2016和2017年的不同月份到期。截至2016年9月30日和2015年12月31日，公司分别质押了约6870万美元和1630万美元的限制性 现金作为抵押品，以保障SPD银行的黄金租赁。

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(未审核)

附注16-黄金租赁交易-续

于截至二零一六年九月三十日止九个月内，本公司与中国工商银行订立额外黄金租赁协议，共租赁黄金527公斤 ，总值约2,090万美元(人民币1.397亿元)。租约的初始期限为半年，年利率为2.75%。租赁黄金应在2016年9月租赁到期日归还给银行。截至2016年9月30日，527公斤租赁黄金全部退还工商银行。于二零一六年九月三十日及二零一五年十二月三十一日止，本公司并无分别以 限制性现金作为抵押品以保障工商银行的黄金租赁。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金总量分别为1,420公斤和2,782公斤，约分别为5,260万美元和101.8美元 百万美元。截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月期间，租赁黄金的利息开支分别约为 330万美元及560万美元，已计入销售成本。截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月期间，租赁黄金的利息支出分别约为90万美元和190万美元， 已计入销售成本。

附注17--承付款和或有事项

经营租赁

2016年6月27日，武汉金戈德签订了若干为期5年的租赁协议，分别从2016年7月和2016年10月开始租赁珠宝公园的写字楼和商店空间。 年租金合计分别约为90万美元和17万美元。截至2016年9月30日的三个月和九个月，公司记录了21,884美元的租金费用。截至2016年9月30日，公司 根据不可取消的经营租赁承担的最低租金义务如下：

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(未审核)

附注18-可转换票据购买协议

于二零一五年四月二日，本公司与Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.订立可换股票据购买协议(“购买协议”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一间根据葡萄牙法律正式注册成立及存在的公司，亦为复星国际有限公司(“持有人”)的一间控股附属公司 。根据购买协议，本公司同意向持有人发行及出售1,500万美元 本金总额6.0%于2018年到期的高级担保可换股票据(“票据”)，惟须遵守惯常成交条件 。本公司将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册出售票据。票据和转换票据后可发行的公司普通股的相关股票 尚未根据证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

除非提早兑换，否则该票据将按年息6.0厘计息，每年派息一次，并于票据发行日期三周年时到期。 该票据构成本公司的一般优先担保债务。本公司须向持有人授予购买协议所指若干抵押品的担保 权益，以保证支付、清偿及履行本公司在票据项下的所有责任 。本公司主席兼行政总裁贾志鸿先生将签署以持有人为受益人的担保 ，据此贾先生将对本公司于 票据项下的责任负上连带责任。

在遵守购买协议的 条款的情况下，持有人有权选择将票据的本金金额或超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的该本金金额的任何 部分按适用的转换率转换为普通股 。兑换率最初为每1,000美元本金 票据869.57股普通股(相当于每股约1.15美元的初始换股价)，视购买协议 所述的某些事件而调整。转换时，公司将交付购买协议中规定的普通股。 任何转换时不会发行零碎股份。

就订立购买 协议而言，本公司将与 持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，作为结束出售票据的条件，该协议列明持有人在根据证券法向证券交易委员会登记供公开转售票据转换后可发行普通股 股份的权利。根据登记 权利协议，本公司须于票据发行之日起60天内向证券交易委员会提交登记声明(“初步登记声明”) ，登记票据转换后可发行的普通股股份 。本公司须尽其合理最大努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，但无论如何，不得迟于附注发行日期 后90天生效。此外，该协议赋予持有人行使与本公司注册发售有关的某些搭便式注册权 。

购买协议将于2015年5月31日自动终止 ，如果持有者酌情决定不进行成交或延期的情况下，该协议将于2015年5月31日自动终止。由于公司未获得协议要求的1,500万美元信用证，交易未在 之前完成。持有人并未 以书面通知本公司其终止或延长购买协议的意向，本公司 继续追索1,500万美元的信用证。虽然不能保证本公司将按持有人可接受的条款找到 信用证，但本公司仍愿意根据购买协议继续进行。

注19-后续事件

2016年9月30日，本公司与湖北省资产管理有限公司签订信托贷款协议，向中国工商银行武汉江安分行借款，最高金额为 约4500万美元(人民币3亿元)，作为后期流动资金贷款。本公司收取9.5%的固定 年利率。贷款期限为自收到本金之日起两年。本公司须 质押1,497公斤Au9999黄金作为抵押品，账面价值约为6,160万美元(人民币4.109亿元)。 该笔贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生共同担保。本公司随后于2016年10月28日收到这笔委托贷款的全部金额 。

2016年10月13日，SEC宣布 公司在表格S-3中提交的注册声明生效，该声明不时注册高达8000万美元的证券销售 。

2016年10月14日，本公司与民生信托签订信托贷款协议，最高借款金额为质押黄金金额的70%作为流动资金贷款。 本公司固定年利率为7.6%。贷款期限为自收到本金之日起一年。 本公司需质押1877.49公斤奥9995黄金，账面价值约7690万美元(约合人民币512.9 万)作为抵押品。本公司收到的总金额约为5380万美元(人民币3.59亿元)，占质押黄金账面价值的70%。

本公司预计将收到珠宝公园项目入住证 ，所有权将于2016财年结束前转让给武汉联福达完成转让交易。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和运营结果的讨论应与本报告 和我们截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。另请参阅本报告其他部分所载的“1995年私人证券诉讼改革法案下的”安全港“声明的警示声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于本报告的“风险因素”部分和我们截至2015年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的那些因素。

我们的业务

通过与武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)(一家在中华人民共和国或中华人民共和国注册成立的公司)建立的可变利益实体或VIE关系，我们相信我们是开发、推广和销售一系列产品给中国迅速扩大的珠宝 市场的领先专业设计师和制造商之一，生产高品质的24K黄金首饰和中国首饰。 我们与武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)建立了可变利益实体关系(“武汉Kingold”)，武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)是一家在中华人民共和国注册成立的公司 。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、 耳环、手镯和吊坠。

我们历来直接将产品 销售给分销商、零售商和其他批发商，然后他们通过位于 百货商店和其他传统独立珠宝店的零售柜台向消费者销售我们的产品。我们向客户销售产品的价格反映了 基础材料的市场价格，再加上反映我们设计费和加工费的加价。加价幅度通常为基础材料价格的3%-6%。2015年，我们成立了一家新的子公司武汉金戈德互联网有限公司 ，并开始向客户在线销售我们的珠宝产品。但是，截至2016年9月30日，在线销售并不重要。

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中日益重要的 参与者。除了扩大我们的设计和制造能力 外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、风格独特、质量上乘的黄金产品。

为扩阔业务范围及加强 加工能力，吾等于二零一三年十月订立协议(“收购协议”)，收购武汉66,667平方米(约717,598平方英尺或16.5英亩)土地的 经营权，总收购价为人民币10亿元(按现货汇率计算约为1.499亿美元)。1.499亿美元包括土地使用权成本和珠宝公园的建设成本。我们通过银行贷款为迄今支付的分期付款提供了资金。土地使用权在上海创意产业园持有，我们打算将其更名为Kingold珠宝文化产业园(以下简称“珠宝园”)。收购的结构是对持有土地使用权的公司 的股权收购，武汉万盛购房有限公司(“武汉万盛”)(I)初步授予我们武汉华远科技发展有限公司(“武汉华源”)的部分所有权 ，(Ii)授予我们 任命项目首席财务官监督和管理资金使用的权利，以及(Iii)指定武汉万盛为 代理。因此，截至2016年9月30日，我们拥有珠宝公园60%的股份。然而，由于收购武汉华远没有转移其他资产或负债，我们将珠宝园收购 视作资产购买进行会计处理。

我们最初打算开发这块土地， 将建成的珠宝公园作为我们的新运营中心，并将珠宝公园内的展示中心和租赁空间出租给中国其他 珠宝制造商和零售商，并将开发的商业和住宅物业出售给个人和企业 买家。为摆脱房地产行业，只专注于珠宝业务，我们于2016年6月27日与武汉联福达投资管理有限公司(简称“武汉联福达”)签订了转让合同， 将其在珠宝公园的所有权益出售给武汉联福达(“转让交易”)，该公司与武汉联福达投资管理有限公司(“武汉联福达”)签订了一份转让合同， 将其在珠宝公园的全部权益出售给武汉联福达(“转让交易”)。根据转让合同，武汉联复达有义务向武汉金戈德支付11.4亿元人民币(约合1.709亿美元)。该金额包括(1)武汉金茂向武汉万盛支付的股份收购费和建设费人民币 6.4亿元(约合9600万美元)；以及(2)转让费用人民币5亿元(约合7500万美元)。此外，武汉金戈德转让 和武汉联福达获得转让交易协议中的所有权利和义务，包括武汉华远60%的股权。武汉联福达将承担收购协议规定的武汉金戈德剩余付款义务人民币3.6亿元(约5400万美元)。根据一家独立评估机构发布的评估报告 ，珠宝公园2016年6月26日的评估价值约为14.8亿元人民币(约合2.228亿美元)。 截至2016年9月30日，该项目已通过所有检查并完成验收程序。该公司正在等待当地政府颁发入住证，并正在将所有权转让给武汉 联福达。 该公司正在等待当地政府颁发入住证，并正在将所有权转让给武汉 联福达。

经营成果

下表列出了我们截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月和九个月的损益表(未经审计) ，以美元表示：

金戈德珠宝有限公司。

简明合并损益表 和全面收益表

(美元)

(未经审计)

截至2016年9月30日的三个月与截至2015年9月30日的三个月相比

净销售额

截至2016年9月30日的三个月的净销售额为3.905亿美元，比截至2015年9月30日的三个月的净销售额2.638亿美元增长1.267亿美元，增幅为48.1%。 截至2015年9月30日的三个月的净销售额为2.638亿美元。截至2016年9月30日的三个月，我们的品牌生产销售额占总销售额的98.2%，定制生产销售额占总销售额的1.8%。与截至2015年9月30日的三个月相比，我们的品牌产品销售额增加了1.238亿美元，增幅为47.6%，定制产品销售额增加了290万美元 ，增幅为74.4%。

与截至2015年9月30日的三个月相比，我们在截至2016年9月30日的三个月的整体收入增长 是由于以下 因素：(1)总销售量(以销售量计算)从截至2015年9月30日的三个月的13.48吨增加到截至2016年9月30日的三个月的20.55吨，导致7.1吨或52.4%的增长。因此，我们的收入增加了约8470万美元，这归功于我们销售额的增加。 (2)截至2015年9月30的三个月，我司品牌生产销售的平均单价从206.74元/克上涨到257.06元/克，涨幅为24.3%。因此，我们的销售价格上涨影响了品牌生产收入约6320万美元的增长。(3)外币调整 美元：人民币平均汇率 从截至2015年9月30的3个月的1美元=6.2214人民币增加到截至2016年9月30的3个月的1美元=6.6515人民币时，人民币兑换成美元的外币折算损失约为1,710万美元。

2016年第三季度，我们共加工黄金20.6吨，其中品牌生产占10吨(48.3%)，定制生产占10.6吨(51.7%)。2015年第三季度，我们共加工了13.5吨黄金，其中 品牌产量占7.8吨(58.0%)，定制产量占5.7吨(42.0%)。

销售成本

截至2016年9月30日的三个月的销售成本为3.401亿美元，比2015年同期的2.482亿美元增加了9190万美元，增幅为37.0%。 增长的主要原因是产品销量增加。截至2016年9月30日的三个月，销售量从截至2015年9月30日的三个月的13.5吨增加到约20.6吨 ，增幅为52.4%。

毛利和毛利率

截至2016年9月30日的三个月的毛利为5040万美元，比2015年同期的1560万美元增加了3490万美元。 因此，截至2016年9月30日的三个月的毛利率为12.9%，而2015年同期为5.9%。毛利率大幅增长的主要原因是，截至2016年9月30日的三个月，品牌生产销售单价为每克257.1元人民币，而截至2015年9月30日的三个月，品牌生产销售单价为每克206.7元，单价上涨了24.3%。另一方面，截至2016年9月30日的三个月，品牌生产的单位成本为每克227.6元人民币，而截至2015年9月30日的三个月，品牌生产的单位成本为每克197.2元人民币。虽然品牌生产的单位成本增加了 ，但单位成本的百分比增幅小于销售额的增幅，这是由于本公司前期以相对较低的价格购买了大量黄金，并为 后续生产预留了大量黄金。因此，截至2016年9月30日的三个月，品牌生产的单位利润率为每克29.5元人民币，而截至2015年9月30日的三个月，品牌生产的单位利润率为每克9.5元人民币。

费用

截至2016年9月30日的三个月的总运营费用为400万美元，而2015年同期为340万美元。增加的主要原因是 销售、一般和行政费用的增加，例如中国春节期间员工工资和年度奖金费用的增加，法务、特殊项目会计费用的增加，为解决我们与顾问的咨询协议而增加的基于股票的 薪酬费用， 黄金库存增加导致的资产保险费用增加，以及与从银行和各种其他金融机构获得贷款有关的咨询费用增加 。

截至2016年9月30日的三个月的利息支出为2660万美元，而2015年同期为30万美元。利息支出增加的主要原因是 截至2016年9月30日的三个月的大量贷款借款。

截至2016年9月30日的三个月，所得税费用的当前拨备约为2520万美元，比2015年同期的70万美元 增加了2510万美元。这一增长主要是由于我们的应税收入增加，这是由于 销售额的增加以及更高的毛利率和每账面记录的投资收入。递延所得税优惠约为 1,990万美元，这主要是由于截至2016年9月30日的三个月出售珠宝 公园所得的暂时性差额，而截至2015年9月30日的三个月的递延所得税拨备约为310万美元 。

普通股股东应占净收益

由于上述原因，截至2016年9月30日的三个月的净收入为1570万美元，而2015年同期为880万美元，增加了690万美元。

截至2016年9月30日的9个月期间 与截至2015年9月30日的9个月期间相比

净销售额

截至2016年9月30日的9个月的净销售额为10.63亿美元，比截至2015年9月30日的9个月7.194亿美元的净销售额增长3.436亿美元，增幅为47.8%。 截至2015年9月30日的9个月净销售额为7.194亿美元。截至2016年9月30日的9个月，我们的品牌生产销售额占总销售额的98.3%，定制生产销售额占总销售额的1.7%。与截至2015年9月30日的9个月相比，我们的品牌产品销售额增加了3.454亿美元，增幅为49.4%，而我们的定制产品销售额下降了170万美元 ，降幅为9.0%。

与截至2015年9月30日的9个月相比，我们在截至2016年9月30日的9个月的整体收入增长是由于以下综合因素： (1)总销售量(以销售量计算)从截至2015年9月30日的9个月的40.26吨增加到截至2016年9月30日的9个月的55.73吨，导致15.5吨或38.4%的增长。因此，我们的收入增加了约3.089亿美元，这归功于我们销售额的增加。(2)我司品牌生产销售平均单价 从截至2015年9月30的9个月的212.5元/克上涨到截至2016年9月30的9个月的240.3元/克 ，涨幅达13.1%。因此，品牌生产增加了约9150万美元 收入受到我们销售价格上涨的影响，在一定程度上部分抵消了定制生产收入的下降 。(3)当美元的平均汇率从截至2015年9月30的9个月的1美元=6.1606人民币 上升到截至2016年9月30的9个月的1美元=6.5802人民币时，外币调整效应约为将 人民币兑换成美元的4590万美元的外币折算损失。

截至2016年9月30日的9个月内，我们 共加工了55.7吨黄金，其中品牌生产占28.6吨(51.4%)，定制生产占27.1吨(48.6%)。在截至2015年9月30日的9个月中，我们共加工了40.3吨 吨黄金，其中品牌生产占20.3吨(50.4%)，定制生产占20.0吨 吨(49.6%)。

销售成本

截至2016年9月30日的9个月的销售成本为9.38亿美元，比2015年同期的6.906亿美元增加了2.474亿美元，增幅为35.8%。 增长的主要原因是产品销量增加。截至2016年9月30日的9个月，销售量从截至2015年9月30日的9个月的40.3吨增加到约55.7吨 ，增幅为38.4%。

毛利和毛利率

截至2016年9月30日的9个月毛利为1.25亿美元，较2015年同期的2880万美元增加9620万美元。因此，截至2016年9月30日的9个月的毛利率 为11.8%，而2015年同期为4.0%。毛利率大幅增长的主要原因是，截至2016年9月30日的9个月，品牌生产销售单价为每克240.3元人民币，而截至2015年9月30日的9个月，品牌生产销售单价为每克212.5元人民币，单价上涨了13.1%。另一方面，截至2016年9月30日的9个月，品牌生产的单位成本为每克215.3元人民币，而截至2015年9月30日的9个月，品牌生产的单位成本为每克209.2元人民币。虽然品牌生产的单位成本有所增加，但由于本公司前期以相对较低的价格购买了大量黄金 ，并为后续生产预留了大量黄金，因此单价的百分比增幅小于销售额的增幅。因此，截至2016年9月30日的9个月，品牌产品的单位利润率为每克25.0元人民币，而截至2015年9月30日的9个月，品牌产品的单位利润率为每克3.3元人民币。

费用

截至2016年9月30日的9个月的总运营费用为1380万美元，而2015年同期为760万美元。增加的主要原因是 销售、一般和行政费用的增加，例如中国春节期间员工工资和年度奖金费用的增加，法律、特殊项目会计费用的增加，以及为解决与顾问的投资者关系协议而增加的基于股票的 补偿费用， 由于黄金库存增加而增加的资产保险费用，以及与从银行和其他各种金融机构获得贷款有关的咨询费用增加。

截至2016年9月30日的9个月的利息支出为4510万美元，而2015年同期为70万美元。利息支出增加 主要是由于截至2016年9月30日的9个月有10.623亿美元的巨额贷款借款。

截至2016年9月30日的9个月中，所得税支出的当前拨备 约为3690万美元，比2015年同期的340万美元增加了3350万美元。这一增长主要是由于我们的应税收入增加，这是由于销售额增加以及 毛利率和每账面记录的投资收入增加所致。递延所得税优惠约为1,970万美元，这主要是由于截至2016年9月30日的9个月的珠宝公园销售收益的暂时性差异，而截至2015年9月30日的3个月的递延所得税拨备约为130万美元。 截至2015年9月30日的3个月的递延所得税拨备约为130万美元。

普通股股东应占净收益

由于上述原因，截至2016年9月30日的9个月的净收入为5070万美元，而2015年同期为1590万美元，增长3480万美元 。

现金流

经营活动中使用的净现金。

截至2016年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为726.3 万美元，而2015年同期运营活动使用的净现金为3,400万美元 。

经营活动中使用的现金净额大幅增加 主要是因为我们在购买库存方面的支出为8.178亿美元，因为预计珠宝公园建成后，生产和销售需求将会增加，这可能会从2016年下半年开始刺激我们的销售。此外，在截至2016年9月30日的9个月中，对于我们大量的银行借款，我们需要向银行质押28,106,750克黄金，这也导致我们增加了 库存购买和库存。另一方面，关于珠宝公园转让交易，我们从武汉联福达收到了151.4美元的现金净额，用于珠宝公园转让，这笔金额将在不久的将来我们将珠宝公园交付给武汉联福达时进行调整。 我们从武汉联福达收到了151.4美元的现金支付净额，这笔金额将在不久的将来我们将珠宝公园交付给武汉联福达时进行调整。截至2016年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金总体增加 反映在上述因素中。

分析和预期： 我们的经营活动净现金 可能会因库存变化而大幅波动。可能存在显著差异的因素包括 我们购买的黄金和增值税。展望未来，我们预计我们从经营活动中产生的净现金 将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应收账款和上述其他因素会随着 产量的增加和原材料采购的增加而发生变化。这些波动可能会导致运营活动的净现金 下降，即使如我们预期的那样，我们的净收入会随着我们的扩张而增长。虽然我们预计经营活动的净现金将在长期内增长 ，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何特定季度的现金流。

用于投资活动的净现金。

截至2016年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为2,070万美元，而截至2015年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为2,620万美元 。投资活动中使用的现金净额减少的主要原因是本期用于建设珠宝公园的现金减少了570万美元。

分析与预期：由于我们承诺将珠宝园出售给武汉联福达，我们预计我们的投资活动在不久的将来不会有太大波动 。

融资活动提供的净现金。

截至2016年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为 8.754亿美元，而截至2015年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为89.1美元。融资活动提供的现金净额增加，主要是由于本公司于截至2016年9月30日的九个月内额外借入10.77亿美元银行贷款，我们亦偿还了 5490万美元银行贷款及6080万美元到期应付债务。

分析和预期：我们预计 由于获得额外融资以满足扩大生产的需要，融资活动产生的现金可能会大幅增加。

表外安排

我们最初担保 向不相关的第三方支付约1020万美元(6800万元人民币)的银行贷款。保修于2015年5月 终止。

截至2016年9月30日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金总量分别为1,420公斤和2,782公斤，分别约为5,260万美元和1.018亿美元 。

流动性与资本资源

截至2016年9月30日，我们约有 1.296亿美元的现金和现金等价物。我们通过运营产生的现金流以及 借入银行贷款以及在美国和中国资本市场的私人和公共借款和发行为我们的业务提供资金， 例如我们最近在上海浦东发展银行(“浦发银行”)的商业票据计划下的配售。

截至2016年9月30日，我们的未偿还贷款总额为10.922亿美元(包括1.952亿美元的短期贷款和8.97亿美元的长期贷款)。这些银行贷款项下的未偿还金额 在我们的财务报表中显示为“贷款”。有关我们的 贷款的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注6。

我们与我们租赁黄金的银行保持着密切的 关系。因此，我们希望能够在到期时续签当前的黄金租赁 ，并在必要时从银行获得额外的黄金租赁。我们希望在未来 段时间内通过开发新客户、通过我们的在线销售平台扩大销售以及在即将到来的销售季增加收入来产生额外的现金流 。

截至2016年9月30日，公司营运资金为正 10.18亿美元。我们相信，我们目前的现金和运营现金流将足以满足我们 预期的现金需求，包括我们未来12个月的营运资金现金需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的 现金资源，包括我们 可能决定进行的任何投资或收购。我们保持充足流动性的能力在一定程度上取决于我们能否在继续控制成本的同时实现预期的 收入水平。我们继续寻求有利的额外融资，以满足我们的资本要求 ，为我们在正常业务过程中的运营和增长计划提供资金。

由于中国的外汇管制政策和我们的现金供应，武汉Vogue-Show 派发股息的能力可能会受到限制。我们赚取的收入和收到的货币的大部分 都是以人民币计价的。由于中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能无法将任何股息分配到 中国境外。因此，我们可能无法随时使用Vogue-Show的 资金来履行在中国境外发生的义务，这可能会对我们的业务和前景或我们履行现金义务的能力产生不利影响 。

2016年6月27日，武汉金戈德签署了若干 5年租赁协议，分别从2016年7月和2016年10月开始租赁珠宝公园的办公和商店空间。 年租金合计分别约为90万美元和17万美元。截至2016年9月30日的三个月和九个月，公司记录了21,884美元的租金支出。截至2016年9月30日，根据不可取消的 经营租赁，本公司的最低租金义务如下：

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则 编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的 资产和负债额、收入和费用以及相关披露的估计和假设。关键会计 政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的易变化性进行核算所需的主观性和判断力的程度而可能是重大的会计政策，并对财务状况 或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为 在这种情况下是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们认为在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断 和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计的精简合并财务报表的附注2。

盘存

存货以成本和市场价值中的较低者为准。使用加权平均法确定成本 。我们不断评估库存构成、产品周转量、 黄金价格以及客户支付产品的能力。我们根据对这些因素(但主要是客户需求)的评估记录移动缓慢和陈旧的库存 。此类评估需要管理层进行重要的 判断。此外，我们的存货价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的下降 将导致我们库存的声明价值降低，这可能需要我们为价值的下降收取费用。 此外，如果黄金价格在很短的时间内大幅变化，可能会触发客户违约，这可能会 导致库存过时。如果这些因素中的任何一个变得不如预期的有利，可能需要减记库存 ，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

收入确认

我们的收入来自销售商品的销售价格和提供服务的费用 。当商品交付给客户时，我们确认销售商品的收入。我们确认提供的服务的收入 ，前提是这些服务已经完成并且被认为是有可能收取的。管理层没有考虑 预计销售回报，因为从我们的整体收入和历史经验来看，这些回报并不重要。

第三项：市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

鉴于我们所有的收入都是以人民币产生的，而我们的业绩是以美元报告的，人民币贬值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 人民币的价值受到中国政府政策变化和国际经济和政治发展的影响。 1994年1月，中国政府实施了统一管理的浮动汇率制度。在这一制度下，中国人民银行(PBOC)开始发布每日基准汇率，主要参考前一天市场上人民币对美元和其他外币的供求情况。允许授权银行和金融机构在央行每日汇率附近的特定区间内对人民币买卖汇率进行报价 。二零零五年七月二十一日，中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率由一比八点二七调整为一比八点一一，并修改了汇率形成机制。在过去的四年中，人民币对美元升值了8.6% (从2008年1月1日的1美元兑7.2946元人民币升值到2016年9月30日的1美元=6.6702元人民币)。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步波动，包括可能的贬值。由于我们所有的净收入都是以人民币记录的，未来人民币对美元的任何贬值都可能对我们的运营业绩产生负面影响。

按照这些思路， 我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。只要美元兑外币走强，这些外币计价交易的折算就会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入 减少。同样，如果美元兑外币贬值 ，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入 。在将国外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化 ，将外国子公司的财务报表转换为美元将导致折算 损益，并记为其他全面收益的组成部分。此外，我们还有一些资产和负债 以相关实体的本位币以外的货币计价。这些资产和负债的本位币价值变化 会造成波动，从而导致交易损益。我们尚未签订 协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和 有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

利率风险

截至2016年9月30日，我们的银行借款约为10.922亿美元，截至2016年9月30日的9个月支付的利息支出为4510万美元。

截至2016年9月30日，我们的加权 平均利率为10.3%。我们预计利息支出不会有太大变化，因为我们已获得为期12个月的黄金 租约。我们目前没有利率对冲头寸来降低对利率的风险敞口 。

商品价格风险

我们的大部分销售产品包括 黄金、贵金属和其他大宗商品，商品供应和定价的波动将对我们以优惠价格获得和生产产品的能力产生不利影响 。珠宝业通常受到钻石、黄金价格和供应波动的影响，其他贵金属和半贵金属和宝石的影响程度较小。过去，我们 没有通过使用期权、远期合约或直接购买商品 来对冲我们对黄金或其他原材料的需求，尽管我们未来可能会这样做。黄金价格的大幅上涨可能会增加我们的生产成本 ，超出我们能够转嫁给客户的金额，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们的黄金或其他大宗商品供应出现重大中断 可能会降低我们的生产和运输水平，大幅增加我们的 运营成本，并对我们的利润率产生重大不利影响。黄金或其他商品短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为，或我们购买原材料的市场中劳动力或运输的其他中断或困难， 可能会对我们维持产品生产和维持盈利的能力 产生不利影响。如果我们遭遇严重或长期的黄金短缺 ，我们将无法完成生产计划并将产品及时发货给客户，这将对我们的销售、利润率和客户关系造成不利影响。

黄金价格的大幅上涨可能会 增加我们的生产成本，超出我们可能转嫁给客户的金额，这可能会对我们的毛利率和盈利能力产生不利影响。此外，我们库存的账面价值可能会受到影响。报告期结束后，黄金市价略微下跌 可能会影响结算日和/或下一个报告期的毛利率和盈利能力的存货账面价值。

如果市值仅比我们的加权收购价低5元人民币/克，我们将需要减记库存 约人民币157,000,000元(约23,000,000美元)，这是基于我们在2016年9月30日持有的约31,388,000克黄金 。我们有大量的黄金库存。截至2016年9月30日，我们的库存价值为每克233.42元人民币，代表实际收购价或市场价值的较低者。我们的库存采购价格是根据先进先出的加权值 计算的。截至2016年9月30日，我们的加权收购价为每克233.42元 ，市场价为每克238.01元。

因为市场价高于我们的加权买入价 ，所以我们不需要减记我们的黄金价值，但我们不能保证 这种情况会继续下去。如果未来市场价格下跌，这样的减记可能会很严重。例如，在过去的十二个月里，黄金的市场价值在每克217.91元到251.97元之间波动，每克的变化是三十四点零六元。如果市值仅比我们的加权收购价低5元人民币/克，我们将需要 减记库存约人民币157,000,000元(约23,000,000美元)，这是根据我们在2016年9月30日持有的约31,388,000克黄金计算的。相比之下，如果市场价值在当前价格 上每克增加5元人民币，对我们的库存账面价值是没有好处的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们保持信息披露控制和程序，旨在提供 合理保证，确保我们在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的重要信息在证券 和交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 根据我们的审查，我们的管理层将根据需要及时做出披露决定。 根据我们的审查，我们的管理层将在适当的情况下收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 根据我们的审查，我们的管理层根据我们的审查，结论是，由于我们的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，公司的 披露控制和程序没有达到合理的保证水平。

在编制本 季度报告时，管理层认定，截至2016年9月30日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制，原因是存在以下重大弱点：

为了弥补 对现金管理控制不足的重大弱点，我们的董事会通过决议，要求管理层在进行任何交易(包括价值超过250,000美元的黄金租赁和贷款)之前，必须征得董事会的批准。此外，我们打算探索实施 其他政策和程序，其中可能包括：

内部控制的变化

在截至2016年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制系统只能提供合理的保证，不能防止或检测错误陈述。此外，由于条件的变化， 财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的系统包含自我监控机制， 当发现缺陷时，会采取措施纠正这些缺陷。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响 。我们目前不是任何诉讼的一方，如果判决结果对我们不利 ，有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、运营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们的业务还可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。如果发生以下风险讨论中预期的任何事件 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目另外需要的 信息。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。