美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截止财年：2015年12月31日

或

由以下日期起的过渡期：

金戈德珠宝有限公司。

(注册人的确切姓名载于其 章程)

黄埔科技园15号

江安区

湖北省武汉市 中华人民共和国430023

(主要行政人员地址 办公室)(邮编)

(011) 86 27 65694977

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

普通股，面值0.001美元 (班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。

¨是 x否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交 报告。

¨是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

X是 -否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人 提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式 提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交和张贴的每个互动数据文件。

X是 -否

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。 据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格 10-K的任何修正案中)。

x

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。¨是x否

截至2015年6月30日，也就是注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为44,782,477美元。

截至2016年3月25日，注册人的已发行普通股数量为65,963,502股。

《Form 10-K》2015年度报告

目录

关于1995年私人证券诉讼改革法案下的“安全港”声明的警示声明

本报告中非历史事实或信息的陈述 属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。诸如“估计、 ”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“可能”、“ ”、“预期”等词汇以及类似的表述或这些表述的否定可能会识别前瞻性表述。 此类前瞻性表述基于管理层目前合理的假设和预期。此类前瞻性 陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同， 不能保证实际结果不会与管理层的预期大不相同。这些因素包括 以下因素：

第一部分

项目1.业务

我们的业务

通过与武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)建立可变利益 实体(“VIE”)关系(武汉Kingold是一家在中华人民共和国注册成立的公司)，我们相信我们是高品质24K黄金首饰和中国首饰的领先专业 设计和制造商之一。我们开发、推广和销售范围广泛的产品， 面向中华人民共和国或中华人民共和国迅速扩大的珠宝市场。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。我们 与中国地质大学珠宝研究所建立了合作伙伴关系，帮助我们设计新产品。

我们历来直接向分销商、零售商和其他批发商销售我们的产品，然后他们通过位于百货商店和其他传统独立珠宝店的零售 专柜将我们的产品销售给消费者。我们以反映基础材料市场价格的价格向客户销售我们的产品 ，外加反映我们的设计费和加工费的加价。 通常加价幅度约为基础材料价格的3%-6%。2015年，我们成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司，并开始向客户在线销售我们的珠宝产品。然而， 在线销售对于2015年来说并不重要。

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中日益重要的 参与者。除了扩大我们的设计和制造能力 外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、风格独特、质量上乘的黄金产品。

我们已经与交通银行、招商银行等国内各大银行 签订协议，通过银行分支机构销售金条、金币等 产品。2015年和2014年，投资黄金的销售额分别约占我们总收入的0.4%和1.7% 。自2014年以来，中国的投资黄金业务总体上出现了大幅下滑，主要原因是 中国经济放缓导致的需求下降。

为了拓展我们的业务 并增强我们的加工能力，2013年10月，我们签订了一项协议，以总计10亿元人民币(按现货汇率计算约1.54亿美元)收购武汉66,667平方米(约717,598平方英尺或16.5英亩)土地的经营权。1.54亿美元包括以下所述的土地使用权成本和珠宝公园的建设成本。我们通过银行贷款为迄今支付的分期付款提供资金，并可能通过额外的银行贷款或其他融资来源为 剩余款项提供资金。我们还可以通过预售部分单元所得的收益为剩余的 部分付款提供资金。我们已经成功获得了七栋楼中的五栋 的预售许可证。土地使用权在上海创意产业园持有，我们打算将其更名为金戈尔德 珠宝文化产业园(简称“珠宝园”)。我们打算开发这块土地，并利用建成后的珠宝公园作为我们新的运营中心和展示中心。我们还计划将珠宝公园内的空间出租给中国的其他珠宝制造商和零售商，并可能向个人和企业买家出售已开发的商业和住宅物业。收购 的结构是对持有土地使用权的公司的股权收购，武汉万盛购房有限公司(“武汉 万盛”)(I)初步授予我们武汉华远科技发展有限公司(“武汉华源”)的部分所有权，(Ii)授予我们任命项目首席财务官监督和 管理资金使用的权利，以及(Iii)指定武汉万盛为相应地，, 我们现在拥有珠宝公园60%的股份。在我们于2016年4月或5月支付最后一笔分期付款后，我们将成为拥有珠宝公园土地使用权的武汉华远的100%所有者 。然而，由于收购武汉华远并未 转移任何其他资产或负债，因此我们将珠宝园收购视为资产购买进行会计处理 。2015年10月，武汉金戈德与武汉万盛建筑公司签署补充协议，修订日期为2013年10月23日的原收购协议 。根据本补充协议，武汉万盛同意在2016年1月15日前全面 完成建设，并将竣工的房地产交付给公司。但由于 天气寒冷，加之建筑工人假期休假，珠宝公园的建设工作进一步延误 。2016年1月，根据实际施工进度，双方达成进一步修改， 将竣工时间延长至2016年4月。武汉金茂同意在武汉万盛全面竣工并将竣工房产交付公司后 十天内支付工程款余额，并预付入住期。截至2015年12月31日，公司仍承诺向建筑公司支付剩余金额约7500万美元(约合人民币4.8亿元)。自二零一六年一月底至三月初，本公司其后 向建筑公司支付人民币7,900万元(约1,220万美元)以结清未清偿的应付建筑费用，并 计划于2016年4月下旬建筑工程全面完成后支付余下款项。有关分期付款计划的讨论 , 见本报告其他部分的经审计综合财务报表附注5，以及“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析--流动性和资本资源。”

我们位于武汉，这是中国最大的城市之一。 我们预计2016财年将实现增长，因为管理层计划增加定制产量，因为我们的客户往往会将更多黄金交给我们加工，因为自2015年底以来，随着市场金价反弹，他们的投资信心增强了。

行业和市场概述

全球市场

根据世界黄金协会2015年全年黄金需求趋势，2015年全球黄金消费需求为4,212.2吨，市场总规模为1,571亿美元。从吨位来看，2015年珠宝占总需求的57.3%，而投资(主要是金条和硬币)占24.0%。

根据世界黄金协会(World Gold Council)的数据，中国和印度继续是世界上消费珠宝最多的市场，2015年中国和印度的珠宝年总需求占全球珠宝总需求的62.0%。2015年，中国总共消费了841.9吨黄金，而印度消费了654.3吨。

中国市场

过去十年，中国的珠宝和其他奢侈品市场正在迅速扩张，这在很大程度上要归功于中国经济的快速增长。根据中国国家统计局的数据，2015年和2014年，中国实际国内生产总值(GDP)分别增长了6.9%和7.4%。中国的经济增长提高了中国不断扩大的消费群体中个人可支配收入的水平，增加了支出 。根据经济学人智库(Economist Intelligence Unit)的数据，私人消费在过去十年中以9.0% 的复合年增长率增长。

根据世界黄金协会的数据，在过去的十年里，中国的黄金消费者对黄金表现出了非常一致的态度。中国需求的主要驱动因素是：(I)中国人口的持续城市化；(Ii)24K黄金的主导地位及其作为储蓄代理的作用 ；以及(Iii)随着人们对黄金投资属性的认识不断增强，尤其是考虑到黄金作为通胀对冲工具的作用，人们越来越多地获得黄金投资产品。

从数量上看，2015年中国消费者对黄金的需求有所增加。2014年中国黄金消费总需求达到813.6吨，2015年达到1050.8吨，增长率为29.1%。投资黄金(金条和金币)需求从2014年开始缓慢回升，特别是在中国，从2014年的190.1吨增加到2015年的208.9吨。

我们相信，随着中国经济的不断发展，中国的 黄金首饰市场将会继续增长。由于黄金在中国长期以来一直是财富和繁荣的象征，对黄金首饰，特别是24K黄金首饰的需求牢牢扎根于中国的文化中。长期以来，黄金一直被视为既安全又容易获得的储蓄工具，在中国文化中也是财富和繁荣的象征。此外，黄金首饰在中国的婚礼、分娩和其他重大人生事件中扮演着重要的角色。 金饰通常是龙、马和其他文化偶像的形状，长期以来一直是中国新婚夫妇和新生儿的传统礼物。随着中国人口变得更加城市化、西化，以及越来越富裕的黄金、铂金和其他贵金属首饰正变得越来越受欢迎和负担得起。 黄金首饰市场目前正受益于消费者支出的增加和中国人口的快速城市化。 我们相信，像我们这样的珠宝公司拥有发达的分销网络、有吸引力的设计和可靠的产品质量， 有能力打造我们的品牌，并在中国不断增长的黄金首饰市场占据越来越大的份额。

我们的强项

我们相信以下 优势有助于我们的竞争优势，并使我们有别于竞争对手：

我们拥有经过验证的 制造能力。

我们已经开发了七种我们认为集成良好且对黄金首饰制造至关重要的专有工艺，即： 99.9%黄金硬化工艺、橡胶开模效率、化学焊接、图案雕刻、链条编织、脱蜡铸造以及 我们的着色方法。

我们拥有经过验证的 设计能力。

我们拥有一支庞大而经验丰富的内部设计团队，在开发时尚且在珠宝市场广受欢迎的产品方面有着过往的记录。我们 与中国首屈一指的珠宝学院--中国地质大学珠宝学院(武汉)建立了独家合作伙伴关系，帮助我们设计和推出新产品。我们致力于进一步加强我们的设计团队，并继续 提高我们产品的质量和新颖性，以在高端黄金首饰市场夺取更大的市场份额。

我们相信 我们在中国拥有卓越的品牌知名度。

我们通过专注的销售和营销努力建立了 Kingold品牌，我们相信它在中国是众所周知的。我们将继续致力于品牌开发和营销，以提高市场对我们产品的认知度，如我们的MGold珠宝系列产品。 我们将继续致力于品牌开发和市场营销，以提高市场对我们产品的认可度，例如我们的MGold珠宝系列产品。我们的品牌意识部分体现在2007年被国家质检总局和中国名牌战略推进委员会评为“湖北省名牌”、“中国名牌”和“珠宝名牌”。我们相信，这些奖项增加了信誉 ，增强了客户对我们产品的信心。我们还参加了各种展览和交易会 来宣传我们的产品和品牌。

我们在中国各地拥有完善的分销网络 。

自从二零零二年黄金首饰行业向私营部门开放以来，我们已经在这个行业积极地经营了十多年。在珠宝行业，良好的分销网络是成功的关键。我们与包括大型分销商、批发商和 零售商在内的一系列业务合作伙伴建立了稳定的 互惠互利的业务关系。这些关系对我们的公司至关重要，并为我们提供了关键的竞争优势。我们在中国大部分省、市、自治区都有经销商 。

我们相信 与竞争对手相比，我们在产能、技术和人才方面具有显著优势。

近几年来，我们已显著扩展了我们的 产能。2014年，我们加工了24K黄金首饰和中国饰品，总重量约为60.1吨，大大超过了2013年约51.1吨的前一年产量。2015财年，我们 实际产量为56.5吨，与2014年相比略有下降。我们非常重视持续 改进我们的技术。我们的黄金加工系统极大地减少了制造过程中的浪费，约为 每公斤黄金仅1克。

我们获得了中国国家知识产权局授予的26项专利，其中2项将于2017年到期，21项将于2019年到期 ，3项将于2029年到期。我们在培训和保留我们自己的内部设计和制造团队方面投入了大量资金 。我们与武汉的中国地质大学珠宝学院或 武汉珠宝学院有独家协议，该学院通过主修珠宝设计和珠宝加工技术的学生为我们提供新颖、独特和创新的设计 。这些设计是我们的专利，因此我们的竞争对手无法访问这些设计。 我们还为珠宝学院的有才华的学生提供实习机会，使我们能够接触到我们 认为最适合强劲消费者销售的设计。

我们是上海黄金交易所的会员 ，该交易所的会员非常有限，有权直接从上海黄金交易所购买黄金 。

自2003年以来，我们一直是上海黄金交易所的会员 。虽然中国政府总体上取消了对黄金交易的绝对限制，但直接从交易所购买黄金的权利是有限的。该交易所拥有会员制 ，只有会员才能通过其交易系统购买黄金。截至2016年3月21日，该交易所在中国各地约有211个会员。 想要购买黄金的非会员必须以高于交易所会员的购买价格 与交易所会员交易。

我们在中国黄金行业拥有一支经验丰富的 管理团队。

我们拥有一支强大而稳定的管理团队，在中国珠宝行业拥有宝贵的经验。我们的董事长兼首席执行官贾志宏已经在这个行业工作了近20年。我们的总经理王军先生也在这个行业工作了十多年 我们高级管理团队的其他成员都在我们运营的关键方面拥有丰富的经验， 包括产品设计、制造以及销售和营销。

我们的战略

我们的目标是 成为24K黄金首饰产品的领先设计和制造商，并成为中国规模可观的投资黄金产品供应商 。我们打算通过实施以下战略来实现我们的目标：

我们打算通过现有渠道和规划中的珠宝公园来提高 产能和营销能力。

我们打算通过自营现金流和银行贷款继续 扩大产能。

我们还打算考虑 转包机会，以进一步扩大产能。鉴于中国黄金首饰和设计行业的碎片化， 我们认为我们收购其他珠宝商可能会有诱人的整合机会，这将使我们能够 进一步增加我们的市场份额并实现规模经济。

我们还打算通过与中国其他珠宝制造商建立合作关系来提高 我们的产能和营销能力。 我们计划在规划中的珠宝公园向他们出租空间。

我们计划继续 专业生产24K黄金首饰。

我们打算利用 我们在珠宝设计方面的经验，推出具有强大市场认知度的新时尚产品，如我们的Mgold珠宝 系列产品，瞄准快速增长的婚礼市场等利基市场。我们计划设计24K黄金首饰的新产品线，以满足我们目标客户的特定需求。通过紧跟市场趋势，扩大我们的设计团队和能力，我们计划继续增加我们的收入和市场份额。

我们打算 进一步促进和改善我们品牌认知度的使用。

我们打算 继续努力提高我们Kingold品牌的品牌认知度，增加我们的市场份额。通过营销 和推广我们的高端产品线(如Mgold)，我们相信我们品牌的信誉和声誉将进一步提升 。

我们将 提高生产线的自动化程度。

我们的生产线使用我们不断努力改进的现代技术和生产工艺。我们计划提高生产线的自动化水平，这将降低我们的平均成本并扩大我们的产能。随着我们进入投资黄金市场，我们打算更多地依赖自动化生产流程。

我们打算 扩大我们在中国的客户群。

我们打算 通过加强与我们现有市场的分销商、零售商和其他批发商的现有关系，努力扩大我们在中国的客户基础。 我们还计划通过与我们尚未渗透的市场中的战略分销商和零售商 发展新的关系，并在中国增加客户来扩大我们的客户基础。

产品

我们目前 提供广泛的24K黄金产品，包括99.9%和99%纯金项链、戒指、耳环、手镯、吊坠 和金条。

设计和制造

我们采用了 我们认为严格的系统方法进行产品设计和制造。我们聘请了一支资深设计团队，成员 受过中国顶尖艺术学校或大学的教育，包括与武汉珠宝学院的独家协议，他们平均有三到五年的经验。2015年5月，我们还成立了新的子公司武汉玉皇珠宝设计有限公司 ，以更好地设计珠宝产品，满足客户的需求和期望。我们的设计团队从各种来源(包括直接客户反馈、贸易展和行业会议)开发和 生成新想法。在全面商业发布之前，我们通常 通过在特定地区的广泛推广计划来测试我们的新产品和服务的市场潜力和客户吸引力 。我们有一个大型的生产基地，其中包括一个74933平方英尺的工厂，一个专门的 设计，销售和营销团队，以及400多名经过公司培训的员工。我们的生产线包括自动化首饰加工 设备和程序，我们可以快速修改以适应新的设计和款式。

我们目前正在 与武汉万盛合作建设珠宝公园，预计总建筑面积约为十九万三千平方米(约二千零六万八千二百七十五平方英尺)。我们预计珠宝园将成为武汉乃至华中地区的新珠宝中心。 建成后，我们计划将总部迁至珠宝园，使其成为最先进的设计中心和额外的制造设施 地点。

原材料供应情况

我们直接从上海黄金交易所购买黄金，这是我们的主要原材料。我们的会员资格授予我们从交易所购买黄金的权利， 这是非会员无法获得的权利。从2013年开始，我们还开始从中国某些领先的商业银行租赁黄金 ，以根据我们在2014和2015年续签的某些黄金租赁安排提供额外的原材料供应， 我们可能会在2016年续签。

安全措施

我们相信我们实施了 最好的安全措施来保护我们的资产，包括我们的24K黄金，我们相信这些措施远远 超过了我们的竞争对手。我们在武汉工厂的全面安全措施包括：(I)24小时现场派出所，可直接部署警察，并可立即联系武汉市警察局；(Ii)每个入口点都有保安 。保安人员在我们的设施中漫步，并监控我们仓库中的安全摄像头(通过随机和固定摄像头进行视频监控)和警报系统。我们的黄金存储在最先进的金库中，采用加密和身份验证技术 ，这需要几个指定的管理员工打开金库，所有员工都有不同的访问代码，只有有限数量的官员知道 。因此，没有其他人的密码，任何人都不能打开我们的金库。此外，每位员工或访客在进入 和离开珠宝生产区时，都必须通过安检(包括金属探测器)。我们每年都会审查我们的安全措施，并在审查之后定期升级我们的系统 。

质量控制

我们认为质量控制是我们业务成功的重要因素。我们有一套严格的质量控制体系，由 训练有素的团队实施，以确保对我们业务运营的每个步骤(从设计和 制造到营销和销售)进行有效的质量控制。我们已获得国际标准化组织的ISO 9001认证，这证明了我们的质量控制体系。2004年被湖北省质量技术监督局评为“诚实守信企业”。

销售及市场推广

目前我们有大约 300个大客户，覆盖中国25个省。我们与我们的主要客户保持着非常稳定的关系，这些客户的订单量一般都在逐年增加 。2013年，我们翻新了我们在武汉的展厅，我们的总部设在武汉。2015年，我们推出了在线 业务。这些新的销售渠道仍处于开发阶段，尚未在2015年产生有意义的业务。

我们计划建设 珠宝公园，使我们能够与中国其他领先的珠宝商和珠宝制造商密切合作，从而为我们创造交叉销售和追加销售的机会 。我们希望我们的珠宝园将成为我们在中国的销售和营销活动的推动力 。

主要客户

在截至2014年12月31日的年度内，我们大约27.4%的净销售额来自我们的五个最大客户。景美福珠宝在2014年成为我们最大的客户 (占我们2014年总净销售额的5.8%)。在截至2015年12月31日的一年中，我们约18.8%的净销售额来自我们的五个最大客户。深圳悦豪珠宝有限公司是我们2015年最大的客户(占我们2015年总净销售额的4.3% )。无论在2014年还是2015年，我们的客户占我们净销售额的比例都没有超过10%。

竞争

中国的珠宝行业高度分散，竞争非常激烈。没有一家竞争对手在整个市场中占有相当大的比例。我们相信，随着行业的发展和/或整合，市场竞争可能会变得 更加激烈。

我们生产高质量的珠宝，随着中国收入水平的提高和客户对我们高质量产品的持续欣赏， 对我们的需求逐年增长。我们相信，Kingold品牌在整个中国的行业内都得到了很好的认可，这使我们与大多数竞争对手有了很大的不同。

我们与当地珠宝制造商 和提供与我们类似产品的大型外国跨国公司竞争。我们的竞争对手包括但不限于浙江日月珠宝集团股份有限公司(在上海证券交易所上市)、深圳博福珠宝股份有限公司、深圳甘露珠宝股份有限公司、麦格弗雷珠宝股份有限公司和广东潮鸿基股份有限公司。

知识产权

我们依靠专利、商标 和商业秘密保护以及其他非专利专有信息的组合来保护我们的知识产权，并保持 并增强我们在珠宝行业的竞争力。

我们目前有26项专利由中华人民共和国国家知识产权局授予，其中2项将于2017年到期，21项将于2019年到期，3项将于2029年到期。

我们在中国有17个注册商标，其中3个将于2017年到期，1个将于2019年到期，6个将于2020年到期，7个将于2021年到期。特别是“金戈德”被国家质检总局和中国名牌战略推进委员会评为“湖北省名牌”、“中国名牌”、“首饰名牌”。

我们实施并加强了知识产权 财产管理程序，以努力保护我们的知识产权。但是，不能保证 我们的知识产权不会受到挑战、无效或规避，不能保证其他人不会对与我们相关的技术主张知识产权 ，也不能保证我们的权利会给我们带来竞争优势。此外， 中国法律可能不会像其他司法管辖区的法律一样保护我们的专有权利。

中华人民共和国政府规章

我们受与我们业务相关的各种中国法律法规的约束 。我们的营业执照允许我们设计、制造、销售和营销珠宝产品给中国各地的百货商店，并允许我们从事产品的零售分销。对 我们业务范围的任何进一步修改都需要额外的政府批准。我们不能向您保证，我们将能够获得 必要的政府批准来更改或扩展我们的业务。

根据适用的中国法律， 铂金、黄金和白银等贵金属的供应受到某些政府机构的严格监管，如中国人民银行或中国人民银行。上海黄金交易所是中国人民银行唯一授权的贵金属材料供应商 ，也是我们原材料(主要由贵金属组成)的主要供应来源。我们需要从这些政府机构获得 并持有多个会员资格和批准证书才能继续开展业务。 我们可能需要续签此类会员资格并定期获得批准证书。如果我们无法续签这些 定期会员资格或批准证书，将严重影响我们的业务运营。我们目前与这些机构的关系良好 。

我们还获得了 独立的进出口权。这些权利允许我们在中国进出口珠宝。由于中国的生产成本相对较低，我们打算在推出以中国为基础的零售计划后，向海外市场扩张。我们 目前没有向中国进口珠宝的计划。

环境保护

我们在武汉的生产设施 受中华人民共和国中央政府和当地政府机构的环境监管。我们 已获得环保局要求的所有必要的经营许可，并相信我们 符合当地有关废物产生和处理的法规，我们的生产设施符合公众 关于垃圾、排放、灯光、噪音和辐射的安全要求。自我们开始运营以来，我们没有 因任何违反环境的行为而受到传讯。由于我们的生产过程几乎不会产生废水或污染，因此我们在环境合规方面的成本 微乎其微，无关紧要。

税收

武汉Kingold于中国注册成立 ，须缴交中国所得税，所得税乃根据中国相关法律及法规计算。适用的 所得税税率为25.0%。

根据《中国增值税暂行条例》及其实施细则，凡是在中国境内从事货物销售、提供维修更换服务和进口货物的单位和个人，一般都要按照销售收入总额的17.0%减去纳税人已经缴纳或承担的任何可抵扣增值税， 缴纳增值税。

外币兑换

根据适用的中华人民共和国外币兑换条例，人民币可兑换经常项目，包括股息、利息支付、贸易和服务相关外汇交易的分配 。但是，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换 仍需经中国国家外汇管理局(SAFE)批准。外商投资企业必须提供有效的 商业单据，资本项目交易须经外汇局批准后，方可在被授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。外商投资企业在境外的投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发改委的批准。

股利分配

根据中国适用的法规， 在华外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年至少要将税后利润的10.0%计提总准备金，直至累计达到注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业的董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金，除清算外，不得 分配给股权所有者。

员工

截至2015年12月31日， 我们约有568名全职员工，除首席财务官外，所有员工均位于中国。 没有涵盖我们任何员工的集体谈判合同。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。 我们的全职员工有权通过中国政府规定的多雇主固定缴费计划享受员工福利，包括医疗、工伤保险、生育保险、失业保险和养老金福利。我们 需要根据员工工资的一定百分比累计这些福利，并从医疗和养老金福利的累计金额中为 计划缴费。中国政府负责支付给这些员工的医疗福利和养老金责任。

从2008年1月1日起，中华人民共和国出台了一部劳动合同法，加强了国家劳动者的权利，包括无固定期限的劳动合同和遣散费，并要求用人单位与工人签订书面劳动合同，限制使用临时工，加大了裁员难度。它还要求定期合同的员工 在定期合同续签两次后有权获得无限期合同。虽然劳动合同法 可能会增加我们的劳动力成本，但我们预计在不久的将来不会对我们的整体盈利能力产生任何重大影响，因为从历史上看，这一金额对我们的运营成本并不重要。管理层预计这可能是朝着提高技术工人的应聘者留存率迈出的一步 。

公司历史

自2009年12月以来，我们一直通过与中国公司武汉金戈德建立VIE关系，在中国从事黄金首饰的设计、制造和销售。

我们最初 于1995年在特拉华州注册为先锋企业公司。1999年，我们将公司名称更改为Activeworlds.com，Inc. (随后更名为Activeworld Corp.)，并通过一家全资子公司提供互联网软件产品和服务 ，使其能够在互联网上交付三维内容。我们经营着这项业务，直到2002年9月11日， 我们将该业务出售给了我们的前管理层，我们成为了一家空壳公司，没有重大的业务运营。由于 如下所述的反向收购交易完成，我们于2009年12月23日不再是空壳公司 ，并通过龙铅集团有限公司 或龙铅成为武汉Vogue-Show珠宝有限公司或Vogue-Show的间接控股公司。

收购Kingold并更名

于二零零九年十二月，吾等于换股交易中向Dragon Lead的股东收购Dragon Lead的100%股权，据此Dragon Lead的 股东以Dragon Lead的100%股权交换33,104,234股本公司普通股。因此，Dragon Lead成为我们的全资子公司。Dragon Lead拥有Vogue-Show 100%的股份，Vogue-Show通过一系列可变利益实体协议 控制武汉金戈德。我们目前通过Dragon Lead和Vogue-Show运营。

2010年2月，我们更名为Kingold珠宝公司，以更好地反映我们的业务。

龙芯及其子公司的组织历史

龙铅是一家英属维尔京群岛或英属维尔京群岛公司，于2008年7月1日作为一家投资控股公司在英属维尔京群岛注册成立。Dragon Lead拥有Vogue-Show 100%的所有权权益。

Vogue-Show于2009年2月16日作为外商独资企业(WFOE)在中国注册成立。武汉金戈德于二零零二年八月二日在中国注册成立为有限责任公司，由主要股东贾志红及二零零三年将所持武汉金戈德股份售予贾志宏及陈伟的薛苏越注册成立。二零零七年十月二十六日，武汉金戈德改制为股份有限公司。其业务主要为在中国设计及制造黄金饰品。武汉 金戈德营业执照将于2021年3月4日到期，到期后可续签。武汉金戈德的注册和实收资本 为1.2亿元人民币。

Vogue-Show/武汉Kingold VIE关系

2009年6月30日，Vogue-Show与武汉Kingold及持有武汉Kingold 95.83%已发行股权的股东签订了 系列协议，根据该协议，武汉Kingold同意将其税后利润的95.83%支付给Vogue-Show，拥有武汉Kingold 95.83%股份的股东已将其在武汉Kingold的投票权质押并委托给Vogue-Show。该股票质押在 中华人民共和国工商行政管理局登记。该等协议其后于二零一一年十月二十日修订，当时持有武汉Kingold 4.17%股权的少数股东 成为适用VIE协议的订约方。修订生效后，持有武汉Kingold 100%流通股的股东为协议当事人，武汉 Kingold已同意将其100%的税后利润支付给Vogue-Show，拥有武汉Kingold 100%股份的股东 已将其在武汉Kingold的投票权质押并委托给Vogue-Show。

如下所述的VIE协议 目前涵盖武汉Kingold的100%股权，最初创建的目的是在完成反向 收购(如下所述)后，我们将能够获得武汉Kingold的控制权，如下所述。

这些合约安排使我们可以：

·对我们的可变利益实体武汉金戈德实施 有效控制；

·从可变利益实体武汉Kingold获得几乎所有经济利益；以及

·在中国法律允许的范围内， 拥有购买我们可变权益实体武汉Kingold 100%股权的独家选择权。

通过这样的安排，武汉金戈德已经 成为Vogue-Show的签约控股子公司。此外，武汉Kingold股东同意授予Vogue-Show 为期十年的选择权，以购买武汉Kingold 100%股权的价格，该价格基于资产评估机构提供的评估，该机构将由Vogue-Show和武汉Kingold股东共同任命。同时，武汉Kingold同意 授予Vogue-Show为期十年的选择权，根据Vogue-Show和武汉Kingold联合指定的资产评估机构提供的评估价格购买武汉Kingold的全部资产。

VIE协议

我们与武汉Kingold及其 股东的关系受一系列合同安排的约束，这些协议规定如下：

独家管理咨询和技术 支持协议。2009年6月30日，Vogue-Show最初与武汉金戈德签订了独家管理咨询和技术支持协议，经随后修订，该协议规定Vogue-Show将独家向武汉Kingold提供 管理咨询服务，并责成Vogue-Show提供服务，全面管理和控制武汉Kingold的所有内部 业务，以换取武汉Kingold 95.83%的利润。2011年10月20日，武汉Kingold 和Vogue-Show修改了这份协议，武汉Kingold现在有义务将其税后利润的100%支付给Vogue-Show。 将按月支付。本协议的有效期将持续到经双方同意终止为止 ，或者直到Vogue-Show收购武汉金戈德100%的股权或资产为止。

股东投票代理 协议。于二零零九年六月三十日，持有武汉Kingold 95.83%股权的股东订立 股东投票代理协议，授权Vogue-Show行使与彼等于武汉Kingold的所有权 相关的任何及所有股东权利，包括出席股东大会及于股东大会上表决的权利、召开股东大会的权利及行使武汉Kingold章程 规定的所有其他股东投票权的权利。本协议于二零一一年十月二十日修订后，持有武汉Kingold 100%股权的股东现已订立股东投票委托书。本协议的有效期为 ，直至经双方同意终止，或直至 Vogue-Show将收购武汉Kingold的100%股权或资产。

购买选择权协议。于二零零九年六月三十日，持有武汉Kingold 95.83%股权的股东与Vogue-Show 订立购买选择权协议，协议规定Vogue-Show将有权按若干 条款及条件收购武汉Kingold的该等股东股份，前提是中国法律及法规允许或将会允许该等购买。购买选择权协议 还授予Vogue-Show购买武汉Kingold所有资产的选择权。本协议于2011年10月20日修订后，持有武汉金戈德100%股权的股东现已签订购买选择权协议。 股份或资产的行使价将由合格的第三方评估师确定。 本协议的期限为自签订之日起十年。

股权质押协议。于二零零九年六月三十日，持有武汉Kingold 95.83%股权的股东订立股权质押协议，据此，各该等股东将其持有的武汉Kingold全部股份质押予Vogue-Show，以保证 独家管理咨询及技术支持协议、股东投票代理协议及购买 购股权协议项下的表现。本协议于二零一一年十月二十日修订后，持有武汉Kingold 100%股权的股东 现已签订股权质押协议。如果武汉Kingold或其任何股东违反其各自的合同义务 ，Vogue-Show作为质权人将有权享有某些权利，包括质押股权的止赎权利 。

反向收购与私募

于二零零九年九月二十九日，吾等与Vogue-Show、Dragon Lead及Dragon Lead股东或Dragon Lead股东订立 协议及反向收购计划。 根据收购协议，吾等同意以 交换方式收购Dragon Lead 100%已发行及已发行股本，以发行33,104,234股新发行普通股。收购协议于2009年12月23日左右结束 23。交易结束后，龙铅成为我们的全资子公司。

反向收购的目的是 获得武汉金戈尔德的控制权。我们没有通过向武汉Kingold的 股东发行股票直接收购武汉Kingold，因为根据中国法律，股票交换是否合法还不确定。相反，我们选择通过收购Vogue-Show和之前在本年报10-K表格中描述的VIE安排来获得武汉Kingold的控制权 。中国的某些规则和法规限制由中国居民控制的非中国公司收购中国公司的能力 。对于这些规则和法规是否要求我们的VIE安排所设想的类型的交易或下文所述的看涨期权所设想的类型的交易必须经中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会或其他机构批准，存在很大的不确定性。

2009年12月23日，就在 反向收购结束之前，我们完成了与14名投资者的私募。根据与投资者签订的证券购买协议 ，我们以每股0.996美元的价格出售了总计5,120,483股新发行的普通股， 总收益约为510万美元。私募的投资者还获得了5年期认股权证 ，可以每股0.996美元的价格购买最多1,024,096股普通股。扣除佣金和费用后，我们在私募中获得了约455万美元的净收益。此外，还向协助交易的各种顾问发行了五年期认股权证，以每股0.996美元的价格购买最多1,536,145股普通股。

上述讨论中有关我们普通股的所有 日期 之前的股票和每股信息反映的是1/2反向股票拆分。

由于上述交易，我们不再 成为证券法第12b-2条规则所定义的“空壳公司”。

此外，于二零一四年十二月十七日，著名增长的唯一股东、龙铅于 反向收购完成前的大股东霍永林(中文名为霍永林)与智鸿佳及赵斌订立经修订及重述的认购期权协议，或 认购期权，以遵守中国限制中国居民拥有像我们一样的离岸实体的规定 ，以直接交换他们的股权。看涨期权不包括归属时间表，继续受雇不是看涨期权的条件 。修订及重订的看涨期权协议于二零一六年三月二十六日进一步修订。根据经修订及重述的认购期权 ，霍永林授予智鸿嘉购股权，以每股面值1.00美元或每股著名增长股份0.001美元的行使价收购著名成长 最多100%股份，惟须受 任何行使通知所规限，为期十年，该权利乃经与各方进行公平磋商而厘定。虽然我们的中国法律顾问 认为这一安排在中国法律法规下是合法的，但关于当前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，包括规范此类看涨期权的 有效性和合法性的法规。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会 采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

2015年4月，武汉金戈德珠宝股份有限公司(简称：武汉金戈德)成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司(简称：金戈德互联网)。Kingold Internet的注册资本总额为100万元人民币(约合15万美元)，其中武汉Kingold持有55%的股权 ，第三方少数股东吕晓峰先生持有剩余45%的股权。Kingold Internet 通过与阿里巴巴集团旗下的大型B2C在线零售平台天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。

2015年5月，Kingold Internet成立了一家 100%控股的子公司玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)。玉皇的注册资本总额为人民币100万元(约合15万美元)。由于武汉Kingold持有Kingold Internet 55%的所有权权益，武汉Kingold 还间接控制了渝黄55%的所有权权益，少数股东吕晓峰先生持有余45%的所有权 权益。玉皇从事珠宝设计业务。

下图说明了截至本年度报告日期的公司 结构：

备注：

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要行政办公室和工厂 位于中国湖北省武汉市江安区黄浦科技园15号，总建筑面积约74933平方英尺，建在一块国有土地上。我们拥有我们所有的办公和工厂设施 ，除了我们拥有土地使用权的土地。中国没有土地的私人所有权。所有土地所有权 归中华人民共和国政府及其机构和集体所有。缴纳所需土地出让金后，经中华人民共和国土地行政主管部门(国家土地局)批准，即可出让土地使用权。我们现有办公室和工厂的土地 使用证将于2055年1月26日到期。我们的Vogue-Show子公司从武汉金戈德租赁了96平方米的办公空间，年租金为1500美元。此办公空间的租约将于2022年1月底 到期。

2013年10月，武汉金戈德控股的 子公司与武汉万盛和武汉华远达成协议，获得上海创意 产业园100%的所有权，拟更名为金古德珠宝文化产业园，我们称之为珠宝园。 珠宝园位于武汉市江岸区汉皇路12号。 首饰园位于武汉市江岸区汉皇路12号。 首饰园位于武汉市江岸区汉皇路12号。

根据该协议，吾等取得66,667平方米(约717,598平方英尺或16.5英亩)工业用地的 经营权，用于珠宝公园的 开发，并授权武汉万盛作为代理完成珠宝公园的建设。珠宝公园的总建筑面积预计约为193,000平方米(约2,068,275平方英尺)。我们 计划利用建成的珠宝公园作为我们的新运营中心、一个额外的制造设施，以及一个展示中心和空间，供Kingold和中国的其他珠宝制造商使用。

我们相信，我们现有的办公室和设施 足以满足我们的需求，如有必要，还将提供更多设施供租赁，以满足我们未来的需求。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果 被确定为对我们不利，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KGJI”。2010年8月18日之前，我们的普通股在场外交易公告牌(OTCBB)挂牌报价，代码为“KGJI”。

下表列出了所示期间内我们普通股的季度最高和最低美元收盘价范围。 在我们在纳斯达克资本市场上市之前，这些报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价 或佣金，涉及我们每个日历季度的普通股，可能不代表实际交易。

2015年8月11日， 公司收到纳斯达克发出的通知函，通知本公司，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市 的要求(“最低投标价格规则”)，在通知日期 之前的连续30个工作日，公司普通股的投标价格已收于继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元以下(“最低投标价格规则”)。向公司提供180个日历日，即到2016年2月8日，以重新遵守最低投标价格规则 。2016年2月9日，纳斯达克根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)，批准公司额外180个历日，即至2016年8月8日，以重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低要求。2016年3月18日，本公司收到纳斯达克通知，自本公司普通股投标价格 在2016年2月25日至2016年3月17日连续16个工作日收于每股1.00美元或以上以来，本公司已重新遵守最低投标价格规则，此事现已结案。

持票人

2016年3月24日，我们普通股的收盘价为每股1.15美元，已发行普通股为65,963,502股 。在那一天，我们的普通股大约有80名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们转让代理的记录确定的，不包括我们普通股的受益所有者 ，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

股利政策

虽然我们在2014年支付了 每股0.08美元的一次性特别股息，但我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的 收益，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。寻求近期现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。未来的现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。我们只能从利润或其他可分配准备金中支付股息 只有当我们能够在正常业务过程中偿还到期债务时，才会支付或分配股息或分配。未来的股息(如果有的话)将由董事会在考虑各种因素(包括当前财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及有关外商独资企业在华股息分配的规定)后自行决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2015年12月31日授予员工、董事和顾问的股票 期权的某些信息：

购买股票证券

在截至2015年12月31日的年度内，我们 没有购买我们的任何股权证券，也没有任何个人或实体代表我们购买我们的股权证券。

项目6.精选财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

前瞻性信息

以下讨论α和αnαlysis 此讨论应与我们的solidαfinαnciαl Conditionα和操作α的结果一起 与我们的ConsolidααFinαNCIαl stαTementsαnd RelateαTed Notesαppeα环一起记录。 本讨论α和αnαlysis contαfor wαrd-looking stαtementsα不涉及风险， Uncertαinties我们的ctuααl结果可能与这些前视stαtementsαsαResult of vαriousαftors中描述或暗示的结果 略有不同。 请参阅“Cαutionαry Stαtement for the Sαfe Hαrbor”。”根据1995年《私人证券收费改革法案》(PrivααTE Securities LitigαAct of 1995)”紧接在本报告的PαRT I之前。 本报告的PαRT I。

经营成果的关键组成部分

收入来源

我们的收入几乎全部来自 24K珠宝和中国饰品的销售，以及我们从其他珠宝公司获得的设计和加工费 他们雇用我们使用他们供应的黄金设计和生产24K珠宝和中国饰品。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。在我们的珠宝业务中， 我们只向分销商和零售商批发销售。我们珠宝业务产品的定价是在 销售时根据当时的黄金价格进行的，销售是以现金或信用交货的方式进行的。

我们正在发展我们的投资黄金业务。 我们通过银行销售我们的投资黄金产品。与我们的首饰业务类似，我们投资黄金产品的定价是在销售时根据当时的黄金价格进行的，销售是以现金或信用交割的方式进行的。

销售成本

我们的销售成本主要包括原材料(主要是黄金)的 成本。我们一般直接从上海黄金交易所购买黄金，我们是上海黄金交易所的会员。从2013年开始，我们还开始从中国领先的商业银行租赁黄金，以增加我们的黄金供应，并 推动我们的增长。我们一般不签订长期的黄金购买协议。近年来，国际黄金市场上的黄金价格经历了大幅波动的时期。我们一直试图通过在下单时锁定价格并将价格传递给买家来抵消金价 的波动。

毛利、毛利和存货 账面价值

我们的毛利率和盈利能力 以及库存的账面价值都受到黄金价格变化的影响。如果黄金价格上涨 ，使我们的生产成本超出我们可能能够转嫁给客户的金额，则会对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响 。此外，如果黄金价格相对于我们为该库存支付的价格下降 ，我们库存的账面价值可能会受到影响。截至2015年12月31日和2014年12月31日，我们的库存中分别约有10.1吨和6.3吨 吨黄金，截至本报告日期，这些黄金均已售出，均超过账面价值。

通货膨胀率

虽然中国政府已经实施了抑制通胀的措施，但可以预见的是，至少在短期内，中国经济可能仍将面临通胀压力。很难估计通胀持续上升对我们的影响。一方面，通货膨胀可能导致 我们的运营费用增加，客户的购买减少，对我们的业绩产生不利影响。 另一方面，通货膨胀也可能使我们的产品对中国消费者更具吸引力，他们传统上认为 黄金是免受通胀影响的避险投资。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则 编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的 资产和负债额、收入和费用以及相关披露的估计和假设。关键会计 政策是指由于对高度不确定的事项或此类事项的易变化性进行核算所需的主观性和判断力的程度而可能是重大的会计政策，并对财务状况 或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为 在这种情况下是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们认为在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断 和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注2。

盘存

存货以成本或 市场价值中较低者为准。成本是用加权平均法确定的。我们不断评估库存构成、产品营业额 、黄金价格以及客户支付产品的能力。我们根据对这些因素(但主要是客户需求)的评估来减记移动缓慢且陈旧的 库存。此类评估需要管理层进行重要的 判断。此外，我们的存货价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的下降 将导致我们库存的声明价值降低，这可能需要我们为价值的下降收取费用。 此外，如果黄金价格在很短的时间内大幅变化，可能会触发客户违约，这可能会 导致库存过时。如果这些因素中的任何一个变得不如预期的有利，可能需要减记库存 ，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

长期资产减值的会计处理

只要事件或环境变化表明我们持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，我们就会 审查该资产的减值情况。这些资产可能会因技术或其他行业变化而受损。 要持有和使用的资产的可回收价值是通过将该资产的账面价值与该资产将产生的 未来未贴现净现金流进行比较来确定的。我们的主要长期资产是我们的物业、厂房和设备 资产。

在确定各自资产的公允价值时，我们必须对估计的未来现金流和其他因素做出各种假设和估计 。我们使用经各级管理层审查和批准的既定标准 ，并通过使用未贴现的 现金流分析来估计我们报告单位的公允价值。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，我们可能需要在此时记录标的资产的减值 费用。由此产生的任何此类减损费用都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

如果该资产的价值被确定为减值 ，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值 的金额来计量。待处置资产按账面价值或公允价值减去处置成本后的较低者报告 。我们的业务或环境中没有任何事件或变化需要我们在 2015至2014年间对长期资产进行减值测试，因此，我们在此期间没有确认任何减值损失。

竞争性定价压力和 利率的变化可能会对我们对长期资产产生的未来净现金流的估计产生重大不利影响， 因此可能导致未来的减值损失。

收入确认

我们的净销售额主要包括向批发和零售客户销售品牌产品 ，以及定制生产产生的费用。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

品牌产品的销售

如果客户接受程度不存在不确定性 ；存在有说服力的安排证据；销售价格是固定的和可确定的；并且认为有可能收回，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认 品牌产品的销售收入 。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)已履行合同服务，且(Ii) 被认为可能可收回。

经营成果

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

下表列出了我们截至2015年12月31日和2014年12月31日的 收入和全面收益表中的信息(以美元表示)。

金戈德珠宝有限公司。

合并损益表和综合损益表

(美元)

截至2015年12月31日的财年与截至2014年12月31日的财年

净销售额

截至2015年12月31日的年度净销售额为10.02亿美元，较截至2014年12月31日的11.076亿美元的净销售额减少1.074亿美元，降幅为9.7%。 截至2015年12月31日的年度，我们的品牌生产销售额占总销售额的97.5%，定制 生产销售额占总销售额的2.4%。与2014年相比，我们的品牌产品销售额减少了9210万美元 或9%，定制产品销售额减少了1180万美元或33%，折价销售额减少了230万美元 或97%。2015年初至2015年8月12日，当金价下跌时，市场价格的下跌对 公司客户的黄金购买量产生了负面影响。特别是，与2014年相比，我们的定制生产部门收到的销售订单减少了 。

与2014年相比，我们2015年的收入总体下降 是由于以下综合因素：(1)总销售量(按销售量计算)从2014年的60.1吨下降到2015年的56.5吨，导致3.6吨或6%的下降。因此，我们的收入减少了约9160万美元，原因是我们的销售量减少了。(2)平均单价 从2014年的每克251.67元下降到2015年的每克235.61元，降幅为6.4%。因此，我们的收入大约减少了690万美元 受到我们销售价格下降的影响。(3)收入减少约890万美元，原因是当美元：人民币的平均汇率从2014年的1美元=6.1457人民币增加到2015年的1美元=6.2288人民币时，人民币兑换成美元的外币折算损失约为890万美元。

由于金价下跌，我们的消费者在2015年减少了购买黄金的支出 。我们的投资黄金业务分别占2015年和2014年总净销售额的0.43%和1.7% 和1.7%。

我们在2015财年生产了27.6吨定制 黄金产品，比去年减少了11.8%，而我们生产了28.9吨品牌黄金产品，比去年增加了 0.35%。

截至12月31日的十二个月的黄金销售量 31，

销售成本

截至2015年12月31日的 年度的销售成本为9.606亿美元，比2014年的10.3亿美元减少了6940万美元，降幅为6.7%。 下降的主要原因是2015财年产品销量下降。销售量从2014年的60.1吨下降到2015年的约56.5吨，降幅为6.0%。

毛利

截至2015年12月31日的年度毛利为3,830万美元，较2014年的7,630万美元减少3,790万美元，降幅为49.8%。我们毛利下降的原因 来自以下因素：(1)由于销售量从2014年的60.1吨下降到2015年的56.5吨，公司截至2015年12月31日的年度的毛利和毛利率受到负面影响。(1)由于销售量从2014年的60.1吨下降到2015年的56.5吨，公司截至2015年12月31日的毛利和毛利率受到负面影响。(2)单价下降也影响了毛利率：截至2015年12月31日的年度，我们品牌生产销售的单位成本为每克206.99元人民币，而截至2014年12月31日的年度，我们品牌生产销售的单位成本为每克219.11元人民币。另一方面，截至2015年12月31日的年度，品牌产品的销售单价为每克210.45元人民币，而截至2014年12月31日的年度，品牌产品的销售单价为每克228.05元人民币。因此，品牌产品销售的单位利润率 在截至2015年12月31日的年度为每克3.46元人民币，而在截至2014年12月31日的年度 为每克8.94元人民币。(3)我们的定制生产销售量从2014年的31.3吨下降到2015年的27.6吨 ，该细分市场的单价也从2014年的7.08元/克下降到2015年的5.48元/克。 我们定制生产的单价低于我们品牌生产的单价的原因 是在定制生产中，客户给公司提供原材料，公司根据客户的 说明制作产品。而在品牌化生产中，该公司通常直接购买黄金，并自行制造和销售产品 。

由于定制 产品销售的销售量和销售价格下降，导致我们的毛利下降，整体毛利率受到负面影响。截至2015年12月31日的一年，我们的毛利率为3.8%，与2014年6.9%的毛利率相比下降了3.1%。毛利率大幅下降的主要 原因是，本公司在2013年底和2014年初按市价购买了大量黄金库存，远低于2015年的价格，使得2014年的生产成本远低于正常水平 ，因此毛利率大幅下降的主要原因是，本公司于2013年底和2014年初按市价购买了大量黄金库存，这使得2014年的生产成本远低于正常水平。根据世界黄金协会(World Gold Council)的数据，截至2015年12月31日的一年，黄金的平均市场价格为每盎司1160.1美元，比2014年每盎司1266.4美元的平均市场价格下降了8.4%。本公司2015年的平均单价为每公吨1,770万美元，较2014年的平均单价每公吨1,840万美元下降3.8%。 另一个原因是我们的定制产品销售通常比我们的品牌生产销售有更高的利润率，因为我们可以向客户收取更高的服务销售价格。2015年，由于黄金市场价格下跌， 对客户购买黄金产品的看法产生了负面影响，我们从定制生产部门收到的销售订单比2014年减少了 ，因此我们的毛利率受到了负面影响。

费用

截至2015年12月31日的年度总运营费用为880万美元，比2014年的1060万美元减少了180万美元，降幅为17.0%。减少的主要原因是 基于股票的薪酬费用减少了260万美元，但销售、一般 和管理费用增加了80万美元。2015年销售、一般和管理费用的增加是由于更广泛的营销活动的费用增加 。

截至2015年12月31日的一年，我们的所得税支出拨备为630万美元，比2014年的1680万美元减少了1050万美元，降幅为62.4%。减少的主要原因是应纳税所得额大幅下降。

截至2015年12月31日的年度，其他综合亏损约为1,470万美元，而由于人民币兑美元贬值，截至2014年12月31日的年度其他综合亏损为130万美元。

净收入

由于上述原因，截至2015年12月31日的财年，我们的净收入为2160万美元，比2014财年减少了2580万美元，降幅为54.4%。 上述事项导致我们的净收入减少了2580万美元，降幅为54.4%。

流动性与资本资源

截至2015年12月31日， 我们拥有310万美元的现金和现金等价物，而2014年12月31日的现金和现金等价物为130万美元。截至2015年12月31日，我们有2660万美元 万美元的限制性现金，而2014年12月31日为1,480万美元。这些受限现金(连同我们董事长和首席执行官 的个人信用)确保了我们根据银行贷款和黄金租赁协议承担的义务。我们通过运营产生的现金流和通过借款(一般期限为一年)的短期银行贷款，以及通过在美国和中国资本市场的私人和公共借款和发行(例如我们最近在上海浦东发展银行(“SPD银行”)的商业票据计划配售)为我们的运营提供资金 。截至2015年12月31日， 我们的未偿还短期贷款总额为5550万美元，比截至2014年12月31日的1630万美元增加了3920万美元。

于2013年10月23日，我们与武汉万盛及武汉华远就珠宝公园项目 (“珠宝公园”)订立收购协议。根据收购协议，吾等以10亿元人民币(约1.54亿美元)向武汉华远收购66,667平方米(约717,598平方英尺，或16.5英亩)工业用地的经营权，用于珠宝公园的发展，并授权武汉万盛作为代理完成珠宝公园的建设 。我们通过银行贷款支付珠宝公园的款项，再加上我们的 运营现金流，在可能的情况下，我们还可以从承租人那里收取押金或预付款。我们还可能通过预售部分单元所得的收益为 剩余款项提供部分资金。

自2015年12月31日起，我们将按照收购协议中规定的部分建筑 分期向武汉万盛分批支付项目款项。

*包括给卖家的initiαl保证金mαde

*在当前eαch NGE rχTES上以美元bαSed表示

*更新αTED以反映Delαy 到pαyment时间表

从2016年1月底至 3月初，我们随后向建筑公司额外支付了7,900万元人民币(约合1,220万美元)，以结清 未支付的应付建筑费用，并计划在2016年4月下旬建筑工程全部完工后支付剩余款项。

2015年2月9日，武汉 Kingold收到了中国全国金融市场机构投资者协会(NAFMII)的《受理登记通知》，根据非公开发行债务融资工具私募协议，武汉Kingold将根据非公开发行债务融资工具私募协议，由武汉Kingold、SPD银行和其他机构投资者发行高达约1.2亿美元 (合7.5亿元人民币)的债务融资工具，并在武汉Kingold、SPD银行和其他机构投资者之间进行登记。 武汉Kingold将根据非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“非公开定向债务融资工具私募协议”)在武汉Kingold、SPD银行和其他机构投资者之间发行至多约1.2亿美元 (合7.5亿元人民币)的债务融资工具2015年3月26日，公司完成了第一期债务融资工具的发行，发行总额约为6200万美元(4亿元人民币)。债务期限为一年，年利率 为7%。这笔债务是以武汉金戈尔德持有的某些黄金或黄金产品以及大约500万美元(人民币3500万元)的保证金作为担保的。就此，武汉金控与SPD银行已订立信贷代理协议 (“信贷代理协议”)，据此，SPD银行担任债务证券持有人的代理。本公司董事长兼行政总裁贾志宏已签署担保书，以担保武汉金控在信贷代理协议项下的责任 。2016年3月，我们在到期时全额偿还了这笔债务给SPD银行。本公司预计 不会根据本非公开债务融资工具私募协议发行任何额外的债务融资工具。

2016年1月，公司 与恒生银行签署了两份流动资金贷款协议，贷款总额约1.22亿美元(人民币8亿元) 。贷款的目的是为了购买黄金。贷款期限为两年，固定利息为每年7.5% 。贷款以总计5,000公斤黄金作抵押，并由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生共同担保。这两笔贷款都将于2018年1月到期。在某些条件下，贷款可以加速偿还， 包括拖欠到期本金或利息、违反陈述或担保、某些交叉违约、 发生某些影响武汉金茂财务可行性的重大事件，以及其他习惯性条件。

2016年1月，本公司与安信信托股份有限公司(“安信信托”)签订集体信托贷款协议。协议 允许公司在60个月内获得约4.57亿美元(30亿元人民币)。每笔个人贷款的固定年利率为14.8%，期限不超过36个月。个人贷款的发放受贷款协议要求的某些 非金融契约的约束。这笔信托贷款的目的是为 公司购买黄金提供营运资金。本公司与安信信托订立抵押品协议，指定本公司存放于上海黄金交易所的若干黄金库存作为该项信托贷款的抵押品。这笔贷款没有任何契约 要求。贷款亦由本公司行政总裁兼主席贾志宏先生联名担保。截至报告日期 ，公司从贷款中获得的总金额约为2540万美元(人民币1.65亿元)。

我们与我们租赁黄金的银行保持着密切的 关系。因此，我们希望能够在到期时续签当前的黄金租赁 ，并在必要时从银行获得额外的黄金租赁。我们希望在未来 段时间内通过开发新客户、通过我们的在线销售平台扩大销售以及在即将到来的销售季增加收入来产生额外的现金流 。

此外，我们于2015年8月开始了珠宝公园物业的预售工作，收到了约2220万美元的客户押金， 我们将继续这一努力，直到珠宝公园预计于2016年4月完工。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，公司的正营运资本分别为1.749亿美元和1.837亿美元。我们相信，我们目前的现金和运营现金流将 足以满足我们预期的现金需求，包括我们未来12个月营运资金的现金需求，以及珠宝公园收购协议所需的分期付款 。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。我们维持充足流动性的能力 在一定程度上取决于我们能否实现预期的收入水平，同时继续 控制成本。我们继续寻求有利的额外融资，以满足我们在正常业务过程中为运营和增长计划提供资金的资本要求 。

由于中国的外汇管制政策和我们的现金供应，Vogue-Show 支付股息的能力可能会受到限制。我们赚取的收入和收到的货币的大部分 都是以人民币计价的。由于中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能无法将任何股息分配到 中国境外。因此，我们可能无法随时使用Vogue-Show的 资金来履行在中国境外发生的义务，这可能会对我们的业务和前景或我们履行现金义务的能力产生不利影响 。

现金流量

经营活动。

在截至2015年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了6250万美元 净现金，而2014年运营活动提供的净现金为2030万美元。运营中使用的大量现金净额主要是由于净收入减少2580万美元，以及在黄金市场价格低迷时我们用于购买库存的支出增加了6240万美元。

由于库存的变化，我们运营 活动的净现金可能会大幅波动。其他可能存在显著差异的因素包括我们的 应付帐款、黄金购买和所得税。展望未来，我们预计我们从经营活动中产生的净现金 将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应付账款和上述其他因素会随着 产量的增加和原材料采购量的增加而发生变化。这些波动可能会导致运营 活动的净现金减少，即使我们的净收入随着我们的持续扩张而增长。虽然我们预计运营 活动的净现金将在长期内增加，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何特定 会计期间的现金流。

投资活动。

在截至2015年12月31日的一年中，我们将2800万美元 的净现金用于投资活动，而2014年的净现金支出为3580万美元。我们2015年投资活动中使用的现金部分 主要包括向建筑公司支付5280万美元的珠宝公园建设工程的现金，以及2015年第四季度应支付给建筑公司的2490万美元的建筑费用。投资活动中使用的现金净额增加，主要是因为我们 为珠宝公园的建设提供了现金支付。

虽然我们在投资活动中使用的净现金 在历史上没有太大波动，但我们预计投资活动中使用的现金在短期内将继续大幅波动，因为我们将继续投资于珠宝公园的开发，并根据我们的协议条款 进行付款。

融资活动。

截至2015年12月31日的年度， 融资活动提供的净现金为9,240万美元，而截至2014年12月31日的年度为1,520万美元。 融资活动提供的净现金增加主要是由于公司利用了额外的 短期银行贷款，并在2015财年发行了6200万美元的应付债务。

我们预计融资活动产生的现金 可能会大幅增加，因为需要获得额外的融资来满足扩大生产的需求，并支付额外的款项来资助计划中的珠宝公园项目。

外币折算

我们使用美元 作为我们财务报表的报告货币。我们的业务是通过我们在中国的运营子公司Vogue-Show进行的 ，我们的功能货币是人民币(“人民币”)。本年度的外币交易按交易日的大致汇率折算为人民币。资产负债表上以外币 计价的货币资产和负债按相应资产负债表日期的近似汇率折算。 非货币性资产和负债按获得资产或负债时的汇率折算。 汇兑损益记录在经营报表中。

我们的财务报表 使用收盘价方法折算成美元。资产负债表项目使用 各个资产负债表日期的汇率换算成美元。资本和各项储备按交易时的历史汇率 换算，而收入和支出项目按 年度的平均汇率换算。所有可归因于外币兑换的损益均记入权益。

在编制财务报表时，使用 将人民币金额换算成美元的汇率如下：

截至2015年12月31日的年度记录的翻译损失总额 为14,740,716美元。截至2014年12月31日的年度记录的翻译损失总额为1,331,031美元。

没有 表示人民币金额已经或可能按上述汇率兑换成美元或根本不兑换成美元。虽然中国政府的法规现在允许人民币在经常账户交易中可兑换，但仍然有很大的限制。因此，这样的 换算不应被理解为人民币可以按上述汇率 或任何其他汇率兑换成美元。

人民币兑美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。

表外安排

我们最初担保 向不相关的第三方支付约1110万美元(6800万元人民币)的银行贷款。保修于2015年5月 终止。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，租赁黄金余额分别为2782公斤和3080公斤，分别约为1.018亿美元和1.258亿美元。截至2015年12月31日的2782公斤未偿还租赁黄金将在2016财年的不同 个月内归还，公司将在需要时与银行签署新的黄金租赁协议。 截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，租赁黄金的利息支出分别约为700万美元和710万美元， 已计入销售成本。

近期会计公告

2016年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-01号，金融工具-总体(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。新指南旨在改进金融工具的确认和计量 。新的指导方针对现有的美国公认会计原则进行了有针对性的改进：(1)要求股权投资 (不包括根据权益会计方法入账的股权投资，或导致被投资方合并的股权投资) 以公允价值计量，并在净收入中确认公允价值的变化。要求公共业务实体在计量金融工具的公允价值时使用退出 价格概念；(2)要求在资产负债表或财务报表附注中按金融资产(即证券或贷款和应收账款)的计量类别和形式单独列报金融资产和金融负债；(3)取消公共 业务实体披露用于估计金融工具公允价值所需披露的方法和重大假设的要求(4)要求报告机构 在选择 根据金融工具公允价值选择以公允价值计量负债时，将因特定工具信用风险(也称为“自身信用”)的变化而导致的负债公允价值总变动部分在其他全面收益中单独列报。新的指导意见 从2017年12月15日之后的财年开始对上市公司有效, 包括这些财年 年内的过渡期。公司正在评估此次更新对公司的综合财务状况、运营业绩和现金流 的影响(如果有的话)。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题 840)。ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表上确认租赁，并在很大程度上保持出租人会计不变。 本ASU中的修订在2018年12月15日之后的财年和这些财年 内的过渡期内有效。所有实体都允许提前申请。ASU 2016-02要求对首次申请之日或之后签订的所有现有租约 采用修改后的追溯方法，并可选择使用特定的过渡期减免。公司 目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB 发布了会计准则更新版2016-06号，衍生品和对冲(主题815)：债务工具中的或有看跌期权 。修订适用于所有发行或投资于嵌入看跌期权的债务工具(或确定拥有债务托管机构的混合金融工具 )的实体。修订明确了在评估看涨(看跌)期权的经济特征和风险是否与其债务宿主的经济特征和风险明确而密切相关时 需要采取哪些步骤，这是将嵌入衍生品分成两部分的标准之一。因此， 当看涨(看跌)期权可或有行使时，实体不必评估触发 行使看涨(看跌)期权能力的事件是否与利率或信用风险有关。公共业务实体必须将新要求 应用于2016年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。所有其他实体必须 在2017年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年内实施新要求。所有实体都可以选择提前采用新要求，包括在过渡期采用。 如果某个实体在过渡期提前采用了新要求，则必须反映截至包括该过渡期的 财年开始时的任何调整。本公司预计这一新准则不会对其合并财务报表 产生任何实质性影响。

2016年3月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新第2016-07号，投资-权益法与合资企业(主题323)：简化向权益会计法的过渡 。这些修订影响到所有投资因所有权水平、权益或影响程度增加而符合权益会计方法资格的实体 。修订 取消了当一项投资因所有权权益水平或影响程度增加而有资格使用权益法的要求，投资者必须在逐步追溯的基础上调整该投资、经营结果和留存收益 ，就好像该权益法在该投资被持有之前的所有期间都有效 一样。 这项修订取消了这一要求，即当一项投资因所有权权益水平或影响程度增加而符合权益法的使用条件时，投资者必须逐步追溯调整该投资、经营成果和留存收益 ，就好像该权益法在该投资被持有之前的所有期间内都有效一样。修订要求权益法投资者将获得被投资人额外权益的成本加入投资者先前持有权益的当前基础，并自投资具备权益法会计资格之日起 采用权益法会计。因此，在符合权益会计法的条件下， 不需要对投资进行追溯调整。修正案要求拥有可供出售股本的实体 符合权益会计方法资格的证券应在投资具备权益法使用资格之日，通过收益确认累计其他综合收益中的未实现持有损益 。修正案 在2016年12月15日之后的会计年度和这些会计年度的过渡期内对所有实体有效。 修正案应在生效之日起前瞻性地应用，以提高所有权权益水平或程度 允许提前申请。公司目前正在评估 这一新准则对其合并财务报表的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目另外需要的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Kingold珠宝公司董事会和 股东。

我们审计了Kingold珠宝业公司(“本公司”)截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2015年12月31日的两个年度内每年的收入、全面收益、股东权益变动和现金流量的相关合并报表 。公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表 发表意见。

我们根据 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。我们的审计包括 考虑财务报告内部控制，以此作为设计适用于 情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

我们认为，上述综合财务报表 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况，以及截至2015年12月31日的两个年度的运营结果和现金流。 本公司的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2015年12月31日和2014年的财务状况，以及截至2015年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量。

/s/Friedman LLP

纽约，纽约

2016年3月28日

金戈德珠宝有限公司。

综合资产负债表

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并损益表和综合损益表
(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并股东权益变动表
截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并现金流量表

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

注1--陈述的组织和依据

Kingold珠宝公司(“Kingold” 或“本公司”)于1995年9月5日在特拉华州注册成立。

龙铅集团有限公司(“龙铅”) 于二零零八年七月一日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册为投资控股公司，由Kingold 100% 控股。武汉Vogue-Show珠宝有限公司(“武汉Vogue-Show”)于二零零九年二月十六日作为外商独资企业在中国注册成立，由Dragon Lead全资拥有，主要从事中华人民共和国(“中国”)黄金及铂金饰品的 设计及制造。武汉Vogue-Show的 营业执照将于2019年2月16日到期，有效期满后可续签。武汉金戈德珠宝有限公司(“武汉金戈德”)于2002年8月2日在中国注册成立，是一家有限责任公司。2007年10月26日，武汉金戈德 改制为股份有限公司，经营活动与武汉时尚秀相同。 武汉金戈德营业执照于2021年3月4日到期，有效期满可续展。

武汉金戈尔德通过一系列协议和修订协议(统称重组协议)由武汉时尚秀有效控制。 根据协议和修订协议，持有武汉金戈德100%流通股的股东是协议的当事人 武汉金戈德同意将其100%的税后利润支付给武汉时尚秀，拥有武汉金戈德100%股份的股东 质押并委派了他们在武汉的投票权。 根据协议和修订协议，持有武汉金戈德100%流通股的股东为协议当事人 ，武汉金戈德同意将其税后利润100%支付给武汉时尚秀，拥有武汉金戈德100%股份的股东 质押并委派了他们在武汉的投票权

这些合同安排使武汉 Vogue-Show能够：

通过这样的安排，武汉金戈德已经 成为武汉Vogue-Show的签约控股子公司。Kingold通过其全资子公司Dragon Lead和武汉Vogue-Show获得授权，有能力控制并在很大程度上影响武汉Kingold的日常运营和财务事务，任命其高级管理人员，并批准所有需要股东批准的事项。Kingold也有义务承担武汉Kingold的大部分预期损失，这使得Kingold能够从武汉Kingold获得大部分预期 剩余收益，而且由于Kingold有权指导武汉Kingold的活动，这对武汉Kingold的经济业绩产生了最重要的 影响，Kingold通过其全资子公司将武汉Kingold计入 其ASC 810-10项下的可变利益实体(VIE)因此，Kingold整合了武汉Kingold的 经营业绩、资产和负债。

2015年4月，武汉金戈德珠宝 股份有限公司(以下简称武汉金戈德)成立了新的子公司武汉金戈德互联网有限公司(以下简称金戈德 互联网)。Kingold Internet的总注册资本为人民币100万元(约合15万美元)，其中武汉 Kingold持有55%的所有权权益，第三方少数股东吕晓峰先生持有剩余的45% 所有权权益。Kingold Internet通过与阿里巴巴集团旗下的大型企业对消费者(B2C)在线零售平台天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。2015年5月，Kingold互联网还 成立了新的子公司玉皇珠宝设计有限公司(以下简称玉皇)。玉皇的注册资本总额为人民币100万元(约合15万美元)。由于玉皇由Kingold Internet全资拥有，因此通过Kingold Internet，武汉金皇持有玉皇55%的股权，第三方少数股东小峰吕小峰持有玉皇剩余的45%股权。玉皇将从事珠宝设计业务。

Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、武汉 Kingold、Kingold Internet和玉皇以下统称为“公司”。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

随附的合并财务报表 包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、武汉Kingold、Kingold Internet和宇煌的财务报表。所有公司间 余额和交易记录都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层须作出的重大估计 包括但不限于物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、长期资产的可回收性 、存货估值、坏账拨备及股份补偿。实际结果可能与这些估计值不同 。

现金

现金包括在中国境内商业银行开立的账户中的手头现金和活期存款 。本公司将购买时原始 到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

受限现金

截至2015年12月31日和2014年12月31日，公司 分别限制了26,649,687美元和14,793,632美元的现金。约50万美元与 中国民生信托股份有限公司(“民生信托”)的银行贷款有关，约140万美元与 中国中信银行股份有限公司(“中信银行”)的银行贷款有关-见附注6。约1,930万美元与 上海浦东发展银行(“SPD银行”)和中信银行的黄金租赁存款有关-见附注8- 黄金租赁交易。大约540万美元与SPD银行的应付债务存款有关--见附注7- 应付债务。

应收帐款

本公司通常在产品交付时收到现金付款 ，但可能在正常业务过程中向客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查逾期帐款来降低相关风险 。根据管理层对客户信用历史和与客户当前关系的评估，建立并记录坏账准备 。在2015年12月31日和2014年12月31日，由于公司认为所有应收账款都是完全可收回的，因此没有记录任何备抵。

盘存

存货按成本 或市值中较低者列示，成本按加权平均计算。截至2015年12月31日和2014年12月31日，由于本公司存货的账面价值低于黄金的当前 和预期市场价格，因此不存在成本或市场调整的较低 。库存成本包括所有采购成本、固定和可变生产成本 以及使库存达到当前状态所发生的其他成本。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧计算。增加、主要续订和改进的支出将资本化， 维护和维修的支出将计入已发生的费用。

折旧是在资产的预计使用年限内以直线 减去估计剩余价值计提的。与编制财务报表有关的估计使用寿命如下：

在建工程

在建建筑是指财产 和在建建筑，包括建筑支出、设备采购和可归因于建筑的其他直接成本 。在建工程不折旧。完工并准备好用于预期用途时，在建工程 将被重新分类为物业、厂房和设备中的适当类别，或将被归类为持有待售资产 。

土地使用权

根据中国法律，中国的所有土地都归政府所有，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在指定时间内使用地块的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。 土地使用权是以成本减去累计摊销的价格申报的。使用 直线法在各自的使用寿命内提供摊销。预计使用年限为50年，根据土地使用权期限确定。

长寿资产

当事件或环境变化表明 账面金额可能无法收回时，将审查某些资产(如物业、厂房和 设备以及在建工程)的减值情况。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用将按账面金额 超过该资产公允价值的金额确认。截至2015年12月31日和2014年12月31日，没有任何事件或情况变化需要审查长期资产的减值 。

金融工具的公允价值

公司遵循 会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。“ASC 820 澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构 ，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-可观察到的投入，如未调整的 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-对于活跃市场中的资产或负债， 可观察到的报价以外的输入，在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的输入，以及来自可观察的 市场数据或由可观察的 市场数据证实的输入。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

金融工具公允价值(续)

级别3-输入是不可观察的输入， 反映基于最佳可用信息的管理层假设。

由于这些工具的短期性质，应收账款、 其他流动资产和预付费用、短期贷款、其他应付款项和应计费用的账面价值接近其公允价值 。本公司通过将所述贷款利率与类似金融机构收取的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。

收入确认

净销售额主要包括向批发和零售客户销售 品牌产品，以及定制生产产生的费用。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

BRαNED产品的SαLES

如果客户接受程度不存在不确定性 ；存在有说服力的安排证据；销售价格是固定的和可确定的；并且认为有可能收回，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认 品牌产品的销售收入 。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)已履行合同服务，且(Ii) 被认为可能可收回。

所得税

递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自计税基础之间差异的未来税项后果 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括 制定日期在内的期间收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740-10-25“所得税不确定性会计 ”的条款规定了合并财务报表确认 和在纳税申报单中采取(或预期采取)纳税立场的可能性更大的门槛。本解释还为 所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不认为 2015年12月31日和2014年12月31日存在任何不确定的税务状况。

在适用范围内，公司将 利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司美国联邦 所得税申报单和某些州所得税申报单的诉讼时效在2010及以后的纳税年度仍然有效。截至2015年12月31日，本公司中国子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的 纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定 审查。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

外币折算

Kingold及其全资子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存会计记录，而武汉Vogue-Show和武汉Kingold 以人民币(“人民币”)保存其会计记录，人民币是其开展业务的经济环境的主要货币 。该公司的主要经营国家为中华人民共和国。其财务状况和 经营成果以当地货币人民币为本位币确定。经营业绩和以外币计价的现金流量表按报告期内的平均汇率折算。 资产负债表日以外币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率 换算。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率折算 。由于现金流量是根据平均换算率换算的，现金流量表上报告的与 资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入 作为股东权益组成部分的“累计其他全面收益”。“

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。 人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币的任何重大升值都可能对本公司的财务状况产生重大影响。下表 概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率：

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由净收益和其他综合收益(亏损)两部分组成。将人民币财务报表折算为美元所产生的外币折算损益，在 综合收益和全面收益表以及综合权益变动表中在其他全面收益中列报。

每股收益(EPS)

基本每股收益以净收入除以当期已发行加权平均普通股 计算。稀释每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(即期权和认股权证)的每股基础上呈现摊薄 效应，就像它们已在提出的期间开始 或发行日期(如果晚些时候)进行转换一样。具有反摊薄作用的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损)的普通股不计入稀释后每股收益的计算。

基于股票或股票的薪酬

本公司遵循 ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款建立了基于员工股票的 奖励的会计制度。对于基于股票的员工奖励，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值 为基础进行计量，并在整个奖励的必需服务期内以直线方式确认为按等级授予的费用 。对于非员工股票奖励，发放给非员工的奖励的公允价值在每个 报告期以公司普通股价值为基础进行计量。

金戈德珠宝有限公司。

合并财务报表附注

附注2--主要会计政策摘要(续)

债务发行成本

在截至2015年6月30日的季度内，公司采用了会计准则更新(ASU)2015-03“简化债务发行成本的列报”， 要求与确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中直接从债务负债账面金额中扣除 ，与债务贴现保持一致，而不改变现有的债务发行成本确认和计量指引 。新的指导方针需要在追溯的基础上应用，并作为会计原则的变化 入账。这对上一年的财务报表和列报没有影响，因为债务发行 已于2015年3月完成。

应付押金-珠宝公园

应缴按金包括从客户那里收到的与珠宝公园住宅或商业单位预售有关的金额 。公司收到这些 资金，并将其确认为负债，直到确认收入为止。

风险和不确定性

珠宝行业通常受到钻石、黄金价格和供应波动的影响，其他贵金属和半贵金属以及宝石的价格和供应波动程度较小 。作为其正常运营的一部分，本公司可能会受到黄金商品价格波动的影响。在过去，该公司没有通过使用期权、远期合约或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求 。黄金价格的大幅上涨可能会使本公司的生产成本增加 ，超出其能够转嫁给客户的金额，这将对本公司的销售和盈利能力产生不利影响。 本公司的黄金或其他大宗商品供应出现重大中断，可能会降低其产量和发货量 水平，大幅增加其运营成本，并对其利润率造成重大不利影响。黄金或 其他商品短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或其他 公司采购原材料所在市场的劳动力或运输中断或困难，都可能对公司维持产品生产和维持盈利的能力产生不利影响。虽然 公司通常会尝试将上涨的商品价格转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法 这样做。此外，如果公司出现严重或长期的黄金短缺，将无法 完成生产计划并及时向客户发货，这将对其销售、 利润率和客户关系造成不利影响。

此外，该公司的 存货价值可能会受到商品价格的影响。本公司采用成本或市场价值(按加权平均法计算的成本)中的较低者来记录其存货价值。因此，黄金等贵金属的市值下降 将导致公司库存的声明价值降低，这可能需要公司为其库存价值的下降 计入费用。

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附注2--主要会计政策摘要(续)

风险和不确定性(续)

本公司的业务位于中国 。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。 该公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响 ，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策或解读的变化。此外，公司 仅通过一系列协议控股武汉金戈德。尽管本公司相信其控制武汉Kingold的合同关系 符合中国目前的许可、注册和监管要求，但它不能向 您保证中国政府会同意，或者未来不会采用新的繁重规定。如果中国政府 认定本公司的结构或经营安排不符合适用法律，可吊销本公司的营业执照和经营许可证，要求其停止或限制其经营，限制其收入权 ，要求其重组其业务，附加本公司可能无法遵守的条件或要求，对其业务运营或其客户施加限制, 或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法 行动。如果此类协议被取消、修改或未得到遵守 ，本公司将无法保留对该合并实体的控制权，其影响可能对 本公司的运营产生重大影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信其符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表 未来的业绩。

近期会计公告

2015年4月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第 2015-04号“雇主固定福利义务和计划资产衡量日期的实际便利措施”。 本ASU中的修正案将所有实体的ASU 2014-09的生效日期推迟了一年。公共业务实体、某些 非营利性实体和某些员工福利计划应将2014-09更新中的指导应用于2017年12月15日之后的年度报告期 ，包括该报告期的中期报告期。只有从2016年12月15日之后的年度报告期开始，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前采用 。本公司目前正在评估这项新修订对合并财务报表的影响。

2016年1月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)2016-01号，金融工具-总体(子主题825-10)：财务资产和金融负债的确认和计量 。新指南旨在改进金融工具的确认和计量。 新指南通过以下方式对现有的美国GAAP进行了有针对性的改进：(1)要求股权投资(根据权益会计方法计入的股权投资除外，或导致被投资方合并的股权投资除外)按公允价值 计量，并在净收入中确认公允价值的变化。要求上市公司在计量金融工具公允价值时使用退出价格概念进行披露；(2)要求在资产负债表或财务报表附注中按金融资产(即证券或贷款和应收账款)的计量类别和形式单独列报金融资产和金融负债 ；(3)取消上市公司披露 金融工具公允价值需要披露的方法和重大假设的要求 (4)要求报告组织在选择按照金融工具公允价值选项 按公允价值计量负债时，在其他综合 收益中单独列报因特定于工具的信用 风险(也称为“自身信用”)的变化而导致的负债公允价值总变动的部分。(4)要求报告组织在其他综合 收益中单独列报因特定工具信用风险(也称为“自身信用”)的变化而产生的负债公允价值总变动部分。新的指导意见在2017年12月15日之后的 财年对上市公司有效, 包括这些会计年度内的过渡期。公司正在评估此次更新将对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。 如果有的话，这一更新将会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁 (主题842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题840)。ASU 2016-02要求承租人 在其资产负债表上确认租赁，并保持出租人会计基本不变。本ASU中的修订在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效 。所有实体都允许提前申请 。

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附注2--主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

ASU 2016-02要求对首次申请之日起或之后签订的所有租约采用修改后的追溯 方法，并可选择使用特定的 过渡减免。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了会计准则 更新编号2016-06，衍生品和对冲(主题815)：债务工具中的或有看跌期权和看涨期权。修正案 适用于所有拥有内嵌看涨(看跌)期权的债务工具(或已确定拥有 债务宿主的混合金融工具)的发行人或投资者的所有实体。修订明确了在评估看涨(看跌)期权的经济特征和风险是否与其债务宿主的经济特征和风险明确而密切相关时需要采取哪些步骤，这是将嵌入衍生品分成两部分的标准之一。因此，当看涨(看跌)期权或有 可行使时，实体不必评估触发行使看涨(看跌)期权能力的事件是否与利率或信用风险相关 。公共业务实体必须将新要求应用于2016年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。所有其他实体必须对2017年12月15日之后 开始的财年以及2018年12月15日之后财年开始的过渡期应用新要求。所有实体都可以选择提前采用新要求，包括在过渡期间采用。如果实体在过渡期内提前采用新要求 ，则必须反映截至包含该过渡期的会计年度开始时的任何调整。 本公司预计这一新准则不会对其合并财务报表产生任何实质性影响。

2016年3月，FASB发布了会计准则 更新编号2016-07，投资-权益法和合资企业(主题323)：简化向权益法会计的过渡 。这些修订影响到所有投资因所有权水平、权益或影响程度增加而符合权益会计方法资格的实体 。修订取消了 当一项投资由于所有权权益水平或影响程度增加而有资格使用权益法的要求 ，投资者必须在逐步追溯的基础上调整投资、经营业绩和留存收益 ，就好像权益法在投资持有的所有前几段期间都有效一样。修正案 要求权益法投资者将获得被投资人额外权益的成本计入投资者先前持有权益的当前基准 ，并自投资具备权益法会计资格之日起采用权益法会计。因此，在符合权益会计法的条件下，不需要对投资进行追溯调整 。修订要求拥有可供出售权益证券的实体在投资具备权益法使用资格之日，通过收益确认累计其他 综合收益中的未实现持有损益。修正案适用于 自12月15日之后开始的会计年度内的所有实体以及这些会计年度内的过渡期, 2016年。修正案 应在生效之日起前瞻性应用，以提高导致采用权益法的所有权权益水平或影响程度 。允许提前申请。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响 。

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注3--库存，净额

截至2015年12月31日和2014年12月31日的库存包括 以下内容：

截至2015年12月31日，3,977,490克(账面价值约为1.151亿美元)Au9999黄金被质押用于若干银行贷款(见附注6)，另有2,456,000 克(账面价值约为7,100万美元)Au9999黄金被质押用于本公司的应付债务(见附注 7)。截至2015年12月31日和2014年，银行已分别质押了总计1.861亿美元和3920万美元的库存作为抵押品。

2015年12月31日和2014年12月31日分别没有记录成本或市场调整的较低 。

附注4--财产和设备，净额

以下是截至2015年12月31日和2014年12月31日的物业和设备摘要：

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度折旧费用分别为1,388,389美元和1,426,657美元 。

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附注5-土地使用权保证金和在建土地保证金

于二零一三年十月二十三日，本公司透过其全资附属公司武汉金固与第三方武汉万盛 购房有限公司(“武汉万盛”)及武汉华源科技发展有限公司(“武汉 华源”)订立协议(“协议”)。该协议规定，在规划中的“上海创意产业园”的基础上， 拟更名为“Kingold珠宝文化产业园”(以下简称“珠宝园”)。根据 协议，武汉金茂将收购武汉一幅土地(“该土地”)的土地使用权，总面积为 66,667平方米(约717,598平方英尺，或16.5英亩)(“土地使用权”)，该土地使用权已获批准 用于房地产开发用途。武汉金戈德已承诺提供总计10亿元人民币(约1.54亿美元) 用于收购该土地使用权，并为总计192,149平方米(约2,068,000平方英尺)的商业物业的整个开发和建设提供资金，其中拟包括一个面向各种珠宝制造商的商业批发中心 、两座商业写字楼、一座公寓商业住宅以及一家酒店。(注：武汉金戈德已承诺提供总计10亿元人民币(约1.54亿美元) 用于收购该土地使用权，并为整个商业地产的开发和建设提供资金，该商业地产总面积为192,149平方米(约合2,068,000平方英尺)。

截至2015年12月31日，珠宝公园的账面价值约为1.15亿美元(人民币7.475亿元)，包括以下部分：(1)土地使用权约为 美元(人民币6040万元)，代表土地使用权的总成本；(2)建设进度约为 美元，包括公司用于建设珠宝公园的现金支付约7070万美元(人民币4.588亿元)。银行长期贷款的资本化利息约800万美元(人民币5200万元)，应付债务和建筑的资本化 利息约330万美元(人民币2130万元) 约2390万美元 (人民币1.55亿元)，这是根据建筑公司于2015年底提出的账单要求应计的(见附注 9)。

武汉金戈德还需要支付 建设款项，以资助整个建设项目，这是根据以下列出的某些建设项目里程碑进行估计的 。由于负责该项目建设的建筑公司武汉万盛延迟付款， 公司推迟了七到八个月的付款。然而，此延迟预计不会影响 预计的10亿元人民币(约1.54亿美元)的总成本，任何超出预算的成本都将是建筑公司的 义务。

2015年10月，武汉金戈德与武汉万盛建筑公司签署了一份补充 协议，以修订日期为2013年10月23日的原收购协议。根据本补充协议 ，武汉万盛同意于2016年1月15日前全面完成建设，并将竣工的房地产 交付给公司。截至2015年12月31日，根据实际施工进度，双方 达成进一步修改，将竣工时间延长至2016年4月。武汉金门同意在武汉万盛全面竣工后十天内支付工程款余额，并凭入住证将竣工房产交付给公司。截至2015年12月31日，本公司仍承诺 向建筑公司支付剩余金额约7500万美元(约合人民币4.8亿元)。从2016年1月下旬至3月初，本公司随后向建筑公司支付了7900万元人民币(约合1220万美元)，以结清未偿还的应付建筑费用，并计划在2016年4月下旬建筑工程全面完工后支付剩余款项。

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附注5-土地使用权保证金和在建土地保证金 (续)

根据签约方同意的具体要求，整个项目在 完成后，武汉金戈德将拥有该土地上的物业 的100%所有权，并打算出售或租赁各种物业。下表列出了原始付款 里程碑和新付款里程碑，这些里程碑已进行修订，以反映与这些里程碑相关的施工进度延误 。公司将继续评估与实际进度和 完成情况相关的里程碑付款承诺，并将在认为必要时进行修订。

*包括initiαl押金mαde to卖方

*以美元αSed on Current eχchαnge rαTES

*UPDαTED以反映Delαy to pαyment时间表

在项目竣工并颁发入住证之前，土地使用权不会 转让给武汉金戈德。项目建成后，承诺额超过实际建设额10亿元的部分，视为土地使用权实际成本。截至2015年12月31日和2014年12月31日，土地使用权押金分别为9296763美元和9819687美元。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，根据建筑公司在2015年和2014年底提出的账单请求，建筑 已累计应付约2390万美元和零美元(见附注5)。

附注6-贷款

短期贷款包括以下内容：

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附注6-贷款(续)

A)应付中信银行武汉分行的贷款总额约为620万美元(人民币4,000万元)，包括于2015年5月29日和2015年6月1日签订的两份营运资金贷款合同 ，到期日分别为2016年3月29日和2016年3月1日。这两笔贷款的年利率 都是6.7%。上一年的贷款余额在到期时偿还。中信银行武汉分行的所有贷款都由约140万美元(约合人民币900万元)的限制性现金担保。这笔贷款还以80万克Au9999黄金 作为担保，账面价值约为2300万美元。此外，本公司附属公司武汉金固及本公司董事长兼行政总裁贾志宏先生分别与银行签署最高担保协议，于2015年5月25日至2016年5月25日期间，为中信银行约2,390万美元(人民币1.55亿元)的信贷额度提供最高 金额约2,390万美元(人民币1.55亿元)的担保。这笔620万美元的贷款随后在到期时得到偿还。

B)应付湖北银行武汉江安支行贷款总额约310万美元(人民币2000万元)，始发日期为2015年11月12日，到期日 为2016年11月12日。年利率为6.7%。上一年的贷款余额在到期时偿还。这笔贷款由本公司的建筑和土地使用权担保，账面价值约为810万美元。此外， 公司的子公司武汉金戈德和本公司董事长兼首席执行官贾志宏先生分别与银行签署了最高担保协议，在2015年9月24日至2018年9月24日期间，为湖北银行约310万美元(人民币2000万元)的信贷额度提供最高金额约370万美元(人民币2400万元)的担保。 在2015年9月24日至2018年9月24日期间，湖北银行提供约310万美元(人民币2000万元)的信贷额度的最高担保金额约为370万美元(人民币2400万元)。

C)应付民生信托贷款，总额约4620万美元(人民币3亿元)，始发日期为2015年9月17日，到期日为2016年9月25日。年利率为12.5%。这笔贷款将用于公司的营运资金。武汉金戈尔德承诺 截至2015年12月31日1,877,490克黄金，账面价值约为5430万美元(3.53亿元人民币)，以确保 这笔贷款。该公司还被要求质押300万元人民币(约合50万美元)的限制性现金，并以民生信托 作为抵押品。此外，公司首席执行官贾志红先生及其夫人黄丽丽女士与民生信托共同签署了担保协议 ，为这笔贷款提供担保。

截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，上述所有贷款的利息支出分别为2,197,294美元和1,847,240美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的加权平均利率 分别为11.5%和7.0%。

长期贷款包括以下内容：

D)2013年11月29日，武汉金茂与长安国际信托 有限公司签订信托贷款合同，金额约3,250万美元(人民币2亿元)，以承接上述珠宝园项目收购事项(见附注5)。贷款期限为24个月 ，年利率为13.5%。这笔贷款以100万克Au9999黄金为抵押，截至2014年12月31日，武汉金戈尔德质押了约3920万美元。贷款到期时已偿还。

E)2015年12月18日，武汉Kingold与长生银行栖霞分行(“长生银行”)签署了一项贷款协议，金额约为3100万美元(2亿元人民币)，用于收购珠宝公园项目(见附注5)。贷款期限为2015年12月18日至2017年12月15日，年息7.5%。这笔贷款由130万克Au9999黄金担保，价值约3800万美元。此外，公司首席执行官贾志宏先生还与 银行签署了担保协议，为这笔贷款提供担保。

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附注6-贷款(续)

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，长期贷款的总利息分别为380万美元和440万美元。所有权益都被资本化 为在建工程。截至2015年和2014年12月31日止年度的加权平均利率分别为11.5%和7.0%， 。

附注7-应付债项

2015年2月9日，武汉金控收到中国全国金融市场机构投资者协会(“NAFMII”)的“受理注册通知”(“受理”)，武汉金控根据非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“非公开发行协议”) 由武汉金控、SPD银行及其他机构投资者发行至多约1.2亿美元(7.5亿元人民币) 债务融资工具。 武汉金控根据非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“非公开定向债务融资工具私募协议”)发行至多约1.2亿美元(7.5亿元人民币)的债务融资工具。 武汉金控与SPD银行及其他机构投资者签署了非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“私募协议”)。2014年(“私募配售协议”)。该等定向增发协议于接纳后生效。 就定向增发协议，武汉金控与SPD银行于2014年8月12日签订承销协议，委任SPD银行为债务证券发行的主承销商兼簿记管理人。债务融资计划的运作类似于商业票据计划。根据该计划，武汉金戈德可以在受理之日起两年内随时发行 债务证券，首期发行自受理之日起六个月内完成 。武汉金戈德被要求向NAFMII报告任何发行情况。私募协议 规定投资者有权(但不是必须)参与任何发行，并禁止将任何发行债务证券的收益 用于房地产和股权收购交易。

2015年3月26日，武汉金茂根据私募协议完成了第一期债务融资工具的发行，总金额约为6,200万美元(人民币4亿元) 。这笔债务期限为一年，年利率为7%。这笔债务是以武汉金戈尔德持有的某些黄金或黄金产品和大约500万美元(3500万元人民币)的保证金作为担保的。管理层 确定这笔债务的目的是为珠宝公园项目融资(见附注5)。鉴于上述情况，武汉金茂银行与SPD银行签订了信贷代理协议(“信贷代理协议”)，根据该协议，SPD银行将担任债务证券持有人的代理。本公司董事长兼首席执行官贾志宏 已签署担保，以担保武汉金戈德在信贷代理协议项下的义务。截至2015年12月31日止年度，债务融资工具产生的利息支出 约为330万美元，并已 资本化为珠宝园项目在建项目。随后到期的4亿元人民币债务已于2016年3月25日到期，到期时已全额偿还给社保银行。

与发行相关的一次性融资成本约为 60万美元(人民币400万元)，已从应付债务账面金额中抵销，并正在按季度摊销 。截至2015年12月31日的年度，递延融资成本摊销为490870美元。截至2015年12月31日，剩余的145,180美元递延融资成本预计将在2016年第一季度全额摊销。

根据2014年8月12日的定向增发协议 ，7.5亿元人民币债务融资工具可以在两年内发行。 公司原计划在2016年3月第一阶段债务到期日之前申请第二阶段发行约5400万美元(3.5亿元人民币)，所得资金将用于偿还第一阶段债务。然而， 公司随后通过几次银行借款获得了另类融资(见附注20-后续事件)， 管理层预计第二阶段发债不会在不久的将来实现。

附注8-应付押金-珠宝 公园

2015年8月，本公司开始对Kingold珠宝公园内的部分房地产进行预售 (见附注5)。41,754.23平方米(约433,000平方英尺)的办公空间已预售给各种买家，每建筑平方米约为924美元(人民币6,000元)， 本公司从买家那里收到了约2,200万美元(人民币1.44亿元)。该公司预计在珠宝公园建设完成并通过当地政府当局的检查后，将这些物业交付给 客户。

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附注9-关联方 交易

截至2015年12月31日止年度，本公司 向本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生借款200,059美元，代本公司向各服务供应商支付若干费用 。这笔款项是无抵押的，按要求无息偿还。截至2015年12月31日和2014年12月31日， 应付关联方金额分别为200,059美元和零美元。

截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，本公司行政总裁兼主席贾志宏先生及其夫人向各金融机构提供个人担保以支持本公司(见附注6、7及20)。

附注10--所得税

本公司须按每个实体所在税务管辖区所产生或得来的收入，按 实体缴纳所得税。

Kingold在美国注册成立 ，2015年和2014年因所得税而出现净营业亏损。该公司有大约 美元的亏损结转用于美国所得税，可用于抵销2035年到期的未来美国应税收入。管理层 认为，由于其在美国的持续亏损历史，从这些亏损中获得的收益是不确定的。 因此，已提供全额递延税项资产估值准备，且未记录任何递延税项资产利益 。截至2015年12月31日和2014年12月31日的估值津贴分别约为5355000美元和473.2万美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度的估值免税额净增 分别约为623,000美元和1,650,000美元 。

龙铅被纳入英属维尔京群岛， 根据英属维尔京群岛的现行法律，赚取的收入无需缴纳所得税。

武汉Vogue-Show及武汉Kingold于中国注册成立 ，须缴交中国所得税，所得税乃根据中国相关法律及法规计算。 截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度适用税率为25%。截至2015年12月31日和2014年12月31日，该公司记录了零美元递延所得税资产 。

该公司打算将其海外 利润无限期再投资，以避免汇回美国时的纳税义务。由于美国控股公司 没有任何收益和利润，2014年进行的分配被视为美国所得税的资本返还。

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的一年中，在美国和外国部分之间分配 所得税前持续运营的收入(亏损)：

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附注10--所得税(续)

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，所得税拨备的重要组成部分如下 ：

截至2015年12月31日和2014年12月31日的递延税项资产和递延税项负债的组成部分 包括：

下表将截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度的美国法定汇率与公司的 有效汇率进行了核对：

注11-每股收益

2015年，基本平均流通股和 稀释平均流通股相同，因为普通股潜在股份的影响是反稀释的，因为权证和期权的行权价高于截至2015年12月31日的年度的平均市场价格。 因此，以加权平均行权价每股3.61美元购买29.4万股普通股的权证和以加权平均行权价每股1.90美元购买322万股普通股的期权 被

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注11-每股收益(续)

在截至2014年12月31日的年度， 2011财年购买150,000股普通股的认股权证和2012财年购买1,300,000股普通股的期权以及2013财年购买90,000股普通股的期权是摊薄的，因此 计入稀释后每股收益。截至2015年12月31日止年度，未行使认股权证及期权为反摊薄 ，因为平均股价并未超过认股权证及期权的行权价，因此不计入稀释后每股盈利计算 。

下表显示了基本净收入和稀释后每股净收入的对账 ：

注12-选项

2011年3月24日，董事会表决通过了2011年股票激励计划(以下简称“计划”)，该计划随后于2011年10月31日在2011年股东大会上获得批准。

本计划允许授予股票期权 (包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权、限制性和非限制性 股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或上述奖励的任意组合。根据该计划的 条款，最多可授予500万股本公司普通股。2012年1月1日之前，公司 根据该计划授予了1,620,000份期权。根据归属期间，截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分别记录了110,439美元和441,754美元作为 运营费用-股票薪酬的一部分。

2012年1月9日，公司向部分管理层和董事授予130万份 期权，行权价为1.22美元。这些期权一旦可行使，即可在授予之日起10 年内行使。该等期权可根据以下时间表行使：(A) 25%的期权于授出日期的第一周年(该日期为初始归属日期)变为可行使，及(B) 6.25%的期权于初始归属日期后的三个月及其后每隔三个月 至授出日期四周年的日期变为可行使的期权。(B) 于授出日期的第一个周年日(该日期为初始归属日期)，及(B) 6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月(至授出日期四周年)开始可行使。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯 期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.81%，无风险利率为1.98%，预期期限为10年 。期权的公允价值为1,516,435美元。根据归属期间，截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，分别记录了379,109美元和379,109美元，作为上述1,300,000份期权的运营费用-股票补偿的一部分 。

2012年4月1日，根据首席财务官(“CFO”)的雇佣协议，公司向其授予了120,000份行权价为1.49美元的期权 。这些期权可在授予之日起十年内行使，一旦可行使。期权 自授予之日起每三个月可行使一次，服务期限为2012年4月1日。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，其假设如下：波动率 为124.50%，无风险利率为2.23%，预期期限为10年。期权的公允价值为170,967美元。 截至2013年12月31日，这些期权已全部授予。

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注12-选项(续)

2013年7月16日，本公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.18美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期一周年(“初始归属日期”)成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月即至授出日期四周年 时成为可行使 。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为118.01%，无风险利率为2.55%，预期期限为6.25年。期权的公允价值 为92,458美元。根据归属期间，截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，上述90,000份期权的运营费用-股票薪酬 分别入账23,114美元和23,117美元。

2015年2月25日，公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.11美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期的第一周年成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月的日期及其后每隔三个月至授出日期四周年的日期成为可行使的期权。期权的公允价值是在以下假设下使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：波动率为115.20%，无风险利率为1.96%，预期期限为6.25年。期权的公允价值合计为85,822美元。 根据归属期间，上述90,000份期权截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分别记录了17,880美元和零美元作为运营费用-股票补偿的一部分。 截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，以上90,000份期权的运营费用-股票补偿分别为17,880美元和0美元。

该公司在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分别记录了530,542美元和3,149,980美元的股票薪酬支出。截至2015年12月31日，公司 有3,009,375个未偿还既有股票期权，加权平均剩余期限超过5.63年；210,625个未归属股票 期权，加权平均剩余期限超过7.56年。截至2015年12月31日，未记录的股票薪酬支出为102,611美元。下表汇总了该公司的股票期权活动：

附注13-股本

2014年6月17日， 公司董事会批准了普通股每股0.08美元的特别现金股息。现金股息总额约为530万美元 已于2014年8月支付。

2014年1月10日，公司与Sailesh C.Barchha签订了 咨询协议(“咨询协议”)，以协助公司 拓展国际市场。根据咨询协议的条款，本公司已与科威特支持服务公司W.L.L.或KSS签订了 合资协议，KSS是一个主要的多业务集团，由科威特的Sheikh Ameer Al Sabah阁下领导。就与KSS的该合资企业而言，Barchha先生将在2014年1月10日至2016年1月9日期间向本公司提供若干 管理咨询和财务咨询服务。 为换取该等服务，本公司已于2014年1月14日向Barchha先生发行合共1,000,000股本公司普通股 。本次普通股补偿的公允价值基于授予1,000,000股股票之日的收盘价 。截至2014年12月31日的 年度的股票薪酬支出为1，76万美元，因为咨询服务已于2014年完成。2015年，该合资企业安排没有太多活动 。

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附注13--股本(续)

2013年10月25日，向Financial Buzz Media Networks LLC发行了40万股票 。截至2015年12月31日和2014年12月31日止年度，与本次交易相关的股票薪酬支出分别为零美元和546,000美元 。

截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度，本公司为行使认股权证而发行 无及10,040股(见附注15-认股权证)。

附注14-认股权证

以下是截至2015年12月31日和2014年12月31日的权证活动状态摘要：

附注15-非控股权益

非控股权益代表小股东在新成立的子公司金戈德互联网和宇煌的业绩中 45%的比例份额。截至2015年12月31日和2014年12月31日的非控股权益对账 如下：

附注16-浓度和风险

本公司在中国和英属维尔京群岛设有若干银行账户 ，这些账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。 截至2015年12月31日和2014年12月31日，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为29,544,475美元和16,052,999美元。 截至2014年12月31日，中国银行账户中持有的现金和受限现金余额分别为29,544,475美元和16,052,999美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日，英属维尔京群岛银行账户中的现金余额分别为13,277美元和7,774美元 31。截至2015年12月31日和2014年12月31日，公司在美国境内持有的现金余额分别为144,465美元和61,986美元，截至2015年12月31日和2014年12月31日，均未超过FDIC保险限额250,000美元 。

截至2015年和2014年12月31日止年度，本公司几乎100%的资产位于中国，本公司的收入100%来自其位于中国的子公司 。

本公司本年度使用的主要原材料 是黄金，在截至2015年12月31日和 2014年的年度内，黄金几乎占其总购买量的100%。本公司直接及独家从中国最大的黄金交易平台上海黄金交易所购买黄金。

在截至2015年12月31日或2014年12月31日的 年中，没有任何客户的年销售额超过10%。

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附注17-黄金租赁交易

本公司租赁黄金作为其增长融资的一种方式，并将在各自的租赁协议结束时向中国建设银行(“建行”)、上海浦东发展银行(“SPD银行”)和中信银行返还相同数量的黄金。根据该等黄金租赁安排， 建行、SPD银行及中信银行各自保留租赁给本公司的黄金的实益拥有权，并视黄金 为寄售给本公司的黄金。所有三家银行都有自己的代表在公司的办公场所，每天监督 租赁给公司的黄金的使用和安全。因此，本公司将这些黄金租赁交易 记录为经营性租赁，因为本公司既没有所有权，也没有承担租赁黄金的损失风险。

A)黄金租赁 与建行的交易

2012年12月20日，武汉金茂与建行武汉江安分行签订了一份黄金租赁协议，该协议于2013年1月生效，原于2013年10月26日终止 ，并延期至2015年9月25日(“黄金租赁协议”)。根据黄金租赁 协议租赁的黄金按约6%的年利率计息，并根据租赁黄金的实际重量(以 克为单位)、交割时的黄金价格(元/克)和黄金租赁天数计算。

于二零一四年，本公司共租赁1,515 公斤黄金，总值约6,050万美元(人民币3.717亿元)，并于租赁到期日向建行归还821公斤黄金，总值约3,860万美元(人民币2.372亿元)。剩余金额在2015年租赁到期时返还给银行 。

于二零一五年，本公司与建行续订黄金租赁 协议，共租赁黄金1,515公斤，总值约5630万美元(人民币3.65亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为6%。租赁黄金应在2016年租赁到期日返还银行 。

截至2015年12月31日，有1,515公斤 租赁黄金未偿还，尚未归还给世行，该黄金将在2016年前的不同月份到期。

B)黄金租赁 与SPD银行的交易

2013年1月1日，武汉金戈尔德与SPD银行签订了黄金租赁框架协议(“框架协议”)，初始期限为12个月，该框架协议 随后延长至2017年7月。自2013年1月至2015年4月，本公司与SPD银行签订了单独的 租赁协议，年利率为3.2%至7.5%。SPD的租赁付款每季度到期，并根据声明的年利率、租赁黄金的实际重量(以克为单位)、交割时黄金的公平市场价格以及黄金租赁的实际天数计算 。

于二零一四年，本公司共租赁黄金 1,630公斤，金额约6,710万美元(人民币4.124亿元)，并于租赁到期日向SPD Bank归还1,465公斤黄金，金额约6,680万美元(人民币4.103亿元)。剩余金额 在2015年租赁到期时返还给银行。

2015年4月10日，武汉金戈德与SPD银行签订黄金租赁协议，再租赁197公斤黄金(价值约人民币4698万元，约合 美元)。租赁的初始期限为一年，年利率为3.2%。

2015年第三季度，武汉Kingold 与SPD银行签订了多项黄金租赁协议，租赁了总计720公斤黄金，价值约2590万美元 (人民币1.682亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为2.8%至6%。 公司被要求将现金存入SPD银行的账户，金额约为1600万美元(1.03亿元人民币)。

截至2015年12月31日，约有917公斤 租赁黄金未偿还，尚未归还SPD银行，金额约为3310万美元。此类黄金租赁 将在2016年的各个月到期。

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附注17-黄金租赁交易(续)

C)黄金租赁 与中信银行交易

2013年8月28日，武汉金戈尔德与中信银行武汉分行签订了黄金租赁框架协议，该协议随后延期至2016年2月。 租赁的初始期限约为12个月，年利率为5.6%至6%。向中信银行支付的租赁款项 在租赁期结束时到期。根据与中信银行签订的黄金租赁协议，本公司须 将若干受限制现金质押至中信银行的账户作为抵押品。

于二零一四年，本公司共租赁黄金1,150公斤，总值约4,800万美元(人民币2.949亿元)，并于租赁到期日将总值约2,760万美元(人民币1.697亿元)的650公斤黄金归还中信银行。剩余金额已 在2015年租赁到期时返还给银行。

2015年，武汉金戈德与中信银行签订黄金租赁协议，再租赁850公斤黄金(价值约3100万美元或人民币2.01亿元)。 租赁初始期限为1至6个月，年利率为6%。本公司须将 现金存入中信银行账户，金额约为120万美元(800万元人民币)。于二零一五年，本公司到期归还1,150 公斤租赁黄金，金额约为4,430万美元(人民币2.874亿元)。剩余金额 应在2016年租赁到期时返还给银行。本公司需将现金存入银行账户 ，金额约为300万美元(人民币1950万元)。

截至2015年12月31日，租赁的350公斤 黄金尚未归还中信银行，金额约为1,240万美元。此类租赁黄金将在2016年的各个月份 到期。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，未偿还的租赁黄金分别为2782公斤 和3080公斤，分别约为1.018亿美元和1.258亿美元。 截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度，租赁黄金的利息支出分别约为700万美元和710万美元， 已计入销售成本。

附注18--承付款和或有事项

承付款

根据购买“Kingold珠宝文化产业园”的 协议，未来的付款承诺约为7400万美元(4.8亿元人民币)。参见 注5“在建土地使用权保证金-珠宝公园”。

2015年8月12日，本公司签署了一项咨询 协议，聘请FPIA Partners LLC的全资子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)作为Kingold的战略顾问，负责与投资者关系、资本市场和股东价值创造战略有关的所有事务 。本公司将在合同执行后支付最初三个月的预聘费12,000美元以及15,000美元的尽职调查费 。此后，公司应每季度预付BIP$12,000。根据与BIP达成的协议，如果在三年内实现某些 股票业绩目标，将直接向BIP免费发行总计900,000股行使价在1.20美元至1.80美元之间的权证。截至2015年12月31日，由于未达到 业绩目标，未向BIP发行任何认股权证。

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附注19-可转换票据购买 协议

于二零一五年四月二日，本公司与Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.订立可换股票据购买协议(“购买协议”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一间根据葡萄牙法律正式注册成立及存在的公司，亦为复星国际有限公司(“持有人”)的一间控股附属公司 。根据购买协议，本公司同意向持有人发行及出售1,500万美元 本金总额6.0%于2018年到期的高级担保可换股票据(“票据”)，惟须遵守惯常成交条件 。本公司将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条规定的免注册权出售票据。票据及其转换后可发行的公司普通股的相关股票 尚未根据证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

票据的利息为年息6.0% ，每年派息一次。除非提前兑换，否则票据将于票据发行日期三周年时到期。 票据构成本公司的一般优先担保债务。本公司向持有人授予购买协议中确认的 若干抵押品的担保权益，以保证支付、解除及履行本公司在票据项下的所有 义务。本公司主席兼行政总裁贾志鸿先生将以持有人 为受益人签立担保，据此，贾先生将对本公司于票据项下的责任负上连带责任。

在遵守购买协议的条款 的情况下，持有人有权选择将票据的本金金额或超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的该本金金额的任何部分 按适用的转换率转换为普通股。兑换率最初为每1,000美元票据本金869.57股普通股 (相当于每股约1.15美元的初始换股价)，视购买协议 所述的某些事件而调整。转换时，公司将交付购买协议中规定的普通股。 任何转换时不会发行零碎股份。

就订立购买 协议而言，本公司将与 持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，作为结束出售票据的条件，该协议列明持有人在根据证券法向证券交易委员会登记供公开转售票据转换后可发行普通股 股份的权利。根据登记 权利协议，本公司须于票据发行之日起60天内向证券交易委员会提交登记声明(“初步登记声明”) ，登记票据转换后可发行的普通股股份 。本公司须尽其合理最大努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，但无论如何，不得迟于附注发行日期 后90天生效。此外，该协议赋予持有人行使与本公司注册发售有关的某些搭便式注册权 。

购买协议将于2015年5月31日自动终止 ，如果持有者酌情决定不进行成交或延期的情况下，该协议将于2015年5月31日自动终止。由于公司未获得协议要求的1,500万美元信用证，交易未在 之前完成。持有人并未 以书面通知本公司其终止或延长购买协议的意向，本公司 继续追索1,500万美元的信用证。虽然不能保证本公司将按持有人可接受的条款找到 信用证，但本公司仍愿意根据购买协议继续进行。

注20-后续事件

2016年1月，武汉金戈德与长生银行栖霞分行(“长生银行”)签署了两份流动资金贷款协议， 贷款总额约1.22亿美元(8亿元人民币)。贷款的目的是为了购买黄金。 贷款期限为两年，固定利息为每年7.5%。贷款以总计5,000公斤黄金作为抵押，并由本公司首席执行官兼董事长贾志红先生共同担保。这两笔贷款都将于2018年1月到期 。在某些情况下，贷款的偿还速度可能会加快，包括拖欠到期本金或 利息、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些 重大事件，以及其他习惯性条件。贷款没有财务 公约要求。截至本报告日期 ，所有8亿元人民币贷款均已从恒生银行获得。

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注20-后续事件(续)

2016年1月，武汉金戈德与安信信托有限责任公司签订了集体 信托贷款协议(《安信信托》)。该协议允许该公司在60个月内获得约4.57亿美元(30亿元人民币)。每笔个人贷款的固定年利率为14.8%，期限为36 个月或更短。个人贷款的发放受到协议要求的某些公约的约束。本信托贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。本公司与安信 信托订立抵押品协议，指定本公司存放于上海黄金交易所的若干黄金库存作为该信托贷款的抵押品 。这笔贷款没有财务契约要求。这笔贷款还由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生共同担保。截至本报告日期，本公司从贷款中获得的总金额约为2540万美元(人民币1.65亿元)。

2016年1月，武汉Kingold与中国建设银行(“建行”)续签了几份黄金租赁协议，以额外租赁875公斤黄金(价值约1.894亿元人民币或约2920万美元)。租赁的初始期限为一年，年利率为5.7% 。本公司须向建行存入相当于1,090万元人民币(约合170万美元)的限制性现金。

2016年3月，武汉Kingold与中国工商银行(“工商银行”)签署黄金租赁协议，租赁527公斤黄金(价值约1.396亿元人民币或约2150万美元)。租期为2016年3月7日至2016年9月2日，租期六个月， 提供2.75%的年利率。

2016年3月18日，公司收到纳斯达克证券市场通知 ，自2016年2月25日至2016年3月17日，公司普通股投标价格连续16个工作日收于每股1.00美元或超过1.00美元后，公司已重新 遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求继续在纳斯达克上市(“最低投标价格规则”)。2015年8月11日，本公司收到纳斯达克发出的通知函，通知本公司 在通知日期前连续30个工作日，根据最低投标价格规则，本公司普通股的投标价格已收于低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元的最低投标价格 。根据纳斯达克市场规则 5550(A)(2)，公司获得180个日历日，即至2016年2月8日，以恢复遵守最低投标价格规则。 2016年2月9日，纳斯达克给予公司额外180个日历日，即至2016年8月8日，以恢复遵守根据纳斯达克市场规则继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低标准。

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附表1-母公司资产负债表 (美元)

(未经审计)

附注是附表1不可分割的一部分 。

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附表1-母公司收入(亏损)和全面收益(亏损)报表

(美元)

(未经审计)

附注是附表1不可分割的一部分 。

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附表1-母公司现金流量表 (美元)

(未经审计)

附注是附表1不可分割的一部分 。

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附表1备注

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被压缩 或省略。本公司对子公司的投资按子公司未分配收益中的成本加权益列报。

S-X法规第5-04条附表1要求，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的限制净资产超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。 合并子公司截至最近完成的会计年度末的限制净资产超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。就上述 测试而言，受限制的合并子公司净资产应指注册人在合并子公司净资产中所占的比例份额(公司间抵销后)，截至最近一个会计年度末，子公司不得在未经 第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其转让给母公司。 这部分资产是指注册人在未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下， 不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给母公司的登记人在合并子公司净资产中的比例份额(公司间抵销后)。

母公司财务报表 是根据S-X法规附表I第12-04条编制的，因为Kingold珠宝业有限公司的子公司 的受限净资产超过Kingold珠宝业公司合并净资产的25%。由于中国运营子公司的外汇管制政策和现金余额的可用性，我们中国运营的 关联公司支付股息的能力可能会受到限制。由于我们很大一部分业务和收入是在中国进行和产生的 ，因此我们赚取的收入和收到的货币有很大一部分是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管理规定的约束，因此，由于中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，因此我们可能无法在中国境外分配任何股息。

截至2015年12月31日和2014年12月31日，本公司并无任何重大承诺或长期 义务。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。在首席执行官 和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至 本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。由于与签订某些重大协议有关的披露时间，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序 无效，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息(1)在证券交易委员会规则和表格指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(2)被累积并传达给在适当的情况下，允许及时决定所需的 披露。

为了纠正我们无效的披露 控制和程序，我们打算实施进一步的新流程和程序，以明确内部报告渠道，以 确保我们根据 1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(1)在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)

管理层关于财务内部控制的报告 报告

管理层在我们 首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。财务报告内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d(F)所定义)旨在根据美国公认的会计原则 或公认会计原则(GAAP)，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持 记录有关，以合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置；(2)提供合理的 保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表；(3) 提供合理的保证，仅根据 管理层和董事会的适当授权进行收支；以及(4)提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的情况。使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。由于固有限制， 财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

管理层评估了截至2015年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据特雷德韦委员会赞助 组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中所述的财务报告有效内部控制标准进行评估。管理层的评估包括评估 我们财务报告内部控制的设计，以及测试其财务报告内部控制的操作有效性 。管理层与审计委员会一起审查了评估结果。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性被及时防止或发现。

根据评估，管理层确定 截至2015年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是 存在以下重大缺陷和重大弱点：

为了弥补我们在2015年对现金管理控制不足的重大弱点 ，我们的董事会通过决议，要求管理层在进行任何交易(包括价值超过250,000美元的黄金租赁和贷款)之前，必须征得董事会 的批准。此外，我们 打算探索实施其他政策和程序，其中可能包括：

财务内部控制的变化 报告

除为弥补上述重大弱点而采取的行动 外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至本修正案 日期，我们现任高管和董事的姓名、职位和年龄。我们的董事任期至 下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。我们的管理人员由董事会 选举产生，他们的任期(除雇佣合同规定的范围外)由董事会决定 。

贾志红

自我们2009年12月的反向收购交易完成以来，贾先生一直担任我们的首席执行官 高级管理人员和董事会主席。贾先生还共同创立了我们的合同控股子公司武汉金戈德，自2002年成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事长 。贾跃亭自2005年11月起担任中国珠宝首饰行业协会副会长。贾 先生在解放军广州、武汉后勤部任职，负责军队所属金矿的管理工作。贾先生于2004年毕业于武汉大学，获得EMBA研究生证书。贾先生之所以当选为董事会成员，是因为他拥有丰富的运营和行业经验，以及作为我们的董事长和首席执行官对 公司的承诺服务，以及他对我们公司和 行业的了解和浓厚的真正兴趣。

刘斌

刘先生自2010年4月以来一直担任我们的首席财务官 。刘先生在金融市场以及在中美之间搭建业务桥梁方面拥有超过19年的经验。2004年7月至2010年3月，刘强东担任花旗集团(Citigroup)金融机构卡业务副总裁，全面负责这项价值20亿美元的业务。他还在花旗集团在美国的特许经营发展 中发挥了关键作用。从1993年到2002年，刘先生在中国商务部(MOFCOM)工作，负责促进美中之间的双边商业和投资。刘先生1993年毕业于上海外贸学院，获国际商务学士学位，2004年毕业于西北大学凯洛格商学院，获工商管理硕士学位。

戴维·谢尔曼(H.David Sherman)

谢尔曼先生自2011年2月1日以来一直担任我们的董事之一 。Sherman先生自2011年2月以来一直担任本公司董事会的审计委员会主席以及薪酬和提名委员会的成员 。谢尔曼先生是一名美国注册会计师。2012年2月至2014年9月，Sherman先生担任AgFeed Industries，Inc.(FEED)董事会成员，并担任审计和薪酬委员会主席 。2010年1月至2012年3月，他担任中国HGS房地产(br}Inc.)的董事和审计委员会主席，该公司是纳斯达克的一家上市公司，主要从事房地产开发，主要在中国大陆建造和销售住宅公寓、 停车场和商业物业。自1985年以来，Sherman先生一直是东北大学D‘Amore McKim商学院的会计学教授。2007年至2008年，谢尔曼先生担任中国成长联盟有限公司(China Growth Alliance，Ltd.)审计委员会 董事兼主席，该公司是一家为收购在中国运营的业务而成立的商业收购公司。谢尔曼先生是东北大学D‘Amore McKim商学院的会计学教授。在本学年(2015-2016)， 谢尔曼先生是哈佛商学院的客座教授，主修哈佛MBA项目。Sherman先生曾在麻省理工学院斯隆管理学院任教，1999年至2002年担任欧洲工商管理学院(INSEAD)(法国)兼职教授，1997年至2006年担任公共卫生部塔夫茨医学院(Tuft Medical School)兼职教授。2004年至2005年，他还担任美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的学者。Sherman先生拥有哈佛商学院的博士学位和工商管理硕士学位，以及布兰代斯大学的经济学学士学位。谢尔曼先生因其财务和会计专长而当选为董事会成员 , 包括他作为审计委员会财务专家的资格，以及他作为我们的独立 董事之一的表现。

王军

王先生自2014年6月16日起担任我们的董事 ，并自2014年5月1日起担任我们的总经理。王先生自2003年起在武汉金戈德担任黄金投资 分析师，先后担任武汉金戈德采购部经理、投资部经理、总经理助理 和副总经理。2000年至2002年，王先生在湖北邮品集团公司 工作，领导该公司的网络信息管理和网站开发。1997年至2000年，王先生在摩迪斯C‘BONS化妆品(Br)公司工作，领导该公司的网络信息管理和物流管理。王先生于1997年毕业于华中师范大学计算机工程系，获学士学位，主修软件开发与应用。王先生之所以当选为董事会成员，是因为他在黄金首饰行业 和武汉金戈德拥有12年的工作经验，他在公司的经验和参与，以及他对黄金首饰行业的深刻理解 以及在工业生产技术和企业管理方面的丰富经验。

广晨

陈先生自2014年6月16日起担任我们的董事 。陈先生已辞去提名委员会主席、审计委员会和薪酬委员会委员职务 。陈先生拥有丰富的银行经验，并在中国境内的上市公司和资本市场拥有丰富的经验。陈先生曾任华泰联合证券股份有限公司投资银行部副总裁，2007年至2015年在招商证券股份有限公司投资银行工作 。2007年至2009年，陈先生在中国证监会监管部工作。2006年至2007年，陈先生在天津市证监局监管处工作。陈先生二零零三年毕业于西安建筑科技大学， 获会计学学士学位。陈先生还拥有南开大学经济学硕士学位， 他于2006年毕业于南开大学。陈先生凭借其丰富的银行和上市公司经验当选为董事会成员。

中洪府

傅先生自2014年10月27日起担任我们的董事之一 。傅先生也是审计委员会成员、提名委员会成员和薪酬委员会主席 。自2006年起，傅先生一直担任财富创业投资有限公司上海分公司的合伙人。2003年 至2006年，傅先生担任广州科技点评投资有限公司的IT投资总监。在加盟广州 科技回顾投资有限公司之前，他曾在 1997-2003年间担任广东省技改投资有限公司的投资经理。傅先生于1999年在暨南大学获得工商管理硕士学位。傅先生当选为董事会成员 是因为他在投资和与基金经理建立关系网方面拥有丰富的经验。