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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-215530

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2017年4月27日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2017年2月24日)

普通股股份

C系列认股权证最多购买普通股

D系列认股权证最多购买普通股

我们发行普通股，每股票面价值0.0001美元，C系列 认股权证购买最多普通股，D系列认股权证最多购买 普通股。C系列认股权证的初始行权价为每股普通股1美元。D系列权证的初始行权价为普通股每股 $。每股普通股将分别与C系列权证和D系列权证一起出售，以集体协商价格$购买 股普通股。本招股说明书还涉及 认股权证行使时可发行普通股的发售。

C系列认股权证将在发行之日起 期间可行使，但受某些限制，自发行之日起5年期满。在一定的限制下，D系列认股权证也可在其 发行之日起至发行之日起一年内行使。有关此处提供的证券的更多信息，请参阅？股本说明和认股权证说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为DEFCEL。2017年4月25日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股1.60美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格为每股1.60美元。任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将任何权证在任何国家证券交易所上市 。

投资我们的普通股和认股权证涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。 ？请参阅本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本文和其中，以了解更多信息。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供的发售所得款项摘要并不对本次发售中发行的认股权证的任何行使生效。我们估计此次发行的总费用 (不包括承销折扣和佣金)约为$。

我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买我们普通股和配套认股权证的股份 。如果承销商全面行使此选择权，承保折扣和佣金总额将为$，扣除费用前的总 收益将为$。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的 普通股和认股权证的股份将于2017年左右交付，但受惯例成交条件的限制。

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书补充日期为2017年4月

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S-I

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关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了我们发行的证券的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息也可以添加、更新 和更改附带招股说明书中包含的或通过引用并入其中的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息或 在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何引用文件中包含的信息之间存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述 不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档，日期较晚的文档中的陈述将修改或 取代较早的陈述。

随附的招股说明书是我们使用搁置注册 声明提交给SEC的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时地单独或与招股说明书中描述的其他证券一起发售和出售所附招股说明书中描述的任何证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档以及 随附的招股说明书以及我们授权分发给您的任何相关免费写作招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。您 还应阅读并考虑我们在第3页向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录的S-28页和随附的招股说明书第34页上找到更多信息，以及在所附招股说明书第34页上的通过引用成立公司。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及其随附的招股说明书以及我们授权分发给您的任何相关免费写作招股说明书中。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。我们或代表我们行事的任何人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些普通股的要约。 您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书以及本文和其中引用的文件 中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论该等文件的交付时间或任何证券销售的时间。自那 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约未获授权 。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和认股权证以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。 此外，如果提出要约或要约的人没有资格 ，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

出于本招股说明书附录和随附的招股说明书的目的， 除非另有说明或上下文另有要求，否则提及FuelCell，Inc.、我们的公司和我们的公司是指FuelCell Energy，Inc.，而不是我们的合并子公司。

S-II

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有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文件以及本公司发布的任何相关 免费撰写的招股说明书可能包含有关本公司财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的前瞻性陈述。在声明之前、之后加上或包括以下词语的声明： 可能、将会、？预期、？预期、？继续、？估计、？项目、？相信？或类似的表述旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的一些前瞻性 表述，这些表述与本表述一起包括，目的是为了遵守该法案的安全港条款。 前瞻性表述中所表达的事项的实现存在风险和不确定因素。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因包括 引用在本招股说明书附录中描述或纳入的风险和不确定性，包括风险因素下的风险和不确定性，以及随附的招股说明书中的风险和不确定性。本招股说明书附录及随附的招股说明书和文件中包含的任何前瞻性陈述仅表示截至陈述发表之日，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，我们均无义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。新的风险时有出现，我们无法预测可能影响我们业务的所有风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同 。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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风险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况或经营业绩都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们已经蒙受了损失，预计将继续亏损，现金流为负。

我们已经从一家研发公司转变为一家商业产品制造商、服务提供商和开发商。自截至1997年10月31日的一年以来，我们一直没有 盈利。我们预计将继续出现净亏损，并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入和利润率来弥补我们的成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实 实现盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。由于下面更详细讨论的原因，我们实现和维持盈利能力存在很大的不确定性。 我们不时地在公开市场寻求融资，以便为运营提供资金，并将继续这样做。我们未来获得此类融资的能力可能会受到各种因素的影响，包括但不限于我们 普通股的价格和一般市场状况。

我们的成本降低战略可能不会成功或可能会显著延迟，这可能会导致我们 无法实现更高的利润率。

我们的成本降低战略基于这样的假设，即增加产量将带来规模经济 。此外，我们的成本降低战略依赖于我们制造工艺的进步、具有全球竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和 预计功率输出)。如果不能实现我们的成本削减目标，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们宣布的裁员可能会造成不良后果，我们的运营结果可能会受到损害。

2016年12月1日，我们宣布裁员17%，即96名员工。这种裁员可能会产生意想不到的后果，例如 超出我们计划裁员范围的自然减员和员工士气下降，这可能会导致未受裁员影响的员工寻找替代工作。额外的人员流失可能会阻碍我们实现 运营目标的能力，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，由于我们的劳动力减少，我们可能会面临更大的雇佣诉讼风险。此外，因这些趋势而被取消职位的员工可能会在我们的竞争对手中寻求未来的工作机会。虽然我们的所有员工在受聘时都需要与我们签署保密协议，但我们不能向您保证，在未来的雇佣过程中，我们专有信息的机密性将得到保留。我们不能向您保证，我们不会进行额外的削减活动，我们的任何努力都将取得成功，或者我们 将能够从我们以前或任何未来的削减计划中实现成本节约和其他预期收益。此外，如果我们继续裁员，可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会的能力产生不利影响。

我们有未偿债务，未来可能会产生更多债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。

截至2017年1月31日，我们的合并债务总额为8800万美元。这包括 我们项目融资子公司约4820万美元的债务和公司层面的3980万美元债务。我们的大部分债务是长期债务，940万美元将在12个月内到期。我们还有大约4,000万美元的 循环建设和定期项目融资融资借款能力。我们有能力让

S-4

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按计划支付本金和利息或为我们的债务进行再融资取决于我们未来的表现，这受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。 我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个 替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁重或稀释的条款获得额外股本。

在正常的业务过程中，我们也有可能在未来产生额外的债务。如果在当前债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。

我们的债务协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，使贷款人有权 使我们在贷款和担保协议项下的债务立即到期和支付。此外，我们与Hercules Capital，Inc.的贷款和担保协议包含一项金融契约，根据该协议，公司必须保持 不受限制的现金余额，至少为(A)未偿还贷款余额的75%，以及(B)未在付款发出之日起90 天内支付的应付账款金额(根据美国公认会计原则(GAAP)的定义)。截至2017年1月31日，Hercules Capital，Inc.的未偿还贷款余额为2080万美元，其中包括期末费用的增加。

我们的产品与使用其他能源的产品竞争，如果替代能源的价格低于我们 产品使用的能源，我们产品的销售将受到不利影响。电力和燃料价格的波动可能会影响我们的产品和服务在我们竞争的市场上的销售。

我们的产品可以使用多种燃料运行，主要包括天然气和沼气，也包括甲醇、柴油、煤气、煤矿甲烷和 丙烷。如果这些燃料没有现成的供应，或者如果它们的价格上涨，导致我们的产品生产的电力成本高于其他发电来源提供的电力，我们的产品对潜在客户的经济吸引力将会降低。 此外，我们无法控制石油、天然气或煤炭等几种有竞争力的能源的价格以及当地的公用事业电费。这些燃料或电网交付电价的大幅降低(或短期上涨)也可能对我们的业务产生重大不利影响，因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的产品更大。

减少或取消政府对替代能源技术(包括我们的燃料电池发电厂)的补贴和经济激励 可能会减少对我们产品和服务的需求，导致我们的收入减少，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们相信 替代能源技术(包括我们的燃料电池)的短期增长取决于政府和经济激励措施(包括但不限于美国联邦投资税收抵免(ITC)、韩国的激励措施 计划和州可再生能源组合标准计划)的可用性和规模。美国联邦政府延长了投资税收抵免(ITC)，允许纳税人为符合条件的发电技术申请30%的合格支出的抵免(最高税收抵免限额为 $3,000/kW)。2015年12月，美国国会将ITC延长5年，自2017年1月1日起生效。正如国会领导人公开表示的那样，其意图是将ITC扩展到 所有符合条件的技术；然而，实际批准的语言仅将ITC扩展到太阳能技术。自2017年1月1日起，燃料电池和其他一些发电技术不再符合ITC的资格。 基于领导人和国会议员在媒体和国会记录中的大量公开评论(遗漏是一个将被纠正的疏忽)，燃料电池行业正在继续拓展业务，以确保 国内设计和制造的燃料电池与太阳能技术持平。不能保证延长ITC的法案的时间和最终通过。

其他政府激励措施到期，随着时间的推移逐步取消，耗尽分配的资金，或要求适用的当局续签。此外，这些 激励计划可能会受到公用事业公司的质疑，或被发现违宪，和/或可能会因其他原因而减少或停止。

S-5

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此外，美国最近的总统和国会选举可能会导致立法、法规和政府政策方面的重大变化和不确定性。虽然无法预测是否以及何时会发生此类变化，但地方、州或联邦层面的变化可能会影响美国燃料电池市场的采用 总体上影响美国的替代能源技术行业。在选举期间和之后讨论的可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于 联邦税法改革；基础设施更新计划；以及修改国际贸易政策、上市公司报告要求、环境监管和反垄断执法。

我们目前无法预测改革讨论是否会有意义地改变与我们 业务相关的现有法律和法规环境，或者任何此类变化是否会对我们的业务产生净正面或负面影响。如果此类变化对我们或我们所服务的行业产生负面影响(包括相关不确定性的结果)，则这些变化可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响。

全球金融市场 经历了高度的波动性和不稳定性，这可能会对我们的公司、我们的客户和我们的供应商产生实质性的不利影响。

金融市场波动可能会影响债务、股权和项目融资市场。这可能会影响所有公司可获得的融资额， 包括拥有比我们更多的资源、更好的信用评级和更成功的运营历史的公司。无法预测未来金融市场的波动性和不稳定性及其对我们公司的影响，它 可能会对我们产生实质性的不利影响，原因有很多，例如：

我们的合同项目可能不会转化为收入，我们的项目渠道也可能不会转化为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。

我们接受客户的某些订单需要满足某些条件或意外情况(例如许可、 互联或融资)，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。从收到合同到安装的时间可能差别很大，由许多因素决定，包括客户 合同的条款和客户的现场要求。这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们已与客户签订了产品销售 合同、工程、采购和建设合同(EPC)、购电协议和长期服务协议，受合同、技术和运营风险以及可能影响我们 运营结果的市场条件的影响。

本公司对某些产品销售合同适用完工百分比收入确认方法，这些合同 受估计数影响。公司每季度执行一次审核流程，以帮助确保

S-6

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预计合同总成本包括根据最新可用信息估算的要完成的成本。然后将基于此成本分析的客户合同的完成百分比应用于客户合同的总价值，以确定到目前为止要确认的总收入。

在某些情况下， 我们已与燃料电池发电厂的电力和现场主机的最终用户签署了购电协议(PPA)。然后，我们可以将PPA出售给项目投资者，或保留项目并在PPA的期限 内从售电中收取收入，在发电和销售电力时确认电力收入。

我们与某些客户签订了长期服务协议 ，在长达20年的期限内为我们的产品提供服务。根据这些合同的规定，我们提供维护、监测和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。服务合同的定价 基于对未来成本(包括未来的堆栈更换)的估计。虽然我们已经进行了测试以确定产品的总体使用寿命，但在大规模商业化之前，我们的产品并未超过其预计使用寿命。 因此，我们不能确定我们的产品是否能使用到预期的使用寿命，这可能会导致保修索赔、性能损失、维护和堆叠更换成本超过我们的估计以及服务合同的损失 。

我们延长了产品保修期，这可能会影响我们的经营业绩。

我们为我们的产品提供特定时间段的保修，以防止制造或性能缺陷。我们根据 历史保修索赔经验应计保修费用，但未来的实际保修费用可能比我们估计的要高。因此，如果产品制造或性能缺陷超过我们的估计，运营结果可能会受到负面影响 。

我们的产品很复杂，可能包含缺陷，可能无法以预期的性能水平运行，这 可能会影响我们产品的销售和市场采用率，或导致对我们的索赔。

我们开发复杂和不断发展的产品，并继续 提升燃料电池组的能力，目前正在生产净额定功率输出为350千瓦、预计寿命为5年的电池组。

我们 仍在获取产品的现场运营经验，尽管我们不断增长的安装基础以及我们、我们的客户和供应商进行的测试获得了经验，但在现有产品或新产品中可能会发现问题。这可能会 导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还可能导致我们产生巨额保修、支持和维修成本，可能会分散我们工程人员对产品开发工作的 注意力，并可能损害我们与客户的关系。这些问题的发生可能会导致我们的产品延迟或失去市场接受度，并可能 损害我们的业务。我们产品的缺陷或性能问题可能会给我们的客户带来经济或其他方面的损害。我们时不时地会遇到有关产品保修问题的纠纷。尽管我们寻求 限制我们的责任，但针对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会耗费时间，而且辩护成本可能会很高。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。我们已累计 与性能问题相关的潜在损害责任，但实际结果可能与我们的应计计算中使用的假设不同。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

我们以产品的可靠性、效率、环保因素和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步或电网或其他发电来源或其他燃料电池技术的改进可能会对我们的部分或全部产品的开发或销售产生负面影响，或者使我们的产品在商业化之前或之后 失去竞争力或过时。其他公司，其中一些公司的资源比我们多得多，目前正在从事

S-7

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开发与我们的产品和技术类似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术。

有几家公司参与了燃料电池的开发，尽管我们相信我们是国内唯一一家从事碳酸盐燃料电池重大制造和商业化的公司。新兴燃料电池技术(以及开发这些技术的公司)包括PEM固定式燃料电池(Ballard Power Systems，Inc.和Plug Power)、磷酸燃料电池(斗山燃料电池美国公司)和 固体氧化物燃料电池(LG/劳斯莱斯合作伙伴、GE和Bloom Energy)。这些竞争对手中的每一个都有潜力夺取我们目标市场的市场份额。在国际上，还有其他潜在的燃料电池竞争者可以抢占市场份额。

除了燃料电池开发商，我们还必须与生产更成熟的燃烧型设备(包括各种发动机和涡轮机)、拥有成熟的制造、分销、运营和成本特性的公司竞争。在某些应用中，这些产品的电气效率可以与我们的SureSource发电厂相媲美。 燃气轮机公司也可能带来重大竞争。

我们从通过 竞争性投标过程授予的合同中获得可观的收入，这些合同涉及大量成本和风险。由于这种竞争压力，我们可能无法实现收入增长和盈利。

我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的很大一部分业务将通过竞争性投标获得，而不是其他燃料电池技术和其他形式的发电。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们的合同准备投标和建议书所需的大量成本和管理时间 ，以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外，在 授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改。此外，多重授予 合同要求我们在授予后持续努力，以获得合同下的任务订单。根据这些多授标合同，我们可能无法获得任务订单或确认收入。我们未能在此采购环境中有效竞争 将对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们有两个有影响力的大股东 ，这可能会使第三方难以收购我们的普通股。

浦项制铁能源目前拥有我们 已发行普通股约5%的股份，NRG能源拥有我们已发行普通股约3%的股份，这可能会使第三方难以收购我们的普通股。浦项制铁能源也是我们技术的授权方和我们 产品的采购商，而NRG是我们产品的采购商。因此，对香港的整体策略、科技和商业发展等事宜施加重大影响，对他们可能是有利的。

业务增长的意外增加或减少可能会给我们带来不利的财务后果。

如果我们的业务增长比我们预期的更快，我们现有的和计划中的制造设施可能会变得不足，我们可能需要寻找新的 或额外的空间，这对我们来说是相当大的成本。如果我们的业务增长没有我们预期的那么快，我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上代表产能过剩，我们可能无法收回成本；在这种情况下，我们的收入可能不足以支持我们承诺的成本和我们计划的增长，我们的毛利率和业务战略将受到不利影响。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度，以及对我们产品的改进。燃料电池系统代表着一个新兴市场，我们不能 确定潜在客户是否会接受燃料电池作为

S-8

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替代传统电源。正如快速发展的行业中的典型情况一样，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险 的影响。由于分布式发电市场仍在发展中，很难确切地预测市场的规模和增长速度。我们产品的市场开发可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

如果一个足够的市场不能发展 或发展速度比我们预期的慢，我们可能无法挽回我们在产品开发过程中遭受的损失，也可能永远无法实现盈利。

随着我们继续为我们的产品拓展市场，我们打算继续提供电源生产保证以及与我们的 产品相关的、市场可以接受的其他条款和条件，并继续发展一个服务组织，帮助我们的产品提供服务，并获得与我们的产品相关的自律认证(如果有)。如果不能实现上述任何 目标，也可能会减缓我们产品市场的发展速度，因此会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于集中数量的客户，这些客户中的任何一个的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与集中数量的客户签订产品销售合同以及研发合同。 这包括浦项制铁能源，它是关联方，拥有公司约5%的已发行普通股。浦项能源占2016财年公司总收入的48%。

不能保证我们将继续向我们最大的客户销售我们的产品，达到目前的水平。尽管我们的客户群 预计会增加，我们的收入来源也会多样化，但很大一部分净收入可能会继续依赖于对有限数量客户的销售。如果我们未能满足某些 产品规格或严重违反协议，我们与这些客户的协议可能会被取消，并且我们的客户可能会寻求重新协商当前协议或续订的条款。失去或减少对一个或多个较大客户的销售额可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

随着我们与浦项能源的关系发生变化，我们可能无法 成功进入亚洲市场。

我们与浦项能源签订了2007、2009和2012年的制造和技术转让协议。2012年10月签署的CELL技术转让协议(CTTA)为浦项能源提供了制造SureSource的技术^™韩国的发电厂和在亚洲各地销售发电厂的市场准入。2016年10月，本公司和浦项制铁能源延长了2007和2009年许可协议的条款，以与将于2027年10月31日到期的CTTA条款保持一致。 经本公司和浦项制铁能源双方同意，这些协议的有效期可通过未来延期(每次延期五(5)年)延长至2027年以后。与CTTA一起，该公司获得浦项能源净产品销售的3.0% 特许权使用费，以及每个预定的特许权使用费

S-9

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根据 公司与浦项能源之间的主服务协议，根据浦项能源制造并安装在亚洲任何工厂的模块的服务协议，更换燃料电池模块。因此，我们在历史上一直依赖浦项制铁能源来开发和壮大亚洲市场。2017年3月，我们在浦项能源签订了一份谅解备忘录，允许我们直接开发 亚洲燃料电池业务，包括我们出售SureSource的权利^™在韩国和更广泛的亚洲市场提供解决方案。我们和浦项能源还同意承诺在2017年9月30日之前修改CTTA和 其他协议，以反映我们的新关系。韩国和亚洲市场很复杂，我们独立进入它们的努力可能不会成功。与浦项制铁能源签订的任何新的或修订的协议的条款可能都不如现有协议的优惠条款 。

如果我们的商誉和其他无形资产、长期资产、库存或项目资产受损 ，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

如果我们确定商誉、其他无形资产(即正在进行的研发(IPR&D))、长期资产(即房地产、厂房和设备)、库存或项目资产受损 ，我们可能需要在 我们的财务报表中记录收益的重大费用。这样的费用可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大影响。

根据会计规则的要求，我们 从7月31日起至少每年审查我们的减值商誉，如果事实和情况表明，拥有商誉的报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们将更频繁地审查我们的商誉减值商誉。 可能被认为是情况变化的因素表明，我们商誉的账面价值可能无法收回，包括对未来现金流的预测大幅下降，以及本行业未来增长率下降。我们 每年审查知识产权研发的减损情况。如果该技术已被确定为已被废弃或无法回收，我们将被要求损害该资产。每当情况发生或变化 表明账面金额可能无法收回时，我们都会审查库存和项目资产的减值情况。我们认为一个项目在商业上是可行的和可回收的，如果该项目预计在完全开发或完全建造后可以出售以赚取利润，则我们认为该项目在商业上是可行的和可回收的。如果我们的 项目被认为在商业上不可行，我们将被要求减值各自的项目资产。

我们存在与较高的 库存水平相关的风险。

截至2017年1月31日和2016年10月31日的总库存金额分别为8230万美元和7380万美元， 其中包括在制品库存总额分别为5530万美元和4850万美元。我们最近降低了生产率，并预计在一段时间内保持较低的生产水平，以便将库存部署到新项目，并 缓解未来库存的增加。然而，不能保证在部署我们现有的库存方面会成功。此外，由于技术 过时、市场需求变化或行业条件和环境的其他意外变化，我们的库存可能会损失部分或全部价值。如果我们无法根据业务计划部署当前库存，我们可能会被要求亏本出售、放弃或 将其回收到不同的产品上。这些行动将导致收益大幅下降。这样的收费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。请参阅？如果我们的商誉和其他 无形资产、长期资产、库存或项目资产受损，我们可能需要在收益中记录大量费用。此外，即使我们能够成功部署现有库存，由于项目取消、客户流失、市场需求变化或行业条件和环境的其他意外变化，我们未来可能会经历 未来的高库存水平。

我们的先进技术合同有被签约方终止的风险，由于缺乏国会拨款，我们可能无法实现合同下分配的全部金额 。

我们的部分燃料电池收入来自与美国能源部和其他美国政府机构的长期合作协议和其他合同。这些协议对

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继续开发我们的技术和产品。我们还根据某些高级技术合同与私营部门公司签约并建立合作伙伴关系，以开发具有战略重要性的 和互补性产品。

通常情况下，我们的政府研发合同面临在合同代理机构方便的情况下终止的风险。 此外，无论合同机构分配的金额是多少，这些合同都必须遵守国会的年度拨款，以及政府或机构赞助的对我们的 成本降低预测和努力的审查和审计结果。我们只能根据这些合同获得资金，这些合同最终是国会根据拨款程序每年提供给我们的。因此，我们无法确定是否会收到根据我国政府研发或其他合同授予的全部 金额。如果不能根据我们的任何政府研发合同获得全额款项，可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

负面的政府审计可能导致我们收入和成本的不利调整，并可能 导致民事和刑事处罚。

政府机构，如国防合同审计署，定期对政府承包商进行审计和调查 。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。如果机构通过这些审核或审查确定我们在特定合同中分配了不当的成本 ，他们将不会向我们报销这些成本。因此，审计可能会导致对我们的收入和成本进行调整。

此外，尽管我们有内部控制来监督我们的政府合同，但不能保证这些控制足以 防止个别违反适用法律、法规和标准的行为。如果机构认定我们或我们的分包商从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政处罚， 付款、罚款以及暂停或禁止与政府做生意，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

美国政府拥有与我们的知识产权相关的某些权利，包括限制或取得某些专利的所有权。

我们拥有的多项美国专利来自政府资助的研究，并受到 政府行使进行权的风险。进场权是指，如果承包商未能继续开发任何技术，美国政府或政府机构有权对根据政府资助的合同开发的任何技术行使其非独家、免版税、不可撤销的全球许可。这些进场权利允许美国政府取得这些专利的所有权，并在承包商未能使用专利时将专利技术许可给第三方。

我们被归类为政府承包的大企业，这可能会对我们根据美国能源部资助的合同拥有未来专利的权利产生不利影响。

根据美国能源部的合同，我们被归类为大型企业。如果我们获得美国能源部的豁免，这将允许我们拥有根据新的能源部合同开发的专利 。？根据适用的政府法规，大型企业通常由500多名员工组成，平均在一年内。我们将不拥有根据美国能源部资助的新合同、授权或合作协议开发的未来专利 ，除非我们获得美国能源部的专利豁免。如果我们没有获得专利豁免和完全所有权，只要我们继续将专利涵盖的技术商业化，我们仍将保留任何此类专利的独家权利。

我们未来的成功和增长取决于我们的市场战略。

我们不能向您保证，我们将建立符合或足以支持我们的商业化计划和 增长战略的合作伙伴关系，或者这些合作关系将以对我们有利的条款进行。

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即使我们建立了这类关系，我们也不能向您保证，与我们建立关系的合作伙伴将集中足够的资源销售我们的产品，或者 会成功销售这些产品。其中一些安排已经或将要求我们向指定地区的公司授予独家权利。这些独家安排可能导致我们无法在与我们建立合作关系的合作伙伴未能成功销售我们的产品或减少对我们产品的营销承诺的情况下达成其他安排 。此外，未来的安排还可能包括发行股权和认股权证来购买我们的股权，这可能会对我们的股价产生不利影响。只要我们建立合作关系或关系，如果这些合作伙伴未能协助我们部署产品，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们依赖第三方供应商为我们的产品开发和供应关键原材料和组件。

我们使用各种原材料和组件来构建燃料电池模块，包括对我们的 制造工艺至关重要的镍和不锈钢。我们还依赖第三方供应商提供我们产品中的工厂平衡部件。供应商必须经过资格认证过程，这需要4到12个月的时间。我们不断评估新供应商，目前正在 鉴定几家新供应商。产品的一些关键部件的供应商数量有限。供应商未能及时开发和供应组件、提供符合我们质量要求的组件、 数量或成本要求、技术规格，或者我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，可能会损害我们生产Direct FuelCell产品的能力。此外，由于我们的供应商用于制造组件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件。

我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够确保新的长期供应关系， 或者这样的关系是否会以使我们实现目标的条款为准。如果我们不能与将 为我们的Direct FuelCell产品提供所需组件的实体建立长期关系，我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖我们的知识产权，而我们未能保护知识产权 可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。

如果不能保护我们现有的知识产权，可能会 导致我们失去独家经营权或我们的技术使用权。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不向他人支付使用其知识产权的权利，为侵权或挪用支付损害赔偿金，或者被禁止使用此类知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。此外，我们已将碳酸盐燃料电池制造 知识产权授权给浦项制铁能源，我们也依赖浦项制铁能源按照授权保护我们的知识产权。截至2016年10月31日，该公司(不包括其子公司)拥有90项现行美国专利和 88项国际专利，涵盖我们的燃料电池技术。美国专利的平均剩余寿命约为9.9年。我们的子公司Versa Power Systems，Inc.目前拥有33项美国专利和70项国际专利，涵盖其SOFC技术，美国专利的平均剩余寿命约为7.3年。此外，我们的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH拥有使用Fraunhofer IKTS许可的碳酸盐燃料电池技术的2项当前美国专利和27项国际专利的许可。

我们的某些知识产权不在任何专利或专利申请范围内， 包括无法申请专利的商业秘密和其他技术诀窍，尤其是与我们的制造工艺和工程设计相关的技术。此外，我们的一些知识产权包括可能 类似于第三方专利技术和工艺的技术和工艺。如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用这些专利的许可(如果有的话)。我们的专利 地位受制于复杂的事实和法律问题，这些问题可能会导致特定专利的有效性、范围和可执行性存在不确定性。

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目录

我们不能向您保证，我们拥有的任何美国或国际专利或第三方许可给我们的其他专利不会失效、规避、挑战、无法强制执行或许可给其他人，或者我们的任何未决或未来的专利申请都将按照我们寻求的权利要求范围发放(如果在 All发放)。此外，在某些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。

我们还试图通过与我们的分包商、供应商、供应商、顾问、战略合作伙伴和员工签订的 保密协议和发明人权利协议(如果适用)来保护我们的专有知识产权，包括可能未获得专利或无法获得专利的知识产权。我们不能向您保证这些协议不会被违反，我们 将对任何违反行为有足够的补救措施，或者这些个人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。我们的某些知识产权是在非排他性 基础上从第三方获得许可的，这些第三方也可能将此类知识产权许可给其他人，包括我们的竞争对手。如果我们的许可人被发现侵犯了第三方专利，我们不知道我们是否能够获得许可，以可接受的条款使用授权给我们的 知识产权(如果有的话)。

如有必要或需要，我们可以根据他人的专利或其他知识产权申请延长现有许可或进一步 许可。但是，我们不能保证我们会获得这样的延期或进一步的许可，也不能保证任何提供的许可的条款对我们来说都是可以接受的。未能 从第三方获得我们目前使用的知识产权许可证可能会导致我们承担重大责任，并暂停产品的制造或发货或我们使用需要使用该知识产权的流程 。

虽然我们目前没有进行任何知识产权诉讼，但我们可能会受到 指控我们侵犯他人知识产权的诉讼，或者对我们认为侵犯我们权利的其他人提起诉讼。我们卷入知识产权诉讼可能会给 我们带来巨额费用，对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力，无论诉讼的解决是否对我们有利。

我们未来的成功将取决于我们能否吸引和留住合格的管理和技术人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续的服务以及我们的高管和其他关键管理、工程、科学、制造和运营人员的表现，特别是我们的首席执行官亚瑟·博通。失去包括博通先生在内的任何高管或其他关键管理、工程、科学、 制造和运营人员的服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们实现商业化计划的能力还将取决于我们吸引和留住更多合格的管理和技术人员的能力。 为燃料电池行业招聘人才是竞争激烈的。我们不知道我们能否吸引或留住更多合格的管理和技术人员。我们无法吸引和留住更多合格的管理人员和技术人员，或者关键员工的离职，可能会对我们的发展和商业化计划产生重大不利影响，从而影响我们的业务前景、运营结果和财务状况。

我们的管理层可能无法有效地管理快速增长。

我们可能会迅速扩大我们的设施和制造能力，加快我们产品的商业化进程，并进入快速增长期， 这将给我们的高级管理团队以及我们的财务和其他资源带来巨大的压力。任何扩展都可能使我们面临更激烈的竞争、更大的管理费用、营销和支持成本，以及与新产品商业化 相关的其他风险。我们需要获得足够的积压，才能维持扩大后的运力的使用。我们有效管理快速增长的能力将要求我们继续确保充足的资本来源 和融资，改善

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目录

我们的运营，以改进我们的财务和管理信息系统，并培训、激励和管理我们的员工。有效管理如此快速的扩张 带来的问题可能会损害我们的业务前景、运营结果和财务状况。

我们可能会受到环境和其他 政府法规的影响。

我们必须遵守与土地使用、安全工作条件、危险和潜在危险物质的处理和处置以及向大气排放污染物等相关的各种联邦、州和地方法律法规。此外，还可能通过针对特定行业的法律法规，涵盖输电调度、配电以及我们产品的特性和质量(包括安装和维修)等事项。这些规定可能会限制碳酸盐燃料电池产品的使用增长，降低 燃料电池作为商业产品的接受度，并增加我们的成本，从而提高我们产品的价格。因此，遵守现有或未来的法律法规可能会对我们的业务前景、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公用事业公司可能会抵制采用分布式发电，并可能向我们的客户收取客户费用或 互连要求，这可能会降低我们的产品的可取性。

投资者拥有的公用事业公司可能会抵制采用 分布式发电燃料电池发电厂，因为这些发电厂破坏了主要利用大型中央发电发电厂及相关输电和配电的公用事业商业模式。 在电表客户端的现场分布式发电与公用事业竞争。电表公用事业端的分布式发电的输出功率通常明显低于中央发电发电厂，可能会被 公用事业公司认为太小而不会对其业务产生实质性影响，从而限制其兴趣。此外，感知到的技术风险可能会限制对固定式燃料电池发电厂的公用事业兴趣。

公用事业公司通常向较大的工业客户收取从电网断开或有能力将电网中的电力用于备用目的的费用。 这些费用可能会增加我们的客户使用我们的Direct FuelCell产品的成本，并可能降低我们的产品的可取性，从而损害我们的业务前景、运营结果和财务状况 。

美国有几个州已经制定并采纳了或正在制定自己的互联法规，涵盖了与公用电网互联的技术要求和财务要求。根据要求的复杂性，我们系统的安装可能会增加额外成本，这可能会对我们销售 系统的能力产生负面影响。电气和电子工程师协会一直致力于创建一个互连标准，以满足分布式发电与公用电网互连的技术要求。许多缔约方希望 该标准将在全国范围内采用，以帮助降低燃料电池等分布式发电的部署障碍；然而，该标准可能不会在全国范围内采用，从而限制我们 燃料电池系统的商业前景和盈利能力。

我们可能对我们的研究、开发或制造业务造成的环境损害负责。

我们的业务使我们面临有害物质逃逸到环境中的风险，导致人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏 以及自然资源破坏。根据索赔的性质，我们目前的保险单可能无法充分补偿我们在解决环境损害索赔时产生的费用，在某些情况下，我们可能根本得不到报销。我们的业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护和人类健康与安全。我们相信，我们的业务在所有重大方面都符合适用的环境法律 ，但这些法律法规在过去经常发生变化，预计未来会有更多更严格的变化，这是合理的。

我们的运营可能不符合未来的法律法规，我们可能被要求做出重大的意想不到的资本和运营支出。如果 我们未能遵守适用的环境法

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根据法规，政府当局可能寻求对我们处以罚款和处罚，或者吊销或拒绝发放或续签运营许可证，私人各方可能会向我们寻求损害赔偿。 在这些情况下，我们可能会被要求缩减或停止运营，进行现场补救或其他纠正行动，或者支付巨额损失索赔。

我们的产品使用固有危险的易燃燃料，在高温下运行，并使用腐蚀性碳酸盐材料，这些都可能使 我们的业务面临产品责任索赔。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是使用 氢的产品固有的。我们的产品利用天然气等燃料，在内部将这些燃料转化为氢气，供我们的产品发电。我们使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我们的Direct FuelCell 产品在高温下运行，并使用腐蚀性碳酸盐材料，这可能使我们面临潜在的责任索赔。尽管我们的发电厂采用了坚固的设计和冗余的安全功能，并建立了 全面的安全、维护和培训计划，遵循第三方认证协议、规范和标准，并且我们的发电厂不储存天然气或氢气，但我们不能保证不会发生事故。 任何涉及我们的产品或其他氢气使用产品的事故都可能严重阻碍市场对我们产品的广泛接受和需求。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。 我们也无法预测我们是否能够在可接受的条件下保持足够的保险范围。

我们受到 国际业务固有风险的影响。

由于我们在美国内外销售我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们获得国际客户的能力，以及我们在目标市场生产符合外国监管和商业要求的产品的能力。对美国以外的客户的销售额占我们综合收入的很大一部分。 对韩国客户的销售额占我们国际销售额的大部分。我们在开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求方面经验有限。此外，我们 受到关税法规和出口许可证要求的约束，特别是在我们的一些技术出口方面。我们在国际扩张中面临许多挑战，包括监管要求的意外变化 、各国可能需要处理的潜在冲突或纠纷、货币汇率波动、更长的应收账款要求和收款、管理国际业务的困难、潜在的 不利税收后果、对汇回收益的限制以及遵守各种国际法的负担。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们的报告货币是美元，但我们的业务是以我们所在的大多数国家的当地货币进行的，并产生了成本。因此，我们面临货币兑换和交易风险。与美国以外的战略合作伙伴的合资企业或其他业务安排已经并预计未来将涉及以 当地货币计价的投资。外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损益。我们无法准确预测未来汇率波动对我们运营结果的影响。

我们还可以将业务扩展到新的和新兴市场，其中许多市场与货币政策相关的监管环境不确定。在这些市场开展业务可能会增加我们对汇率变化的风险敞口，这是因为新兴市场货币的波动性相对较高，而且我们的收益可能会有更长的 付款期限。我们对冲外汇风险的能力取决于我们与愿意并有能力与我们做生意的金融机构的信用状况。我们信用状况的恶化或信贷市场状况的显著收紧可能会限制我们对冲外汇敞口的能力；因此，会导致汇兑损益。

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目录

我们某些产品的出口受各种出口管制法规的约束，可能需要获得美国国务院、美国能源部或其他机构的 许可证或许可。

作为出口商，我们必须遵守 有关从美国和其他对我们的业务有管辖权的国家出口产品、服务和技术的各种法律法规。我们受出口管制法律和法规的约束，包括《国际武器贩运条例》(ITAR)、《出口管理条例》(EAR)和《特别指定国民和受阻人士名单》，这些法律和法规一般禁止美国公司及其中间商出口某些产品、进口材料或用品，或以其他方式与受限制的国家、企业或个人做生意，并要求公司保持一定的政策和程序以确保遵守。我们还受 《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的约束，该法案禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。根据这些法律法规，美国公司可能要为其战略合作伙伴或当地合作伙伴或代表 采取的行动和行动负责。如果我们或我们的中介机构未能遵守这些法律法规或其他国家的类似法律的要求，美国或其他地方的政府当局可能会寻求实施民事和/或刑事处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还需要在美国国务院国防贸易控制局(DDTC？)下注册。由于我们的某些产品和技术的性质，我们必须从DDTC或DOE等多个美国政府机构获得许可或授权，然后才能在美国境外销售此类产品或许可此类技术。我们不能 保证我们将继续成功获得必要的许可或授权，也不能保证某些销售不会被阻止或延迟。如果我们在美国以外销售产品或许可技术的能力受到任何重大损害，都可能对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生负面影响。

我们依赖于与战略 合作伙伴的关系，其中许多关系的条款和可执行性并不确定。

我们已与战略合作伙伴 就我们现有产品和正在开发的产品的设计、产品开发、销售和服务建立了合作关系，其中一些产品可能未通过最终协议进行记录。其中许多协议的条款和条件允许合作伙伴 终止。终止任何这些协议都可能对我们设计、开发和向市场分销这些产品的能力产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够与这些合作伙伴中的任何一个成功谈判并 执行最终协议，否则可能会有效地终止相关关系。

如果我们不能 保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，这可能会损害我们的品牌和运营业绩。

有效的内部控制对于我们提供可靠、准确的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们投入了大量的 资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对财务报告的内部控制要求。此外，2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估我们对财务报告控制的设计和操作有效性，并要求我们的审计师证明 。我们是否遵守每个财年的年度内部控制报告要求，将取决于我们的财务报告和数据系统 以及控制的有效性。不良的内部控制可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格和我们获得资金的渠道产生负面影响。

由于我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断，我们的经营结果可能会有所不同。

我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的运营结果有重大影响(参见项目7中的关键会计政策和估计)。这样的方法、估计

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和判断本质上受重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移可能会出现一些因素，这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和 判断。

在未来期间，管理层将继续重新评估对合同利润率、服务协议、应计损失、保修、 履约保证、违约金和存货计价津贴的估计。这些估计和判断的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还可能采用财务会计准则委员会和证券交易委员会要求的变更。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，并受到市场和 其他因素的极端价格和成交量波动的影响，包括以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司都会成为证券集体诉讼的对象。 如果我们未来卷入证券集体诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务前景、经营业绩和 财务状况。

特拉华州和康涅狄格州的法律以及我们的章程和章程的规定以及我们的未偿还证券可能会使收购变得更加困难 。

我们的公司证书和章程以及特拉华州和康涅狄格州公司法中的条款可能会使第三方难以进行收购要约、控制权变更或收购企图，而这些收购要约、控制权变更或收购企图遭到我们管理层和董事会的反对。此外，我们的系列1优先股和B系列优先股的某些条款 可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。可能希望参与此类交易的公众股东可能没有机会这样做。这些反收购条款可能会严重阻碍 公众股东从控制权变更或管理层和董事会变动中获益的能力。

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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的 独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或 员工的纠纷中获得股东认为有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼、任何解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或重述章程的有效性的诉讼，或者任何声称法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类 诉讼。或者，如果法院发现我们重述的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

实施我们的业务计划和战略需要额外的资金。

实施我们的业务计划和战略需要 额外资金。如果我们无法筹集到所需的额外资本，或者根本不能筹集到额外资本，我们将无法成功实施我们的商业计划和战略。不能保证我们能够在实施业务和战略所需的时间或金额筹集到此类 额外资金。此外，最近向资本密集型业务模式的转变增加了我们能够成功 实施我们的计划的风险，如果我们不能筹集所需金额的额外资本的话。如果我们无法筹集更多资金，我们的业务、运营和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们将需要筹集额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。如果我们真的利用股权筹集额外资本 ，现有股东将受到稀释。如果我们不筹集更多资金，我们的业务可能会倒闭或受到实质性的不利影响。

我们将需要通过债务和股权融资筹集更多资金，而这些资金可能在我们需要时或按可接受的 条款(如果有的话)无法提供给我们。这样的额外融资可能意义重大。如果我们通过进一步发行普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)向公开 市场(包括行使期权时发行的普通股)筹集额外资金，您可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们当时现有资本 股票的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本 并寻求商机。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会失败，或者受到实质性的不利影响。此外，如果将来不能获得更多资金，我们 将不得不修改、减少、推迟或取消我们目前和预期的未来项目的一部分。

未来大量出售我们 普通股可能会影响我们普通股的市场价格。

未来向公开市场出售大量我们的普通股，或可转换为我们普通股的证券，包括行使期权后发行的我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。 我们的普通股或可转换为我们普通股的证券 ，包括行使期权后发行的我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

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第一系列优先股和B系列优先股的权利可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能稀释我们股东的所有权利益。

我们的全资间接子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.(FCE Ltd.)发行的系列1优先股的条款为持有人Enbridge Inc.(Enbridge Inc.)提供了权利，这可能会对我们产生负面影响。

第一系列优先股的条款要求FCE有限公司每年支付总额为加元的款项。1,250,000美元，包括(I)每年 Cdn的股息支付。500,000美元；及(Ii)加拿大丰业银行每年的资本支付回报。75万美元。这些付款将于2020年12月31日结束。额外股息根据累计未支付股息按季度1.25%的比率累计， 按季度复利，直至支付为止。2020年12月31日，Cdn第一系列优先股的所有应计和未支付股息金额。2,110万美元和加拿大丰业银行本金赎回价格的余额。440万美元 将支付给系列1优先股的持有者。根据第一系列优先股条款，FCE有限公司可以选择以普通股或现金的形式支付股息。

如果第一系列优先股持有人行使其转换权，我们还必须向该持有人发行普通股。我们在转换时可能发行的普通股数量 对我们现有的股东来说可能是相当大的，而且会稀释。例如，假设第一系列优先股的持有者在2020年7月31日之后行使其转换权，并假设我们的普通股价格为3.35美元(我们的普通股在2016年10月31日的收盘价)，汇率为1.00美元兑Cdn。在转换时为1.34美元，我们将需要发行大约 1,042,000股我们的普通股。

B系列优先股的条款还向其持有人提供权利，这可能会对我们产生负面影响 。B系列优先股的持有者每年有权获得每股50美元的累积红利，以现金或普通股的形式支付。如果股息以股票形式支付，额外的 发行可能会稀释我们现有股东的权益，而出售这些股票可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们B系列优先股的一股，在2015年12月3日反向股票拆分生效后 根据持有人的选择，可以随时转换为7.0922股我们的普通股(相当于每股141美元的初始转换价格)，外加现金代替零碎股票。此外， 适用于B系列优先股的转换率会在某些事件发生时进行额外调整。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们没有指定我们将从此次发行中获得多少净收益用于任何特定目的。因此，我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的 自由裁量权，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式 。

此次发行的投资者将支付比我们普通股账面价值高得多的价格。

您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释，因为在此发售的我们普通股的每股价格 大大高于我们普通股的每股账面价值。根据本次发行中每股$1的公开发行价和随附的认股权证， 如果您在本次发行中购买普通股和认股权证的股票，您将立即遭受普通股有形账面净值每股$的大幅稀释。请参阅本招股说明书补编第S-22页上的 n稀释，了解有关您将在此产品中产生的稀释的更多详细讨论。

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股本说明

一般信息

以下是我们 普通股和优先股的权利以及公司注册证书和章程的相关规定的摘要。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和修订后的公司章程。

法定股本和未偿还股本

我们的授权 股本包括1.25亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及250,000股优先股，每股票面价值0.01美元，可按董事会指定的一个或多个系列发行，其中25万股我们的优先股 已被指定为5%的B系列累积可转换永久优先股(B系列优先股)。2017年4月21日，我们发行并发行了47,444,426股普通股，发行并发行了64,020股B系列优先股。我们的优先股没有其他股票发行和流通股。我们的加拿大子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.发行了1,000,000股系列1优先股， 已发行并可转换为FuelCell Energy，Inc.普通股。

此外，截至2017年4月21日，根据我们的股权激励计划，有 购买318,302股我们普通股的未偿还期权，根据我们的股权激励计划，我们的普通股有379,820股可供未来发行，根据我们的员工购股计划，我们的普通股有36,238股可供未来发行 ，我们的普通股有7,846,666股可通过行使已发行认股权证发行。此外，截至2017年4月21日，如果持有人行使其转换权，我们有义务 在转换系列1优先股时发行约15,166股我们的普通股。截至2017年4月21日，共有173名普通股持有者登记在册。

普通股

我们普通股的说明在所附招股说明书第16页开始的股本说明标题下 阐述。

优先股

我们优先股的说明列在所附 招股说明书第17页的股本说明标题下。

手令的说明

以下是本招股说明书副刊提供的若干认股权证条款及条件的简要摘要。以下说明 在所有方面均受认股权证中包含的条款约束。有关本次发行中发行的C系列认股权证和D系列认股权证的条款和条件的完整说明，请阅读附件I中包含的C系列认股权证购买普通股表格和附件II 中包含的D系列认股权证表格 。

表格。每份认股权证将作为单独的认股权证协议向投资者发行。认股权证将以证书形式发行。

可操纵性。C系列认股权证可在最初发行日期之后的任何时间行使，并在发行日期 后五年结束。D系列认股权证可在最初发行之日之后的任何时间行使，并在发行之日后一年结束。认股权证将根据每位持有人的选择，全部或部分通过向我们交付正式签署的行使通知 并通过以下方式行使：

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全额支付行使后购买的普通股股数的即时可用资金。作为立即可用资金支付的替代方案，只有在登记说明书在行使时未生效(或其中包含的招股说明书不能使用)的情况下，持有人才可以选择通过净股份行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时 收到根据认股权证所载公式确定的普通股净股数。在这种情况下，持有人可以选择通过净股份行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将 收到根据认股权证所载公式确定的普通股净股数。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，将发行的普通股数量 向上舍入为最接近的整数。

行权价格。在行使C系列认股权证时，我们可购买的普通股的每股整体行权价 为$。在行使D系列认股权证时，我们可购买的普通股的每股行权价为$。 D系列认股权证行使时，我们可购买的普通股的每股行权价为$。如果普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并或类似事件影响我们的普通股，认股权证的行权价将受到适当调整。此外，我们可以将认股权证的行使价格降低到董事会认为合适的任何金额和任何时间段。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司) 在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使任何部分认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

交易所上市。我们不打算申请将认股权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或 自动报价系统上市。

基本面交易。如果发生认股权证中所述的基本交易(一般为 )，包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并， 收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权于 起获得如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，如果发生基本面交易，我们或 任何后续实体都有义务在基本面交易后30天内向提出要求的任何持有人购买此类权证，购买金额根据认股权证中描述的Black-Scholes期权定价 模型确定的现金。

没有作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股 股票的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正案。认股权证可在权证持有人事先书面同意下修订或补充，认股权证持有人可行使当时已发行认股权证时可发行的普通股股份的大部分 。然而，任何修订均须征得持有人同意，以(I)提高行使价或减少在行使该持有人的认股权证(根据认股权证的规定除外)时可购买的本公司 普通股的股份数目，(Ii)改变吾等在行使该持有人的认股权证时发行本公司普通股的责任( 根据认股权证的规定除外)，或(Iii)以与任何其他认股权证持有人不同的方式对待该持有人，以不同于任何其他认股权证持有人的方式对待该持有人，或(Iii)改变吾等在行使该持有人的认股权证时发行本公司普通股的责任( 根据认股权证的规定除外)，或(Iii)以不利方式对待该持有人。根据认股权证的规定降低行权价格的修订无需持有人同意。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，我们在此次发行中出售 普通股和认股权证所获得的净收益约为100万美元。如果全部行使承销商选择权，我们估计在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将获得约 万美元的净收益。此金额不适用于本次发售中所要约及 发行的认股权证的任何行使。

我们目前打算将此次发行的净收益用于项目开发、项目融资、营运资金支持 和一般企业用途。我们的管理层在为任何目的分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断。

在本次发行的净收益最终应用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于计息 和投资级证券。

稀释

如果您购买本招股说明书附录提供的任何普通股和认股权证，您在本次发行中支付的普通股每股发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释至 。截至2017年1月31日，我们的有形账面净值约为1.559亿美元，或每股普通股流通股约3.74美元。？有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债之和，截至2017年1月31日，调整前总资产约为1.559亿美元。每股有形账面净值等于有形账面净值除以流通股总数。

在进一步实施与此次发行相关的调整后，我们在2017年1月31日的预计调整有形账面净值将约为 百万美元或每股$。为确定预计调整后每股有形账面净值而进行的进一步调整如下：

下表说明了调整后的每股有形账面净值和 认股权证的预计增长，以及对新投资者的摊薄(每股发行价和每股有形账面净值之间的差额)：

S-22

目录

上表基于截至2017年1月31日的41,688,554股已发行股票。此计算基于 假设优先股转换为普通股的折算基础上(有关优先股转换为普通股时假设的股份金额，请参阅第S-2页)。此股票数量还不包括：

在行使未平仓期权的情况下，你将经历进一步的稀释。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-23

目录

普通股价格区间

下表显示了我们普通股在纳斯达克全球市场报告的上述时期的最高和最低收盘价。我们的 普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为FCEL？

截至2017年4月25日，我们大约有173名普通股持有者。注册所有权包括可以代表多个受益人持有证券的被提名人 。

S-24

目录

包销

我们已与下列承销商签订了承保协议。奥本海默公司是承销商的代表。

承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股和认股权证。承销商承担多项义务，这意味着每个承销商需要购买特定数量的股票和认股权证，但不对任何其他承销商购买股票和认股权证的承诺负责 。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股和认股权证数量如下：

承销商已同意购买本招股说明书附录提供的所有股票和认股权证( 以下所述期权涵盖的股票和认股权证除外)(如果购买了任何股票和认股权证)。

股票和认股权证应在2017年4月 左右准备好交割，并立即可用资金支付。承销商在各种条件下发售股票和认股权证，并可能拒绝任何订单的全部或部分。该代表已通知我们， 承销商建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售股票和认股权证。此外，承销商可以该价格减去每股$的优惠，向其他 证券交易商提供部分股票和认股权证。股票和权证对外发行后，代表人可以随时变更发行价和其他出售条件 。

我们已授予承销商购买额外证券的选择权。此选择权在本招股说明书补充日期后最多可行使30天 ，允许承销商从我们手中购买最多额外的股份和附带的认股权证。如果使用此选项购买任何股票和 认股权证，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票和认股权证。如果承销商行使该期权的全部或部分，他们将以本招股说明书附录封面上的公开发行价减去承销折扣，购买该期权涵盖的股票和 认股权证。如果全面行使这一选择权，向公众支付的总价格将约为 百万美元，扣除承保折扣和佣金以及估计由我们支付的发售费用后，我们获得的净收益将约为 百万美元。

下表提供了有关我们将支付给 承销商的折扣金额的信息：

我们估计，不包括承销折扣，我们此次发行的总费用约为 美元，其中包括我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的费用。

S-25

目录

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

我们和我们的高管和董事已同意对他们实益拥有的股本股票 实施60天的禁售期，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使的普通股股票。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书附录发布之日起60天 内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和此等人士不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在证券分销完成之前竞购证券的能力。但是， 承销商可以按照规定从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或 稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或减缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此， 我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果这会阻碍股票的转售。

对于上述交易可能对 股票价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

承销商将来可能会为我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，他们将来可能会收到常规费用 。

S-26

目录

招股章程补充资料的电子递送：本招股说明书附录和随附的招股说明书 电子格式可能由参与此次发行的承销商交付给潜在投资者。招股说明书副刊和电子格式的随附招股说明书将与该招股说明书 副刊和随附的招股说明书的纸质版本相同。除招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书和随附的招股说明书构成的注册说明书的一部分。

建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对 股票和权证投资的财务和税收后果的独立评估。

法律事项

在此发售的普通股和认股权证的有效性将由纽约的Robinson&Cole LLP为我们提供。 位于纽约的Proskauer Rose LLP将为承销商提供与在此发售的普通股相关的各种法律事务的法律顾问。 Proskauer Rose LLP(纽约)Proskauer Rose LLP(纽约Proskauer Rose LLP)将担任承销商的律师，处理与在此发售的普通股有关的各种法律问题。

专家

FuelCell Energy，Inc.截至2016年10月31日和2015年10月31日的合并财务报表，以及截至2016年10月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2016年10月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据本文所注册的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入注册说明书。

S-27

目录

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过 互联网在证券交易委员会的网站http：//Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F街。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关其公共参考设施及其复印费用的更多信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，您也可以到位于华盛顿特区20006号K街1735K Street的全国证券交易商协会办公室查阅和复制我们的证券交易委员会文件。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息 。这使得我们可以通过参考那些归档文件来向您披露重要信息。我们之前已向SEC提交了以下文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录中(除 被视为已提供且未根据SEC规则存档的信息外，包括Form 8-K中的第2.02和7.01项)：

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直至本次发行终止。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以 通过以下方式免费获取通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何文件的副本：

FuelCell Energy，Inc.

注意： 公司秘书

3大牧场路

康涅狄格州丹伯里，邮编：06813

(203) 825-6000

本招股说明书附录 是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的 信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何 文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档以评估这些 陈述。

S-28

目录

附件一

C系列手令的格式

行使本认股权证时可发行的普通股数量可以少于根据本认股权证第(br}1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

F尤尔CEll E精力充沛, INC.

S连锁店C W搜查令 TO PURCHASE C守护神 S托克

手令编号：[]

发行日期：5月1日[]，2017(发行日期)

美国特拉华州一家公司FuelCell Energy，Inc.(以下简称公司)特此证明，出于良好和有价值的 对价，兹确认已收到并满足以下条件：[]注册持有人或其 允许受让人(持股人)有权在发行日期或之后的任何时间，根据以下规定的条款，以当时有效的行使价(定义如下)向公司购买普通股 股票(包括购买通过交换、转让或替换而发行的普通股的任何C系列认股权证，即认股权证)，但不能在纽约时间晚上11：59之后[ ([])] (根据本文规定进行调整)普通股(定义见下文)的全额缴足股款和不可评估的股份(认股权证股份和该数量的认股权证股票，认股权证编号)。除本文另有定义 外，本认股权证中的大写术语应具有第18节中规定的含义。本认股权证是根据(I)该特定承销协议发行的C系列普通股认股权证(所有此类C系列认股权证，已登记认股权证) 之一，日期为4月[]本公司与奥本海默公司和 (Ii)本公司的S-3表格的注册声明(文件编号333-215530)(注册声明)，以及公司与奥本海默公司之间的注册声明(文件编号333-215530)。

1. 手令的行使。

(A)运动力学。在符合本协议条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期(行使日)当日或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证，方式是以附件A(行使通知)的形式递交书面通知(无论是通过传真或 其他方式)，作为持有人选择行使本认股权证的附件A(行使通知)。如上所述，在行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，金额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(总行使价格)，如果持有人没有在行使通知中通知公司行使是根据无现金行使(定义见 )，则应以现金或电汇方式向本公司支付立即可动用的资金持有人无需交付本认股权证原件即可行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有 同等效力。签署并交付当时所有剩余 认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一个 (1)或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(转让代理)发送确认 收到该行使通知的确认，该确认应构成对 转让代理处理该行使通知的指示

S-I-1

目录

根据本合同条款。在第三(3)日或之前^研发)公司收到行权通知后的交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)，公司应 (I)如果转让代理正在参与存托信托公司(DTC)快速自动证券转让计划，应持有人的要求，将持有者根据该项行使有权持有的普通股总数记入 持有者或其指定人通过其托管人存取款系统在DTC的余额账户中，或(Ii)如果转让代理不参与DTC Fast 自动证券转让计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书交付到行使通知中指定的地址，(Ii)如果转让代理没有参与DTC Fast 自动证券转让计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书交付到行使通知中指定的地址。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本 认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC户口的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是在 根据本第1(A)条进行任何行使时提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于在行使时和在持有人向本公司交出本认股权证时所收购的认股权证股票数量，则应持有人的要求, 本公司应在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于行使任何权证后三(3)个营业日，自费向 持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的 认股权证股份数目)。本认股权证行使时，不得发行零碎普通股，但应将发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。 公司应支付因行使本认股权证发行和交付认股权证股票而可能支付的任何和所有转让、印花、发行和类似税费、成本和开支(包括但不限于转让代理的费用和开支) 。尽管如上所述，除非根据无现金行使有效行使本认股权证，否则本公司未能在收到适用的行使通知后三(3)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)或之前(A)三(3)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)向持有人交付认股权证股票。(B)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即股份交割截止日期 )，不应被视为违反本认股权证的交易结算规则或规定(br}于适用行使日开始)及(B)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，股份交付 截止日期)不应被视为违反本认股权证。由签发日期至到期日(包括到期日), 本公司应尽其商业上合理的努力，维持一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

(B)行使价。就本保证书而言，行使 价格意味着$[]，但如本文所述进行调整。

(三)公司未及时交割证券。如果公司在 股票交割截止日期或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付 持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该等认股权证股票，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付该等认股权证股票数量的证书，或(I)如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则未能将该等认股权证股票登记在公司的股票登记册上。在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份数目记入持有人或 持有人指定持有人的余额账户，或(Ii)如未能提供涵盖 发行行权通知标的认股权证股份(不可用认股权证股份)的登记声明(或其中所载招股章程)，而本公司未能发行该等没有认股权证股份的认股权证股份必须利用无现金行使或(Y)在没有任何限制性图例的情况下以电子方式交付认股权证股票，方法是将持有人根据该行使有权获得的认股权证股票总数 记入持有人或其指定人的余额账户

S-I-2

目录

DTC通过托管系统存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为通知失败， 与上述第(I)款中描述的事件一起称为交付失败)，如果在该股票交割截止日期当日或之后以及通知悬而未决期间，持有人购买(在公开市场交易或 其他情况下)普通股，以满足持有人出售根据持有人有权从本公司获得的行权而发行的普通股数量的全部或任何部分(即买入)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应在股东有权从本公司获得的所有其他补救措施后三(3)个工作日内(I)向 持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于任何其他人在 方面或代表持有人)所支付的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))(入股价格)，届时本公司有义务如此发行和交付该股票(并发行该等普通股)或贷记余额账户(B)(Ii)立即履行其义务，发行代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或将该等认股权证股份的余额记入该持有人或其指定人士(视乎情况而定)的贷方账户内，视乎情况而定；或 (Ii)立即履行其义务，向持有人发出代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或记入该持有人或该持有人指定的人(视乎情况而定)的余额账户。, 就持有人根据本协议有权获得的 数量的认股权证股份(视属何情况而定)向持有人支付现金，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该数目的认股权证股份 乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日止期间内任何交易日的最低收市价的乘积(如有)的数额。(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日为止的期间内的任何交易日的最低收市价，并向持有人支付现金，数额等于买入价格乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日为止的任何交易日的乘积(如有)。任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或 关于本公司未能按照本协议 条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的强制令救济。尽管本条例有任何相反规定，但在任何时候，并无登记声明(可能为登记声明)可供发行或转售受行使通知规限的认股权证股份， 本认股权证的所有行使将被视为无现金行使(就此向本公司支付的任何现金行使总价应立即退还持有人)。

(D)无现金运动。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但如果在行使登记说明书的时间 对于发行所有认股权证股份无效(或其中包含的招股说明书不可用)，则持有人应全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取净数字，以代替预期在行使时向本公司支付的现金付款(以下第1(F)节除外)。

净数=(A X B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=(视情况而定)：(I)普通股在紧接适用的 行使通知日期前一个交易日的收盘价，如果该行使通知是(1)在非交易日根据本条例第1条(A)签立并交付，或(2)同时根据本条例第1(A)节在正常交易时间开盘前的交易日 签立并交付(如根据根据本条例颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)(Ii)在 持有人签立适用的行权通知时普通股的出价，如果该行权通知是在交易日的正常交易时间内执行，并根据本协议第1(A)节或 (Iii)成交后两(2)小时内交付

S-I-3

目录

如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日正常交易时间结束后根据本协议第1(A)节签署并交付的，则该行使通知在适用行使通知日期的普通股价格。

C=行使时适用认股权证股票当时的实际行使价 。

如果认股权证股票以无现金方式发行，双方 确认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的第144(D)条(认购日生效 )而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证最初发行之日起 开始。本公司同意不采取任何违反本第1(D)条的立场。

(E)争议。 在根据本协议条款确定行使价或将发行的认股权证数量的算术计算方面存在争议的情况下，本公司应及时向持有人发行无争议的认股权证数量 ，并根据第13条解决该争议。

(F)练习的限制。公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效 ，并视为从未行使，条件是在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有紧随其后的已发行普通股 股份超过4.99%(最高百分比)的情况下，持有人将被视为实益拥有超过4.99%(最高百分比)的普通股。 公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效 ，并视为从未行使过就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应 包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股数加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股数，以确定该句子 ，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或 转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，及(br}持有人或任何其他付款方实益拥有的转换或行使限制，但须受与本条第1(F)节所载限制相类似的转换或行使限制的规限。)本认股权证的未行使部分由持有人或任何其他付款方实益拥有，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股，或认股权证，包括其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分。就本第1(F)节而言, 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节按 计算。为确定持有人在行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依赖 本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给SEC的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量 、(Y)公司最近的公告或(Z)任何其他文件中反映的普通股流通股数量 列出已发行普通股的数量(报告的已发行普通股数量 编号)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以 书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知会导致持有人根据本条款第1(F)节确定的受益所有权超过最大百分比 ，则持有人必须通知本公司根据本条款收购的认股权证股票数量减少。减持股份)及 (Ii)本公司应在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在 个营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何, 普通股流通股数量为

S-I-4

目录

自报告 报告未偿还股份编号之日起，持有人及任何其他出资方在实施转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后作出的决定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(超额股份)的股份数量应被视为超过最大百分比(超额股份)。 如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，则持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过最大百分比(超额股份数)的股份数量应视为超过最大百分比(超额股份数)。股东无权投票或转让超额股份 。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的情况下尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。为了清楚起见, 根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比的 不得被视为持有人出于任何目的(包括1934年法案第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。 本款规定的解释和实施方式不应严格符合本第1(F)节的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或 与第1(F)节规定的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本段中包含的限制不得 放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)规定储备额。只要本认股权证仍未清偿，公司应在任何时候保留 以根据本认股权证发行至少等于普通股最高股数100%的普通股，以履行公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(所需储备金额)；但除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(B)节所涵盖的其他事项外，任何时候均不得按比例减少根据本条款1(G)(I) 保留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目 )将根据每位持有人当时持有的已登记认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配给已登记认股权证持有人(不考虑行使的任何限制 )(已登记认股权证持有人可按比例分配股份)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。任何保留及分配予任何不再持有任何登记认股权证的人士的普通股，将按该等持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给其余登记认股权证持有人(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)法定股份不足。尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，如果在任何已登记认股权证仍未结清的任何时间，公司没有足够数量的已登记普通股和未保留普通股来履行其保留所需准备金金额的义务( i)，则公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。 公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。 公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日后尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力争取其股东批准该增发普通股的授权股份，并促使其

S-I-5

目录

董事会建议股东批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(此类未发行的普通股数量，即授权失败 股)，公司在行使本 认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败的股票交付给持有人，本公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的 适用行权通知之日起至根据本节发出及支付该等授权失败股份之日止的期间内，该价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该价格为(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和及(Ii)持有人(以公开市场 交易或其他方式)购买普通股，以满足持有人出售授权失败股份的要求，以及(Ii)持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股票行使价和数量可能会根据本节第二节的规定不时调整。

(A) 公司自愿调整。本公司可于本认股权证有效期内任何时间，将当时之行权价减至本公司董事会认为适当之任何金额及任何期间。

(B)股票股息及分拆。在不限制第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行应支付的股本分配， (Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过反向股票拆分或 否则)将一类或多类当时已发行的普通股转换为较少数量的普通股，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，而该分数的分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母则为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该等分拆或合并生效日期后立即生效 。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应 对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C)认股权证股份数目。在根据第2(B)节对行使权证价格进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便在该等调整后，本协议项下就 应支付的总行使权证价格应与紧接该调整前生效的总行使权证价格相同(不考虑本协议对行使权证的任何限制)。

(D)计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(视何者适用而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何 该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

3.资产分配权。除根据上述第2节进行的任何调整 外，如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于， )向普通股持有者宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)。

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现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的任何分配(股息、分拆、重新分类、公司重新安排、 安排方案或其他类似交易)，在本认股权证发行后的任何时间，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与 持有人在紧接该项分配的记录日期之前(或如果没有记录，则为确定 普通股记录持有人的截止日期)之前持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)的情况下 持有的普通股股份数量相同的情况下参与该分配的权利一样， 持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股股份数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，如果没有记录，则为确定 普通股记录持有人的截止日期如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大 百分比，则在最大百分比范围内，持有人无权参与此类分配(并且在超出范围内无权获得此类普通股的实益所有权(以及 实益所有权))，并且在此之前，此类分配的部分应为持有人的利益而搁置因为其权利不会导致持有人和其他 归属方超过最大百分比, 在何时或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似地在 搁置中持有的任何后续分派所声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

4.购买权；基础交易。

(A)购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股(购买权)的记录持有人授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款进行收购。如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，则为普通股的记录持有人将被确定授予、发行或出售普通股股票的日期(不受任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)；或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售普通股的记录持有人将被确定为授予、发行或出售普通股的日期之前的日期(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，持有人可能获得的总购买权如果持有人参与任何此类购买权的权利 将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该购买权 (并且不得因该购买权(以及任何超出的范围内的受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应在 期间被搁置。 如果该购买权超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权 (并且不得因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应在 期间被搁置。 该购买权应被搁置 至 ，且该购买权应在 期间被搁置 。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及 任何已授予的购买权, 就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(B)基本交易。除以下第4(C)节另有规定外，公司不得订立或参与基本 交易，除非继承实体根据法律的实施方式承担公司在本认股权证项下的所有义务(如果此类假设不会因法律实施而发生)，并根据书面协议(包括同意向持有人交付与本认股权证在形式和实质上大体类似于本认股权证的书面文书)，以书面方式承担公司在本认股权证下的所有义务。 该书面文件可证明继承实体的担保与本认股权证的形式和实质大体相似。 可行使相应数量的股本(或，如适用，则为在该基本交易中为本公司普通股提供的对价而提供的现金或资产) ，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该等股本股份(或，如适用，现金或资产，如适用，则为对价提供的现金或资产

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本公司普通股在该基本交易中的价值)(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值和该股本股份的 价值，对股本股数和该行使价的调整是为了保护紧接该基本交易完成前本认股权证的经济价值) 。在以下第4(C)节的规限下，在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代(因此，自适用的基础交易日期起及之后，本认股权证中提及公司的 条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体在本认股权证中的名称相同。根据下文第4(C)节的规定，在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时发行 ，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，在行使本认股权证之前，可发行普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述 第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后这些项目仍将是应收款项)，该等项目应在适用的基础交易完成后的任何时间内发行，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)在行使本认股权证时可发行的股票(或其他证券、现金、资产或其他财产除外)。, 如果本认股权证在紧接适用的基础 交易之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得的 后续实体(包括其母实体)的上市普通股(或等价股)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 处选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除下文第4(C)节另有规定外，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产(公司事件)的每项基本交易完成之前，公司应作出 适当的拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间接受本认股权证的行使，以代替 股票在上述基本面交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，此后将继续应收) ，如股票、证券、现金, 如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生 时获得的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应令持有人合理满意。尽管如上所述，如果发生基本交易，应持有人在该基本交易 交易后第30天前交付的请求，本公司(或后续实体)应在该请求提出后十个工作日内(或如果晚于基本交易生效日期)向持有人支付相当于该基本交易生效日本认股权证剩余未行使部分Black Scholes价值的 现金金额，从而向持有人购买本认股权证。

(C)申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及 公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而无须考虑对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的 利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收)一样适用。

5.不合作。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程或 通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行 本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动以保护

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持有者的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使 本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证 时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因不能全面行使本认股权证( 遵守本协议第1(F)节规定的限制除外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使 普通股股份。

6.认股权证持有人不当作贮存商。除非本协议另有特别规定，否则仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证所载的任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组)投票、给予或不同意的任何权利(不论是任何重组)，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组)投票、给予或拒绝同意的权利(不论是任何重组)，亦不得被解释为仅以本认股权证持有人的身份授予本公司股东的任何权利或任何投票、给予或不同意任何公司行动(不论是任何重组)的权利。在向认股权证持有人发行认股权证股票之前收取股息或认购权或以其他方式收取股息或认购权，其随后有权在适当行使本 认股权证时获得这些股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任 是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。 一般情况下，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时向其提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行手令。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份按持有人要求登记的新认股权证(按照第7(D)条)，代表有权购买 持有人转让的数量的认股权证股份，如果转让的认股权证股份总数少于转让的认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)发行一份新的认股权证(按照第7(D)条)。如果本认股权证部分转让，则在任何情况下不得转让给任何受让人，金额相当于购买少于100,000股认股权证股票的权利。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、被毁或毁损(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，如果是遗失、被盗或损毁，则应 持有人以惯常和合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺；如本认股权证遭损坏，本公司应在交出和取消本认股权证后，签立并向持有人交付一份新的保证书。(br}如果是遗失、被盗或损毁，本公司应签署并向持有人交付一份新的保证书。如果是遗失、被盗或损毁，则公司应在交出和取消本认股权证后，签署并向持有人交付一份新的保证书。

(C)可兑换多份认股权证。本认股权证可于持有人在本公司主要办事处交出后交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买当时作为本认股权证基础的 股的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人在交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得购买 份零碎认股权证的认股权证；但不得购买 份认股权证(根据第7(D)条)，而每份该等新认股权证将代表持有人在交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得购买 份零碎股份的认股权证。

(D)发行新认股权证。当公司需要根据本认股权证的条款签发新的 认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)应

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在该新认股权证的表面上表明，购买当时作为本权证基础的认股权证股票的权利(或如果是根据第7(A)条或 第7(C)条发行的新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，与与该发行相关发行的其他新认股权证相关的普通股股数相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股票数量)，(Iii)应有发行日期和(Iv)享有与本认股权证相同的权利和条件。

8.告示。除非本保证书另有规定，否则当根据本授权书要求发出通知时，此类通知应以书面形式发出， (I)如果(A)从美国国内，通过一流的挂号或挂号航空邮件，或全国认可的隔夜特快专递、预付邮资或传真，或(B)从美国境外， 国际联邦快递或传真，以及(Ii)如果(A)通过国内的一流挂号或挂号邮件递送，则视为已发出；(Ii)如果由国内的一流挂号或挂号邮件递送，则视为已送达(B)如果由国家认可的隔夜承运人投递，则为邮寄后一(1)个工作日；(C)如果通过国际联邦快递投递，则为邮寄后两(2)个工作日；(D)如果通过传真投递，则在电子确认收到此类 传真后送达，并将按如下方式投递和注明地址：

燃料电池能源

3大牧场路

康涅狄格州丹伯里 06810

注意：公司法律顾问

传真：(203)825-6069

本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股 股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知 (I)每次调整行使价和认股权证股票数量，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期 前至少10个交易日，(B)关于任何授予、发行或分派可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(br}向所有或几乎所有普通股持有人发出，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下， 这些信息均应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日)。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向证券交易委员会提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供重大非公开信息，而该重大非公开信息未同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有人未同意接收此类材料 非公开信息, 本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人与 有关该等重大非公开资料不负有任何保密责任，或对任何前述人士不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的 ，公司不得对此提出异议或质疑。

9.修订及豁免。经已登记认股权证持有人事先书面同意，公司可不时补充或修订本认股权证和已登记认股权证 和已登记认股权证；但根据第2(A)节进行的任何修订均无需征得已登记认股权证持有人的同意，即可行使当时已发行的已登记认股权证的大部分普通股股份； 然而，根据第2(A)节进行的任何修订均不需要征得同意，否则本公司可随时补充或修订本认股权证和已登记认股权证；

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此外，如果对本认股权证进行任何修订，以(I)增加行使认股权证时可购买的普通股的行使价或减少 可购买的普通股数量，则必须征得持有人的同意，但如果根据本条款对行使价格或可购买普通股的数量进行任何调整，则不需要征得持有人同意， (Ii)改变本公司在行使认股权证时发行认股权证股份的义务(除根据本条款外)。 (Ii)改变本公司在行使认股权证时发行认股权证股份的义务(不包括根据本条款作出的调整)。 (Ii)改变本公司在行使认股权证时发行认股权证股份的义务(依据除外或(Iii)以与任何已登记认股权证的其他持有人 不同的方式对待持有人。除本条例另有规定外，本认股权证的条文(第1(F)条除外)可予修订，本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止或不执行本认股权证规定其作出的任何行动 。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

10.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以便在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应 影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书在没有实质性变化的情况下继续表达本保证书的初衷，则该条款的无效或不可执行性不应 影响本保证书其余条款的有效性有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应授予双方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。

11.执法性法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达传票，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向公司邮寄传票副本 ，并同意此类送达应构成充分有效地送达传票及其通知。本公司在此 不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中拟进行或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起 的。 本公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖权管辖的主张。 该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的 。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，以任何抵押品或任何其他担保变现 该等义务。, 或者执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的 任何争议。

12.构造；标题。本认股权证应 被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释 。

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13.争议解决

(A)提交争议解决方案。

(I)如果争议涉及行使价、收盘价、出价、VWAP、Black Scholes 值或公允市值或认股权证股票数量(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在 持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该行使价、该收市价、该买入价、该VWAP、该Black Scholes值 或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算有关的争议^钕)在 本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行提交(A)一份根据本第13条第一句提交的初步争议提交书的副本(br})和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于纽约时间下午5点(5)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(紧接在前面第(A)和(B)款中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投行交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他 支持，而该投行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。 除非公司和持有人双方另有书面协议或该投行另有要求，本公司和持有人均无权向该 投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和 持有人应促使该投行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用 应完全由本公司承担，该投行对该争议的解决是最终的，对无明显错误的各方均具有约束力。

(B)杂类。公司明确承认并同意：(I)本第13条构成公司与持有人之间根据第7501条及以下规定当时有效的规则进行仲裁的 协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法和规则》(CPLR)，且持有人被授权根据CPLR§7503(A)申请强制仲裁的命令，(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(A)为强制遵守本第13条，(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 在解决此类争议时，该投资银行应将这些调查结果、决定等适用于本认股权证的条款，(Iii)持有人(且只有持有人)有权根据其唯一的 酌情权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院，(Iii)持有人(且仅限持有人)有权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。(Iii)持有人(且仅限持有人)有权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。(Iv)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于本第13条所述的任何事项)。

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14.补救、定性、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证中提供的补救措施 应是累积性的，除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)之外，本协议中的任何规定均不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除此处明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的 约束。公司承认其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能 不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，在任何此类情况下，本认股权证持有人应有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和 永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和 文件，使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。 本认股权证行使后拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本。

15.收取费用、强制执行费用及其他费用的支付。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或 是通过任何法律程序收取或强制执行的，或持有人采取其他行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管 或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等 有关的费用

16.转让。 未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

17.手令代理人。本公司应根据本认股权证提供 认股权证代理服务。在向持有人发出30天通知后，本公司可委任新的认股权证代理，但条件是本公司或任何新的认股权证代理可能合并的任何公司或因合并而产生的任何公司(本公司或任何新的认股权证代理为其中一方)或本公司或任何新的认股权证代理转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司将成为本认股权证下的继任 认股权证代理，而无需进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮件邮寄，邮资已付)至本公司簿册及记录所示持有人的最后 地址。

18.某些定义。就本保证而言，以下术语应具有 以下含义：

(A)1933年法案是指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)1934年法案是指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)就任何人而言，关联公司是指直接或间接 控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为对一个人的控制是指直接或间接投票表决具有以下条件的股票的10%或以上的权力

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目录

选举该人董事的普通投票权，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)归属方是指以下个人和实体：(I)任何投资工具， 包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何附属公司或委托人直接或间接管理或提供建议，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接附属公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其实益 本公司普通股拥有权将会或可能与持有人及其他归属方合计的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使 持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(E)就任何证券而言，就特定厘定时间的任何证券而言，指彭博在该厘定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价格，或如该证券并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上截至该厘定时间的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该厘定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该决定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该决定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格。彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的投标价格，如彭博社在该确定时间没有报告该证券的投标价格 ，则为在该确定时间任何做市商在场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)报告的该证券的平均投标价格，该价格由彭博社在确定时间报告的该证券的场外交易市场上的出价价格计算而成，如果彭博社没有报告该证券的出价价格 ，则为该证券在场外交易市场集团(前身为粉单有限责任公司)中报告的任何做市商对该证券的平均出价价格。 如果在上述任何基础上无法计算特定确定时间的证券的投标价格，则该证券在确定时间的投标价格应为 公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。所有此类决定应 针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(F)Black Scholes Value是指基于Black-Scholes期权定价模型从彭博社的OV函数获得的 本认股权证的价值，自适用的基础交易首次公开宣布后的第二天确定，如果基础交易没有公开宣布，则为定价目的，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证的剩余期限(Ii) 预期波动率等于100%和从彭博社HVT功能获得的100日波动率中的较小者，该波动率在紧接适用的基础交易公开宣布后的第二天，或者，如果基础交易没有公开宣布，则为基础交易完成之日，(Iii)该计算中使用的基础每股价格应为基础交易结束前五(5)个交易日内的最高VWAP，(Iv)零

(G) ？彭博新闻社是指彭博新闻社(Bloomberg，L.P.)。

(H)营业日是指周六、周日 或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(I) 如彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，收盘销售价格是指该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间 并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场 ，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博社报道的那样，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格。彭博社报道的此类证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或者如果上述情况

S-I-14

目录

不适用于彭博社报告的此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格 ，则为场外市场集团(前身为粉单有限责任公司)报告的此类证券的任何做市商的平均要价。如无法 按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人 无法就此类证券的公平市值达成一致，则应按照第13节的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票 合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(J)普通股是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(K)可转换证券是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(L)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(M)到期日是指发行日期的五周年纪念日 ，如果该日期不是交易日或没有在主要市场进行交易的日期(假日)，则是指不是假日的下一个日期。(M)到期日是指发行日期的五周年纪念日 ，或者，如果该日期适逢交易日以外的日期或没有在主要市场进行交易的日期(假日)，则指下一个不是假日的日期。

(N)基本交易是指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、 关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式 将本公司的全部或实质所有财产或资产(与其子公司合并后)出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产或资产，或(Iii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产或资产或允许一个或多个主体实体作出购买、投标或交换要约，或允许公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个作出该收购的主体实体，该购买、投标或交换要约至少(X)50%的普通股流通股、 (Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式与所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份相同。投标或交换报价 未完成；或(Z)一定数量的普通股，使作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的 实益拥有人(如1934年法案第13d-3条所界定)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)单独或合计收购(X)普通股至少50%的流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股，其计算方式为：所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体所持有的任何普通股均不属流通股；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益所有者(如1934年法案第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)对普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接(包括通过子公司、附属公司或其他方式)在一项或多项相关的 交易中，允许任何主体实体单独或整体成为受益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过收购、 购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离，

S-I-15

目录

安排、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式进行的方案，(X)至少50%的总普通股投票权 由已发行和已发行普通股代表，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体未持有的普通股总投票权的至少50%，按 所有该等主体实体持有的任何普通股都不是未发行普通股计算，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或其他交易，或 (C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避的文书或交易，或 (C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，以规避此类交易，或允许该等主体实体进行要求公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份的法定简短合并或其他交易本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何 部分。

(O)如1934年法案第13(D)节中使用的术语，以及下文规则13d-5中所定义的，第(3)组是指第(3)款所使用的第(3)款所指的第(？)组。

(P)期权是指认购或购买 普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Q)一个人的母公司是指， 直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多个这样的人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值 最大的个人或母公司。

(R) 人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(S)主要市场是指纳斯达克全球市场。

(T)SEC是指美国证券交易委员会或其继任者。

(U)主题实体是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或 集团的任何附属公司或联营公司。

(V)后继实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)组成 、由此产生或幸存下来的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(W)交易日指(视何者适用而定)(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但？交易日不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易 的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间) 除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何 后继者)开放进行证券交易的任何日期，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何 继任者)开放买卖证券的任何日期。

S-I-16

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(X)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，从纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券交易的主要证券交易所或证券市场)上的美元 成交量加权平均价，如彭博社通过其惠普功能(SET)所报道的那样。 据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.(前身为Pink Sheets LLC)报告的此类证券的任何 做市商中最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市值达成一致，则此类争议应按照第13节中的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页如下]

S-I-17

目录

兹证明，本公司已促使本认股权证自上述发行日期起正式签立 普通股。

S-I-18

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附件A

行使通知

由注册持有人 签立至

行使本C系列认股权证购买普通股

FuelCell Energy，Inc.

签名持有人特此选择行使C系列认股权证购买普通股 第 号。[]特拉华州一家公司FuelCell Energy，Inc.(该公司)的(保证书)，如下所述。此处使用的大写术语 未另行定义的含义与保证书中给出的含义相同。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

如果 持有人已选择对据此发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，则持有人在此声明并保证：(I)本行使通知是由持有人于 签署的[][上午][下午3点]在下列日期和(Ii)(如果适用)，在执行本行使通知时的投标价格为 $[].

2.支付行使价。如果 持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，持有人应支付合计行使价格 $[]根据认股权证的条款向本公司支付。

3.认股权证股份的交付。公司应按以下规定向持有人或其指定人员或代理人交付 []根据认股权证的条款发行普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐如果请求以证书的形式发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处，如下所示：

日期： [], []

登记持有人姓名

A-1

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A-2

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附件B

确认

公司特此确认本演习通知，并特此指示[]根据日期为 的转让代理指示发行上述数量的普通股[]，2017，并经 确认并同意[].

B-1

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附件II

D系列手令的格式

行使本认股权证时可发行的普通股数量可以少于根据本认股权证第(br}1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

F尤尔CEll E精力充沛, INC.

S连锁店D W搜查令 TO PURCHASE C守护神 S托克

手令编号：[]

发行日期：5月1日[]，2017(发行日期)

美国特拉华州一家公司FuelCell Energy，Inc.(以下简称公司)特此证明，出于良好和有价值的 对价，兹确认已收到并满足以下条件：[]注册持有人或其 允许受让人(持股人)有权在发行日期或之后的任何时间，在纽约时间晚上11：59之后的任何时间，按照当时有效的行使价(定义如下)向公司购买普通股 股票(包括购买通过交换、转让或替换而发行的普通股的任何D系列认股权证，即认股权证)，但不能在发行日期或之后的任何时间以当时有效的行使价(定义见下文)从公司购买普通股(包括购买通过交换、转让或替换而发行的普通股的任何D系列认股权证，即认股权证)，但不得在纽约时间晚上11：59之后[ ([])] (根据本文规定进行调整)普通股(定义见下文)的全额缴足股款和不可评估的股份(认股权证股份和该数量的认股权证股票，认股权证编号)。除本文另有定义 外，本认股权证中的大写术语应具有第18节中规定的含义。本认股权证是根据(I)该特定承销协议发行的D系列普通股认股权证(所有此类D系列认股权证，已登记认股权证) 之一，日期为4月[](I)公司与奥本海默公司之间的注册声明(文件编号：333-215530)；(Ii)公司与奥本海默公司之间的注册声明(文件编号：第333-215530号)，以及(Ii)公司与奥本海默公司之间的注册声明(文件编号：333-215530)，以及(Ii)公司与奥本海默公司之间的注册声明(文件编号为333-215530)。

1.手令的行使。

(A) 运动力学。在符合本协议条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期(行使日期)当日或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证，方式是以附件A(行使通知)的形式交付(无论通过传真或其他方式)持有人选择行使本认股权证的书面通知。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向公司支付的金额等于行使该认股权证之日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(行使总价)(行使总价)，如果持有人没有在该 行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使(定义见第1节)进行的，则应以现金或电汇方式向公司支付立即可用的资金持有人无需交付本认股权证原件即可行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知 ，与取消本认股权证原件及发出证明有权购买剩余数量 认股权证股份的新认股权证具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与根据本协议条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。 在第一(1)天或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以附件B的形式，通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理(转让代理)发送 确认收到该行使通知的确认，该确认应 构成对转让代理处理该行使通知的指示

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目录

根据本合同条款。在第三(3)日或之前^研发)公司收到行权通知后的交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)，公司应 (I)如果转让代理正在参与存托信托公司(DTC)快速自动证券转让计划，应持有人的要求，将持有者根据该项行使有权持有的普通股总数记入 持有者或其指定人通过其托管人存取款系统在DTC的余额账户中，或(Ii)如果转让代理不参与DTC Fast 自动证券转让计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书交付到行使通知中指定的地址，(Ii)如果转让代理没有参与DTC Fast 自动证券转让计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书交付到行使通知中指定的地址。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本 认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC户口的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是在 根据本第1(A)条进行任何行使时提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于在行使时和在持有人向本公司交出本认股权证时所收购的认股权证股票数量，则应持有人的要求, 本公司应在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于行使任何权证后三(3)个营业日，自费向 持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的 认股权证股份数目)。本认股权证行使时，不得发行零碎普通股，但应将发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。 公司应支付因行使本认股权证发行和交付认股权证股票而可能支付的任何和所有转让、印花、发行和类似税费、成本和开支(包括但不限于转让代理的费用和开支) 。尽管如上所述，除非根据无现金行使有效行使本认股权证，否则本公司未能在收到适用的行使通知后三(3)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)或之前(A)三(3)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)向持有人交付认股权证股票。(B)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即股份交割截止日期 )，不应被视为违反本认股权证的交易结算规则或规定(br}于适用行使日开始)及(B)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，股份交付 截止日期)不应被视为违反本认股权证。由签发日期至到期日(包括到期日), 本公司应尽其商业上合理的努力，维持一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

(B)行使价。就本保证书而言，行使 价格意味着$[]，但如本文所述进行调整。

(三)公司未及时交割证券。如果公司在 股票交割截止日期或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付 持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该等认股权证股票，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付该等认股权证股票数量的证书，或(I)如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则未能将该等认股权证股票登记在公司的股票登记册上。在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份数目记入持有人或 持有人指定持有人的余额账户，或(Ii)如未能提供涵盖 发行行权通知标的认股权证股份(不可用认股权证股份)的登记声明(或其中所载招股章程)，而本公司未能发行该等没有认股权证股份的认股权证股份必须利用无现金行使或(Y)在没有任何限制性图例的情况下以电子方式交付认股权证股票，方法是将持有人根据该行使有权获得的认股权证股票总数 记入持有人或其指定人的余额账户

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目录

DTC通过托管系统存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为通知失败， 与上述第(I)款中描述的事件一起称为交付失败)，如果在该股票交割截止日期当日或之后以及通知悬而未决期间，持有人购买(在公开市场交易或 其他情况下)普通股，以满足持有人出售根据持有人有权从本公司获得的行权而发行的普通股数量的全部或任何部分(即买入)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应在股东有权从本公司获得的所有其他补救措施后三(3)个工作日内(I)向 持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于任何其他人在 方面或代表持有人)所支付的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))(入股价格)，届时本公司有义务如此发行和交付该股票(并发行该等普通股)或贷记余额账户(B)(Ii)立即履行其义务，发行代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或将该等认股权证股份的余额记入该持有人或其指定人士(视乎情况而定)的贷方账户内，视乎情况而定；或 (Ii)立即履行其义务，向持有人发出代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或记入该持有人或该持有人指定的人(视乎情况而定)的余额账户。, 就持有人根据本协议有权获得的 数量的认股权证股份(视属何情况而定)向持有人支付现金，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该数目的认股权证股份 乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日止期间内任何交易日的最低收市价的乘积(如有)的数额。(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日为止的期间内的任何交易日的最低收市价，并向持有人支付现金，数额等于买入价格乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至该日为止的任何交易日的乘积(如有)。任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或 关于本公司未能按照本协议 条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的强制令救济。尽管本条例有任何相反规定，但在任何时候，并无登记声明(可能为登记声明)可供发行或转售受行使通知规限的认股权证股份， 本认股权证的所有行使将被视为无现金行使(就此向本公司支付的任何现金行使总价应立即退还持有人)。

(D)无现金运动。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但如果在行使登记说明书的时间 对于发行所有认股权证股份无效(或其中包含的招股说明书不可用)，则持有人应全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取净数字，以代替预期在行使时向本公司支付的现金付款(以下第1(F)节除外)。

净数=(A X B)-(A X C)

B

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=(视情况而定)：(I)普通股在紧接适用的 行使通知日期前一个交易日的收盘价，如果该行使通知是(1)在非交易日根据本条例第1条(A)签立并交付，或(2)同时根据本条例第1(A)节在正常交易时间开盘前的交易日 签立并交付(如根据根据本条例颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)(Ii)普通股在 持有人签立适用的行权通知时的出价，如果该行权通知是在正常交易时间内在交易中执行的

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如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日正常交易时间结束后根据本章第1(A)节的规定签立并交付的，则该行使通知将在此后两(2)小时内交付，或(Iii)适用行使通知日期的普通股收盘价。 如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日正常交易时间结束后根据本章第1(A)节签立和交付的，则该行使通知将在该交易日的正常交易时间结束后的两(2)小时内交付。

C=行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的第144(D)条(于认购日生效)而言，拟于 无现金行使时发行的认股权证股份被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证最初发行日期开始。本公司同意不采取任何违反第1(D)款的立场 。

(E)争议。如果对行使价的确定或根据本条款发行的认股权证股票数量的 算术计算存在争议，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股票数量，并根据 第13节解决该争议。

(F)练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分， 而持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，条件是在行使该等权力 后，持有人与其他出资方共同实益拥有超过4.99%(最高百分比)的紧接生效后已发行普通股的股份。 就前述句子而言，持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出让方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，并就该句子作出决定，但应不包括将在 (A)行使剩余股份时可发行的普通股股份， (A)行使剩余股份时可发行的普通股股份不包括在内，但不包括将于 (A)行使剩余股份时可发行的普通股股份，但不包括将于 (A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何已登记认股权证)，但须受转换限制 或类似于本条第1(F)节所载限制而行使或转换 本公司的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括其他已登记认股权证)。就本第1(F)节而言, 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)任何其他文件中反映的普通股流通股数量如果有，列出已发行普通股的数量(报告的未偿还股数)。如果公司在 普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量的 时间收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在 范围内，该行使通知将导致根据本第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比。持有人必须通知本公司根据该行使通知(减少购买的股份数目，减持股份)收购的认股权证股份数目减少至 股，及(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何 行使价退还予持有人。无论出于任何原因，在股东书面或口头要求下，公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向 股东确认

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普通股，然后是流通股。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他出资方转换或行使 公司的证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的实益所有权合计超过最高百分比的股份数量应被视为超过最大百分比(超额股份转账)。 本认股权证行使后向持有人发行普通股的结果是，持有人和其他出让方被视为实益拥有普通股总数超过最大百分比(超额股份转账)的股份数量超过最大百分比(超额股份转让)。股东无权投票或转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的情况下尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给 持有人。为了清楚起见, 根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不应被视为持有人出于任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)实益拥有 。先前无法根据本款行使本认股权证，不影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合本第1(F)款的条款，但必须 更正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或做出必要或补充的更改或补充以适当地实施此类限制。 为纠正本款或本款的任何部分可能存在缺陷或与第1(F)节中包含的预期受益所有权限制不一致，或需要进行必要的更改或补充以适当地实施此类限制，应在 的范围内对其进行解释和实施。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)规定储备额。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留 为根据本认股权证发行而预留的至少等于普通股最高股数100%的普通股，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(所需储备金额)；但除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(B)节所涵盖的其他事项外，任何时候均不得按比例减少根据本 第1(G)(I)节保留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于预留股份数量的每一次增加)将根据每位持有人在 截止日期(不考虑行使的任何限制)行使登记认股权证后可发行的普通股数量，按比例分配给登记认股权证的持有人(授权股份分配n=如果持有人出售或以其他方式转让该等持有人的任何已登记认股权证，则应按比例分配该持有人的授权股份分配给每个受让人。任何保留及分配予任何不再持有任何登记认股权证的人士的普通股股份，将按该等持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给登记认股权证的其余持有人 股(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)法定股份不足。尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，如果在任何已登记认股权证仍未结清的任何时间，公司没有足够数量的已登记普通股和未保留普通股来履行其保留所需准备金金额的义务( i)，则公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。 公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。 公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加到足以使公司为所有已登记认股权证保留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日后尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与此相关的

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在股东大会上，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求股东批准增加 普通股的授权股份，并促使董事会建议股东批准该提议。如果由于 公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(此类未发行的普通股数量，即未获授权的普通股)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是向持有人交付 此类未获授权的普通股。本公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分，其价格等于(I) (X)该授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该 授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本节发出及支付该等股份之日止的期间内，普通股于任何交易日的最高收市价相等于(I) (X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和的价格相等于(I)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价之和以及(Ii)在持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股以 满足持有人出售授权失败股票的范围内，支付持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用(如果有)。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量 如本节第二节所述可不时调整。

(A)公司自愿调整。本公司 可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。

(B)股票股息及分拆。在不限制第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行应支付的股本分配， (Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过反向股票拆分或 否则)将一类或多类当时已发行的普通股转换为较少数量的普通股，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，而该分数的分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母则为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该等分拆或合并生效日期后立即生效 。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应 对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C)认股权证股份数目。在根据第2(B)节对行使权证价格进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便在该等调整后，本协议项下就 应支付的总行使权证价格应与紧接该调整前生效的总行使权证价格相同(不考虑本协议对行使权证的任何限制)。

(D)计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(视何者适用而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何 该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

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3.资产分配权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果 公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)(a n)分派在本认股权证发行后的任何时候，在每一种情况下，持有人有权参与分配的程度与持有人在完全行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)， 紧接该分配的记录之日之前 为该分配进行记录的日期之前， 持有人将有权参与该分配，如果没有记录，则在该记录未被记录的情况下， 持有人持有的普通股数量可在完全行使该认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)在紧接该分配的记录之日之前 确定普通股股票记录持有人参与该分配的日期(但前提是， 如果持有人参与任何该分配的权利会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权 在最大百分比范围内参与该分配(并无权因该分配而获得该普通股的实益所有权) 且该分派部分应为持有人的利益而搁置，直至该时间或时间(如果有的话)为止, 由于其权利不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比， 持有人应在什么时间或多个时间获得此类分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类 限制的程度相同。

4.购买权；基础交易。

(A)购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股(购买权)的记录持有人授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款进行收购。如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，则为普通股的记录持有人将被确定授予、发行或出售普通股股票的日期(不受任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)；或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售普通股的记录持有人将被确定为授予、发行或出售普通股的日期之前的日期(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，持有人可能获得的总购买权如果持有人参与任何此类购买权的权利 将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该购买权 (并且不得因该购买权(以及任何超出的范围内的受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应在 期间被搁置。 如果该购买权超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权 (并且不得因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应在 期间被搁置。 该购买权应被搁置 至 ，且该购买权应在 期间被搁置 。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及 任何已授予的购买权, 就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权发行或出售)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(B)基本交易。除以下第4(C)节另有规定外，公司不得订立或参与基本 交易，除非继承实体根据法律的实施方式承担公司在本认股权证项下的所有义务(如果此类假设不会因法律实施而发生)，并根据书面协议(包括同意向持有人交付与本认股权证在形式和实质上大体类似于本认股权证的书面文书)，以书面方式承担公司在本认股权证下的所有义务。 该书面文件可证明继承实体的担保与本认股权证的形式和实质大体相似。 可就相应数量的股本(或如适用，则为该基本交易中本公司普通股的对价而提供的现金或资产) 等同于#的股份行使。

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在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并以 行使价适用于该等股本股份(或在该基本面交易中为本公司普通股提供的对价而提供的现金或资产)(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行使价的此类调整是为了在紧接该等基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值(br})。在符合下文第4(C)节的规定下，在每项基本交易完成后，继承实体应继承 并被取代(因此，自适用的基础交易日期起及之后，本认股权证中提及公司的条款应改为指继承实体)，并可行使本公司的各项权利和 权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中被命名为本公司一样。在符合以下第4(C)节的规定下，在每笔基本交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基本交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)(但根据上述第3条和第4条(A)项仍可发行的项目除外, 此后将继续应收))在 适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的，持有者在适用的基础交易发生时有权获得的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)。 如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整，则持有者将有权获得该等股票。 尽管存在以下情况： 如果在紧接适用的基础交易之前行使了该认股权证(不考虑对行使该认股权证的任何限制)，则该等股票将根据该认股权证的规定进行调整。 根据其唯一选择，向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)条，以允许在没有本认股权证 假设的情况下进行基本交易。除下文第4(C)节另有规定外，在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或在 换取普通股股份(公司事件)的每项基本交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，代替普通股股份收取证券或其他资产。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，此后将继续应收)，如股票、证券、现金的股份, 资产或任何其他财产(包括认股权证或其他 购买或认购权)，如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他 购买或认购权)(没有 对行使本认股权证的任何限制)。依照前一句的规定，规定的形式和实质应使持有人合理满意。尽管如上所述，如果发生基本交易 ，应持有人在该基本交易后第30天前交付的请求，本公司(或后续实体)应在提出该请求 后十个工作日内(或如果晚于基本交易生效日期)向持有人支付相当于该基本交易生效日本认股权证剩余未行使部分Black Scholes价值的现金金额，从而向持有人购买本认股权证。

(C)申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及 公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而无须考虑对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的 利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收)一样适用。

5.不合作。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修改公司章程或 通过任何重组、资产转让、

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合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款 ，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司 (A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便 本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行 日起六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(除根据本协议第1(F)节规定的限制外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6.认股权证持有人不被视为 股东。除非本协议另有特别规定，否则仅以本认股权证持有人身份，持有人无权就任何 目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或投票、给予或不同意 任何公司行动(不论任何重组在向认股权证持有人发行 认股权证股票之前收取股息或认购权或以其他方式收取股息或认购权，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券 施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供 份相同通知和其他信息的副本，这些通知和其他信息一般情况下提供给本公司的股东。

7.重新发行手令。

(A) 转让保证书。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还公司，届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份按持有人要求登记的新认股权证(按照第7(D)条)，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于转让的认股权证股份总数，则公司将(根据第7(D)条)发行并交付一份新的认股权证(按照第7(D)条)。如果本认股权证正在部分转让，则在任何情况下，不得将其转让给 任何受让人，其金额相当于有权购买少于100,000股认股权证股票。

(B)认股权证遗失、被盗或损坏 。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁(以下拟提交的书面证明和赔偿即足以作为该等证据)，如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺；如属损毁，则在交回及取消本认股权证后， 公司应签立并向持有人交付一份新的认股权证(如属遗失、失窃或损毁)， 公司应签署并向持有人交付一份新的保证书，如属遗失、失窃、毁坏或损毁，则 公司应签署并向持有人交付一份新的保证书。

(C)可兑换多份认股权证。本认股权证可由持有人在公司主要办事处 交出后交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份总数的权利，而每份该等新认股权证将代表 购买持有人在交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得购买普通股零碎股份的认股权证；但不得购买普通股的零碎股份的认股权证。

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(D)发行新认股权证。每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证 时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份 (或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当股份数目相加时，指由持有人指定的认股权证股份) (或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份)。(I)新认股权证的发行日期须与发行日期相同，且 (Iv)享有与本认股权证相同的权利及条件，(Iii)发行日期须与新认股权证正面所示的发行日期相同，且 (Iv)应与本认股权证当时的认股权证股份数目相若，且 (Iv)应具有与本认股权证相同的权利及条件。

8.告示。只要根据本保证书需要发出通知， 除非本保证书另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过一流的挂号或挂号航空邮件，或全国认可的隔夜特快专递， 预付邮资或传真，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递或传真，和(Ii)将被视为(A)通过国内一流的挂号或挂号邮件递送，三(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则为邮寄后一(1)个工作日；(C)如果由国际联邦快递递送，则为邮寄后两(2)个工作日 ；(D)如果是通过传真递送，则在电子确认收到该传真后送达，并将按如下方式递送和填写地址：

燃料电池能源

3大牧场路

康涅狄格州丹伯里 06810

注意：公司法律顾问

传真：(203)825-6069

本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股 股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知 (I)每次调整行使价和认股权证股票数量，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期 前至少10个交易日，(B)关于任何授予、发行或分派可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(br}向所有或几乎所有普通股持有人发出，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下， 这些信息均应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日)。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向证券交易委员会提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供重大非公开信息，而该重大非公开信息未同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有人未同意接收此类材料 非公开信息, 本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人与 有关该等重大非公开资料不负有任何保密责任，或对任何前述人士不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的 ，公司不得对此提出异议或质疑。

9.修订及豁免。经可行使的已登记认股权证持有人事先书面同意，本公司可不时补充或修订本认股权证 及已登记认股权证

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(Br)当时已发行的已登记认股权证行使后可发行的普通股的大部分；但根据第2(A)节进行的任何修订均不需要征得同意；此外，对本认股权证的任何修订均须征得持有人同意，以(I)增加行使认股权证时可购买的普通股 股份数目，但如根据本条例条文对行使价格或可购买普通股股份数目作出任何调整，则不需征得持有人同意；(Ii)改变 公司在行使认股权证时发行认股权证股份的义务(除非根据另有规定的调整或(Iii)以与 注册权证的任何其他持有人不同的方式对待持有人。除本条例另有规定外，本认股权证的条文(第1(F)条除外)可予修订，本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证规定其须履行的任何行为 。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

10.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以便在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应 影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书在没有实质性变化的情况下继续表达本保证书的初衷，则该条款的无效或不可执行性不应 影响本保证书其余条款的有效性有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应授予双方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。

11.执法性法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达传票，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向公司邮寄传票副本 ，并同意此类送达应构成充分有效地送达传票及其通知。本公司在此 不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中拟进行或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起 的。 本公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖权管辖的主张。 该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的 。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，以任何抵押品或任何其他担保变现 该等义务。, 或者执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的 任何争议。

12.构造；标题。本认股权证应 被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释 。

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目录

13.解决争议。

(A)提交争议解决方案。

(I)如果争议涉及行使价、收盘价、出价、VWAP、Black Scholes 值或公允市值或认股权证股票数量(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在 持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该行使价、该收市价、该买入价、该VWAP、该Black Scholes值 或该公平市价或该认股权证股份数目的算术计算有关的争议^钕)在 本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行提交(A)一份根据本第13条第一句提交的初步争议提交书的副本(br})和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于纽约时间下午5点(5)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(紧接在前面第(A)和(B)款中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投行交付或提交关于该争议的任何书面文件或其他 支持，而该投行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。 除非公司和持有人双方另有书面协议或该投行另有要求，本公司和持有人均无权向该 投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和 持有人应促使该投行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用 应完全由本公司承担，该投行对该争议的解决是最终的，对无明显错误的各方均具有约束力。

(B)杂类。公司明确承认并同意：(I)本第13条构成公司与持有人之间根据第7501条及以下规定当时有效的规则进行仲裁的 协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法和规则》(CPLR)，且持有人被授权根据CPLR§7503(A)申请强制仲裁的命令，(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(A)为强制遵守本第13条，(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 在解决此类争议时，该投资银行应将这些调查结果、决定等适用于本认股权证的条款，(Iii)持有人(且只有持有人)有权根据其唯一的 酌情权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院，(Iii)持有人(且仅限持有人)有权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。(Iii)持有人(且仅限持有人)有权将本条款第13条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。(Iv)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于本第13条所述的任何事项)。

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14.补救、定性、其他义务、违反事项及禁制令济助。本认股权证中提供的补救措施 应是累积性的，除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判决和/或其他强制令救济)之外，本协议中的任何规定均不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除此处明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、行使等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的 约束。公司承认其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能 不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，在任何此类情况下，本认股权证持有人应有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和 永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和 文件，使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。 本认股权证行使后拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本。

15.收取费用、强制执行费用及其他费用的支付。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或 是通过任何法律程序收取或强制执行的，或持有人采取其他行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管 或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等 有关的费用

16.转让。 未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

17.手令代理人。本公司应根据本认股权证提供 认股权证代理服务。在向持有人发出30天通知后，本公司可委任新的认股权证代理，但条件是本公司或任何新的认股权证代理可能合并的任何公司或因合并而产生的任何公司(本公司或任何新的认股权证代理为其中一方)或本公司或任何新的认股权证代理转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司将成为本认股权证下的继任 认股权证代理，而无需进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮件邮寄，邮资已付)至本公司簿册及记录所示持有人的最后 地址。

18.某些定义。就本保证而言，以下术语应具有 以下含义：

(A)1933年法案是指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)1934年法案是指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)就任何人而言，关联公司是指直接或间接 控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为对一个人的控制是指直接或间接投票表决具有以下条件的股票的10%或以上的权力

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目录

选举该人董事的普通投票权，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)归属方是指以下个人和实体：(I)任何投资工具， 包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何附属公司或委托人直接或间接管理或提供建议，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接附属公司，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其实益 本公司普通股拥有权将会或可能与持有人及其他归属方合计的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使 持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(E)就任何证券而言，就特定厘定时间的任何证券而言，指彭博在该厘定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价格，或如该证券并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上截至该厘定时间的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该厘定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该决定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格，或如上述 不适用，则指该证券在该决定时间在主要证券交易所或交易市场的买入价格。彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的投标价格，如彭博社在该确定时间没有报告该证券的投标价格 ，则为在该确定时间任何做市商在场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)报告的该证券的平均投标价格，该价格由彭博社在确定时间报告的该证券的场外交易市场上的出价价格计算而成，如果彭博社没有报告该证券的出价价格 ，则为该证券在场外交易市场集团(前身为粉单有限责任公司)中报告的任何做市商对该证券的平均出价价格。 如果在上述任何基础上无法计算特定确定时间的证券的投标价格，则该证券在确定时间的投标价格应为 公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。所有此类决定应 针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(F) Black Scholes Value是指根据从Bloomberg上的Black-Scholes期权定价模型获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的基础交易之后的第二天起确定，如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日，用于定价目的，并反映(I)相当于美国国债利率的无风险利率 ，期限等于剩余期限(Ii)预期波动率等于100%和在紧接适用的基本交易公开宣布后的次日在 彭博的HVT功能获得的100日波动率，或(如果基本交易没有公开宣布，则为基本交易完成之日)；(Iii)该计算中使用的 每股基础价格应为基本交易结束前五(5)个交易日内的最高VWAP，(Iv)零借贷成本，以及(Iv)零借贷成本，(Iv)基础交易结束前五(5)个交易日内的最高VWAP

(G)？彭博(Bloomberg)？指彭博(Bloomberg，L.P.)。

(H)营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

(I)根据彭博社的报道，对于任何证券，收盘销售价格是指截至任何日期该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博社所报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格。彭博社报道的此类证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或者如果上述

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不适用于彭博社报告的此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格 ，则为场外市场集团(前身为粉单有限责任公司)报告的此类证券的任何做市商的平均要价。如无法 按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人 无法就此类证券的公平市值达成一致，则应按照第13节的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票 合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(J)普通股是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(K)可转换证券是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(L)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(M)到期日是指发行日期一周年的日期 ，如果该日期不是交易日或没有在主要市场进行交易的日期(假日)，则是指不是假日的下一个日期。

(N)基本交易是指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、 关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式 将本公司的全部或实质所有财产或资产(与其子公司合并后)出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产或资产，或(Iii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产或资产或允许一个或多个主体实体作出购买、投标或交换要约，或允许公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个作出该收购的主体实体，该购买、投标或交换要约至少(X)50%的普通股流通股、 (Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式与所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份相同。投标或交换报价 未完成；或(Z)一定数量的普通股，使作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的 实益拥有人(如1934年法案第13d-3条所界定)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)单独或合计收购(X)普通股至少50%的流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股，其计算方式为：所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体所持有的任何普通股均不属流通股；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益所有者(如1934年法案第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)对普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接(包括通过子公司、附属公司或其他方式)在一项或多项相关的 交易中，允许任何主体实体单独或整体成为受益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过收购、 购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离，

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安排、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式进行的方案，(X)至少50%的总普通股投票权 由已发行和已发行普通股代表，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体未持有的普通股总投票权的至少50%，按 所有该等主体实体持有的任何普通股都不是未发行普通股计算，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或其他交易，或 (C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避的文书或交易，或 (C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，以规避此类交易，或允许该等主体实体进行要求公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份的法定简短合并或其他交易本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何 部分。

(O)如1934年法案第13(D)节中使用的术语，以及下文规则13d-5中所定义的，第(3)组是指第(3)款所使用的第(3)款所指的第(？)组。

(P)期权是指认购或 购买普通股或可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(Q)一个人的母公司是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体 ，如果有多个这样的人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司。

(R) 人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(S)主要市场是指纳斯达克全球市场。

(T)SEC是指美国证券交易委员会或其继任者。

(U)Subject Entity(主题实体)指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司 。

(V)后继实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(如果持有人如此选择，则为母公司 实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母公司实体)。

(W)交易日指(视何者适用而定)(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但？交易日不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易 的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间) 除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何 后继者)开放进行证券交易的任何日期，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何 继任者)开放买卖证券的任何日期。

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(X)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，从纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券交易的主要证券交易所或证券市场)上的美元 成交量加权平均价，如彭博社通过其惠普功能(SET)所报道的那样。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间 下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheets LLC)报告的此类证券的 任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则应按照第13节中的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页如下]

S-II-17

目录

兹证明，本公司已促使本认股权证自上述发行日期起正式签立 普通股。

S-II-18

目录

附件A

行使通知

由注册持有人 签立至

行使本D系列认股权证购买普通股

FuelCell Energy，Inc.

下面签署的持有人在此选择行使D系列认股权证购买普通股 第 号。[]特拉华州一家公司FuelCell Energy，Inc.(该公司)的(保证书)，如下所述。此处使用的大写术语 未另行定义的含义与保证书中给出的含义相同。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

如果 持有人已选择对据此发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，则持有人在此声明并保证：(I)本行使通知是由持有人于 签署的[][上午][下午3点]在下列日期和(Ii)(如果适用)，在执行本行使通知时的投标价格为 $[].

2.支付行使价。如果 持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择现金行使，持有人应支付合计行使价格 $[]根据认股权证的条款向本公司支付。

3.认股权证股份的交付。公司应按以下规定向持有人或其指定人员或代理人交付 []根据认股权证的条款发行普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐如果请求以证书的形式发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处，如下所示：

日期： [], []

登记持有人姓名

A-1

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A-2

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附件B

确认

公司特此确认本演习通知，并特此指示[]根据日期为 的转让代理指示发行上述数量的普通股[]，2017，并经 确认并同意[].

B-1

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招股说明书

$150,000,000

债务证券

优先股

普通股 股

认股权证

单位

我们可能会 不时提供和出售本招股说明书中所述的债务证券、优先股、权证和/或普通股的任何组合，可以是单独的，也可以是单位的，在一个或多个产品中。根据本招股说明书出售的所有 证券的初始发行价合计不超过150,000,000美元。

证券可以提供给承销商或通过承销商、通过 代理商或交易商、通过市场直接销售给一个或多个购买者，或者通过这些方式的组合。请参阅分销计划。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。在某些情况下，我们会在随附的招股说明书 附录中详细说明所发行证券的具体条款以及证券的发行价和发行条款，包括但不限于任何承销商、代理商或交易商的姓名。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(如果有)。

我们将把本公司出售证券所得款项净额用作一般公司用途。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为FCEL？在此提供的其他 证券目前不存在公开市场。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖证券的任何其他证券交易所上市的信息(如适用)。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州丹伯里大牧场路3号，邮编：06813，电话号码是 (20328256000)。

投资我们的证券涉及本招股说明书第4页开始 开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年2月24日

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前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文引用的信息包括符合1933年“证券法”(经修订)第27A条(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第21E节 含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来 事件和预期有关，可以通过使用预测性、未来性或前瞻性术语来识别，例如：？预期？、？预期？、？估计？、？应该？、？将？、 ？？可能？、？？将？和？可能？此类陈述涉及FuelCell Energy，Inc.及其子公司(FuelCell Energy，Company，JOWE CROW， JUS YOU和我们的YOY)对燃料电池技术和产品以及此类产品的市场的开发和商业化，政府研发合同项下的未来资金，我们技术的预期成本竞争力，以及我们 实现销售计划和成本降低目标的能力。本招股说明书中包含的这些和其他前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同，这些风险包括但不限于与产品开发和制造相关的一般风险、公用事业监管环境的变化、能源价格的潜在波动、政府拨款、政府随时终止开发合同的能力、快速的技术变化、竞争以及自愿采取的或普遍接受的会计原则所要求的会计政策或做法的变化。 以及我们截至2016年10月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项风险因素中包含的其他风险, 以及本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的内容。我们不能向您保证，我们能够完成我们的任何开发或商业化时间表，政府将 拨付我们根据政府合同预期的资金，政府不会行使其权利终止我们的任何或所有政府合同，我们的任何产品或技术一旦开发，将在商业上获得成功，或者我们将能够实现本文中包含的任何其他前瞻性声明中预期的任何其他结果。本文中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除联邦证券法规定的持续 披露重要信息的义务外，我们明确表示不承担或承诺公开发布任何此类声明的更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的 变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们注册了本招股说明书中描述的每一类证券的未指明金额，并且我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 。此外，在证券首次出售后，我们可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录进行涉及证券的再营销或其他转售交易。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此搁置注册下销售证券时，如果需要，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何招股说明书附录中。 任何通过引用合并的信息都被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。请参阅 n其中您可以找到更多信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息。在这里，您可以找到有关我们向SEC提交的产品的更多信息、？和任何 免费撰写的招股说明书。

我们对本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书的 信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们不会向

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目录

在不允许提供或销售的任何司法管辖区销售这些证券。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

FuelCell Energy，Inc.

概述

我们是一家综合性的 燃料电池公司，业务遍及三大洲。我们设计、制造、销售、安装、运营和维护用于分布式发电的超清洁、高效固定式燃料电池发电厂。我们的发电厂 提供兆瓦级可扩展的现场电力和公用电网支持，帮助客户解决能源、环境和业务挑战。我们的工厂在三大洲9个国家的50多个地点运营，发电量超过30亿千瓦时(KWh)，相当于为27万多个平均大小的美国家庭提供一年的电力。我们不断增长的装机容量和积压超过300兆瓦 (MW)。

FuelCell Energy于1969年在康涅狄格州成立，是一家应用研究机构，提供合同研究和 开发。该公司于1992年上市，筹集资金开发燃料电池并将其商业化，并于1999年在特拉华州重新注册。我们从2003年开始商业化销售固定式燃料电池发电厂。今天，我们为客户开发交钥匙 分布式发电联合热电解决方案，并为资产的使用寿命提供全面服务。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州丹伯里大牧场路3号，邮编06813。我们的电话号码是(203)825-6000。 我们的网址如下：Www.fuelcellenergy.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本网站上的信息或可通过本网站访问的信息，您 不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2016年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书)以及我们的 随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中类似标题下的风险和不确定因素讨论，以及任何适用的招股说明书附录和本 招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定因素请参阅本招股说明书中的标题部分，您可以在其中找到更多信息。我们在通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能 对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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收益与合并固定费用和优先股息的比率

我们的收入与固定费用的比率如下所示，每一段时间内的收入与固定费用之比如下所示。

为了计算 收益与固定费用的比率，(I)固定费用包括债务利息、债务折价摊销、资本化利息、租金费用中的利息估计和优先股息，以及(Ii)收益包括税前 运营收入和固定费用(不包括优先股息和资本化利息)，并包括资本化利息的摊销。

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收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将 本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于市场和产品开发、项目融资和一般企业用途。一般公司用途可能包括资本支出、偿还债务、支付股息以及我们在 任何招股说明书附录中指定的任何其他用途。我们可以将净收益暂时投资，直到我们将其用于规定的目的。

我们从使用本招股说明书的任何一次证券发行中获得的收益的实际应用 将在与此类发行相关的适用招股说明书附录中说明。

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债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定 。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的 招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考与其相关的招股说明书附录和以下 说明。如本节所使用的，我们、我们和我们仅指FuelCell Energy，Inc.，而不是指其合并的子公司。

我们可能会不时以一个或多个系列提供和出售债务证券(债务证券)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。适用于特定系列债务证券的招股说明书附录可能会指定不同的 或附加条款。

债务证券将是我们的无担保优先债务证券(高级债务证券)或 我们的无担保次级债务证券(次级债务证券)。高级债务证券可以在我们与将在 招股说明书附录中确定的受托人(高级受托人)之间的契约(高级契约)下发行。高级债务证券将是我们的直接无担保债务，将与我们所有未偿还的无担保优先债务并列。次级债务证券可以在我们与招股说明书附录中指定的受托人(附属受托人)之间的第二份契约(附属契约)下 发行，该受托人可能与高级受托人相同。 次级债务证券将是我们的直接无担保债务，除非招股说明书附录中与该招股说明书附录提供的特定系列次级债务证券相关的另有规定，否则该次级债务证券将 受制于以下标题中的次级债务证券的从属条款。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和附属受托人统称为受托人。通过引用将每个契约的表格副本合并为本注册声明的证物。

以下部分汇总了债务证券和契约的某些一般条款和条款，不应视为对每个契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考“契约”的规定对其整体内容进行了限定。

一般信息

债券 不会限制我们可能发行的债务证券的本金总额。每份契约可规定，任何系列的债务证券可根据本公司不时授权的本金总额发行，并可 以吾等指定的任何货币或货币单位计价。我们将确定每一系列债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与债券一致。 除非适用的招股说明书附录中有规定，否则债券和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们可能发行的其他证券的金额。

与发行的每一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的特定条款。 这些条款可能包括：

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债务证券可作为原始发行贴现债务证券(发行时利率低于市场利率，不计息)(原始发行贴现证券)，以低于其声明本金的大幅折扣出售。可能不会定期支付原始发行贴现的利息 证券。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应支付给该原始发行贴现证券持有人的金额将在招股说明书附录中列出，并根据该证券的条款和

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适用的契约，但金额将低于该原始发行贴现证券本金到期时的应付金额。关于原始发行贴现证券的联邦所得税考虑因素将在我们为原始发行贴现证券准备的招股说明书附录中解释。

转换和交换权利

招股说明书附录将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券或财产的条款，或将其交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券或财产。转换或更换可以是强制性的，也可以由您选择。我们将介绍如何计算转换或交换时收到的普通股、优先股或其他证券或财产的股数。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，除非招股说明书附录另有规定，否则仅发行面额为1,000美元及其整数倍的 。

债务证券持有人可选择在符合适用的契约条款和适用于环球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、相同期限和本金总额的相同系列的其他债务证券。

债务证券持有人可向我们指定的转让代理办公室出示债券，以便如上所述进行交换或办理转让登记，并在其上正式背书或签署转让表格。我们不会对任何债务证券的转让或交换注册收取服务费，但我们可能需要支付足够的 来支付与转让交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中注明转让代理的名称。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办事处变更，但我们必须在债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定 期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，吾等无须登记转让或更换任何选定赎回的债务证券。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则本金和债务抵押的任何溢价或利息将支付给 中名称为债务抵押的人，该人在正常记录日期的交易结束时登记该利息。

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则本金和债务证券的任何溢价或利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理 。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理 将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的办事处变更，但我们必须在每个 债务证券付款地点保留一个付款代理。

支付代理人将退还我们支付给它的所有款项，用于支付本金、 在指定期限内无人认领的任何债务证券的保费或利息。此后，持票人只能向我们索要货款。

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环球证券

任何系列的债务证券可以由一个或多个全球证券(每个都是一个全球证券，加在一起是全球证券)表示，这些证券的本金总额将等于该系列的债务证券的本金总额。每一家全球证券公司都将以招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册。我们将 将Global Security存放在托管机构或托管人处，Global Security将带有限制交易和转账登记的图例。

除非(1)托管机构已通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者(2)债务证券发生违约事件 ，否则不得以托管机构或托管机构的任何代名人以外的任何人的名义，全部或部分地将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，也不得以托管机构或托管机构的任何代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让。托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，托管人或代名人将被视为全球证券和相关债务证券的 唯一所有者和持有人。除非如上所述，全球证券的实益权益所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其 名下，不会收到凭证债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将向托管机构或其指定人支付全球证券 的所有本金、保费和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球安全中的受益 权益。

只有在托管人或其代名人处有账户的机构，以及通过托管人或其代名人持有实益 权益的个人，才能在全球证券中拥有实益权益。托管机构将在其账簿登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由托管机构或 任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过这些记录生效。

托管人的政策和程序可能管辖支付、转账、交换和其他与全球证券中的实益利益有关的事项 。对于托管人或任何参与者记录中与 a Global Security中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的款项，我们和受托人不承担任何责任或责任。

有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书副刊 中说明。

资产的合并、合并和出售

每份契约可规定，未经适用契约项下任何未偿还债务证券的持有人同意，我们可以与任何人合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产给任何人，前提是：

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因此，符合上述条件的 资产的这种合并、合并或出售、转让、转让、租赁或转让不会造成任何违约事件，从而使债务证券持有人或受托人有权采取下列 违约事件项下描述的任何行动。

杠杆交易和其他交易

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则公司债券和债务证券不会包含在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对债务证券持有人造成不利影响的交易时保护债务证券持有人的条款，以及其他 事项。

假牙的修改；豁免

每份契约可规定，经持有各受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该等契约作出影响该等债务证券持有人权利的修改及改动。但是，未经受影响的每个债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或更改，其中包括：

任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃遵守任何契约的某些限制性条款。在任何系列的债务证券加速到期之前，任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以免除该系列债务证券过去的任何违约，但(1)支付 该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的违约除外，或(2)未经各持有人同意不得修改的契诺或契约条款的违约除外。(2)在未经各持有人同意的情况下，任何系列的未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有人均可免除该系列债务证券过去的任何违约，但(1)该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付不能在未经各持有人同意的情况下修改。

除非在某些有限的情况下，我们可以将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列证券的未偿债务持有人 。在某些有限的情况下，受托人可以为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。若要生效，该行动必须 由持有该等债务证券所需本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取。

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违约事件

任何系列债务证券的违约事件可以在适用的契约中定义为：

如果任何 系列债务证券发生违约事件(与破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少51%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的 本金(或如果该等债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的部分本金)立即到期和应付。如果发生与任何系列未偿还债务证券有关的 破产、无力偿债或重组事件的违约事件，该系列的所有未偿还本金、溢价和应计利息以及该系列的所有债务证券(或者，如果是任何此类原始发行的贴现证券，则为指定金额)将自动发生，而无需适用受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他 指定金额)以外的所有违约事件均已按照适用契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人 可在某些情况下撤销和撤销此类加速。有关放弃违约的信息，请参见修改契约；放弃。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定，在任何系列债务证券本金总额不低于 多数的持有人的书面要求下，在合理赔偿因遵守该请求而产生的成本、开支和债务后，并在符合适用契约遗嘱中规定的某些其他条件的情况下，继续保护该系列所有债务证券持有人的权利。

债券 将规定，一旦发生与支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息有关的违约事件，我们将应受托人的要求，为任何此类债务证券的持有人的利益向其支付当时到期和应付的全部债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。契约将进一步规定，如果我们未能根据该等要求支付该款项，受托人除其他事项外，可就收取到期款项提起司法程序。

任何系列债务证券的持有人不得就契约、指定接管人或受托人或其他补救措施提起任何 诉讼，除非(1)持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且持有人已向受托人发出书面请求，否则不得就该系列未偿还债务证券提起任何 诉讼，除非(1)持有人已就持续违约事件向受托人发出书面通知，(2)该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且持有人已

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向受托人提供合理赔偿以提起诉讼，(3)受托人未能提起诉讼，并且在通知后60天内未收到与 请求不一致的指示，(4)在该60天期间，该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。 契约还可以规定，尽管适用的契约有任何其他规定，溢价(如果有的话)以及到期时该债务证券的利息，未经该持有人同意，该权利不会受到损害。

我们 必须每年向适用的受托人提交一份书面声明，说明企业债券或债务证券项下违约的存在或不存在。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是吾等的直接无担保债务，除非招股说明书附录 中另有规定，否则与该招股说明书附录所提供的特定系列次级债务证券相关的次级债务证券将受本节描述的附属条款的约束。在因任何解散、清盘、清算或重组而对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将优先于所有优先债务。在某些破产或资不抵债的情况下， 在附属契约规定的范围内，次级债务证券的本金和利息的支付实际上也将从属于所有一般义务(定义见下文)。

在因任何解散、清盘、清盘或重组而分派吾等资产时，优先债务持有人将 在次级债务证券持有人有权收取有关次级债务证券的任何付款之前，首先有权收取全部到期款项或到期款项。如果在支付或分配资产后，(I)在执行有利于优先债务持有人的从属条款后，(I)次级债务证券(超额收益)仍有任何数额的现金、财产或证券可供支付或分配，以及(Ii)在此时，任何债权人就一般义务尚未收到所有到期或即将到期的一般 义务的全额付款，则(I)仍有任何数额的现金、财产或证券可用于支付或分配次级债务证券(超额收益)，以及(Ii)任何债权人此时尚未收到关于该一般债务的所有到期或即将到期的全部金额的全额付款，然后，该等超额收益将首先用于支付或准备全额支付该等一般义务，然后才可就次级债务证券进行任何付款或分派。

契约或任何次级债务证券中的任何内容均无意损害我们的绝对和无条件义务，即在附属债务证券到期并根据其条款支付利息时， 支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

由于优先债持有人的从属地位，在任何解散、清盘或重组后资产分配的情况下，我们的债权人(不是优先债持有人或次级债务证券持有人)按比例可能比优先债务持有人收回的少，按比例可能比次级债务证券持有人收回的更多。 如果不是优先债务持有人或次级债务证券持有人，我们的债权人可能会比优先债务证券持有人按比例收回更多的资产。 如果不是优先债务持有人或次级债务证券持有人，我们的债权人可能会按比例收回比优先债务证券持有人更少的资产。

在全额偿付所有高级债务后，次级债务持有人 证券持有人将取代高级债务持有人的权利，以获得适用于高级债务的现金、财产或我们的证券的付款或分派。 证券持有人将享有优先债务持有人的权利，以获得适用于高级债务的现金、财产或我们的证券的付款或分派。在全额支付所有一般义务的情况下，次级债务证券的 持有人将享有债权人在一般义务方面的权利，即接受适用于该等债权人的现金、财产或我们的证券的付款或分配，这些现金、财产或证券适用于 一般义务。

*高级债务就附属契约而言，是指由我们(及其所有续期、延期或退款)产生、招致、承担或担保的所有债务(现在或将来) ，除非

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产生、产生、承担或担保此类债务的工具规定，此类债务的偿还权不高于次级债务 证券。

本招股说明书中使用的借款负债一词包括但不限于，本公司偿还借款的任何义务 或由本公司担保的任何义务，无论是否有债券、债券、票据或其他书面票据证明，以及支付财产或资产购买价格的任何递延义务。附属契约不会限制我们发行额外的高级债务。

次级债务证券在因任何解散、清盘、清算或重组而进行的任何资产分配中，在产生我们次级次级债务的工具中规定的范围内，将优先于我们的次级次级债务 支付权利。 如果我们的资产因任何解散、清盘、清算或重组而发生任何分配，则次级债务证券的偿付权将高于我们的次级次级债务 。*初级次级负债是指以下各项的本金、保费(如果有的话)和利息：

除非招股说明书附录中与其提供的特定次级债务证券系列相关的 另有规定，否则一般义务一词是指就 衍生产品(如利息和汇率合约、商品合约和类似安排)的债权支付的所有义务，但以下情况除外：

受托人或次级债务证券持有人可根据契约条款，在 违约事件已经发生且仍在继续的情况下加快次级债务证券的到期日，前提是与当时或之后到期或宣布到期的高级债务有关的所有债务应首先在次级债务证券 持有人的受托人有权收到吾等支付次级债务证券的本金或利息之前全额偿付。

失败论和约定论的失败论

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择适用于任何系列的债务证券，适用于任何系列的债务证券， 或与契约中某些限制性契诺的无效有关的条款。

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股本说明

下面的描述阐述了我们普通股和优先股的某些一般术语。虽然我们认为以下 描述涵盖了我们股本的主要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。以下说明并不完整，受我们修订的公司注册证书(包括A系列优先股指定证书和修订后的105,875股5%系列累积可转换永久优先股指定证书)、我们修订和重述的章程(第(？)条)、特拉华州通用公司法(DGCL)以及其他任何系列优先股的约束，并受 修订后的公司注册证书(包括A系列优先股指定证书和修订后的B系列累计可转换永久优先股指定证书 )、特拉华州通用公司法(DGCL)以及其他任何系列优先股的约束任何招股说明书副刊提供的任何系列优先股的特定条款，以及这些一般规定适用于该系列优先股的范围(如果有)将在与该系列优先股相关的招股说明书副刊中说明 。宪章和章程的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。请阅读约章和附例的全文。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括75,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及250,000股优先股 ，每股票面价值0.01美元，可按董事会指定的一个或多个系列发行，其中250,000股我们的优先股已被指定为5%B系列累计可转换永久优先股 (B系列优先股)。2016年10月31日，我们发行了35,174,424股普通股，发行了64,020股B系列优先股。我们 优先股的任何其他股票均未发行和发行。我们的加拿大子公司FCE FuelCell Energy，Ltd.发行了100万股系列1优先股，可转换为FuelCell Energy，Inc.的普通股。

此外，截至2016年10月31日，根据我们的股权激励计划，我们有246,923股普通股的未偿还期权 ，根据我们的股权激励计划，我们的普通股有990,035股可供未来发行，根据我们的员工购股计划，我们的普通股有62,226股可供未来发行，根据认股权证，我们的普通股有11,706,000股 可供未来发行。此外，截至2016年10月31日，如果持有人行使其转换权，我们有义务在转换系列1优先股时发行约1,042,000股我们的 普通股。截至2016年10月31日，B系列优先股可能转换为我们普通股的454,043股。截至2016年12月30日，我们的 普通股共有169名登记持有者。这不包括通过经纪人在被提名人或街头名人账户中持有股票的人数。

普通股 股

投票权

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们普通股的持有者无权累计投票选举 名董事。一般而言，所有将由股东投票表决的事项(包括在无竞争的选举中选举董事)必须由出席会议的所有亲身出席或由受委代表出席的普通股 作为一个类别一起投票的会议上有权投票的多数票批准，但须受授予任何当时已发行优先股持有人的任何投票权的限制。多数投票标准适用于竞争董事 选举(即当选为董事的被提名人人数超过在该会议上当选的董事人数)。

分红

我们普通股的持有者 将按比例分享董事会宣布的任何股息，但受我们当时发行的任何优先股的优先权利的限制。由我们普通股股票组成的股息可以支付给我们普通股的持有者 。我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对普通股支付任何现金股息。

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其他权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付了我们当时已发行的任何优先股的债务和清算优先权后，我们普通股的持有者有权按比例分享所有可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权或权利将他们的普通股 转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

本节介绍我们的优先股的一般条款，面值为0.01美元，任何招股说明书附录都可能涉及这些条款。任何招股说明书附录提供的任何系列优先股的某些条款 将在该招股说明书附录中进行说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，该系列的条款可能与以下描述的条款不同。以下 对我们优先股条款的描述是摘要。有关优先股条款的完整描述，请参阅我们的章程以及提交给证券交易委员会的与发行我们的 优先股相关的任何宪章修正案证书或指定证书。

根据我们的章程，我们的董事会有权 在不采取进一步股东行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并支付董事会可能不时确定的对价。我们的董事会也有权以法律规定的方式确定和确定如此设立的任何系列股票的相对权利和优惠，如股息和投票权。我们的宪章授权发行25万股优先股。在发行每个系列 优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议。董事会可能在未经股东批准的情况下发行有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的优先股 将拥有以下规定的股息、清算、赎回、投票权和转换权。您应该阅读招股说明书补充资料，该说明书补充内容与其提供的特定系列 优先股有关，具体条款包括：

不论该系列股票是否可转换为任何其他类别的股票，或可转换为相同或任何其他 类别股票的任何其他系列股票，如可转换，则转换价格或比率及其他转换权；

在何种条件下，该系列 的股票应分别拥有投票权或无投票权；以及

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列优先股的股份于发行时将在各方面与已发行的系列优先股同等排名 。

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优先股可以快速发行，其条款可能会推迟或阻止 控制权的变更，或者使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

排名

我们的任何 系列优先股在股息权和清算、清盘或解散时的权利方面将排名：

分红

当我们的董事会宣布时，我们优先股的 持有人将有权按照适用的招股说明书附录中指定的利率和日期获得股息。此类费率可以是固定的，也可以是 可变的，或者两者兼而有之。如果是可变的，用于确定每个股息期股息率的公式将在适用的招股说明书附录中具体说明。红利将支付给记录持有者，因为他们在我们董事会确定的记录日期出现在我们的股票 账簿上。股息可以现金、优先股(相同或不同系列的)或我们的普通股的形式支付，具体情况见适用的招股说明书附录。

根据适用的招股说明书附录中的规定，我们任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果 我们一系列优先股的股息是非累积的(非累积优先股)，并且我们的董事会没有在股息支付日宣布支付股息，那么该优先股的持有者将 无权获得与该股息支付日相关的股息期的股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该优先股的股息是否在未来的股息支付日宣布或 支付。任何累积系列优先股(累积优先股)的股息应从该等股票发行之日起及之后累计，但拖欠股息的 不计息。

如果我们没有宣布并支付或在到期时拨备 我们每个系列优先股的所有应计股息，则除普通股应付股息外，我们不得宣布或支付普通股的任何股息，或对普通股进行其他分配。当支付或股息或任何适用的偿债基金分期付款有任何拖欠时，我们的股本回购或赎回不受任何限制 。

救赎

我们的一系列优先股可以全部或部分由我们选择赎回，并且可以根据偿债基金或其他方式强制赎回，在每种情况下，都可以按照适用的招股说明书附录中指定的条款、时间和赎回价格进行赎回。我们优先股的赎回股份将成为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股。

赎回任何系列优先股的全部或任何部分的条款和条件将在我们发行该系列优先股之前由我们的董事会 确定。我们赎回的所有优先股，或根据任何偿债或购买基金退还转换或交换或注销的所有优先股，都将恢复 授权但未发行的股票的状态。

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转换权

有关一系列可转换优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为我们普通股的条款。

清盘时的权利

除非适用的招股说明书另有说明，否则，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务， 我们优先股的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中收取任何资产，然后在清算时向我们的普通股或任何其他级别或系列的优先股的持有人进行资产分配，清算分配的金额为该优先股的清算优先权加上应计和未支付的股息(如果该优先股是非累积的，则不能进行分配)。 如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，我们优先股的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中收取任何资产，然后在清算时将资产分配给我们的普通股或任何其他级别低于该优先股的股票 。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，而我们的任何系列优先股和 任何其他等同于任何此类分配的证券的应付金额没有得到全额支付，则该优先股和此类其他股票的持有人将按照他们有权获得的全部 优先金额按比例在任何此类资产分配中按比例分享。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，我们任何系列优先股的持有者将无权进一步参与我们资产的任何 分配。

投票权

除本节或适用的招股说明书附录中所述或适用法律明确要求外，我们优先股的持有人 将无权投票。如果我们的一系列优先股的持有人有权投票，而适用的招股说明书附录没有另有说明，则每股此类股票将有权就该系列优先股的持有者有权投票的事项 投一票。对于每股有一票的任何系列优先股，该系列的投票权(对于该系列的持有人和我们 优先股的其他系列的持有人有权作为单一类别投票的事项)将取决于该系列的股份数量，而不是该系列优先股的股份的总声明价值、清算优先权或初始发行价。

B系列优先股

2004年11月11日，我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets Corporation)、亚当斯·哈克尼斯公司(Adams Harkness，Inc.)和Lazard Freres&Co.，LLC(初始买家)签订了一项购买协议，根据第144A条私募最多135,000股我们5%的B系列累积可转换永久优先股 (清算优先股1,000美元)。2004年11月17日和2005年1月25日，我们分别完成了向初始购买者出售10万股和5875股B系列优先股的交易。

截至2016年10月31日，共有25万股授权优先股，其中25万股被指定为B系列 优先股，64,020股B系列优先股已发行和发行。

以下是我们B系列优先股的某些拨备的摘要 。B系列优先股股票的转售和B系列优先股股票转换后可发行的普通股股票的转售均受 注册权协议的约束。

排名

我们B系列优先股的股票相对于股息权和我们清算、清盘或解散时的权利排名：

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目录

分红

B系列优先股每年累计支付每股50美元的股息，在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付欠款。股息将按360天的一年支付，其中包括12个30天的月。我们B系列优先股的股息将从最初发行之日起累积和累积。我们B系列优先股股票的累计股息 将不计入任何利息。

如果我们未能支付B系列优先股股票在任何季度股息期间的股息，或拨出资金支付B系列优先股股票的股息，则B系列优先股的股息率将按照B系列优先股指定证书中规定的 上调。 如果我们未能履行我们对B系列优先股(或B系列优先股)的登记义务，B系列优先股的股息率也将按照与初始购买者签订的注册权协议的规定上调。 如果我们未能履行我们关于B系列优先股(或B系列优先股)的登记义务，则B系列优先股的股息率也将按照与初始购买者签订的注册权协议中的规定进行上调。

除非所有累积和未支付的股息已经支付，或者普通股的资金或股份因此已拨备用于支付累积和未支付的B系列优先股股息，否则不得支付或拨备任何股息或其他 分派用于支付我们的普通股(仅以同类或较低级别的股票支付的股息除外)。

B系列优先股的股息可以现金支付，或者根据持有者的选择，以我们普通股的股票支付，这些普通股将根据登记声明进行登记，以允许这些普通股立即在公开 市场上出售。截至2016年10月31日、2015年和2014年的每一年都支付了320万美元的股息。截至2016年10月31日，没有累计未支付股息。

清算

如果我们被清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，B系列优先股股东有权获得每股1,000美元，外加截至 清算、解散或清盘之日的所有累积和未支付的股息(清算优先权)。在B系列优先股持有人获得全部清算优先权之前，将不会支付任何初级股，包括我们的普通股 股票。在清算优先权全额支付后，B系列优先股的持有者将无权获得我们资产的任何进一步分配。截至2016年10月31日，B系列优先股的清算优先权为 6400万美元。

转换权

根据持有者的选择，每股B系列优先股可以随时转换为7.0922股我们的普通股 (相当于每股141.00美元的初始转换价格)外加现金代替零碎股票。转换率会在发生某些事件时进行调整，如下所述，但不会针对 累积和未支付的股息进行调整。如果转换，B系列优先股的持有者不会收到所有累积和未支付股息的现金支付；相反，所有累积和未支付股息都将被取消。

我们可以根据我们的选择，使B系列优先股的股票自动转换为我们的普通股 可按当时的现行转换率发行的股票数量。如指定证书所述，在 任何连续30个交易日的20个交易日内，如果我们普通股的收盘价超过当时现行转换价格(截至2016年10月31日为141.00美元)的150%，我们才可以行使我们的转换权利。

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如果B系列优先股持有人因某些 基本变化(如下所述和指定证书中所述)选择转换其股票，则在某些情况下，我们将在转换时增加一些额外普通股的转换率，或者在某些 情况下，我们可以选择调整转换率和相关转换义务，以使我们B系列优先股的股票转换为收购或存续公司的股票，在每种情况下均如 指定证书中所述。

转换价格的调整是为了防止B系列优先股 持有者的利益因以下事项而被稀释：

救赎

我们 没有赎回B系列优先股股票的选择权。但是，B系列优先股的持有者可以要求我们赎回其全部或部分股票，赎回价格等于在发生根本性变化时要赎回的 股票的清算优先权。如果发生以下任何情况，将被视为发生了根本性变化：

尽管有上述规定，在以下情况下，B系列优先股的持有者 无权要求我们赎回其股票：

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根据我们的选择，我们可以选择以现金或我们普通股的股票支付赎回价格，价格比我们普通股的市场价格有5%的折让 ，或者两者的任何组合。尽管如上所述，我们只能对根据证券法登记并有资格由本公司的非关联公司立即在公开市场出售的普通股支付该赎回价格。

投票权

B系列优先股的持有人目前没有投票权；但是，如果(1)B系列优先股的任何股票或在支付股息方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的股息在六个日历季度内(无论是否连续)拖欠 股息期，或者(2)我们没有支付赎回价格，加上应计和未支付的股息，则B系列优先股的持有人可能会获得指定证书中所述的某些投票权；但是，如果(2)我们没有支付赎回价格，或者(2)我们没有支付赎回价格，加上应计和未支付的股息(如果有)，则B系列优先股的持有者将在6个日历季度内拖欠 股息期，无论是连续的还是非连续的

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B系列优先股至少三分之二的持有者的 同意(与我们的B系列优先股(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别与所有其他系列优先股(如果有)平价投票)，我们就不会发行或增加优先于B系列优先股已发行或可行使的已发行股票的任何类别或系列的授权金额。此外，在若干条件的规限下，吾等不会在未获不少于三分之二已发行及 已发行B系列优先股的赞成票的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本章程的条文，包括与B系列优先股有关的指定证书，以不利、更改或影响B系列优先股或其持有人的任何权力、优先权或特别权利。

系列1优先股

在2003年11月收购Global ThermoElectric Inc.(Global)的过程中，我们根据Enbridge，Inc.继续持有的1,000,000股系列2优先股(系列2优先股)收购了Global 的债务。随着2004年5月Global的出售，系列2优先股被取消， 取而代之的是由FCE Fuelcell Energy Ltd.发行的实质等值的系列1优先股(系列1优先股)。

2011年3月31日，本公司与Enbridge，Inc.(Enbridge，Inc.)达成协议，修改FuelCell Energy的全资子公司FCE Ltd与第一系列优先股的唯一持有人Enbridge之间的A类累计可赎回优先股协议(FCE Ltd)。 与之前的第一系列优先股协议一样，FuelCell继续保证FCE有限公司的本金和股息义务返还给该系列。 与Enbridge，Inc.(Enbridge，Inc.)签订了一项协议，修改FuelCell Energy的全资子公司FCE Ltd与第一系列优先股的唯一持有人Enbridge之间的A类累积可赎回优先股协议(The Series 1优先股协议)。 FuelCell继续保证将FCE有限公司的本金和股息义务返还给系列

经修订的第1系列优先股条款规定支付(I)Cdn的年度股息。500,000美元和 (二)Cdn资本支付的年度返还。75万美元。这些付款开始于

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2011年3月31日，将于2020年12月31日结束。额外股息在累计未支付股息的基础上按季度1.25%的比率累积，按季度复利，直到支付为止。 2020年12月31日，Cdn的系列1优先股的所有应计和未支付股息金额。2,110万美元和加拿大丰业银行本金赎回价格的余额。将向 系列1优先股的持有者支付440万美元。根据第一系列优先股条款，FCE有限公司可以选择以普通股或现金的形式支付股息。

本公司于二零一一年三月三十一日评估修订后与优先股分类有关的会计指引，并认为优先股应分类为强制赎回金融工具，并在综合资产负债表中作为负债列示。

公司按计划支付了Cdn的款项。在2016财年、2015财年和2014财年每年130万美元，根据 修改后的协议条款，包括利息支出的记录，这反映了约为加元的公允价值折扣。240万美元，Cdn.230万美元和Cdn。分别为210万美元。

除上述条款外，第一系列优先股的重要条款包括：

如果本公司：(I)拆分或合并普通股；(Ii)支付股息； (Iii)向本公司普通股股东发行权利、期权或其他可转换证券，使其能够以低于当时价格的95%的价格收购普通股；或(Iv)确定一个记录日期，向 本公司普通股股东分发任何其他类别证券、债务或资产的股份，则上述汇率应进行调整：(I)将普通股拆分或合并；(Ii)支付股息；(Iii)向本公司普通股股东发行权利、期权或其他可转换证券，使其能够以低于当时价格的95%的价格收购普通股；或

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反收购条款

本公司章程及附例的条文

我们的约章和附例中有多项条文涉及公司管治和股东权利的事宜。这些 条款中的一些条款，包括但不限于，股东不能通过一致书面同意采取行动，股东提案和董事提名的某些提前通知要求，关于投票权条款的任何修订的绝对多数投票条款，通过其余董事的多数赞成票填补董事会空缺，以及董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股股票和设定投票权、优先权和其他条款的能力。可能被认为具有反收购效力，并可能阻止未经董事会首先批准的收购尝试，包括股东可能认为符合其最佳利益的收购 。如果不鼓励收购尝试，我们普通股的股票市场价格的暂时波动可能会因实际或传言的收购尝试而受到抑制。 这些规定，再加上董事会可以在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，也可能推迟或挫败现任董事的免职或股东接管控制权的工作，即使 撤职或假定对我们的股东有利。这些规定还可能阻碍或抑制合并、要约收购或代理权竞争，即使这有利于股东的利益。, 并可能压低 我们普通股的市场价格。董事会认为，这些规定是适当的，以保护我们的利益和我们股东的利益。董事会目前没有计划采取任何可能被认为具有反收购效果的进一步措施或手段。

特拉华州反收购条款

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行合并 ，除非在某些情况下，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

术语感兴趣的股东通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。术语？业务组合包括合并、资产或股票出售以及为感兴趣的股东带来财务利益的其他类似 交易。第203条规定，感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并。 这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的我们普通股股票溢价 的尝试。特拉华州的一家公司可以选择退出第203条，在其原始宪章或其任何修正案中有明确规定。我们的宪章没有任何这样的排除。

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独家论坛

章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则位于特拉华州内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事或高级管理人员或其他员工或股东的受托责任的 诉讼的唯一和独家论坛；(Iii)根据DGCL或吾等宪章或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等或吾等的任何董事或其他高级职员或受 内部事务原则管限的其他雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或受 内部事务原则管限的其他雇员提出申索的任何诉讼。

董事责任的限制

我们的宪章规定，我们的任何董事都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，但责任除外：

这些规定的效果 是取消我们的权利以及我们的股东(通过股东代表我们提起的衍生品诉讼)就违反董事作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。这些条款不限制董事在联邦证券法下的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反注意义务的 禁令或撤销。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为FCEL？

转会代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和登记处是位于纽约的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

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手令的说明

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、债务证券或根据本注册说明书登记并在本招股说明书中描述的其他证券。 我们可以独立发行权证，也可以与其他附在权证上或与权证分开的证券一起发行。我们将根据一份单独的认股权证协议发行每一系列认股权证，该协议将由吾等作为认股权证代理与银行或信托公司 签订，并将在与特定认股权证发行相关的招股说明书附录中进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与 该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人或与其承担任何代理义务或代理关系。下面描述我们可能提供的债权证或普通股认股权证的某些一般条款和规定。我们 将在适用的招股说明书附录中列出债权证、普通股或购买其他证券的认股权证或认股权证的进一步条款，以及适用的认股权证协议。

债权证

如果我们为 购买债务证券提供认股权证，则与提供的认股权证相关的招股说明书附录将描述认股权证、认股权证协议和认股权证证书的条款，包括以下内容：

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普通股认股权证

如果我们提供购买普通股的认股权证，则与所提供的认股权证相关的招股说明书附录将描述任何普通股认股权证的条款 ，包括以下内容：

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单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款 ，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前表格8-K中的 报告、描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议，然后再发布相关的一系列单位。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定以及适用于特定系列单元的任何补充协议的全部约束和限制。 我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单元相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单元协议和包含单元条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由 一股或多股普通股和优先股、债务和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的 权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期 之前的任何时间或任何时间，单位内包含的证券不得单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及债务证券描述、 股本描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何债务、股本或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行 个单位。

单位持有人的权利可强制执行

每个单位代理(如果适用)将根据适用的单位协议仅作为我们的代理行事，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或 代理或信托关系。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的任何担保项下作为持有人的权利。

我们、任何单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、市场销售、大宗交易或这些方式的组合出售证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商和/或(3)直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一个或多个 交易中分发证券：

我们可以直接征集购买此招股说明书提供的证券的要约 。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。

如果我们利用经纪交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给 经纪交易商。然后，经纪交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由经纪交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券， 可能会不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售 。(br}=这些证券可以通过以主承销商为代表的 承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。根据发行类型的不同，如果承销商购买任何证券(行使任何超额配售选择权时购买的证券除外)，则承销商可能有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理商出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与证券要约或 销售的任何代理以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。此外，我们可能会与第三方进行衍生产品交易、销售或远期销售交易， 或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和 适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类 销售，并可以使用从我们或其他人那里收到的证券来结算这些销售，以平仓任何相关的空头头寸。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录 (或生效后的修订)中确定。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售借出的证券，或者在质押违约的情况下， 出售质押的证券。

参与证券分销的承销商、经纪自营商和 代理可能被视为证券法定义的承销商。根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为承保折扣和佣金。

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我们可以按照招股说明书附录中描述的 条款向现有交易市场提供本招股说明书涵盖的普通股。参与任何场内发行的承销商、经纪自营商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。如果我们通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理在市场上进行销售 ，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款进行销售。 如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商、经纪-交易商或代理发行和出售我们的普通股，这些承销商、经纪-交易商或代理可以代理或本金的方式行事。 如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人发行和出售普通股，这些承销商、经纪自营商或代理人可以代理方式或本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，根据我们与承销商、经纪自营商或代理人的协议，我们可以每天以交换交易或其他方式出售我们的普通股。该协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的 价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据该协议的条款，我们还可以同意 出售我们的普通股，相关承销商、经纪自营商或代理人可以同意征求购买我们的普通股的要约。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和经纪自营商可能有权就某些 责任(包括证券法项下的责任)获得吾等的赔偿，或获得该等代理、承销商和经纪自营商可能被要求支付的相关款项的赔偿。任何赔偿或 出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经纪自营商或代理人可从我们获得佣金、折扣或优惠形式的赔偿 。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理或作为委托人销售的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。 对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿可能超过惯例佣金，金额将与涉及证券的交易协商。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与转售。对任何承销商、经销商或代理商的最高赔偿不会超过任何适用的NASD限制。

承销商或者代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定 交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括为防止或 延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值，就可以进行稳定交易。银团覆盖交易包括代表承销团进行任何出价或 进行任何购买以减少与发行相关的空头头寸。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，如果他们在稳定或覆盖交易中回购证券，他们可以收回允许辛迪加成员或某些 交易商回购证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格 。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所进行，无论是在场外交易市场还是在其他地方。

除适用的招股说明书附录中另有说明外，这些证券预计不会在任何证券交易所上市，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报价，代码为FCEL？？，没有任何承销商有义务在这些证券上做市。我们无法预测这些 证券的任何交易活动或流动性。

在正常业务过程中，代理商、经纪自营商、承销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。我们也可以使用承销商或其他与我们有实质性关系的第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

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目录

我们受制于交易法的适用条款和交易法下的规则和条例 ，包括法规M。该法规可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何普通股的时间。交易法中的反操纵规则可能适用于在市场上出售 普通股以及我们的活动。

在某些州，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售，才能符合州证券法。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得 注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售证券外，我们可以按照证券法规则 144或规则144A的规定(如果有)，或根据证券法注册要求的其他可用豁免，出售所提供的证券，包括普通股。

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披露监察委员会对弥偿的立场

对于证券法负债

我们的章程规定，我们的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，除非DGCL不允许这种免除责任或限制的情况。我们的章程在 适用法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行了赔偿。鉴于根据宪章、附例或适用法律或其他规定，本公司的董事、高级管理人员或控制人可能被允许根据证券法对责任进行赔偿，我们已被告知 证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此处提供的证券的有效性已由纽约Patterson Belknap Webb&Tyler LLP(纽约) 传递给我们。如果证券以承销方式发行，证券的有效性将由相关 招股说明书附录中指定的律师传递给承销商。

专家

FuelCell Energy，Inc.及其子公司截至2016年10月31日和2015年10月31日的合并财务报表，以及截至2016年10月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2016年10月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并作为会计和审计专家的权威纳入本文和注册说明书中，作为会计和审计方面的专家。

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目录

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 ，该公共资料室位于华盛顿特区，邮编：20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。证券交易委员会 在Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的证券交易委员会备案文件可从证券交易委员会的互联网网站 向公众查阅。

本招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该注册声明涉及将发行的证券 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参阅 遗漏的信息。本招股说明书就作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不 描述这些合同、协议或文件中包含的所有条款、例外情况和限制条件。您应该阅读这些合同、协议或文档，以获取可能对您很重要的信息。注册声明、证物 和时间表可在证券交易委员会的公共资料室或其网站上查阅。

您应仅依赖本招股说明书和注册声明中提供的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不会在任何不允许报价的州进行报价。您应假定本招股说明书中的 信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前 提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代此信息。我们在本注册声明和招股说明书中引用以下文件， 以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

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目录

您可以通过 写信或打电话至以下地址，免费获得本招股说明书中已经或将以引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入该等文件中的证物)，以及本招股说明书所属的注册说明书及其证物的副本，您无需支付任何费用：

FuelCell Energy，Inc.

注意：公司秘书

3大牧场路

康涅狄格州丹伯里， 06813

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