美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-40367

VACCITECH PLC
(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码， ，包括区号：+44(0)1865818808

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

*美国存托股份可由美国存托凭证 证明。每股美国存托股份代表一(1)股普通股。

**不用于交易，仅与美国 存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是¨不是x

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是-否x

截至2021年6月14日，注册人拥有34,328,231股普通股，每股面值0.000025 GB，已发行。

目录

页面

与我们业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多重大风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险在“第 1A项-风险因素”中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：

前瞻性信息

本季度报告(Form 10-Q)包含前瞻性陈述 这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可以通过前瞻性的 术语来识别，如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面 。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计 和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。 我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件 可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和我们的 前瞻性声明涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的声明中固有的风险和不确定性 ，涉及：

截至本季度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述 仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性 信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告中提及的一个或多个风险因素或 10-Q表格中提及的风险和不确定因素，或我们提交给或提交给 证券交易委员会(SEC)的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生 或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性声明 以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或其他影响本季度报告10-Q表日后此类前瞻性声明的情况，即使此类结果、变化或情况明确表示 将不会实现任何前瞻性信息。我们在Form 10-Q季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为 修改或取代Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

第 部分i- 财务信息

第1项。 财务报表。

精简 合并财务报表索引(未经审计)

VACCITECH PLC。

压缩 合并资产负债表

(单位： 千，不包括股数和每股金额)

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VACCITECH PLC。

压缩 合并经营报表和全面亏损

(单位： 千，不包括股数和每股金额)

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VACCITECH PLC。

浓缩 可赎回可转换优先股变更合并报表

和 股东赤字

(单位： 千，股数除外)

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

VACCITECH PLC。

精简 合并现金流量表

(单位： 千)

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VACCITECH PLC。

备注 至简明合并财务报表

(未经审计)

Vaccitech plc(Vaccitech) 是根据英格兰和威尔士法律于2021年3月注册成立的上市有限公司。Vaccitech致力于发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。Vaccitech 总部位于英国牛津。Vaccitech及其五家直接和间接子公司，Vaccitech(UK)Limited、Vaccitech Australia Pty Limited、Vaccitech Oncology Limited(“Volt”)、Vaccitech USA Inc.和Vaccitech Italia S.R.L统称为“公司”。

关于首次公开发行美国存托股份(ADS)，Vaccitech于2021年3月完成了公司重组 ，其中Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的股东将各自持有的公司普通股、A系列股票和B系列股票换成了等量的普通股，其中Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)的股东将各自持有的普通股、A系列股票和B系列股票换成了相同数量的普通股。Vaccitech plc的A系列股票(“Vaccitech plc A系列 股票”)和B系列股票(“Vaccitech plc B系列股票”)(导致 公司股东持有Vaccitech plc(前Vaccitech Rx Limited)与 Vaccitech(UK)Limited(前Vaccitech Limited)相同的百分比和类别的股份。共同控制下的集团重组构成了报告 实体的变化，并已被赋予追溯力，反映Vaccitech(UK)Limited(前身为Vaccitech Limited)及其子公司和Vaccitech plc按其历史账面价值计算的净资产。由于 重组，这些中期简明合并财务报表已在所有期间列报，就好像Vaccitech plc 是集团的控股公司一样。

该公司在快速技术变革和来自制药和生物技术公司的激烈竞争环境中运营 。本公司 面临与处于生命周期类似阶段的生物制药行业公司相同的风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金、临床前测试或临床试验可能失败、其候选疫苗产品需要获得 市场批准、竞争对手开发新技术创新、需要成功地 将其获得批准的任何产品商业化并获得市场接受，以及对专有技术的保护。 不能保证公司的研究能够成功地 商业化并获得市场接受，以及对专有技术的保护。 将获得对公司知识产权的充分保护，所开发的任何产品都将获得所需的监管批准，或者 任何经批准的产品都将具有商业可行性。即使该公司的开发工作取得成功，也不确定该公司何时(如果有的话)会产生显著的产品销售。如果该公司没有成功地将其任何产品 商业化或降低任何其他风险，它将无法产生收入或实现盈利。

陈述的基础

本公司未经审计的简明综合财务报表 是按照美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会关于中期财务报表的规则和规定编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和脚注披露已根据 这些规则和规定进行了精简或省略。随附的简明综合财务报表包括本公司及其 全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

美国公认会计原则通常要求 的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计合并财务报表 中包含的披露有实质性重复，则会被遗漏。因此，未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的 经审计财务报表及相关附注一并阅读。

2021年5月4日，公司进行了普通股的309股1股拆分。股票拆分产生的每股普通股被重新指定为一股普通股和一股递延C股。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列示的所有期间的所有普通股和每股金额 已追溯调整(如适用) 以反映股票拆分。

简明综合资产负债表和 可赎回可转换优先股变动表和股东亏损表包括更正与本公司截至2019年12月31日期间的 综合财务报表相关的错误。该错误与遗漏基于股份的薪酬 截至2019年12月31日期间总计2129,000美元的费用有关。此错误的更正已记录为对截至2020年1月1日以及截至2020年12月31日的先前报告的额外实收资本和累计赤字的调整。 不会对净亏损或现金流产生影响，也不会对本报告所述期间的财务状况产生实质性影响。

随附的简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，其中包括在正常业务过程中实现资产 以及偿还负债和承诺。

未经审计的 简明财务信息

随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明综合收益表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表均未经审计。 这些未经审计的简明综合财务报表与已审计年度综合财务报表的编制基准相同。 我们认为，未经审计的简明合并财务报表包括公平呈现我们截至2021年3月31日的财务状况所需的所有正常经常性调整 ，截至2021年和2020年3月31日的三个月的经营业绩，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。截至2021年3月31日的三个 经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度以及任何其他中期 期间的预期结果。

VACCITECH PLC。

备注 至简明合并财务报表

(未经审计)

本公司于截至2020年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表附注2载列本公司的会计政策，但以下与新采纳的会计声明有关的讨论除外。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的成本和费用的 金额。本公司的估计和假设基于历史经验(如有) 以及其认为在当时情况下合理的各种因素。该公司持续评估其估计和假设 。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

我们已经并预计将继续 经历新冠肺炎疫情造成的中断，这可能会严重影响公司的临床和临床前计划的临床和临床前发展时间表 。对未来事件及其影响的估计和假设 无法确定，因此需要进行判断。截至 此等简明综合财务报表发布之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司 更新其估计、假设及判断或修订其资产或负债的账面价值。这些 估计值可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在精简合并 财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。

最近发布的会计声明

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明 。本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“退出”与遵守新的或修订的会计准则相关的 延长过渡期，这意味着当准则发布或修订 且上市公司和非上市公司的申请日期不同时，本公司可以在 非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并且可以一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择 “退出”延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。

公司于2021年1月1日采用了ASU编号2018-15，无形资产-商誉 和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算 协议中发生的实施成本进行核算。新标准对 公司的财务状况和经营业绩没有影响。

VACCITECH PLC。

备注 至简明合并财务报表

(未经审计)

由于本公司在报告期内报告了普通股股东应占净亏损 ，因此，普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损与报告期内的 相同。所有A系列和B系列股票和股票期权都不包括在计算稀释后的加权平均流通股 中，因为此类证券会产生反稀释影响。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的3个月的基本 和稀释后每股净亏损的计算(单位为千股，股数除外)：

转换或行使A系列和B系列股票时可发行的潜在普通股和不计入稀释加权平均流通股计算的股票期权 如下：

递延发售成本包括法律、会计和 截至资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用。这些成本将在首次公开募股(IPO)完成期间计入股东赤字 。

应计 费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

VACCITECH PLC。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2021年3月15日，公司发行了28,957股B系列优先股 股，总金额为125，23.9万美元，产生的交易成本为3,402,000美元。 B系列股东拥有与A系列和普通股东类似的完全投票权和权力。每股B系列股票可随时转换为309股普通股和9股递延股。经简单的 多数B系列股东投票，或在合格公开发行完成后，每股B系列股票将自动转换为309股普通股、9股递延B股和309股递延C股，每股价格至少为B系列股票发行价(经股票拆分或股票股息调整)的1.2倍，总收益至少为10万美元。 在清算、解散或结束业务时，B系列股票拥有优先于以下股东的清算优先权

由于授予持有人的赎回权不在公司控制范围内，B系列股票在所附资产负债表中被归类为临时股权。 B系列股票最初按扣除发行成本和折扣后的原始发行价入账。账面价值根据B系列股票条款根据转换、赎回或清算时预期支付的股息进行 调整。 B股没有声明的赎回日期，目前不可赎回。如果或有赎回事项成为 可能发生的情况，账面金额将通过使用利息法在最早的赎回日期期间将账面金额增加至最大赎回 值，或在每个报告期结束时将账面价值调整至最大 赎回值直至赎回来调整账面价值。

在截至2021年3月31日的简明综合经营报表和全面亏损中，公司确认了2650000美元的利息支出 和5994千美元的公允价值变动，这与截至2021年3月31日的简明综合经营报表中的可转换贷款票据 中的转换和赎回功能有关。

根据可转换贷款票据的条款，2021年3月15日的B系列融资 构成了合格股权融资。因此，可转换贷款 票据于2021年3月15日转换为12,421股B股，转换价为B股发行价的0.8倍 。

转换计入 可转换贷款票据的清偿。因此，转换发行的12,421股B系列优先股在结算日确认B系列股票的公允价值(53,721,000美元)，亏损13,789,000美元计入收益 ，原因是(1)这些股票的公允价值和(2)可转换贷款票据的账面金额之和(25,557 000美元)与分支转换和赎回特征负债(14,375,000美元)之间的差额

2021年3月31日，Vaccitech Plc将每股 系列A股和B股细分为一股同类股票和一股递延A股，面值为每股 股1.00 GB。递延的A股无权分红，也无权分享清算资产返还的利润，递延的 A股将赋予股东从公司可供分配给 股东(受任何新的优先股类别权利的约束)的资产中收取其分别持有的递延 A股在(但仅在)向普通股持有人支付后(但仅在支付后)入账列为缴足的金额以及1,000英磅(合1,373美元)的普通股持有者所持有的该等股份的已缴足或入账记入实缴股款的权利。 股东持有的递延 A股将有权从公司可供分配给 股东(受任何新类别优先股的权利规限)的资产中收取其各自持有的递延 A股的入账列为缴足股款。递延A股将不再赋予其持有人参与本公司资产的进一步权利。

VACCITECH PLC。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司的金融工具包括现金 和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质和到期日，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近各自的公允价值 。

截至2020年12月31日，本公司与转换功能、到期现金赎回功能和退出事件(以可转换贷款票据中嵌入的非现金对价结算的现金赎回功能)相关的内含衍生工具负债为20,109,000美元 。嵌入衍生工具的公允价值 为3级估值，重大不可观察的输入为行使转换和现金赎回功能的可能性。 在确定某些输入的适当性时采用重大判断。嵌入 衍生品的公允价值变动情况如下(以千计)：

2021年2月11日，公司向员工和董事授予346,620份期权 ，授予日期公允价值为9.14美元，加权平均行权价为每股0.00003美元。截至2020年3月31日止三个月，本公司于2020年1月向员工及董事授予302,820份期权，授出日期公平值为4.98美元，加权平均行权价为每股0.000036美元。

发放给员工的每个股票期权的公允价值 是在授予之日使用Black-Scholes在以下加权平均假设下估计的：

截至2021年3月31日，未偿还期权1,895,097份，加权平均行权价为0.0003美元，其中648,282份，加权平均行权价为0.0003美元。截至2021年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为552.9万美元，预计将在2.86年的加权平均期内确认。

在截至2021年3月31日的三个月内，263,886个限制性股票单位(“RSU”)被 转换为普通股。2020年1月9日授予的RSU包含一项非酌情反摊薄条款，该条款使承授人有权获得额外的 RSU，以确保授予的RSU合计等于本公司全部完全摊薄股本的1.5%。截至2021年3月31日， 未偿还的RSU为264,042个。于首次公开发售决议案 日归属的未偿还RSU并无确认任何补偿成本，因为首次公开招股在首次公开招股发生前并不被认为是可能的。截至2021年3月31日，与这些RSU相关的未确认补偿成本为1,477,000美元。

VACCITECH PLC。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

基于股份的 补偿费用在精简的合并经营和综合损失表中分类如下(以千计)：

许可内协议

本公司签署了许多许可协议 其中大部分是与相关方签订的。这些协议使公司有权为某些医疗适应症开发和利用交易对手的 知识产权。作为执行这些安排的一部分，公司支付了某些预付费用， 由于开发技术尚未达到技术可行性、缺乏替代用途 以及缺乏潜在价值的证明而发生了费用。这些协议涵盖多个领域，包括流感、癌症、人乳头瘤病毒、乙型肝炎病毒和中东呼吸综合征。 公司根据这些安排承担的未来付款义务取决于其开发有前途的候选药物的能力、这些候选药物和潜在竞争产品的潜在市场，以及 公司保留销售权的国家/地区的支付机制。每项协议都规定了特定的里程碑付款，通常由候选人员完成特定的 测试阶段触发，未来的版税从直销所涵盖产品的1%到5%不等，到公司开发的技术的允许转授所收到的净 付款的3%到7%不等。支付这些款项的义务取决于公司是否有能力为提交阶段性测试和审批以及为公司开发的产品开发市场 制定候选方案。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 期间，本公司未根据这些许可协议支付任何重大款项。

租契

本公司以经营租赁方式向英国牛津的关联方租赁办公和实验室空间，合同期限将于2028年到期。租约不包含续订 条款。可变付款包括应付出租人的额外服务费和费用报销。

本公司在租赁期生效之日记录了使用权 资产和租赁负债。本公司的使用权资产和租赁负债如下 (单位：千)：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司 记录了9.2万美元(截至2020年3月31日的三个月：8.5万美元)的运营租赁成本(包括短期租赁费用和 可变租赁成本)。

VACCITECH PLC。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日，运营 租约下的未来年度最低租赁金额如下(以千为单位)：

其他或有事项

本公司是各种合同纠纷、 诉讼和在正常业务过程中出现的潜在索赔的当事人。本公司不相信这些 问题的解决会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司向其股东牛津科学创新公司(Oxford Sciences Innovation Plc)支付了 4万美元(截至2020年3月31日的三个月：5万美元)的费用，主要 与租用牛津的一个实验室和办公空间有关。截至2021年3月31日，公司欠牛津科学创新公司0美元(2020年12月31日：0美元)。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司 向其股东牛津大学支付了19,000美元(截至2020年3月31日的三个月：0,000美元)与临床研究费用相关的 费用。截至2021年3月31日，公司欠牛津大学0美元(2020年12月31日：30万美元)。

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司 为本公司股东牛津大学的全资附属公司牛津大学创新有限公司 的服务支出116,000美元(截至2020年3月31日的三个月：70,000美元)。截至2021年3月31日，公司欠牛津大学创新有限公司9万美元 (2020年12月31日：2.5万美元)。

在截至2021年3月31日的三个月里， 公司向Vaccitech plc的首席执行官兼董事威廉·恩赖特(William Enright)发行了263,886股与既有RSU相关的股票，发行价为每股0.000025 GB。

在截至2021年3月31日的三个月内，向牛津科学创新公司和牛津大学股东发放的可转换贷款的利息 为42.9万美元 (2020年3月31日：0美元)。截至2021年3月31日，包括嵌入衍生品在内的这些可转换贷款票据为0美元(2020年12月31日：7356美元 千美元)。

2021年3月15日，牛津科学创新公司认购了3468股B系列股票，总金额为1499万9千美元。该公司还确认了将可转换贷款票据转换为2,008股B系列股票的亏损2,125,000美元。截至2021年3月31日，这些B系列股票的账面价值为23,276千美元 (2020年12月31日：0美元)。

第二项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应该阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 我们的合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中其他地方的相关说明，以及我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和相关说明， 我们于2021年4月30日根据1933年证券法(经修订)根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中包含了这些讨论和分析。 我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中包含了我们的合并财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。可能导致未来结果与 中预测的结果大不相同的因素包括但不限于我们根据规则424(B)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中阐述的那些因素，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中补充的那些因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司， 致力于发现和开发用于治疗和预防传染病和癌症的新型免疫疗法和疫苗。我们使用我们的专有平台来开发候选产品，以激发针对病原体和肿瘤细胞的强大、有针对性的免疫反应 。我们设计我们的候选产品来刺激强大的、高度特异的免疫反应，并根据诱导的T细胞群体的大小区分 ，这些T细胞群体表现出关键的功能性和持久性。我们专注于应用我们的 平台能力和我们团队的专业知识来解决两个环境中未得到满足的重大医疗需求-治疗环境，用于治疗慢性传染病和癌症，以及预防环境，用于预防传染病， 基于我们平台对流行病和大流行威胁的快速反应能力。

我们有广泛的临床和临床前阶段治疗和预防计划。我们目前的治疗计划包括用于治疗慢性乙型肝炎的VTP-300，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的CHB，或用于治疗人乳头瘤病毒感染的VTP-200，或用于治疗前列腺癌的HPV，用于治疗前列腺癌的VTP-850和用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)的VTP-600。我们目前的预防计划包括用于预防带状疱疹或带状疱疹的VTP-400、用于预防中东呼吸综合征(MERS)的VTP-500以及我们用于预防新冠肺炎感染的下一代候选产品VTP-950。此外，我们与牛津大学 共同发明了新冠肺炎候选疫苗，我们将其分配给牛津大学创新(OUI)，以便于OUI将这些权利授权给阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)或阿斯利康(AstraZeneca)。我们称之为AZD1222的候选产品现在已被授权以Vaxzevria的名义在多个国家使用。截至2021年6月14日，阿斯利康 宣布AZD1222已在英国、印度和日本等国家获得紧急使用授权。阿斯利康公司拥有开发和商业化AZD1222的全球独家权利。

2021年5月4日，我们完成了首次公开募股 ，据此，我们以每ADS 17美元的公开发行价发行和出售了6,500,000只美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益 为1.028亿美元。在我们首次公开募股之前，我们 主要通过私募我们的普通股和优先股、私募可转换为普通股的贷款票据 以及赠款和许可协议、研究税收抵免、来自 非控股权益的投资 来自OUI的投资240万澳元于2020年7月预付与修订、转让和 收入分享协议或OUI许可协议修正案有关的资金，这些修订、转让和 收入分享协议修正案与现在称为 的新冠肺炎候选疫苗的许可有关在我们获得一个或多个候选产品的监管 授权(如果有的话)并将我们的产品商业化，或者我们与第三方签订外许可 协议之前，我们预计不会从我们自己的候选产品中获得收入。根据与OUI的OUI许可协议修正案，如果阿斯利康新冠肺炎候选疫苗AZD1222获得监管部门的营销批准并进行商业销售，在某些情况下，我们可能会获得一些收入。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。 截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1,540万美元和400万美元 。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为7300万美元，我们预计在可预见的未来， 运营不会产生正现金流。我们预计至少在未来几年内，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品、寻求监管部门的批准、准备审批，以及在某些情况下进行产品候选的商业化 ，以及在适当的时候继续我们的研发工作并投资建立商业制造 设施，我们将继续出现净运营亏损。

目前，我们无法合理估计或知道 完成我们通过计划开发的任何候选产品所需的所有工作的性质、时间安排和估计成本。 我们也无法预测何时(如果有的话)从我们开发的候选产品的销售(如果有的话)开始 大量现金净流入。这是由于与开发待审批和商业化的候选产品 相关的众多风险和不确定性，包括以下不确定性：

对于候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化 都可能意味着与该候选产品的开发 相关的成本和/或时间发生重大变化，或者可能阻止该计划的继续进行，以符合公司的利益。例如，如果FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果由于患者 登记或其他原因导致我们的临床试验出现重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床 开发。在某些情况下，例如竞争对手出现明显更有效的疗法，可能适合 停止候选产品计划。包括IPO的净收益，我们预计截至2021年3月31日的现金余额 将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本需求提供资金。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎(我们称之为新冠肺炎大流行)的蔓延，以及各国政府为应对新冠肺炎大流行而实施的政策和法规，直接和间接地对全球经济以及我们的业务和运营产生了重大影响，特别是我们的临床试验活动中断，以及我们的供应链可能中断。 例如，我们正在牛津大学进行的VTP-2001/2a期临床试验 和我们的VTP-5001期临床试验由于新冠肺炎的原因分别被推迟和暂停 。如果新冠肺炎大流行造成的中断持续下去，我们为其他候选产品计划的未来临床前和临床前开发也可能因大流行导致的政府订单和现场政策而推迟。大流行 和政府采取的应对措施也对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为 出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等特定商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求 下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们要求我们的非实验室员工，如临床、制造、 财务、行政、质量、监管和项目经理，必须在我们办公室之外继续工作，并随时限制任何特定研发实验室的 员工数量。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对工作效率产生负面影响 ，增加数据隐私或安全漏洞的潜在风险，或者中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响 。

我们仍在评估我们的业务计划以及 由于对我们所依赖的研究站点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响，新冠肺炎疫情可能对我们推进候选产品开发或筹集资金以支持我们正在进行的候选产品开发的能力。不能保证此分析将使我们能够避免 新冠肺炎大流行的部分或全部影响，包括总体或我们行业的商业信心下滑。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的 范围和严重程度，但如果我们或我们所依赖或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照当前计划的时间表和 方式开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们经营业绩的组成部分

收入

到目前为止，我们尚未从产品 销售中获得任何收入，预计近期也不会产生任何收入(如果有的话)。到目前为止，我们的收入来自BARDA的研究拨款、与Enara Bio的研究、合作和许可协议，以及与AZD1222相关的OUI许可协议修正案。

2020年4月，我们与OUI签订了关于我们在新冠肺炎疫苗中使用ChAdOx1技术的权利的OUI许可协议 修正案，以促进OUI将这些权利 许可给阿斯利康。根据该协议，我们有权从OUI获得一定份额的付款，包括OUI从阿斯利康(AstraZeneca)收到的有关该疫苗的版税和里程碑 。作为OUI许可协议修正案的直接结果，我们收到了240万美元的付款，其中240万美元已确认为截至2020年12月31日的年度收入。

我们确定，根据仅包括知识产权转让的OUI许可协议修正案的条款，我们没有进一步的履行义务 。因此， 我们计划在收到这些金额和任何未来金额时将其确认为收入。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用包括 研发成本和一般行政成本。

研发费用

自我们成立以来，我们将大量资源 集中在我们的研发活动上，包括建立和构建我们的腺病毒平台，进一步增强我们获得许可的 ChAdOx1、ChAdOx2和MVA载体，开发新的下代腺病毒载体，进行临床前研究，开发各种 制造工艺，推进我们项目的临床开发，包括VTP-100的第二阶段临床试验，我们随后 停止了对VTP-100的临床试验，以及启动VTP的临床试验研究和开发活动占我们运营费用的主要部分。研发成本在发生时计入 费用。这些成本包括：

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括执行、财务、业务发展和其他行政职能的人事成本。其他一般费用和 管理费用包括审计、税务和法律服务的咨询费和专业服务费、与我们办公室相关的租金费用 、折旧和其他中心非研究成本。我们预计，随着我们扩大经营活动，并可能为当前和未来候选产品的制造和/或 商业化做准备，我们的一般和管理费用在未来将继续增加。这些成本通常会随着我们员工人数的增加而增加，以允许 全面支持我们作为一家上市公司的运营，包括与维护符合纳斯达克全球市场和证券交易委员会要求相关的法律、会计、监管和 税务相关服务增加的费用、董事和高级管理人员责任保险费以及投资者关系活动。

其他 收入(费用)

衍生工具的公允价值变动

我们确认了与截至2021年3月31日的三个月的 简明综合经营报表中可转换贷款票据中嵌入的转换和赎回功能以及 全面亏损相关的公允价值变动。我们有与转换功能相关的内嵌衍生负债， 到期时的现金赎回功能和退出事件中以非现金对价结算的现金赎回功能嵌入在可转换贷款票据中 。嵌入衍生工具的公允价值为3级估值，重大不可观察投入 为行使转换和现金赎回功能的可能性。在确定其中某些输入的适当性时采用了重大判断 。

可转换贷款票据清偿损失

2021年3月15日，我们发行了28,957股B系列优先股，或B系列股票，总额为125，23.9万美元。每股B系列股票可随时转换为309股普通股 股和9股递延股。根据可转换贷款票据的条款，B系列融资构成合格股权融资 。因此，可转换贷款票据于2021年3月15日转换为 12,421股B系列股票，转换价格为B系列股票发行价的0.8倍。

转换计入了可转换贷款票据的清偿 。因此，转换时发行的12,421股B系列优先股在B系列股票的结算日期 确认，并在收益中确认亏损，原因是(1)这些股票的公允价值 和(2)可转换贷款票据的账面金额和分叉的转换和赎回特征负债之间的差额。

利息支出

利息支出主要来自我们的可转换 贷款票据，其利率为市场利率。这些票据于2020年7月至11月期间发行，并于2021年3月15日 转换为12,421股B系列股票，转换价格为B系列股票发行价的0.8倍。

研发激励措施

研发奖励包含我们从英国和澳大利亚政府收到的与英国和澳大利亚研发项目的公司税减免相关的付款 英国和澳大利亚的奖励计划。我们把这种救济作为其他收入计算在内。

关键会计政策 和估算的使用

对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计 原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出 估计和判断，这些估计和判断影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。 财务报表的编制要求管理层作出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额的估计和判断。管理层持续评估其估计，包括与临床试验材料外部制造的应计费用以及临床研究行为、资产和负债的公允价值以及普通股的公允价值和 以股份为基础的薪酬有关的估计。 管理人员持续评估其估计，包括与临床试验材料和临床研究行为、资产和负债的公允价值、普通股的公允价值和 基于股份的薪酬有关的估计。管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定和相关的市场假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们重要的 会计政策在截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为收入确认、应计研究和 开发费用、基于股票的薪酬和公允价值在编制我们的财务报表以及理解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和 估计的过程中最为关键的是收入确认、应计研究和 开发费用。在编制我们的财务报表以及了解和评估我们报告的财务结果的招股说明书中，我们认为收入确认、应计研究和 开发费用、股票薪酬和公允价值对于我们做出重大判断和 估计的过程最为关键。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较

下表列出了我们运营结果的重要组成部分 (以千为单位)：

收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的收入主要包括BARDA报销的20万美元研发费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的收入主要包括来自BARDA的50万美元研发费用报销以及与Enara Bio签订的研究、协作和许可协议带来的20万美元服务收入。

研发费用

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用：

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，我们的研发费用分别为460万美元和420万美元。与人事相关的 费用分别为100万美元和90万美元，原因是我们在英国和 美国的员工人数都相对增加。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，外部服务、顾问和实验室材料的直接费用为360万美元，截至2020年3月31日的三个月为320万美元，主要包括临床试验成本、临床试验材料的制造以及外部临床前服务和样本检测的成本。

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为180万美元，这主要归因于租赁成本，外加120万美元的人事费用以及60万美元的专业费用和咨询费。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用 为110万美元，其中包括80万美元的人事费用，以及30万美元的专业费用和咨询费。

衍生工具公允价值变动

截至2021年3月31日的三个月，我们确认了与可转换贷款票据中嵌入的转换和赎回功能相关的公允价值变化600万美元。

可转换借款票据清偿损失

在截至2021年3月31日的三个月，我们确认了与将可转换贷款票据转换为12,421股B系列优先股有关的亏损 1,380万美元。亏损是(1)这些股份的公允价值(5370万美元)和(2)可转换贷款票据的账面价值之和(2560万美元)和分叉的转换和赎回特征负债(1440万美元)之间的差额 。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月，利息 费用为270万美元，主要与我们的可转换贷款票据有关，这些票据具有市场利率。截至2020年3月31日的三个月，利息支出 为零。

研发激励措施

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，我们分别累积了100万美元和70万美元的研发激励。 此类研发激励与英国和澳大利亚的研发项目激励计划的公司税减免有关。我们把这种救济作为其他收入计算在内。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们主要通过私募我们的普通股和优先股以及赠款和研究奖励、与公共资助机构达成的各种协议 以及最近OUI就OUI许可协议修正案和发行可转换贷款票据支付的预付款来为我们的运营提供资金 。截至2021年3月31日，我们从发行普通股和优先股以及可转换贷款票据中获得了约2.143亿美元的毛收入。截至2021年3月31日，我们拥有1.559亿美元的现金和现金等价物。关键的融资和公司里程碑包括以下内容：

我们预计，在可预见的未来，运营 不会产生正现金流(如果有的话)。从历史上看，由于持续努力开发我们的异源 ChAdOx1-MVA Prime-Boost免疫疗法平台和我们的候选产品，包括进行持续研发、临床前 研究、临床试验、为这些操作提供一般和行政支持以及开发我们的知识产权组合，我们曾出现过运营亏损。 我们预计至少在未来几年内，随着临床开发的进展、寻求监管部门的批准、准备和(如果获得批准)，我们将继续出现净运营亏损如果计划在最终审批之前获得许可或销售给第三方，则运营利润可能会提前到达，但不能保证这一点。

现金流

下表概述了所列每个期间的主要现金来源和用途(以千为单位)：

用于经营活动的现金

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金 为800万美元，主要原因是我们净亏损1540万美元，经 嵌入衍生品的公允价值收益600万美元调整后，可转换贷款票据转换亏损1380万美元，基于股票的薪酬80万美元，折旧和摊销10万美元，以及我们的运营资产和负债净额190万美元的变化。在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金净额为430万美元，主要原因是我们净亏损400万美元(经基于股份的薪酬调整后为90万美元)，以及我们的运营资产和负债净变化130万美元。

用于投资活动的净现金

在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为40万美元和0.02万美元，这导致了 与新实验室相关的资本支出、扩大实验室空间的改善以及购买物业和设备。

融资活动提供的净现金

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 为1.218亿美元，其中包括发行B股的净收益1.218亿美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为零。

未来 资金需求

到目前为止，我们已将几乎所有资源 投入公司组织和人员配备、业务规划、筹集资金、开展临床前研究以及对我们的候选产品进行临床试验 。因此，我们还没有盈利，自2016年成立以来，每个时期都出现了亏损。 截至2021年3月31日，我们累计亏损7300万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失 。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品 。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。 我们未来净亏损的规模将取决于我们未来费用的增长率以及我们 创收的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们股东的 股本和营运资本产生不利影响，除非并直到被收入增长消除。

我们可能需要在 未来获得大量额外融资，以满足任何此类意外因素，如果无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少 或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

自我们成立以来，我们投入了大量的 精力和财力用于我们的ChAdOx1、ChAdOx2和MVA技术的研发活动，以及 我们的候选产品源自这些技术。临床前研究，特别是临床试验以及额外的研究和开发活动将需要大量资金才能完成。我们相信，我们将继续为 可预见的未来投入大量资源，用于开发我们当前的候选产品和计划，以及我们可能选择追求的任何未来产品 ，以及逐步获得对我们所需的制造能力和其他公司功能的控制 。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验、获得监管批准(br})相关的成本，可能还包括内部制造和供应，以及营销和销售任何获准销售的产品。此外， 如上所述，可能会产生其他意外成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果都是不确定的， 第三方成本的变化率也是不可预测的，因此我们现在无法合理估计成功完成我们当前或未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额 。

我们未来的资本需求可能取决于许多 因素，包括：

对于我们当前和未来候选产品的开发，任何这些或其他变量的结果 发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间(无论朝哪个方向)。此外，我们的运营计划未来可能会因 研究成果或其他机会而发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类变更的运营计划相关的运营需求和资本要求 。

根据我们的研发计划，我们预计 首次公开募股的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2024年之前的运营费用 和资本支出需求提供资金。这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用 我们的可用资本资源。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的《2012年创业法案》(Jumpstart Of Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 最早的 (1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO结束之日的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司” ，如果我们的美国存托凭证由非附属公司持有的市值超过$，就会发生这种情况(如果我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过$)，我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，如果我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过美元，我们将被视为“大型加速申报公司” 以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有， 我们目前也没有SEC规则和法规中定义的任何表外安排。

近期会计公告

最近发布的会计声明 可能会对我们的财务状况和经营结果产生潜在影响，我们在本季度报告其他部分的简明合并财务报表的注释2中披露了对该声明的说明 。

第三项。 关于市场风险的定量和定性披露

外币和货币折算

我们面临外币汇率波动的风险，特别是欧元、英镑和澳元汇率。我们的报告货币是美元 美元，我们的功能货币是英镑，我们全资拥有的外国子公司Vaccitech Australia Pty的功能货币是澳元。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物主要包括Vaccitech Limited持有的美元现金余额。

资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元 。收入和费用按 期间有效的平均汇率换算。折算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入合并资产负债表。 以本币以外货币计价的交易因汇率变化而产生的调整计入 营业费用、合并业务表净额和发生的全面亏损。

利率敏感度

我们目前没有受到与利率变化相关的市场风险的重大 影响，因为我们没有重大的计息负债。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物 为1.559亿美元，主要作为英国、美国和澳大利亚银行的账户余额持有。假设利率在上述任何时期发生10%的相对变化，都不会对我们的财务报表产生实质性的 影响。

第四项。 管制和程序

我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(E)条规定)的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于以下原因，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序无效 。

在对我们截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2020年3月31日和2021年3月31日的每个时期的合并财务报表进行审查和审计时，我们的管理层和 独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大弱点与以下方面有关：(I)我们缺乏足够数量的人员，他们具有与我们财务 报告要求相称的适当知识水平和应用美国公认会计原则或美国GAAP的经验；(Ii)我们的IT总体控制环境设计不充分，无法包括适当的用户 访问权限；以及(Iii)有关审核、监督和监督我们的会计和 报告职能的政策和程序要么没有设计好，要么没有到位因此，在审核过程的 过程中，我们对截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的合并财务报表进行了多次调整。此外，我们截至2021年3月31日的三个月的精简合并财务报表 包括与截至2019年12月31日的年度相关的错误更正。

我们正在继续实施旨在 改善财务报告内部控制的措施，以弥补重大弱点，包括聘请具有上市公司经验的首席财务官 ，以及增加我们的财务和会计人员数量。

财务报告内部控制的变化

除了上述旨在弥补重大弱点的变更 外，在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据 交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第1项。 法律诉讼。

我们可能会不时受到各种法律程序 以及在我们正常业务活动过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测 ，但截至2021年3月31日，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的当事人，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利 ，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和 其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目1A 风险因素。

投资我们的美国存托股票(ADS)涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本 报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的业务、运营结果 、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们 目前认为不重要的风险和不确定性的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况、 和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的 产品，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的 产品，运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要 大量的前期资本支出，而且任何潜在的候选产品都可能无法证明足够的疗效 或无法提供可接受的安全性，无法获得营销授权并在商业上可行，因此具有很大的风险。我们没有获准商业销售的产品 ，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们已将几乎所有资源用于组织 和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、 保护相关知识产权以及为我们的计划开展发现、研究和开发活动。因此， 我们没有盈利，自2016年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2021年3月31日的三个月，我们报告净亏损 1540万美元，截至2020年3月31日的三个月净亏损400万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为7300万美元 。在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加 ：

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品 商业化，我们也将继续产生巨额研发成本和其他开支来开发和营销其他候选产品 ，而且我们可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们 还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响 。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率以及我们 创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的 股东权益和营运资本产生不利影响。

如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。因此，如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低我们 公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续 运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们根据阿斯利康许可协议可能收到的与某些里程碑相关的实际付款 或净销售额可能与本季度报告中描述的大不相同， 不能保证我们会收到任何此类付款。

虽然我们预计将根据牛津大学创新有限公司(OUI)与阿斯利康英国有限公司(AstraZeneca UK Limited)或阿斯利康(AstraZeneca)之间的研究合作和独家全球许可协议或阿斯利康许可协议 从某些里程碑和净销售额中分得一杯羹，但不能保证任何此类里程碑或净销售额的 时间或金额。

特别是，我们不是阿斯利康许可协议的订约方， 我们没有直接要求阿斯利康从任何里程碑或净销售额中分得一杯羹，或根据阿斯利康许可协议 获得任何其他付款。 我们不是阿斯利康许可协议的一方，我们没有直接要求阿斯利康从任何里程碑或净销售额中分得一杯羹，或根据阿斯利康许可协议获得任何其他付款。相反，我们是与OUI在2016年3月与OUI签订的许可协议的修订、转让和收入分享协议或OUI许可 协议修正案的一方，根据该协议，OUI同意向我们支付OUI收到的约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑，这些付款与OUI涵盖或披露的SARS-CoV2领域的任何ChAdOx1载体或ChAdOx2载体疫苗的商业化有关。 我们与OUI签订了许可协议修正案，根据该协议，OUI同意向我们支付OUI收到的约24%的付款，包括特许权使用费和里程碑，这些付款与OUI涵盖或披露的任何基于ChAdOx1或ChAdOx2载体的疫苗的商业化有关因此，如果OUI根据阿斯利康许可协议获得任何此类里程碑或特许权使用费的份额，我们将仅获得根据阿斯利康许可协议在任何此类疫苗净销售中支付的任何里程碑或特许权使用费的份额 。 如果OUI根据该协议获得任何此类里程碑或特许权使用费的份额，我们将仅获得该协议下任何此类疫苗净销售支付的任何里程碑或特许权使用费的份额。

此外，我们的理解是，根据阿斯利康许可协议 ，OUI同意放弃从AZD1222商业化所得的任何特许权使用费中分得的份额，直到疫期结束为止，疫期 将于2021年7月1日结束(或阿斯利康真诚地确定新冠肺炎大流行结束的较晚日期)。因此，我们预计在大流行结束之前(阿斯利康出于善意 )，无论如何不会早于2021年7月1日，才能获得疫苗净销售额的任何份额。

此外，在接受AZD1222的个体中观察到的不良事件的公告，以及对AZD1222安全性认知的任何负面影响，可能会减少疫苗的销量，从而减少我们从AZD1222净销售支付的版税中获得的潜在付款。例如，2021年3月，几个国家在报告接种疫苗后的不同时间出现血栓栓塞事件后宣布，他们要么暂时停止使用特定批次的AZD1222，要么完全暂停使用AZD1222。 不能保证疫苗不会增加血栓栓塞事件的总体风险。此外，如果AZD1222 被发现对新冠肺炎的某些变种效果较差，那么这也可能会减少疫苗的销售。例如， 研究表明，AZD1222对某些新冠肺炎变体的疗效较低，包括首次在南非观察到的新冠肺炎B.1.351变体，以及首次在英国观察到的B117变体 。因此，AZD1222在南非停止使用。AZD1222与不良事件的任何关联，或对这种关联的 认知，或发现AZD1222对新冠肺炎的某些变体效果较差，都可能会减少AZD1222的销量，从而减少我们可能从疫苗净销售中获得的潜在付款，否则可能会对我们任何候选产品的开发和商业化能力产生不利的 影响。

我们对阿斯利康许可协议条款的理解完全基于该协议各方提供的协议摘要。我们不是 阿斯利康许可协议的一方，也无权访问该协议的副本来验证此类摘录。此外， 阿斯利康许可协议的任何一方均未确认该协议中没有任何重大条款可能对阿斯利康许可协议的 经济条款和其他条款产生不利影响。此外，不能保证阿斯利康许可协议 是可强制执行的协议，不能保证协议各方遵守协议规定的义务(包括 阿斯利康向OUI支付里程碑或特许权使用费的任何义务)，不能保证协议不会根据其条款或其他条款终止，也不能保证协议条款(包括特许权使用费和其他经济条款)未来不会被各方修改 。因此，这些因素和其他因素可能会导致OUI根据阿斯利康许可协议收到的金额以及根据该协议我们可能收到的任何收入份额出现波动。任何此类 波动都可能是实质性的。

我们的 候选产品尚未产生任何实质性收入。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力 。除非或直到我们成功 完成临床开发并获得至少一种候选产品的营销授权，然后成功将其商业化，否则我们预计不会从我们当前或未来的候选产品中获得可观的收入 。

我们的某些候选产品处于 开发的临床前阶段，需要额外的临床前研究，我们所有的候选产品都需要额外的临床开发、 监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销 努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们尚未将某些候选产品用于人类 ，因此，当我们的候选产品进入临床阶段并进入临床阶段时，我们将面临重大的翻译风险，因为临床前研究中有希望的 结果可能不会在后续的临床试验中复制，在动物身上的试验可能无法准确预测 人类体验。我们是否有能力赚取收入，视乎多项因素而定，包括但不限于：

上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致 我们遇到重大延误或阻止我们获得候选产品的营销授权或将其商业化。 即使我们能够将候选产品商业化，我们也可能无法在产生产品销售后立即实现盈利(如果 )。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们 可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

我们未来可能需要大量额外的 资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品 开发计划或商业化努力。

自我们成立以来，我们投入了大量的 精力和财力，用于我们的平台和使用我们的 平台开发的候选产品的研发活动。临床前研究、临床试验和其他研发活动将需要大量资金才能完成。 我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续进行临床前和临床开发活动以确定新的候选产品、对我们的候选产品进行临床试验并寻求营销批准的时候。 此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用 。此外，我们预计作为上市公司运营会产生大量额外成本 。因此，我们将需要获得与我们持续的 运营相关的大量额外资金。然而，我们已经根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。此外， 不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们当前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的 资金。我们不能确定是否会以可接受的条款 获得额外资金，或者根本不能。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略伙伴关系 以及联盟或营销相结合的方式为我们的运营提供资金 , 与第三方的分销或许可安排。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金或产生收入 ，我们将被迫推迟、减少或取消我们的发现和临床前开发计划 或任何未来的商业化努力。

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为1.559亿美元。 我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

识别潜在的候选产品、制造它们并进行 临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们 可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品 如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有)将来自销售产品， 我们预计这些产品在很多年内都不会投入商业使用(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外的 融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

如果我们进行收购或未来的战略合作伙伴关系， 这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使 我们面临其他风险。

我们可能会在 未来评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补候选产品、知识产权、技术或业务。 任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能承担或招致 债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

我们有限的运营历史可能会使您很难 评估到目前为止我们业务的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获得批准的 产品，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、 筹集资金、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、许可待开发的产品 、与第三方就生产首批我们的产品 候选产品和组件材料建立安排，以及赞助和进行直到2b阶段的临床试验。我们尚未 证明我们有能力成功完成2b期之后的临床试验、获得市场批准、生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功实现产品商业化所需的销售、营销和分销活动。 因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持更多商业活动的公司。在这样的 过渡中，我们可能不会成功。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释， 限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计与我们计划的运营相关的费用将会增加。 除非我们能够从我们的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排或其他来源，或上述方式的任意组合来满足我们未来的现金需求 。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使 我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠以及反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。 此外，债务融资(如果可行)可能会导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取特定行动的能力的限制性 契约，例如招致额外债务、这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资 可能需要我们管理层花费大量时间和精力，可能会将他们过多的注意力从日常活动中转移 ，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟、 分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在 需要时筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予 开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们的工商业有关的风险

与临床开发相关的风险

如果我们无法将我们当前的 或未来的候选产品推进并通过临床试验，无法获得市场批准或报销，并最终 将我们开发的任何候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重的 损害。

我们所有的候选产品都处于早期开发阶段， 包括我们的主要候选产品VTP-300、VTP-200、VTP-850和VTP-600，因此将需要广泛的临床前和 临床测试(视情况而定)。候选产品在临床试验期间可能达不到目标临床或安全终点，例如基于MVA的流感预防药物VTP-100，该药物在两个同时进行的 2b期试验中未达到规定的主要临床终点，我们随后停止了该计划的进一步开发。我们创造产品收入的能力， 我们预计在几年内不会出现的情况(如果有的话)将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终 商业化或许可过期，而这可能永远不会发生。在我们能够从产品销售中获得任何 收入之前，我们当前的候选产品以及我们开发的任何未来候选产品都需要额外的 临床前和临床开发，临床、临床前和制造活动的管理， 美国和其他市场的营销审批，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得充足的 制造供应，建立一个商业组织，以及大量的 投资和重大营销工作。我们当前和未来候选产品的成功将取决于几个 因素，包括以下几个因素：

我们无法完全控制其中许多因素， 包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁 以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果我们在这些因素中的一个或多个方面未能及时或完全成功，我们可能会遇到重大延误或 无法将我们开发的候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。在OUI的许可下，我们无法 控制在我们的独家许可领域之外的第三方使用ChAdOx和MVA技术， 此类第三方使用可能会对我们开发当前和未来候选产品的能力产生负面影响，这将对我们的业务造成重大损害。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程 结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果 。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的 时间表内进行或完成临床试验(如果有的话)。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持我们的任何 候选产品的营销授权，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发 时产生额外成本或遇到延迟。

在获得FDA授权 以启动未来INDS下的临床试验、完成其他候选产品的持续临床前研究以及启动我们计划的临床前研究和临床试验方面，我们可能会遇到延误 。此外，我们不能确定 我们候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招募足够数量的参与者或按 时间表完成(如果有的话)。在临床前研究和临床 试验期间或作为结果，我们可能会遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销授权或将我们的候选产品商业化，包括：

此外，ChAdOx载体目前正在由牛津大学和OUI获得许可的其他第三方(包括阿斯利康为AZD1222进行的试验)进行的许可领域以外的临床试验中进行评估。我们无法控制这些其他临床试验 ，这些临床试验中的任何不良结果都可能影响公众对我们产品的认知和监管机构对我们候选产品的批准 。即使在我们的任何候选产品获得监管营销授权后，在收到这些产品的个人身上观察到的不良事件的公告 可能会影响公众的认知，并可能导致我们整个平台加强监管审查 。例如，2021年3月，几个国家宣布了暂停使用特定批次的AZD1222或完全停止使用AZD1222的计划，此前有报道称，接种疫苗后发生了血栓栓塞事件。虽然欧洲药品管理局(EMA)随后发布了最新消息，确认AZD1222的总体风险-益处概况仍然是积极的 ，但随着AZD1222 继续实施，适用的监管机构继续评估现有的安全性数据，并就疫苗标签的更新和在某些 人群中的使用提出了建议。这些建议可能会继续发展，这些类型的公告可能会影响公众对AZD1222安全性的看法，这可能会延伸到我们正在开发的候选产品。人们对AZD1222疗效的看法，例如它对新兴新冠肺炎变种的 有效性，也可能会影响对我们候选产品的看法。另外, 这些 公告可能会导致监管机构对我们的其他候选产品是否 观察到类似的安全性或有效性信号进行额外的询问或审查。

如果要求我们对候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试 ，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能产生显著的额外成本。

如果临床试验由我们、机构审查委员会(IRBs)或进行此类临床试验的机构的伦理委员会 ，或FDA或其他监管机构暂停或终止，或者根据数据安全监督委员会(Data Safety Monitoring Board)或类似机构对此类临床试验的建议暂停或终止，我们也可能会遇到延误。 如果我们、机构审查委员会(IRBs)或正在进行此类临床试验的机构的伦理委员会 或FDA或其他监管机构根据数据安全监督委员会或类似机构的建议暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。此类机构可能会由于多种 因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品带来的益处、政府 法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们的合作者正在进行的临床试验的负面 数据的任何披露都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们未来临床试验的首席研究员可能会 不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些 情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA 或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了 利益冲突或以其他方式影响了对临床试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构 可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验的效用 本身可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的 外国监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。

如果我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验延迟完成 ，或者我们的临床前研究或临床试验终止， 我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现 。此外，延迟完成我们的临床前研究或临床试验可能会增加我们的成本，减缓我们的 候选产品开发和授权流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外， 导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝市场授权 。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明无效、不安全或在商业上不可行， 我们的整个渠道可能几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着更多参与者数据的出现，我们不时公布或公布的临床试验中的临时数据、“TOPLINE”和初步数据可能会发生变化，并受 审核和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据 ，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的更完整的数据进行更全面的审查后，结果 以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论， 我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果 可能与相同研究或临床试验的未来结果不同，或者在收到其他数据并进行充分评估后，不同的结论或考虑因素可能符合此类结果 。背线数据还需要进行审核和验证 这些程序可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前， 应谨慎查看背线数据。我们还可能不时披露我们临床试验的中期数据。 我们可能完成的临床试验的中期数据可能存在这样的风险，即随着参与者登记的继续进行和更多参与者数据的出现，或者当我们的临床 试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗时，一个或多个临床结果 可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重 损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致 我们的美国存托凭证价格波动。

此外，ChAdOx载体目前正在牛津大学和其他获得牛津大学许可的第三方进行的临床 试验中进行评估，包括阿斯利康(AstraZeneca)针对AZD1222进行的试验 。我们无法控制这些其他临床试验，这些临床试验中的任何不良结果都可能 影响公众对我们候选产品的认知和监管批准。这些第三方选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息 基于通常广泛的信息，股东可能不同意 这些第三方确定为重要信息或其他适当信息以包括在其披露中。此外，包括 监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能会以不同的方式解释 或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化 以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息 基于通常广泛的信息，股东可能不同意 我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与更完整的结果不同 ，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们为候选产品获得营销授权并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、 前景或财务状况。

我们的候选产品是基于治疗癌症的新方法 ，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。

我们将研发力量集中在我们专有的 平台上，以开发能够激发针对病原体和肿瘤细胞的强大的、有针对性的免疫反应的候选产品，这是一种新的方法。我们未来的成功有赖于这个平台的成功开发。不能保证我们未来遇到的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够 得到解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA或外国监管机构可能会拒绝批准我们的候选产品，或者可能需要更多信息、测试或试验，这可能会显著 推迟产品开发并显著增加我们的开发成本。此外，即使我们能够向FDA提供所要求的信息或试验，也不能保证FDA会接受或批准我们的候选产品。在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或开发其他测试和制造方法方面，我们还可能遇到 延迟， 这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品及时或有利可图地商业化(如果有的话) 。

此外，FDA和类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准也因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同 。FDA和类似的外国监管机构在批准新的免疫疗法方面经验有限。任何获得 批准的新型免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求的约束，包括与制造、分销 和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。

招募参与者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床 试验，并阻止我们实现我们可能开发的任何产品的全部商业潜力。

确定参与者并使其有资格参与我们候选产品的临床 试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募参与者参与测试我们候选产品的速度 ，如果我们在登记时遇到困难，我们的临床试验可能会出现延迟 。如果我们 无法按照FDA、EMA或其他外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。例如，中东呼吸综合征(MERS)的随机临床对照试验由于病例的零星和低发生率而很困难。我们招募参与者的能力可能会因不断演变的新冠肺炎疫情而严重延迟 ，目前我们不知道这种延迟的程度和范围。我们的VTP-2001/2a期临床试验 和我们的VTP-5001期临床试验正在牛津大学网站进行 由于新冠肺炎的原因，分别被推迟和暂停。我们不能预测下一次大流行，也不能预测它对未来的临床试验登记有没有影响 。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的 适应症，本来有资格参加我们临床试验的参与者可以转而注册我们竞争对手候选产品的 临床试验。

患者和参与者的登记还取决于许多 因素，包括：

由于合格临床研究人员的数量有限，我们 预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少 在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的参与者数量。此外，由于我们的某些候选产品 与更常用的癌症治疗方法不同，而且我们的某些候选产品之前从未在人体上进行过测试，因此潜在参与者及其医生可能倾向于使用常规疗法(如化疗) ，而不是让参与者参加任何未来的临床试验。

如果我们延迟完成或终止我们候选产品的任何临床 试用，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品 收入的能力可能会被推迟或阻止。

我们的候选产品可能会导致严重的不良事件、严重的 副作用或其他可能导致其临床开发停止、阻止其上市授权、要求扩大试验规模 、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品造成的严重副作用可能会导致我们 或监管机构(包括IRBs和伦理委员会)中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对标签进行更严格的限制，或者延迟或拒绝上市授权。 此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于我们为临床试验设计的剂量递增设计，初始队列中的不良副作用也可能导致需要扩大临床试验的规模， 增加临床试验的预期成本和时间表。此外，由于我们的某些候选产品(包括 AZD1222)将以比临床试验标准更快的速度应用于大量参与者，因此不良的 副作用可能会对更多的参与者产生负面影响。我们的试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的 。如果我们在临床试验中观察到严重的副作用，如果参与者面临不可接受的安全风险，我们正在进行的临床试验可能会在完成前暂停或搁置。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，或者当地监管机构，如IRBs或伦理委员会，可以命令我们停止临床试验。国家卫生主管部门，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使出现的副作用 不妨碍产品获得或维持营销授权，与治疗相关的副作用也可能影响参与者的招募或注册参与者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外， 治疗医务人员可能无法正确识别或处理这些副作用。

我们打算将我们的某些候选产品与其他疗法相结合 ，这会使我们面临额外的风险。

我们打算将我们的某些候选产品 与一种或多种其他已获批准的疗法(如抗PD-1抗体和其他检查点抑制剂)结合起来开发，以治疗某些癌症和慢性感染 。即使我们开发的任何候选产品获得营销授权或被 商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、 EMA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品 组合使用的疗法的批准，或者这些现有 疗法中的任何一个都可能出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的 适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求 我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品(如果获得批准)被 从市场上撤下或在商业上不太成功。

我们还可以选择结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估我们当前的候选产品和任何 其他未来候选产品。如果未经批准的疗法最终不能单独或与我们的产品一起获得市场批准，我们将无法营销和销售我们当前的候选产品或我们与任何未经批准的疗法联合开发的任何候选产品 。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险 ，包括潜在的严重不良反应、临床试验延迟以及未获得FDA批准。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构 没有批准这些其他产品或撤销它们对这些产品的批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的产品出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售 。

与我们的方法相关的风险

我们的某些肿瘤学产品 候选产品的市场机会可能相对较小，因为它可能仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的 估计可能不准确。

癌症疗法有时以治疗路线(一线、二线、三线、四线等)为特征，而包括FDA在内的监管机构通常最初只批准针对一条或多条特定的一条或多条使用路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。只要一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)证明不成功，就可以进行二线治疗。 二线治疗通常由更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合组成。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵袭性的手术和新技术。我们希望寻求批准VTP-600作为一线疗法，但我们预计将寻求其他 肿瘤学候选产品最初作为二线或三线疗法的批准，用于复发或难治性转移性癌症患者。 随后，对于那些被证明与三线或二线疗法一样足够安全和有益的候选产品(如果 有的话)，我们预计将寻求批准作为早期一线疗法，但不能保证我们的候选产品即使被批准 为在获得任何此类批准之前，我们可能需要 进行额外的临床试验。

我们对患有传染性疾病和癌症的人数的预测，以及这些传染病和癌症患者的子集，能够接受特定治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数，都是基于我们的信念 和估计的。 我们的预测对象是患有传染病和癌症的人数，以及能够接受特定治疗路线并有可能从我们的候选产品治疗中受益的人群。 我们的预测是基于我们的信念 和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、委托报告、对诊所、患者基金会或市场研究的调查 ，可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变这些癌症和慢性感染的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们产品候选产品的 潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们产品候选产品的治疗 。即使我们的候选产品在我们的潜在患者群体中获得了相当大的市场份额，因为 潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销授权，我们可能永远无法实现盈利， 包括用作一线或二线治疗。

传染病和免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

我们候选产品的商业成功将在一定程度上取决于公众对免疫疗法和基于载体的病毒疫苗的接受程度。VTP-300和VTP-200的临床试验中的不良事件， 或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件，以及由此引起的宣传，以及传染病和免疫肿瘤学领域未来可能出现的任何其他负面发展，包括与竞争对手的疗法有关， 可能会导致对我们可能开发的任何候选产品的需求减少。这些事件还可能导致暂停、中断、 临床暂停或修改我们的临床试验。如果公众的认知可能受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法还是我们竞争对手的疗法相关，我们的候选产品可能不会被普通公众 或医学界接受，潜在的临床试验参与者可能会被劝阻参加我们的临床试验。此外， 国家或州政府对公众负面看法的回应可能会导致新的法律或法规，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持营销授权或以其他方式实现盈利的能力。 更具限制性的法定制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化 或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的开发计划 。

我们目前的候选产品由修改过的病毒组成。与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，基于病毒的其他免疫疗法产品(如溶瘤病毒)临床试验的不利 进展可能会对我们的平台造成不成比例的 负面影响。生物制药行业未来的负面发展还可能导致更严格的政府监管、更严格的 标签要求以及我们产品测试或审批的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能延迟 或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。

我们确定其他候选产品并成功将其商业化的努力可能不会成功 。

我们战略的一部分涉及研究和开发新产品 候选产品。我们已经开发了候选产品流水线，并打算进行更多候选产品的临床开发。 我们确定候选产品的过程可能会因多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品， 包括这些风险因素中讨论的因素，以及：

​为其他候选产品开发、获得营销授权并将其商业化将需要大量额外资金，并且容易出现医疗产品开发固有的失败风险 。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何 。

我们可能会将有限的资源用于追求特定产品 候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或 更有可能成功的产品候选产品或指示。

我们可以选择将精力集中在最终被证明不成功的潜在 候选产品上并将资源分配给该候选产品，或者授权或购买不符合我们财务 预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求 放弃或推迟与其他候选产品或稍后可能证明具有更大商业潜力的其他疾病的商机，或者在我们保留独家开发权和商业化权利的 情况下，通过协作、许可或其他版税安排放弃对这些候选产品有价值的权利。我们在当前 和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。 如果我们无法评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，确定并成功商业化 其他合适的候选产品，这将对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。

与销售、营销和竞争相关的风险

在技术 快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在 之前或比我们更成功地发现、开发、获得营销授权批准或将产品商业化，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

生物技术和制药行业利用快速发展的技术，具有激烈竞争的特点。虽然我们相信我们的科学知识、平台技术和开发 专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药公司、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及进行研究、开发、制造和商业化的公共和私人研究机构 。与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、营销授权和产品 营销方面拥有更多的 财力和专业知识。此外，许多竞争对手都在积极寻求专利保护和许可安排，以期 为使用他们开发的技术收取版税。我们的竞争对手可能会在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们成功开发和商业化的候选产品将 与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。具体地说，我们预计我们的候选产品 将与替代或更传统的方法竞争，包括抗病毒药物、免疫调节剂、siRNA、CRISPR编辑、衣壳 抑制剂、新型进入抑制剂或其他小分子、RNA、DNA、纳米颗粒、VLP、肽、蛋白质、全灭活或其他疫苗技术 。

如果我们的候选产品获得了我们目前正在进行或计划进行临床试验的 适应症的批准，它们很可能会与上面提到的竞争产品 以及当前正在开发的其他产品竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性、配方、稳定性和方便性。我们的竞争对手可能会 获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发产品或将其商业化的能力 候选产品。从政府和其他第三方付款人获得报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。 我们的竞争对手也可能比我们更快地从FDA或其他监管机构获得其产品的营销授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前 建立强大的市场地位。

与我们的候选产品开发相关的风险

新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了 不利影响，我们预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒病毒株-新冠肺炎 。自那以后，这种病毒在全球范围内传播，并于2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们要求我们的非实验室员工，如临床、 制造、财务、行政、质量、法规和项目经理，必须在我们办公室之外继续工作，并在任何时候限制任何特定研发实验室的员工数量。我们正在牛津大学进行的vtp-2001/2a期临床试验和vtp-500a期临床试验的启动时间分别因新冠肺炎而推迟和暂停 。此外，我们已经经历并预计将继续经历新冠肺炎大流行造成的中断，这可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：

全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，或者美国和其他国家为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的有效性 。我们目前无法预测 任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接洽的任何第三方(包括供应商、临床 试验点、服务提供商、监管机构和与我们开展业务的其他第三方)经历长时间的业务关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响 。

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性、有效性、纯度和有效性，这将阻碍或推迟开发、营销 授权和商业化。此外，临床前研究或临床试验的成功可能不代表未来对相同或其他候选产品的临床试验的结果。

在获得商业销售我们的候选产品的营销授权 之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验，证明我们用于每个目标适应症的研究用生物制剂的安全性、纯度和效力 。临床前和临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，失败的风险很高 ，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。

我们 候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的 结果，但在随后的临床试验中可能不会被证明是有效的。例如，在动物身上进行试验与在人体上进行试验的条件不同，因此，动物研究的结果可能无法准确地 预测人类的体验。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的风险-收益情况 。同样，早期较小规模的临床试验 可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。VTP-100在小型第一阶段临床试验中证明了安全性和免疫原性 ，但在动力充足的2b阶段临床试验中没有表现出足够的疗效， 不足以保证该候选产品的继续开发。生物制药行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折 ，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的耐久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。开始 临床前研究和早期临床试验的绝大多数候选产品从未被批准为产品。

我们可能进行的任何临床前研究或临床试验 可能无法证明获得监管授权将我们的产品推向市场所需的安全性、有效性、纯度和有效性 候选产品。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选产品的 安全性、有效性、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计意义和 临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会被阻止或 延迟获得某些候选产品的上市授权。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性、效力、纯度或疗效结果可能存在显著的 差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和 类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率 。虽然我们的某些候选产品(VTP-400、VTP-850和 VTP-600)尚未启动临床试验，但我们的某些候选产品(VTP-300、VTP-500和VTP-200)正处于临床试验的早期阶段，就像所有新型免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的 病例一样，但很可能存在与使用 这些疫苗相关的副作用。我们的试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这样的 事件中, 我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止 针对任何或所有目标适应症对我们的某些候选产品进行进一步开发或拒绝授权。 与治疗相关的副作用还可能影响参与者招募或登记参与者完成 试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和 前景。

此外，我们进行的一些临床试验在试验设计中可能是开放标签的 ，并且可能在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行。“开放标签” 临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选 或现有批准的药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选研究产品 ，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何 治疗效果，因为开放标签临床试验的参与者在接受治疗时是清楚的。开放标签临床试验 可能会受到“患者偏见”的影响，参与者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗 。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者 ，尽管采用了新的治疗方法，他们的症状可能已经改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者 偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了 治疗，并可能在了解这些知识的情况下更好地解释治疗组的信息。

即使我们为我们的候选产品获得营销授权， 这些产品也可能无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人中获得市场认可 。

使用新的免疫疗法和基于病毒载体的产品 候选来针对传染病和癌症的治疗和预防是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。各种因素将影响 我们的候选产品是否被市场接受，包括：

如果我们的候选产品获得许可，但无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人中获得市场认可 ，我们将无法产生可观的 收入。

此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他免疫疗法和基于病毒载体的疫苗方法不同，但涉及免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的其他临床试验中的严重不良事件或死亡，即使不是最终归因于我们的产品或候选产品，也可能导致 政府监管加强，不利的公众认知和宣传，我们候选产品测试或许可的潜在监管延迟 ，对获得许可的候选产品的更严格的标签要求，以及对 的需求减少

即使我们的产品获得市场认可，但如果推出比我们的 产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法在一段时间内保持市场接受度。

我们目前没有营销和销售组织， 没有产品营销经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方 签订协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力 ，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要 大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争 来招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。 例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品发布。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销 和分销能力，如果获得批准，我们将与第三方销售、营销和分销合作伙伴就我们产品的销售和营销 达成安排。但是，不能保证我们能够以有利的条件建立或维持 此类安排，或者如果我们能够这样做，也不能保证这些第三方安排将提供有效的 销售队伍或营销和分销能力。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这 可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动， 我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找 第三方来协助我们进行候选产品的销售和营销工作时也面临竞争。

不能保证我们能够发展内部 销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系以将任何产品在美国或海外商业化 。

保险单很贵，而且只能保护我们免受一些 商业风险的影响，这会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务 可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、保护伞、 以及董事和高级管理人员保险。

保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。 我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险 保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此， 如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款， 我们的临床试验或上市授权可能会被暂停。

我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单 限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们 不知道我们是否能够维持现有保险的覆盖范围。任何重大的未投保责任 可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的某些临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确、成功地履行其 合同职责或在预期截止日期前完成，我们可能无法获得产品的营销授权或将其商业化。 候选产品和我们的业务可能会受到严重损害。

我们利用并依赖，并预计将继续利用和依赖 独立研究人员和合作者，例如医疗机构、合同研究组织或CRO、合同制造 组织或CMO，以及战略合作伙伴根据与我们达成的协议进行和支持我们的某些临床前研究和临床试验 。例如，我们依赖我们的地区合作伙伴CanChina Biologics在中国进行VTP-400 预防带状疱疹的一期临床试验。

我们预计将不得不继续与CRO、试用点和CMO协商预算和合同 ，但我们可能无法以优惠条款这样做，这可能会导致我们的开发时间延迟 并增加成本。在我们的临床前研究和临床 试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、 时间安排和完成以及对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将会减少。然而，我们有责任 确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的方案、法律和 法规要求和科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任 。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP 。如果我们或这些第三方中的任何一方未能 遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市 授权申请或MAA之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查之后，这些监管机构将确定我们的任何 临床试验是否符合GCP规定。此外, 我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的制药 产品进行，并且需要大量的测试参与者。我们或这些 第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者可能需要我们重复临床 试验，这将延迟营销授权流程。此外，如果这些第三方 中的任何一方代表我们提供服务或以其他方式行事，违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律和 法规或医疗保健隐私和安全法律，则我们的业务可能会受到影响。

进行我们临床试验的任何第三方不是也不会 是我们的员工，除了根据我们与这些第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制 他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前候选产品上。这些第三方还可能与其他商业实体有 关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他 产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响， 我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得营销授权或成功商业化 。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

更换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期 。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需的临床 开发时间表的能力产生重大影响。

我们可能会在未来形成或寻求其他协作或战略联盟 或签订其他许可安排，而我们可能无法实现此类协作、联盟或 许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求其他战略联盟、创建合资企业或合作，或者与第三方签订其他许可协议，我们认为这些协议将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发 和商业化努力。任何这些 关系都可能要求我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们管理和业务的证券 。

此外，我们在寻找合适的 战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立 战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品没有必要的潜力 来证明安全性、有效性、纯度和有效性并获得市场批准。

此外，涉及我们候选产品的协作 会面临许多风险，其中可能包括以下风险：

因此，如果我们签订额外的协作协议和 战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们无法 将其与我们现有的运营和公司文化成功集成，则我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利的 影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或具体的 净收入。与我们的候选产品 相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品在某些地理位置的开发和商业化 特定指示，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果获得批准，我们目前并预计未来将依靠在第三方工厂或第三方使用制造套件来生产我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商未能提供足够数量的候选产品 或未能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能会 受到损害。

我们目前没有任何可用作临床规模 制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来生产我们的候选产品。我们需要 与这些外部供应商就我们的候选产品的供应进行谈判并维护合同安排，而我们可能无法 以优惠的条款做到这一点。我们尚未将候选产品进行商业化生产，因此可能无法对任何候选产品进行 量产。

生物药物产品的制造非常复杂，需要 大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。 生物产品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模、验证生产过程和确保生产过程的高可靠性(包括无污染)方面。这些问题包括 物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括批次一致性、 产品的稳定性、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性)，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或 制造设施中发现污染物，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查并 补救污染。我们不能向您保证未来不会发生与我们的 候选产品制造相关的任何稳定性故障或其他问题。

我们对数量有限的第三方制造商的预期依赖 使我们面临许多风险，包括以下风险：

此外，如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务 ，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有相应的能力或资源。 或者与其他CMO签订协议，而我们可能根本无法以合理的条款做到这一点。虽然我们与多家CMO有 关系，但制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是独一无二的，或者 是原始CMO的专有技能，我们可能会遇到困难，或者合同限制禁止我们将这些技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能。此外，如果我们 因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新CMO维护的设施和程序 是否符合质量标准和所有适用法规。我们还需要验证(例如通过制造 可比性试验)，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格 生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会 对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。 此外，CMO可能拥有与该CMO独立拥有的候选产品生产相关的技术。此 将增加我们对此类CMO的依赖，或要求我们获得此类CMO的许可证，以便让其他CMO生产我们的 候选产品。此外，制造商的变更通常涉及生产程序和流程的变更, 这 可能要求我们在临床试验中使用的我们以前的临床供应与任何新制造商的 之间进行衔接或可比性研究。我们可能无法成功证明临床用品的可比性，这可能需要 进行额外的临床试验。此外，新冠肺炎的几种疫苗在2020年底和2021年初获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。由此产生的疫苗需求和 根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的生产设施和材料的潜力，可能会使我们的临床 试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床 试验的完成或FDA、EMA或其他适当监管机构对我们的任何候选产品的批准，并导致更高的 成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行特定规格 测试。如果这些测试未正确完成且测试数据不可靠， 患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或其他监管机构可能会对我们的 公司实施重大限制，直到缺陷得到补救。

我们的制造流程需要符合FDA和与此类流程的质量和可靠性相关的类似 外国监管机构的法规。任何不遵守相关 规定的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何营销授权的暂停或撤回。

为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂进行商业化生产，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南以及来自可比外国监管机构的类似要求 。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难， 可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何不遵守cGMP或其他法规要求的情况，或由于 我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或未能通过任何监管机构检查而导致我们生物制品的生产、灌装、包装或储存过程中出现的延误、中断 或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，包括导致我们的生物制品在临床试验中的供应出现重大 延误，或者终止或暂停 或延迟或阻止提交或批准我们候选产品的营销申请。严重违反规定还可能导致实施制裁，包括警告或无标题信函、罚款、禁令、民事处罚、监管 当局未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、 扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的声誉和我们的业务。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物 材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括生物材料)的受控 使用。我们的制造商 受国家、州和地方有关医用和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规的约束。 尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险 。由于任何此类污染或伤害，我们可能会招致责任或责任，或者在当地， 市、州或国家当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生 事故，我们可能会承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、 开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与政府监管相关的风险

FDA、EMA、MHRA 和其他可比的外国监管机构的营销授权流程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终 无法为我们的候选产品获得营销授权，或者营销授权的范围比我们寻求的 窄，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA、EMA、MHRA和 其他可比外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要数年时间才能开始临床试验 ，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，在候选产品的 临床开发过程中，审批政策、 法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的营销授权， 我们当前或未来的候选产品可能永远都不会获得营销授权。

我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法获得营销 授权，包括以下原因：

临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法 获得我们开发的任何候选产品的营销授权，这将严重损害我们的业务、运营结果 和潜在客户。在许多地区，漫长的审批过程可能会导致市场准入延迟，特别是如果监管机构 对需要解决的营销授权初始申请有大量异议的话。

我们已经并打算对我们在美国以外的某些候选产品进行临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验数据，但接受这些数据必须遵守FDA施加的某些条件，包括遵守所有适用的美国法律和法规 。例如，临床试验必须根据GCP 由合格的研究人员精心设计、实施和执行，包括独立伦理委员会的审查和批准以及参与者的知情同意。试验人群 还必须充分代表美国人群，并且数据必须以FDA认为具有临床意义的方式 适用于美国人群和美国医疗实践。通常，在美国境外进行的任何临床试验的参与人群必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构 在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们开发的任何 候选产品何时或是否获得营销授权。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的， 这些数据可能不足以支持FDA、EMA、MHRA或任何其他类似的外国监管机构的批准。

即使我们获得了营销授权，监管机构 可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算 为我们的产品收取的价格，可能会批准以昂贵的上市后临床试验的表现为条件的批准，或者可能会批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明 。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

我们可能会为我们开发的候选药物申请孤儿药物指定， 并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性 。此外，即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法 保护我们免受竞争。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选药物寻求孤儿药物认证 ，但我们可能无法获得此类认证。包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物，通常 定义为在美国每年患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过 200,000人，且无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本 。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如获得 临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的机会。

同样，在欧盟，欧盟委员会在 收到孤儿药品委员会对指定申请的意见后批准指定。指定孤儿药物旨在 促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发 在欧洲，影响不超过10,000人中的5人，且未授权使用令人满意的诊断、预防或 治疗方法(否则该产品将对受影响的人产生重大益处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明在开发该药物方面的必要投资是合理的 ，将被授予名称 。在欧洲，孤儿药物指定使一方有权获得一系列激励措施，例如专门针对指定孤儿药物的协议援助和 科学建议，以及根据赞助商的身份可能的费用减免。

通常，如果具有孤儿药物名称的药物随后 获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有 市场独占期，这将阻止EMA或FDA批准同一药物和该时间段内的 适应症的另一上市申请，但在有限的情况下除外。适用期限在美国为七年，在欧盟为 十年。如果一种药物不再符合 孤儿药物指定标准，或者如果该药物具有足够的利润以致不再有理由获得市场独家地位，则欧盟的独家期限可缩短至六年。

即使我们获得候选药物的孤儿药物排他性， 排他性也可能无法有效保护候选药物免受竞争，因为可以针对相同的情况批准不同的治疗方法。 即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA也可以随后针对相同的疾病批准相同的药物。此外，如果指定的孤儿药物被批准的使用范围大于其获得孤儿指定的适应症 ，则该指定的孤儿药物不得获得孤儿药物独家经营权。此外，如果FDA 后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物 来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短候选药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给候选药物带来任何优势。 虽然我们可能会为我们当前和任何未来候选药物的适用适应症寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到此类指定 。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

FDA指定的突破性疗法，即使为我们的任何候选产品授予 ，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性 。

我们可能会为我们当前和未来的某些候选产品寻求突破性疗法认证。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂，并且初步临床证据表明 该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点(如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上比现有疗法有显著改善。对于已被指定为突破性 疗法的候选产品，FDA与试验赞助商之间的互动和沟通可帮助确定 临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。被FDA指定为 突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得其他快速审批计划，包括加速审批。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA 也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与在非快速FDA审查程序下考虑批准的候选产品相比， 候选产品获得突破疗法指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准 ，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品 符合突破性疗法的资格，FDA稍后可能会决定该产品不再符合资格条件。 因此，即使我们打算为我们当前和未来的某些候选产品寻求突破性疗法认证，用于 治疗和预防传染病和癌症，但不能保证我们将获得突破性疗法认证。

FDA的快速通道指定，即使授予我们当前或未来的某些候选产品 ，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会 增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂用于治疗严重的 或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则 产品赞助商可以针对特定的适应症申请FDA Fast Track称号。我们可能会为我们当前或未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将此地位授予我们推荐的任何 候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能符合优先审查资格 ，但Fast Track指定并不保证任何此类资格或 FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予Fast Track称号，因此即使我们 认为特定候选产品有资格获得此称号，也不能保证FDA会决定 授予该称号。即使我们确实获得了Fast Track认证，我们也可能不会体验到比传统FDA程序更快的开发流程、审查或批准 ，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。 此外，如果FDA认为我们的 临床开发计划的数据不再支持该认证，它可能会撤回Fast Track认证。此外，FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。

FDA的加速审批，即使授予我们当前或未来的某些候选产品 ，也可能不会加快开发或监管审查或审批流程， 也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批程序寻求某些当前或未来候选产品的批准 。如果产品治疗严重或危及生命的 病症，通常提供比现有疗法更有意义的优势，并且对 合理可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速审批。作为批准的一个条件，FDA可能会要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分的、受控良好的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式 完成。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料， 这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会 体验到更快的开发或监管审查或审批流程，而且获得加速审批并不能保证 最终获得FDA的完全批准。

如果获得批准，我们作为生物制品进行监管的研究产品 可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

《患者保护和平价医疗法案》经《2010年医疗和教育协调法案》(或统称《ACA》)修订，其中包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批路径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。 在这12年的专营期内，如果FDA批准了竞争产品的BLA(包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据)，则另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本，以证明该公司产品的安全性、纯度和效力。 在此12年的专营期内，另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本，前提是该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明该公司产品的安全性、纯度和效力。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施 。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，根据BLA被批准为生物 产品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于国会的行动或其他原因，这一独家专利有可能缩短 ，或者FDA不会将我们的研究药物视为 竞争产品的参考产品，从而有可能比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面， 其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外， 一旦获得许可，我们的任何一种参考产品将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制 替代的方式被替代，这还不清楚，这将取决于许多仍在 发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参考我们产品的生物仿制药的市场批准 ，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的竞争压力和后果 。

即使我们获得FDA、EMA或MHRA批准，我们可能会在美国、欧洲或英国确定并追求我们当前的 候选产品或未来的候选产品，我们也可能永远不会获得 批准将这些候选产品在这些司法管辖区之外商业化，这将限制我们实现其 全部市场潜力的能力。

在一个辖区获取并维护我们候选产品的营销授权 并不保证我们能够在任何其他辖区获得或维护营销授权， 而在一个辖区获取营销授权失败或延迟可能会对 其他辖区的审批流程产生负面影响。为了在美国以外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且变化的法规 要求。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的 产品测试和验证以及额外的或与美国不同的行政审查期，包括额外的 临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受 。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后 才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要 审批。

寻求国外营销授权可能会带来困难 和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。法规要求 可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们当前或未来的候选产品在这些 国家/地区推出。国外营销授权流程可能包括与获得FDA、EMA或MHRA批准相关的所有风险。 我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获得销售许可，我们也没有为我们当前或未来的候选产品在国际市场获得营销授权的经验 。如果我们未能遵守国际市场的 监管要求，或未能获得并保持所需的审批，或者如果推迟在国际 市场的营销授权，我们的目标市场将会减少，我们实现当前或未来候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

税法未来的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。公司或任何集团公司的税务待遇可能受到若干因素的实质性不利影响， 包括：改变税收法律、法规和条约或其解释；正在考虑的税收政策倡议和改革 (例如与经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移项目有关的税收政策倡议和改革， 欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议)；我们运营的司法管辖区的税务当局的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关问题此类变动 可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在预扣税的特定情况下)支付的股息征税。

我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税制改革 或这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入税法、我们所在司法管辖区的法规、政策或做法，可能会影响我们的财务状况、未来的经营业绩、 特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，降低我们股东的税后回报，并增加税收的复杂性、负担和成本。

税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论 ，或可能以不可预见的方式应用现有规则，从而导致意外的成本、税款或无法实现预期收益 。

我们在全球多个国家开展业务。因此， 我们在运营所在的国家/地区受税收法律、条约和法规的约束，这些法律和条约受 解释。根据我们对这类税法的解释，我们已经并将继续采取税收立场。税务机关 可能不同意我们的纳税立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，英国税务和海关总署(HMRC)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖权分配的收入，以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们关联公司之间支付的 金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额 。不能保证税务机关不会对适用法律有不同的 解释，并向我们征收额外税款。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区 纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构” ，这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任。 税务机关可能会认为我们应缴纳重大税款、利息和罚款，例如， 在技术上违反了相对较新的、相互矛盾的法律和法规。在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能是漫长而昂贵的 ，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会提高我们预期的实际税率(在适用的情况下)。, 或导致其他责任。如果用附加税对我们进行评估，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况造成实质性的不利影响 。

我们可能无法使用净营业亏损和税收抵免结转 以及某些固有亏损或税收抵免来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。

作为英国注册公司和税务居民实体，我们需要缴纳英国 公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损，因此没有缴纳任何英国公司税 。截至2020年12月31日，我们的累计结转税损失约为2320万美元。受任何相关标准和限制(包括限制可通过结转亏损减少的利润百分比的标准和限制，以及 在我们一半以上普通股所有权发生变更以及交易性质、行为或规模发生重大变化的情况下， 可以限制结转亏损的使用)，我们预计这些标准和限制将有资格结转和利用未来的 营业利润。与2017年4月1日或之后发生的英国利润相关的亏损结转的使用一般限制为每年500万GB外加英国应税利润的50%增量。此外，如果我们的贸易行为性质发生重大变化，结转亏损可能会受到限制或消除。

作为一家开展广泛研发活动的公司， 我们寻求受益于英国研发税收减免计划，即中小型企业研发税收减免计划或SME计划，如果我们的项目由赠款资助或与由第三方转包给我们的工作有关， 研发支出抵免计划也会受益。 我们希望从英国研发税收减免计划中受益，即中小企业研发税收减免计划，如果我们的项目是赠款资助的或与第三方转包给我们的工作有关的话， 研发支出抵免计划也会受益。根据SME计划(如果可能)，我们可能能够将符合条件的研发活动产生的部分交易损失兑换成现金，或结转此类损失，以弥补潜在的 未来利润(受相关限制)。我们的大部分研究、临床试验管理和制造 开发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退款申请中。我们申请应付研究 和开发税收抵免的资格可能会受到限制或取消，因为我们可能不再符合中小型公司的资格。此外， 对SME计划的拟议修改包含在目前提交给英国议会的立法草案中，如果通过，将从2021年4月起 生效，在某些情况下，可能会将SME计划下的索赔限制在工资税的倍数(广义上， 最高可支付抵免相当于20,000 GB外加公司PAYE和NIC总负债的三倍)。此上限可能会限制 我们可以申请的价值。

我们未来可能会受益于英国的“专利箱” 制度，该制度允许专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润通过额外的税收减免按10%的有效税率 征税。如果与我们的研发支出可获得的强化减免相结合 ，我们预计适用于我们的长期公司税率将低于法定税率。但是，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的 不利变化，或者由于任何原因，我们 没有资格享受这种优惠的税收立法，或者我们无法使用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 这可能会影响我们持续的投资需求以及需要额外投资的时限。

与持续监管义务相关的风险

即使我们获得了候选产品的营销授权， 我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨大的额外费用 如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到处罚 。

我们为候选产品获得的任何营销授权 都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和 缓解策略或REMS，EMA还可能需要额外的快速微生物方法批准或教育材料 才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外 要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外， 如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将 受到广泛且持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP、良好实验室操作规范和GCP， 我们在批准后进行的任何临床试验。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能 遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会 发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们产品的上市授权 候选产品。我们无法预测美国或国外未来立法或行政 行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用 新要求或政策，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去 获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广标签外使用的 法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现 不当推广这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，FDA和其他监管机构将严格管理可能对处方药进行促销宣传的行为。具体地说，尽管FDA允许传播有关已批准产品的真实且无误导性的信息，但 制造商不得宣传未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品已批准标签中所反映的 。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任 。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司 签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须 改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新批准的 产品的参保范围和报销情况不确定。如果我们的任何候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围(如果获得批准)， 可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

管理新药上市审批、定价和报销的法规 因国家/地区而异。在美国，最近颁布的立法可能会显著更改审批要求 ，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。有些国家/地区要求批准药品的销售价格，然后才能将其投放市场。在许多国家/地区，定价审查期在营销或产品许可获得批准后开始 。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准，但随后会 受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们或他们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面 影响。不利的定价限制可能会阻碍我们 收回在一个或多个候选产品上的投资，即使我们可能开发的任何候选产品都获得了市场批准。

我们能否成功地将我们的候选产品或我们或他们可能开发的任何其他产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关 治疗的报销程度。政府 当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物 并建立报销级别。政府和私人付款人的可获得性和报销范围 是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利 和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构、私人健康保险 保险公司和其他第三方付款人报销。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。 如果报销不可用或仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的产品 候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立 或保持足够的定价来实现足够的投资回报。

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。 在美国，有关新药报销的主要决定 通常由美国卫生与公众服务部下属机构CMS做出，CMS决定新药是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销。 CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)内的一个机构，由CMS决定是否承保和报销新药。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难 预测CMS对于像我们这样的全新产品的报销决定，因为这些新产品没有既定的 实践和先例。为其病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方 付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健 计划和商业付款人提供足够的覆盖范围和报销对于新产品的接受度至关重要。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将承保的药物和治疗以及报销金额。 第三方付款人的承保范围和报销金额可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定 ：

·其 健康计划下的覆盖福利；

·安全、有效和医学上必要的 ；

·适用于特定的 患者；

·成本效益高；以及

·既不是试验性的，也不是调查性的。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本 。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府 价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲和我们计划商业化的其他主要市场对成本控制举措的日益重视可能会给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家/地区， 作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销 或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们产品的成本效益 与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的药品价格大大低于美国 。其他国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。外国的额外 价格控制或定价法规的其他更改可能会限制我们能够向候选产品收取的费用。 因此，在美国以外的市场，我们产品的报销金额可能会低于美国， 可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，政府和其他第三方付款人(在美国和国外)为限制或降低医疗成本所做的努力可能会导致此类组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平 ，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供足够的保险或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的法律变更，我们的任何候选产品的销售都将面临 定价压力。医疗费用总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗的压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的 壁垒。

医疗保健立法或监管改革措施可能会 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议 影响医疗保健系统的法律和法规变更，这些变更可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们为获得营销审批的产品 销售有利可图的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则、 和法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排； (Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的 记录要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗系统变革的兴趣很大，目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。 在美国，制药业一直是这些努力的重点 ，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月，ACA获得通过 ，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响 。ACA除其他事项外：(I)对 任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体，根据其在一些政府医疗保健计划中的市场份额在这些 实体之间分摊，设立了不可抵扣的年度费用；(Ii)扩大了根据340B药品定价计划有资格享受 折扣的实体；(Iii)将大多数品牌药品和仿制药根据医疗补助药品退税计划 必须支付的法定最低退税分别提高到制造商平均价格(AMP)的23.1%和13% ，并将创新药物的总退税金额限制在AMP的100%；(Iv)扩大了医疗补助计划的资格标准 ，除其他事项外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%(按计算，占138%)的个人增加了新的 资格类别，从而潜在地增加了制造商的医疗补助回扣责任；(V)解决了一种新的方法，即根据医疗补助药品回扣计划计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的 回扣 , 植入或注射；(Vi)在 中引入了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商现在必须同意在承保间隔期内向符合条件的 受益人提供适用品牌药品谈判价格70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在 Medicare Part D下承保的条件(根据2018年两党预算法案，从2019年1月1日起增加50%)； (Vii)创建了一个以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较 临床有效性研究，并为此类研究提供资金；以及(Viii)在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险和医疗补助创新中心(Center for Medicare&Medicaid Services，简称CMS)，以测试创新的支付和服务交付 模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出(可能包括处方药)。

ACA的某些方面仍然存在司法和国会的挑战 。虽然国会到目前为止还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些 税收的实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税收法案，包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格 医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。 2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中覆盖范围的缺口。 在其他事项中，2018年两党预算法案(BBA)对ACA进行了修订，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中覆盖范围的差距。 从2019年1月1日起，两党预算法案(BBA)对ACA进行了修订，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖范围 缺口2018年12月，CMS发布了一项新的最终 规则，允许根据 ACA风险调整计划对某些符合ACA资格的健康计划和医疗保险发行商进行进一步的收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果 。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为税法的一部分，“个人强制令”已被国会废除。另外，2019年12月18日 , 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪 ，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。

2020年3月2日，美国最高法院批准了 复审此案的移审令状请愿书，并于2020年11月10日进行了口头辩论。目前尚不清楚这类诉讼 以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA以及我们的业务、财务状况和运营结果。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据始于2013年的2011财年预算 控制法案，向提供商支付的医疗保险总金额减少2%，导致向提供商支付的医疗保险总金额每财年减少2%， 于2013年4月生效。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源， 从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的减支，并将自动减支延长一年，至2030年。2021年综合拨款法案将暂停期限延长至2021年3月31日。2021年4月14日签署成为法律的一项防止全面直接削减开支及用于其他目的的法案将暂停期限延长至2021年12月31日。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法) 除其他事项外，进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的多家提供商的医疗保险支付，并将政府追回向提供商多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。 这些法律和未来类似的立法举措可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少， 如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

前特朗普政府的2021财年预算提案包括一笔1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价《原则》，呼吁立法 ，除其他事项外，将限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普 政府此前还发布了降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中 包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健 计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本 的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施 征求反馈意见，同时正在根据其现有权限立即实施其他措施。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前还不清楚拜登政府是否会挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。2020年，前总统特朗普宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA于2020年9月24日发布了最终规则, 于2020年11月30日生效，为各州制定和提交来自 加拿大的药品进口计划提供指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该规则，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销费率将根据 制造商在人均国内生产总值相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和 地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体 提起的诉讼的回应，美国加利福尼亚州北区地区法院于12月28日发布了一项全国性的初步禁令， 禁止政府被告在根据行政程序法完成通知和评论 程序之前执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州 区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提交了一项联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府 不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且 最惠国临时最终规则所产生的任何最终法规的履行不得早于该法规在联邦登记册上公布 后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话, 从加拿大进口药品和最惠国模式可能会对我们收到的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响 。此外，在2020年12月2日，HHS发布了一项规定 直接或通过药房福利经理将药品制造商对D部分下的计划赞助商的降价避风港保护移除，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，并为 药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了安全港。根据美国哥伦比亚特区地区法院输入的一项命令， 规则中取消安全港保护的部分已被推迟到2023年1月1日，该部分取消了与根据联邦医疗保险D部分从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护。此外， 这一变化的实施以及处方药产品销售点降价和药房福利 经理服务费的新安全港目前正在拜登政府的审查中，可能会被修改或废除。虽然其中一些措施和 其他措施可能需要额外授权才能生效，其中一些措施可能会被 新总统政府撤销或撤回，但国会和约瑟夫·拜登总统已经表示，他们将继续寻求新的 立法和/或行政措施来控制药品成本。

在州一级，各州在 通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面越来越积极，包括价格或 患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施， 在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，未来可能采用的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们 收到的任何已批准产品候选产品的价格带来额外的下行压力。任何联邦医疗保险或其他政府计划报销金额的减少都可能导致 私人付款人支付的金额出现类似的减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能 阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的业务活动将受到《反海外腐败法》(FCPA)以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

当我们在美国以外从事和扩展我们的业务活动(包括临床试验工作)时，我们将受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂或反腐败法律、法规 或我们所在国家/地区的规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予 任何有价值的东西，以影响官方行动，或 以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务 受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的大量互动。 此外，在许多其他国家/地区，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的 购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的 监管。最近，美国证券交易委员会(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了针对生物技术和制药公司的“反海外腐败法”(FCPA)执法活动。我们的所有员工、 代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和 法规，这一点并不确定，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致罚款， 对我们、我们的官员或我们的员工进行刑事制裁，关闭工厂，包括我们的供应商和制造商的工厂, 获得出口许可证的要求、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在 一个或多个国家/地区提供我们的产品，以及在制造或继续开发我们的产品时遇到困难，并可能严重损害我们的 声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况。

为FDA、SEC和其他政府机构提供的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们 聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化 ，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响 ，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力 ，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来波动较大。 FDA和其他机构的中断还可能减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或 批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对SEC和我们业务可能依赖的其他 政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金受到 政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢新产品候选产品接受必要政府机构审查和/或批准所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响 。例如，在过去几年中，美国政府已多次关门，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他政府员工休假，并停止关键的 活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和 处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门 可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的 业务。

自2020年3月以来，国外和国内对设施的检查基本上被搁置 ，FDA一直致力于优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查 。FDA已经开发了一个评级系统来帮助确定何时何地进行优先的国内检查是最安全的 。自2021年5月起，不被视为关键任务的某些检查(如外国预批、监督和事由检查)仍将暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划 使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布 计划在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定需要进行检查才能获得批准 ，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互式 评估不够充分，则该机构已声明，它通常打算对 申请发出完整的回复函或推迟到检查完成后再采取行动。在2020和2021年，多家公司宣布收到完整的回复信 ，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管部门可能会采取 类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。

我们的业务运营以及与主要调查人员、医疗保健提供者(包括医生、顾问、第三方付款人和客户)的当前和未来关系 可能直接或间接受到美国联邦和州以及外国、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这样的 法律，我们可能会面临重大处罚。

医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们 获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户 和第三方付款人的安排使我们受到各种美国联邦和州欺诈和滥用法律及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)、联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及通常被称为医生支付阳光法案或阳光法案的法律，以及根据这些法律颁布的法规。除其他事项外，这些法律还会影响我们的临床研究活动、拟议的销售、营销和教育计划，以及与第三方付款人、医疗保健专业人员和其他方之间的其他安排和关系 我们通过这些安排来营销、销售和分销我们获得市场批准的候选产品 。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务的州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于以下内容：

由于这些法律的广度以及可用法定例外和监管安全港的狭窄 ，我们的某些业务活动可能会受到 一项或多项此类法律的挑战。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的业务 实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健 法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、交还、个人监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare 和Medicaid)之外、如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束 以解决违反这些法律的指控、合同声誉损害 以及我们业务的缩减或重组。如果我们 预期与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该人可能会受到重大的刑事、民事 或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或 撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

我们被发现违反这些法律的风险增加了 ，因为其中许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款 可以有多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开 。不断变化的合规环境，以及需要构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区，增加了医疗保健公司违反一个或多个要求的可能性。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、CRO或CMO、主要调查人员、供应商和供应商可能从事欺诈性 行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，未能 遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准， 遵守美国医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务 信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准 并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律法规下的潜在风险将显著增加 ，我们与遵守此类法律法规相关的成本也可能增加。具体地说，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。 这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构化和 佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。代表我们 行事的人员的不当行为还可能涉及对个人身份信息的不当使用，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息 ，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。

我们采用了商业行为和道德规范，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能 无法有效控制未知或无法控制的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因不遵守此类法律或法规而引发的诉讼。 如果对我们采取任何此类行动， 而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响， 包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、 监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、附加报告要求 以及监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守的指控)。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律和法规 ，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们业务的成功 产生实质性的不利影响。

我们受众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规 。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。 我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和 废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害 ，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。 我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤保险，以支付 我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险 可能不足以承担潜在责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。

如果不遵守当前或未来与数据保护、隐私和信息安全相关的国家、超国家、 联邦或州法律法规、监管指南和行业标准，包括限制性的欧洲法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和我们的合作者以及第三方提供商必须遵守与数据保护、隐私和信息安全相关的 国家、超国家、联邦或州法律法规、监管指南和行业标准 。这包括欧盟一般数据保护条例，或GDPR，以及欧盟相关成员国现行的其他国家数据保护立法(包括根据2018年欧盟(撤回)法案及其下的任何法规纳入英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的GDPR，以及管理个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或 其他处理的2018年英国数据保护法或英国GDPR(英国GDPR)。和/或(Ii)在我们在任何欧盟成员国设立机构的活动范围内进行的。在英国于2020年1月31日退出欧盟之后，根据英国和欧盟之间商定的过渡安排，GDPR继续在英国法律中有效，其方式与退出之前的情况相同，就此而言，英国 仍然是欧盟成员国。

GDPR和英国GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多 额外要求，包括对健康和其他敏感数据的处理 提出特殊要求，要求在某些情况下必须征得与个人数据相关的个人的同意， 要求对个人的数据处理活动进行额外的披露，要求实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下建立强制性的数据泄露通知要求， 要求对高风险处理进行数据保护影响评估，并要求在使用第三方处理器时采取某些措施(包括合同要求) 。GDPR和英国GDPR还向个人提供有关其个人数据的各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。与在美国进行的临床试验相比，GDPR和UK GDPR 将个人数据定义为包括假名或编码数据，并要求不同的知情同意做法以及针对临床试验参与者和研究人员的更详细的通知 。我们被要求将GDPR和英国GDPR标准应用于我们的欧盟和英国老牌企业在世界任何地方进行的任何临床试验。

GDPR和英国GDPR对向欧洲经济区(EEA)以外的国家、英国和瑞士(包括美国)传输个人 数据实施了严格的规则。英国和瑞士 也采取了类似的限制。根据2021年1月1日生效的《贸易与合作协议》，英国和欧盟同意自2021年1月1日起，在四个月的时间内，在向英国转移个人 数据方面，英国将被视为欧盟成员国。这一期限可能会再延长两个月。除非欧盟委员会 在该指定期限到期前对英国作出充分调查结果，否则英国将成为GDPR规定的不适当的第三国，从欧洲经济区向英国传输数据将需要传输机制，例如 标准合同条款。我们可能需要改变我们的业务做法，包括我们存储和传输个人数据的方式， 并建立额外的合规机制，我们可能会因此而产生更高的成本。

GDPR和英国GDPR可能会增加我们在处理受GDPR和英国GDPR管辖的个人数据方面的责任和责任 。虽然我们已采取步骤 遵守GDPR和英国GDPR，并在适用的欧盟成员国和英国执行立法，包括寻求为我们作为控制人或联合控制人执行的各种处理活动建立适当的 合法基础，审查我们的安全程序 以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们不能 确定我们实现和保持合规的努力已经并/或将继续完全遵守。鉴于数据保护义务变化的广度和深度 ，准备和遵守GDPR和英国GDPR以及类似法律的要求 是严格和耗时的，需要大量资源并审查我们的技术、系统和实践，以及处理或传输个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践 。

在美国，众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦 和州消费者保护法(例如：管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护 的法规(FTCA第5节)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营 。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。 CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息 ，并接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚 ，以及针对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。美国各州 正在不断修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。目前，我们不收集加州居民的个人数据 ，但如果我们开始这样做，CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务 ，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。

许多司法管辖区已通过立法，规范企业 如何在线运营并执行信息安全，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。欧洲经济区、英国和瑞士的法律要求企业向监管机构通报数据泄露(当数据泄露代表风险向 个人的权利和自由)和数据参与者(当数据泄露代表高风险个人权利和自由 )。与此同时，在美国，美国所有50个州都要求企业向因数据泄露而导致个人数据泄露的客户提供通知 。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露 ，遵守成本会很高。

在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果 正在上升。在欧盟和英国，数据保护当局可能会 对违反数据保护法的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元(英国为1750万英镑)或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。当局已经表现出愿意处以巨额罚款，并发布命令阻止处理违规企业的个人数据。与消费者协会一样，数据参与者也享有向监管机构投诉、寻求司法补救以及获得因违反适用的数据保护法而造成的损害赔偿的私人诉讼权利 。在美国，不遵守的可能后果 包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和法规而采取的执法行动。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出， 将来可能会提出法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全 标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

我们被发现违反这些法律的风险增加了 ，因为其中许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款 可以有多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开 。不断变化的合规环境，以及需要构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区，增加了医疗保健公司违反一个或多个要求的可能性。

遵守数据保护法律和法规可能要求 我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力 。它还可能要求我们改变业务做法并建立额外的 合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们开展业务的成本 。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守数据保护法律和法规，可能会导致 政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚以及阻止我们处理个人数据的命令)、 私人诉讼，并导致对我们的巨额罚款和处罚。此外，我们或我们的 潜在合作者获得信息的临床试验参与者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会根据合同限制我们使用和披露信息的能力 。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法律或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时， 可能导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手 可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，而我们成功将我们可能开发的任何 候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护 。我们寻求保护我们的专有 地位，方法是对与我们的平台技术相关的知识产权进行授权，并提交与我们的技术相关的专利申请 这些技术对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可人无法获得或保持对我们候选产品的专利保护 ，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。 我们不拥有与我们候选产品相关的任何已颁发专利，主要依赖许可内的专利和专利申请。 我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，或者任何已颁发的专利 将为我们提供任何竞争优势。未能获得授权专利可能会对我们 开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大不利影响。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们保护发明、获取、维护和执行我们知识产权的能力 更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们专利的范围。此外，目前还不确定世界贸易组织(WTO)是否会在现在或未来放弃对某些技术的某些知识产权保护。目前尚不清楚这种豁免是否仅限于专利，或者是否包括其他形式的知识产权 ，包括商业秘密和机密专有技术。我们不能确定我们当前或未来的任何候选产品或技术 或技术不会受到世贸组织知识产权豁免的约束。我们也不能确定我们目前或未来的任何知识产权，无论是专利、商业秘密还是机密技术，都会因为这样的豁免而被消除、缩小或削弱 。鉴于世贸组织和世界各地其他国家和司法管辖区(包括美国)未来的行动不确定，我们当前或未来的知识产权或我们当前或未来的业务将受到怎样的影响 是不可预测的。对于我们的授权内知识产权和自有知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请或将来可能申请的专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发的 专利的权利要求是否能提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂， 我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请 。我们也有可能无法及时识别我们研发成果的可专利方面以获得专利保护 。尽管我们与可以 访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部 科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。 此外，科学文献中发现的出版物往往落后于美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交18个月后才会发布，有时甚至根本不会发布。 因此，我们不能确定我们是第一个在自己拥有的专利或任何许可专利或待批专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的公司。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的 ，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们正在处理的专利申请和 未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或者不会有效地 阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。 我们或我们的许可人可能成为第三方将现有技术预先提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或反对、派生、撤销、重新审查、授权后提交给美国专利商标局或USPTO的制约因素。 我们或我们的许可人可能会受到第三方将先前技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查或干预 挑战我们专利权或他人专利权的诉讼程序和其他类似诉讼程序。在任何 此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化 产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰 诉讼程序，以确定发明优先权或授权后的质疑程序，例如在 外国专利局的异议，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致 专利权丧失、排他性丧失，或者专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们 阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选技术和产品的专利保护期限 。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间 。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、 测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人 将与我们相似或相同的产品商业化。

我们开发和商业化我们的技术和产品的权利 候选者在一定程度上受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，如果我们未能履行我们当前的 或未来在任何协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到 中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们严重依赖第三方授予的某些专利权和专有 技术的许可，这些许可对我们的候选产品的开发非常重要或必要。这些协议和其他未来协议 向我们施加并可能继续施加许多义务，例如开发、勤奋、付款、商业化、资金、里程碑、 专利费、再许可、保险、专利起诉和强制执行义务，并可能要求我们遵守开发时间表， 或采取商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护许可证。尽管我们已尽了最大努力 ，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会 终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力 。

此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、 提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术 。例如，我们不控制OUI授权的专利的准备、提交、起诉或维护。 因此，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和 保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消， 我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。

这些许可证的任何终止或基础 专利未能提供预期的排他性，都可能导致重大权利的损失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力 我们的候选产品、竞争对手或其他第三方将有权为与我们相同的产品寻求营销授权并将其推向市场，我们可能会被要求停止对某些候选产品的开发和商业化。 上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务和财务状况产生实质性的不利影响

我们与我们当前和未来的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议 ，包括：

此外，我们许可第三方知识产权或技术的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的 范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他 义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还寻求 依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、 难以实施专利的流程以及我们产品发现和开发流程的其他要素。尽管我们要求我们的所有 员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方将 加入保密协议，但商业机密可能很难保护，而且我们对合作者和供应商使用的商业机密的保护 控制有限。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们 不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有 信息的每一方签订了此类协议。

此外，这些各方中的任何一方都可能违反协议并故意 或无意中泄露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外， 竞争对手和其他第三方可能以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发实质上等效的信息和技术 。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发， 我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，一些国家的法律对专有权和商业秘密的保护程度和方式与美国法律不符 。因此，在美国和国外，我们在保护 和保护我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们选择通过诉讼阻止第三方 使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。如果我们胜诉，这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，甚至 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

围绕免疫疗法 和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，此类索赔可能代价高昂且耗时，可能会阻止 或推迟我们的产品发现和开发工作。

围绕免疫疗法和基于病毒载体的疫苗的知识产权格局是拥挤和动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的， 可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。我们的商业成功取决于我们是否有能力开发、 制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品，并使用我们的专有技术，而不会侵犯、 挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及 挑战专利的行政诉讼，包括派生、干扰、复审、各方间美国专利商标局的复审、 和授予后复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们或 我们的任何许可方或战略合作伙伴可能是 拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们当前或未来的候选产品和/或 专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或面临这些诉讼或诉讼的威胁。我们不能向您保证 我们已经开发、正在开发或将来可能开发的候选产品和其他技术不会或将不会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的现有或未来专利或其他知识产权 。包括我们的 竞争对手在内的第三方拥有大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，这些专利都存在于我们正在开发候选产品的领域。随着生物技术和制药 行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会导致 侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利 涵盖各种类型的病毒载体和疫苗或它们的使用或制造方法。因此，由于我们的领域有大量 项专利颁发和申请，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利 权利。例如，我们知道美国的第三方专利可能与我们的VTP-300候选产品相关。 如果这些专利在侵权诉讼中被主张不利于我们 , 我们可能不得不争辩说，在 美国制造、使用、销售或进口我们的VTP-300候选产品并不侵犯所主张的专利的任何有效主张。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的 判决。

如果第三方(包括控制上述 引用专利的任何第三方)声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权(包括上述 引用专利)，我们可能面临许多风险，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂 专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性 都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 ，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况 和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营或前景的结果 产生重大不利影响。

我们可以选择挑战第三方的 美国专利中权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局在单方面复试，各方间审查或批准后 审查程序。这些程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方的 专利。这些异议诉讼的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO 或其他专利局获得有利的结果，则我们可能会面临第三方的诉讼，称我们的产品 候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

第三方可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术 。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰而有说服力”的证据(br}，更高的证明标准)才能反驳这一推定。可能已授予第三方专利，而我们目前 并不知晓与我们的候选产品、其制造或使用相关的物质成分、制造方法或处理方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能发布。此外，由于美国的某些专利申请可能在专利颁发前保密 ，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现， 我们不能确定其他国家没有提交过涵盖我们候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利 申请作为专利颁发，并且此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，则我们 可能被要求获得第三方拥有的、可能无法按商业合理条款获得的、或根本无法获得的、或仅在非独家基础上获得的此类专利的权利。目前可能有正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯 项已颁发的专利。也有可能发现我们的产品 候选产品或其他技术侵犯了我们知道的第三方拥有的专利 ，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关。此外, 第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利 。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地断定专利无效、不可强制执行、 已用尽或未被我们的活动侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们候选产品的 制造过程、制造过程中使用或形成的分子或任何最终产品本身， 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用专利 获得许可，或者直到这些专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果 有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、其制造工艺或使用方法(包括联合疗法或参与者选择方法)的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止 我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可，或者直到该专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法按商业合理条款 或根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力 可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了 许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们授权的相同技术。此外, 如果我们的专利申请或我们正在许可或未来可能拥有的任何专利提供的保护广度或强度受到威胁， 可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令 或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。 对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量 转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他 侵权行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是 不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会在 All提供任何此类许可证，也无法预测它是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要 或选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们 可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。即使我们能够获得 许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术 ，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被迫(包括通过法院 命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。在这种情况下，我们 将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或保持对我们开发管道的产品组件和流程的必要 权限。

我们目前通过来自第三方的许可证 拥有知识产权，可以开发我们的候选产品并将其商业化。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在传染病和肿瘤学领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请 。由于我们当前和未来的候选产品可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的载体组件 或编码抗原肽的基因序列才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，高效 生产、交付或使用我们的候选产品可能还需要特定的成分或方法，这些内容或方法的权利可能 归第三方所有。我们可能无法从第三方获取或授予我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得 这些许可证中的任何一个(如果有的话)，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的 组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法 ，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够 开发此类替代方法(这可能是不可行的)。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使 我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。我们可能需要花费大量时间和资源来开发 或许可证更换技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的分子可能受其他人的知识产权 保护。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议， 加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构 为我们提供了一个选项，可以协商该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。 不管这种选项如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在 我们可以接受的条款下协商许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻止我们 执行我们的计划，并允许第三方与我们竞争。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权 或无法维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发 ，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

许可和获取第三方知识产权 是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取 战略来许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化 。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的 临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利 分配或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款(br})许可或获取第三方知识产权。不能保证我们能够成功完成 此类谈判，并最终获得围绕我们 可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的 知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼 ，包括我们未来可能拥有或许可的任何专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们授权的或未来可能拥有的任何专利。此外，我们可能获得许可或拥有的任何专利也可能涉及库存、优先权、有效性或不可执行性纠纷 。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。 我们可能不会在我们提起的任何诉讼中获胜，而且如果有损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。 此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定，我们未来可能许可或拥有的任何一项或多项专利 无效或不可强制执行，或者根据美国法典第35 U.S.C.§271(E)(1)，另一方对我们技术的使用属于专利侵权的避风港 。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能会以我们的专利不涵盖相关技术或 此类第三方的活动没有侵犯我们的专利为由，拒绝 阻止对方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会 使我们正在许可或未来可能拥有的一项或多项专利面临失效、无法强制执行或狭义解释的风险 并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都会涉及大量的 诉讼费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。如果我们成功索赔 侵权，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费， 从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品, 这可能是不可能的，或者需要 大量的时间和金钱支出。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少 可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的 财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的 费用，因为他们有更多的财力和更成熟和 发展的知识产权组合。发起和继续专利诉讼或其他 诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

对于我们的专利申请或我们未来可能 许可或拥有的任何专利，可能有必要确定与我们的专利申请或我们可能 拥有的任何专利相关的、由第三方发起或由 美国专利商标局提起的授权后诉讼程序。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们失去当前的专利 权利，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的 业务可能会受到损害。除了潜在的 美国专利商标局审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局的专利异议程序的一方，或在我们的外国专利受到挑战的其他外国专利机构 的类似程序中。例如，我们与现已停产的MVA流感候选产品相关的一项授权内欧洲专利已在欧洲反对派程序中被撤销。这一决定目前正在上诉中，尽管 不能保证任何此类上诉都会成功。反对或类似诉讼的费用可能会很高， 可能会导致某些索赔范围的丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼或拨款后诉讼程序可能会导致对我们的利益不利的决定 ，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能 无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因 披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他 临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大的 不利影响。

我们可能无法检测到对我们可能 授权或拥有的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了任何此类专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼 或与其达成和解。如果我们稍后以专利侵权为由起诉此类第三方，则第三方可能有 某些法律辩护可供其使用，否则这些辩护只能在首次检测到侵权行为和提起诉讼之间存在延迟 。此类法律辩护可能会使我们无法强制执行我们可能 拥有的或许可内的任何专利，以对抗此类第三方。

获得和维护专利保护有赖于 遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消 。

任何已颁发的专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他 政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序性的、 文件、费用支付和其他类似的规定。 在某些情况下，意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或 专利权丧失。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件 包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能将正式文件适当合法化和提交 。在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能会以相似或相同的产品或平台进入 市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况 产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战，我们正在许可或现在或将来可能拥有的任何已颁发的涵盖我们候选产品的专利都可能被缩小或认定为无效或不可强制执行 。

如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼 以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖 我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉 司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效 或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项， 包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。 不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息 ，或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构 提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复查，各方间 审查、授予后审查、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(如反对程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的授权内专利申请或专利 或我们未来可能拥有的任何专利申请或专利，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果 是不可预测的。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们从专利申请中获得的任何权利或 我们正在许可或未来可能拥有的任何专利的范围，或使其无效或无法强制执行，允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化 并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 。

即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或清点纠纷中失败，我们可能需要从第三方获得并维护许可证， 包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或清点纠纷的各方。此类许可证可能不按商业合理条款 提供，或者根本不提供，或者可能是非独家的。如果我们无法获得和维护此类 许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能 开发的一个或多个候选产品。独家经营权的丧失或我们专利申请权利的缩小可能会限制我们阻止他人使用 或将类似或相同的技术和产品商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会面临挑战任何知识产权(包括我们未来可能许可或拥有的任何专利)的发明权或所有权的索赔 。

我们可能会受到以下指控的影响：前员工、合作者或 其他第三方对我们作为发明人或共同发明人获得许可或未来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权 拥有权益。例如，我们可能会因员工、顾问 或其他参与开发我们的候选产品或其他技术的人员的义务冲突而产生库存纠纷。我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权 转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到遵守， 可能无法有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就此类所有权进行谈判 。有关知识产权所有权或清单的争议也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们遇到挑战我们在专利或其他知识产权的权利或权利的纠纷 ，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。可能需要通过诉讼来抗辩这些和其他挑战我们正在许可或将来可能拥有的任何专利、商业秘密或其他知识产权的库存的索赔。如果我们失败了， 除了支付金钱损失外，我们还可能失去我们认为属于自己的知识产权方面的宝贵权利，例如对我们的候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家 所有权或使用权。即使我们 成功地反驳了这样的主张, 诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他 员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或 独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业机密 ，或者违反了与我们的竞争对手或其他第三方的竞业禁止或竞标协议。

我们已从第三方 收到机密和专有信息。此外，就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇佣的人员 以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会 声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密 信息或商业秘密。此外，我们在未来可能会受到有关我们导致员工 违反其竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。可能需要诉讼或仲裁来对这些索赔进行辩护 。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序以及可能的后果也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。 任何诉讼或其威胁都可能对我们招聘员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失 可能会阻碍或阻碍我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，, 这可能会对我们的股价产生重大的 不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少 我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类 诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们的财力要大得多。发起和继续 专利诉讼或其他知识产权相关诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商 签署协议，规定 个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发相关的、或在正常工作时间内进行的所有发明、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产，但我们可能无法成功地与事实上开发我们自己的知识产权的各方执行此类 协议。知识产权转让 权利可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔， 或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权。此类索赔 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们没有获得当前或未来可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权 ，我们的业务可能会受到严重损害。

根据FDA上市的时间、期限和细节 批准我们当前或未来可能开发的任何候选产品，我们正在许可或未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案 获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。专利期延长不能超过自产品批准之日起计的14年 ，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。 该专利期限的延长不能超过自产品批准之日起的14年 只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为以下原因而无法获得延期，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前 提出申请，或未能满足适用的要求。此外，适用时间 期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限 比我们要求的短，我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们专利申请的任何专利到期后获得竞争产品的批准 ，我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景可能会受到实质性损害。

美国和外国司法管辖区专利法的变更 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样， 我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药 行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。美国 最高法院最近的裁决在某些情况下缩小了专利保护范围，在某些情况下削弱了专利 所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件 在获得专利后的价值方面也产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们未来可能获得的专利的能力 。例如，在这种情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。其他司法管辖区专利法的任何不利变化 都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化同样可能对我们获取并有效 执行我们在未来专利申请中或我们可能拥有或许可的任何专利中的任何权利的能力产生不利影响。

最近或未来的专利改革立法还可能增加 起诉我们的专利申请以及执行或保护我们 许可中或未来可能拥有的任何专利的不确定性和成本。美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义 现有技术，可能影响专利诉讼，建立新的授权后审查制度，以及将美国专利制度从 “先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设 其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的 专利，而不管其他发明人是否在此之前已经发明了该发明。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定 我们或我们的许可人是第一批(I)提交与我们的候选产品或其他 技术有关的专利申请，或(Ii)发明我们的专利申请中要求的任何发明或我们可能拥有或许可的任何专利。 这些更改还允许第三方在专利起诉和附加程序期间向美国专利商标局提交现有技术包括拨款后审查、各方间审查, 和 派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准 ，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO认定权利要求无效的证据 ，即使如果 首次在地区法院诉讼中提交相同的证据也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的 专利主张无效，如果这些专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，则不会被宣布无效。 在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小或使我们的专利权无效，允许第三方将我们的技术或产品 商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方的情况下 制造或商业化产品，或者导致我们无法 在不侵犯第三方的情况下制造或商业化我们的产品，或者导致我们无法 在不侵犯第三方的情况下制造或商业化产品-因此，美国发明法及其 的实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们正在许可或未来可能拥有的任何已授权专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有 权利。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样 保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包含全球范围的权利 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明， 也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以 在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将 其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国 的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护 和保护知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品 侵犯我们的知识产权和专有权利的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移， 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险， 可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他 补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权和专有 权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势 。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。因此，为了应对新冠肺炎大流行，可能会 某些国家可能采取措施促进强制许可，允许在这些国家分发新冠肺炎疫苗 。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在 这些国家/地区，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低相关专利权的价值 。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们 业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护， 那么我们可能无法在我们感兴趣的标志中建立名称认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。 我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用 这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册 过程中，我们可能会收到美国专利商标局反对我们商标注册的诉讼。尽管我们将有机会 回应这些异议，但我们可能无法克服此类拒绝。此外，在美国专利商标局和 许多外国司法管辖区的类似机构，第三方有机会反对待决的商标申请和/或寻求注销注册商标 。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法存活 。如果我们无法获得注册商标或基于我们的商标和商号建立名称认可， 我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

许多因素可能会限制相关专利权提供的任何潜在竞争优势 。

我们的知识产权(无论是拥有的还是未授权的)未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务 ，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。 此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使 或从我们的知识产权中获取价值。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的 业务、财务状况、运营结果和前景。

与员工事务、管理我们的增长和其他 风险相关的风险

与我们员工事务相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能 成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。 我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官比尔·恩赖特(Bill Enright)。 失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及 无法找到合适的替代人员，可能会导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们在英国牛津的设施中开展业务。该地区 是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈 这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本不能。英国、美国或类似的外国移民和工作授权法律法规的变化 ，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的显著影响。如果英国(包括但不限于英国脱欧的直接或间接后果)、美国或类似的外国移民或签证法律和法规对我们的招聘流程和目标 或涉及非美国公民的项目产生重大影响，我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。 如果英国的立法或行政变更(包括但不限于英国退欧的直接或间接后果)、美国或类似的外国移民或签证法律法规损害我们的招聘流程和目标 或涉及非美国公民的项目。

为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励之外，我们还提供了随时间授予的股票期权。在 时间内授予的股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以 抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理团队、科学团队和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与所有员工都有雇佣协议，但 这些与美国员工签订的雇佣协议规定，我们的任何美国员工都可以随时离开我们的雇佣关系 ，方法是提供所需的合同通知，说明他们的离职意向。英国 受雇人员的标准通知期为三个日历月。我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励 高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

与我们的业务运营和增长相关的风险

我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会 遇到困难。

截至2021年6月14日，我们有49名全职和兼职员工 。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，以及我们向上市公司的过渡，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及 更多的设施来扩大我们的运营。未来的增长将使 管理层成员承担更多责任，包括：

我们未来的财务业绩以及将我们的 候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将大量注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理 这些增长活动。

不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。 此外，如果我们无法有效管理外包活动，或者如果 顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法为我们的候选产品获得 营销授权或以其他方式推进我们的业务不能保证我们能够 管理我们现有的顾问，或者以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务 ，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的内部计算机系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致机密或 专有信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险 ，并对我们的候选产品的开发计划造成重大中断。

我们和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问广泛依赖 信息技术系统来开展和管理我们的业务。尽管实施了安全措施，我们的 内部计算机系统以及我们当前和未来的第三方提供商的计算机系统仍容易受到计算机病毒和 未经授权访问的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击 和入侵的数量、强度和复杂性的增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机 黑客、外国政府和网络恐怖分子)，发生安全漏洞或破坏的风险通常会增加。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或 其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。如果发生此类事件，可能会导致 知识产权、数据或其他资产被盗或被挪用，或以其他方式泄露我们的机密 或专有信息，并导致我们的开发计划和业务运营严重中断，例如丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据 。此类丢失可能会导致我们的营销授权工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

尽管我们投入资源来保护我们的信息系统，但我们 意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力能够防止信息安全漏洞 对我们造成业务、法律、财务或声誉损害，或对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并 进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。 我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷 或漏洞。

我们或我们的第三方提供商的信息技术 系统中的任何漏洞都可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息，包括我们参与者 注册表中的信息或受HIPAA和其他法律保护的其他参与者信息。任何此类访问、披露或其他信息丢失 都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，损害我们的声誉 ，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。如果我们或我们的第三方提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、 检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、 参与者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他 不利后果。财务状况、前景 和现金流。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼 和政府调查，这可能会对我们的业务造成潜在的中断。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入 和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的CRO、CMO和其他承包商以及 顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、 火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响。 我们主要由自己投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况 ，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为 或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会中断。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会 承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于对我们的候选产品进行临床 测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何获得营销授权的候选产品商业化，我们将面临更大的风险 。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或在其他方面被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷 、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修 的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品 责任索赔进行辩护，我们可能会承担大量责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的 防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能 导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险 以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化 。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种 排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。将来，我们可能无法维持 此保险范围，或者我们可能无法以合理的费用获得额外或更换保险(如果有的话)。我们可能需要 支付法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们 保险承保范围内的任何金额，而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。即使我们与任何未来公司 合作者签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法获得或不够充分。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响 。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断 。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情的影响，可能会 给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力下降 如果有的话。疲软或下滑的经济或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致 供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

与我们的国际业务相关的风险

与我们的业务国际化运营相关的各种风险 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划为我们的候选产品在美国以外寻求营销授权 ，因此，我们预计我们以及在这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴 将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

与我们计划的国际业务相关的这些和其他风险 可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和 其他风险的影响。

我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响 。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括以下因素：

美国民事责任索赔可能无法对我们强制执行 。

我们根据英国法律注册成立，并在英国设有注册办事处 。我们的大多数高级管理层成员和某些董事会成员都是非美国居民 ，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都持有在美国境外。因此， 根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人员或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决 。

美国和英国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的付款最终判决 ，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动 在英国得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士法院是否受理 根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，只要满足某些要求，英格兰和威尔士法院将 视为诉讼本身的原因，并按照普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审。 如果满足某些要求，则该判决将被视为诉讼本身，并被作为债项提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决， 是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，这是法院做出此类裁决的一个问题。如果英格兰和威尔士法院就美国判决应支付的 金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法 通常允许英格兰和威尔士法院酌情规定执行方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或 我们的某些高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决 。

美元和英镑之间汇率的波动可能会增加持有我们的美国存托凭证的风险，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的美国存托凭证在纳斯达克以美元交易。由于我们业务的国际化 ，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是 美元、英镑和欧元。我们的报告货币以美元计价，我们的本位币为 英镑(但我们美国子公司的本位币为美元)，我们的大部分运营 费用以英镑支付。我们还定期以美元、英镑、澳元和欧元购买服务、消耗品和材料。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的 业务和我们美国存托凭证的价格可能会受到英镑与其他 货币之间汇率波动的影响，这也可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们 没有任何汇率对冲安排。有关外汇风险的说明，请参阅本季度报告中其他地方的年度财务报表附注 中的附注3。

欧盟(EU)的一个或多个成员国可能放弃欧元，这可能会对我们未来的业务产生重大影响。尽管欧盟采取措施向财政困难的某些欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来仍有可能被采用欧元的国家放弃作为一种货币。这 可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体 。潜在的欧盟解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或 放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响无法确切预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，由于 美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的我们的 普通股以欧元支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

与我们的美国存托凭证所有权相关的风险

我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能不会持续下去。

在我们于2021年5月首次公开募股之前，我们的美国存托凭证没有公开交易市场 。虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。 如果我们美国存托凭证的活跃市场无法持续，我们的美国存托凭证持有者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售美国存托凭证 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能 削弱我们以美国存托凭证为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票 ，并对需要股东批准的事项施加重大影响。

截至2021年5月4日，也就是我们首次公开募股(IPO)结束之日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约68.9%的有表决权股票。因此，这些股东 有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东有权决定所有需要 股东批准的事项。例如，这些股东可以控制董事选举、修改我们的组织 文档，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止我们的美国存托凭证持有人可能认为符合其股东最佳利益的对我们美国存托凭证的主动收购建议或要约 。

我们的美国存托凭证价格波动很大，持有我们美国存托凭证的人可能会 损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本季度报告中“风险因素”部分和其他部分讨论的 因素外，这些因素还包括：