依据规则第424(B)(5)条提交
注册号码：333-257093

注册费的计算

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招股章程副刊(招股章程日期：2021年6月14日)

越洋公司

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高达4亿美元的股票总发行价

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我们已与作为销售代理的Jefferies LLC签订了一项股权分配协议，涉及不时提供和出售我们的股票，每股面值0.10瑞士法郎(或我们的股票可能不时具有的其他面值)(“股票”)。根据股权分派协议的条款，我们可以根据持续股权发行计划不时发行和出售总发行价高达400,000,000美元的股票。

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我们的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“RIG”。我们股票在纽约证券交易所的上一次报告售价是2021年6月11日，为每股4.06美元。

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出售股份(如有)将按法律允许且被视为“在市场”发售的任何方式进行，定义见1933年“证券法”(“证券法”)第3415条规则，包括普通经纪通过纽约证券交易所的设施向或通过做市商进行交易，或直接在或通过电子通信网络进行交易，以销售时的市价、与当前市场价格相关的价格或按协商价格、大宗交易或法律允许的其他方式进行。销售代理不需要出售任何具体数量或美元金额的股票，但作为我们的代理，每个销售代理都将尽其商业上合理的努力，并根据股权分配协议的条款，按照我们的指示出售所提供的股票。

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根据股权分派协议，我们将向销售代理支付高达通过该销售代理出售的所有股票销售总价的2.0%的总费用。

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我们也可以将股票以销售时商定的价格出售给销售代理作为委托人，由其自有账户。如果我们作为委托人向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的承销协议，我们将在单独的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述该协议。根据股权分派协议进行的股份发售将于(I)出售所有受股权分派协议规限的股份或(Ii)吾等或销售代理终止股权分派协议时(以较早者为准)终止。

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投资我们的股票是有风险的。请参阅本招股说明书增刊S-4页的“风险因素”，以及从截至2020年12月31日的10-K年度报告第8页开始的“风险因素”部分，以及截至2021年3月31日的3个月的10-Q季度报告的第24页，这些内容通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书，内容涉及您在投资我们的股票前应考虑的因素。

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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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杰弗瑞

本招股说明书补充日期为2021年6月14日。

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目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书附录及随附的招股说明书‌II

前瞻性信息‌三、

摘要‌1

供品‌3

危险因素‌4

收益的使用‌6

物质税后果‌7

配送计划‌15

法律事务‌18

专家‌18

在那里您可以找到更多信息‌18

以引用方式成立为法团‌18

基本招股说明书

关于这份招股说明书‌II

前瞻性信息‌三、

对外国人承担民事责任的可执行性‌1

关于越洋公司‌2

关于越洋公司‌2

在那里您可以找到更多信息‌3

以引用方式成立为法团‌3

危险因素‌4

收益的使用‌5

TransOcean Inc.描述债务证券和越洋公司。担保‌6

越洋公司简介股份‌14

手令的说明‌24

采购合同说明‌25

对权利的描述‌25

单位说明‌26

反收购条款‌26

配送计划‌28

证券的有效性‌31

专家‌31

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关于本招股说明书附录及随附的招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，它描述了根据这一股权发行计划出售我们股票的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关我们证券的更多一般性信息，其中一些信息不适用于根据这一股权发行计划进行的出售。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录中的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考合并”以及在随附的招股说明书中完整的“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考合并”的标题下描述的其他信息，然后再做出投资决定。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下转介的随附招股章程所载资料或陈述除外。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售代理不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“美元”和“美元”指的是美国货币，而术语“美国”和“美国”指的是美国货币。指美利坚合众国、它的州、它的领土、它的财产和它管辖的所有地区。“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。

我们不会在任何不允许出售此类股票的司法管辖区提出出售股票的要约。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”及类似术语均指TransOcean有限公司及其子公司。

前瞻性信息

本招股说明书附录中包含的陈述、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录中的有关未来财务业绩和经营结果的信息以及其他非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，符合证券法第27A节和经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考纳入本招股说明书附录的信息中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下主题的陈述：

前瞻性陈述可以通过使用以下词语和其他类似表达来识别：

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此类陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

前述风险和不确定性超出了我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表示的大不相同的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与所显示的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述都明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。你不应该过分依赖前瞻性。

声明，每个声明仅说明特定声明的日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该陈述的任何预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化，除非法律另有要求。

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摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。因此，此摘要不包含可能对您很重要或您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中引用的所有文件，这些文件在本招股说明书附录中的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中以及在随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”下进行了描述。

关于越洋公司

我们是国际领先的油气井海上合同钻井服务提供商。截至2021年6月10日，我们拥有或部分拥有并运营37个移动式海洋钻井平台，包括27个超深水浮体和10个恶劣环境浮体。截至2021年6月10日，我们正在建造两艘超深水钻井船。

我们在单一的全球运营部门提供合同钻井服务，其中包括与我们的移动式海上钻井船队、相关设备和工作人员主要按日费率签订合同，以钻探油气井。我们专注于近海钻井业务中技术要求苛刻的领域，尤其专注于超深水和恶劣环境的钻井服务。我们的钻井船队是世界上用途最广泛的钻井船队之一，由钻井船和半潜式漂浮器组成，用于支持全球的近海钻井活动和近海支持服务。

我们的合同钻井服务业务在地理上分散在世界各地的石油和天然气勘探和开发地区。尽管钻井平台可以从一个地区移动到另一个地区，但移动钻井平台的成本和钻井平台移动船只的可用性可能会导致供需平衡在地区之间有所波动。尽管如此，由于钻井平台的移动性，地区之间的显著差异往往不会持续很长时间。我们的船队在一个单一的全球市场运营，提供合同钻井服务。我们钻井平台的位置以及用于操作、建造或升级我们钻井平台的资源分配由我们客户的活动和需求决定。

企业信息

我们是一家瑞士公司，注册办事处位于祖格州的施泰因豪森，主要执行办事处位于瑞士施泰因豪森的Turmstrasse 30,6312。我们在那个地址的电话号码是+41(41)749 0500。

股本变动与优先购买权的撤销

股本的变动。为了在此次发行中独家使用，我们于2021年4月6日将法定股本中的股本增加了460万瑞士法郎，至68,567,616.50瑞士法郎或685,676,165股，向国库发行了46,000,000股。在总发行价400,000,000美元的情况下，我们可能会通过一个或几个步骤，通过发行至多68,567,616股至至多75,424,378.10瑞士法郎，分成至多754,243,781股，从可用授权股本中进一步增加我们的股本。我们于2021年4月6日从授权股本中发行了股票，我们目前可用的授权股本中的任何额外股票发行都将在非优先购买权的基础上进行。根据我们目前的法定股本，我们有权在非优先购买权的基础上发行最多68,567,616股股份。如果与此次发行相关，我们发行所有68,567,616股我们的授权股本，我们的授权股本将减少该金额，导致授权股本最高为13,713,523.40瑞士法郎，授权我们的董事会在2023年5月27日或之前的任何时候发行最多137,135,234股新股。我们的董事会将不会被授权撤回或限制股东对这137,135,234股的优先购买权。

优先购买权的撤回。我们的董事会已根据我们的公司章程(于2021年4月6日生效，目前有效)撤销了我们股东对所发行股票的优先购买权。我们的公司章程和瑞士法律授予并继续授予我们的董事会在以下情况下从授权资本中撤回关于发行特定最大数量股票的优先购买权，如公司章程所述：

我们的董事会认为，我们的公司章程和瑞士法律的这些先决条件都得到了满足，并决定撤回我们股东在发行特此提供的股票方面的优先购买权。在通过这项决议时，我们的董事会考虑了几个因素。首先，特此发行的股票的发行价将参考我们股票的市场价格来确定。其次，此次发行旨在偿还或再融资资本支出和投资，并扩大我们在某些金融和投资者市场的股东群体。我们目前的公司章程授权董事会从法定资本中撤回对发行最多68,567,616股股票的优先购买权。

请参阅所附招股说明书中的“越洋运输股份有限公司股份说明-优先购买权及预先认购权”。

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供品

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危险因素

投资我们的股票会有一定的风险。您应该仔细考虑与我们的股票和投资相关的风险，这些风险如下所述，并包含在我们的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报还有我们的截至2021年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告, 以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息以及随附的招股说明书，在做出投资决定之前。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。本招股说明书增刊还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括与股票相关的风险，以及我们在下文和本招股说明书附录中的其他地方所面临的风险。

与发行相关的风险

根据本招股说明书附录中描述的股权发行计划发行的股票将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

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根据本招股说明书补充说明的股权发行计划在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。如果投资者随后以低于他们支付的价格出售股票，他们的股票价值可能会下降。

市场波动可能会影响我们的股票价格和您的投资价值。

我们股票的市场价格可能会因一系列我们无法预测或控制的因素而大幅波动，这些因素包括石油和天然气的供求以及石油和天然气的价格、近海合同钻探行业的状况、总体市场和经济状况、中断、降级、信用事件和信贷市场中感觉到的问题；我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；我们投资或资产构成的变化；影响我们资产的减记或感觉到的信用或流动性问题；市场对我们业务和资产的看法；我们的财务指引的变化或我们的客户、竞争对手或供应商对自身业绩的负面声明；我们的负债水平和/或市场对我们未来可能产生的任何债务的不利反应；我们以有利条件或根本没有能力筹集资金的能力；任何主要资金来源的损失；我们高管或关键人员的增减；类似海上合同钻井服务公司的市场估值变化；以及媒体或投资界的猜测。

证券市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。任何广泛的市场波动都可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用根据本股权发行计划进行的任何出售所得收益，并且可能不能有效地使用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以运用根据这一股权发行计划进行的任何出售的净收益，并可能以各种方式使用收益，最终可能无法改善我们的经营业绩或提高我们股票的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们的股票价格下跌。

瑞士法律赋予现有股东优先购买权，而与此次发行相关的优先购买权必须合法排除。未能合法排除这些优先购买权可能会导致责任或其他损害。

瑞士法律授予现有股东在公司发行新股时的优先购买权。在授权增资的情况下，就像本招股说明书附录中描述的发售最多114,567,616股股票的情况一样，瑞士法律和我们的公司章程授权我们的董事会在满足某些条件的情况下撤回股东对最多114,567,616股股票的优先购买权。这些准则并非安全港，而是要求我们的董事局平衡各方面的利益，从而作出商业判断。董事会认定，在这种情况下，符合根据我们的公司章程和瑞士法律撤销优先购买权的相关标准，其中包括因为新股的发行价是参考当时的相关市场价格确定的，发行所得将用于偿还或再融资资本支出和投资，以及股票发行扩大了我们在美国市场的股东群体。在此基础上，我们的董事会已授权从我们现有的法定股本中发行最多114,567,616股股票，用于本次发售，并撤回与本招股说明书附录所述的本次发售相关的现有股东的优先购买权。任何关于这种退出的争议都可能导致公司、我们的董事会承担责任，或者限制我们未来在类似发行中获得融资的能力，或者给我们带来负担。

我们的子公司利用美国净营业亏损结转减少未来美国应税收入的能力可能有限。

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出于美国联邦所得税的目的，我们的某些子公司有美国净营业亏损(“NOL”)结转。如果我们经历“所有权变更”，我们的子公司利用此类NOL结转的能力将受到1986年“国税法”(修订后的“准则”)第382节的限制，如果在三年内的任何时候，一个或多个“5%股东”对我们股票的持有量累计增加超过50个百分点，我们的子公司就会受到限制。在三年的时间里，如果一个或多个“5%股东”对我们股票的持有量累计增加超过50个百分点，我们的子公司利用此类NOL结转的能力将受到限制。第382条对子公司的NOL结转规定了年度限制，该限制可用于抵消未来的美国应税收入，该限制通常等于(A)该子公司股权的公平市值乘以(B)所有权变更发生当月有效的长期免税税率。我们认为，截至2020年12月31日，我们的子公司不受第382条的任何限制。但是，我们股票的未来发行(可能包括根据该股权发行的股票)根据第382条，我们的子公司利用NOL结转的能力受到限制。但这种限制可能导致我们子公司的美国联邦所得税负担增加。

收益的使用

我们拟将出售股份所得款项净额用作一般公司用途，当中可能包括(其中包括)偿还或再融资债务及营运资金、资本开支、投资及额外资产负债表流动资金。我们可以将不立即需要的资金投资于有价证券和短期投资。

截至2021年6月10日，我们没有未偿还的任何借款，签发了2100万美元的信用证，根据修订后的银行信贷协议，我们有13亿美元的可用借款能力，该协议管理着我们13亿美元的循环信贷安排(“担保信贷安排”)。

物质税后果

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于美国联邦所得税对股票所有权和处置的持有者(定义如下)的重大影响的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将股票作为“资本资产”持有的持有者(通常是出于投资目的而持有的财产)，而不是描述根据持有者的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴款税后果，以及可能适用于以下持有者的不同税收后果，例如：

本摘要以守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例为基础，在本注册声明日期之后对其中任何一项的更改都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除美国联邦所得税(如遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税。持有人应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是以下股票的实益所有者，则您是“美国持有者”：

“非美国持有者”是指在美国联邦所得税中，非美国持有者的个人、公司、财产或信托的任何受益股东。

如本讨论中所用，“持有人”指的是美国持有人、非美国持有人，或两者兼而有之，视上下文而定。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份，合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。该合伙人或合伙企业应就股份所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

我们敦促所有股票持有者就股票所有权和处置对他们的特定联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者

股份上的分派

根据以下“-PFIC考虑事项”的讨论，就股票支付的分派总额，包括该金额的瑞士预扣税的全部金额，将在我们本年度和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内，作为美国联邦所得税用途的股息。超过本年度和累计收益和利润的分配将首先被视为在美国持有者的股票税基范围内的免税资本回报，并将降低(但不低于零)这一基数。超过我们当前年度和累计收益和利润以及美国持有者在股票中的纳税基础的分配将被视为出售或交换此类股票所实现的资本收益。然而，出于美国联邦所得税的目的，我们可能无法确定分配中属于股息的部分，在这种情况下，我们将被要求将此类分配的全部金额报告为股息。作为公司的美国持有者通常无权要求从我们收到的分红中扣除收到的股息。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

一般而言，就股票支付给某些非公司美国股东的股息将被视为“合格股息收入”，这些股息应按优惠的资本利得税税率向此类美国股东征税，条件是：(I)我们的股票可以随时在美国成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易，或者我们有资格享受美国国税局认定令人满意的与美国签订的全面所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，(Ii)如下文“-PFIC考虑事项”中所讨论的那样，(Ii)如下文“-PFIC考虑事项”中所讨论的，(Ii)我们的股票可以随时在美国成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易，或者我们有资格享受美国国税局认定令人满意的与美国签订的全面所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，他说：“我们并不是派发股息的课税年度或紧接上一个课税年度的私人投资公司，以及(Iii)符合若干持有期及其他规定。就上文第(I)款而言，只要我们的股票在纽约证券交易所上市，我们的股票就应被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。

如果我们以美元以外的货币进行分销，美国持有者将受到与外币交易相关的特殊规则的约束。在这种情况下，美国持有者应该就此类规则的应用咨询他们的税务顾问。

外国税收抵免

一般来说，与股票有关的股息将构成外国来源收入，在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时，将被视为被动类别收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额通常将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。然而，如果我们是一家“美国所有的外国公司”(通常是一家外国公司，其50%或更多的股票通过投票或价值直接、间接或根据适用的推定所有权规则由美国人持有)，如果支付股息的收益和利润的最低限度来自美国境内，则就这些股票支付的股息中，至少有一部分将是用于外国税收抵免的美国来源收入。我们不能保证我们不会被定性为“美国拥有的外国公司”，因为我们不追踪美国人对我们股票的所有权。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润来源进行计算。瑞士税(如果有)在分配给美国持有者时被扣缴，可能有资格获得外国税收抵免(或代替此类抵免)用于美国联邦所得税, 受特殊限制。外国税收抵免的计算涉及到复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有者的特殊情况，如果我们被描述为“美国所有的外国公司”，任何潜在的税收抵免的价值可能是有限的。美国的持有者被敦促就外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

股票的出售、交换或其他应税处置

根据下文“-PFIC考虑事项”的讨论，一般而言，出售、交换或以其他方式处置股票将导致美国持有者的应税损益等于(I)该美国持有者在出售、交换或以其他方式处置时收到的任何其他财产的现金金额加上公平市场价值与(Ii)该美国持有者在股票中的调整基础之间的差额。

在出售、交换或其他处置股票时确认的损益一般为资本收益或损失，如果在出售、交换或其他处置时持有股票的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常要按优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。在计算美国持有者在美国联邦所得税方面的外国税收抵免时，确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，由于美国的外国税收抵免限制，对与股票有关的资本收益征收的外国税(如果有的话)可能无法抵免。如果对股票处置征收外国税，包括对出售或其他股票处置征收的任何外国税是否可获得外国税收抵免或扣除，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问有关税收后果的问题。

PFIC注意事项

如果在任何相关时间，我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，对美国持有者的待遇可能与上面描述的有很大不同。出于美国联邦所得税的目的，我们将在任何课税年度被视为PFIC，在对子公司的收入和资产应用相关检查规则后，以下任一项将被视为PFIC：

为此，我们被视为拥有我们按比例分享的资产，并直接从我们直接或间接拥有至少25%股权价值的任何其他公司和任何合伙企业的收入中获得我们按比例分享的收入。

我们相信，根据我们目前和预期的资产和收入构成，以及目前对股票价格的预期，我们不是，也不会是任何纳税年度的PFIC。我们认为，就PFIC规则而言，我们来自离岸合同钻井服务的收入应被视为“非被动”服务收入，因此，我们拥有和经营的与产生此类收入相关的资产不应构成被动资产。有重要的法律权威支持这一立场，包括法律规定、立法历史、判例法和美国国税局关于为其他税收目的对来自服务的收入进行定性的声明，这些收入的很大一部分可归因于与提供此类服务相关的财产或设备的价值。然而，应该指出的是，以前的案例和美国国税局根据案例发布的声明将定期租船收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。然而，美国国税局随后正式宣布，它不同意该案的决定。此外，我们认为，在这种情况下，定期租船合同的条款与我们与客户签订的钻探合同条款在实质上有所不同。

虽然我们相信我们没有也不会成为PFIC，但不能保证美国国税局或法院会接受这一立场，而且存在美国国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，由于必须每年确定我们是否为PFIC，因此我们不能向美国持有者保证，我们在本纳税年度不会成为PFIC，也不会在未来任何纳税年度成为PFIC。

如下文更全面讨论的那样，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将受到不同的、通常不利的税收规则的约束，这取决于美国持有人是否(I)选择将我们视为合格的选举基金(“QEF”选举)或(Ii)关于股票的“按市值计价”选举，如下所述。如果我们是PFIC，美国持股人通常将遵守本文所述的关于我们的任何子公司属于PFIC的PFIC规则。然而，下面讨论的按市值计价的选举很可能不会适用于任何此类PFIC子公司的股票。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内持有股票，该美国持有者必须通过IRS表格8621向美国国税局提交年度报告。如果未按要求提交本报告，可能会影响美国持有者需要提交报告的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有者没有提交报告的纳税年度可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到提交报告为止。

适时举行QEF选举的美国持有者的税收

如果美国持有人在某个纳税年度及时选择了QEF，则在该年度以及该美国持有人持有股票而我们是PFIC的所有课税年度，该美国持有人必须在该美国持有人的纳税年度的收入中按比例计入我们的普通收益和净资本利得(如果有)，无论美国持有人是否在该纳税年度结束或在该纳税年度结束的纳税年度内从我们那里获得任何分配，该美国持有人都必须在该年度的收入中计入我们的普通收益和净资本利得(如果有)，无论美国持有人在该纳税年度是否从我们那里收到任何分配，如果有，则该美国持有人必须在该纳税年度及时选择QEF，无论该美国持有人是否在该纳税年度从我们那里收到了任何分配美国持有者在股票中的调整基数将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前征税的收益和利润的分配将导致美国持有者在股票中的调整基础相应减少，一旦分配就不再征税。美国持股人一般会确认出售、交换或以其他方式处置股票的资本收益或损失。美国持有人就我们是PFIC的任何一年进行QEF选举，方法是选中IRS Form 8621上的相应复选框，并将该表格与其美国联邦所得税申报单一起提交。如果与我们的预期相反，我们确定我们在任何课税年度被视为PFIC，我们将努力(但不会被要求)向每位美国持有人提供进行上述QEF选举所需的信息。

对按市值计价选举的美国持有者的征税

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，并且股票被视为“可销售股票”，那么，作为选择QEF的替代方案，美国持有者将被允许就股票进行按市值计价的选择，前提是美国持有者按照美国国税局(IRS)表格8621填写并提交美国国税局(IRS)表格8621

有关指示和美国财政部的相关规定。如果做出这一选择，美国持股人通常会在每个纳税年度将美国持有者股票在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有者调整后的股票基础的部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将被允许就美国持有者在股票中的调整基数超过股票在纳税年度结束时的公平市值的部分(如果有的话)进行普通亏损，但仅限于之前计入按市值计价选举收入中的净额。美国持有者在其股票中的基础将进行调整，以反映已确认的任何此类收入或损失。在出售、交换或其他股票处置中确认的收益将被视为普通收入，在出售、交换或其他处置股票中确认的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类损失不超过美国持有者之前包括在收入中的按市值计价的净收益。然而，由于按市值计价的选择只适用于可出售的股票，它一般不适用于美国持有者在我们任何被确定为PFIC的子公司中的间接权益。

对未能及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者征税

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，在该年度既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价选举的美国股东将受到以下方面的不利税收规则的约束：(I)任何超额分配(通常是美国持有人在一个纳税年度收到的关于股票的任何分配的部分，超过美国持有人在前三个纳税年度收到的关于股票的平均年度分配的125%，或者，如果更短，(Ii)出售、交换或以其他方式处置股份所获得的任何收益；以及(Ii)美国持股人持有股份的期限)和(Ii)出售、交换或以其他方式处置股份所获得的任何收益。根据这些特别规则：

除非美国持有人就股票进行QEF选举或按市值计价选举，否则在我们是PFIC的期间持有股票的美国持有人在该纳税年度和随后美国持有人持有股份的所有纳税年度将遵守前述规则，即使我们不再是PFIC。

归类为PFIC可能会产生其他不利的税收后果，包括对美国个人持有人来说，拒绝提高死亡时股票的纳税基础。

PFIC规则非常复杂。敦促美国持有者就PFIC规则可能适用于他们在股票上的投资咨询他们的税务顾问，包括选择QEF选举或按市值计价选举是否明智。

备用预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司股东支付的某些款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向股票持有人(包括公司、提供适当证明的非美国人的受款人和某些其他人除外)支付股息和股票出售或赎回的收益。

如果美国持有者未能提供正确的纳税人身份证明，支付人将被要求从在美国境内或由美国付款人或美国中间人向非豁免接受者的美国持有者支付股息或出售或赎回股票所得的任何股息或收益中预扣备用预扣税

数量或其他方面未能遵守或免除此类后备预扣税要求。备用预扣不是附加税，可以抵扣美国持有者的常规美国联邦所得税责任，如果超过了这一责任，如果及时向美国国税局提出退款申请，则由美国国税局退还。

关于外国金融资产的信息报告

持有某些“外国金融资产”(通常包括外国人发行的股票和其他证券，除非持有在金融机构的账户中)超过一定门槛的个人美国持有者，必须向美国国税局报告与此类资产有关的信息。在某些情况下，就本规则而言，实体可能被视为个人。如果未能履行这些报告义务，可能会受到重大处罚。敦促美国个人持有人就这些报告义务对其股票投资的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

股份上的分派

根据下面“信息报告和预扣备份”一节的讨论，非美国持有者在其股票上收到的股息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非股息与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用税收条约，股息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定营业地点)，否则该非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税金，除非这些股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务经营活动有效相关(如果适用税收条约，股息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定营业地点)。

除非适用的税收条约另有规定，非美国持有者通常将按照与非美国持有者在美国进行贸易或业务有效相关的股息征收与美国持有者相同的方式征税。在某些情况下，公司非美国持有者收到的有效关联股息可能还需按30%的税率征收额外的分支机构利得税(如果适用，则缴纳较低的条约税率)，但须进行某些调整。

股票的出售、交换或其他应税处置

根据下面“信息报告和备份预扣”中的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的税收条约另有规定，非美国持有者通常将按照与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的确认收益，按照与美国持有者相同的方式征税。在某些情况下，公司非美国持有者确认的有效关联收益可能还需要按30%的税率征收额外的分支机构利润税(或在适用的情况下，缴纳较低的条约税率)，但须进行某些调整。

信息报告和备份扣缴

在美国或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置收到的股票所支付的股息和收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非持有者提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则下的所有适用要求。

根据备用预扣规则预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

瑞士税收

以下是与购买、持有和处置股票有关的某些瑞士税务事项的摘要。以下有关瑞士税收的陈述是基于截至本招股说明书附录之日起在瑞士生效的法律，这些法律可能会在该日期之后发生任何法律变化。这样的改变可能是有追溯力的。摘要不涉及外国税法。

该摘要是一般性的，并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置股票的决定相关的所有瑞士税务考虑因素。希望澄清自己税务情况的股东应咨询并依赖自己的税务顾问。居住在瑞士或作为瑞士常设机构的一部分持有股票的股东应就购买、持有和出售股票的瑞士所得税待遇咨询自己的税务顾问。

瑞士预扣税

根据瑞士现行税法，TransOcean Ltd.向股份股东(包括清算收益和股票股息)支付的到期股息和类似的现金或实物分配须缴纳瑞士联邦预扣税(Verrechnungssteuer)(“预扣税”)，目前税率为35%(适用于应税分配总额)。越洋公司有义务从任何应税分销的总额中扣除预扣税，并在该分销到期日起30个历日内向瑞士联邦税务局缴纳税款。然而，偿还股份面值和任何(允许)偿还符合条件的额外实收资本(出资储备(保留Aus Kapitaleinlagen)不缴纳预扣税。

作为私人资产持有其股票的瑞士居民个人(“居民私人股东”)原则上有资格全额退还或抵免预扣税的所得税，如果他们在所得税申报单中适当报告相关收入的话。此外，(I)出于纳税目的居住在瑞士的公司和个人股东，(Ii)非居住在瑞士的公司和个人股东，在每种情况下，他们都通过在瑞士设有固定营业地点的常设机构持有其股票，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分，以及(Iii)出于税收目的，被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民私人。除其他外股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资(统称为“国内商业股东”)如果在其损益表或所得税申报表(视情况而定)中适当报告相关收入，原则上有资格全额退还或抵免预扣税的所得税。

不是瑞士居民的股东，在各自的课税年度内，没有在瑞士境内有固定营业地点的常设机构从事贸易或业务，并且由于任何其他原因在瑞士不需要缴纳公司或个人所得税的股东(统称为“非居民股东”)有权获得预扣税的全部或部分退还，前提是该收款人为纳税目的居住的国家与瑞士维持着避免双重征税的双边条约(“税收条约”)，并进一步规定了退还部分预扣税的权利；此外，如果该股东因纳税目的而在瑞士境内居住，则该股东有权获得全部或部分预扣税退还，条件是该收款人的居住国与瑞士签订了避免双重征税的双边条约(以下简称“税收条约”)，而且该股东因其他任何原因在瑞士无须缴纳公司或个人所得税。非居民股东应该意识到，申请条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国而异。非居民股东应就股份的收取、所有权、买卖或其他处置以及申请退还预扣税的手续咨询其法律、财务或税务顾问。

信息的自动交换

瑞士与欧盟缔结了国际税务信息自动交换(AEOI)多边协定(《AEOI协定》)，自2017年1月1日起生效。此外，2017年1月1日，关于自动交换的多边主管当局协定

金融账户信息，并在这一协议的基础上，与其他国家的一些双边AEOI协议生效。根据本AEOI协议和双边AEOI协议以及瑞士的实施法律，瑞士收集和交换有关金融资产的数据，这些资产可能包括股份、持有的股票、从这些资产获得并贷记到瑞士支付代理人的账户或存款，以造福于一个成员国或条约国的居民。

瑞士已生效或已签署并生效的AEOI协议一览表可在瑞士国家国际金融事务秘书处网站(Https://www.sif.admin.ch/sif/en/home/Multilateral/steuer_informationsaust/automatischer-informationsaustausch/automatischer-informationsaustausch1.html.)

瑞士联邦印花税

根据本次发行以及在本次发行过程中发行和出售的股票需缴纳瑞士联邦证券发行印花税(发射abgabe)1%，并将由TransOcean Ltd.承担。

随后的股票买卖，无论是居民私人股东、国内商业股东还是非居民股东(二级市场交易)，都可能要缴纳瑞士联邦证券转让印花税(乌姆萨扎巴加贝如果(I)通过或与瑞士或列支敦士登银行或由瑞士联邦印花税法案中定义的另一家瑞士证券交易商或在瑞士联邦印花税法案中定义的另一家瑞士证券交易商的参与进行此类转移，则当前税率最高可达0.15%，分别以购买价格或出售收益计算，并且(Ii)不适用任何豁免。

瑞士联邦、州和社区个人所得税和公司所得税

非-居民股东

非居民股东不需要缴纳任何瑞士联邦、州或社区的股息支付所得税和类似的分配所得税，因为他们仅仅持有股票。出售股票的资本利得也是如此。有关预扣税的后果，请参阅上文。

居民私人股东与国内商业股东

收取股息及类似现金或实物分派(包括上述清算收益及股票股息或应课税股份回购)的居民私人股东，既非股份面值的偿还，亦非合资格的额外实收资本，须在其个人所得税报税表中申报该等收入，并须就相关税期的任何应纳税所得额缴纳瑞士联邦、州及社区所得税。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置股份时实现的收益或亏损通常是免税的私人资本收益或不可扣税的资本损失，视具体情况而定。获得股息和类似现金或实物分派(包括清算收益和红股)的国内商业股东必须在相关税期的损益表中确认该等支付，并就该期间累计的任何应纳税所得额(包括股息)缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。身为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配的参与减免(Beteiligungsabzug)，如果持有的股票市值至少为100万瑞士法郎。

国内商业股东须在各自课税期间的损益表中确认出售股份时实现的损益，并须就该课税期间的任何应纳税所得额(包括出售或以其他方式处置股份而变现的损益)缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视属何情况而定)。

瑞士财产税和资本税

非-居民股东

持有股票的非居民股东不需要缴纳州和社区财富税，也不需要每年缴纳资本税，因为他们仅仅持有股票。

居民私人股东与国内商业股东

居民私人股东被要求将其股票作为其私人财富的一部分进行申报，并须缴纳州和社区财富税。国内商业股东被要求将其股票报告为其定义的商业财富或应税资本的一部分，并须缴纳州和社区财富或年度资本税。

瑞士促进美国外国账户税收遵从法案的实施

瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下，或在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在没有同意的情况下，信息不会自动转移，而是只在美国和瑞士之间的双重征税协议基础上的行政援助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项授权，要求与美国进行谈判，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者再将信息提供给美国税务当局。

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配送计划

我们已与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立股权分销协议，根据该协议，我们可不时透过Jefferies代理提供及出售我们股票的总发行价最高达400,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的股票(如果有的话)，将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售我们的股票时，我们都会通知Jefferies将发行和出售的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。根据股权分配协议，Jefferies出售我们股票的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们和Jefferies之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中预期的我们股票的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付高达我们每次出售股票所得毛收入总额的2.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问的费用和支出，这些费用和支出在签署股权分配协议时支付，金额不超过5万美元，此外还将支付其法律顾问的某些持续支出。我们估计，不包括根据股权分销协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，此次发行的总费用将约为100万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据股权分配协议出售我们股票的次日纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的股票时，Jefferies可能被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据股权分派协议发售吾等股份将于(I)出售所有受股权分派协议规限的股份及(Ii)在股权分派协议许可下终止股权分派协议时终止，两者以较早者为准。我们和杰富瑞可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。

这份股权分配协议的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本正在提交，作为8-K表格当前报告的证物，该表格将通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动将我们的证券交易到自己的账户中。

或用于客户账户，因此，Jefferies可随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书的电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

11.瑞士

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不打算、也不构成购买或投资股票的要约或要约。股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，除非根据FinSA的招股说明书要求获得豁免。现时并无或将会有任何申请准许该等股份在瑞士的任何交易场所(即交易所或多边交易设施)买卖。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发售或营销材料均不构成FinSA所指的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士以需要根据FinSA发布招股说明书的方式分发或以其他方式提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与股票有关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊和随附的招股说明书没有也不会经过瑞士审核机构(普吕夫斯特勒)，且不遵守适用于金融服务管理局第35条所指招股说明书的披露要求。

法律事务

瑞士苏黎世的Homburger AG和德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.将就与美国法律相关的某些法律问题向我们传递根据股权分配协议进行的任何出售中出售的股票的有效性，瑞士苏黎世的Homburger AG和德克萨斯州休斯顿的Baker Botts L.L.P.将向我们传递有关瑞士法律的事项。德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.将向销售代理转交与美国法律相关的某些法律事务。

专家

TransOcean Ltd.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载TransOcean有限公司的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及截至2020年12月31日TransOcean Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并作为参考并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(SEC)在www.sec.gov上设有一个网站，您可以在该网站上访问报告、代理信息和注册声明，以及其他有关以电子方式提交文件的发行人的信息。该公司股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RIG”。我们还维护着一个互联网网站，网址为www.Deepwater.com，该网站提供有关我们的更多信息，您也可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件。除以引用方式并入本招股说明书附录中的“以引用方式并入”标题下所述的文件外，本公司网站上包含的信息和其他内容并非以引用方式并入本招股说明书附录中，不构成本招股说明书附录的一部分，也不应依赖于对我们的股票进行任何投资。

本招股章程副刊及随附的招股章程是表格S-3注册声明的一部分(档案编号333-[•])我们向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的全部信息。您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得完整的注册声明(如下所述)。确定股份条款的文件表格作为或可以作为登记说明书的证物或以引用方式并入登记说明书的文件存档。本招股说明书附录中的陈述在所有方面都是有保留的，参照它们所指的文件。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。在本次发售完成或终止之前，我们已通过引用并入下列文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(“提供的”和未向证券交易委员会“备案”的信息除外，除非我们特别规定此类“提供的”信息将通过引用并入)。

我们以引用方式并入的文件包括：

就本招股说明书附录而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将根据口头或书面要求提供这些备案文件的副本，但不包括这些备案文件的证物，除非我们已通过引用明确将该证物纳入备案文件中，并且不收取任何费用。*您可以通过写信或致电索取此类副本：

越洋公司c/o越洋近海深水钻探公司(TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.)
飞地大道1414号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77077
注意：投资者关系
+1 (713) 232-7500

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招股说明书

越洋公司

共享认股权证
采购合同
权利
单位
担保

越洋公司

债务证券权证
采购合同
权利
单位

越洋公司或越洋公司将在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。*证券可以单独发行，也可以以任何组合或单独的系列一起发行。*在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

越洋公司的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为“RIG”。

越洋公司的主要执行办事处设在瑞士斯坦豪森Turmstrasse 30,6312，其电话号码是+41(41)749 0500。越洋公司的主要执行办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城4楼百慕大大厦罗伊博士大道36C，邮编：KY1-1003，该地址的电话号码是+1(345)745 4500。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月14日。

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目录

关于这份招股说明书‌II

前瞻性信息‌三、

对外国人承担民事责任的可执行性‌1

关于越洋公司‌2

关于越洋公司‌2

在那里您可以找到更多信息‌3

以引用方式成立为法团‌3

危险因素‌4

收益的使用‌5

TransOcean Inc.描述债务证券和越洋公司。担保‌6

越洋公司简介股份‌14

手令的说明‌24

采购合同说明‌25

对权利的描述‌25

单位说明‌26

反收购条款‌26

配送计划‌28

证券的有效性‌31

专家‌31

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关于这份招股说明书

本招股说明书是TransOcean有限公司和TransOcean Inc.根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.中的一家或两家可以不时以一种或多种方式出售证券。本招股说明书为您提供了TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.可能提供的证券的一般说明。每当TransOcean有限公司或TransOcean Inc.使用本招股说明书发行证券时，发行人将提供一份招股说明书补充资料，如果适用，还将提供一份免费撰写的招股说明书，说明发行的具体条款。对于TransOcean Ltd.或TransOcean Inc.提交的与TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.的任何特定发售相关的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的附加信息。在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由本公司或代表本公司编制的任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“美元”和“美元”指的是美国货币，而术语“美国”和“美国”指的是美国货币。指美利坚合众国、它的州、它的领土、它的财产和它管辖的所有地区。“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。

TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.不会在任何不允许出售此类证券的司法管辖区出售此类证券。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”及类似术语均指TransOcean有限公司及其子公司。其中提到的“发行人”指的是越洋公司和越洋公司。

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前瞻性信息

本招股说明书中包含的有关未来财务业绩和经营结果的陈述以及其他非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节和修订后的“1934年美国证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。

本招股说明书中的前瞻性陈述可通过使用以下词语和其他类似表述来识别：

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此类陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

上述风险和不确定因素超出我们的控制能力，在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与远期合约所显示的结果大不相同的风险和不确定因素-

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看起来像是结算单。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与所示的结果大不相同。*可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。你不应该过度依赖前瞻性陈述。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该陈述的任何预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

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对外国人承担民事责任的可执行性

越洋公司是一家开曼群岛豁免公司，越洋公司是一家瑞士公司。*他们各自的某些高管和董事可能是美国以外不同司法管辖区的居民。*TransOcean Inc.和TransOcean Ltd.的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行任何针对TransOcean Inc.、TransOcean Ltd.或这些人的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。*TransOcean Inc.和TransOcean Ltd.各自已同意接受基于其证券的要约和销售采取行动的程序。如果要对其中任何一项提出索赔，您可以向TransOcean有限公司的公司秘书，c/o TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.，德克萨斯州休斯敦，77077,1414Enclave Parkway，1414Enclave Parkway，德克萨斯州77077，为此目的指定的美国代理人。

TransOcean Inc.的开曼群岛法律顾问凯里·奥尔森(Carey Olsen)告诉TransOcean Inc.，目前还不确定开曼群岛法院是否会执行(1)针对TransOcean公司或其他基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中获得的美国法院判决，或(2)针对TransOcean Inc.或基于“证券法”的其他人提起的原始诉讼。*美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的条约，开曼群岛法院有理由不执行美国法院的判决。但一般而言，开曼群岛法院不会强制执行任何补救措施，如果这些补救措施被视为惩罚、罚款、税收或类似补救措施。

TransOcean有限公司的瑞士法律顾问Homburger AG向TransOcean有限公司表示，瑞士法院是否会执行(1)针对TransOcean有限公司或其他基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中获得的美国法院的判决，或(2)针对TransOcean有限公司或其他基于“证券法”的其他人提起的原始诉讼，目前还不确定。(2)TransOcean有限公司的瑞士法律顾问Homburger AG告诉TransOcean有限公司，瑞士法院是否会执行(1)针对TransOcean有限公司或其他基于美国联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决。*对TransOcean有限公司或此类其他人作出的外国判决在瑞士的可执行性受瑞士受其约束的此类国际条约和瑞士联邦国际私法中规定的限制。尤其是，在不局限于上述规定的情况下，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

此外，如果TransOcean Ltd.能够证明其或此类其他人没有有效地接受诉讼程序，则瑞士非瑞士法院判决的可执行性可能会受到限制。

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关于越洋公司

越洋公司通过其子公司和前身，是为油气井提供海上合同钻井服务的领先国际供应商。截至2021年6月10日，我们拥有或部分拥有并运营37个移动式海洋钻井平台，包括27个超深水浮体和10个恶劣环境浮体。截至2021年6月10日，我们正在建造两艘超深水钻井船。

我们在单一的全球运营部门提供合同钻井服务，其中包括与我们的移动式海上钻井船队、相关设备和工作人员主要按日费率签订合同，以钻探油气井。我们专门从事近海钻井业务中技术要求苛刻的领域，特别关注超深水和恶劣环境的钻井服务。我们的钻井船队是世界上用途最广泛的船队之一，由钻井船和半潜式漂浮器组成，用于支持全球的近海钻井活动和近海支持服务。

我们的合同钻井服务业务在地理上分散在世界各地的石油和天然气勘探和开发地区。尽管钻井平台可以从一个地区移动到另一个地区，但移动钻井平台的成本和移动钻井平台的船只的可用性可能会导致供需平衡在地区之间有所波动。尽管如此，由于钻井平台的机动性，地区之间的显著差异往往不会长期存在。我们的船队在一个单一的全球市场运营，提供合同钻井服务。我们钻井平台的位置以及用于运营、建造或升级我们钻井平台的资源分配由我们客户的活动和需求决定。

越洋公司是一家瑞士公司，注册办事处设在祖格州的施泰因豪森，主要执行办事处位于瑞士施泰因豪森的Turmstrasse 30,6312。TransOcean Ltd.在该地址的电话号码是+41(41)749 0500。越洋公司的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RIG”。

关于越洋公司

越洋公司是越洋公司的直接全资子公司。越洋公司是某些由越洋公司担保的票据和债券的发行商。越洋公司的主要执行办事处位于开曼群岛KY1-1003大开曼乔治镇4楼罗伊博士大道36C号百慕大大厦，该地址的电话号码是+1(345)745 4500。

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在那里您可以找到更多信息

越洋公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会(SEC)在www.sec.gov上设有一个网站，您可以在该网站上访问报告、代理信息和注册声明，以及其他有关以电子方式提交文件的发行人的信息。该公司股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“RIG”。我们还维护着一个互联网网站，网址为www.Deepwater.com，该网站提供有关我们的更多信息，您还可以通过该网站访问TransOcean Ltd.提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件。但以引用方式并入本招股说明书的文件除外以引用方式成立为法团、“本公司网站所载信息及其他内容并非以引用方式并入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分，亦不应作为投资本公司股票的依据。

本招股说明书是发行人向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得完整的注册声明(如下所述)。确定要约证券条款的文件表格作为或可以作为登记说明书的证物或以引用方式并入登记说明书中的文件存档。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的陈述在所有方面都是参考它们所指的文件进行限定的。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许发行人“引用”TransOcean有限公司提交给它的信息，这意味着发行人可以让你参考单独提交给证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。发行人通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，TransOcean Ltd向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。*发行人在本招股说明书发布之日起至发行终止之前，通过引用方式并入下列文件以及TransOcean Ltd根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(“提供”且未向证券交易委员会“备案”的信息除外，除非发行人特别规定此类“提供的”信息将通过引用并入)。*发行人以引用方式并入的文件包括：

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

这些备案文件的副本将根据口头或书面要求提供，但不包括这些备案文件的证物，除非发行人已通过引用明确地将该证物纳入备案文件中，并且不收取任何费用。*您可以通过写信或致电索取此类副本：

越洋公司c/o越洋近海深水钻探公司(TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.)
飞地大道1414号
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德克萨斯州休斯顿，邮编：77077
注意：投资者关系
+1 (713) 232-7500

危险因素

投资于发行人的证券涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)和Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的三个月)中包含的风险因素中描述的发行人证券相关风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。任何这些风险都可能对越洋公司和越洋公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，越洋公司和越洋公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息“和”在那里您可以找到更多信息”.

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收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括：

在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少其他短期债务。

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TransOcean Inc.描述债务证券和越洋公司。担保

本招股说明书涵盖的债务证券将是TransOcean公司的一般无担保债务。TransOcean公司可能发行两种类型的债务证券，优先的或从属的。*债务证券的确切条款将在招股说明书附录中说明。*优先债务证券将根据2007年12月11日由TransOcean Ltd.，TransOcean Inc.和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约发行，并补充。*在本招股说明书中，我们将这种契约称为高级契约。优先债务证券将由TransOcean Ltd.担保，也可能由TransOcean Ltd.的一家或多家子公司担保。次级债务证券将以契约的形式发行，该契约的形式基本上是作为注册说明书附件4.3的Indenture形式，本招股说明书是该契约的一部分，该契约将与受托人签订，并将在该等债务证券的招股说明书附录中进行更全面的描述。*在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为附属契约。次级债务证券可以由越洋公司担保，也可以由越洋公司的一家或多家子公司担保。我们将优先契约和附属契约统称为契约。*除了与从属关系有关的条款外，契约基本上相同。*优先债务证券将构成优先债务，并将与TransOcean Inc.的所有无担保和无从属债务并列。*次级债务证券将从属于，因此具有较低的地位, TransOcean Inc.的优先债务(根据一系列次级债务证券的定义)，可以与TransOcean Inc.的其他不时未偿还的次级债务并列或优先于或低于TransOcean Inc.的其他次级债务。

我们已经汇总了以下契约和债务证券的重要条款。我们已经向SEC提交了高级契约和次级契约表格，作为注册声明的证物，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。“请阅读”在那里您可以找到更多信息.”

适用于每项义齿的条文

将军。*这些契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的金额，也不限制TransOcean Inc.可能发行的其他无担保债务或证券的金额。*TransOcean Inc.可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行之前授权的。此外，这些契约还使TransOcean Inc.能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则该契约不包含任何旨在在TransOcean Inc.参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。*这些契约也没有规定，如果TransOcean Inc.的信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似的重组或其他原因)下降，持有人有权要求TransOcean Inc.回购其证券。

越洋公司保证。*TransOcean Ltd.已不可撤销且无条件地担保TransOcean Inc.在高级契约项下的义务及其发行的债务证券，并可不可撤销地无条件担保TransOcean Inc.在附属契约项下的义务及在附属契约项下发行的债务证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，TransOcean有限公司对TransOcean Inc.优先债务证券的担保将是TransOcean有限公司的无担保债务，并与其所有其他无担保和无从属债务并列。*除非适用的招股说明书附录另有规定，TransOcean有限公司对TransOcean Inc.次级债务证券的担保将是TransOcean有限公司的无担保债务，优先于所有TransOcean有限公司优先债务的优先全额偿付。

条款。*与正在发行的任何一系列债务证券有关的招股说明书副刊将包括与发行相关的具体条款。*这些条款将包括以下部分或全部内容：

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越洋公司(TransOcean Inc.)可能会以低于其声明本金金额的折扣出售债务证券，折扣幅度可能会很大。*这些债务证券可能不计息，利率在发行时低于市场利率。*如果TransOcean Inc.出售这些债务证券，它将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

如果TransOcean公司以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，它将在招股说明书附录中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

资产的合并、合并和出售。*契约一般允许TransOcean Inc.与另一实体之间有资格合并、合并或安排方案。他们还允许

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TransOcean Inc.出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。*然而，TransOcean Inc.已同意，它不会与任何实体合并、合并或完成有资格与任何实体合并的安排计划，也不会将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何实体，除非：

当TransOcean Inc.不是持续实体的任何此类合并、合并或安排计划，或涉及TransOcean Inc.的任何此类资产出售、租赁、转让、转让或处置时，根据适用的契约和债务证券，由此产生的继承实体或受让人将取代TransOcean Inc.，TransOcean Inc.将从适用的契约中解脱出来。在这类合并、合并或安排计划中，TransOcean Inc.不是持续实体，或涉及TransOcean Inc.的任何此类资产出售、租赁、转让、转让或处置将取代TransOcean Inc.适用的契约和债务证券。

违约事件。*除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是一系列债务证券的违约事件：

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。*契约规定，受托人一般必须在发生后90天内将其实际知道的违约或违约事件的通知邮寄给适用债务证券的登记持有人。然而，如果受托人认为向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(债务证券的任何付款除外)符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出通知。

如果发生与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，根据适用契约发行的所有债务证券的本金和利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。*如果任何系列债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人(或者，在某些情况下，如果TransOcean Inc.未能遵守契约条款，则根据适用的契约发行的所有受影响债务证券的本金25%，作为一个类别投票)可以宣布这些债务证券的本金以及这些债务证券的所有应计和未付利息立即到期和应付。-在某些情况下，受违约事件影响的系列未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用债券发行的所有受影响的债务证券的本金占多数，投票作为一个类别)的持有人可能会取消这一加速付款要求。

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根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才可根据该契约寻求任何补救：

不过，这项规定并不影响债务证券持有人就强制执行任何逾期付款而提出诉讼的权利。

在大多数情况下，一系列未偿还债务证券(或根据适用的债权发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)本金占多数的持有人可以指定以下时间、方法和地点：

然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、不适当地损害债务证券其他持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的指示。*此外，在按照持有人的指示行事之前，受托人将有权就因此而造成的任何损失和费用获得这些持有人的赔偿。

这些契约要求TransOcean Inc.每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守适用契约中包含的契约的情况。

修改和放弃。*如果根据每份契约发行的受修订或补充(作为一个类别)影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意，则可以对该契约进行修订或补充。*然而，未经根据该契约发行并受影响的每一债务证券持有人的同意，不得对该契约进行任何修改：

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在某些情况下，在未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意的情况下，可对每份契约进行修订或补充，或放弃该契约的任何规定，包括：

任何系列的未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。然而，如果没有每个受影响的持有人的同意，这些持有人不得放弃在任何债务担保或遵守规定方面的任何违约或违约事件。

失败。当TransOcean Inc.使用术语Failasance时，它意味着解除契约项下的部分或全部义务。*TransOcean Inc.将在适用的招股说明书附录中通知您，如果失败条款适用于一系列债务证券。*对于此类债务证券，如果任何基金或政府证券的组合根据足以支付一家公司的债务证券的契约存放在受托人手中

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在该契约项下发行的系列在这些付款的到期日和应付日，那么，根据TransOcean Inc.的选择，将发生以下两种情况之一：

如果一系列债务证券失败，受影响系列债务证券的持有者将无权享受适用契约的好处，但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的债务证券或维持支付机构并持有资金以供信托支付的义务除外。*在契约失败的情况下，TransOcean Inc.支付债务证券本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非在招股说明书附录中另有通知，否则TransOcean Inc.将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券的实益所有人为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。*如果TransOcean Inc.选择法律失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或为此而修改的法律。

治理法律。纽约州的法律将管理契约和债务证券。

受托人。*如失责事件在契约下发生并仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人士的谨慎程度和技巧。*受托人只有在任何根据该契据发行的债务证券的持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务应该契据的任何持有人的要求行使其在该契据下的任何权力。

每份契约都包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为TransOcean Inc.的债权人，则有权获得债权付款或对因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产进行变现。如果受托人被允许与TransOcean Inc.进行其他交易，但如果它获得了任何冲突的利益，它必须在确定有冲突的利益和适用契约下的违约发生后90天内消除该冲突或辞职，除非违约在90天内得到治愈、放弃或以其他方式消除。

表格、交换、注册和转让。*债务证券将以登记形式发行，不含利息券。*债务证券的任何登记、转让或交换都不收取手续费。但是，可能需要支付为该注册支付的任何转让税或类似的政府费用。

根据适用的契约，任何系列的债务证券将可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但授权面额不同的其他债务证券。债券持有人可以在证券登记处或TransOcean Inc.指定的任何转让代理的办公室出示债务证券进行转让登记。*证券登记员或转让代理将在其要求和适用契约的要求得到满足的情况下进行转让或交换。

受托人将被任命为债务证券的证券登记官。*如果招股说明书附录提到TransOcean Inc.最初指定的任何转让代理，TransOcean Inc.可随时撤销该指定或批准更改任何转让代理的运作地点。*TransOcean Inc.需要在每个付款地点维持一个转账和兑换办事处或代理机构。*TransOcean Inc.可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

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在任何赎回的情况下，TransOcean Inc.将不需要登记转让或交换：

付款和付款代理。除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券的付款将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。然而，根据TransOcean Inc.的选择，付款可以通过电汇全球债务证券或邮寄到安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票进行。除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。*TransOcean Inc.可以随时指定额外的付费代理人，或撤销任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所在办事处的变更。

如某一系列债务证券的本金或其任何溢价或利息在非营业日支付，则付款将在下一个营业日支付，犹如在付款到期之日支付一样，而自到期日起至下一个营业日付款之日止的期间内，该笔付款将不会产生利息。*出于上述目的，除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则“营业日”是指纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦或该系列债务证券的付款地点根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的任何一天，而不是周六、周日或任何一天。

根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人应书面要求，向TransOcean Inc.支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日后两年内仍无人认领的债务证券的款项。*在向TransOcean Inc.付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向TransOcean Inc.付款。*在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

通知。*契据规定须向债务证券持有人提供的任何通知，将邮寄至登记持有人在证券登记册上出现的地址。

债务证券的置换。-TransOcean Inc.将在将损坏的债务证券交付给受托人或证明损失、被盗或销毁的证据令TransOcean Inc.和受托人满意时，更换任何损坏、销毁、被盗或丢失的债务证券，费用由持有人承担。*在债务证券丢失、被盗或被毁的情况下，在发行替代债务证券之前，可能需要得到受托人和TransOcean Inc.满意的赔偿，费用由债务证券的持有人承担。

记账式债务证券。*一系列债务证券可以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放在招股说明书补编中确定的存托机构或其指定人。*全球债务证券可以以临时或永久形式发行。*TransOcean Inc.将在招股说明书补充中描述任何存托安排的条款，以及在任何全球债务证券中实益权益所有者的权利和限制。

只适用于次级债务证券的规定

从属关系。*根据附属契约，支付次级债务证券的本金及任何溢价和利息一般从属于所有优先债务的优先全额付款，如下所述。*除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则如果TransOcean Inc.未能支付任何优先债务的本金、利息、溢价或任何其他金额，TransOcean Inc.可能不会支付次级债务证券的任何本金、任何溢价或利息

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到时候。*在TransOcean Inc.的资产分配或任何解散、清盘、清算或重组之后，所有优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何本金或利息支付之前获得全额付款。

这种从属关系不影响TransOcean公司在到期时支付次级债务证券的本金、任何溢价和利息的义务，这是绝对的和无条件的。此外，附属契约并不阻止附属契据下任何违约的发生。

附属契约不限制TransOcean Inc.可能产生的优先债务金额。*由于次级债务证券的从属关系，如果TransOcean Inc.破产，次级债务证券的持有人可能会按比例获得比其他债权人更少的收益。

除非TransOcean Inc.在招股说明书附录中另行通知您，否则“高级债务”是指TransOcean Inc.的所有债务，包括担保，除非债务声明它不优先于次级债务证券或TransOcean Inc.的其他次级债务。*一系列次级债务证券的优先债务可能包括根据附属债券发行的其他系列债务证券。

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越洋公司简介股份

以下是对越洋公司股本的概述。本摘要以本公司章程全文为准，通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其组成部分。我们鼓励您仔细阅读公司章程。*在本节中，所指的“我们”、“我们的”和“我们”指的是越洋公司。

一般信息

已发行股本。他说：截至2021年6月10日，TransOcean Ltd.在商业登记簿上登记了股份，反映了TransOcean Ltd.的总已发行股本为68,567,616.50瑞士法郎，分为685,676,165股登记股票，每股面值0.10瑞士法郎。已发行股份已缴足股款，无须评估，彼此及所有其他股份享有同等权益。

一般法定股本。他说：我们的董事会被授权在2023年5月27日之前的任何时候发行新股，从而通过发行最多205,702,850股来增加规定的股本，最高金额为20,570,285.00瑞士法郎。*我们的一般授权股本将于2023年5月27日到期。

本公司董事会决定发行时间、发行价、新股的支付方式、新股享有股息权的日期，以及在符合本公司章程规定的情况下，行使未行使的优先购买权和配发优先购买权的条件。*董事会可允许未行使的优先购买权到期，或将尚未行使优先购买权的该等权利或股份置于市场条件下，或以其他方式使用以符合我们的利益。*撤回对从我们的法定股本发行的股票的优先购买权限于68,567,616股。有关本公司法定股本优先购买权的详细资料，请参阅“-优先购买权与优先认购权“下面。

允许(I)通过金融机构、金融机构财团或其他第三方或第三方承销的发行方式增加股本，然后向TransOcean Ltd.当时的现有股东提出要约，以及(Ii)部分增加股本。

根据本公司章程第七条及第九条的规定，该等股份将受登记于股份登记册的限制所规限。

有条件股本。我们的公司章程第6条规定了有条件的股本，允许我们发行最多142,363,647股，从而增加所述股本的最高金额为14,236,364.70瑞士法郎。*这些股票可以通过以下方式发行：

有关我们有条件股本的优先购买权的信息，请参阅“-优先购买权和预先认购权“下面。

其他类别或系列股份/无投票权股票。他说：董事会不得设立表决权增加的股票(Stimmrechtsaktien)未获持有最少三分之二投票权及股份面值绝对多数的股东(每一股东均于股东大会上亲自或委派代表)通过的肯定决议案。*董事会可能会创设优先股(Vorzugsaktien)在我们的股东大会上以过半数的票数投票(不算

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代理无票、弃权票和空白票或无效票)。到目前为止，我们还没有发行任何无投票权的股票(PartizipationsScheine，Genussscheine).

优先购买权与优先认购权

根据瑞士债法(“瑞士法典”)，一般须事先获得股东大会批准，才可授权发行股份，或认购或转换为股份的权利(该等权利可能与债务工具或其他义务有关)。*此外，现有股东将拥有与该等股份有关的优先购买权或按其所持股份的面值比例计算的权利(贝祖格斯雷切特)。*股东在持有股东大会所代表股份三分之二表决权和面值过半数的赞成票的情况下，可以正当理由(如合并、收购或以下授权增资情况下授权董事会撤回或限制股东优先购买权的任何理由)撤回或限制优先购买权。

股东大会批准设立授权资本或附条件资本的，可以将是否以正当理由撤回或限制优先认购权、提前认购权的决定权委托董事会。但是，排除优先购买权的正当理由必须在公司章程中载明。我们的组织章程规定了这一授权，并说明了在下述情况下，我们的法定和有条件股本的正当理由：“-法定股本“和”-有条件股本.”

一般法定股本。*在2023年5月27日之前的任何时候，根据公司章程第5条，董事会有权撤回或限制股东对最多68,567,616股股票的优先购买权，并在以下情况下将这些优先购买权分配给个人股东或第三方从授权资本发行股票：

有条件股本。*有关发行债券、票据、认股权证或其他金融工具或可转换为或可行使或可交换我们股票的合约义务，股东的优先购买权不包括在内，董事会有权撤回或限制预先认购权(Vorwegzeichnungsrecht如果发行债券、票据、认股权证或其他证券或合同义务可转换为或可行使或可交换为我们的股票，如果发行的目的是为收购企业或企业、企业的一部分、参与或投资提供融资或再融资，或者如果发行是在国内或国际资本市场或通过私募进行的，则与发行债券、票据、认股权证或其他证券或合同义务有关。

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本公司有条件股本向董事、执行管理层成员、雇员、承包商、顾问或其他向本公司或本公司任何附属公司提供服务的人士发行的股份、债券、票据、认股权证或其他证券或合同义务，不包括优先购买权和股东的预先认购权。

股息和其他分配

根据瑞士法典，只有当我们有足够的上一财政年度的可分配利润，或如果我们有可自由分配的储备(包括缴款储备，也被称为额外实收资本)，才能支付股息，每一项都将在我们经审计的年度独立法定资产负债表上列示。*持有股东大会多数票(不包括弃权票、空白票或无效票)的股东的赞成票必须批准股息的分配。董事会可以向股东建议支付股息或其他分配，但董事会本身不能授权分配。

我们不允许以股息的形式从我们的股本(换句话说，注册股本的总面值)中支付股息，但可以通过减少面值的方式从注册股本中支付。这样的票面价值削减需要持有股东大会多数票(不包括弃权票、空白票或无效票)的股东批准。*一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。*持牌审计专家必须准备审计报告，并出席通过决议的股东大会。*经减资股东大会批准后，董事会必须三次在瑞士官方商业公报上公布减值决议，并通知债权人，他们可在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。

根据瑞士法典，如果我们的一般储备低于商业登记簿上记录的股本的20%(即注册资本总面值的20%)，那么我们的年度利润必须至少保留5%作为一般储备。*瑞士法典和我们的公司章程允许我们累积额外的一般准备金。此外，如果我们收购我们自己的股票，如果我们的母公司TransOcean Ltd.收购了这些股票，我们将被要求将这些股票作为我们股东权益中的负项目进行核算，或者如果这些股票是由我们的子公司之一收购的，我们将被要求在我们审计的年度独立法定资产负债表上建立特别准备金，在每种情况下，我们都需要在我们的母公司或子公司回购的股票的购买价格中计入这些股票的金额。*我们股东权益或储备额中的负值项目将有效地降低我们宣布股息或实施后续股票回购的能力。

瑞士公司通常必须保持一个独立的公司，独立的“法定”资产负债表，目的之一是确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。*我们的审计师必须确认，董事会向股东提出的关于挪用我们的可用收益或分配可自由分配的准备金的提案符合瑞士法典和我们的公司章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在年度股东大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。*我们的公司章程规定，自支付日起五年内无人认领的股息将成为我公司的财产，并拨入总储备金。从可分配利润或可分配一般储备中支付的股息须缴纳瑞士预扣税，根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国签订的双重征税条约，这些股息可能全部或部分可收回。*以面值减少的形式向股东进行的分配和符合条件的额外实收资本之外的分配不需要缴纳瑞士联邦预扣税。

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如果我们宣布股息，预计将根据瑞士法律的适用限制，以美元或瑞士法郎宣布，股东可能有权选择以美元或瑞士法郎支付任何此类股息。*通过减少股票面值进行的分配必须以瑞士法郎申报；但是，股东可以选择以美元或瑞士法郎支付。

股份回购

瑞士法典限制了我们持有或回购自己股票的能力。“我们和我们的子公司只有在有足够的可自由分配股本的情况下才可以回购股份，如上所述”-股息和其他分配.“我们及其附属公司持有我们所有股份的总面值不得超过注册股本的10%。然而，如果股东在股东大会上通过决议，授权董事会回购超过10%的股份，并且回购的股份专门用于注销，我们可以回购超过10%的法定限额的我们自己的股份。*根据该项授权购回的任何股份，在股东大会上获得持有于股东大会上所投多数票的股东批准后，将于股东大会上注销。吾等或吾等附属公司所持购回股份并无任何在股东大会上投票的权利，但除非吾等股东于股东大会上另有决议，否则有权享有与该等股份一般相关的经济利益。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。可以召开普通股东大会和特别股东大会。*除其他事项外，以下权力将完全授予股东大会：

通知和委托书

根据瑞士法典和我们的公司章程，我们必须在我们的财政年度结束后6个月内召开年度股东大会，目的包括批准年度财务报表和年度管理报告，每年选举我们的董事会主席，董事会成员，董事会薪酬委员会成员，

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我们的审计师和我们的独立代表，以及批准董事会和执行管理团队的最高薪酬总额。*股东大会邀请函必须在相关股东大会日期前至少20个历日在瑞士官方商业公报上公布。*会议通知必须载明要求召开股东大会或将某一项目列入议程的董事会和股东的议程项目和提案，如果是选举，还必须说明提名候选人的姓名。*股东大会不得就未作适当通知的议程项目通过决议。然而，这不适用于在股东大会期间提出的召开特别股东大会或启动特别调查的提议。*关于议程项目的提案或不进行表决的辩论，不需要事先通知。

年度股东大会由董事会召集，在法律规定的特定情况下，由审计师召集。*股东大会可以在任何地方举行。

吾等预期将每次股东大会的记录日期定为不超过每次股东大会日期前20个历日，并于记录日期前公布股东大会日期。

股东特别大会

董事会决议可以召开特别股东大会，在法律规定的情况下，也可以由审计师召开特别股东大会。*此外，如果股东大会作出这样的决议，或者如果持有商业登记册上记录的总股本至少10%的股东提出要求，或者根据法律书面表达的意见，董事会必须召开特别股东大会，法律书面在瑞士是一个有说服力的权威机构，持有总面值为100万瑞士法郎的股份，指明议程项目和他们的建议，或者如果从独立的年度法定资产负债表上看起来，商业登记册上记录的我们股本的一半和Kapitalverlust)。*在后一种情况下，董事会必须立即召开股东特别大会，并提出财务重组措施。

议程请求

根据我们的公司章程，任何股东都可以要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事参选。*将项目或被提名人列入议程的请求必须在与我们上次股东大会相关的委托书周年日之前至少30个历日以书面提出；但是，如果股东大会日期在上次股东周年大会周年日之前或之后30个日历日以上，则该请求必须在吾等公开披露股东大会日期后的第十个日历日之前提出，但如果股东大会日期在上一次股东周年大会周年日之前或之后30个日历日，则必须在吾等公开披露股东大会日期之后的第十个日历日之前以书面形式提出请求，但如果股东大会日期在上次股东周年大会周年日之前或之后30个日历日以上，则必须在吾等公开披露股东大会日期后的第十个日历日之前提出该请求。*要求必须以书面指明相关议程项目和动议，连同记录在股份登记册上的所需股份的证据，以及根据SEC规则需要包括在委托书中的任何其他信息。

根据瑞士守则，已正式刊登会议通告的股东大会如未刊登新的会议通告，不得延期。

我们的年度报告、根据瑞士法律的薪酬报告和审计师报告必须不迟于年度股东大会召开前20个历日在我们位于瑞士祖格州施泰因豪森的注册办事处供股东查阅。*每位股东有权要求立即免费交付这些文件的副本。将以书面形式通知所有登记在册的股东。

投票

我们的每股股票在股东大会上有一票投票权。*投票权可由在本公司股份登记册登记的股东行使，或由注册股东的正式委任代表(包括独立代表)行使，该代表不一定是股东。*我们的公司章程不限制

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可由单一股东投票表决的股份。*希望通过银行、经纪或其他代名人持有股份的股东如希望行使投票权，应遵循该银行、经纪或其他代名人提供的说明，或在没有说明的情况下，联系该银行、经纪或其他代名人以获取指示。通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东不会自动在我们的股票登记册上登记。*如果任何该等股东希望在本公司的股份登记册上登记，该股东应联络透过其持有本公司股份的银行、经纪或其他代名人。

库存股，无论是由我们还是我们持有多数股权的子公司持有，都无权在股东大会上投票。

我们的公司章程没有规定董事选举的累积投票权。

根据我们的公司章程，股东通常在股东大会上以相对多数票的赞成票通过决议(经纪人的反对票、弃权票和空白和无效票将被忽略)，除非法律或我们的公司章程另有规定。然而，我们的组织章程规定，在股东大会上，董事可以由亲自出席或委托代表出席会议的股东以多数票选出。*我们的公司治理准则有多数票政策，规定董事会只能提名那些提交了不可撤销的辞职信的董事候选人，该辞职信在以下情况下才会生效：(1)该被提名人在无竞争的选举中未能获得足够数量的股东投票，以及(2)董事会接受该失败后的辞职。*如已递交辞职信的获提名人“赞成”多于“反对”该获提名人当选，公司管治委员会必须迅速审阅辞职信，并向董事会建议接受或拒绝递交的辞职信。*董事会随后必须在股东投票后90天内根据公司治理委员会的建议采取行动。*董事会必须迅速披露是否接受被提名人的辞职信的决定。

代理主席可指示使用电子投票系统举行决议和选举。*电子决议和选举被认为等同于以书面投票方式进行的决议和选举。根据瑞士联邦委员会就新冠肺炎疫情临时颁布的法律(目前有效至2021年12月31日(可进一步延长))，我们可以，无论出席股东大会的股东人数多少，且不遵守召开股东大会的20个历日期限，限制股东亲自出席股东大会，并要求股东仅(I)以书面或电子方式或(Ii)通过我们的独立代表行使投票权。我们必须不迟于股东大会日期前四个历日向我们的股东发出任何此类限制的通知。

瑞士法典和/或我们的公司章程要求至少三分之二的投票权和股份面值的绝对多数投赞成票，每一项在股东大会上都有代表批准以下事项：

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同样的绝对多数表决权要求也适用于基于瑞士《联邦合并、分立、改造和资产与负债转移法》(“合并法”)的公司间交易的决议，包括公司的合并、分拆或转换(现金退出或某些排挤合并除外，在这些合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以外的其他形式获得补偿，例如通过收购公司母公司或另一家公司-in的现金或证券)。瑞士法律也可能对我们出售“所有或几乎所有资产”施加这一绝对多数表决权要求。“见”--强制收购；评估权利“下面。

我们的公司章程需要在股东大会上有权投票的股份至少三分之二的赞成票，才能批准下列事项：

我们的公司章程要求我们的股份数量至少等于(A)所有已发行并有权在股东大会上投票的股份数量的三分之二，加上(B)相当于有利害关系的股东持有的股份数量的三分之一的已发行股份和有权在股东大会上投票的数量之和的持股人投赞成票，我们才能与有利害关系的股东进行任何商业合并(这些术语在我们的公司章程中定义)，并要求修改我们的公司章程中与以下内容相关的条款：(A)所有已发行并有权在股东大会上投票的已发行股份的三分之二，以及(B)相当于感兴趣股东持有的股份数量的三分之一的已发行股份和有权在股东大会上投票的股份的数量之和

大会的法定人数

股东大会开始营业时，股东亲身或委派代表出席会议，至少持有大多数有权投票的股份，这通常是股东大会处理事务的法定人数所要求的出席人数。*然而，在股东大会开始处理事务时，股东亲自或委派代表出席会议，持有商业登记册上记录的至少三分之二的股本，是通过决议以修订、更改、暂停实施或导致我们的组织章程的以下任何条款停止适用的法定人数所需的出席人数：

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此外，于股东大会开始处理事务时，亲身或委派代表出席股东大会，持有商业登记册所记录至少三分之二的股本，即构成股东大会通过罢免现任董事的决议案所需的法定人数。

根据瑞士法典，董事会无权放弃章程中规定的法定人数要求。

查阅簿册及纪录

根据“瑞士法典”，股东有权在行使其股东权利所必需的范围内，就其本身的股份及其他方面查阅股份登记册。其他任何人都无权查阅股份登记簿。*瑞士公司的账簿和通信可经股东大会明确授权或董事会决议检查，但须保护公司的商业秘密。在股东大会上，任何股东都有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东还可以向审计师询问有关其对公司审计的问题。*董事会和审计师必须在行使股东权利所需的范围内回答股东的问题，并遵守现行的商业秘密或其他重大利益。

专项调查

如果上述股东查阅权和知情权不足，任何股东都可以向股东大会提议由特别专员对特定事实进行特别调查。*如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个历日内，请求我们注册办事处的法院任命一名特别专员。*如果股东大会拒绝该请求，代表至少10%股本的一名或多名股东或总面值至少200万瑞士法郎的股份持有人可在股东大会后三个月内请求法院任命一名特别专员。*如果请愿人能够证明，法院将发布这样的命令表面上看董事会、董事会任何成员或任何一名高管违反法律或公司章程，从而损害公司或股东的利益。*调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

强制收购；评估权利

进行对所有股东具有约束力的企业合并和其他交易的瑞士公司受合并法管辖。*法定合并或分立要求至少三分之二的股份和面值的多数股份(各自在股东大会上有代表)投票赞成交易。*根据合并法，“分拆”可采取两种形式：

如果根据合并法进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都将被迫参与交易。“见”--投票“上图。

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收购方可以通过直接收购瑞士公司的股本来收购瑞士公司。*关于股份有限公司，如越洋公司，合并法规定，如果收购人控制90%的流通股，就可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。*在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以外的其他形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一家公司的现金或证券)。*对于以法定合并或分立的形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，合并法规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院确定合理的赔偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“全部或几乎所有资产”可能需要股东大会决议通过，由持有至少三分之二投票权和股份面值多数的股东通过，每一项都有代表出席股东大会。*是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

如果上述所有情况都适用，很可能需要股东决议。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

越洋公司最初成立于2008年8月18日。*它在瑞士祖格州施泰因豪森注册成立并拥有住所，并根据瑞士法典作为股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)。越洋有限公司注册在祖格州商业登记簿上，注册号为CHE-114.461.224。*TransOcean Ltd.的会计年度是日历年。

TransOcean有限公司注册办事处的地址是TransOcean Ltd.，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，瑞士，该地址的电话号码是+41(41)749 0500。

企业宗旨

越洋公司是越洋集团的母公司。*根据其组织章程，其业务宗旨为直接或间接收购、持有、管理、开采及销售瑞士及海外业务，尤其是涉及油气井海上合约钻井服务、石油及天然气钻井管理服务、钻井工程服务及钻井项目管理服务及油气勘探及生产活动的业务，并为此提供融资。*TransOcean Ltd.可以在瑞士和海外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权。

期限和清算期

我们的公司章程并不限制我们的任期。*根据瑞士法律，我们可随时通过股东大会通过的决议解散，该决议必须由持有至少三分之二投票权和股份面值绝对多数的持有人(分别由代表(亲自或委托代表))在股东大会上投赞成票通过。如果(1)我们破产或(2)持有我们至少10%股本的股东出于正当理由要求解散和清算，则可以通过法院命令进行解散和清算。*根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按所持股份的实缴面值比例分配。超过股票面值的金额需缴纳35%的瑞士预扣税。我们的股票对这种清算盈余没有任何特权。

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未经认证的股票

我们的股票是根据瑞士法典第973c条以无证书形式发行的，是在Computershare注册的无证书证券，并构成瑞士联邦“中介证券法案”所指的中介证券。*根据守则第973c条，越洋有限公司备存一份无证书证券登记册(维尔特雷奇特布奇(Wertrechtebuch)).

证券交易所上市

我们的股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“RIG”。

没有偿债基金

这些股票没有偿债基金拨备。

对于进一步的拜访或评估，不承担任何责任

到目前为止已经发行的股票是正式和有效发行的、全额支付和不可评估的。

不可赎回和转换

该等股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，或须由吾等或股份持有人赎回。

股份的转让和登记

我们没有对转让我们的股份施加任何限制，除了要求股份收购人明确声明已经以自己的名义为自己的账户收购了股份。我们的股票登记簿由ComputerShare负责维护，ComputerShare充当转让代理和登记员。*股票登记簿仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认零碎的股份权益。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买TransOcean有限公司的股票、TransOcean公司的债务证券或其他证券或上述证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，我们将在招股说明书附录中指名。

我们已经总结了以下认股权证和认股权证协议的部分条款。*如果我们提供任何认股权证，我们将向SEC提交任何认股权证证书和认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证证书和认股权证协议，了解可能对您重要的条款。

与发行的任何认股权证有关的招股说明书副刊将描述认股权证，并包括与发行有关的具体条款。*招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容：

认股权证可在招股说明书补充文件所注明的办事处兑换不同面值的新认股权证。*在权证行使前，权证持有人将不享有受权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

吾等可在未经认股权证持有人同意的情况下修订认股权证协议及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

我们亦可修改或修订认股权证协议及认股权证的各项其他条款，但须征得当时未行使的认股权证中不少於过半数的持有人同意。*但未经受影响的持有人同意，任何修改或修订不得：

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可实施性

该认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托义务或与任何认股权证持有人或实益所有人建立任何关系。*如果我们在权证协议或权证证书下违约，权证代理将没有任何义务或责任。权证持有人未经权证代理人同意，可以自行采取适当的法律行动，强制执行权证持有人行使权证的权利。

采购合同说明

我们可以为购买或出售TransOcean Ltd.的股票、TransOcean Inc.的债务证券或包括我们的任何关联公司在内的第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书附录中指定的上述任何组合发出购买合同。

我们可能会发布购买合同，要求持有者向我们购买，并要求我们在未来某个日期以买入价(可能基于公式)向持有者出售特定数量或不同数量的证券。或者，我们也可以发布购买合同，规定我们有义务向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以购买价(可能基于公式)向我们出售特定数量或不同数量的证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以通过交付标的证券或交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。*适用的招股说明书副刊将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。*购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其在合同下的义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同按照适用的招股说明书附录中所述的方式发布时履行其在购买合同下的义务。

对权利的描述

我们可以发行购买TransOcean有限公司的股票或TransOcean Inc.的债务证券的权利。购买或获得这些权利的人可以转让这些权利，也可以不转让这些权利。*关于任何供股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在该等供股发行后仍未获认购的任何已发售证券。*每一系列权利将根据我们与银行或信托公司(作为权利代理)签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。*权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

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每项权利将使该权利的持有者有权以现金方式以适用的招股说明书附录中规定的行使价格购买股票或债务证券的本金金额。*对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截至截止日期的任何时间行使权利。*在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的组合方式(包括根据备用安排)发售任何未认购证券。

权利持有人将不会就可行使权利的股份或任何股本证券享有股东权利，直至他们以全数支付行使价及以招股说明书附录规定的方式行使权利为止，且该等股份已向该等人士发行。权利持有人在完成并交付行使权利所需的材料并支付行使价格后，将无权撤销其认购或收回款项。*所有权利的行使都是最终的，权利持有人不能撤销。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。*将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。*适用的招股说明书附录将描述：

如果我们提供任何单位，我们将向SEC提交单位协议以及标的证券的条款。

反收购条款

越洋公司(TransOcean Ltd.)的章程中有可能具有反收购效力的条款。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并可能通过限制潜在收购方在获得足够控制权之前可能采取的某些行动来阻止实际或威胁的控制权变化，从而通过一项特别决议修订我们的组织章程。

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根据“瑞士法典”，董事可随时在股东大会上由股东决议罢免，无论是否有任何理由，但必须根据“瑞士法典”和TransOcean有限公司的组织章程的要求，将该决议的提案列入会议议程。TransOcean有限公司的公司章程规定，股东在股东大会上决定罢免一名董事，需要持有至少662/3%已发行股份的股东投票，并有权在该会议上投票。

越洋公司的章程包括一项以特拉华州公司法为基础的关于企业合并的条款。除指明的例外情况外，除指明的例外情况外，如未获持有人批准，股份数目不得少于(A)所有已发行并有权在股东大会上表决的股份数目的三分之二，加上(B)已发行并有权在股东大会上表决的股份数目，而该等股份数目相等于一名有利害关系的股东所持股份数目的三分之一，越洋公司不得与感兴趣的股东进行任何业务合并(这些术语在越洋公司的公司章程中有定义)，也不得修改越洋公司的公司章程中与股东批准要求有关的条款。

与有利害关系的股东进行业务合并的股东批准要求在某些情况下不适用，包括在以下情况下：

根据TransOcean有限公司公司章程的定义，有利害关系的股东通常包括(1)拥有TransOcean有限公司15%或以上有表决权股份的任何人，或(2)是TransOcean有限公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时候拥有TransOcean有限公司15%或以上有表决权股份的任何人。

根据瑞士法律，通常不禁止与感兴趣的股东进行企业合并。然而，在某些情况下，瑞士公司的股东和董事会成员，以及与他们有关联的某些人，必须退还他们收到的任何非按公平原则支付的款项。

越洋公司的章程包括授权股本，根据授权，董事会有权在2023年5月27日之前的任何时候发行新股，从而将规定的股本增加至多205,702,850股。根据法定股本的条款，本公司董事会有权在不同情况下撤回或限制现有股东对最多68,567,616股股份的优先购买权。

章程细则亦包括有条件股本，根据该股本，吾等可不时发行最多142,363,647股与债券、票据、认股权证及其他可转换为或可行使股份的金融工具或合约义务有关的股份。根据有条件股本的条款，如果发行或授予的目的是为收购企业或企业、企业的一部分、参与或投资进行融资或再融资，或者如果发行或授予是为了融资或再融资，或者如果发行是在国内或国际资本市场或通过私募进行的，董事会有权撤回或限制现有股东对债券、票据、认股权证和其他可转换为或可行使的股票的金融工具或合同义务的预先认购权。有关优先购买权和预先认购权的详细信息，请参阅“越洋公司股份简介-优先认购权及优先认购权“上图。

有关可能被认为具有反收购效力的其他条款，请参阅“越洋公司股份简介-股东大会“上图。

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配送计划

发行人可以(1)通过承销商或交易商、(2)直接向购买者、(3)通过代理人或(4)通过上述任何一种方式在美国境内外出售发售的证券。*招股说明书副刊将列出以下信息：

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。*承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。*承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或直接由一家或多家公司担任承销商，向公众提供证券。*除非发行人在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。*承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商可以根据本招股说明书以法律允许的任何方式出售TransOcean有限公司的股票，该方法被视为证券法第415条规定的“在市场上”发行，包括直接在纽约证券交易所、在TransOcean有限公司股票的任何其他现有交易市场上、向或通过做市商出售TransOcean有限公司的股票，或者以私下协商的交易方式出售，包括大宗交易。除非TransOcean Ltd在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何此类上市交易的销售代理将按照销售代理和我们双方同意的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。越洋公司将在适用的招股说明书附录中包括销售代理将收到的任何赔偿金额。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。*这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。*承销商还可以实施惩罚性出价，即如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已发行的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发行证券的出售特许权。*这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，这可能高于否则可能在公开市场上盛行的价格。*如果开始，这些活动可以随时停止。

如果发行人使用交易商出售证券，它将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，他们可以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。*参与任何证券销售的交易商可能被视为证券法所指的承销商

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有关该等证券的任何出售事宜。*发行人将在招股说明书补充中包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

发行人可以直接出售证券。但在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。发行人也可以通过发行人不定期指定的代理人销售证券。*在招股说明书副刊中，发行人将指明参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，发行人将描述发行人向代理人支付的任何佣金。除非发行人在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

发行人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。*发行人将在招股说明书附录中描述任何此类出售的条款。

延迟交货合同

发行人在招股说明书副刊中注明的，该发行人可以授权代理人、承销商或者交易商向特定类型的机构征集要约，按照延迟交割合同以公开发行价格向发行人购买证券。*这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。*这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。*招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

再营销

发行人可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或发行人的代理人，在购买证券时，根据赎回或偿还的条件或其他方式，提供和出售与再营销有关的任何证券。*发行人将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

发行人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。-如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用发行人质押或从发行人或其他人借入的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从该发行人收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。

发行人或其任何关联公司可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给发行人证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行或其他相关的投资者。

上述任何销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书构成一部分的注册说明书生效后的修正案中确定。

一般信息

发行人可以与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，可能与我们进行交易，也可能在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

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在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述特定的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中说明。

每一系列发行的证券都将是新发行的，除了在纽约证交所上市的TransOcean Ltd.的股票外，将没有既定的交易市场。发行人可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但发行人没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在一系列发行的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止做市活动，而不另行通知。发行人不能向您保证，我们发行的任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

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证券的有效性

开曼群岛大开曼群岛的凯里·奥尔森(Carey Olsen)、得克萨斯州休斯顿的贝克博茨有限公司(Baker Botts L.L.P.)以及瑞士苏黎世的Homburger AG将就开曼群岛法律事宜、与美国法律有关的某些事宜以及瑞士苏黎世的Homburger AG(瑞士法律事宜)传递本协议提供的证券的有效性。*任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行任何发行有关的事宜。

专家

TransOcean Ltd.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载TransOcean有限公司的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及截至2020年12月31日TransOcean Ltd.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并作为参考并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

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越洋公司

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高达4亿美元的股票总发行价

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招股说明书副刊

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杰弗瑞

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2021年6月14日

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