招股说明书

ADIAL 制药公司

699,980股普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书或本招股说明书附录或其受让人(“出售股东”)不时转售最多699,980股Aial PharmPharmticals，Inc.(“本公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。供转售的 股份由合共699,980股普通股组成，根据日期为2020年12月7日经修订的股权购买协议(“股权购买协议”)，由 公司、Purnovate，LLC(“Purnovate”)、Purnovate的每个股权持有人(“成员”) 和代表成员的Robert D.Thompson发行给出售股东。 公司、Purnovate，LLC(“Purnovate”)和罗伯特·D·汤普森(Robert D.Thompson)作为成员的代表。 公司、Purnovate，LLC(“Purnovate”)和罗伯特·D·汤普森(Robert D.Thompson)作为成员的代表 和Robert D.Thompson作为成员的代表。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“出售股东” 。本招股说明书所涉及的普通股股份登记 不要求出售股东出售其持有的任何我们普通股股份。

我们 不会根据本招股说明书提供任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份中获得任何收益 。

出售股东可以不时以多种不同的方式 以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份，如本招股说明书中更详细地描述的那样。 出售股东可随时以多种不同方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股，如本招股说明书中更详细描述的那样。我们将承担与本招股说明书中包括的普通股股票登记相关的所有费用、费用和费用。 本招股说明书中包含的普通股股票的登记费用由我们承担。出售股东将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、 费用以及因出售本招股说明书中包括的我们的普通股 股票而产生的类似费用(如果有)。有关出售股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第21页开始的“分配计划” 。

没有任何 承销商或其他人士受聘为本次发行中普通股的出售提供便利。出售股票的股东， 个别但非个别，以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人可被视为1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商” ，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣 或允许的任何优惠均可被视为根据证券法承销佣金或折扣。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADIL”。我们在首次公开发行(IPO)中发行的权证在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“ADILW”。2021年6月11日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的最新销售价格 分别为每股2.7美元和每份认股权证0.7002美元。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的术语一样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以便将来提交文件。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告 所包含的“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过引用全文并入本文，以及本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年6月11日。

目录表

您 只能依赖此招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。除本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约 。在任何情况下，本招股说明书和任何未来的招股说明书附录均不构成出售或邀请购买任何证券的要约 ，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。 本招股说明书或任何招股说明书附录的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下均不构成 本公司事务自本招股说明书或该招股说明书附录发布之日起未发生任何变化，或 参考本招股说明书或任何招股说明书附录所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的 暗示 。

公司 推荐人

在 本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“ADIAL”、“本公司”、“我们”、“我们”和“OUR”是指特拉华州的ADIAL 制药公司。

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们于2021年3月22日提交给SEC的截至2020年12月31日的财政年度报告(Form 10-K)中“风险因素”一节中所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性由我们不时提交给SEC的任何其他文件更新，这些文件通过引用全文并入本文，以及本招股说明书中的其他信息 和通过引用并入本招股说明书的信息。有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”。 其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的和通过引用并入本文的信息产生实质性的负面影响 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书和本文引用的文件包含基于当前管理层 预期的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，包括有关我们和未来增长以及预期经营业绩和现金支出的陈述，均属前瞻性陈述，符合“证券法”第27A 节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。在本招股说明书中使用 “预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“计划”或这些类似表述的否定词均为前瞻性陈述。这些 陈述反映了我们对不确定未来事件的当前看法，基于不精确的估计和假设， 受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 虽然我们认为这些前瞻性声明中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图 或预期可能无法实现。由于各种原因，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的前瞻性陈述所预期的、 明示或暗示的内容大不相同 。这些风险和不确定性包括，其中包括：

我们 敦促投资者在评估本招股说明书 中包含的前瞻性陈述时，仔细审阅本招股说明书上文题为“风险因素”一节中包含的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时发现的其他风险和因素。我们提醒投资者不要过分依赖本文中包含的前瞻性陈述；此类 陈述需要根据本文包含的所有信息进行评估。

可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性陈述均受本招股说明书中陈述的风险因素和其他警示性陈述的全部明确限定 ，或通过引用并入本招股说明书。除适用的证券法律要求外，我们没有义务也不打算根据新信息、 未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明。

使用 的收益

根据本 招股说明书，出售股票的股东将获得出售普通股所得的全部收益。因此，我们将不会从根据本招股说明书可能不时出售的普通股股份的出售中获得任何收益 。

我们 将承担与出售股东根据本招股说明书将 出售的我们普通股的股票登记相关的自付费用、开支和费用。除注册费用外，出售股票的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他与出售本公司普通股相关的类似费用。

分红政策

我们 预计不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供 资金。我们不受任何有关股息支付的法律限制，但 如果支付股息会导致我们资不抵债，我们可能不会支付股息。未来有关向我们的普通股支付现金股息 的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求和董事会认为相关的其他因素。

收购PURNOVATE

2021年1月26日，我们完成了对Purnovate的收购，并通过合并收购了Purnovate的全部股权，这一切都是根据我们于2020年12月7日与Purnovate、会员和作为会员代表的Robert D.Thompson签订并于2021年1月25日修订的股权购买协议(“购买 协议”)的条款。收购Purnovate是由Purnovate与Purnovate，Inc.合并(“合并”)完成的，Purnovate是我们在特拉华州的一家公司，也是我们的全资子公司 。关于合并，2021年1月20日，Purnovate从一家有限责任公司转变为一家公司， 双方于2021年1月25日签订修正案，规定通过合并完成Purnovate收购的机制 。

如 在“关于Purnovate会员“和”关于Purnovate下面，我们的首席执行官兼董事会成员威廉·B·斯蒂利(William B.Stilley)和我们的另一名董事会成员詹姆斯·W·纽曼(James W.Newman)直接或间接地是Purnovate的成员。

材料 收购条款

为交换Purnovate的已发行股权，并根据购买协议的条款，在收购完成时 (“完成”)：(I)我们向成员支付了总计350,000美元(“现金代价”)，以及(Ii)向成员发行了 总计700,000股ADIAL限制性普通股(“股票代价”)，其中699,980 股已发行并放入第三方托管以确保安全股票将从第三方托管中释放，如下所示：

现金对价在以下时间分配给成员按比例基础和股票对价，如果不用于履行赔偿义务 ，将在按比例以每位该等成员在Purnovate的股权 与所有成员持有的Purnovate股权总和相比较为基准。

除上述付款外，根据购买协议的条款，我们同意向代表会员的Robert D.Thompson 支付现金，金额为(I)净销售额的3.0%(该术语在购买 协议中定义)和(Ii)实现以下开发和商业化里程碑：

购买协议包含我们、Purnovate和会员的惯例陈述、保证和契约。在遵守某些 惯例限制的情况下，会员同意赔偿我们以及我们的高级管理人员和董事因违反Purnovate和会员的陈述和担保、某些特定责任以及 未能履行购买协议项下的约定或义务而遭受的某些损失(其中包括 其他事项)，并同意赔偿我们和我们的高级管理人员和董事因违反Purnovate和会员的陈述和保证、某些特定责任以及 未能履行购买协议项下的约定或义务而蒙受的某些损失。

结账前购买费用的资金

与签订购买协议相关，我们向Purnovate提供了350,000美元的贷款，用于继续其研发工作。 这笔贷款由Aial在交易结束时承担。

采购协议的上述摘要 并不声称是完整的，其全部内容是通过参考作为登记说明书(本招股说明书的一部分)提交的采购协议全文 进行限定的。

关于 Purnovate成员

我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员William B.Stilley和董事会成员James W.Newman是我们的成员，并以与其他成员相同的条款出售了他们在Purnovate的股权，只是Stilley先生在股票对价的出售和转让方面受到 两(2)年的禁售期，只要他的雇佣没有在股票对价结束之前被我们无故终止 斯蒂利先生拥有Purnovate约28.7%的 股权，并在交易结束时获得201109股我们的普通股。纽曼先生控制着两个实体，这两个实体合计拥有Purnovate不到1%的股权，这两个实体在交易结束时总共获得了3731股我们的普通股。

Purnovate首席执行官汤普森·D·汤普森博士(Dr. Thompson D.Thompson)在收购后继续受雇于Purnovate，并在收购后加入我们，担任我们的化学副总裁。他是一位杰出的腺苷化学家，在该领域工作了35年。 他是20多项腺苷类似物专利的发明人，涉及数万种新型分子，并撰写了数十篇科学 出版物。

关于 Purnovate

Purnovate 是一家药物开发公司，其平台专注于开发非阿片类止痛和其他疾病的候选药物 以及可能针对腺苷类似物的疾病，这些药物具有选择性、强效、稳定和可溶的特点。嘌呤是一类含有腺苷的化学结构，腺苷是一种重要的神经递质。Purnovate使用创新的方法和技术来增强药物 嘌呤的特性(“嘌呤”+“Innovate”=Purnovate)。凭借其专有的净化和增溶平台技术，该公司合成和开发腺苷类似物，用于治疗严重的疾病和紊乱，重点治疗疼痛、可卡因成瘾、传染病、炎症、癌症、哮喘和糖尿病。据信，Purnovate的平台技术也提供了改善腺苷化学领域以外的其他类型分子的特性的机会，甚至可能是嘌呤化学领域之外的 。使用Purnovate的平台技术开发的所有候选药物预计都将是明显的 独特的新化学实体(即，可申请专利的物质成分)。Purnovate在其租用的4175平方英尺的实验室和办公空间内运营着一个化学和分析实验室。Purnovate一直在合成新的腺苷类似物，具有良好的效价、选择性、稳定性和溶解性。

Purnovate， 成立于2019年，由汤普森博士、我们的首席执行官William Stilley和另外两名成员组成。

出售 个股东

此 招股说明书涵盖下表中确定的出售股东转售或其他处置合计最多 699,980股我们的普通股。这些股票已经或将由出售股东在上述标题为“招股说明书摘要--私募”和“收购交易 ”下的Purnovate收购 交易中收购。

除本文所述的 收购Purnovate外，在本文引用的文件中，我们在过去三年内未与任何出售股东有实质性的 关系。请参阅“收购Purnovate-关于Purnovate成员 ”。

出售股东实益拥有的普通股数量已根据 交易所法案下的规则13d-3确定，并为此包括出售股东有权在2021年5月26日起 60日内收购的普通股。下表所示的出售股东实益拥有的普通股的百分比 是基于我们在2021年5月26日发行的已发行普通股的总数17,503,522股，其中包括与Purnovate收购相关而向出售股东发行的普通股 可供转售的最大普通股数量仅包括与Purnovate收购相关的向出售股东发行的普通股， ，其中包括以下内容

有关出售股东对普通股的所有权的所有 信息均由出售股东或其代表 提供。我们认为，根据出售股东提供的信息，除非下表脚注中另有说明 ，否则出售股东对其报告为实益拥有的普通股 股份拥有唯一投票权和处置权。由于表中确定的出售股东可能出售其实益拥有并包含在本招股说明书中的部分或全部普通股 ，而且目前没有关于出售任何普通股的协议、安排 或谅解，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将在此转售的可供转售的普通股 数量。此外， 出售股东可能在他们提供下表所列信息之日之后的任何时间和不时在豁免 证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了他们实益拥有的普通股股票，或者可能出售、转让或以其他方式处置了这些普通股股份。 销售股东可能在提供下表所列信息的日期之后，在交易中出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股股份。因此，我们为下表 的目的假设，出售股东将出售其拥有或可能实益拥有的本招股说明书涵盖的所有普通股，但不会出售他们目前拥有的、 不在本招股说明书涵盖的普通股的任何其他普通股。

向每位出售股东发放的与Purnovate收购相关的股票对价已交由第三方托管 ，以确保Purnovate及其成员的某些赔偿和其他义务。请参阅“招股说明书摘要--私募 配售”和“私人交易”。有关以第三方托管方式持有的股份的其他信息。

发行价的确定

本招股说明书所涵盖的普通股实际可由出售股东出售的价格 将由出售时我们普通股的现行市场价格、出售股东与我们普通股买家之间的谈判或“分配计划”中另有描述的价格来确定。 本招股说明书所涵盖的普通股的实际价格将由出售时我们普通股的现行市场价格、出售股东与我们普通股买家之间的谈判或“分配计划”中另有描述的价格确定。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和我们的章程的规定是摘要， 参考公司注册证书和公司章程进行限定。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5000万股普通股，每股面值0.001美元， 和500万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股 股

有关我们股本的说明，请参阅于2021年3月22日提交给SEC的Form 10-K(截至2020年12月31日)年度报告中附件4.19所包含的证券说明 ，通过引用将其并入本文。请参阅“通过引用合并特定文档 ”和“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 流通股。截至2021年5月21日，我们的普通股流通股为17,503,522股。

投票权 。普通股持有人有权就股东表决的所有事项享有每股一票投票权，但仅与优先股条款有关的事项除外。股东没有累积投票权。

股息 权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权 从董事会可能不时宣布的股息(如有)中按比例从合法可用于该股息的资金中获得股息 。参见“第10页的股利政策”。

清算时的权利 。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产 ，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。

其他 权限。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回 或偿债基金的条款。

优先股 股

截至本招股说明书日期，我们的优先股没有流通股。

我们的 董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先股 和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、 赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或行动 。虽然我们目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股 股票，或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额 ，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响， 可能会延迟、威慑或阻止我们控制权的变更或主动收购提议。到目前为止，尚未发行任何优先股 。

认股权证

在本招股说明书发布之日，我们拥有可购买7957,225股普通股的已发行认股权证，行权价从0.005美元到7.634美元不等(加权平均行权价为4.83美元)，到期日为2023年7月31日至2031年12月31日。

特拉华州法律的反收购效果

以下所述的特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的 条款可能会延迟、推迟 或阻止另一方获得对我们的控制权。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并， 但以下情况除外：

一般而言，第203节定义的企业合并包括以下内容：

公司注册证书和附例证书

我们的公司证书和章程规定：

电路板 分类

我们 董事会分为三个级别，其中一个级别是每年由我们的股东选举产生的。每个 级的董事任期为三年。我们董事会的分类和股东罢免董事能力的限制 可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购、控制我们的 。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会还有权决定指定、权利、优惠、特权和限制，包括 投票 在特拉华州公司法允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股 的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股 虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行投票权股票的多数 。

董事责任的限制和对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的 公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定 公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任， 以下情况除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性 。

我们的 章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工 和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用。

我们 已经获得了董事和高级管理人员责任保险。

我们 已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们 我们赔偿我们的董事或高级管理人员在和解过程中实际和合理地发生的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、 笔录费用、专家费、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、 递送服务费)、判决、罚款以及这些董事或高级管理人员或其代表因任何诉讼或诉讼而实际和合理地发生的金额。 或我们的任何子公司或该人员应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该 人员必须遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和垫付费用的权利的程序。 我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性 ，即使诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员， 我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序。

特别会议限制

股东特别会议只能由董事会、董事长或我们的首席执行官在任何时候召开， 受任何系列优先股持有人权利的约束。

选举 和罢免董事

董事 由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，一般有权就董事选举投票 。我们的股东只有60%(60%)的股东投票才能罢免董事，无论是出于原因还是无故 。我们的董事会可以任命一名董事来填补空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺 。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或 以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换我们的大多数董事 。我们的公司注册证书和附例并没有规定在董事选举中进行累积投票。

修订我们的管理文件

一般情况下，我们公司注册证书的修改需要得到我们董事会的批准和股东的多数票。对本公司章程的任何 修订都需要得到本公司董事会多数成员的批准或至少66和三分之二 (662/3%)的已发行股本持有者在本公司董事会选举中有权投的票的批准。

论坛选择

我们的 公司证书规定特拉华州衡平法院将作为以下事项的独家论坛：

排他性法院条款不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。鉴于任何此类索赔可能基于 联邦法律索赔，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22条为联邦法院和州法院设立了 对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

这些 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 员工、控制人、承销商或代理人提起诉讼。此外，法院可以裁定排他性论坛条款不可执行， 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例 。如果法院发现本公司附例中的这些条款不适用于或无法对 指定类型的一种或多种诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是纽约11598，伍德米尔拉斐特广场18号。

授权 代理

与我们2018年7月首次公开募股(IPO)相关发行的权证的 认股权证代理是VStock Transfer，LLC。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADIL”。我们在2018年7月首次公开发行的认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ADILW”。

分销计划

出售证券的每个 股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主板市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何 或其全部证券，或以私下交易的方式出售。 证券的任何质押人、受让人和利益继承人均可随时在主板市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售本协议涵盖的任何 或其全部证券。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。出售 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则进行加价或 降价。在此情况下，经纪-交易商可根据FINRA规则2440向卖方股东收取佣金或折扣(如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人) ，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则代理交易不得超过惯例经纪佣金。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

我们 需要支付我们因普通股登记而产生的一定费用和开支。我们已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法 项下的责任。

此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非这些证券已在适用州注册或获得销售资格 ，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得同时 在经销开始前 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义的)。 在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括 按照证券法第172条的规定)。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的普通股的有效性将由Gracin&Marlow，LLP，New York，New York为我们传递 。如果根据本招股说明书提供的与发行相关的证券的有效性 由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被指名为 。

专家

Aial PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表(通过引用并入本注册说明书)是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告(该报告包括一段关于我们作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)列入的，该报告基于该公司作为审计和会计专家的权威。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

我们的 网站地址是Www.adialpharma.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书 ；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的董事和高管提交的表格 3、4和5以及附表13G和13D；以及对这些文档的修改。 我们网站上包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

此 招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书 未包含注册声明中的所有信息。在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了注册声明的某些部分。您可以在SEC的 网站或我们的网站上查看和复制注册声明(包括证物)。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们将以下列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件( 根据交易法 和适用的证券交易委员会规则未被视为“存档”的任何此类文件的任何部分除外)合并为参考文件，包括在本招股说明书日期 之后、本招股说明书中包括的我们普通股股票发售完成之前提交的那些文件：(br}根据交易法 和适用的SEC规则，任何此类文件中未被视为“存档”的任何部分)包括在本招股说明书日期 之后、本招股说明书中包括的我们的普通股股票发行完成之前提交的文件：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何 陈述，或通过引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件中包含的任何 陈述，均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何后续的招股说明书附录或任何后续提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也通过引用并入或被视为并入本文 或其中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

您 可以从我们的网站(本招股说明书中引用的证物除外)免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地并入这些文件或在本招股说明书中提及Www.adiapharma.com)或 写信或拨打以下地址和电话给我们：

1180 塞米诺尔步道，套房495

夏洛茨维尔，弗吉尼亚州22901

电话： (434)422-9800

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699,980股普通股