424B4

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书中包含的信息，或通过引用合并于此处和其中的信息，或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们，销售股东和承销商仅在允许发售和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此及其中的信息，以及任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在信息所在的相应文档的日期是准确的，而与本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和销售股东没有，承销商也没有采取任何措施，允许您在除美国以外的任何司法管辖区就本次发行采取行动，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。参见承销。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它介绍了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(日期为2021年4月30日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件)提供了更一般的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及您可以在其中找到更多信息、全文的其他信息项下描述的附加信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息，并不包含您在投资我们的普通股股票之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和本文中包含的文件，包括通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素部分和财务报表以及相关注释、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提到的Rev公司、Rev、？We、？？us和？？是指Rev Group，Inc.及其合并子公司。

我公司

REV是专业车辆及相关售后零部件和服务的领先设计商、制造商和分销商。我们主要在美国通过三个细分市场为多样化的客户群提供服务：消防和应急、商业和娱乐。我们为各种应用提供定制的车辆解决方案，包括公共服务 (救护车、消防设备、校车和公共交通巴士)、商业基础设施(终点站卡车和工业清扫车)和消费休闲(休闲车)的基本需求。我们多样化的产品组合由久负盛名的主要汽车品牌组成，其中包括许多行业内最知名的品牌。我们的几个品牌开创了他们的特种车产品类别，可以追溯到50多年前。

我们的股权保荐人

我们的主要股权持有人是与AIP CF IV，LLC相关的基金和投资工具，我们统称为AIP Fund IV，在此次发行生效之前，它们间接拥有我们约52.2%的有表决权股权。AIP Fund IV由American Industrial Partners(AIP？)管理，这是一家总部位于纽约州纽约的专注于运营和工程的私募股权公司，投资工业中间市场已有30多年的历史。AIP 在相信可以通过实施提高收益和价值的运营议程显著改善基础业务绩效的情况下进行投资，这是一项业务建设投资战略。截至2021年3月31日，AIP代表领先的养老金、捐赠基金和金融机构从四只流动基金管理的资产为84亿美元。

企业信息

Rev Group，Inc.是根据特拉华州法律组建的公司。我们的主要执行办公室位于威斯康星州布鲁克菲尔德南行政大道245号，Suite100，邮编：53005。我们在那个地址的电话号码是(414)290-0190。我们的网址是Www.revgroup.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的任何证券。

S-1

分红	根据合法资金和董事会的自由裁量权，我们预计将继续按普通股每股0.05美元的比率支付季度现金股息。在2020财年，我们支付了950万美元的现金股息。根据我们于2021年4月13日签订的信贷协议(信贷协议)，我们支付股息的能力受到某些限制。

我们预计在每个会计季度之后的第一个月的最后一天或大约在该会计季度的最后一天向登记在册的股东支付季度红利。2021年6月3日，我们的董事会宣布普通股季度现金股息为每股0.05美元，2021财年第二季度支付。股息将于2021年7月15日支付给截至2021年6月30日的记录持有者。

我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付股息，或者根本不会支付股息。我们不能向您保证，我们将宣布分红或有足够的资金支付我们的普通股未来的分红。根据我们目前每股0.05美元的股息率，并假设我们有64,741,896股已发行普通股，这将导致每年的现金总股息额约为320万美元。参见股息。

风险因素	请参阅风险因素，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。

纽约证券交易所代码

？REVG？

S-2

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑我们截至2020年10月31日的年度报告 10-K表和截至2021年4月30日的6个月的季度报告中描述的风险和不确定性，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。在收购我们普通股的任何股份之前，您还应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

AIP Fund IV是股东协议(定义如下)的方，对我们有重大影响，他们的利益未来可能与我们或您的利益发生冲突。

此次发行后，AIP基金IV将受益地拥有我们普通股已发行和流通股约43.8%的股份 (如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则占我们已发行和已发行普通股的42.6%)。尽管此次发行后我们将不再是一家控股公司，但只要AIP 基金IV继续持有我们相当大比例的股票，AIP基金IV仍将能够对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。AIP Fund IV也是修订并重述的股东协议(股东协议)的一方，该协议除其他事项外，对这些股东持有的股份施加某些转让限制，并要求这些股东投票支持我们董事会的某些提名人。有关股东协议的讨论，请参阅我们于2021年1月21日提交的关于附表14A的最终委托书中的某些关系和关联方交易，该声明通过引用并入本文。根据股东协议，只要AIP基金IV至少持有我们当时已发行普通股的15%，它就拥有以下权利：

•

提名五名董事会成员或过半数董事中的较大者；

•

任命董事会主席和审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各一名成员；

•

批准启动任何自愿解散、清盘或破产我们或任何重要子公司的程序；

•

批准对我们或任何重要子公司的股本进行非按比例的减持，法律另有规定的除外；

•

批准修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律，这些修订和重述将改变我们的名称、我们的注册管辖权、我们的主要执行机构的地点、我们注册的目的或宗旨或股东协议中规定的批准要求；

•

批准1000万美元以上的特别股息；

•

批准我们的任何合并、合并或合并，或我们资产超过我们及其子公司合并资产或收入的15%的业务的剥离；

•

批准出售、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司全部或超过15%的合并资产或收入；以及

•

批准任何违反股东协议或修订和重述公司注册证书及修订和重述章程的董事会任命。

最后，AIP Fund IV作为股权持有人的利益可能并非在所有情况下都与其他股权投资者或我们贷款人作为债权人的利益一致。此外，AIP基金IV可能对追逐或不追逐感兴趣

S-4

收购、资产剥离、融资或其他交易，即使此类交易可能违背其他股权投资者的意愿或给我们的贷款人带来风险，他们也会认为这些交易可能会增加他们的股权投资。此外，AIP未来可能拥有直接或间接与我们竞争的业务。AIP可能还会寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们预计，此次发行完成后，我们将不再成为纽约证券交易所规则所指的受控公司；但是，我们将继续符合并可能依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将在一年的过渡期内为我们的股东提供保护。

本次发售完成后，预计AIP将不再实益拥有我们的大部分普通股。因此，在本次发行完成后，我们预计我们将不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司，并且在纽约证券交易所规则允许的某些过渡期内，我们将不再依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。因此，我们将被要求在本次发售完成后的每个提名和公司治理委员会和薪酬委员会中至少有一名名独立董事，在本次发售完成后的90天内至少在这些委员会中拥有多数独立董事，在本次发售完成后一年内在这些委员会中拥有完全独立的提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们还将被要求在本次发行完成后一年内拥有多数独立董事会，并对我们的提名、公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。在本次发行之前，我们的董事会已经决定，假设AIP将在本次发行完成后停止实益拥有我们的大部分普通股，我们的九名董事会成员中有八名就纽约证券交易所公司治理标准而言是独立的，我们提名的所有三名成员和公司治理委员会、我们的薪酬委员会和我们的审计委员会都符合适用于该等委员会成员的纽约证券交易所和证券交易委员会的独立标准。我们不打算依赖这些豁免，因为在此次发行之后，我们的大多数董事将是独立的，我们的审计委员会、薪酬委员会, 此次发行完成后，提名和公司治理委员会将完全独立；然而，在我们受控公司过渡期内，如果我们依赖于受控公司可获得的任何公司治理要求豁免，我们的股东将不会获得受纽约证交所所有公司治理标准约束的公司股东所享有的同等保护。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码是DEVG，但我们股票的活跃交易市场可能在此次发行后不会持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。活跃和流动性的交易市场如果不能持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们不能向您保证，我们的股票价格在此次发行后不会下跌，也不会受到重大波动的影响。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们的股票价格可能会在未来一段时间内随着我们经营业绩的波动而变化，也可能

S-5

特别是，我们不能向您保证，您将能够以或高于公开募股的价格转售您持有的任何普通股，或者根本不能转售。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的股票。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年6月1日，我们拥有64,741,896股已发行普通股。出售股东在本次发行中提供的普通股，加上在行使承销商购买额外股选择权后出售的任何股票，可以立即在公开市场转售(我们的董事、高管或附属公司可能持有或收购的普通股除外，这一术语在证券法中有定义)。此外，我们的董事、高管和出售股东持有的普通股在与此次发行相关的协议规定的45天锁定期之后，将不再受转让的合同限制。但是，这些股票可以在锁定协议到期后转售，或事先征得代表的书面同意，如本招股说明书的？承销部分所述。我们还登记了我们在股权补偿计划下可能发行的所有普通股，这意味着这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

S-6

我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契诺的限制，包括信贷协议项下的债务。此外，特拉华州的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。因此，我们普通股投资的任何回报可能完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，但这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股息？

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

S-7

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过以下词汇来标识：预期、相信、估计、继续、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、潜在、将、将、可能、继续、继续、预期、目标和其他类似表述，不过并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性的词语，如预期、相信、估计、继续、预期、目标、潜在、将会、可能、应该、继续、预期、目标和其他类似的表述，但并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性的词语，如预期、相信、估计、预期、意图、可能、预期、目标和其他类似的表述，不过并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。提醒投资者，前瞻性陈述本质上是不确定的。许多因素可能导致实际结果与这些陈述大不相同，包括但不限于：利率上升、信贷供应、消费者信心低迷、劳动力供应、回购义务大幅增加、流动性或资本资源不足、燃料供应和价格、经济放缓、材料和零部件成本增加、底盘和其他关键零部件的供应、销售订单取消、新产品或现有产品销售速度低于预期、竞争对手推出新产品、全球紧张局势和业务整合的影响。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和特种车行业的影响；

•

经济因素的影响和经济状况的不利发展；

•

我们经营的市场的季节性；

•

车辆底盘或其他关键材料供应中断；

•

我们在所服务的终端市场与其他参与者竞争的能力；

•

我们所服务的终端市场中技术创新、市场发展和不断变化的客户需求的影响；

•

我们成功识别和整合收购的能力；

•

我们的业务有一定的营运资金要求，经营业绩下降可能会对我们的流动性状况产生不利的影响；

•

或有债务的实现；

•

商品价格上涨，包括关税对我们产品成本或价格的影响；

•

币值波动对产品成本或价格的影响；

•

我们对经销商业绩的依赖；

•

经销商和零售买家可获得的融资渠道和融资条件；

•

我们留住和吸引高级管理人员和关键员工的能力；

•

车辆缺陷、新车型发布延迟、召回活动或保修成本增加；

•

客户订单的取消、减少或延迟；

•

管理我们产品的联邦、州和地方法规的影响；

•

我们的任何设施出现不可预见或反复出现的操作问题和灾难性事件；

•

联邦和地方政府支出水平；

S-8

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的结果和事件大不相同的重要因素，包括我们截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告中风险因素项下描述的那些因素，在此引用作为参考。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件代表我们截至作出之日的观点。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

S-9

我们预计在每个财季之后的第一个月的最后一天或大约在该财季的最后一天向登记在册的股东支付季度股息。2021年6月3日，我们的董事会宣布普通股季度现金股息为每股0.05美元，2021财年第二季度支付。股息将于2021年7月15日支付给截至2021年6月30日的登记持有者。

我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付股息，或者根本不会支付股息。我们不能向您保证，我们将宣布分红或有足够的资金支付我们的普通股未来的分红。根据我们目前每股0.05美元的股息率，并假设我们有64,741,896股已发行普通股，这将导致每年的现金股息总额约为320万美元。

S-11

此次发行完成后，我们将不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司，并且，在纽约证券交易所规则允许的某些过渡期内，我们将不再依赖于受控公司可获得的公司治理要求豁免。然而，根据股东协议，AIP将继续持有与本公司公司治理相关的某些权利，如我们于2021年1月21日提交的有关附表14A的最终委托书中所述的某些关系和关联方交易。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在登记向公众转售普通股的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日后持有我们证券的任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继任人和其他人。除非另有说明，下表中列出的每个出售证券持有人的地址是c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40纽约楼层，邮编：纽约10017。如本文所述，向出售证券持有人发行的普通股受到转让限制。

出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或全部此类证券。参见承销。

除特别注明外，本次发行前我们普通股的所有权百分比基于截至2021年6月1日已发行和已发行的64,741,896股普通股。


	普通股实益拥有在此产品之前⁽¹⁾					数量股票存在提供		普通股实益拥有在这次献祭之后					数量股票存在提供于这个选项以执行以下操作购买其他内容股票		普通股实益拥有在这次献祭之后假设承销商：行使选项以额外购买全额股份
出售证券持有人姓名	股票		%			数量股票存在提供		股票		%			数量股票存在提供于这个选项以执行以下操作购买其他内容股票		股票		%
与AIP基金IV有关的基金(2)		33,774,310		52.2	%		5,401,572		28,372,738		43.8	%		810,233		27,562,505		42.6	%
豪尔赫·阿玛多(3)		12,308		*			1,968		10,340		*			295		10,045		*
埃里克·巴罗扬(4)		43,081		*			6,890		36,191		*			1,034		35,157		*
约翰·贝克尔(5)		144,629		*			23,131		121,498		*			3,470		118,028		*
与斯巴什·巴尔加瓦(Sparsh Bhargava)遗产相关的信托(6)		3,077		*			492		2,585		*			74		2,511		*
迪诺·库苏马诺(7)		144,631		*			23,131		121,500		*			3,470		118,030		*
丹尼尔·戴维斯(8)		12,309		*			1,969		10,340		*			295		10,045		*
本·德罗萨(9)		43,081		*			6,890		36,191		*			1,034		35,157		*
贾斯汀·菲什(10)		18,077		*			492		17,585		*			74		17,511		*
瑞安·霍奇森(11岁)		6,155		*			984		5,171		*			148		5,023		*
理查德·霍夫曼(12岁)		12,308		*			1,968		10,340		*			295		10,045		*
金·马文(13岁)		144,631		*			23,131		121,500		*			3,470		118,030		*
乔尔·罗特罗夫(14岁)		21,077		*			492		20,585		*			74		20,511		*
格雷厄姆·沙利文(15岁)		43,081		*			6,890		36,191		*			1,034		35,157		*

*	代表实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。

S-12

我们实益拥有的普通股的股份是根据证券交易委员会关于证券实益所有权确定的规定进行报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票)或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的实益所有者。根据这些规则，超过一个人可被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除本附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。就本表格而言，除非另有注明，否则我们假设没有任何实益拥有人在公开市场购买我们普通股的股份。根据证券交易委员会的规定，个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。就计算该人的所有权百分比而言，可以如此收购的证券被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。

(2)

代表由American Industrial Partners直接或间接持有的33,774,310股普通股。资本基金IV，LP。？？(基金IV？)、美国产业伙伴资本基金IV(并行)、LP(并行基金)和AIP/CHC控股有限责任公司(？？AIP Holdings，以及与基金IV和并行基金一起，？？AIP 基金)。AIPCF IV，LLC(AIP GP？)是基金IV和平行基金的普通合伙人。库苏马诺先生、马文先生和贝克尔先生是AIP GP的高级管理成员。他们也是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，AIP Holdings的管理成员。因此，库苏马诺先生、马文先生和贝克尔先生可能被视为分享对AIP基金所持股份的投票权和处置权。库苏马诺先生目前是本公司董事会成员。本文中列出的每个个人均否认受益于AIP基金持有的普通股股份，但其中的任何金钱利益除外。AIP基金可被视为交易法规则13d-5所指的集团。

(3)	自2013年以来，阿玛多先生一直是AIP，LLC的合伙人，AIP Funds(AIP Funds)是AIP Funds(AIP Funds)的附属公司。

(4)	反映了Eric Baroyan持有的38,773股普通股和Eric Baroyan 2010长期信托持有的4,308股普通股。埃里克·巴罗扬(Eric Baroyan)作为埃里克·巴罗扬2010长期信托(Eric Baroyan 2010 Long-Term Trust)的受托人，可能被视为分享对埃里克·巴罗扬2010长期信托所持股份的投票权和处置权。巴罗扬自2010年以来一直是AIP的合伙人。

(5)	反映了John Becker持有的67,975股普通股和John Becker 2010长期信托持有的76,654股普通股。约翰·贝克尔作为约翰·贝克尔2010长期信托基金的受托人，可能被视为分享对约翰·贝克尔2010长期信托基金所持股份的投票权和处置权。贝克尔先生自2006年以来一直是AIP GP的高级管理成员，自2008年以来一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年以来一直是AIP的合伙人。

(6)	反映日期为2017年8月4日的Uesh K.Bhargava可撤销信托持有的1,539股普通股和日期为2017年8月4日的Nibha Bhargava可撤销信托持有的1,538股普通股。Uesh K.Bhargava和Nibha Bhargava分别担任这两个信托的联合受托人。

(7)	库苏马诺自2008年以来一直担任REV董事会成员。他还自2006年以来一直担任AIP GP的高级管理成员，自2008年以来一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年以来一直是AIP的合伙人。

(8)	反映Daniel Davis持有的11,078股普通股和Daniel Davis 2012长期信托下的主要信托持有的1,231股普通股。Daniel Davis作为Daniel Davis 2012长期信托项下主要信托的受托人，可能被视为分享对Daniel Davis 2012长期信托项下主要信托所持股份的投票权和处置权。戴维斯自2013年以来一直是AIP的合伙人。

(9)	德罗萨自2011年以来一直是AIP的合伙人。

(10)	菲什自2016年以来一直担任REV董事会成员。自 2013年起，他一直是AIP的合伙人。

(11)	霍奇森在2020年之前一直是AIP的合伙人。

(12)	霍夫曼自2013年以来一直是AIP的合伙人。

S-13

(15)	反映格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)持有的32,311股普通股和格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)持有的10,770股普通股。格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)作为格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)的受托人，可能被视为分享对格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托所持股份的投票权和处置权。

S-14

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将代表承销商参与此次发行。我们和出售股票的股东已经就所发行的普通股与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向多家承销商出售，每一家承销商都同意分别而不是共同购买以下名称相对的普通股数量。


承销商	股份数量
高盛有限责任公司		1,485,000
摩根士丹利有限责任公司		1,485,000
罗伯特·W·贝尔德公司		825,000
摩根大通证券有限责任公司		825,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		440,000
杰富瑞有限责任公司		440,000

总计		5,500,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的股票的义务取决于法律问题的批准和其他条件。根据承销协议的条款和条件，如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买所有股票( 购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

出售股东已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去任何承销折扣购买最多825,000股额外股票。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发售标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

承销商向公众出售的股票最初将以公开发行价减去任何承销折扣进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可以在公开发行价格的基础上折价出售，每股不得超过 $0.395250。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承保折扣和费用

下表显示了本招股说明书附录中确定的销售股东就此次发行向承销商支付的承销折扣。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下显示的。


	由出售股份的股东支付
	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	0.658750	$	0.658750

总计	$	3,623,125.00	$	4,166,593.75

我们估计，我们在此次发售的总费用中所占的份额约为365,000美元。我们还同意向承销商报销与FINRA和蓝天事务相关的某些法律顾问费用，金额不超过40,000美元。

承销商还同意赔偿我们因此次发行而产生的某些费用。

S-15

吾等同意，在本招股说明书附录日期后45天内，未经代表事先书面同意，吾等不会(I)提出、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(所有或部分拥有我们普通股的任何任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券，还是(Iii)向证券交易委员会提交与发售我们普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的证券有关的登记声明，前提是我们必须基本上同时向每位承销商发出通知这些限制将不适用于：

•

根据本招股说明书附录日期生效的员工福利计划，在行使期权或认股权证或转换在本招股说明书附录日期已发行的证券时，吾等发行本公司普通股；

•

本公司根据本招股说明书附录日期生效并在本招股说明书附录中所述的雇员福利计划，向本公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予期权或发行本公司普通股或任何其他证券的限制性股份，条件是每一名根据本项目符号可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的普通股或证券的接受者，如果他或如果他或他/她有权获得本公司的普通股股票或可转换为本公司普通股股票的证券，则应以承销协议规定的形式签署锁定协议，该锁定协议实质上符合承销协议规定的形式。

•

吾等以表格 S-8向证券交易委员会提交一份或多份登记声明，内容涉及根据本招股说明书附录所述的雇员福利计划发行的任何股票，或根据本招股说明书附录所述的员工福利计划授予的任何奖励；

•

出售或发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股股票的协议与任何合并、收购证券、业务、财产或其他资产、合资企业、战略联盟或与专家或其他人才建立伙伴关系以开发或提供产品或服务而出售或发行普通股或证券可转换为或可行使或可交换为普通股股票，前提是我们普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股股票的证券总数(视具体情况而定)根据此条款，我们可以出售或发行的股票数量不得超过紧随本次发行完成后发行和发行的普通股总股数的7.5%，而且条件是，根据本第五条条款可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券的每一位接受者应基本上以承销协议规定的形式签署锁定协议；和

•

根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划，条件是：(I)该计划没有规定在受限制期间转让普通股，以及(Ii)我们需要或自愿就设立该计划根据《交易法》作出公告或备案(如果有的话)，该公告或备案应包括一项声明，大意是在45天的锁定期内不得根据该计划转让普通股，该声明或备案应包括一项声明，表明在45天的锁定期内，不得根据该计划转让普通股，该声明或备案应包括一项声明，表明在45天的锁定期内，不得根据该计划转让普通股-

出售股东与我们的高管和董事同意，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经代表事先书面同意，他们不得(I)要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同，

S-16

授予任何选择权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置由该人实益拥有的我们普通股的任何股份(如交易法第13d-3条所用)或可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的任何其他证券，或(Ii)达成将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排；(Ii)达成任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算；但该人必须实质上在提出免除或免除本段所列限制的请求的同时，向每名代表发出通知。尽管有上述规定，锁定协议中描述的限制在某些情况下不适用，包括：

•

向本次发行的承销商出售或转让与我们普通股相关的股份；

•

与本次发售完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券相关的交易，但在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿提交交易法第16(A)条规定的申请；

•

转让我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券：

•

作为一份或多份真诚的赠与，包括由于实施法律或遗产或无遗嘱继承，或依据遗嘱或其他遗嘱文件；

•

如果该人是自然人，则指该人的直系亲属，指不比表亲远的任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或领养关系，包括任何前配偶；

•

如果该人是自然人，则为该人或其直系亲属的直接或间接利益向任何信托或其他类似实体提供资金；

•

如果该人是自然人，则指该人及其直系亲属是该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体所有未偿还股权证券或类似权益的直接或间接合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

•

如果该人是公司、合伙、有限责任公司或其他实体，为使该人或该人的任何关联公司、全资子公司、有限合伙人、成员或股东直接或间接受益的任何信托或类似实体；

•

如果该人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，则向该人控制或管理的任何投资基金或其他实体投资；

•

作为对该人员的任何关联公司、全资子公司、有限合伙人、成员或股东的分销；或

•

根据上述七个子项目，允许处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人；

提供在根据上述第三项子项目进行转让或分配的情况下，每个受赠人、分配人或受让人均应签署并交付锁定协议，且不需要或应自愿在45天禁售期内根据《交易所法》第16(A)条提交任何报告实益所有权减少的文件(45天禁售期届满后表格5的申请除外)；

•

行使股票期权，以购买我们普通股的股票或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换的证券，或在与本次发行有关的最终招股说明书或之前授予的或根据本招股说明书中描述的我们的股权激励计划授予的其他类似奖励，但锁定协议适用于在行使该等期权时发行的任何此等人士的普通股；

S-17

当我们的证券发生归属事件时，或在该人行使购买普通股股份的期权时，将我们普通股的股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券从该人转让给我们(或我们购买并注销普通股)，在每种情况下，均以无现金或净行权的方式进行，或支付该人与此类归属或行使相关的预扣税款义务，无论是以净额结算的方式。在每一种情况下，根据登记说明书中披露的员工福利计划(本招股说明书是其中的一部分)，规定在45天禁售期内不要求或自愿提交交易所法案第16(A)条规定的申报普通股实益所有权减少的文件(45天禁售期届满后在表格5上提交的除外)；

•

根据《交易法》第10b5-1条为转让普通股设立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在45天的禁售期内转让普通股；(Ii)如果该人或我们需要或代表代表该人或我们自愿就设立该计划作出公告或申报，则该公告或申报应包括一项声明，大意是不得转让普通股。(Ii)如果有的话，该人或我们代表该人或我们自愿作出关于设立该计划的公告或备案，该公告或申报应包括一项声明，大意是不得转让普通股

•

如果该人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，转让我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券，与在一次交易中出售或以其他真正的方式转让该人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)或该人的全部或实质所有资产有关，而不是出于避免的目的。每个受让人应当签署并交付一份锁定协议；

•

转让我们普通股的股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，该转让是通过任何命令或和解而发生的，该命令或和解是根据有限制的国内命令或与离婚和解有关的任何法律程序而产生的；但在根据本条款进行的任何转让或分配中，任何根据《交易法》第16(A)条提交的报告本公司普通股实益所有权减少的文件应声明，此类转让是根据法院命令或法律程序达成的和解协议进行的，除非此类声明被任何适用的法律或法院命令禁止；或

•

根据法院或管理机构的命令，转让普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券；但除非适用法律或法院命令禁止，各受让人应签署并交付锁定协议；并进一步规定，任何根据《交易法》第16(A)条提交的报告普通股实益所有权减少的文件应声明，除非此类声明被任何适用的法律或法院命令禁止，否则此类转让是根据法院命令或法律程序达成的和解协议进行的；

•

根据向持有我们普通股的所有持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让我们普通股的股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股票的证券，涉及我们控制权变更的第三方要约、合并、合并或其他类似交易；但所有受锁定协议约束但未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的人的普通股仍受锁定协议的约束；以及并进一步规定，如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，该人拥有的我们普通股的股份将继续受锁定协议中包含的限制的约束(就此目的而言，控制权的变更应指在一次交易或一系列相关交易中将股本的股份转让给一个人或一组关联人，条件是，在此类转让之后，控制权的变更应指(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)向一个人或一组关联人转让股本股份。这样的个人或关联人士将持有我们50%以上的未偿还有表决权证券(或尚存实体)。

S-18

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 n涵盖卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。 n 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在适用的情况下在纽约证券交易所进行这些交易非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

承销商、证券商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商是从事证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。承销商及其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此可能会收取惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权交易。

S-19

客户账户中的证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换) 并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头仓位。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

限售

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，我们普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的合格客户，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，除以下情况外，不得向该成员国的公众发出我们普通股的要约：

•

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或任何要约的人士将被视为已代表、确认、同意并与每名代表及吾等达成招股章程所界定的合资格投资者交易。

在招股说明书第5条所用的任何股份被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表收购的。

S-20

在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，收购这些股票也不是为了将其要约或转售给任何人，而不是在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售以外的情况下，或者在事先征得代表同意的情况下，对每一项建议的要约或转售取得代表的同意。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约一词是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买股票，招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129(修订本) 法规(EU)2017/1129(修订本) 法规(EU)2017/1129(修订本)中的短语指以任何形式并借助于关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行的沟通，以使投资者能够决定购买股票。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

在英国，本招股说明书副刊只面向及针对(I)符合“金融服务及市场法2005(金融推广)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条(所有此等人士统称为相关人士)的高净值实体及其他可合法传达本招股说明书的人士。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且仅与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)所指的向公众发出的要约或不构成“证券及期货条例”(第(B)章)所指的向公众发出的邀请的情况下，股份不得在香港以其他任何文件发售或出售。(I)在以下情况下，股份不得在香港发售或出售：(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下，或在不构成“证券及期货条例”(第(章)香港法例第571条)或证券及期货条例，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许) ，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，其定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书增刊。因此，本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(根据《证券与期货法》(Securities And Futures Act)第289章《证券与期货法》(Securities And Futures Act)第289章的定义)(见新加坡证券与期货法(SFA)第279章)；以及(I)向机构投资者(根据《证券及期货法》(Securities And Futures Act)第289章的定义)认购或购买。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束，(Ii)向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)支付任何费用，或根据SFA第275(1A)条、和275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款。

S-21

如果股票是由相关的个人认购或购买的，而该相关个人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指定，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所指定。

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万美元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有转让对价或将为转让支付，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)转让是以不低于200,000美元(或等值外币)的价格获得的，(3)转让没有代价或将就转让给予，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)

新加坡SFA产品分类就SFA第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告》{

日本

我们普通股的股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案修订本)或FIEA进行登记。本公司普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非获得豁免遵守FIEA的登记要求，以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的登记要求和其他符合日本任何相关法律和法规的规定。

针对合格机构投资者(QII)

请注意，与普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。未就普通股股份披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券(均为FIEL第4条第2款所述)的募集构成少数私人证券

S-22

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资普通股的要约或要约。普通股不得直接或间接在瑞士公开发行，且不得在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易设施)上市。本文档不构成瑞士金融服务法(FinSet Services Act) 所指的招股说明书，也不考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易设施)的上市规则。本文档或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本文档或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保护并不延伸到普通股收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书概不负责。本招股说明书补充及随附的招股说明书所涉及的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股股票的任何要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的)的个人(豁免投资者)提出。

S-23

澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在发售分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不要求向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类出售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家的意见。

法律事务

某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给我们和出售股东。与此次发行相关的某些法律事项将由Latham &Watkins LLP转交给承销商。

专家

REV Group，Inc.截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并财务报表以及截至2020年10月31日的三年内每个年度的合并财务报表和截至2020年10月31日的财务报告内部控制有效性通过REV Group，Inc.的参考并入本招股说明书。截至2020年10月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告在此并入作为参考。并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威被纳入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。当我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为REVG。您也可以在纽约证券交易所办公室查阅我们提交给证券交易委员会的信息，邮编：10005。关于我们的信息，包括某些美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是Investors.revgroup.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书附录或任何随附招股说明书的一部分。

S-24

SEC允许我们在本招股说明书中通过引用补充我们提交给SEC的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给SEC的文件或本招股说明书附录中包含的信息。

我们在本招股说明书补编中引用下列文件，以及在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(但前提是，在每种情况下，我们都不会纳入在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下提供的任何文件或信息或被视为已提供的其他信息)。

•

我们于2021年1月7日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年1月21日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确并入此类Form 10-K年度报告的部分；

•

我们于2021年3月10日和2021年6月7日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年3月5日和2021年4月13日提交；以及

•

在我们于2017年1月27日提交的表格 8-A中通过引用包含或并入的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中(不包括文件的某些证物)：

投资者关系部

修订集团公司

南行政大道245号，套房100

威斯康星州布鲁克菲尔德，邮编：53005

(414) 290-0190

S-25

我们正在登记出售证券持有人持有的证券的发售和出售，以满足我们授予的某些登记权利。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。这些证券的任何发行的具体条款，包括公开发行价格，将在本招股说明书的附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入和视为纳入的文件。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个代理、交易商或承销商不时指定的方式连续或延迟出售，也可以直接出售给购买者，也可以通过这些方法的组合出售。出售证券持有人保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为分销计划的章节所述。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第5页风险因素标题下提及的信息。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月30日。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息，但本招股说明书、由吾等或代表吾等编制的任何招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含或并入的信息除外，或我们已向您推荐的招股说明书中包含或并入的信息。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何此等免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。术语？Rev、？The Company、？We、？？us、？？和？？是指Rev Group，Inc.及其子公司。

REV是专业车辆及相关售后零部件和服务的领先设计商、制造商和分销商。我们通过三个细分市场(消防和应急、商业和娱乐)为主要在美国的多样化客户群提供服务。我们为各种应用提供定制的车辆解决方案，包括公共服务 (救护车、消防设备、校车和公共交通巴士)、商业基础设施(终点站卡车和工业清扫车)和消费休闲(休闲车)的基本需求。我们多样化的产品组合由久负盛名的主要汽车品牌组成，其中包括许多行业内最知名的品牌。我们的几个品牌开创了他们的特种车产品类别，可以追溯到50多年前。

Rev Group，Inc.是根据特拉华州法律组建的公司。我们的主要执行办公室位于威斯康星州布鲁克菲尔德行政大道245South，Suite100，Brookfield，WI 53005。我们在那个地址的电话号码是(414)290-0190。我们的网址是Www.revgroup.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中不包含本招股说明书上的信息或可通过本网站访问的信息，您在决定是否购买本公司的任何证券时不应依赖任何此类信息。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录和在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可从证券交易委员会网站获取我们的证券交易委员会文件，网址为Www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为REVG。您也可以在纽约证券交易所办公室查阅我们提交给证券交易委员会的信息，邮编：10005。有关我们的信息，包括某些美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是Investors.revgroup.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充内容的一部分。

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并或被视为合并的信息被视为本招股说明书的部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给SEC的文件或本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书下终止发售之前，我们将以下列出的文件以及我们可能根据修订后的1934年《证券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节或《证券交易法》第15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并在本招股说明书中(但前提是，在每一种情况下，我们都不会合并被视为在第2.02项下提供的任何文件或信息，表格8-K中的7.01或9.01或其他被视为已提供且未按照SEC 规则存档的信息)：

•

我们于2021年3月10日提交给证券交易委员会的表格 10-Q季度报告；

•

我们于2021年3月5日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

在我们于2017年1月27日提交的表格 8-A中通过引用包含或并入的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书(不包括文件的某些证物)：

投资者关系部

Rev Group，Inc.

245 South 行政大道245号，套房100

威斯康星州布鲁克菲尔德，邮编：53005

1-888-738-4037

本招股说明书包含或引用了前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以使用以下词语来标识：预期、相信、估计、预期、意图、可能、规划、预测、项目、目标、潜在、将、将、可能、可能、应、继续、预期、目标和其他类似表述，不过并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。在这方面，我们可以用以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、估计、预期、打算、可能、预期、预期、目标和其他类似的表述，不过并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语，而不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语，例如：、。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和特种车行业的影响；

•

经济因素的影响和经济状况的不利发展；

•

我们经营的市场的季节性；

•

车辆底盘或其他关键材料供应中断；

•

我们在所服务的终端市场与其他参与者竞争的能力；

•

我们所服务的终端市场中技术创新、市场发展和不断变化的客户需求的影响；

•

我们成功识别和整合收购的能力；

•

我们的业务有一定的营运资金要求，经营业绩下降可能会对我们的流动性状况产生不利的影响；

•

或有债务的实现；

•

商品价格上涨，包括关税对我们产品成本或价格的影响；

•

币值波动对产品成本或价格的影响；

•

我们对经销商业绩的依赖；

•

经销商和零售买家可获得的融资渠道和融资条件；

•

我们留住和吸引高级管理人员和关键员工的能力；

•

车辆缺陷、新车型发布延迟、召回活动或保修成本增加；

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客户订单的取消、减少或延迟；

•

管理我们产品的联邦、州和地方法规的影响；

•

我们的任何设施出现不可预见或反复出现的操作问题和灾难性事件；

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联邦和地方政府支出水平；

•

我们的业务和我们经营的行业受政府法律法规的约束，包括与环境、健康和安全事务有关的；

•

与AIPCF IV，LLC有关的某些基金(我们统称为AIP基金IV)对我们的影响，包括其提名大多数董事的合同权利和其他合同权利；

•

修改税法或承担额外税负；

•

未能保持我们品牌的实力和价值；以及

•

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅为预测。许多因素可能导致实际结果与这些陈述大不相同，包括但不限于利率上升、信贷供应、消费者信心低迷、劳动力供应、回购义务大幅增加、流动性或资本资源不足、燃料供应和价格、经济放缓、材料和零部件成本增加、底盘和其他关键零部件的供应、销售订单取消、新产品或现有产品销售低于预期、竞争对手推出新产品、全球紧张局势的影响以及相关业务的整合。重要可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指示的结果和事件大不相同的因素包括在本招股说明书的风险因素一节中、在任何随附的招股说明书附录中以及在我们不时提交给证券交易委员会的文件中或在本文或其中包含的材料中描述的那些因素。

我们不承担任何义务或承诺发布对本招股说明书中通过引用包含或并入的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，或反映任何陈述所依据的任何预期变化或事件、条件或情况的任何变化，除非法律另有要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的、以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有信息，包括我们在截至2020年10月31日的财年的 Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件的最新情况，这些报告和文件通过引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到任何这些风险的不利影响。

以下是我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程的某些条款的摘要。本讨论总结了我们股东的一些重要权利，但并不是对这些权利的完整描述，也可能不包含有关我们的股本的所有对您重要的信息。这些权利只能通过参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律(这些证书的副本作为我们截至2020年10月31日的10-K年度报告的证物)和我们2017年1月27日的8-A表格的注册声明来全面确定，此处的描述是有保留的。

一般信息

我们的法定股本包括7亿股股本，每股面值0.001美元，其中：

•

6.05亿股被指定为普通股；以及

•

9500万股被指定为优先股。

下面的描述概括了我们证券的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

我们普通股的所有已发行和已发行股票均已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除纽约证券交易所上市标准要求外，我们普通股的所有授权但未发行的股票均可由我们的董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票权。我们普通股的每位持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。在支付了要求支付已发行优先股(如果有)的股息后，如果董事会不时宣布，我们董事会可自行决定从合法可用于此目的的资金中提取股息，则我们普通股的每位持有人都有权按比例获得股息。根据特拉华州的法律，我们只能从盈余中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何给定时间，公司总资产相对于其总负债和法定资本的超额(如果有的话) 。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。

收取清盘分派的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可按比例分配给我们普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先权利和任何优先股已发行股票的优先清算权(如果有的话)的支付。

股东协议。我们与AIP Fund IV、附属于摩根大通证券有限责任公司(JPM股东)的实体以及我们的某些现有股东签订了修订后的和重述的股东协议(股东协议)。根据股东协议，AIP Fund IV拥有某些权利，只要它实益拥有我们当时已发行普通股的至少15%，如本招股说明书和我们于2021年1月21日提交的关于附表14A的最终委托书声明的修订和重新签署的股东协议部分所述，出售证券持有人与出售修订和重新签署的股东协议之间的实质性关系。

其他事项。根据我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款，普通股没有优先购买权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股，包括本招股说明书中确定的出售股东提供的股票，均已全额支付且无需评估。

优先股股

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，95,000,000股优先股可不时以一个或多个系列发行，并附有该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、权力、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及本公司董事会可能不时以决议案(而无需股东进一步批准)采纳的任何资格、限制或限制，但须受若干限制所规限。每个系列将包括将在规定发行该系列股票的指定证书中说明和表示的股票数量。

注册权

我们与AIP Fund IV、摩根大通股东和某些其他现有股东签订了注册权协议，每个股东都有权获得一定的需求注册权和搭载注册权。见出售证券持有人与出售证券持有人之间的实质性关系？注册权协议。

特拉华州法律的某些条款、我们修订和恢复的公司注册证书以及我们修订和重新调整的附则的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及以下概述的修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致为股东持有的股票支付高于市场价的溢价的尝试。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东的进一步投票或行动，并就每个此类系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的权力、优先权或亲属、参与权、选择权和其他特别权利(如果有)，以及任何资格、限制或限制。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的人数尽可能相等，交错个三年任期，但可以由优先股持有人选举的董事(如果有)除外。

删除控制器

在AIP Fund IV实益拥有我们当时已发行普通股少于50%后的任何时候，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在我们当时已发行普通股的大多数持有人投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事。在此之前，董事可以有理由或无理由被免职。

在AIP Fund IV实益拥有我们当时已发行普通股少于50%后的任何时候，我们修订和重述的章程和修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由董事会召开。在此之前，本公司秘书还可应持有有权投票的多数流通股的股东的要求召开特别会议。

董事提名预告程序

我们修订和重述的章程为寻求在年度或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东建立了预先通知程序。虽然我们修订和重述的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名将在年会上当选的候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

以书面同意提出的诉讼

在AIP Fund IV实益拥有我们当时已发行普通股少于50%后的任何时间，我们修订和重述的章程以及修订和重述的公司注册证书规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意代替股东大会进行，但须符合任何系列优先股持有人的权利。在此之前，可在未经书面同意的情况下采取此类行动。

修订公司注册证书及附例

在AIP Fund IV实益拥有我们当时已发行普通股不到50%之后的任何时候，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都可以通过持有我们至少三分之二普通股的持有者的赞成票进行修订。在此之前，我们经修订并重述的公司注册证书及经修订及重述的附例可由持有本公司普通股多数投票权的持有人投赞成票而修订。

已授权但股未发行

除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任索赔的诉讼、任何根据特拉华州公司法(DGCL)提出索赔的诉讼或任何诉讼的唯一和独家论坛。

与有利害关系的股东的业务合并

除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并(如该条款中所定义的 )，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票 (不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)，这些股份(A)由身为该公司董事和高级管理人员的人拥有，以及(B)由雇员参与者无权秘密决定是否持有股份的雇员股票计划持有或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少66 2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准(而不是经书面同意)，而该公司的已发行有表决权股票并非由相关股东拥有。

特拉华州公司可选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明确规定，或在公司证书或章程中有明确规定，该修订由至少多数已发行有表决权股份的股东批准。我们已明确选择不受DGCL第203节的业务合并条款管辖，直到AIP Fund IV不再实益拥有我们至少50%的普通股之后。届时，此类选择将自动撤回，此后我们将受DGCL第203条的业务合并条款管辖。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为REVG。

本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多34,497,855股我们的普通股。出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售或出售以下列出的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中所列的人，以及在本招股说明书日期之后持有我们证券的任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继任者和其他人。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在登记向公众转售的普通股的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。除非另有说明，下表中列出的每个出售证券持有人的地址是c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40地址：纽约，邮编：10017。发行给出售证券持有人的普通股须受转让限制，如本文所述。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股股票。此外，发售证券持有人可在本招股说明书发布之日起之后，在不受证券法登记要求约束的交易中随时出售、转让或以其他方式处置普通股股份，但须遵守适用法律和本文所述的转让限制。

在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人的证券之前，将通过招股说明书附录列出每个其他出售证券持有人(如果有)的证券持有人信息。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅分销计划。

除非另有说明，否则我们在本次发行前普通股的所有权百分比基于截至2021年3月31日已发行和已发行的64,738,166股普通股。


	普通股实益拥有(1)					普通股已注册特此		普通股实益拥有售后所有普通产品特此发售股票(1)
出售证券持有人姓名	股票		百分比			普通股已注册特此		股票		百分比
与AIP基金IV有关的基金(2)		33,774,310		52.2	%		33,774,310		—		—
豪尔赫·阿玛多(3)		12,308		*			12,308		—		—
保罗·巴马特(4)		50,000		*			50,000		—		—
埃里克·巴罗扬(5)		43,081		*			43,081		—		—
约翰·贝克尔(6)		144,629		*			144,629		—		—
与斯巴什·巴尔加瓦(Sparsh Bhargava)遗产相关的信托基金(7)		3,077		*			3,077		—		—
迪诺·库苏马诺(8)		144,631		*			144,631		—		—
丹尼尔·戴维斯(9)		12,309		*			12,309		—		—
本·德罗萨(10)		43,081		*			43,081		—		—
贾斯汀·菲什(11岁)		18,077		*			18,077		—		—
瑞安·霍奇森(12岁)		6,155		*			6,155		—		—
理查德·霍夫曼(13岁)		12,308		*			12,308		—		—
金·马文(14岁)		144,631		*			144,631		—		—
乔尔·罗特罗夫(15岁)		21,077		*			21,077		—		—
格雷厄姆·沙利文(16岁)		43,081		*			43,081		—		—
兰德尔·斯威夫特(17岁)		25,100		*			25,100		—		—

我们实益拥有的普通股的股份是根据证券交易委员会关于证券实益所有权确定的规定进行报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票)或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的实益所有者。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除这些脚注中另有说明外，据我们所知，每个实益所有人对指定的普通股拥有独家投票权和投资权。就本表格而言，除非另有注明，否则我们假设没有任何实益拥有人在公开市场购买我们普通股的股份。根据SEC的规定，任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此收购的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的持有量百分比，但不用于计算任何其他人的持有量百分比。

(2)

代表由American Industrial Partners直接或间接持有的33,774,310股普通股。资本基金IV，LP。？？(基金IV？)、美国产业伙伴资本基金IV(并行)、LP(并行基金)和AIP/CHC控股有限责任公司(？？AIP Holdings，以及与基金IV和并行基金一起，？？AIP 基金)。AIPCF IV，LLC(AIP GP？)是基金IV和平行基金的普通合伙人。库苏马诺先生、马文先生和贝克尔先生是AIP GP的高级管理成员。他们也是AIP/CHC Investors(AIP/CHC Investors，LLC)的管理成员，该公司是AIP Holdings的管理成员。如上所述，库苏马诺先生、马文先生和贝克尔先生可能被视为分享对AIP基金所持股份的投票权和处置权。库苏马诺先生目前担任REV董事会成员。本文中所列的每个人都否认对AIP基金持有的普通股股票拥有实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。AIP资金可能被视为交易法规则13d-5所指的集团。

(3)	自2013年以来，阿玛多先生一直是AIP，LLC的合伙人，AIP Funds是AIP Funds(AIP Funds)的附属公司。

(4)	巴马特自2016年以来一直担任REV董事会成员。他还自2005年以来一直担任AIP 的合伙人，并在2005年至2018年担任AIP的首席财务官。

(5)	反映了Eric Baroyan持有的38,773股普通股和Eric Baroyan 2010长期信托持有的4,308股普通股。埃里克·巴罗扬(Eric Baroyan)作为埃里克·巴罗扬2010长期信托(Eric Baroyan 2010 Long-Term Trust)的受托人，可能被视为分享对埃里克·巴罗扬2010长期信托所持股份的投票权和处置权。巴罗扬自2010年以来一直是AIP的合伙人。

(6)	反映了John Becker持有的67,975股普通股和John Becker 2010长期信托持有的76,654股普通股。约翰·贝克尔作为约翰·贝克尔2010长期信托基金的受托人，可能被视为分享对约翰·贝克尔2010长期信托基金所持股份的投票权和处置权。贝克尔先生自2006年以来一直是AIP GP的高级管理成员，自2008年以来一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年以来一直是AIP的合伙人。

(7)	反映日期为2017年8月4日的Uesh K.Bhargava可撤销信托持有的1,539股普通股和日期为2017年8月4日的Nibha Bhargava可撤销信托持有的1,538股普通股。Uesh K.Bhargava和Nibha Bhargava分别担任这两个信托的联合受托人。

(8)	库苏马诺自2008年以来一直担任REV董事会成员。他还自2006年以来一直担任AIP GP的高级管理成员，自2008年以来一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年以来一直是AIP的合伙人。

(9)	反映Daniel Davis持有的11,078股普通股和Daniel Davis 2012长期信托下的主要信托持有的1,231股普通股。Daniel Davis作为Daniel Davis 2012长期信托项下主要信托的受托人，可能被视为分享对Daniel Davis 2012长期信托项下主要信托所持股份的投票权和处置权。戴维斯自2013年以来一直是AIP的合伙人。

(10)	德罗萨自2011年以来一直是AIP的合伙人。

(11)	菲什自2016年以来一直担任REV董事会成员。自 2013年起，他一直是AIP的合伙人。

(16)	反映格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)持有的32,311股普通股和格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)持有的10,770股普通股。格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)作为格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)的受托人，可能被视为分享对格雷厄姆·格罗夫纳·沙利文2012长期信托所持股份的投票权和处置权。

(17)	斯威夫特自2020年以来一直担任REV董事会成员。自 2015年起，他一直是AIP的合伙人。

与出售证券持有人的实质性关系

在我们于2021年1月21日提交的关于附表14A的最终委托书中以及第13项下，对我们与出售证券持有人及其关联公司的关系的描述在我们于2021年1月21日提交的附表14A的最终委托书中阐述了某些关系和相关的个人交易。我们在截至2020年10月31日的年度报告中提交的10-K表格中的某些关系和相关交易以及董事独立性通过引用并入本文。

修订并重新签署股东协议

我们与AIP Fund IV、与摩根大通证券有限责任公司(JPM股东)有关联的实体以及我们在IPO中签订的某些现有股东(股东协议)签订了修订和重述的股东协议。根据股东协议，只要AIP Fund IV实益拥有当时已发行普通股至少15%的股份，AIP Fund IV就拥有以下权利：

•

提名董事会五名成员或过半数董事中的较大者；

•

为审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各指定一名董事会主席和一名成员；

•

批准启动公司或任何重要子公司的自愿解散、清盘或破产程序；

•

批准本公司或任何重大子公司按非比例减持股本，但法律另有规定的除外；

•

批准修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律，这些修订和重述将改变公司的名称、公司的成立管辖权、主要执行机构的地点、公司成立的目的或宗旨或股东协议中规定的批准要求。

•

批准1000万美元以上的特别股息；

•

批准本公司资产超过本公司及其子公司合并资产或收入15%的任何兼并、合并或合并，或者剥离本公司及其子公司资产超过其合并资产或收入15%的业务；

•

出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司全部或超过15%的综合资产或收入；以及

•

违反股东协议或经修订及重述的注册证书及经修订及重述的章程而向董事会作出的任何指定。

此外，只要AIP Fund IV实益拥有我们当时已发行普通股至少15%的股份，AIP Fund IV就有权获得某些信息权，包括向高级管理层提供咨询和建议的权利、接收季度和年度财务报表的权利以及审核我们的账簿和记录的权利。我们还被要求与AIP Fund IV合作，涉及我们股票的某些质押或与之相关的担保权益的授予，包括与保证金贷款相关的内容。

股东协议还规定报销AIP Fund IV因向我们提供管理服务而产生的某些费用。在2020财政年度，向AIP基金IV偿还的管理服务费用总额为50万美元。

当AIP Fund IV不再直接或间接实益拥有当时已发行普通股至少15% 时，股东协议将自动终止。

注册权协议

我们是与AIP Fund IV、JPM持有人和某些其他现有股东(每个股东，一个股东，一起，一个股东)的注册权协议的缔约方，每个股东都有权获得某些需求和搭载的注册权。截至2021年3月31日，股东总共持有约33,774,310股我们的普通股，约占我们已发行普通股投票权的52.2%。下列注册权将于持有者根据证券法颁布的第144条规则在一次交易中出售受注册权协议约束的证券的日期到期。

要求登记权利。在符合注册权协议中的某些要求和其他限制的情况下，AIP Fund IV和持有我们普通股至少50%流通股的任何其他股东或股东团体可以要求我们登记全部或其部分股份。任何此类请求都必须涵盖预期总发行价至少为5000万美元的股票数量。就我们是知名的经验丰富的发行商而言，提出注册要求的股东也可以请求我们在表格S-3中提交自动搁置注册声明，其中涵盖请求注册的应注册证券。根据特定情况，我们可以在任何12个月内将需求注册推迟最多90天。

搭载注册权利。如果我们提议根据证券法为我们的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，股东将有权获得某些搭载注册权，允许每个人在注册中包括其股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们提议根据证券法提交注册声明时，这些股票的持有者都有权获得注册通知。

转让限制。注册权协议包含适用于协议各方的某些转让限制。未经AIP基金IV同意，除某些例外情况外，注册权协议各方不得转让其持有的普通股股份，除非是在根据注册权协议并根据注册权协议条款进行的已登记发售中。

费用；赔偿。注册权协议规定，我们必须支付与实现任何要求注册或搁置注册相关的所有注册费用(承保折扣和佣金除外)。登记权协议包含习惯赔偿和出资条款。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。另外，我们还有

与我们的董事和高管签订了惯例赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内，在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人以及在某些情况下这些个人的附属公司因他们向我们提供服务或在我们的指示下可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用，因为他们可能会得到赔偿。(br}=

出售证券的持有人可以通过其指定的代理人或者交易商出售证券。参与发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理人或交易商将在招股说明书附录中列出出售证券持有人支付给该代理人或交易商的任何佣金。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在委任期内尽其合理努力招揽购买，任何交易商将作为本金从出售证券持有人手中购买证券，并可以不同的价格转售这些证券，具体价格由交易商决定。

出售证券的证券持有人也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

销售证券持有人可以与承销商、交易商和代理人订立协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者分担承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项，并偿还他们的某些费用。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人(视情况而定)可以从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券或其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对证券的支付。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的股票，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商或者代理人可以根据具体情况在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行此类证券时，如果承销团在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式，则承销团可以收回分配给承销商或交易商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

出售证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们不能也不会对我们的任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

REV Group，Inc.截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并财务报表以及截至2020年10月31日的三年内每个年度的合并财务报表和截至2020年10月31日的财务报告内部控制有效性通过REV Group，Inc.的参考纳入本招股说明书。REV Group，Inc.截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告在此作为参考并入。并已根据此类报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而纳入本招股说明书和注册说明书中。


	每股		总计
公开发行价	$	15.50	$	85,250,000
承保折扣(1)	$	0.66	$	3,630,000
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	14.84	$	81,620,000


高盛有限责任公司		摩根士丹利		贝尔德		摩根大通


	页面
摘要		S-1
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-8
收益的使用		S-10
分红		S-11
出售股东		S-12
包销		S-15
法律事项		S-24
专家		S-24
在那里您可以找到更多信息		S-24


蒙特利尔银行资本市场		杰弗瑞

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