424B3

本招股说明书涵盖的股份包括(I)132,867,990股普通股，由某些出售证券持有人持有，或可在行使指定客户认股权证(定义见此)后发行，这些证券持有人是狮电公司的证券持有人，该公司是根据商业公司法(魁北克)(N)在 Lion、Lion Electric Merge Sub Inc.(Lion的全资子公司)和Northern Genesis Acquisition Corp.(特拉华州的全资子公司)之间的业务合并(业务合并)结束之前，和(Ii)向某些证券持有人发行的19,408,700股普通股，这些普通股与结束私募发行相关，每股价格为10.00美元，总收益约为200,408,000美元。 Lion Electric Merge Sub Inc.是Lion的全资子公司，Lion Electric Merge Sub Inc.是Lion的全资子公司，Lion Electric Merge Sub Inc.和Northern Genesis Acquisition Corp.是特拉华州的一家全资子公司。

Lion正在注册上述证券的发售和销售，以满足其授予的某些注册权。狮子座正在登记这些证券，供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或受让人或其他利益继承人接受任何股份作为礼物、分配或其他与销售无关的转让的公司。出售证券持有人可以按现行市场价格或私下协商的价格，不时通过公开或私下交易提供全部或部分证券转售。注册这些证券是为了允许出售证券的证券持有人随时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券的持有人可以通过普通经纪交易、直接向狮子山股票的做市商或通过标题为？节所述的任何其他方式出售这些证券。？配送计划？就本协议项下提供的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何承销商、代理人、经纪商或交易商参与此类出售可能被视为1933年证券法(修订后的证券法)所指的承销商(Securities Act Of 1933)所指的承销商(Securities Act Of 1933)(Securities Act Of 1933)(《证券法》(Securities Act))所指的证券持有人、任何承销商、代理人、经纪商或交易商。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。狮子座将不会获得任何此类出售的收益。

Lion将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为？？的部分所述配送计划”.

莱昂纳多的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为？？LEV？2021年6月11日，根据纽约证券交易所的最新报道，狮子山公司普通股的销售价格为每股19.76美元。

莱昂斯可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则，Lion是一家外国私人发行人，也是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定义，因此，它受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开始的关于以风险因素投资我们的证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年6月14日的招股说明书


关于国际财务报告准则和非国际财务报告准则的重要信息			II
适用于本招股说明书的惯例			II
商标、服务标记和商号			II
行业和市场数据			II
招股说明书摘要			1
供品			6
危险因素			7
有关前瞻性陈述的警示说明			36
收益的使用			37
股利政策			38
未经审计的备考合并财务信息			39
生意场			50
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			69
管理			95
高管薪酬			105
狮子的股本说明			114
某些关系和关联方交易			119
证券的实益所有权			121
出售证券持有人			124
美国联邦所得税的重要考虑因素			132
配送计划			141
与发售相关的费用			145
法律事务			146
专家			146
法律程序的送达和美国证券法规定的民事责任的可执行性			147
在那里您可以找到更多信息			147
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。Lion和出售证券的持有人都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。Lion和出售证券持有人均不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能对这些信息的可靠性提供保证。出售证券的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书中陈述的其他日期是准确的，Lion的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生变化。

除本招股说明书另有规定外，Lion和出售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括调整后的EBITDA，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩来补充这些国际财务报告准则的衡量标准。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据 IFRS报告的公司财务信息分析的替代。

有关非国际财务报告准则衡量标准的更多信息，请参阅管理层的讨论和财务状况和运营结果分析(非国际财务报告准则衡量标准和其他绩效指标)。

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示，所有提及美元、ZF$、 YUTALL和YES表示美元，所有提及C$YOW表示加元。

商标、服务标志和商号

本招股说明书包括根据适用的知识产权法注册的某些商标，如Lion、LionBeat和LionEnergy，这些商标是Lion的财产，或者Lion拥有待决的申请或普通法权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、和商品名称不含^®、和(TM)符号，但Lion打算根据适用法律最大限度地维护其权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

行业和市场数据

本招股说明书中提供的行业和市场数据来自第三方来源和行业报告，以及出版物、网站和其他公开信息，以及由Lion或代表其编制的行业和其他数据，这些数据是基于Lion对其运营市场的了解而准备的，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

Lion认为，本招股说明书中提供的市场和经济数据是准确的，就Lion或其代表准备的数据而言，Lion的估计和假设(如果适用)目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。本招股说明书中提供的市场和经济数据的准确性和完整性不受保证，Lion公司也不对这些数据的准确性作出任何明示或暗示的陈述或担保。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，预计随着预测期的延长，重大变化的可能性会增加。虽然Lion认为它是可靠的，但它没有独立核实本招股说明书中提到的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或引用的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。市场和经济数据，包括与目标市场、竞争地位和市场份额有关的估计和预测，可能会发生变化，由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，这些数据可能会发生变化，无法核实。莱昂纳多的管理层评估基于内部研究、他们对相关市场和行业的了解以及来自第三方来源的推断。虽然Lion不知道本招股说明书中有关行业和市场数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化, 包括关于前瞻性陈述的警示说明部分讨论的那些因素。除非法律另有要求，否则Lion无意也没有义务更新或修改任何此类信息或数据，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本摘要重点介绍了有关Lion Electric Company、本次发售的某些信息，以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解狮电公司和本次发售，我们鼓励您在做出投资决定之前仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中更详细的信息，包括标题为本招股说明书风险因素的部分、任何相关招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书全文中列出的信息。

除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的Lion、？We？、？Our、？us？或？Company是指根据《商业公司法》存在的公司--Lion Electric Company(魁北克)。

我公司

Lion是一家成立于2008年的公司，成立于商业公司法(魁北克)。利昂斯相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市电动汽车(电动汽车)方面是北美的领先者。Lion通过10多年专注于全电动汽车的研发、制造和商业化经验，在中型和重型城市电动汽车细分市场获得了独特的行业专业知识和先发优势。狮子座的车辆和技术受益于超过700万英里的行驶里程超过390辆特制的全电动汽车，这些车辆目前在实际运营条件下行驶在路上。

狮子座不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括今天可供购买的七款中档卡车和巴士。此外，Lion还在积极开发产品，预计在未来两年将推出8款新的中档卡车和大巴车型。到2022年底，管理层相信Lion将在中重型城市领域拥有最广泛的中档电动汽车产品之一，预计总共将有15辆汽车，包括专为特定应用设计的5类、6类、7类和8类电动卡车， A、C和D型电动校车，以及一辆电动中型穿梭巴士和一辆电动救护车。

狮子山的电动汽车是为满足客户需求而量身定做的，完全在北美自行设计、制造和组装，不依赖传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身开发了自己的产品，将其专有电池技术与模块化能量容量和专有Lion 软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了直接面向客户的销售为电动汽车量身定做的车型，在大多数情况下避免依赖第三方经销商。作为它的入市战略，Lion在电动汽车选择、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训、识别和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些体验中心是专门的空间，潜在客户、决策者和其他运输业利益相关者可以在这里与电动汽车互动，了解电动汽车的规格和优势，会见销售代表，讨论拨款和补贴援助，接受车辆培训，并对现有车辆进行维修。Lion的体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。目前在美国和加拿大的关键市场上有九个体验中心处于战略位置，预计在未来两年内将有更多的体验中心开业。

通过利用其重要的先发优势、目前广泛的电动汽车产品系列、交钥匙客户体验和快速增长的客户基础，狮子座的管理层相信，狮子座公司将在中型和重型中端汽车市场获得巨大的市场份额。

2021年5月6日，根据Lion、Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)和Lion Electric Merge Sub Inc.之间的业务合并协议和截至2020年11月30日的重组计划，Lion完成了之前宣布的业务合并交易。Lion Electric Merge Sub Inc.是特拉华州的一家公司，也是Lion的全资子公司(合并子公司)。根据该协议，(I)Merge Sub通过州法律下的法定合并与NGA合并并并入NGA及(Ii)作为合并的代价，由一名NGA股东持有的每股NGA股票的已发行普通股转换为获得一股新发行的狮子普通股(每股为狮子股)的权利，而购买NGA普通股的每份未发行认股权证(每份该等认股权证可按11.50美元的行使价就一股NGA的普通股行使)将转换为认股权证，以收购若干狮子普通股(每股在业务合并结束时，NGA在其信托账户中持有约3.2亿美元(扣除持有20,449股的NGA股东进行的赎回)。

就在业务合并完成之前，狮子公司完成了一项重组(收盘前重组)，其中包括一次股票拆分，根据这一重组，紧接股票拆分之前发行的每股狮子普通股被转换为4.1289股狮子普通股。在业务合并完成之前，狮子公司还完成了私募(即管道融资)，据此，许多投资者同意购买，狮子公司同意向这些投资者出售总计20,040,200里昂的股票。在业务合并完成之前，狮子公司还完成了私募(管道融资)，据此，狮子公司同意购买，并同意向这些投资者出售总计20,040,200 Lion普通股。

业务合并和PIPE融资产生了约4.9亿美元的收益(扣除交易费)。净收益中约有9,000万美元用于偿还未偿还的信贷安排和债务工具。请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，介绍有关某些债务工具的最新情况。

在业务合并和管道融资完成后，狮子普通股开始在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，新代码为DEV？，狮子权证开始在多伦多证券交易所交易，新代码为？LEV.WT，并在纽约证券交易所交易，新代码为？LEV WS？(=

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义

根据就业法案第102(B)(1)节的定义(定义如下)，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion 有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和降低的报告要求，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条免除审计师对财务报告内部控制的认证要求，(B)豁免从点评支付、点评频次和点评金色降落伞，到点评点评、点评点评、点评金色降落伞。(C)减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

根据《就业法案》，莱昂斯将一直是EGC，直至(I)截至该财年第二季度最后一个工作日，非关联公司持有的莱昂纳多普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)的财年最后一天，以下列最早为准：(I)截至该财年第二季度最后一个工作日，莱昂斯由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀计算)的财年最后一天，(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)截止日期五周年后的会计年度的最后一天。(Iii)该公司在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期或(Iv)截止日期五周年后的会计年度的最后一天。

根据SEC规则的定义，Lion有资格成为外国私人发行人。即使在Lion不再具有EGC资格之后，只要根据SEC规则，Lion继续有资格成为外国私人发行人，Lion就不受适用于美国国内上市公司的某些SEC规则的约束，这些规则包括：

•

要求国内申报机构出具根据美国公认会计原则编制的财务报表的规定；

Lion可能会利用这些豁免，直到Lion不再是外国私人发行人为止。当超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，狮子座将不再是外国私人发行人：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国进行管理。(I)Lion的未偿还投票权证券的50%以上由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事为美国公民或居民；(Ii)其资产的50%以上位于美国；或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和EGC也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion 不再有资格成为EGC，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续免于对既不是EGC也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

此外，由于根据证券交易委员会的规定，Lion有资格作为外国私人发行人，因此Lion被允许遵循加拿大(Lion所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所的某些公司治理要求，否则这些公司治理要求将适用于Lion。例如，根据加拿大证券法，Lion不需要由符合纽约证券交易所上市规则(NYSE Listing Rules)(纽约证券交易所上市规则)中所述的独立性标准的多数董事组成的董事会。此外，根据加拿大证券法，Lion不需要有薪酬委员会或仅由独立董事组成的提名委员会。

如果Lion在任何时候不再是外国私人发行人，Lion将采取一切必要行动，以遵守SEC和NYSE上市规则，包括设立完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会，但须遵守允许的逐步进入期。

风险因素

投资狮子普通股涉及高度风险。以下是您在决定投资Lion普通股之前应考虑的某些关键风险因素的摘要。然而，这份清单并不是详尽的。有关投资Lion普通股相关风险的更多信息，请参阅标题为风险因素的章节和有关前瞻性陈述的警告说明。一些重大风险包括：

•

莱昂纳多能够以经济的方式大规模开发、制造和分销其车辆，并满足其客户的业务需求。

•

狮子座成功实施其增长战略并有效管理未来增长的能力。

•

莱昂纳多目前和未来对其制造设施的依赖。

•

狮子座有能力筹集更多资金来满足其资本金要求。

•

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池。

Lion由Lion的首席执行官马克·贝达尔(Marc Bedard)和创始人卡米尔·查特兰(Camile Chartrand)成立，隶属于商业公司法 (魁北克)2008年7月28日，作为Lion Bus Inc.多年来，Lion Energy的条款进行了修改，除其他事项外，修改了Lion Energy股本的条款和条件，这些条款涉及投资者进行的战略性投资，包括Power可持续性资本公司(Power可持续性Capital Inc.)的全资子公司Power Energy Corporation在2017年10月进行的战略投资，这导致Lion Energy的法定股本被修改。 Lion Energy Inc.(魁北克)多年来，除了其他事项外，修改了Lion Energy股本的条款和条件，这些投资涉及投资者进行的战略性投资，包括Power可持续性资本公司的全资子公司Power Energy Corporation在2017年10月进行的战略投资，这导致了Lion Energy的法定股本被修改2020年11月24日，Lion提交了修改条款，更名为Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修订条款，导致Lion的法定股本被修订，以规定(I)无限数量的Lion普通股和(Ii)无限数量的可连续发行的空白支票优先股，随后提交了合并条款，以合并其条款。

莱昂纳多的主要注册办事处是位于洛杉矶Chemin de la 921号的。北里维埃，加拿大魁北克省圣热罗姆，邮编：J7Y 5G2，电话：(450)432-5466。


可能发行的普通股和
时不时地被卖家卖出
证券持有人		152,276,690股普通股

已发行普通股		188,497,602股普通股

发行价		本招股说明书提供的普通股可以按照现行市场价格、私下商定的价格或者由出售证券持有人决定的其他价格进行发行和出售。请参阅标题为？？的一节。配送计划.

收益的使用		出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。Lion将不会从此类销售中获得任何收益。

转让限制		关于业务合并协议，Lion和Lion的现有股东签订了锁定协议(Lion 锁定协议)，根据该协议，该等股东同意在生效日期后180天内不转让Lion普通股，但须遵守惯例例外情况和其中的条款。此外，关于业务合并协议，Northern Genesis保荐人有限责任公司(保荐人)与Lion签订了股东支持协议，根据该协议，在NGA首次公开募股之前向保荐人发行的为交换NGA 普通股(NGA普通股)而发行的Lion普通股将在生效日期后的365天内锁定，但符合惯例例外情况。

股利政策		狮子公司预计将收益进行再投资，为其业务的增长提供资金，并预计在可预见的未来不会向狮子普通股的持有者宣布任何现金股息。在狮子山优先股(定义见下文)持有人优先股息权利的规限下，狮子山普通股持有人将有权在狮子山董事会宣布派发股息时，从可用于支付股息的资金中获得股息。请参阅标题为的章节股利政策”.

我们普通股的市场		我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码是？？LEV？

风险因素		投资我们的证券涉及很大的风险。有关您在投资我们的普通股或权证之前应考虑的某些风险的说明，请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素。

投资狮子普通股涉及高度风险。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资Lion普通股时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书以及本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中可能列出的任何风险因素。如果发生以下任何风险，狮子山的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响和不利影响。在这种情况下，Lion普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响我们的业务运营。

与Lion业务相关的风险

狮门汽车的成功将取决于其在经济上大规模开发、制造和销售车辆以及满足客户业务需求的能力。莱昂纳多有能力开发、制造和分销具有足够质量并按计划和规模吸引客户的车辆，这一能力尚未得到证实。

狮子座未来的业务在很大程度上取决于其经济地制造、营销和销售其车辆的能力，其能力足以满足客户的运输需求。虽然Lion目前在魁北克省圣热罗姆的制造工厂开发和制造汽车，但它将需要扩大其制造能力以成功实施其增长战略，并计划在未来通过在美国建立一个大型制造工厂和建设一个电池组装工厂来实现这一目标。虽然Lion在利用其现有设施开发和制造公共汽车和卡车方面有经验，但目前此类业务的规模有限，而且到目前为止，Lion还没有在其车辆的大批量制造方面的经验。Lion不知道它是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，或者它是否能够确保组件供应的可靠来源，这两种情况都将使其能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，这是成功大规模销售其车辆并满足其业务目标和客户需求所必需的。即使Lion成功开发了大批量的制造能力和流程，并能够可靠地大量采购零部件供应，它也不知道是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于其无法控制的因素(如与供应商的问题)而造成的延误和成本超支, 也不能及时满足未来车辆的商业化时间表或满足客户的要求。 Lion随着时间的推移有效降低成本结构的能力受到近期许多计划支出的固定性质的限制，其降低长期费用的能力也受到其需要继续投资于其增长战略的限制。 Lion的增长战略需要继续投资。 Lion无法在短期内有效降低成本结构，同时其降低长期支出的能力也受到持续投资于其增长战略的需要的限制。任何未能在Lion的预计成本和时间表内开发和扩展此类制造流程和能力的行为都可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion可能无法及时或根本无法成功实施其增长战略，也可能无法有效管理未来的增长。

Lion的未来增长、运营结果和财务状况取决于其成功实施其增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素是Lion无法控制的，包括其以下能力：

•

经济地规模化制造和销售车辆，并满足客户的业务需求；

•

有效推出新产品，实施新的技术驱动的服务和解决方案；

•

以合理的价格及时完成其计划中的电池组装设施和计划中的美国大型制造设施的建设；

•

确保并维护必要的战略供应安排；

•

跟上影响电池电动汽车行业的技术变革；

•

在其经营的市场中有效竞争；以及

•

吸引并留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工。

不能保证Lion能够以其预期的方式或时间成功实现上述计划中的任何一项或全部计划。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期和长期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释收益。Lion不能保证它将全部或部分实现其增长战略预期产生的预期效益。如果不能实现这些好处，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

即使Lion能够实现上述优势并成功实施其增长战略，任何未能有效管理其增长的行为都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。Lion打算大幅扩展其业务，这将要求它在所有部门招聘和培训新员工；准确预测供需、生产和收入；控制开支和投资，以预期业务的扩大；建立或扩大现有的设计、生产和销售以及服务设施；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。如果不能有效地管理上述任何一项，可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果不能大幅提高制造能力和效率，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管狮子座现有的魁北克省圣热罗姆(Saint-Jérôme，Québec)制造厂能够满足狮子座目前的制造需求，但狮子座的业务未来的成功取决于狮子座的未来成功与否，该厂目前的年产能约为2500辆，2020年用于生产84辆汽车，主要包括LionC(C型校车)和少数狮子360°(整流罩底盘巴士)公交车以及Lion6和Lion8城市级卡车原型。该工厂目前的年产能约为2500辆，2020年用于生产84辆汽车，主要包括LionC(C型校车)和少数Lion 360°(整流罩底盘巴士)公交车以及Lion6和Lion8城市级卡车原型如果Lion 无法在美国建立和运营其计划中的大型制造设施，或者无法提高制造产量和速度，则它可能无法扩大业务、满足现有客户和新客户的需求、保持竞争地位并提高盈利能力。建造此类设施将需要大量现金投资和管理资源，可能无法满足Lion在提高产能、效率和满足额外需求方面的预期。例如，如果Lion计划在美国的大型制造工厂全面投入运营或实现目标产量和产量的延迟，Lion可能无法实现增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，并导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户需求可能会导致市场份额被竞争对手抢走、损害Lion与其主要客户的关系、失去商机或其他方面对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion现在和将来都将依赖其制造设施。如果Lion当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

莱昂纳多的收入现在和将来都依赖于其位于魁北克圣热罗姆的制造设施以及其他计划中的设施的持续运营，包括计划在美国的大型制造设施和电池组装设施。在Lion遇到任何运营风险的范围内，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括其信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者如果其当前或未来的制造设施变得产能受限，则Lion将被要求进行资本支出，即使它可能此外，不能保证Lion的保单收益是否足以支付此类资本支出。因此，Lion的保险覆盖范围和可用资源可能被证明不足以应对可能导致其运营严重中断的事件。Lion的制造流程中的任何中断都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断，在

转向，可能会导致其客户决定从其竞争对手那里购买产品。Lion现在和将来都依赖于其现有和未来的制造设施，而这些设施在未来将需要很高的资本支出。如果Lion当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion未来可能需要筹集额外资金以满足其资本要求，而该等资金可能无法按商业合理条款或在其需要时提供给Lion，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子山电池电动汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。虽然Lion 相信它将有足够的资金满足其中短期资本需求，但它未来可能需要筹集更多资金，包括通过发行股票、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来满足其资本需求，而Lion能否获得更多资金将取决于各种因素，其中一些因素不在其控制范围之内。Lion可能无法按商业上合理的条款获得额外资金，或者根本无法在需要时获得额外资金，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果通过发行股权证券筹集额外资金， Lion的股东可能会受到稀释。

Lion有亏损的历史，经营活动的现金流为负，预计在可预见的未来将产生巨额费用，不能保证它将实现或保持盈利。

截至2021年3月31日的季度，Lion净亏损约为1610万美元，截至2020年12月31日的季度净亏损约为9740万美元，截至2019年12月31日的季度净亏损约为310万美元，截至2018年12月31日的季度净亏损约为 540万美元。此外，截至2021年3月31日的季度，Lion的经营活动产生的现金流为负约1010万美元，截至2020年12月31日的财年约为2710万美元，截至2019年12月31日的财年约为740万美元，截至2018年12月31日的财年约为220万美元。这些亏损和负现金流是狮子座为发展业务而进行的大量投资的结果，狮子座预计未来将投入大量资金扩大业务。狮子座预计将在美国和加拿大产生与增长战略相关的巨额支出，原因包括与以下方面相关的成本预期增加：建设计划中的电池组装厂和计划中的美国大规模制造厂；设计、开发和生产新产品；在所有部门雇用更多员工；生产车辆库存；积累车辆零部件库存；扩大设计、开发、安装和维修能力等方面的成本。该公司预计将在美国和加拿大产生与增长战略相关的巨额支出，包括以下方面的成本预期增加：建设其计划中的电池组装厂和计划中的大型美国制造厂；设计、开发和生产新产品；在所有部门雇用更多员工；生产车辆库存；积累车辆零部件库存；扩大其设计、开发、安装和维修能力。, 包括计划建设更多的研发中心和狮子体验中心；以及增加其行政职能，以支持其增长。Lion还预计将继续投资于其业务的技术和其他运营增强，并增加研发投资，同时继续推出新产品和解决方案，以期向客户提供向机队电气化的全面交钥匙过渡服务。虽然Lion预计随着时间的推移将产生正现金流，但上述预期的支出增加将使Lion更难实现盈利和正现金流，Lion无法保证在短期内或根本不会实现。如果Lion无法实现足够的收入增长并管理支出，它可能会继续亏损，经营活动产生的现金流为负，而且无法保证它将实现或维持盈利能力或正现金流。只要Lion在未来任何时期的经营活动产生负现金流，与业务合并相关的全部或部分资金和管道融资可能用于为此类负现金流提供资金。请参阅风险因素小节。Lion未来可能需要筹集额外资金来满足其资本要求，而这些资金可能无法按商业合理的条款或在需要时提供给Lion ，这可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。即使Lion能够成功和经济地发展，按计划和规模制造和分销其车辆，也不能保证它会在商业上取得成功。

Lion 可能会做出会降低其短期经营业绩的决定，前提是该公司认为这些决策将提高其产品或服务的质量，并且相信此类决策将改善其长期经营业绩。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生Lion预期的长期收益，在这种情况下，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

狮子座的业务和前景在很大程度上取决于其开发、维护和加强狮子座品牌的能力。如果不能建立、维护和加强其品牌，Lion可能会失去建立和维护临界客户群的机会。狮子山能否开发、维护和加强狮子山品牌，将在很大程度上取决于其营销工作的成功与否。电池电动汽车行业，以及整个替代燃料汽车行业，竞争激烈，Lion在建立、维护和加强其品牌方面可能不会成功。与Lion相比，Lion目前的许多和潜在竞争对手，特别是总部设在美国、日本和欧盟的汽车制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果不能开发和维护强大的品牌，将对客户对Lion的汽车接受度产生实质性的不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源来发展与Lion的业务关系，并可能对Lion的业务、运营或

成本增加、供应中断或原材料(特别是锂离子电池)短缺可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子可能会经历成本的增加，或者原材料供应的持续中断或短缺。任何此类成本增加或供应中断或短缺都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。狮子牌汽车的部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。虽然Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应签订长期合同来管理其中的一些风险，但它目前没有对原材料和供应价格波动的长期风险进行对冲。因此，Lion仍然面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：

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当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造工厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

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由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；

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加强对供应链的监管，除其他事项外，考虑到环境和/或人权风险；以及

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锂离子电池使用的原材料成本上涨，如钴。

电池或其他关键车辆组件供应的任何中断都可能导致 Lion的车辆生产暂时中断，直到另一家供应商完全合格。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致Lion的运费和原材料成本大幅上涨。原材料价格的大幅上涨将增加Lion的运营成本，如果增加的成本无法通过提高车辆价格收回，可能会降低Lion的利润率。不能保证Lion能够通过提高汽车价格来收回不断增加的原材料成本。

狮子座的车辆使用锂离子电池，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

狮子座汽车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但Lion的车辆可能会出现现场或测试失败，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使Lion面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都是时间问题。

既耗费又昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采对社会和环境的影响以及未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使此类事件不涉及Lion的车辆，也可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion的车辆制造需要在其工厂存储大量锂离子电池。任何电池处理不当都可能导致Lion当前或未来设施的运行中断。虽然Lion 已实施与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱Lion的操作。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对Lion及其产品造成间接负面宣传。此类负面宣传可能会对狮子山的品牌造成负面影响，也可能对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion可能无法根据长期供应安排(包括与指定客户的MPA)充分预测其车辆的供需情况、其制造能力或盈利能力，这可能导致其业务出现各种低效，并阻碍其创造收入的能力。

很难预测Lion的未来销售额，也很难对Lion的费用进行适当的预算，而且Lion对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。Lion将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向供应商提供需求预测。目前，对Lion汽车的未来需求或其大规模开发、制造和交付汽车的能力，或Lion公司未来的盈利能力做出判断的历史依据有限。如果Lion无法准确预测其制造需求，可能会产生额外成本或延迟。如果Lion高估了制造需求，其供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加Lion的成本。如果Lion低估了制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断Lion车辆的制造，并导致发货和收入延迟。此外，Lion的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果Lion未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，与指定客户(定义如下)签订的MPA(定义如下)要求Lion预留必要的制造能力，以便在2021至2025年间每年交付多达500辆卡车，而在2026至2030年间每年交付500辆卡车或占Lion制造能力的10%以上，这可能会阻碍Lion把握未来业务机会的能力。此外，Lion的一些客户，包括MPA下的指定客户，以采购订单为基础运营，这意味着这些客户不需要购买超过现有采购订单中数量的任何指定最低数量的车辆，并且在某些情况下可以在相对较短的时间内取消或重新安排采购订单。取消或重新安排客户订单可能会导致预期销售额的延迟或损失，而不留出足够的时间来减少或延迟相应库存和运营费用的发生，这可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，狮子座的运营和财务结果可能会在不同时期有很大不同。

狮子期待着它的一期一期运营和财务结果因多种因素而异，其中一些因素不在Lion的控制范围之内。狮子期待着它的一期一期财务结果将根据运营成本而变化，该公司预计运营成本将随其提高制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。此外，随着新车的开发和推出，Lion的营收可能会在不同时期波动。由于这些因素，莱昂认为季度到季度对其运营或财务结果的比较，特别是在短期内，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，Lion的财务业绩可能不符合股票研究的预期分析师、评级机构或投资者，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生上述情况，Lion普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的某些车辆仍处于开发和测试阶段，其中包括Lion8拖拉机、Lion8铲斗、Lion8吊杆、Lion7、Lion6 Utility和Lion5全电动卡车、LionD全电动校车和一辆全电动救护车。这类车辆的商业交付预计要到今年晚些时候或2022年才会开始(取决于产品)，可能会更晚，也可能根本不会。任何此类新车辆的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括上述全电动卡车、校车和救护车的未来生产，都可能损害Lion的声誉，或对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。

未能承保足够的保险可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子会承保责任保险、财产和业务中断保险、货物保险、网络安全保险、汽车责任保险和董事和高级管理人员保险，此类保险的承保范围包括免赔额、自保保留金、责任限额和类似条款。然而，不能保证Lion的保险覆盖范围足够，也不能保证保险收益会及时支付给Lion。此外，Lion可能会遭受某些类型的损失，但它无法投保或认为投保在经济上不合理，例如战争行为和某些自然灾害造成的损失。如果Lion遭受这些重大损失，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

运费和运输成本增加或运输和运输基础设施中断可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion 使用外部货运、运输和运输服务来运输和交付车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利波动、运输和接收能力的限制、Lion公司产品的重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他中断，以及Lion公司车辆中包含的子组件的运输和运输基础设施的其他中断，都可能对Lion公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，交货延迟或运输成本增加(包括燃料成本增加、承运人费率增加或司机工资因司机短缺而增加、运输能力下降、停工或减速)可能会显著降低Lion的销售和盈利能力。运输业的劳动力短缺或停工，或国内和国际交通基础设施的长期中断，导致交货延迟或中断，或需要Lion寻找替代运输供应商，也可能会增加Lion的成本，或在其他方面对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion高度依赖其首席执行官马克·贝达尔(Marc Bedard)、创始人马克·贝达尔(Marc Bedard)和其他高级管理团队的服务。狮子座无法留住贝达德先生或吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工，可能会影响其竞争能力、有效管理运营或开发新产品，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。

Lion的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力，特别是拥有专业市场知识和技术技能的管理层和其他员工。狮子座高度依赖其首席执行官、创始人、第二大股东马克·贝达尔(Marc Bedard)的服务。贝达尔先生是推动Lion及其执行的许多创新想法的来源。如果贝达尔先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止他在狮子队的服务，狮子队将处于严重的不利地位。意外失去或未能留住Lion的一名或多名关键员工可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Lion目前没有为Bedard先生或任何其他官员维护关键人人寿保险单，Lion将继续评估是否获得此类关键人人寿保险单。

莱昂纳多的成功在一定程度上还取决于其持续发现、聘用、吸引、培训、培养和留住其他具有专业市场知识和技术技能的高素质人才的能力。经验丰富的高技能员工需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他们取决于Lion能否提供有竞争力的薪酬。狮子可能不能

未来吸引、吸收、培养或留住人才，狮子山若未能做到这一点，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。Lion的管理团队和员工如果未能按照预期表现，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Lion的员工关系的任何恶化以及任何停工或类似的困难都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

目前，Lion的所有员工都没有加入工会。不能保证维持生产和高效的劳动环境，以及在员工成立工会的情况下，成功谈判集体谈判协议。与员工的关系恶化或劳动环境恶化可能导致工作中断或其他中断，或导致管理层将时间和资源从Lion业务的其他方面分流，其中任何一项都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的其他类似法律或法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，Lion为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，Lion还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何事情。如果对Lion提起任何此类诉讼，而该公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于，通过施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少的指控。

狮子座已经并可能在未来进行战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力，导致狮子座发生重大成本或运营困难，稀释其股东权益，并以其他方式扰乱其运营并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是Lion增长战略的一部分。任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会都存在风险，包括：

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机密信息的共享；

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管理人员的时间和精力从经营业务上转移；

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其他业务领域所需资源的使用情况；

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不可预见的费用或负债；

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对Lion与合作伙伴和供应商的现有业务关系产生不利影响；

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与被收购公司、投资、合伙企业或者合营企业有关的诉讼或者其他债权；

Lion监视或控制参与任何此类交易的任何第三方的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，Lion也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购还可能导致股权证券的稀释发行，这可能对Lion普通股的价格产生不利影响，或者导致发行比Lion普通股具有更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了Lion未来在追求业务机会方面的资本使用。Lion也可能无法确定满足其战略目标的战略合作伙伴关系或安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下，可能无法就其可接受的机会协商条款。目前，Lion尚未就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

狮子山的负债条款包含(以及未来的负债条款可能包含)限制其从事某些交易的能力，并可能削弱其执行其增长战略和应对不断变化的商业和经济状况的能力。

与Finalta的贷款协议(定义如下)包含限制性条款，这些条款可能会限制Lion在某些业务事项上的自由裁量权，以及要求其满足某些财务状况测试的条款。Lion还可能招致未来的债务，这可能会使其受到额外的契约和限制，这可能会影响其财务和运营灵活性。此类限制可能会阻止其采取其认为最符合其业务利益的行动，并可能使其难以成功执行其业务战略或有效地与未受类似限制的公司竞争。

狮子遵守管理其债务的文书所载契约和限制的能力可能会受到其无法控制的经济、金融和行业条件的影响。违反任何此等契诺或限制可能导致适用债务工具下的违约，这将允许个适用贷款人宣布其下所有未偿还金额以及应计和未付利息均为到期和应付，或导致Lion的其他债务下的交叉违约。如果Lion无法偿还债务，贷款人可以继续担保债务的抵押品。在任何这种情况下，Lion可能无法根据发行此类其他债务的协议借款，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

Lion以美元报告其财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以美元以外的货币实现的。在截至2020年12月31日的一年中，Lion的收入中约有49.5%是在加拿大实现的。狮子座也有欧元等其他货币的风险敞口，未来可能也会有其他货币的风险敞口。如果实现销售的任何货币(特别是加元)相对于美元贬值，则Lion的外币收入在换算成美元进行报告时将会减少。此外，外币的任何贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币相对于美元升值，则Lion的运营成本在换算成美元进行报告时将会增加。虽然这些风险有时可能会通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然对冲，但外币汇率的波动，特别是美加元汇率的波动，可能会在Lion的销售额和

以特定货币计算的运营成本可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外币汇率的波动还可能对Lion公司产品在市场上的相对竞争地位产生实质性的不利影响。在这些市场上，Lion公司面临着制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然Lion积极管理其对外汇汇率波动的风险敞口，并可能不时签订套期保值合约，但此类合约对冲以外币计价的交易，合约公允价值的任何变化都可以被被套期保值交易的基础价值变化所抵消。此外，Lion没有针对其开展业务的所有货币制定外汇套期保值合约。因此，不能保证Lion管理其对汇率波动风险敞口的方法在未来会有效，也不能保证Lion能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合约。

不利的经济条件，如全球新冠肺炎疫情的后果，可能会对狮子山的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

狮子已经受到新冠肺炎大流行的影响，狮子无法预测新冠肺炎大流行未来可能对其业务、运营结果和财务状况产生的影响。从2020年3月开始，大量的政府法规和公众咨询，以及社会行为的转变，临时地和不时地限制或关闭非必要的交通、政府职能、商务活动和人与人之间相互作用，这种趋势的持续时间很难预测。政府强制采取的措施迫使Lion减少了其位于魁北克省圣热罗姆的工厂的运营，并为某些员工制定了在家工作的政策，其一些供应商也受到了类似的限制，可能还被要求停产。Lion的人员和客户人员的旅行限制，以及其客户车队对商用卡车的需求增加，导致一些客户推迟其车队的电气化，未来Lion的设施或其供应商的设施的延迟或关闭可能会影响Lion的满足客户订单的能力。Lion无法预测当前对其或其客户和供应商的限制和限制是否会继续运行，或者是否会实施新的措施。

狮航的运营和时间表也可能受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输业的需求，或者以其他方式对狮航的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于当前条件对持续的影响在很大程度上尚不清楚，正在迅速演变，并且在不同地理区域有所不同，因此持续的评估对于使Lion能够准确预测全球供需和基础设施需求并相应地分配资源尤为关键。如果当前的全球市场状况持续或恶化，Lion的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

自然灾害、异常不利的天气、流行病或大流行疫情、抵制和地缘政治事件可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

发生一个或多个自然灾害(如飓风和地震)、异常恶劣的天气、流行病或大流行爆发(如持续的新冠肺炎大流行)、抵制和地缘政治事件(如内乱和恐怖主义行为)或类似的中断可能会对狮子山的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。这些事件可能导致财产损失、能源价格上涨、Lion现有或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料、产品零部件供应暂时或长期中断、海外运输暂时中断或Lion信息系统中断。Lion可能会产生与其无法控制的此类事件相关的费用或延迟，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据当前的美国联邦所得税法，根据加拿大法律成立的公司不被视为美国公司，因此被视为非美国公司。然而，法典第7874条和根据其颁布的财政部条例包含的规则可能会导致收购美国公司股票的非美国公司在某些情况下被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果作为业务合并的结果，Lion因美国联邦所得税等原因被视为美国公司，则其全球收入一般将缴纳美国联邦所得税，其股息将被视为来自美国公司的股息。无论是否适用该法第7874条，出于加拿大税务的目的，Lion预计将被视为加拿大税务居民。因此，如果根据《守则》第7874条，Lion公司被视为美国联邦收入的美国公司纳税，它可能需要缴纳美国和加拿大的税款，而Lion公司支付给其股东的股息可能需要缴纳美国和加拿大的预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，Lion预计不会被视为美国公司，Lion打算在其纳税申报单上采取这一立场。Lion没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，业务合并的结束也不以获得或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问对任何特定税务待遇的意见为条件。此外，不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意根据代码7874节的规定，Lion不被视为美国公司的立场。莱昂斯并不是向您表示，莱昂斯将不会被视为美国联邦所得税方面的美国公司，根据该守则第7874条的规定，莱昂斯将不会被视为美国公司。对于美国联邦所得税而言，确定非美国公司是否被视为美国公司的规则复杂、不明确，并且是正在进行的监管变化的主题。狮子座的意向并不是没有疑问的。有关将《法典》第7874条适用于Lion的更多信息，请参阅《材料美国联邦所得税考虑事项》一节，了解Lion在美国联邦所得税方面的纳税居留情况。

如果由于业务合并，根据《国土安全部法案》或其他相关州和地方规定，Lion被视为倒置的国内公司，美国联邦政府以及某些州和地方政府可能会停止与Lion的业务往来，这可能会大幅降低Lion的业务价值，并相应地降低Lion普通股的价值。

《联邦征用条例》(《联邦征用条例》)远？)禁止美国联邦政府机构使用拨付的(或以其他方式提供的)资金与外国注册实体或此类实体的子公司(即倒置的国内公司)签订合同，如《国土安全法》第6 U.S.C. 第395(B)节所定义。此外，在州和地方层面，某些司法管辖区已经采取了类似的限制，或者将来可能采取类似的限制。因此，美国联邦政府机构和某些州和地方政府机构可能被禁止与倒置的国内公司签订新合同，并可能被禁止在倒置的日期后支付现有合同的承包商活动费用。如果狮子山未来在美国的业务扩展取决于其与美国联邦政府机构或美国的州和地方政府机构签订合同的能力，则将狮子公司视为倒置的国内公司可能会大幅降低其业务价值。

Lion打算采取这样的立场：它不是倒置的国内公司。由于缺乏关于《国土安全部法》(以及类似的州和地方规则)相关条款的详细规定或其他指导，因此倒置的国内公司定义的适用有些不明确。(br})Lion打算表明自己不是倒置的国内公司。由于缺乏关于《国土安全部法》(以及类似的州和地方规则)相关条款的详细规定或其他指导，倒置的国内公司的定义的适用有些不明确。上文讨论的《法典》第7874节包括了关于确定外国注册公司是否被视为美国国内公司以缴纳美国联邦所得税的基本类似条款。虽然美国国税局(IRS)和美国财政部就此类条款发布的监管条款和其他指导意见提供了更详细的指导意见，规定了广泛的适用范围，但这些规定并未明确适用于根据《国土安全部法案》(以及类似的州和地方规定)确定公司是否为倒置国内公司的目的，也不清楚这些规定在多大程度上应被视为此类目的的解释性指导。不能保证相关政府机构、法院或行政法庭会同意Lion的立场，即根据《国土安全法》(或类似的州或地方规则)，Lion不应被视为倒置的国内公司，此外，事实或法律的改变可能会导致Lion在此类目的下被视为倒置的国内公司。可能会制定或颁布新的法律或法规规定，或根据《国土安全部法案》或其他相关规则制定或颁布的其他指导意见，从而对Lion在FAR禁令或其他相关禁令方面的地位产生不利影响，所有这些条款都可能具有追溯力。

Lion的增长将取决于其能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售，可能会对狮子山的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力、留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及满足当前和新客户业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于许多其他因素，Lion可能无法吸引新客户或留住现有客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额，这些因素包括：

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降低Lion现有或潜在客户的支出水平；

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影响电池电动汽车行业的竞争因素，包括引入其他替代燃料汽车或其他技术；

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竞争对手可能实施的折扣、定价等策略；

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执行其增长战略的能力；

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客户对其车辆和服务的满意度下降；

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与第三方(包括供应商和其他合作伙伴)关系的变化；

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未来可能推出的新产品的及时性和成功性；

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它关注的是长期价值，而不是短期结果，

这意味着，如果Lion认为这些决定与其愿景一致，并将改善其长期财务业绩，那么它可能会做出可能不会使其短期收入或盈利最大化的战略决定。

Lion依赖于第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，Lion预计将继续依赖第三方供应商。如果任何此类供应商无法按照Lion的时间表以及其可接受的价格、数量和质量水平交付必要的零部件或组件，Lion无法有效管理这些零部件或组件，或者任何供应安排的终止或中断都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion依赖第三方供应商供应和制造其车辆中包含的零部件，预计未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件。虽然Lion尽可能从多个来源获得组件，但其车辆中使用的一些组件，包括某些关键电池系统组件，都是从单一来源购买的。虽然Lion相信它可能能够建立替代供应关系，并且可以获得或潜在地为其一些单一来源的组件设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，也可能无法以它可以接受的价格、数量或质量水平这样做。此外，任何Lion供应商无法根据Lion的时间表以及Lion可以接受的价格、数量或质量水平交付必要的部件或组件，Lion无法有效管理这些部件或组件，或任何材料供应安排的终止或中断都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 Lion的任何供应商都无法按照Lion的时间表以及Lion接受的价格、数量或质量水平交付必要的部件或组件，Lion无法有效管理这些部件或组件，或者任何材料供应安排的终止或中断都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断Lion车辆的制造，直到替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变动以及Lion无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响Lion供应商及时向Lion交付组件的能力，并最终影响Lion经济地制造和分销其车辆的能力。上述任何事项均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，如果Lion的任何供应商陷入经济困境或破产，Lion 可能需要提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或造成生产中断，所有这些都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

Lion在为其分销的城市卡车提供服务方面经验有限。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害狮子山的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion在维护其分销的城市卡车(包括目前可供购买的6级和8级卡车)方面经验有限，随着其业务规模的扩大和持续增长，预计将需要提高其服务能力，包括在美国和加拿大建立新的Lion体验中心。维修电动汽车不同于使用内燃机维修车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管Lion认为其维修电动公交车和开发和运营城市卡车原型的经验使其能够很好地为其城市卡车和未来产品提供服务，但Lion没有为客户维护和维修城市卡车的售后经验，也不能保证Lion能够做到这一点。如果不能满足客户的维修要求，可能会损害Lion的声誉，或者对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion的客户还将依赖Lion的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。Lion®能否提供有效的客户支持在很大程度上取决于其能否吸引、培训和留住在Lion的平台(如Lion‘s Platform)上为客户提供支持经验的合格人员。随着Lion不断发展壮大，可能会给Lion的客户支持团队带来额外的压力，Lion可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。 Lion也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付方式，以与竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对Lion的运营结果产生负面影响。如果Lion不能成功满足其客户的服务要求，或无法建立其保持高质量支持的市场看法，它可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

狮子山的未来增长取决于卡车和巴士行业以及狮子山的其他客户是否愿意采用电池电动汽车，特别是狮子山的车辆。

狮子座未来的增长高度依赖于商业卡车和巴士行业以及狮子座的其他目标消费者的采用，而狮子座面临着替代燃料汽车(特别是电动汽车)需求下降的风险增加。如果电动汽车市场没有以Lion预期的速度、方式或程度发展，或者Lion对其车辆效率的关键假设是不正确或不完整的，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。如果电动汽车市场没有以Lion预期的速度、方式或程度发展，或者Lion对其车辆效率的关键假设不正确或不完整，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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对电动汽车质量、安全性(尤其是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法；

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总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、替代燃料和再生制动系统；

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电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；

例如，如果石油市场价格下跌，柴油成本的相应下降会对电动汽车市场产生多大的影响还不得而知。此外，为应对新冠肺炎疫情而实施的旅行限制和社会疏远努力可能会对商业卡车运输业产生负面影响，导致消费者对商业卡车运输业产品的需求减少，持续时间不明，但可能会持续很长一段时间。此外，美国和加拿大的临时学校停课导致校车使用量减少，对辅助产品和服务的需求也减少。即使卡车运输和巴士行业以及Lion的其他目标客户采用电池电动汽车，Lion也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买Lion的车辆，并可能以其他方式对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion无法利用车辆和客户数据，这可能会影响其产品的服务、软件算法，并影响研发运营。

Lion依赖于从其车队使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。Lion 将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、软件算法以及车辆的研究、开发和分析。Lion无法获取此数据或获得使用此数据的必要权利或Lion无法正确分析或使用此数据可能会导致Lion无法充分维护其车辆，或延迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电动汽车行业相关风险及相关监管、法律和税收事项

电池电动汽车行业及其相关技术发展迅速，可能会发生不可预见的变化。替代或类似技术的开发可能会对Lion的车辆需求产生不利影响，或者对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电池电动汽车行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。狮子可能无法跟上电动汽车技术或电力替代品的变化

燃料来源，因此，它的竞争力可能会受到影响。替代或类似技术的发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会损害Lion的竞争地位和增长前景，或者对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大和不利的影响，包括以它目前没有预料到的方式。

电动汽车行业竞争激烈，Lion很可能面临来自多个来源的竞争。狮子座在这个行业的竞争中可能不会取得成功，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

今天，北美中型和重型城市卡车市场竞争激烈，Lion预计未来将变得更加激烈。狮子牌卡车的主要竞争对手是柴油内燃机卡车制造商。这包括领航之星(Volkswagen)、戴姆勒(Daimler)、沃尔沃(Volvo)、太平洋汽车(PACCAR)、日野(Toyota)和其他汽车制造商。狮子不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的柴油卡车。截至本文发布之日，在美国或加拿大销售的5至8类电动卡车或电池电动公交车寥寥无几。然而，Lion预计，在未来几年内，将有越来越多的竞争对手进入电动卡车市场，随着他们这样做，Lion预计它将经历激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电池电动卡车的计划，包括Navistar、戴姆勒、沃尔沃、PACCAR、特斯拉、尼古拉等公司。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，Lion还意识到，包括比亚迪和主马在内的潜在竞争对手目前正在生产和销售电池电动卡车。

北美校车市场主要集中在三家主要销售柴油校车的老牌汽车原始设备制造商(OEM)手中：蓝鸟公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Navistar/Volkswagen)。这些制造商主要通过其传统的柴油车与狮子山的校车竞争，但正开始推出电动车型。除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期的电动汽车原始设备制造商也与Lion展开了竞争，例如提供专门制造的D型电动校车的Green Power Motor和提供改装的A型电动校车的Trans Tech。

与Lion相比，Lion当前和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财力，更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力，更高的品牌、客户和行业认知度，更多的管理和技术人员，或更低的资金成本，或者与Lion相比具有其他竞争优势。Lion的许多现有和潜在竞争对手还可以将更多资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

Lion预计，鉴于对电动和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本(TCO)、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下降，并对Lion的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。不能保证Lion能够在其运营的市场上成功竞争。如果Lion的竞争对手推出新的车辆或服务，与Lion的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性相竞争或超越，则Lion可能无法满足现有客户的要求，或者无法以使其投资产生诱人回报率的价格和水平吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子山的车辆和一般机动车的销售都必须遵守许多国际、联邦、州和省级机动车安全和其他标准，包括国家交通和机动车安全法案、联邦机动车安全标准、机动车安全法案(加拿大)和类似的法律和法规。尽管Lion不断评估在美国和加拿大制造、销售或维修车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，但在获得或遵守制造、销售或维修车辆(特别是未来车辆)所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。例如，在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。其他司法管辖区也有类似的规定。Lion未能就其现有或未来的电动汽车维持或取得任何必要的批准或以其他方式满足机动车辆标准，或与此相关的重大意外成本的发生，可能会对Lion的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

狮子山必须遵守大量法律、法规和标准，包括与产品安全、健康、安全和环境相关的法律、法规和标准，每一项都可能对其运营或产品造成重大成本、法律禁令或不利变化，任何不遵守这些法律、法规或标准，包括其演变过程，都可能损害狮子山的声誉，使其面临巨额罚款和责任，对其销售车辆或运营制造设施的能力产生负面影响，并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

作为一家制造公司，包括目前在魁北克圣热罗姆的工厂及其计划中的电池组装工厂和计划中的大型美国制造工厂，Lion正在或将受到美国和加拿大多个司法级别的复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括有关使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料的法律，以及其设施的建造、运营和维护方面的法律。合规成本，包括如果在Lion现有或未来的物业上发现任何污染，或在Lion送出废物进行处理的地点，以及根据新的或修订的法律要求对Lion的运营进行任何更改，可能会产生重大的污染。狮子座在获得与其未来设施相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这将阻碍这些设施的运营和狮子座的发展。此类成本和延误可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止Lion‘s的运营。此外，电池电动汽车还受到国际、联邦、州、省和地方法律和实施条例的严格监管。这些要求可能会发生变化，包括由于社会政治趋势的变化。例如，几个司法管辖区已经采纳或正在考虑采纳与供应链可持续性相关的法律 , 特别是在环境和/或人权特征方面。Lion遵守适用的法律和法规会产生重大成本，并且可能需要产生额外成本才能遵守此类法律或法规的任何变更，任何不遵守的行为都可能导致重大费用、延误或罚款，或以其他方式对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对狮子山的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或狮子山汽车的竞争力下降。虽然针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施在过去已经可用，但不能保证这些计划将来会可用。如果未来无法获得当前的税收优惠，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对Lion电动汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助以及其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括为购买电池电动汽车提供赠款资金的各种政府计划。此外，对狮子山汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加利福尼亚州和魁北克省的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州公路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而过期或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环保或倡导组织、原始设备制造商、行业团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。其中许多政党的资源和影响力都比Lion大得多。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致修改、延迟采用或废除。任何未能采用、延迟实施、过期的情况, 废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都会减少电池电动汽车的市场，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子山无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励获得或就可接受的条款和条件达成一致，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车和相关技术生产的政府计划，Lion已经申请，并预计未来将申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。莱昂斯预计，未来将有新的机会向联邦、州、省和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。Lion是否有能力从政府来源获得资金或奖励取决于适用的政府计划下的资金可用性以及Lion申请参与此类计划的审批情况。申请这些资金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈，并将导致管理层将时间和资源从其他方面的业务中分流出来。Lion不能保证它将成功获得这些额外拨款、贷款和其他奖励中的任何一项，而Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排(如CUSMA)的变化，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

虽然Lion计划未来在美国生产部分汽车，但其所有汽车目前都是在其位于魁北克的圣热罗姆工厂生产和分销的。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的50.5%和62.0%，Lion打算通过投资建设美国大型制造设施并在美国推广其品牌和车辆，继续扩大在美国的业务。美国市场已经并预计将继续创造销售增长。若干因素，包括国际经济状况减弱、引入新的贸易限制、保护主义加剧或加拿大-美国-墨西哥协定(CUSMA)等自由贸易安排的变化、关税、负面地缘政治事件或传染病、流行病或类似公共卫生威胁的爆发(如新冠肺炎大流行)，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方式，在某些情况下还试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致了进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion直接或通过其美国子公司在加拿大和美国开展业务，因此在加拿大和美国需缴纳所得税。未来，Lion还可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。狮子山的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化、狮子山公司税前经营业绩的变化以及加拿大、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。狮子会定期评估所有这些事项，以确定其纳税义务是否充分。如果Lion的任何评估结果被证明是不正确的，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion通过其现有的美国子公司在美国开展业务，未来可能通过美国或其他司法管辖区的新子公司开展业务。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，Lion在其运营所在的司法管辖区的联邦、州、省和地方税务机关的审计或审查方面可能存在更高的风险。这些审计或检查的结果可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

加拿大和美国的税法，以及Lion未来可能在其中运营的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管Lion认为其转让定价政策是根据公平原则合理确定的，但Lion开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对其转让定价政策提出质疑。国际转让定价是征税的一个主观领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战Lion的转让定价政策，Lion可能会受到额外的所得税费用的影响，包括利息和罚款。狮子山的所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion还有权申请某些费用和税收抵免，包括研究和开发费用以及科学研究和实验开发税收抵免。尽管Lion认为索赔或扣除额已经合理确定，但不能保证加拿大或其他相关税务部门会同意。如果税务机关成功质疑所申报的此类费用或税收抵免的正确性，或者税务机关未来通过降低资助率或某些研发费用的资格来减少任何税收抵免，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果税务机关成功地质疑所申报的费用或税收抵免的正确性，或者如果税务机关未来通过降低资助率或某些研发费用的资格来减少任何税收抵免，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Lion 还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯力。例如，“执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约”最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。加拿大已经批准了这项公约，但美国还没有批准。最近的这些变化可能会对Lion的税收产生不利影响，特别是随着Lion在国际上扩大关系和运营，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对Lion提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion车辆的开发、制造、销售和使用使Lion面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，Lion可能面临固有的索赔风险，如果其车辆性能不佳或被声称未按预期运行，Lion可能面临固有的索赔风险。如果Lion的产品存在缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害(包括死亡)，这可能会导致针对Lion的产品责任索赔。对Lion的制造流程的更改，包括其预期的结果

制造能力的增加和计划中的大型美国制造设施以及新产品的生产可能会导致产品质量问题，从而增加诉讼和潜在责任的风险。Lion因任何责任索赔可能遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对Lion产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然Lion在处为其认为合适的未来索赔提供保险，但不能保证未来不会对Lion提出重大产品责任索赔，或未来不会超出Lion的赔偿和保险范围。Lion记录了已知潜在负债的拨备，但实际损失可能超过这些拨备，因此对收益产生负面影响。此外，Lion未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对Lion提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害其声誉，导致其客户流失，并可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

利昂斯通常对其所有产品的缺陷提供有限保修。此外，未来Lion可能会被要求进行产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任，即使与此类召回或责任相关的缺陷不在Lion的有限保修范围内。尽管Lion采用了质量控制程序，但它生产的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。狮子座的标准保修通常要求其在此类保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。Lion根据对产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对Lion的财务状况运营结果产生负面影响。尽管到目前为止，Lion尚未进行任何重大产品召回，但未来可能会被要求进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法规要求的情况下承担责任。此外，如果生产量大幅增加、供应的货物不符合Lion的标准、Lion未能系统地执行其风险分析或与产品相关的决策未完全记录在案，则与产品召回相关的风险可能会加剧。Lion可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害狮子山的声誉，并导致客户流失，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务产生实质性的不利影响 , 经营业绩或财务状况。

此外，除Lion的有限保修外，与Lion客户签订的购买协议可能不定期包含与根据该协议销售的车辆的某些特定性能水平和可用性相关的承诺。Lion未能提供所需级别的性能和可用性，即使此类故障是由于Lion无法控制的因素造成的，也可能导致Lion根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与Lion的协议。具体地说，Lion与指定客户签订的MPA包含Lion对指定客户在正常过程中车辆可用性的重大义务，以及Lion未能履行这些义务，包括如果车辆故障或预防性维护或维护问题导致车辆停机和不可用，可能导致Lion承担巨额责任，而Lion在MPA下的任何重大违约可能使指定客户有权终止MPA并完全加快指定客户保修的授予参见风险因素？Lion®的持续文件允许其在未经额外股东批准的情况下发行无限数量的普通股。Lion未能履行MPA项下与指定客户的此类义务，特别是如果指定客户在该协议下的采购量大幅增加，可能会影响Lion的盈利能力，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性和不利影响。

Lion的运营系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件以及由其、第三方供应商或供应商处理的解决方案和客户数据面临信息技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍Lion有效运营其业务，损害其声誉或对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

Lion面临以下情况的中断、中断和泄露风险：(I)其或其第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程； (Ii)由其或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)由其或其第三方供应商或供应商拥有的变速器控制模块或其他产品内技术；(Iv)Lion车辆中的集成软件；或(V)Lion处理的客户或驱动程序数据或Lion的第三方供应商或供应商代表其处理的数据。此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及Lion公司设施的安全；或影响Lion公司车辆中变速器控制模块或其他产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗) 引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。

尽管Lion公司保留了旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但这些措施需要更新和改进，不能保证这些措施足以检测、预防或减轻网络事件。任何Lion系统的实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新现有系统存在固有风险，包括中断Lion的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响Lion Energy管理其数据和库存、采购零部件或供应品或生产、销售、交付和维修车辆的能力，充分保护其知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。Lion无法确定其依赖的这些系统(包括其第三方供应商或供应商的系统)是否会按计划有效实施、维护或扩展。如果Lion不能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，Lion准确及时报告其财务结果的能力可能会受损，Lion对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响Lion对其财务结果的认证能力。此外，Lion的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统未按预期运行，Lion可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响Lion的生产能力，损害其声誉，导致Lion违反与其他各方的合同安排，或使Lion受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，Lion的网络攻击保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，Lion还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。Lion还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些合作伙伴和第三方服务提供商或供应商可能在与Lion 的业务关系中代表Lion收集、存储和处理此类数据，并与Lion的产品和服务相关。不能保证Lion或其第三方服务提供商、供应商或供应商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。虽然Lion开发了旨在保护Lion的可用性、完整性、机密性和安全性的系统和流程，但Lion的客户、驱动程序和员工以及其他人的数据的可用性、完整性、机密性和安全性可能会失效，并且此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能会失败，导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式泄露这些数据。如果此类数据发生泄露，Lion可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律都要求Lion在某些敏感信息因安全原因而被泄露时，向个人、客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知

安全漏洞或安全漏洞对个人造成重大伤害的真实风险。此类法律不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据此类事件的事实和情况，这些损害赔偿、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类事件都可能损害狮子山的声誉并导致诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵Lion车辆中的信息技术系统都可能导致对Lion及其车辆失去信心，损害其声誉，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。Lion设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络、车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改Lion的解决方案功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被发现，Lion修复此类漏洞的努力可能不会成功。对Lion 车辆的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能会导致计划外的巨额资本支出。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为Lion的车辆、技术系统或数据可能被黑客入侵的因素，都可能对Lion的品牌产生重大负面影响，并损害Lion的业务、前景、运营结果或财务状况。

Lion的车辆以及向客户提供的维护和维修依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者Lion未能成功解决或缓解其系统中的技术限制， Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在车辆的整个使用寿命内进行修改和更新。此外，Lion Vehicles中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。Lion®的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，及其系统受某些技术限制，这些限制可能会影响Lion®实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。在Lion的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管Lion试图尽可能有效、快速地修复其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，也可能不能令Lion的客户满意。此外，如果Lion能够将更新部署到软件以解决任何问题，但客户无法安装或未安装此类更新，则在安装此类更新之前，此类客户的软件将受到这些漏洞的影响。如果Lion无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，Lion可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

Lion信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响Lion有效地提供Lion服务的能力。

Lion的产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。狮子山的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他试图损害狮子山系统的破坏或中断的影响。Lion利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供Lion的数据，这些提供商也可能容易受到与破坏Lion系统类似的危害，包括造成潜在中断的破坏和故意破坏行为。Lion的某些系统可能不会冗余，Lion的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。Lion的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致Lion的业务长期中断。此外，Lion的产品使用技术复杂的技术，这些技术可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会导致Lion的业务中断或Lion的系统出现故障。

在进行Lion业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理Lion的客户、员工和其他信息 Lion在开展业务时可能会受到与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担，这些法律和法规可能要求通知数据泄露，限制或施加繁重的条件来限制Lion使用这些信息，并阻碍Lion Eut获得新客户或向现有客户营销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在快速发展，Lion可能无法及时监控和应对所有发展。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着法规的不断发展，Lion很可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强Lion的保护措施和内部流程，以符合此类法规的要求。此外，不遵守这些法律或严重违反Lion的第三方服务提供商或供应商或Lion自己的网络安全和系统可能会对其业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对其车辆的需求减少，以及对其声誉和品牌的损害。客户也可能反对Lion®或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些信息(包括个人数据) ，这可能会对Lion®的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion车辆的性能特征(包括电池续航时间和续航里程)可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion无法控制的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户的决策产生负面影响是否购买Lion的车辆或影响Lion的声誉，或者可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion车辆的性能特征(包括电池续航时间和续航里程)可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion Edir无法控制的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和压力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会在需要充电之前缩短Lion的车辆续航里程。这样的电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，Lion无法保证电池续航时间和续航里程恶化程度不会超过目前的预期。任何超过预期水平的恶化都可能影响狮子山的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion依靠未获专利的专有技术、商业秘密和合同限制(而不是专利)来保护其知识产权和其他专有权利。如果不能充分保护、执行或以其他方式管理Lion的知识产权和其他专有权利，可能会削弱其竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

保护与Lion相关的专有技术、流程、方法和其他知识产权对其业务至关重要。Lion依靠非专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，Lion不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，Lion采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion实施了旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索的程序，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。此外，Lion还与供应商、供应商、服务提供商、客户和其他可能与其共享业务和运营信息的第三方签订保密协议，此外，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。但是，如果不能充分保护Lion的知识产权，可能会导致Lion的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致Lion失去部分竞争优势并减少收入，从而对Lion的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，Lion可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权或以其他方式复制或获取并使用Lion的信息和专有技术侵犯Lion的知识产权和其他专有权利。狮子座未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不能成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能是旷日持久和昂贵的，无论结果如何，都会对Lion的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使执法变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如加拿大法律。在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难。因此，在加拿大以外，Lion的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易实施。如果不能充分执行Lion®的知识产权，可能会导致其竞争对手提供类似的产品，从而可能导致Lion失去部分竞争优势并减少其收入，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Lion可能需要针对知识产权侵权或商业秘密盗用索赔进行自我保护这可能很耗时，可能会导致其产生巨额成本，并可能阻止Lion开发或商业化未来的产品。

公司、组织或个人，包括Lion的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他知识产权或专有权利，这将阻止或限制Lion制造、使用、开发或销售其车辆或部件的能力，这可能会增加Lion的业务运营难度。Lion可能会收到知识产权所有者的询问，询问它是否侵犯了他们的专有权。Lion还可能受到指控，称其挪用了第三方的商业秘密或其他专有权。拥有与Lion的业务运营相关的专利或其他知识产权(包括电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统的专利或其他知识产权)的公司可能会指控侵犯或挪用此类权利。在确定Lion侵犯或挪用了第三方的知识产权后，Lion可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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停止开发、销售或使用包含主张的知识产权的车辆；

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建立和维护其产品和服务的替代品牌；

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支付实质损害赔偿金的；

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从主张的知识产权所有人处获得许可，该许可可能无法按商业合理条款获得或根本无法获得；或

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重新设计其车辆的一个或多个方面或系统。

任何针对Lion的诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额成本和资源转移或其他方面对其业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Lion还向第三方(包括其第三方供应商和供应商)许可专利和其他知识产权，Lion可能会面临指控，称其使用该许可技术侵犯了其他公司的知识产权。在这种情况下，Lion将向其许可人寻求赔偿。然而，Lion的赔偿权利可能无法获得或不足以弥补Lion的成本和亏损，这可能会对Lion的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于已发布的专利申请的保护范围通常很难确定，因此Lion无法确定此类许可知识产权是否能提供保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响。任何许可专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与专利技术相似或取得类似结果的技术。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，这可能会导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会根据该等机构各自的投资指引及准则，考虑该等机构的环境、管治及社会惯例及表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对狮子山普通股的投资有限或不投资，这可能会对狮子山普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量不会发生波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，Lion的业务、运营业绩或财务状况以及Lion普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害狮子普通股的市场价格。因此，Lion普通股的价格可能会根据与其几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低Lion普通股的价格，而不管Lion的经营业绩如何。过去，在一间公司的证券市价大幅下跌后，曾有多宗针对该公司的证券集体诉讼。如果Lion 卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，其管理层的注意力和资源可能会被转移，Lion的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，莱昂斯将招致巨额的法律、会计、保险和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 包括第404条的要求，以及随后由SEC、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)及其颁布的规则和法规以及纽约证券交易所(NYSE)实施的规则和法规，将额外的报告和其他义务强加给上市公司。Lion预计，遵守这些法律、规则和法规将大幅增加其费用，包括法律和会计成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，这些新的义务将需要其管理团队的注意，并可能转移他们的注意力从日常工作管理狮子会的业务。

Lion还预计，这些法律、规则和法规将使其获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保。因此，Lion可能更难吸引和留住合格的人员加入其董事会或担任高级管理人员。因此，Lion预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对其财务业绩产生负面影响，并可能导致Lion的运营业绩和财务状况受到影响。此外，如果Lion无法履行其作为上市公司的义务，它可能会受到Lion普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

莱昂纳多的高级管理团队管理上市公司的经验有限，遵守监管规定可能会将其注意力从日常工作企业的管理。

目前组成Lion的高级管理团队的人员管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的监管环境的经验也有限。根据美国和加拿大证券法，狮子山的高级管理团队可能无法成功或有效地管理狮子山向上市公司的转型，该公司受重大监管和报告义务的约束。

狮子山未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案和加拿大证券法所要求的控制和程序，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

作为在纽约证券交易所(NYSE)上市的外国私人发行人，Lion将招致法律、会计和其他方面的费用，这是它之前没有发生的。Lion 将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市规则》、《纽约证券交易所上市要求》和其他适用的证券规则和条例以及《海外腐败行为法》的要求。遵守这些规章制度将增加Lion的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对其系统和资源的需求。交易法要求，作为一家上市公司，Lion必须提交关于其业务、财务状况和经营结果的年度和某些其他报告。

对财务报告进行有效的内部控制对于Lion公司提供可靠的财务报告是必要的。有效的内部控制，加上充分的披露控制和程序，旨在防止或发现因欺诈或错误而导致的重大错报，并对财务报告的可靠性提供合理保证。Lion的内部控制存在缺陷，可能会对其管理层及时记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。作为一家上市公司，Lion必须遵守适用的加拿大证券法，包括 National Instrument 52-109在发行人年度和中期申报文件中的披露认证。从第二份年度报告开始，Lion将有义务在其20-F表格的年度报告中包括管理层对其财务报告内部控制的评估报告，在Lion不再具有新兴成长型公司的资格后，独立审计师有义务在其年度报告中对其财务报告的内部控制进行认证报告，但某些例外情况除外。在业务合并完成之前，Lion从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此其可能难以及时满足这些报告要求。

Lion预计，构建其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。Lion预计将需要调整其现有的内部系统，以结合和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要Lion完成许多流程和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对Lion的控制产生不利影响，并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，此类中断或困难可能导致意想不到的成本并转移管理层的注意力。此外，Lion可能会发现其内部财务和会计控制程序系统中的漏洞，这些漏洞可能会导致其财务报表的重大错报。Lion对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和欺诈实例。

Lion的某些股东对Lion有重大影响。

PEC直接或间接拥有或控制Lion已发行和已发行的Lion普通股约38.0%，9368-2672，直接或间接拥有或控制Lion已发行和已发行的Lion普通股约16.1%(在每种情况下，均以非摊薄方式)。因此，PEC和9368-2672中的每一个都对Lion的管理和事务具有重大影响力，这可能会限制股东影响提交给股东进行投票的事项结果的能力，包括董事选举和重大公司交易。于此外，根据于成交时生效的业务合并协议条款，Lion订立提名权协议，据此，根据协议所载的条款及条件，PEC及9368-2672各自获授予若干权利提名Lion董事会成员(在某些情况下，包括Lion董事会委员会成员)，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。有关提名权协议的更多信息，请参阅标题为狮子提名权股本说明的章节。

PEC和9368-2672的每个都能够影响Lion的决策。由于PEC和9368-2672的重大影响力和投票权，狮子普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为Lion Common股票持有者的投资者可能会获得高于当时市场价格的Lion Common股票溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与Lion的其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购并持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC(或其附属公司或相关实体)也可能寻求与Lion业务互补的收购机会，因此，Lion可能无法获得这些收购机会。

Lion预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

Lion预计将收益进行再投资，为其业务增长提供资金，并预计在可预见的未来不会向Lion普通股的持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

Lion是一家新兴的成长型公司，符合证券法的定义，由2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。因此，Lion有资格并打算利用适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，免除审计师对财务报告的内部控制的认证要求，(B)豁免以下条件：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，免除对财务报告的内部控制，(B)支付话语权，按频率发言和黄金上的话语权(C)减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。狮子座将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二季度最后一个工作日，非关联公司持有的狮子座股票市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)在上一个三年期期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)关闭五周年后会计年度的最后一天。(Iii)在之前的三年期间内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)关闭五周年后的会计年度的最后一天。投资者可能会发现Lion普通股的吸引力降低，因为Lion将依赖这些豁免，这可能会导致Lion Common股票的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

Lion是SEC规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，Lion有资格成为外国私人发行人，因此Lion不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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交易法中有关根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

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FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

Lion需要在每个财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，Lion公司打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向证券交易委员会提交的信息相比，Lion需要向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，Lion被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所上市规则有很大不同的母国做法；与Lion完全遵守纽约证券交易所上市规则相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为根据商业公司法Lion在纽约证券交易所(魁北克)上市，受纽约证券交易所上市规则约束。然而，纽约证交所的上市规则允许像Lion这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。加拿大(Lion的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证交所上市规则有很大不同。Lion在公司治理方面可能会依赖母国的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面这样做。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市规则相比，Lion的股东获得的保护可能较少。

Lion普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关Lion、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何研究Lion或未来可能研究Lion的分析师改变了他们对Lion普通股的建议，或对其竞争对手提供了更有利的相对建议，Lion普通股的价格可能会下跌。如果任何研究Lion或未来可能研究Lion的分析师停止报道Lion或未能定期发布有关Lion的报告，Lion可能会在金融市场中失去可见性，进而可能导致Lion普通股的价格或交易量下降。

Lion总流通股中的很大一部分 Lion普通股不能立即转售，但可能会在不久的将来出售给市场。未来由现有股东或Lion出售Lion的证券可能会导致Lion普通股的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

在公开市场上出售大量Lion普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量Lion普通股或可转换为Lion普通股的证券的持有者打算出售Lion普通股的看法，可能会降低Lion 普通股的市场价格。在NGA首次公开发行之前为交换向保荐人发行的NGA普通股而发行的Lion普通股须与Lion锁定365天，而Lion股东在业务合并前持有的Lion普通股须与Lion锁定180天，每种情况均受某些例外情况的限制。

然而，所有这些Lion Common 股票将能够在适用的锁定期到期后以及根据其惯例例外或在Lion放弃锁定期协议时转售。随着转售限制的结束，如果目前受限制的狮子普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，狮子普通股的市场价格可能会下跌。

Lion订立登记权利协议，据此，根据协议所载条款及条件，PEC、9368-2672及担保持有人(定义见下文)各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大登记或取得资格以出售其持有的Lion普通股。有关《注册权协议》的更多信息，请参阅《狮子注册权利股本说明》一节。此外，Lion无法预测未来Lion Common 股票的发行规模或未来Lion普通股的发行和出售对Lion普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量Lion普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对Lion普通股的现行市场价格产生不利影响。

任何优先股的发行可能会使另一家公司难以收购Lion，或者可能会对Lion普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低Lion普通股的价格。

狮子座董事会有权发行狮子座优先股，并决定狮子座优先股的优先股、限制及相对权利，以及厘定组成任何系列的股份数目及该系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。任何此类Lion优先股都可以通过清算、股息和其他高于Lion普通股的权利发行。Lion优先股的潜在发行可能会推迟或阻止Lion控制权的变更，阻止以高于市场价的溢价收购Lion普通股，并对Lion普通股持有者的市场价格和其他权利产生不利影响。

狮子座的持续文件允许其发行不限数量的狮子座普通股，而无需额外的股东批准。

Lion的条款允许其发行无限数量的Lion Common 股票。狮子座公司未来可能会不时发行更多的狮子座普通股。根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，Lion将不需要获得股东的批准就可以增发Lion Common 股票。进一步发行Lion Common股票将立即稀释现有股东的股份，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

自2021年3月31日起，(I)指定客户认股权证之既有部分可行使若干狮子座普通股，约占以部分摊薄方式发行及发行之所有狮子普通股之2.7%，及(Ii)若完全归属，指定客户认股权证将占以部分摊薄方式发行及流通股之所有狮子普通股约15.8%。认股权证持有人行使其收购Lion普通股的权利将稀释Lion当时的现有股东的所有权权益，并降低Lion的每股收益。此外，认股权证持有人在公开市场出售根据指定客户认股权证可发行的任何狮子座普通股，可能会对狮子座普通股的现行市场价格造成不利影响。有关指定客户保证书的更多信息，请参阅题为与Amazon.com，Inc.附属公司的业务合同安排部分

Lion的持续文件和某些加拿大立法包含可能会延迟或阻止控制权交易或股东提案中的某些更改的条款。

狮子山附例和加拿大某些法律的某些条款，一起或分开，可能会阻止或推迟控制权交易或股东提案的某些变更。狮子山的章程包含一些条款，规定了在股东大会上提名候选人担任董事的某些预先通知程序。这个商业公司法(魁北克)规定，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，股份总数不少于该公司有权在提交该提案的大会上投票的股份的5%或某一类别或系列股份的5%。

《加拿大投资法》要求，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，然后才能获得《加拿大投资法》所指的加拿大企业的控制权(超过规定的财务门槛)。此外，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有Lion普通股的能力施加限制。这项立法允许竞争事务总监或专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购Lion的股份、控制权或重大权益。否则，无论是根据加拿大或魁北克的法律，还是在Lion的条款中，对于非加拿大人持有或投票其Lion普通股的权利，都不会有任何限制。

这些条款中的任何一项都可能阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向Lion股东提供溢价的交易。

Lion的持续文件规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与其内部事务有关的其他事项都必须在加拿大提起诉讼，但根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉除外，而且美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决与Lion的纠纷。

狮子山附例包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非狮子山以书面形式同意选择替代论坛，否则加拿大魁北克省高等法院及其上诉法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表狮子山提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称狮子山的任何董事、高级职员或高级职员违反受托责任的诉讼或法律程序。商业公司法(Iv)任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序主张的索偿与狮子山、其联营公司及其各自股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关，但不包括与狮子山的业务或该等联营公司有关的索偿。论坛选择条款还规定，Lion的证券持有人被视为已同意魁北克省的个人管辖权，并同意在违反上述规定的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。有关论坛选择的更多信息，请参阅部分，标题为《Lion的股本说明》。重要条款和说明文件：论坛的选择。

此外，Lion的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼理由的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行狮门公司附例中的专属法院条款存在不确定性。此外，Lion的证券持有人不能放弃遵守美国联邦证券法及其规则和条例。

选择法院条款可能会对股东提出任何此类索赔造成额外的诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利于与Lion或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对Lion及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使其股东受益。魁北克省的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对Lion有利，而不是对其股东有利。如果法院发现Lion附例中包含的法院条款中的任何一项在诉讼中不适用或不可执行，Lion可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对Lion的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Lion可能会被视为被动的外国投资公司 (PFIC？)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果在任何课税年度，Lion被视为 PFIC，而在该纳税年度，美国持有人(如题为《美国联邦所得税考虑事项》一节中所定义)持有Lion Common 股票(无论Lion在随后的纳税年度是否仍是PFIC)，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。 Lion Common Lion Common 股票(无论Lion在随后的纳税年度是否仍是PFIC)，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。

Lion希望在本课税年度采取不是PFIC的立场，但这一立场将是不容置疑的。 Lion在本纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定，Lion不能保证它在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。 Lion预计在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。 Lion在本纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将无法确定。 Lion不能保证在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 如果Lion后来被确定为PFIC，您可能无法就您对Lion普通股的所有权做出某些有利的选择，以减轻Lion的PFIC地位带来的不利影响，或者追溯做出这样的选择可能会对您造成不利的税务后果。Lion并不代表您在本课税年度或未来任何课税年度都不会将Lion视为PFIC。PFIC规则复杂且不清楚。持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定PFIC规则对他们的适用情况以及由此产生的任何税收后果。有关对持有者进行PFIC 分类的税务注意事项的更多信息，请参阅标题为？材料美国联邦所得税注意事项？美国持有者的注意事项？被动型外国投资公司规则？一节。

本招股说明书以及本招股说明书所指的文件包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)。本招股说明书或任何此类文件中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。本招股说明书中提及的任何前瞻性陈述都包括适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。

前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、超越、可能、将、继续、预期、意图、期望、应该、可能、计划、项目、潜在、看似、寻求、未来、目标或其他类似表达，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他陈述，或者不是历史事件的陈述，尽管并非所有都是 {b}{b}这些前瞻性陈述基于一系列Lion认为合理的估计和假设，包括但不限于Lion将能够留住并聘用关键人员并保持与客户、供应商或其他业务合作伙伴的关系，Lion将继续在正常过程中运营Lion的业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造工厂和魁北克电池工厂的建设，Lion将能够成功和及时地完成Lion在美国的制造工厂和魁北克电池工厂的建设，Lion将能够成功和及时地完成Lion在美国的制造工厂和魁北克电池工厂的建设，Lion将能够成功和及时地完成其在美国的制造工厂和魁北克电池工厂的建设Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够保持Lion 从政府补贴和经济激励中获得的好处，Lion将能够按照Lion可以接受的条款通过股权或债务融资获得额外资金。Lion根据管理层的经验，以及他们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为合适和合理的其他因素，做出此类估计和假设。然而，, 不能保证此类估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。莱昂纳多认为，这些风险和不确定性包括但不限于：美国和加拿大总体经济、商业、市场、金融、政治和法律状况的任何不利变化，包括全球新冠肺炎疫情的后果；莱昂纳多无法成功和经济地大规模生产和分销其车辆，并满足其客户的业务需求；莱昂纳多无法执行其增长战略；莱昂纳多无法保持其竞争地位；狮子山无法在一段时间内降低供应成本。由于产品保修索赔或产品召回而导致的任何重大产品维修和/或更换；任何信息技术系统或任何网络安全故障以及数据隐私泄露或事件；政府补贴和经济激励措施的减少、取消或歧视性应用，或此类补贴需求的降低；自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件；可能不时对Lion提起的任何法律诉讼的结果。这些风险和与Lion业务相关的其他风险和不确定性在题为风险因素的章节中进行了更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。本招股说明书和提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中包含的警告性陈述和确定的风险因素，明确规定了Lion公司或代表其行事的人士的所有前瞻性陈述的全部内容都是有资格的。本招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的文件中包含的警告性陈述和确定的风险因素都明确限定了这些前瞻性陈述的全部内容。

由于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅说明截止日期。除非适用的证券法律另有要求，否则Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审核任何前瞻性信息。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人以其各自账户出售。狮子座将不会获得任何此类出售的收益。Lion将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为？的部分所述 配送计划”.

以下未经审核的Lion备考综合财务报表适用于以下概述的PIPE融资、业务合并和相关交易。由于NGA为非营运实体，不符合国际财务报告准则3/3/企业合并的定义，因此，根据IFRS 3/3/企业合并，该企业合并并不构成企业合并。因此，该业务合并被视为Lion的资本交易，相当于Lion发行股票以换取NGA的净货币资产。

未经审核的备考综合财务状况表已编制，以使以下概述的PIPE融资、业务合并及相关交易生效，犹如它们已于2021年3月31日完成。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考综合净亏损表及截至2021年3月31日止三个月期间的未经审核备考综合净亏损表将以下概述的管道融资、业务合并及相关交易视为已于2020年1月1日完成：

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发行和出售20,040,200股狮子普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为200,402,000美元，通过管道融资；

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NGA与Lion的全资子公司Merge Sub合并，NGA作为Lion的全资子公司继续存在；

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完成收盘前重组，包括拆分狮子普通股，紧接拆分前的每股狮子普通股在拆分后立即转换为4.1289股狮子普通股；

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魁北克投资的可转换贷款(如本文定义)和可转换债券 (如本文定义)的偿还(截至成交时有效)；以及

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偿还信贷协议项下的银行债务和长期债务(定义如下 )，于成交时生效。

未经审核备考综合财务状况表及综合净亏损表已编制，以落实上文概述的PIPE融资、业务合并及相关交易，以及下文进一步讨论的假设及调整。Lion的历史财务报表已进行了调整，以对(I)直接归因于管道融资和业务合并以及(Ii)可事实支持的事件给予形式上的影响。

以下未经审计的备考合并财务报表是根据源自以下内容的信息编制的，应结合阅读：

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Lion截至2020年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表；以及

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Lion截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计的简明中期综合财务报表。

在每种情况下，连同该等财务报表所附的附注和未经审计的备考合并财务报表所附的附注，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及本文所载与Lion有关的其他信息，以及本文所述的某些条款的说明。

未经审核备考综合财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。未经审核备考综合财务报表仅供说明之用，并不一定显示若管道融资、业务合并及相关交易于指定日期发生时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考综合财务报表并不旨在预测Lion在完成管道融资和业务合并后的未来经营业绩或财务状况。这些未经审计的备考合并财务报表没有考虑业务合并可能或预计会产生的任何协同效应或成本节约。未经审计的备考调整代表Lion的管理层根据截至这些未经审计的备考合并财务报表之日可获得的信息做出的估计，并可能随着获得更多信息和执行分析而发生变化。


	狮子 2021年3月31日		备注			形式上的调整		形式上的整合 2021年3月31日
	$					$		$
资产
当前
现金		—		(a	)		405,296,961		405,296,961
盘存		47,852,275					—		47,852,275
应收账款		14,676,492					—		14,676,492
预付费用		1,553,322		(d	)		163,693		1,717,015

流动资产		64,082,089					405,460,654		469,542,743

非电流
财产、厂房和设备		6,340,776					—		6,340,776
使用权资产		7,905,453					—		7,905,453
无形资产		48,128,869					—		48,128,869
合同资产		14,506,486					—		14,506,486

非流动资产		76,881,584					—		76,881,584

总资产		140,963,673					405,460,654		546,424,327


	狮子 2021年3月31日			备注			形式上的调整			形式上的整合 2021年3月31日
	$						$			$
负债
当前
银行负债和其他负债		31,303,033			(f	)		(23,369,300	)		7,933,733
贸易和其他应付款项		15,336,249			(d	)		520,930			15,399,344
					(f	)		(457,835	)
以股份为基础的薪酬责任的当期部分		39,200,456						—			39,200,456
长期债务的当期部分		42,717,680			(f	)		(39,760,000	)		2,957,680
租赁负债的流动部分		1,702,996						—			1,702,996

流动负债		130,260,414						(63,066,205	)		67,194,209

非电流
基于股份的赔偿责任		37,621,575						—			37,621,575
长期债务		87,326						—			87,326
可转换债务工具		19,912,273			(g	)		(19,912,273	)		—
租赁负债		6,436,263						—			6,436,263
认股权证义务/认股权证责任		31,868,091			(d	)		170,226,114			202,094,205
普通股，可伸缩的		27,819,990			(i	)		(27,819,990	)		—

非流动负债		123,745,518						122,493,851			246,239,369

总负债		254,005,932						59,427,646			313,433,578

股东权益(不足)
股本		32,562,541			(h	)		357,010,735			389,573,276
可转换债务工具的转换期权，税后净额		1,472,520			(g	)		(1,472,520	)		—
赤字		(142,544,269	)		(j	)		(9,505,207	)		(152,049,476	)
累计平移调整		(4,533,051	)					—			(4,533,051	)

总股本(不足)		(113,042,259	)					346,033,008			232,990,749

总股本(亏空)和负债		140,963,673						405,460,654			546,424,327

附注是这些未经审计的预计合并财务报表的组成部分。


	狮子 2021年3月31日			备注			形式上的调整			形式上的整合 2021年3月31日
	$						$			$
收入		6,225,478						—			6,225,478
销售成本		8,032,301						—			8,032,301

毛利		(1,806,823	)					—			(1,806,823	)

行政费用		6,269,969						—			6,269,969
销售费用		4,383,579						—			4,383,579
融资成本(收入)		3,907,390			(BB)	)		(1,616,013	)		415,163
					(抄送	)		(797,214	)
					(DD)	)		(1,079,000	)
外汇收益		(178,653	)					—			(178,653	)
认股权证债务公允价值变动		(75,245	)					—			(75,245	)

当期净亏损		(16,113,863	)					3,492,227			(12,621,636	)

每股净亏损：
每股基本亏损		(0.15	)								(0.07	)

稀释每股亏损		(0.15	)								(0.07	)

加权平均流通股、基本股数和摊薄股数(注3)		110,551,314									188,497,602

附注是这些未经审计的预计合并财务报表的组成部分。


	狮子十二月三十一日， 2020			备注			形式上的调整			形式上的整合十二月三十一日， 2020
	$						$			$
收入		23,422,623						—			23,422,623
销售成本		20,277,309						—			20,277,309

毛利		3,145,314						—			3,145,314

行政费用		59,941,972			(AA)	)		7,700,000			67,641,972
销售费用		15,721,328						—			15,721,328
融资成本(收入)		8,667,405			(BB)	)		(4,791,806	)		4,676,351
					(抄送	)		(1,164,975	)
					(DD)	)		(1,312,000	)
					(EE)	)		3,277,727
外汇收益		(681,194	)					—			(681,194	)
认股权证债务公允价值变动		16,846,470						—			16,846,470

本年度净亏损		(97,350,667	)					(3,708,946	)		(101,059,613	)

每股净亏损：
每股基本亏损		(0.88	)								(0.54	)

稀释每股亏损		(0.88	)								(0.54	)

加权平均流通股、基本股数和摊薄股数(注3)		110,551,314									188,497,602

附注是这些未经审计的预计合并财务报表的组成部分。

未经审核备考综合财务状况表乃已编制，以落实管道融资及业务合并，以及上文概述的相关交易，犹如该等交易已于2021年3月31日完成。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月期间的未经审核备考综合净亏损表，使PIPE融资及业务合并连同上文概述的相关交易生效，犹如该等交易已于2020年1月1日完成。

未经审核备考综合财务报表乃根据截至2020年12月31日及截至本年度的经审核综合财务报表、截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的未经审核简明中期综合财务报表及截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表所得资料编制。

预计调整基于某些目前可获得的信息、估计和某些假设。管理层认为，所使用的假设为展示上文概述的管道融资、业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计合并财务报表中得到了适当的应用。这些财务报表没有考虑可能或预计会因业务合并而产生的任何协同效应或成本节约。

未经审核的备考合并财务报表并不表示实际发生的结果或未来期间的预期结果(如果此处反映的事件发生在所示日期)。在完成上文概述的管道融资、业务合并和相关交易时记录的实际金额将与未经审计的备考合并财务报表中记录的金额不同。

2调整未经审计的预计合并财务报表

未经审核的备考综合财务状况表及综合净损失表已编制，以反映管道融资、业务合并以及上文概述的相关交易以及以下假设和调整。Lion的历史财务报表已进行调整，以便对以下事件给予形式上的影响：(I)直接归因于管道融资和业务合并以及(Ii)可事实支持的事件。

截至2021年3月31日未经审计的预计综合财务状况表中包括的调整如下：

(A)对现金结存进行预计调整，以反映以下情况：


			$
管道融资收益	(b	)		200,402,000
配售代理费和与管道融资相关的费用	(c	)		(4,000,000	)
企业合并完成后的现金净额	(d	)		303,372,096
预计交易费用的支付	(e	)		(7,700,000	)
偿还某些银行债务和长期债务	(f	)		(63,587,135	)
偿还可转换债务工具	(g	)		(23,190,000	)

				405,296,961

业务合并完成后，NGA 股东持有的每股NGA普通股流通股将交换为一股新发行的Lion普通股，购买NGA普通股的每股流通权证将转换为收购一股Lion普通股的认股权证，每股价格为11.50美元。总共发行了39,911,231股Lion普通股，以换取NGA已发行普通股，27,111,741股NGA认股权证转换为27,111,741股Lion认股权证。

企业合并并不构成符合IFRS 3/3企业合并的企业合并，因为NGA是非经营性实体，不符合IFRS 3/3/企业合并中对企业的定义。此外，就S-X规则3-05而言，NGA不被视为业务。因此，该业务合并被记为Lion公司的资本交易，相当于发行Lion公司的股票以换取Lion公司的非货币性资产，这对未经审计的预计综合财务状况报表有以下影响：


	$
现金		303,372,096
预付费用		163,693
贸易和其他应付款项		520,930
认股权证责任⁽¹⁾		170,226,114
股本		132,788,745

⁽¹⁾

认股权证责任代表转换为Lion认股权证的27,111,741份NGA 认股权证中截至2021年3月31日确定的公允价值。该等认股权证被分类为负债，并按公允价值计量。

(e)

表示Lion在咨询、银行业务、印刷、法律和会计费用方面的估计交易成本约为7,700,000美元。未经审计的备考综合财务状况报表反映了这些成本，即现金减少7,700,000美元，而Lion赤字相应增加7,700,000美元。Lion目前正在评估哪些成本将被计入股本减少，哪些成本将被确认为费用。

(f)

关于业务合并的结束，Lion偿还了银行债务、长期债务和信贷协议项下未偿还的相关应计利息。截至2021年3月31日，这些金额分别为23,369,300美元、39,760,000美元和457,835美元。最终要偿还的金额是在结算时确定的。

(g)

关于业务合并，Lion同意可转换债券和可转换贷款将在交易完成时偿还。23,190,000元是Lion在交易结束时偿还的金额。因此，3,277,727美元，即此类可转换债务工具的账面价值19,912,273美元与已支付的增加赤字的金额之间的差额，以及总额为1,472,520美元的可转换债务工具的转换选择权之间的差额已重新归类为减少赤字。

反映了17,994,857股Lion普通股的重新分类，账面价值为27,819,990美元，将作为股权负债。参见Lion管理层对Lion财务状况和运营结果的讨论和分析；运营结果的组成部分；财务成本和截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的Lion财务报表附注13和14。

代表预计调整，以消除与Lion Common股票相关的增值利息，这些股票作为负债列示。随着企业合并的完成，这些股份将重新分类为股权，这样的增值将停止。4,791,806美元和1,616,013美元已分别在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的未经审计预计综合净亏损表中注销。

(抄送)

表示预计调整，以消除与可转换债券和可转换贷款相关的增值利息。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月期间，未经审计的备考综合净亏损报表分别冲销了1,164,975美元和797,214美元。

(DD)

代表预计调整，以消除业务合并完成后偿还的信贷协议项下与银行债务和长期债务相关的利息。截至2020年12月31日和截至2021年3月31日的三个月未经审计的备考综合净亏损报表分别冲销了1,312,000美元和1,079,000美元。

(EE)

代表预计调整，以计入可转换债务工具的账面金额与偿还金额之间的差额。3,277,727美元已反映在截至2020年12月31日的年度未经审计的预计综合净亏损表中。


	注意事项			2021年3月31日十二月三十一号， 2020
已发行的狮子普通股加权平均数					110,551,314
股票拆分后对归类为负债的狮子山普通股的重新分类		2	(i)		17,994,857

股票拆分后的狮子普通股					128,546,171
管道融资		2	(b)		20,040,200
在企业合并完成后发行狮子普通股		2	(d)		39,911,231

预计已发行狮子普通股的加权平均数					188,497,602

预计每股净亏损是根据历史加权平均已发行狮子普通股，以及与上文概述的业务合并和相关交易相关的额外狮子普通股发行计算的，假设这些股票自2020年1月1日以来已发行。由于业务合并连同上文概述的相关交易均按其于所述期间开始时的情况反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行Lion普通股每股基本及摊薄净亏损时，假设与业务合并及上文概述的相关交易有关的可发行Lion普通股在整个所述期间均已发行。

狮子会是一间于2008年注册成立的公司，根据商业公司法(魁北克)。利昂斯相信，在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面，它是北美的领先者。通过10多年专注于全电动汽车的研发、制造和商业化经验，莱昂斯在中重型城市电动汽车领域获得了独特的行业专业知识和先发制人的优势。狮子座的车辆和技术受益于其390多辆特制的全电动汽车在实际运行条件下行驶了700多万英里。

狮子座不断壮大的特制全电动汽车系列包括七款中档卡车和大巴车型，目前可供购买。此外，Lion还在积极进行产品开发，预计将在未来两年推出8款新的中档卡车和大巴车型。到2022年底，管理层相信Lion将在中型和重型城市市场拥有最广泛的中档电动汽车产品之一，预计总共将有15辆汽车，包括专为特定应用设计的5、6、7和8类电动卡车，A、C和D型电动校车，以及一辆电动中型穿梭巴士和一辆电动救护车。

狮子牌电动汽车专为满足客户需求而量身定做，完全在北美自行设计、制造和组装，不依赖传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion专门为电动底盘、卡车驾驶室和客车车身开发了自己的产品，将其专有电池技术与模块化能量容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一款直接面向客户为电动汽车量身定做的销售模式，在大多数情况下避免依赖第三方经销商。作为ITS的一部分推向市场作为这一战略的一部分，Lion在电动汽车选择、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训、识别和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些体验中心是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里与电动汽车互动，了解电动汽车的规格和优势，会见销售代表，讨论拨款和补贴援助，接受车辆培训，并对现有车辆进行维修。Lion的体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。目前，在美国和加拿大的关键市场上有九个体验中心处于战略位置，预计在未来两年内还将开设更多的体验中心。

通过利用其重要的先发优势、广泛的电动汽车产品系列、交钥匙客户体验和快速增长的客户基础，狮子山的管理层相信，狮子山将在中型和重型中端汽车市场获得巨大的市场份额。

市场和行业趋势

狮子牌的中型和重型电动汽车系列是专门为满足250英里(或400公里)以下的中端城市市场的需求而设计的。这一细分市场显示出电气化的有利特征，因为车辆通常行驶的距离相对较小，并在每个工作日结束时返回基地。因此，中档电动汽车应用需要更少的电池容量，从而降低车辆成本，使能够获得有利的有效载荷，并避免在车辆路线旁建立广泛的充电站网络，与现有的柴油解决方案相比，所有这些都有助于提高经济性。

Lion目前没有瞄准长途市场，因此，不会与该领域的现有柴油解决方案竞争，也不会与宣布将运往该市场的未来长途电池或燃料电池驱动的原型展开竞争。然而，随着电池密度随着时间的推移而提高，Lion的产品可能也非常适合这类应用。

狮子座认为，其在美国和加拿大的总目标市场规模很大。狮门5、6、7和8类卡车的目标客户非常广泛，包括运营商、消费品公司、废物管理运营商、制造商、公用事业公司以及政府机构。莱昂斯正通过其业务重点向大中型船东进行销售直接面向客户销售模式。

校车的客户分类因美国和加拿大的不同司法管辖区而异，但主要由校车运营商和学校董事会组成。总体而言，据估计，美国和加拿大的校车车队约60%由公立学区拥有，约40%由私人巴士车队运营商拥有。

狮子座穿梭巴士(LionM)以满足客户的过境、改装和穿梭运输需求为目标，例如各种商业车队所有者和市政交通机构等。

关注总拥有成本竞争力的行业

在卡车运输行业，总拥有成本以及质量和可靠性是客户做出购买决策的主要决策因素。TCO代表车辆拥有的总成本，包括车辆购买价格、能源成本以及卡车使用寿命内的维护和维修成本，Lion的管理层估计这些成本一般在 10到12年之间。虽然电动汽车的售价通常高于现有的柴油解决方案，但其较高的前期成本可以被较低的能源成本和显著较低的维护成本所抵消，电动汽车需要的活动部件和润滑油要少得多。管理层估计，在车辆的使用寿命内，与柴油车相比，电动汽车车主将受益于平均节省约80%的能源成本和约60%的维修和维护成本。虽然补贴因司法管辖区而异，但其中一些补贴可通过降低预购价格来帮助推动向电动汽车的过渡，从而进一步提高电动卡车的总体总拥有成本竞争力。

在校车市场中，总拥有成本(TCO)与质量和可靠性一样，也是做出购买决策的关键因素。然而，个别校巴单位每年的行驶里程较低，通常导致较低的能源和维修成本，不足以解释电动汽车目前较现有柴油车高出的前期成本。因此，从纯TCO的角度来看，电动校车通常需要补贴才能与柴油车竞争。尽管如此，电动校车还有许多其他优点，包括减少空气和噪音污染。由于政府和学区希望在可持续发展方面树立榜样并发挥社会领袖的作用，因此通常会优先考虑将校车补贴转换为全电动解决方案。

除了节省能源和维修维护成本外，电动汽车的总拥有成本竞争力还可以通过车辆到电网(V2G)技术。V2G技术允许电动汽车的电池通过能源套利、在能源价格高峰期向电网回电，同时在能源价格较低时期充电，或通过电网运营商的其他创收辅助服务(如频率调节和旋转备用)来产生收入。在能源价格高峰期将电力返还给电网而在能源价格较低的时期充电，或者通过电网运营商的其他创收辅助服务，如频率调节和旋转备用。为了进一步提高全电动汽车的总拥有成本，特定司法管辖区的一些客户有资格参与碳减排计划。例如，加利福尼亚州的客户可以参与一项基于市场的激励计划，根据该计划，使用低碳强度燃料或能源(例如电力)的用户可以赚取积分，并将其出售给汽油和柴油等碳密集型燃料的进口商或炼油商，以弥补其燃料标准合规性不足。

监管和组织转向零排放车辆

随着全球环境意识的提高，商用车已受到消费者、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体(GHG)排放量的很大一部分。根据1990-2018年美国温室气体排放和汇清单(美国环境保护局(EPA)每年编制的国家温室气体清单)，交通运输是美国温室气体排放的头号贡献者，占2018年温室气体排放量的28%。根据同一项研究，中型和重型卡车占同期美国运输业温室气体排放量的23%。

此外，2020年7月，15个州和华盛顿特区签署了《多州中型和重型零排放汽车谅解备忘录》(Multi-State Medium and Heavy-Duty Zero Emission Vehicle Of 谅解备忘录)，该备忘录为中型和重型汽车的电气化设定了目标，无论是通过电池、插电式混合动力汽车还是氢燃料电池。目标是确保到2050年，所有新的中型和重型汽车的销量100%为零排放，到2030年的中期目标是30%的零排放汽车销量。

最近，拜登政府宣布了一个目标，到2030年，整个经济体的温室气体排放量将比2005年的水平减少50%-52%。拜登政府已经提出了几项计划，包括旨在实现这一目标的条款，以及到2050年在整个经济范围内实现净零排放。拜登政府的计划旨在通过恢复上届政府放松的清洁空气法案的属性来减少交通运输中的温室气体排放。此外，该计划引入了新的燃油经济性标准，以加快新车销售的电动化，并最终实现新轻型和中型车100%电动销售的目标。为了进一步鼓励电气化，该计划要求对重型车辆提出每年大幅减少污染的要求。该计划还特别旨在加快美国50万辆校车车队向零排放的过渡，并在2030年之前使所有新校车销售实现零排放。为了促进这一计划，美国国会目前正在考虑《清洁未来法案》(Clean Future Act)，该法案将为在美国全国范围内部署ZEV校车提供财政激励。2021年1月27日，拜登总统还签署了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取重大行动，其中包括呼吁联邦政府增加零排放车辆的使用。最后，拜登政府表示，它的目标是扩大赠款计划、贷款担保和激励措施，鼓励制造商建造或改装现有的美国设施，以制造零排放汽车和充电基础设施。

加拿大监管顺风

加拿大联邦政府设定的目标是，到2025年，零排放汽车达到每年新增轻型汽车销量的10%，到2030年达到30%，到2040年达到100%。该计划预计将支持道路中型和重型车队的零排放基础设施。

在魁北克，省政府最近宣布了67亿加元的绿色经济计划，目标是到2035年减少温室气体排放，并禁止销售汽油动力消费和轻型汽车。该计划包括2.17亿加元用于55%的城市公交车电气化，3.5亿加元用于到2030年为65%的校车电气化。其他省级政府也致力于绿色能源倡议，在某些情况下得到了联邦政府投资加拿大计划的协助，该计划旨在为将为加拿大人建立现代化、有弹性和绿色社区的项目提供可预测和可持续的资金。

狮子山的管理层认为，电动汽车(如其生产的电动汽车)是快速减少运输行业排放并实现狮子山运营市场的各种温室气体减排目标的最有前途的替代方案。

产业与竞争

狮子座在中型和重型城市车辆市场展开竞争，从商用卡车到公交车不一而足。在这个市场上，Lion与传统的现有柴油发动机原始设备制造商以及希望颠覆该行业的新兴电动汽车制造商展开竞争。

主要竞争因素

莱昂纳多管理层认为，卡车和客车行业的主要竞争因素包括：(I)总拥有成本；(Ii)车辆续航里程和有效载荷能力；(Iii)质量、可靠性和安全性；(Iv)技术创新；(V)遵守环境法规；(Vi)燃料基础设施的可用性。

狮子牌中档5、6、7和8类城市卡车的主要竞争对手包括现有的柴油卡车OEM制造商，如Navistar、戴姆勒、沃尔沃、PACCAR、日野(丰田)和其他汽车制造商，这些制造商主要通过其传统柴油车产品与狮子牌汽车竞争。莱昂纳多管理层认为，现有OEM因其广泛的传统柴油基础设施(如专为生产内燃机汽车而量身定做的工厂)而分散了对电动汽车开发和商业化的注意力，并仍专注于其基于柴油的产品线。此外，现有柴油OEM第三方经销商网络不适合销售电动汽车，因为其收入的很大一部分来自维护和维修服务，由于维护要求较低，与电动汽车相比利润较低。虽然这些原始设备制造商中有一些已经宣布他们打算推出电动汽车解决方案，但Lion的管理层认为，大多数制造商在短期内仍处于开发阶段，或者打算依靠第三方改造解决方案来实现其现有的电气化。为柴油量身定做站台。莱昂纳多的管理层认为，此类改装解决方案会带来重大的设计和生产成本折衷，与专门构建的电动汽车解决方案相比，这往往会导致最终客户的总拥有成本更高。

除了现有的柴油OEM，Lion还面临着来自少数其他颠覆性电动汽车制造商的竞争。狮子管理层认为，许多电动汽车竞争对手仍处于产品开发的早期阶段，在某些情况下，他们专注于在上创建改装解决方案为柴油建造的底盘。这样的电动汽车公司包括尼古拉、Hyliion、XL Fleet和其他较小的制造商。

校车

校车在美国和加拿大的制造主要集中在三家主要销售柴油校车的现有OEM手中：蓝鸟公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Navistar)。这些制造商主要通过传统的柴油车与狮子山的校车竞争，但也开始推出电动车型。莱昂纳多管理层估计，现有校车原始设备制造商也因其广泛的传统柴油基础设施(如专为生产内燃机汽车而量身定做的工厂)而分散了对电动汽车开发和商业化的注意力，并仍专注于其基于柴油的产品线。

除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期电动汽车原始设备制造商也加入了与Lion的竞争，如Green Power Motor 和Trans Tech。

穿梭巴士

LionM巴士竞争的班车市场可以分为三个主要的子市场： 1)公交市场，2)班车市场，3)改装运输市场。公交市场主要由传统公交柴油OEM提供服务，如Nova Bus、New Flyer和Gillig。除了柴油替代品，传统公交OEM正在开发和提供混合动力、全电动和替代燃料的公交车型，以挑战新兴的全电动公交竞争对手，如比亚迪、Proterra、Income和其他规模较小的竞争对手。穿梭和改装运输市场通常由较小的公司组成，他们将中型和重型车辆提升为柴油穿梭或改装运输巴士。此外，还有其他公司，如Motiv Power Systems和Lightning eMotors，为穿梭和改装运输巴士市场提供改装电动解决方案。

电气化的好处

狮子座管理层认为电动卡车和公交车比传统柴油车具有以下几个优势：

•

100%清洁能源和零排放，前提是电池使用可再生能源或其他脱碳能源充电；

•

卓越的驾驶体验；

Lion已经开发中型和重型全电动汽车系统超过10年了，从2015年开始制造其专有底盘。每辆Lion汽车都是专门为电动汽车制造的，完全在内部设计和组装，拥有自己的底盘、卡车驾驶室或客车车身、具有模块化能量容量的专有电池技术和Lion软件集成。所有Lion车辆都支持V2G，配备了Lion的LionBeat远程信息处理平台，该平台提供对车辆数据的全面远程监控，并且收费与基础设施无关。

电动卡车阵容

随着卡车市场趋向电气化，许多现有的原始设备制造商(OEM)仍专注于柴油销售，Lion管理层相信，Lion有机会成为全电动中型和重型城市卡车的领先者，就像它在电动校车市场所做的那样。

目前提供狮子卡车

狮门目前的专用全电动卡车产品包括4辆6类和8类卡车，包括特种车辆。狮子牌卡车是十多年电动汽车研发和将电池系统和电力推进系统集成到专门制造的车辆中的丰富经验的产物。

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(1)	在截至2021年3月31日的三个月里，Lion售出了6辆电动卡车车型。

(2)	第二级充电通过交流电向车辆提供高达240伏的电压，而第三级充电通过直流电提供更快的充电速度。

狮子座的卡车开发管道由七辆新卡车组成，狮子座计划在2021年和2022年推出这些卡车。这包括5类和7类卡车，以及额外的特种6类和8类卡车(Lion8拖拉机、Lion8铲斗、Lion8吊臂、Lion6 Utility和救护车)，所有这些卡车预计都将在2022年底上市。

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估计Lion‘s电动卡车的总拥有成本

今天，Lion估计，在大多数应用中，与传统柴油卡车相比，其电动卡车的总拥有成本更低。尽管初始采购价格较高，但管理层认为Lion‘s车辆具有成本竞争力，因为与柴油现有车辆解决方案相比，它们有潜力实现约80%的能源成本节约，并且预计维护和维修成本可节省约60% 。狮子山的管理层预计，随着生产成本的降低，其卡车产品的竞争力将随着时间的推移而大幅提高。由于提高了电池系统制造的垂直集成度而降低了电池成本，提高了购买力，降低了其他车辆组件的成本，并提高了生产率，因此生产成本预计将会降低。

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注：TCO是根据车辆购买价格以及车辆预计使用寿命内的预计能源成本和维护和维修成本计算得出的，LION6和LION8垃圾预计使用年限为10年，LION8垃圾使用年限为12年。所有平台上的电动汽车的能源成本估计为0.09美元/千瓦时。所有柴油平台的柴油排气(DEF)成本和消耗量估计分别为3.00美元/加仑和3.0%的燃油。所有卡车平台均假定剩余价值为10%，并且所有TCO均不包括任何补贴的影响。TCO还使用以下附加假设进行了计算：


	假设里程数		消费	维护和维修费用
LION6		52,000	1.18千瓦时/英里(柴油为7.00英里/加仑)	0.16美元/英里(柴油为0.40美元/英里)
LION8		41,600	2.00千瓦时/英里(柴油为6.00英里/加仑)	0.18美元/英里(柴油为0.44美元/英里)
LION8拒绝		23,400	1.80千瓦时/英里(柴油为3.00英里/加仑)	0.60美元/英里(柴油1.50美元/英里)

校车市场正在迅速转向电动汽车，部分原因是为了在可持续发展方面为学生树立榜样。这一转变得到了政府和学区通过补贴的支持。在过去十年中，Lion凭借其广泛的专有和市场领先技术组合确立了自己在美国和加拿大电动校车市场的领先地位。第一辆狮子全电动校车于2016年交付。

除了提供校车外，Lion还提供LionM，这是一款全电动班车，旨在满足公交、班车和改装运输市场运营商的要求。

目前可用的公交车

狮子座目前提供的巴士产品包括Liona和LionC校车，这些校车目前正出售给学区和独立巴士运营商等客户。此外，莱昂公司还提供LionM，这是一种低地板的穿梭巴士，适合运输、穿梭和改装运输市场。

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(1)	在截至2021年3月31日的三个月里，Lion售出了22辆LionC，没有销售任何其他电动巴士车型。

(2)	第二级充电通过交流电向车辆提供高达240伏的电压，而第三级充电通过直流电提供更快的充电速度。

考虑到校车行驶里程比卡车少，因此目前全电动校车节省的维护和能源成本并不能超过相对于现有柴油解决方案更高的预购价格。然而，校车通常受益于补贴，这些补贴显著降低了前期成本，并使Lion巴士相对于柴油车更具竞争力。与其电动卡车类似，Lion‘s管理层预计其电动公交车的成本将会降低，即使在没有补贴的情况下，最终也能实现相对于柴油车解决方案具有竞争力的总拥有成本(TCO) 。

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注意：TCO是根据车辆购买价格以及车辆预计使用寿命(估计为15年)内的预计能源成本和维护和维修成本计算得出的。所有平台的电动汽车的能源成本估计为0.09美元/千瓦时。对于所有柴油平台，柴油的定义成本和消耗量估计分别为3.00美元/加仑和3.0%的燃油。目前的公交总拥有成本包括补贴的估计影响。所有公交站台均不承担剩余价值。TCO也是使用以下附加假设计算得出的：


	假设里程数		消费	维护和维修费用
LION6		13,500	1.18千瓦时/英里(柴油为5.50英里/加仑)	0.22美元/英里(柴油为0.54美元/英里)
LION8		13,500	1.18千瓦时/英里(柴油为5.50英里/加仑)	0.22美元/英里(柴油为0.54美元/英里)
LION8拒绝		15,400	0.90千瓦时/英里(柴油为7.00英里/加仑)	0.21美元/英里(柴油为0.51美元/英里)

备件

除了销售用于维护Lion车辆的备件外，Lion还在其某些体验中心销售和分销第三方车辆的更换部件。这使得Lion能够与潜在客户建立连接，并开始电动汽车培训过程，目的是最终将备件客户转变为Lion EV客户。

狮门汽车的销售和营销工作是通过高度专业化的内部销售团队进行的，该团队专门致力于销售全电动中型和重型城市汽车，并促进客户的电动汽车过渡之旅。为此，Lion公司提供全套服务来支持其客户，包括电动汽车教育和培训、确认和执行赠款、能源需求评估、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。

直销方式

莱昂斯选择在可能的情况下直接向客户销售电动汽车有三个关键原因：(I)传统经销商通常没有接受过销售和展示电动汽车的培训，也没有这样做所需的资源；(Ii)传统经销商通常通过服务和维护获得相当大一部分总收入，而且考虑到电动汽车需要的服务和维护比现有柴油车解决方案少得多，传统经销商不愿销售电动汽车；以及(Iii)向第三方经销商支付保证金将

通过这种直接方法，Lion的销售团队处理车辆选择、购买和采用的所有关键方面，包括电动汽车教育和培训、确定和执行任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案，以确保电动汽车平稳过渡。

尽管如此，狮子座还是与一些选定的第三方经销商签订了一系列分销协议，以遵守某些州的当地法律和法规，要求中型和重型汽车必须通过经销商销售。

电动汽车教育与选车

从一开始，Lion的目标就是了解客户的需求，并帮助他们确定适合自己需求的电动汽车。在车辆选择过程中，Lion会对典型的客户路线、有效载荷要求和辅助能源消耗进行分析，以确定客户的特定能源需求。当客户的特定要求与具有所需车载能源的Lion车辆匹配后，Lion将执行定制的TCO分析，以展示其电动汽车解决方案的经济效益。最后，客户可以访问Lion工厂或Lion的体验中心之一，以试驾在车辆选择过程中确定的产品。

狮子队

鉴于助学金和补贴在改善某些电动汽车应用(尤其是校车)的总拥有成本经济方面的重要性，Lion已经设立了一个专门的助学金援助团队，负责协助客户寻找和申请助学金和补贴资金的机会。莱昂纳多的赠款援助团队已与提供赠款和补贴的主要政府机构(包括加州能源委员会、CARB和魁北克交通部)建立了沟通渠道，以支持其客户确保他们受益于其各自辖区提供的所有计划。鉴于Lion在全电动中型和重型汽车市场的先行者地位，政府机构在建立新的拨款和补贴计划之前偶尔会咨询Lion，以确保计划设计得最好，以满足鼓励改用电动汽车的预期目的。在许多情况下，Lion直接与客户合作，将可用的拨款和补贴结合在一起，以便最大限度地利用公共资金。

LionEnergy基础设施支持

不熟悉电动汽车技术的新客户通常会被充电基础设施要求吓倒。LionEnergy帮助通过教育客户和提供为每个客户的需求量身定做的完整的交钥匙充电基础设施解决方案来缓解这种担忧。LionEnergy为客户提供全方位的支持，

LionBeat是嵌入在每辆Lion车辆中的专用电动汽车远程信息处理软件解决方案，可提高客户工作效率并节省运营成本。LionBeat可以收集温室气体排放量节省、实时GPS跟踪、速度、里程表读数、充电状态、平均能源使用量、能源使用量历史记录以及其他相关维护和跟踪统计数据。它以订阅方式提供三个不同级别(金牌、银牌和铜牌)，每个级别具有不同的数据访问、诊断和报告权限。

体验中心

概述

Lion在美国和加拿大经营着一个不断增长的物理体验中心网络。体验中心是专门的空间，潜在客户、决策者和其他运输业利益相关者可以在这里与电动汽车互动，了解电动汽车的规格和优势，会见销售代表，讨论拨款和补贴援助，接受车辆培训，并对现有车辆进行维修。Lion目前在美国的奥尔巴尼(NY)、萨克拉门托(CA)、西雅图(WA)、洛杉矶(CA)、杰克逊维尔(FL)、凤凰城(AZ)和明尼阿波利斯(MN)以及加拿大的圣热罗姆(魁北克)和特雷波恩(魁北克)等城市设有体验中心，并计划在美国科罗拉多州、印第安纳州和墨西哥州开设体验中心。Lion计划继续在靠近大型潜在市场或有大量Lion 车辆上路的地方部署更多体验中心，以提高品牌知名度和客户体验。

BrightSquad

BrightSquad由一支具有深厚电动汽车知识的专业技术人员团队组成，可提供一流的，现场客户服务，目的是确保平稳过渡到电动汽车，并最大限度地提高车辆的运行和性能。除了提供一线预防性维护、诊断和故障排除服务外，BrightSquad的专业团队还为最终用户司机和运营团队提供培训计划。

狮子学院

基于交付和维修电动汽车的经验，Lion开发了一个培训项目--Lion Academy，为客户提供精选课程。该项目位于Lion的体验中心，面向广泛的利益相关者，如司机、机械师、技术人员、商务官员和运输专业人员。主要目标是根据客户的知识提供电动汽车如何在不同级别工作的概述。在大多数情况下，电动汽车对于客户来说是全新的，培训是必要的，以帮助弥合从柴油到电动的知识鸿沟。参加狮子学院的客户通常更容易接受这项新技术。

Lion Academy并不局限于体验中心；Lion在客户现场或通过视频会议提供培训。 Lion的课程包括互动课程，涵盖安全、故障排除、充电器、电动汽车组件、维护、维修、保修工作、司机提示、配件等主题。Lion还提供了对电动卡车部件、充电站和其他工具的便捷亲身体验，以促进向电动汽车的过渡。

订单簿

截至2021年5月14日，狮门汽车的车辆订单为817辆全电动中重型汽车，包括209辆卡车和608辆公交车，总订单价值超过2.25亿美元。大多数车辆预计将在未来12个月内交付，一些交付预计将在长达5年的时间内交付。此外，LionEnergy，Lion的部门，帮助客户选择、购买，

在车辆交付之前管理和部署充电基础设施的项目，通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站产生收入，截至2021年5月14日，该公司目前的订单有76个充电站，总订单价值超过80万美元。大多数充电站预计将在未来12个月内交付。

电动卡车客户

狮子座的5、6、7和8类卡车有望与现有的柴油解决方案展开竞争，以满足各种规模的车主和车队运营商对中程行驶里程低于250英里(或400公里)的需求。作为ITS的一部分推向市场根据我们的战略，Lion的直销团队特别关注大中型车队车主，因为他们采用了一种特定的电动汽车产品来为他们的车队充电，因此重复购买的潜力更大。此外，大中型船东通常拥有内部维护能力，这与Lion提供的服务是相辅相成的。

狮子座150

Lion150 是超过150名大型车队车主的优先客户目标名单，这些车主已被Lion的销售团队仔细确定其电动汽车订单潜力。车队所有者是根据车队规模、电气化目标和Lion产品的适用性来选择的。总体而言，Lion150的车队总规模约为70000辆卡车，据Lion管理层估计，这相当于每年购买约7万辆卡车。虽然目前并不是所有的Lion150 目标都在购买电动汽车，但Lion相信，考虑到车队的规模以及大型车队车主对环保交通方式的日益关注，未来有很大的销售机会。

电动公交车客户

校车乘客

Lion 主要面向学区和校车运营商销售其A型、C型和D型电动校车。多年来，美国和加拿大对校车的需求一直在稳步增长，供应由极少数专注于电动汽车的制造商满足。Lion的目标是利用美国和加拿大日益老化的校车车队，随着越来越多的校车使用寿命即将结束，以显著增加校车的销量。此外，随着对校车市场的补贴，以促进向全电动汽车的转换，Lion相信市场将迎来有意义的增长。从历史上看，加利福尼亚州和魁北克省的学校董事会和学区一直是Lion汽车的重要客户，因为它们在交通电气化方面处于领先地位；然而，Lion正在迅速扩大其在美国和加拿大的业务。

2018年，加州能源委员会(CEC)开始为其9400万美元的校车更换计划征集低至零排放的校车制造商，该计划旨在帮助公立学区从柴油公交车过渡到低排放车辆。2019年7月，该机构向加州26个县的学校发放了总计约9000万美元的资金(约7500万美元用于购买电动校车，约1300万美元用于电动汽车充电基础设施)。在符合该计划资格的六类校车中，Lion获得了五类校车，尤其是Lion的A型(不带轮椅升降机)、C型(带和不带轮椅升降机)和D型(带轮椅升降机和不带轮椅升降机)全电动校车。该计划从2019年12月开始逐步交付，并将持续到2022年。这对Lion来说是一个重要的里程碑，由于征求建议书(RFP)流程的高度竞争性以及严格的技术和定价标准，Lion确立了其在电动校车市场的领先地位。

电动穿梭巴士顾客

LionM穿梭巴士是为满足适应的运输、穿梭和过境市场的需求而设计的。LionM具有超过10年的使用寿命、高能效、低地板和高度可定制的座椅配置，非常适合此类市场。莱昂斯正在与公共交通部门等各种区域公共和私营运营商积极对话。

Lion与亚马逊物流公司(指定客户)签订了一份于2020年6月29日生效的主采购协议和一份于2020年7月6日生效的工作订单(统称为 JOMpa)，规定由指定客户自行决定购买最多2,500辆Lion6和Lion8全电动卡车。根据该协议，Lion除其他事项外，必须保留必要的制造能力，以满足与其商定的预计产量和交货时间表。根据该协议，Lion必须保留必要的制造能力，以满足与其商定的预测产量和交货时间表。根据该协议，Lion必须保留必要的制造能力，以满足与其商定的预计产量和交货时间表。根据该协议，Lion必须保留必要的制造能力，以满足与根据MPA，从2021年到2025年，Lion将被要求为每年最多500辆卡车的预测量预留制造能力，从2026年到2030年，每年500辆卡车或占Lion制造能力的10%以上。此外，根据MPA的条款，Lion需要为指定客户提供持续的维护和培训帮助。截至2021年5月14日，指定客户已下单购买10辆Lion6卡车，2021年上半年已完成所有此类卡车的交付。除受现有采购订单约束的车辆外，根据MPA，指定客户无需从Lion购买任何指定最低数量的车辆。MPA将一直有效到2025年12月31日，除非根据其条款提前终止。此后，MPA将在逐月直到任何一方根据其条款终止MPA为止。指定客户可通过向Lion提供至少六个月前的书面通知，或在发生某些事件(包括Lion严重违反MPA、某些破产事件以及Lion控制权变更(定义见指定客户保证书)时)，在任何时候无故终止MPA。根据MPA，除非在特定情况下，指定客户不得在预定交货日期后三(3)个月内取消之前提交并接受的任何采购订单，在预定交货日期前六(6)个月和前三(3)个月期间发生的任何取消都将触发取消费用的支付。指定客户可以在预定交货日期前六(6)个月取消任何已提交和接受的采购订单，而不会受到任何惩罚。

本关于MPA的说明是对MPA材料特性的总结。本摘要通过参考MPA(作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件10.12提交)进行了完整的限定。

关于签订MPA，Lion于2020年7月1日向保修持有人发布了指定客户保证书，根据保修协议中包含的条款和条件，根据指定客户及其附属公司在Lion产品或服务上的总支出，授予保修持有人。有关指定客户认股权证的更多信息，请参阅一节，标题为《Lion？普通股权证股本说明》，发行给保证书持有人。

制造和生产

现有生产设施

莱昂纳多的主要制造工厂位于魁北克圣热罗姆(Saint-Jérôme，魁北克)，位于魁北克省蒙特雷亚尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约20万平方米。英国《金融时报》，目前年产能高达2500辆。除了制造之外，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。该工厂目前拥有600多名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销，以及公司和行政部门。该工厂位于加拿大最重要的制造中心之一，Lion相信当地合格的劳动力充足，可以满足生产的要求。

供应链

在过去的十年中，Lion已经建立了一个涵盖400多家供应商的全球供应链，提供制造其车辆所需的所有零部件。作为其生产计划的一部分，Lion积极管理其供应商，以保持以有吸引力的价格提供充足的零部件，并在适当的情况下与替代供应商接洽，以支持其扩大规模或推动成本降低。此外，Lion正在与世界上一些最大的卡车零部件原始设备制造商合作，以加快开发更先进的电动马达、高级驾驶辅助系统和其他组件，以保持电动汽车技术的领先地位。

电池系统是狮子牌电动汽车产品的核心。Lion专注于开发合适的电池技术，并使用其专有的电池管理系统(BMS)、电池热管理系统(BTMS)和电池组(如果适用)将合适的电池技术应用于合适的应用。如今，Lion提供了两种基于LG电池模块和宝马电池组的电池系统，可以根据电动汽车应用的不同配置进行配置。

2020年11月17日，Lion与罗密欧系统公司(Romeo Systems，Inc.)签订了一份多年供应合同，罗密欧系统公司是一家商用电动汽车锂离子电池模块和电池组的设计和制造商。这份从2021年开始的为期五年的协议，允许Lion在Lion的6至8类商用城市卡车和巴士上提供罗密欧的电池模块和组件，作为替代能源存储解决方案。罗密欧已经推出的电池解决方案为Lion提供了缩短上市时间并从优惠定价中获益的机会。本对与罗密欧的供应协议的描述通过参考供应协议的全文进行限定，供应协议的全文作为注册说明书的附件10.10存档，本招股说明书是其中的一部分。

Lion还在推进集成专有电池系统的开发，预计该系统将包括其专有电池模块和基于21700个圆柱形电池组的组件。狮子座打算在计划中的魁北克电池制造厂和创新中心内部组装这些新的电池系统，狮子座的目标是在2023年之前建成并投入运营。

增长战略

通过创新和持续改进利用先发优势

今天，狮子公司有超过390辆电动汽车在路上行驶。狮子牌电动汽车已经在美国和加拿大的不同地理位置、地形和气候中行驶了超过700万英里。通过利用与客户的持续对话，以及多年来积累的大量远程信息处理数据，Lion的管理层相信，与竞争对手中型和重型汽车OEM相比，它具有竞争优势。

Lion认为，目前可供购买的产品系列比现有制造商和中型和重型卡车和客车行业的新进入者提供的全电动替代产品更广泛。Lion将继续利用其深厚的电动汽车知识以及Lion提供的产品的质量和广度，进一步吸引新客户，并在中型和重型中档汽车市场获得可观的市场份额。

狮子座管理层预计，随着时间的推移，狮子座汽车产品的竞争力将大幅增强，因为其电动汽车的生产成本预计将大幅下降。预计这种下降的原因是通过提高电池模块制造的垂直整合降低了电池成本、通过更大的批量承诺提高了与供应商的购买力、提高了制造产能利用率和提高了其他生产率。

新产品和服务的持续开发

为了加快产品开发和控制成本，Lion正在利用现有的电动汽车平台，正在与精选的专业设备供应商建立合作伙伴关系，以利用他们各自的专业知识。Lion还积极与政府机构合作，以获得政府资金，以支持这些下一代全电动城市汽车的开发，以确保车辆符合当地法律法规。

利用Lion的运输平台，目前的7款专门制造的全电动车型的产品系列将得到Lion的开发流水线的支持。作为专注于城市市场的一部分，Lion正在开发另外8辆电动卡车和公交车，包括用于各种城市应用的5类、6类、7类和8类卡车。狮门目前的产品开发流程包括5级和7级卡车、LionD Bus以及特种车辆(Lion8拖拉机、Lion8吊杆、Lion8铲斗、Lion6 Utility和救护车)。狮子座在补充全电动中型和重型汽车方面的强劲开发管道预计将导致到2022年底总共生产15款专门制造的电动汽车车型。

2021年5月7日，Lion宣布选择伊利诺伊州的Joliet建设其美国制造设施。新的90万平方英尺的生产设施将是Lion在美国最大的足迹。Lion预计将于2021年下半年接管该设施，预计将于2022年下半年开始生产。该设施代表了Lion预计的总投资约1.3亿美元。

电池系统开发和电池组装设施项目

Lion自2011年以来一直在开发自己的电池系统，包括专有电池组、BMS 和BTM。2014年，Lion开始开发其专有BMS，并于2017年开始制造自己的电池组，将其专有BMS与LG电池模块相结合。如今，Lion有两种电池系统(基于LG电池模块或宝马电池组)，根据不同的应用提供不同的配置。2020年11月，狮子座与罗密欧签订了为期五年的供应合同。从2021年开始，罗密欧的电池系统预计将在Lion的6至8类商用城市卡车和公交车上提供。

与此同时，Lion在建设电池系统开发和组装设施的征途上继续取得进展。2021年3月，Lion宣布计划在魁北克建设一个电池制造厂和创新中心，预计将在基于Lion专有电池的高度自动化设施中开发、制造和组装完全专有的电池系统。通过该项目，Lion的目标是利用多年开发电池系统的经验，进一步整合电池制造业务。该设施预计将于2022年下半年开始运营，预计在未来几个月内开始建设，地点将在不久的将来得到确认。该项目预计总投资约为1.5亿美元(1.85亿加元)。正如2021年3月15日公开宣布的那样，Lion预计将受益于加拿大联邦政府和魁北克政府为其魁北克电池制造厂和创新中心的计划建设提供的高达1亿加元的支持(分别约为约5,000万加元)，其中高达30%的支持预计将根据与Lion 和工厂运营相关的某些标准而获得豁免，Lion专有电池模块最初将基于21700个圆柱形电池单元，符合预期该项目将使Lion能够大幅减少对供应商的依赖，实现显著的电池系统垂直集成成本节约，不再依赖于电池供应商，并优化电池规格，同时保持对电池外形和设计的完全控制。

莱昂纳多的创新中心将专注于研究和开发，目标是探索和实现性能、范围、能源能力和创新产品开发方面的新进展，并将为公司提供迅速适应新兴技术所需的灵活性。

可持续的货运即服务

Lion处于有利地位，可以通过以下组合提供增量价值同类中最好的全电动汽车、不断发展的数据管理创新和狮子山生态系统下的创造性融资解决方案可持续的货运即服务(STaaS？)根据这一概念，Lion将向客户提供交钥匙卡车运输解决方案，为车队所有者提供一个令人信服的投资提议，让他们将车队转换为电动车队。

Lion将通过以下方式获得在其STaaS生态系统下产生额外收入的可能性：

•

通过LionEnergy提供能源基础设施服务和解决方案，利用其对V2G的了解和为电动汽车车队带来的价值；

•

利用其远程信息处理解决方案(LionBeat)，向其客户提供增值的电动汽车车队数据管理和优化服务；以及

•

将Lion预计将在2021年开始积累的商用车信用货币化。有关零排放信用货币化的更多信息，请参阅标题为零排放信用货币化的部分。

2020年6月25日，CARB通过了高级清洁卡车(ACT)规则，这是全州范围内第一个零排放商用卡车要求。ACT的主要目的是加速向零排放中型和重型道路车辆的过渡。ACT规则对制造商销售零排放卡车设定了明确要求，并要求大型实体报告信息，这些信息将用于制定需要使用零排放卡车的未来战略。

ACT下的信用交易机制对Lion来说是一个潜在的重要收入来源，因为超过最低要求的制造商可以赚取多余的信用，他们可以将剩余的信用存入银行供未来使用或出售给其他制造商。制造商被要求通过出售零排放中型和重型卡车或通过购买信用并与其他制造商进行信用交易来抵消所有赤字。Lion预计将在2021年开始积累此类积分。随着时间的推移，它也可能从美国其他地区采用的其他类似计划中受益。例如，2021年4月，新泽西州环境保护部提议实施类似的规则。

研究与开发

狮子山由200多名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣热罗姆和魁北克蒙特雷亚尔的两个研发中心进行研发。Lion 目前计划在2021年底之前在加利福尼亚州洛杉矶增设一个研发中心。研发中心的选址基于该地区人才的可用性，以及靠近重要客户人才库，以促进定制产品应用程序开发方面的协作。

莱昂纳多的研发目前专注于开发更多专门建造的电动汽车平台，并继续开发专有电池系统。

Lion预计，在可预见的未来，随着Lion产生更多收入，以继续扩大和改进其产品供应，研发费用将会增加。

知识产权

Lion依靠商业秘密保护、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利。当然，Lion并没有采用专注于知识产权主动注册(包括专利申请)的策略。Lion依靠许多其他措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion采取指定步骤以确保其车辆系统中包含的专有技术难以访问和/或检索，并采取其他步骤以减轻任何此类未经授权访问的影响。此外，Lion还与供应商、客户和可能与其共享业务和运营信息的其他第三方签订保密协议，并且Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。

Lion不时在美国、加拿大和其他一些它认为必要的海外地点进行域名、商标和服务标志的注册。此外，狮子座未来可以在与其开发的任何新技术相关的情况下，根据其认为适当的情况提交专利申请。

Lion无法确定第三方不会独立开发与Lion专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用此类技术诀窍和商业秘密，这可能会使竞争对手开发出与Lion提供的技术类似或更好的产品或制造方法或工艺。此外，Lion无法确保其专有技术、商业秘密、版权和商标不会侵犯第三方知识产权。有关与Lion知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息，请参阅标题为风险因素的部分。


设施	主体活动	近似值平方英尺
圣热罗姆，QC	总部制造设施体验中心		196,000
伊利诺伊州乔利埃	计划中的美国制造设施		900,000
米拉贝尔，QC	制造设施		50,000
蒙特雷亚尔，QC	工程中心		5,000
特雷伯恩，QC	体验中心		50,000
菲尼克斯，AZ	体验中心		7,000
加利福尼亚州萨克拉门托	体验中心		18,000
加州洛杉矶	体验中心		14,000
佛罗里达州杰克逊维尔	体验中心		10,000
明尼阿波利斯，明尼苏达州	体验中心		10,000
纽约州奥尔巴尼	体验中心		8,000
华盛顿州西雅图	体验中心		12,000

员工

截至2021年5月14日，Lion拥有超过658名员工，其中200多人在其研发部门。到目前为止，Lion没有经历过任何与员工相关的停工，并认为与员工的关系良好。Lion的员工中没有一个是由工会代表的，也没有接受集体谈判协议的约束。

企业信息与结构

Lion 由Lion首席执行官马克·贝达尔(Marc Bedard)和创始人卡米尔·查特朗(Camile Chartrand)成立，隶属于商业公司法(魁北克)2008年7月28日，Lion Bus Inc.作为Lion Bus Inc.多年来的一项条款进行了修订，其中包括修改Lion Energy与投资者进行的战略投资有关的股本条款和条件，包括Power 可持续资本公司的全资子公司Power Energy于2017年10月进行的战略投资，这导致Lion的法定股本被修改为只提供一类普通股。(魁北克)(魁北克)多年来，狮子山的章程被修订，其中包括修改与投资者进行的战略投资相关的股本的条款和条件，包括Power 可持续资本公司的全资子公司Power Energy于2017年10月进行的战略投资，这导致Lion的法定股本被修改为只提供一类普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改条款，更名为Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修订条款，导致Lion的法定股本被修订，以规定(I)无限数量的Lion普通股和(Ii)无限数量的可系列发行的空白支票优先股，随后立即提交合并条款，以合并其条款。

莱昂纳多的主要和注册办事处位于921 Chemin de la 北里维埃，加拿大魁北克省圣热罗姆，邮编：J7Y 5G2，电话：(450)432-5466。

Lion生产和销售的车辆在Lion运营的司法管辖区内遵守各种复杂的安全标准。在美国，1966年《国家交通和机动车辆安全法案》(The National Traffic And Motor Vehicle Safety Act Of 1966)通过禁止销售不符合美国国家公路运输安全管理局(NHTSA)制定的适用车辆安全标准的任何新车辆或设备来监管车辆和车辆设备。在加拿大，《机动车安全法》(MVSA)对车辆进行监管，加拿大交通部制定并执行与美国标准基本一致的机动车安全标准。达到或超过此类安全标准的成本很高，并且随着技术和安全期望的发展而不断发展。尽管Lion不断评估在美国和加拿大制造、销售或维修车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，但在获得或遵守制造、销售或维修车辆(尤其是未来车辆)所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。例如，在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lion未能对其现有或未来的电动汽车维持或获得任何必要的批准，或以其他方式满足机动车辆标准，或与此相关的重大意外成本的发生，可能会对Lion的业务产生重大不利影响。, 财务状况和经营业绩。

《安全法》还要求通过安全召回运动来补救与机动车安全有关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准，则制造商有义务召回车辆。如果Lion或NHTSA确定Lion的任何车辆存在安全缺陷或不合规问题，此类召回活动的成本可能会很高。在加拿大，目前的规例与美国相若；不过，根据MVSA，加拿大交通部拥有广泛的权力，可命令制造商在认为符合安全利益的情况下，提交缺陷或不符合规定的通知书。补救此类缺陷的成本可能很高，任何新的或更严格的法规都可能导致我们产生更多合规成本，或者因不合规而面临重大处罚。

环境及其他规管事宜

环境保护局

虽然Lion s 车辆符合ZEV的资格，但它们必须遵守有关车辆排放的法规。例如，在美国，每类重型发动机或车辆在销售之前都必须获得美国环保局颁发的合格证书(COCS)。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果不能在Lion的车辆投入商业之前获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。有关加拿大车辆排放的更多信息，请参阅标题为加拿大环境与气候变化的章节。

在加拿大，根据1999年“加拿大环境保护法”(Canada Environmental Protection Act)通过的重型车辆和发动机温室气体排放条例为加拿大重型车辆制造商、经销商和进口商制定了加拿大排放标准和测试程序。这些标准和程序与EPA发布的《美国联邦重型车辆和发动机法规》(United States Code of Federal Regulations of the Road重型车辆and Engine)的要求保持一致，其中部分内容通过引用并入法规中，但是，用于证明合规性的测试和其他要求可能会有所不同，这增加了Lion‘s运营的监管复杂性。电动汽车通常符合这些标准，根据加拿大法规，二氧化碳、N2O和CH4的排放值被认为是每英里0克，Lion要求的所有认证已经获得或正在获得。

电池安全

Lion电池组的使用、存储、运输和处置受到广泛的监管。根据美国和加拿大的多个监管制度，锂离子电池可能被作为危险货物或危险货物进行监管。例如，Lion的电池组在运输前要经过测试要求，运输时必须根据不同运输方式的不同条件进行运输。遵守这些要求涉及大量成本，如果不遵守，可能会对Lion的运营造成巨额罚款或其他限制。此外，在某些司法管辖区，Lion可能负责回收和妥善处置Lion车辆中耗用的电池。Lion与第三方公司签订了管理此类回收和处置的协议；但是，Lion可能会被发现对这些第三方未能遵守的任何行为负责，并可能面临罚款或补救责任，而罚款或补救责任的成本可能会很高。

供应链

司法管辖区越来越多地要求公司监控并解决其供应链中的某些做法。例如，根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)，在美国上市的使用冲突矿产的公司必须报告其供应链中有关此类矿产的某些信息。其他司法管辖区已采用或正在考虑采用类似要求。目前，多德-弗兰克法案将冲突矿物定义为锡、钨、钽和金。虽然Lion的运营不涉及使用此类材料，但此类要求涵盖的矿物未来可能会扩大。此外，多个司法管辖区正在考虑制定供应链尽职调查法律。遵守此类法律会带来大量成本，如果发现任何问题，可能需要修改Lion的供应链。此外，如果Lion未能充分监控Lion的供应链，Lion可能会因不遵守而受到罚款或处罚，这可能会对Lion的运营产生不利影响。

工业环境管制

除了正确处理、回收和处置用过的电池外，Lion的运营还必须遵守与环境保护相关的一系列法律和法规，包括有关空气排放、水排放、废物管理、工人健康和安全以及环境清理的法规。某些环境法规要求责任方为补救行动提供资金，而不考虑过错、最初处置的合法性或处置地点的所有权。在某些情况下，这些法律规定对自然资源承担连带责任以及相关损害赔偿责任。

合规成本，包括如果在Lion现有或未来物业上发现任何污染，或在Lion送出废物进行处置的地点，以及根据新的或修订的法律要求对Lion的运营进行任何更改，可能会产生重大的合规成本。同样，Lion在获得环境法要求的许可和审批方面也可能面临意想不到的延误，或者无法以公司可接受的条款获得此类许可，这将阻碍Lion设施的运营和Lion的增长。

温室气体(GHG)排放和相关信用额度

关于Lion产品的生产、交付和投入服务，预计这些产品将符合ZEV资格，Lion预计将在2021年开始积累可交易的监管信用。这些信用额度可以出售给汽车公司和其他受监管的实体，他们可以使用这些信用额度来遵守排放标准和其他监管要求。例如，根据加利福尼亚州的ZEV法规以及采用加州标准的州的法规，车辆制造商必须赚取或购买符合其年度法规要求的信用额度(称为ZEV信用额度)。除了这些ZEV信用额度外，Lion还可以在美国、加拿大或国外获得与温室气体排放、燃油经济性和清洁相关的信用额度。除了这些ZEV信用额度外，Lion还可以在美国、加拿大或其他国家获得与温室气体排放、燃油经济性、清洁能源相关的信用额度

有时，Lion可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。虽然无法保证悬而未决的法律诉讼的最终结果，但目前Lion管理层并不认为Lion目前是任何法律诉讼的一方，这些法律诉讼的结果如果被确定为对Lion不利，将个别或整体对Lion的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 Lion的经营业绩 Lion的管理层不相信 Lion目前是任何法律诉讼的一方，而这些诉讼的结果如果对Lion不利，将单独或总体上对Lion的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

以下讨论和分析提供了Lion管理层认为与评估和了解Lion的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的经审计和未经审计的历史合并财务报表以及相关注释一起阅读。此讨论和分析还应与Lion的形式合并财务信息一起阅读，该信息在标题为“未经审计的形式合并财务信息”一节中。除了历史财务信息之外，此讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅有关前瞻性陈述的警示说明部分。由于各种因素(包括风险因素或本招股说明书中其他部分陈述的因素)，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果和时间有很大差异。

莱昂纳多的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。除另有说明外，所有金额均以美元计价。有关Lion合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅标题为？？的小节管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析下面是演示的基础。

本节中包含的某些数字(如利率和其他百分比)已进行四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这些金额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用Lion合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

公司概述

Lion是一家公司，隶属于商业公司法(魁北克)。利昂斯是设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆的领先者。Lion通过10多年专注于全电动汽车的研发、制造和商业化经验，在中重型城市电动汽车(EV)领域获得了独特的行业专业知识和先发优势。狮子座的车辆和技术得益于其390多辆专门制造的全电动汽车行驶了700多万英里，这些车辆在实际运行条件下目前已在道路上行驶。

狮子座不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括今天可供购买的七款城市卡车和公共汽车。

狮子牌电动汽车是为满足客户的需求量身定做的，完全在北美自行设计、制造和组装，不依赖传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身开发了自己的产品，将其专有电池技术与模块化能量容量和专有Lion软件相结合。

2021年3月15日，狮子座宣布计划建设电池制造厂和创新中心。该工厂预计将于2022年下半年开始运营，并生产由锂离子电池制成的电池组和模块。施工预计将在未来几个月内破土动工，地点将在不久的将来确认。该项目预计总投资约为1.5亿美元(1.85亿加元)。正如2021年3月15日公开宣布的那样，Lion预计将受益于加拿大联邦政府和魁北克政府对其在魁北克的电池制造厂和创新中心建设计划提供的高达1亿加元(各自约为5000万加元)的支持，其中至30%的支持预计将在与Lion相关的某些标准和设施运营的约束下获得豁免。

来自Pride Group 企业的卡车订单

2021年3月25日，狮子座收到了骄傲集团企业(Pride Group Enterprise)的100辆全电动Lion6和Lion8卡车的采购订单。这笔订单是狮子山迄今最大的一笔零排放卡车订单。大多数卡车预计将在2021年交付给Pride，其余交付预计将在2022年交付。

来自Heritage的卡车订单

2021年5月14日，Lion宣布已被选中参与Heritage-Romeo Power Fleet电气化计划，以执行Heritage-Romeo Power Fleet电气化战略。遗产最初将为2021年车队电气化验证计划购买5辆Lion电池电动卡车，该计划由6类和/或8类车辆组成。根据验证计划能否成功地以具有卓越运营经验的规格为目标，Heritage的初始采购可能会在四年内带来更多订单。

从Autobus Séguin订购校车

2021年1月19日，Lion收到了总部位于魁北克省拉瓦尔的交通运营商Autobus Groupe Séguin(Autobus Séguin)在五年内订购最多60辆LionC全电动校车的订单。首批10辆公交车预计将在2021年全年交付。如果继续满足某些条件，预计到2026年将再交付多达50辆公交车。

高级人员招聘

莱昂公司宣布任命伊莎贝尔·阿贾希为负责投资者关系和可持续发展的副总裁。Adjahi女士负责制定和实施投资者关系战略，旨在通过有关Lion的公司、业务、财务目标和增长的持续对话来保持与投资者和分析师的关系。Lion还宣布任命Rocco Mezzatesta为负责产品开发和车辆工程的高级副总裁。Mezzatesta先生负责产品开发和工程项目管理。

2021年5月6日，Lion完成了之前宣布的与NGA的业务合并，根据特拉华州的法律，Merge Sub通过法定合并与NGA合并并并入NGA，NGA作为Lion的全资子公司继续存在，(Ii)作为合并的对价，NGA股东持有的NGA普通股每股流通股转换为获得一股Lion普通股的权利，以及购买NGA股票的每股流通权证已转换为狮子权证，以收购相当于NGA每份该等认股权证所涉及的NGA普通股股份数目的狮子权证。在业务合并结束时，NGA在其信托账户中持有约3.2亿美元(扣除持有20,449股的NGA股东进行的赎回)。

就在业务合并完成之前，狮子山完成了收盘前的重组，其中包括一次股票拆分，根据这一重组，紧接股票拆分前发行的每股狮子山普通股被转换为4.1289股狮子山普通股。就在业务合并完成之前，狮子山还完成了管道融资，据此，多家投资者同意购买，狮子山同意向这些投资者出售总计20040,200股狮子山普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为200,402,000美元。 Lion同意向这些投资者出售总计20,040,200股Lion普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为200,402,000美元。

业务合并和PIPE融资产生了约4.9亿美元的收益，扣除交易费后的净额。净收益中约有9000万美元用于偿还未偿还的信贷安排和债务工具。参见下面题为管理层对财务状况的讨论和分析以及关于某些债务工具的运营结果更新一节。

在业务合并和PIPE融资结束后，Lion普通股开始在多伦多证交所和纽约证交所交易，新代码为？LEV？？，狮子权证开始在多伦多证交所以新代码？LEV.WT交易，在纽约证券交易所以新代码？LEV WS？进行交易。？

关于某些债务工具的最新情况

随着业务合并的结束，Lion与Finalta Capital Fund，L.P.(FINALTA)签订了新的贷款协议(FINALTA贷款协议) ，全部修改和重申了之前作为贷款人与FINALTA签订的两(2)项贷款协议，以资助政府计划(统称为前FINALTA贷款协议)下的某些可退还的税收抵免和赠款。Finalta贷款协议规定最高本金约为13,500,000加元的综合贷款安排，并按7.50% 年利率计息。Finalta贷款协议的条款和条件在以前的Finalta贷款协议的条款和条件的基础上进行了改进，或者基本上类似于以前的Finalta贷款协议的条款和条件。请参阅本招股说明书中题为管理层讨论和财务状况和运营结果分析的章节，其中包括最终贷款协议。

关于业务合并的结束，Lion全额偿还了与作为贷款人的加拿大国民银行(NBC)签订的信贷协议(定义见下文)下的所有欠款，信贷协议及与之相关的所有担保均已终止。信贷协议提供以下信贷安排：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环贷款安排，(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款安排，及(Iii)7,854,000 (1,000万加元)额外定期贷款安排。请参阅本招股说明书中题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，以及与加拿大国民银行签订的信贷协议。

在业务合并完成之前，Lion已通过 (I)向魁北克投资公司发行本金3927,000美元(500万加元)的无担保可转换贷款(可转换贷款)和(Ii)向魁北克投资公司发行本金为15,708,000加元(20,000加元)的无担保可转换债券(可转换债券)完成融资见“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节投资魁北克可转换票据这份招股说明书的。关于业务合并的结束，可转换债券和可转换贷款已全额偿还。

美国制造设施的选址

2021年5月7日，该公司宣布选择伊利诺伊州的Joliet建设其美国制造工厂。新的90万平方英尺的生产设施将是狮子山在美国最大的占地面积。该公司预计将于2021年下半年接管该设施，预计将于2022年下半年开始生产。该设施代表了Lion预计的总投资约1.3亿美元。

任命副总裁、首席法务官兼公司秘书

2021年4月6日，Lion宣布任命弗朗索瓦·杜奎特(François Duquette)为副总裁、首席法务官兼公司秘书。杜奎特先生负责法律和监管事务的所有方面，并为高级管理团队和董事会提供战略咨询。

委任首席商务主任

2021年5月11日，Lion宣布任命布莱恩·皮恩(Brian Piern)为首席商务官，开始日期为6月7日，2021年。皮恩先生将监督Lion公司商业和销售战略的所有方面，并领导相关的执行工作。

任命财务报告部副总裁

莱昂斯任命文斯·斯帕达福拉(Vince Spadafora)为负责财务报告的副总裁，自2021年5月17日起生效。在这个新设立的职位中，斯帕达福拉先生将监督财务报告和相关合规的所有方面。

一年级学生订购260辆校车

2021年5月14日，Lion从领先的校车运营商First Students那里获得了260辆公交车的订单，预计将从2021年下半年到2023年上半年交付。这些巴士将由第一学生在魁北克运营的子公司Transco使用。

订单簿

截至2021年5月14日，狮门汽车的车辆订单为817辆全电动中重型汽车，包括209辆卡车和608辆公交车，总订单价值超过2.25亿美元。大多数车辆预计将在未来12个月内交付，一些交付预计将在长达5年的时间内交付。此外，LionEnergy，Lion Er的部门帮助客户选择、购买、项目在车辆交付之前管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站产生收入，截至2021年5月14日，目前有76个充电站的订单，总订单价值超过80万美元。大多数充电站预计将在未来12个月内交付使用。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(非IFRS衡量标准、其他业绩指标和调整后EBITDA的调节)一节。

关于新冠肺炎的现状

自2020年3月发布新冠肺炎疫情大流行州法令以来，联邦、省、州和市政府颁布了许多保护公众的措施，对狮子山的运营产生了影响。这些措施不时导致Lion制造工厂的运营全面关闭或大幅减少，还影响到公司的研发、营销、销售和售后服务活动。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务合作伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

围绕新冠肺炎大流行仍然存在重大不确定性。新冠肺炎大流行在2020年对全球经济产生了实质性的负面影响，预计在2021年和以后还会继续产生负面影响。鉴于大流行的动态性质，它对Lion的业务和未来业绩的影响程度将取决于未知的未来发展，以及对全球经济和Lion运营和销售其产品的市场(包括加拿大和美国)的任何进一步影响。因此，截至本招股说明书发布之日，管理层目前无法评估Lion的活动多快能恢复正常，也无法评估这些事件的财务影响，但仍在继续密切关注事态的发展。

影响Lion性能的关键因素

Lion认为，其业绩和未来的成功取决于为Lion带来重大机遇的多种因素，但也会带来风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为风险因素的章节中讨论的风险和挑战。

用户对电气化的需求

中重型商用车的电气化最近势头强劲，因为用户和政府当局正在寻找新的解决方案，以总体上减少温室气体排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力也在不断提高。Lion预计，越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹。Lion打算利用其今天可供购买的广泛电动汽车产品，以及与大型车队所有者和其他潜在客户的密切接触，以从不断增长的客户对电动汽车的需求中获益。

为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，Lion计划全面增加产能并扩大其体验中心网络，预计这将需要巨额资本和运营费用。

降低总拥有成本

总拥有成本(TCO)以及质量和可靠性是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决策的主要驱动因素。狮子牌汽车的管理层认为，狮子牌卡车的总拥有成本在大多数情况下都优于目前的同类柴油车。展望未来，随着电动汽车价格的降低，电动卡车的总拥有成本优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买狮子山全电动汽车的经济效益和合理性。在校车市场，单个单元的年行驶里程较低，通常导致较低的能源和维护成本不足以解释目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，从纯TCO的角度来看，目前电动公交车通常需要补贴才能与柴油车竞争。随着时间的推移，由于电池系统制造的垂直集成增加而降低了电池成本、通过更大的批量承诺提高了与供应商的购买力、提高了制造产能利用率以及其他生产率提高，车辆成本随之降低，因此即使在没有补贴的情况下，电动公交车的总拥有成本也有望变得有利。

产品开发

莱昂纳多的增长战略在一定程度上取决于其有效推出新产品和实施新技术驱动的服务和解决方案的能力，这预计将需要大量资本和运营费用。

截至2021年3月31日，狮子座有7辆全电动城市汽车可供购买。提供的产品包括(I)卡车，即Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏车和Lion8垃圾车；(Ii)校车，即LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)穿梭巴士，即LionC(C型校车)和Liona(A型校车)。

LionM。狮门汽车的开发项目包括另外8辆全电动城市车辆，包括Lion8拖拉机卡车、Lion8斗车、Lion6多功能卡车、LionD(D型校车)、Lion5(5类卡车)、Lion7(7类卡车)、Lion8吊臂卡车和Lion救护车。同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、服务和解决方案。

监管环境与政府和经济激励

Lion所在的行业在销售其产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放量的很大一部分。(br}随着对全球环境的高度关注，商用车受到客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放量的很大一部分。随着时间的推移，法规变得越来越严格，加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政奖励计划，以促进采用零排放汽车。对Lion电动汽车的需求现在和预计将继续受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助以及其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括为购买电池电动汽车提供赠款资金的各种政府计划。此外，对Lion Er汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期前在州公路上行驶的汽车数量设定明确目标，以及制定各种法律和其他计划来支持这些目标。

原材料和供应品成本

Lion汽车的部件由各种原材料组成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)以及用于制造锂离子电池的其他材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。虽然Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成长期合同安排来管理其中的一些风险，但它目前没有对原材料和供应价格波动的长期敞口进行对冲。因此，如果无法找到其他制造或供应替代产品或将这些成本增加转嫁给客户，原材料和供应价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇

该公司的收入以美元报告，但其功能货币是加元，并且其大部分交易都是以加元进行的。该公司目前的制造工厂也位于加拿大。公司的供应商位于加拿大、美国和其他外国司法管辖区。该公司的债务以加元计价。展望未来，公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利和净收入(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

本公司的销售额历来经历了季度间的大幅波动，特别是考虑到其主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。从历史上看，该公司的旺季一直在其第三财季和第四财季。虽然公司预计在可预见的将来其销售额将继续经历季节性变化，但管理层认为，未来产品销售组合可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会再现任何历史趋势。

狮门公司预计，在可预见的未来，随着狮门公司增加员工人数以支持其业务增长，以及与上市公司运营相关的成本，包括遵守证券交易委员会的规则和条例以及适用的加拿大证券法和证券交易所、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，其行政费用将会增加。

销售费用

销售费用除宣传和营销活动费用外，还包括与Lion的巴士和卡车销售、股份薪酬、业务发展、售后市场销售和营销及通信相关的人员费用。 Lion预计，在可预见的未来，随着Lion扩大销售队伍和增加员工人数，以支持其业务增长，其销售费用将会增加。

融资成本

财务成本主要包括狮子山未偿债务的利息、租赁负债的利息、可收回普通股的非现金增值费用以及与收购经销商权利有关的应付购买价格的余额。

2020年7月1日，在与亚马逊物流公司签订MPA(定义如下)时，公司向保修持有人发布了指定客户保证书，保修持有人根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其附属公司在Lion Rev.产品或服务上的总支出授予保修持有人。Lion已确定指定的客户认股权证是衍生工具，应根据IAS 32-Financial Instruments：Presentation和IFRS 9-Financial Instruments将其归类为负债。指定的客户认股权证的既有部分最初按公允价值记录为认股权证义务，然后在每个报告日期重新估值，并在开始时确认相应的合同资产。在成立时确认的相应合同资产将作为与Amazon.com，Inc.及其附属公司产生的每美元收入的百分比的减少额摊销。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节。 发行给担保人的普通股权证。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：


	(未经审计)
	截至3月31日的三个月期间，						$ 变化			% 变化
	2021			2020			$ 变化			% 变化
	(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入	$	6,225		$	1,228		$	4,997			407	%
销售成本	$	8,032		$	2,285			5,748			252	%

毛利		(1,807	)		(1,056	)		(751	)		不适用。

毛利率		(29.0	%)		(86.0	%)					57.0	%
运营费用：
行政费用		6,270			761			5,509			724	%
销售费用		4,384			1,607			2,777			173	%
融资成本		3,907			1,880			2,028			108	%
汇兑损失(收益)		(179	)		366			(545	)		(149	%)
认股权证债务公允价值变动		(75	)		—			(75	)		不适用。

净损失	($	16,114	)	($	5,669	)	($	10,445	)		184	%

外币折算调整	($	1,302	)	($	112	)	($	1,190	)		1,060	%

综合损失	($	17,416	)	($	5,782	)	($	11,635	)		201	%

每股基本和摊薄亏损	($	0.15	)	($	0.05	)	($	0.10	)		184	%

预计每股基本和摊薄亏损

已发行普通股加权平均数		110,551,314			110,551,314			—			不适用。

预计已发行普通股加权平均数

收入增加了500万美元，从截至2020年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的620万美元。收入的增长主要是因为汽车销量从2辆增加到22辆(美国有2辆校车)。截至2020年3月31日的三个月至24台台(18辆校车和6辆卡车；加拿大22辆车，美国2辆车)截至2021年3月31日的三个月期间。

销售成本

销售成本增加了570万美元，从截至2020年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的800万美元。增加的主要原因是增加了人员和其他资源，以适应更高的预期生产量。Lion在截至2021年3月31日的三个月内完成了43辆汽车的制造。

毛利

毛利润减少了80万美元，从截至2020年3月31日的三个月的(110万美元)(占收入的86.0%)下降到截至2021年3月31日的三个月的(180万美元)(占收入的29.0%)。减少的主要原因是增加了人员和其他资源，以适应更高的预期产量。

行政费用

行政费用增加了550万美元，从截至2020年3月31日的三个月的80万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的630万美元。增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，基于非现金股份的薪酬大幅增加了310万美元(截至2020年3月31日的三个月为20万美元)，这是因为Lion扩大了总部的能力，为预期的业务增长做准备，以及非经常性专业费用的增加。

销售费用

销售费用增加了280万美元，从截至2020年3月31日的三个月的160万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的440万美元。增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，基于非现金股份的薪酬大幅增加了210万美元(截至2020年3月31日的三个月为10万美元)，这是因为Lion有效地扩大了销售队伍，以及与体验中心相关的费用增加。

融资成本

融资成本增加了200万美元，从截至2020年3月31日的三个月的190万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的390万美元。这一增长主要是由于可伸缩股票的增值费用增加，未偿债务金额增加导致借款成本增加，可转换债务工具利息支出增加，以及新体验中心开业带来的租赁负债增加。

汇兑损失(收益)

外汇损失(收益)增加了50万美元，从截至2020年3月31日的三个月的亏损40万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的收益20万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的三个月期间加元兑美元走弱，以及在截至2021年3月31日的三个月期间加元兑美元走强。

认股权证债务的公允价值变化从截至2020年3月31日的三个月的零(由于狮子权证尚未发行)增加到截至2021年3月31日的三个月的收益10万美元。截至2021年3月31日的三个月期间的收益在很大程度上与2020年12月31日估值的权证期限缩短有关，但被用于执行估值的利率上升所抵消。

净亏损

净亏损增加了1040万美元，从截至2020年3月31日的三个月的(570万美元)增加到截至2020年3月31日的三个月的(1610万美元)，这主要是由于上述因素。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Lion的运营业绩如下：


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE			%变化
	2020			2019			$CHANGE			%变化
	(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入	$	23,423		$	30,862		$	(7,440	)		(24	%)
销售成本		20,277			20,778			(500	)		(2	%)

毛利		3,145			10,085			(6,939	)		(69	%)

毛利率		13	%		33	%		(19	%)
运营费用：
行政费用		59,942			2,936			57,006			1,942	%
销售费用		15,721			5,892			9,829			167	%
融资成本		8,667			4,112			4,555			111	%
汇兑损失(收益)		(681	)		79			(760	)		(966	%)
认股权证债务公允价值变动		16,847			—			16,847			不适用。
其他费用		—			133			(133	)		(100	%)

所得税前亏损		(97,352	)		(3,067	)		(94,284	)		NMF

所得税费用		—			4			(4	)		NMF

净损失		(97,352	)		(3,071	)		(94,280	)		NMF

外币折算调整		(4,631	)		234			(4,865	)		NMF

综合损失	($	101,983	)	($	2,837	)	$	(99,146	)		NMF

每股基本和摊薄亏损	($	3.64	)	($	0.12	)	$	(3.52	)		NMF

预计每股基本和摊薄亏损股⁽¹⁾	($	0.88	)	($	0.03	)	$	(0.85	)		NMF

已发行普通股加权平均数		26,775			25,766			1,009			4	%

预计已发行普通股加权平均数⁽¹⁾		110,551			106,386			4,165			4	%

(1)	反映完成收盘前重组(其中包括股份分拆)，据此紧接股份分拆前已发行的每股狮子山普通股转换为4.1289股狮子山普通股(须受业务合并协议预期的调整)。有关Lion股本的更多信息，请参阅标题为Lion股本说明的章节。

收入

收入从截至2019年12月31日的年度的3090万美元下降到截至2020年12月31日的2340万美元，降幅为24%。收入下降的主要原因是校车销量从截至2019年12月31日的一年的107辆(美国55辆，加拿大52辆)下降到截至2020年12月31日的80辆(美国33辆，加拿大47辆)，减少了27辆，降幅为25%，原因是针对新冠肺炎实施的措施阻止了Lion向某些运营商和学区交付校车，此外还导致供应链中断导致生产延迟。

销售成本减少了50万美元，即2%，从截至2019年12月31日的年度的2080万美元(占收入的67.3%)降至截至2020年12月31日的年度的2030万美元(占收入的86.6%)。从2019年到2020年，销售成本占收入的百分比增加了19.2%。增加的主要原因是增加了人员和其他资源以适应更高的预期产量，但最终没有实现，这主要是由于与新冠肺炎疫情相关的挑战。但是，CEW提供的50万美元援助部分抵消了销售成本。2020年，狮子在其目前的制造工厂生产了84辆汽车，主要包括LionC校车、有限数量的Lion360公交车以及其第一辆Lion6和Lion8卡车。

销售和管理费用

销售费用增加了980万美元，即167%，从截至2019年12月31日的年度的590万美元增加到截至2020年12月31日的 1570万美元。同期行政开支增加5,700万元至5,990万元，增幅为1942%。销售和管理费用总额从截至2019年12月31日的年度的880万美元增加到截至2020年12月31日的年度的7570万美元，增幅为6680万美元，增幅为757%。增加的主要原因是：对6,520万美元的既有期权的公允价值进行了非现金重估(其中1,010万美元计入销售费用，5,510万美元计入行政费用)，Lion扩大了总部能力以准备预期的业务增长，增加了与新体验中心开业相关的费用，以及专业费用的增加，但部分被营销和销售相关费用的下降以及CEW提供的70万美元的援助所抵消。不包括对既有期权公允价值的非现金重估，销售和行政费用总计增加了300万美元，或41%，从截至2019年12月31日的年度的740万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,040万美元。

财务成本

融资成本增加了460万美元，即111%，从截至2019年12月31日的年度的410万美元增至截至2019年12月31日的年度的870万美元。这一增长主要是由于可伸缩股票的增值费用增加、借款成本增加以及新体验中心开业带来的租赁负债增加所致。

汇兑损失(收益)

截至2020年12月31日的年度外汇收益为70万美元，而截至2019年12月31日的年度外汇亏损为0.08万美元。收益的增加主要是由于加元对美元在重新计量或以美元计价的货币项目上的疲软。

认股权证义务的公允价值变动

认股权证债务公允价值的变化是指综合全面收益表中确认的变化是由于对截至2020年12月31日的认股权证债务进行重估而产生的变化。公允价值变动总额为1,680万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩如下：


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE		%变化
	2019			2018			$CHANGE		%变化
	(美元金额以千为单位，不包括每股和每股共享数据)
收入	$	30,862		$	16,621		$	14,241		86	%
销售成本		20,778			12,904			7,874		61	%

毛利		10,085			3,717			6,367		171	%

毛利率		33	%		22	%				10	%


	截至十二月三十一日止的年度，						$CHANGE		%变化
	2019			2018			$CHANGE		%变化
	(美元金额以千为单位，不包括每股和每股共享数据)
运营费用：
行政费用		2,936			2,010			926		46	%
销售费用		5,892			3,928			1,964		50	%
融资成本		4,112			3,274			838		26	%
汇兑损失(收益)		79			(137	)		216		158	%
其他费用		133			—			133		不适用。

所得税前亏损		(3,067	)		(5,358	)		2,291		(43	%)

所得税费用		4			—			4		不适用。

净损失		(3,071	)		(5,358	)		2,287		(43	%)

外币折算调整		234			(306	)		540		176	%

综合损失	$	(2,837	)	$	(5,664	)	$	2,827		(50	%)

每股基本和摊薄亏损	$	(0.12	)	$	(0.22	)	$	0.10		(46	%)

预计每股基本和摊薄亏损股⁽¹⁾	$	(0.03	)	$	(0.05	)	$	0.02		(46	%)

已发行普通股加权平均数		25,766			24,544			1,222		5	%

预计已发行普通股加权平均数⁽¹⁾		106,386			101,338			5,048		5	%

(1)	反映完成收盘前重组(其中包括股份分拆)，据此紧接股份分拆前已发行的每股狮子山普通股转换为4.1289股狮子山普通股(须受业务合并协议预期的调整)。参见《狮子座股本说明》。

收入

收入从截至2018年12月31日的一年的1,660万美元增加到截至2019年12月31日的年度的3,090万美元，增幅为1420万美元，增幅为86%。收入的增长主要是由于校车销量从截至2018年12月31日的一年的79辆(美国26辆，加拿大53辆)增加到截至2019年12月31日的一年的107辆(美国55辆，加拿大52辆)，增幅为35%。

销售成本

销售成本从截至2018年12月31日的年度的1290万美元(占收入的77.6%)增加到截至2019年12月31日的年度的2080万美元(占收入的67.3%)，增加了790万美元，增幅为61%。这一增长主要是由于校车单位数量增加(同比增长35%)。销售成本占收入的百分比下降了10.3%，主要反映了销售量的增加和有利的销售组合。

销售和管理费用

销售费用增加了200万美元，即50%，从截至2018年12月31日的一年的390万美元增加到截至2019年12月31日的590万美元。同期行政开支增加90万元，增幅为46%，由200万元增至290万元。销售和管理费用总计增加了 290万美元，即49%，从截至2018年12月31日的财年的590万美元增至截至2019年12月31日的财年的880万美元。增加的主要原因是与业务扩展相关的费用增加，包括新体验中心的开业和销售团队的扩大，以及非现金股份薪酬的增加。

融资成本

财务成本从截至2018年12月31日的年度的330万美元增加到截至2019年12月31日的年度的410万美元，增幅为80万美元，增幅为26%。增加的主要原因是借款成本增加、新体验中心的租赁负债增加以及圣热罗姆设施的扩建，以及与收购经销商权利相关的应付购买价格余额的增加，但部分被可伸缩股票的增加费用所抵消。

本招股说明书引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括调整后的EBITDA，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些数据，也不应将其作为根据国际财务报告准则报告的公司财务信息分析的替代品。

该公司使用非国际财务报告准则计量，包括调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为财务成本前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA定义为扣除财务成本、所得税费用或收益以及折旧和摊销前的净亏损，经股票薪酬、认股权证债务的公允价值变化、汇兑损失(收益)和某些非经常性费用调整。调整后的EBITDA旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比的公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非国际财务报告准则的财务指标。但是，您应该知道，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion®对这些措施的陈述不应被解释为推断Lion®未来的结果不会受到异常或非重复项目的影响。#xA0；莱昂纳多对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似计价指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

本招股说明书还参考了该公司关于车辆和充电站的订单。本公司的订单账簿以单位数量或未来预计将就该数量确认的销售金额表示，根据已签署的采购订单、客户已正式确认的订单或适用客户和公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品来确定。本公司的订单簿是指尚未交付的产品但管理层合理预期将在合理确定的时间内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付过程中完成的服务。当公司的订单簿表示为销售额时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层对截至报告该估算时的预期定价的合理估计。订单簿旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是IFRS或任何其他适用证券法规的要求，也不是根据IFRS或任何其他适用的证券法规提交的。莱昂斯认为，其订单的披露为投资者评估公司的业绩和趋势提供了一个额外的工具。狮子座对其订单簿的计算可能无法与其他公司计算的其他类似称号的指标相比, 因为所有公司可能不会以相同的方式计算他们的订单簿、积压订单或订单接收。此外，Lion介绍此类措施不应被解读为Lion表示其订单中包括的所有车辆和充电站将转化为实际销售。在特定情况下，公司订单簿中包含的部分车辆或充电站在一定期限内可能会被取消。公司订单簿在实际交付和销售中的转换存在许多风险。例如，客户可能会在采购订单上违约

已生效，公司可能无法将其订单簿中包含的订单转换为销售。因此，公司订单的实现可能会受到其无法控制的变量的影响，可能无法完全实现。有关前瞻性陈述和订单簿的部分，请参阅标题为？告诫？有关前瞻性陈述和订单簿？的章节。

由于这些限制，不应单独考虑调整后的EBITDA和订单簿，也不应将其作为根据IFRS计算的绩效指标的替代品。Lion主要依靠Lion的IFRS结果，并使用调整后的EBITDA，并在补充的基础上预订订单，从而弥补了这些限制。您应审查公司在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中提出的净收益 (亏损)与调整后EBITDA的对账情况，而不是依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

下表核对了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间调整后EBITDA的净亏损：


	(未经审计)
	截至3月31日的三个月期间，
	2021			2020
	(单位：千)
收入	$	6,225		$	1,228
净损失		(16,114	)	($	5,669	)
融资成本		3,907			1,880
折旧及摊销		984			483
基于股份的薪酬⁽¹⁾		5,205			251
认股权证公允价值的变动⁽²⁾		(75	)		—
外汇损失(收益)⁽³⁾		(179	)		—
非经常性费用⁽⁴⁾		410			21

调整后的EBITDA	($	5,861	)	($	3,034	)

(1)	代表与根据Lion的传统期权计划向参与者发行期权并重估为公允价值相关确认的非现金支出。

(2)	代表指定客户认股权证下的认股权证义务的公允价值变化，截至2021年3月31日，价值为31,868,091美元。

(3)	表示与外汇折算相关的非现金损失(收益) 。

(4)	代表与收购经销商权利和其他专业费用相关的非经常性专业费用，包括与融资交易、招聘高级管理人员和其他非经常性项目有关的费用。

下表核对了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年调整后EBITDA的净亏损：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(单位：千)
收入	$	23,423		$	30,862		$	16,621
净损失	($	97,352	)	($	3,071	)	($	5,358	)
融资成本		8,667			4,112			3,274
所得税费用		—			4			—
折旧及摊销		2,696			1,216			845
基于股份的薪酬(1)		65,249			1,422			523
认股权证债务公允价值变动(二)		16,847			—			—
汇兑损失(收益)(3)		(681	)		79			(137	)
非经常性费用(4)		233			155			66

调整后的EBITDA	($	4,339	)	$	3,917		($	788	)

(1)	代表根据遗留计划(定义见下文)向参与者发行期权并按公允价值重估所确认的非现金支出。

(2)	代表指定客户认股权证项下的认股权证义务的公允价值变动，截至2020年12月31日，价值为31,549,033美元。

(3)	表示与外汇折算相关的非现金损失(收益) 。

(4)	代表非经常性管理、与收购经销商权利相关的专业费用和其他专业费用。


	(未经审计)
	2021年3月31日			2020年12月31日
盘存		47,852,275			38,073,303
流动资产总额		64,082,089			57,656,523
财产、厂房和设备		6,340,776			5,446,807
总资产		140,963,673			127,020,606
流动负债总额		130,260,414			105,226,066
非流动金融负债总额⁽¹⁾		79,687,680			76,389,971
非流动负债总额		123,745,518			117,420,469
总负债		254,005,932			222,646,535
股东总数不足		(113,042,259	)		(95,625,929	)

(1)	代表与长期债务、可转换债务工具、认股权证债务和普通股(可收回)有关的金融负债，反映在公司截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表中。

流动性与资本资源

流动性与资本管理

截至2021年3月31日，Lion的流动资产为6410万美元，贸易和其他应付款为1530万美元，累计赤字为1.425亿美元。在截至2021年3月31日的三个月里，Lion发生了1610万美元的净亏损，在截至2020年3月31日的三个月里发生了570万美元的净亏损。狮子预计短期内将继续出现净亏损，因为该公司将继续执行其增长战略。

狮子座汽车的增长战略以及狮子座汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。投资活动中使用的净现金预计将继续大幅增加，因为Lion公司购买了更多的物业和设备，继续开发其产品供应，并扩大了其制造业务，以满足预期的需求。

莱昂纳多用于其运营资金的主要流动资金来源是其销售额、信贷安排、其他借款和债务资本，以及股东的贡献。Lion将与业务合并和PIPE融资相关筹集的资金的一部分用于偿还债务和支付交易费用，预计未来将使用剩余资金的很大一部分为其增长战略提供资金。Lion在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果Lion在需要时无法获得资金，则Lion可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括计划中的对其现有制造设施的扩建，以及计划中的大规模美国制造设施和电池组装设施的建设。


	截至以下三个月的期间三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
	(单位：千)
经营活动中使用的现金流	$	(10,064	)	$	(5,491	)	$	(27,058	)	$	(7,404	)	$	(2,210	)
用于投资活动的现金流		(7,106	)		(2,426	)		(16,794	)		(12,706	)		(6,963	)
融资活动的现金流		17,189			8,241			44,461			20,104			3,023

汇率变动对外币现金持有的影响		(62	)		(22	)		(532	)		60			(182	)

现金净变动	$	(43	)	$	302		$	77		$	54		($	6,332	)

经营活动中使用的现金流

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金流为1010万美元。使用的现金与受上述因素驱动的Lion公司净亏损1,610万美元以及营运资本净变动(260万美元)有关，但主要被与增值费用有关的260万美元与折旧和摊销有关的非现金项目、与基于股票的薪酬有关的520万美元所部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金流为550万美元。使用的现金与Lion的570万美元的净亏损和230万美元的营运资金变动有关，但主要被与增值费用相关的140万美元的非现金项目、与折旧和摊销有关的50万美元、与未实现的汇兑损失相关的30万美元以及与基于股票的薪酬相关的30万美元所部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金流为2,710万美元，比截至2019年12月31日的年度用于经营活动的现金流增加了1,970万美元。现金使用量的增加与狮门娱乐净亏损9740万美元有关，这主要是由于与截至2019年12月31日的年度相比，收入出现不利下降，以及营运资金净变化2090万美元，主要是由于库存与截至2019年12月31日的年度相比有所增加，但主要被与增值费用有关的640万美元、与折旧和摊销有关的270万美元、与基于股票的薪酬有关的6520万美元以及与相关的1680万美元部分抵消

截至2019年12月31日的年度，用于运营活动的现金流为740万美元，比截至2018年12月31日的年度用于运营活动的现金流增加520万美元。现金使用量的增加与狮门娱乐净亏损310万美元有关主要是由于销售费用和融资成本与截至2018年12月31日的年度相比出现不利增长，以及营运资金净变化1010万美元，主要是与截至2018年12月31日的年度相比，库存、贸易和与政府激励计划相关的其他应收账款和某些应收账款增加，主要由与增值费用320万美元和120万美元的非现金项目部分抵消

截至2018年12月31日的年度，用于运营活动的现金流为220万美元。所使用的现金与Lion公司540万美元的净亏损和130万美元的营运资金净变化有关，但主要被与增值费用有关的310万美元的非现金项目、与折旧和摊销有关的80万美元以及与基于股票的薪酬有关的50万美元所部分抵消。

在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金为710万美元。使用的现金与收购650万美元的无形资产和110万美元的资本支出有关，但与50万美元的无形资产相关的政府援助部分抵消了这一数额。大部分无形资产的收购都与车辆和电池系统开发的资本化研发有关。截至2021年3月31日，房地产、厂房和设备以及无形资产总计5450万美元。

在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金为240万美元。使用的现金与购买280万美元的无形资产和90万美元的资本支出有关，但与120万美元的无形资产相关的政府援助部分抵消了这一数额。

截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为1680万美元。使用的现金用于收购1,650万美元的无形资产和290万美元的资本支出，但与280万美元的无形资产相关的政府援助部分抵消了这一支出。截至2020年12月31日的年度的无形资产收购包括230万美元的CEW收益，这导致资本化工资较低。大部分无形资产的收购与车辆和电池系统开发的资本化研发有关。截至2020年12月31日，房地产、厂房和设备以及无形资产总计4750万美元。

截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1270万美元。使用的现金用于收购1,230万美元的无形资产和180万美元的资本支出，但与140万美元的无形资产有关的政府援助部分抵消了这一影响。截至2019年12月31日，房地产、厂房设备和无形资产总计3020万美元。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金为700万美元。使用的现金用于收购 790万美元的无形资产和40万美元的资本支出，但与130万美元的无形资产相关的政府援助部分抵消了这一数额。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为1720万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增1760万美元，但部分被40万美元租赁负债的偿还所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为820万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加480万美元，以及发行可转换债务工具的收益370万美元，但被20万美元租赁负债的偿还部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4450万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加2710万美元，以及发行可转换债务工具的收益1870万美元，但部分被130万美元租赁负债的偿还所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,010万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加 1,340万美元，以及740万美元的股票发行，但部分被60万美元的租赁负债偿还和20万美元的股票赎回所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金为300万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加350万美元，但部分被50万美元租赁负债的偿还所抵消。

2019年2月25日，Lion与NBC签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、 2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日修订(信贷协议)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环融资，(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款融资，及(Iii)7,854,000美元(1,000万加元)额外定期贷款融资。营运循环信贷安排包括备用信用证的子安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或等值的其他核准货币)。该等信贷安排根据加拿大最优惠利率或美国最优惠利率(视何者适用而定)按浮动利率计息，加上营运循环安排1.0%的保证金、定期贷款安排9.0%的保证金及额外定期贷款安排3.0%的保证金。信贷协议项下的责任以Lion的几乎所有财产及资产的第一优先权担保权益、抵押权及留置权作抵押，但其持有第二优先权担保权益、抵押权及留置权的若干税项抵免及政府拨款除外，但须受Finalta根据其发放的贷款而提供的第一优先权担保。信贷协议还要求Lion保持一定的财务比率。关于2020年12月2日对信贷协议的第三次修订，NBC放弃了因Lion未能将此类财务比率维持到到期日而导致的任何违约或任何违约事件。截至2021年3月31日，经营性循环信贷安排下的未偿还金额为23,369,339加元(29,388,002加元)，定期贷款安排下的未偿还金额为31,808,000加元(40,000,000加元)，额外定期贷款安排下的未偿还金额为7,952,000美元(10,000,000加元)。关于企业合并的结束, 莱昂已全数偿还信贷协议项下的所有欠款，信贷协议及与之相关的所有抵押均已终止。见题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及最近的事态发展。

Finalta贷款协议

2021年5月6日，Lion签订了Finalta贷款协议，该协议全面修订和重述了之前作为贷款人与Finalta签订的两(2)项贷款协议，以资助政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款。截至2021年3月31日，在前Finalta贷款协议管辖的贷款下，有7799624美元(9808380加元)未偿还。

Finalta贷款协议规定最高本金约为13,500,000加元的综合贷款安排，并按7.50%的年利率计息。Finalta贷款协议将于2022年5月31日到期，并可能延长一(1)年。本协议项下的债务以税收抵免的优先担保权益、抵押权和留置权和政府赠款以及几乎所有其他财产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。

Finalta Loan 协议包括对Lion活动的某些惯例限制和负面契约，但受某些例外、篮子和门槛的限制。Finalta贷款协议还规定了惯例违约事件，在每种情况下，均受惯例宽限期、篮子和重要性阈值的约束。在违约事件发生和持续期间，Finalta有权要求立即偿还Finalta 贷款协议项下欠它的所有金额，和/或它可以行使其其他权利、补救措施和/或资源。

魁北克投资的可转换票据

2020年3月可转换贷款。2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一笔融资。这笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，到期时应支付的利息为7.5%。关于业务合并的结束，可转换贷款得到全额偿还。见题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及最近的事态发展。

2020年9月可转换债券。2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行可转换债券完成了本金15,340,000美元(20,000,000加元)的融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，此后为18% ，符合其中规定的条款和条件。由于业务合并的结束，可转换债券得到了全额偿还。请参阅题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及最近的发展情况。


	按期付款到期
合同义务	总计		不到1年		1-3年		3-5年		超过5个年份
长期债务(包括本期部分)⁽¹⁾	$	26,817,815	$	26,699,276	$	100,674	$	17,865		—
可转换债务工具⁽²⁾		18,866,890		—		15,190,638		3,676,252		—
租赁负债		7,719,108		1,814,635		2,992,325		2,813,818		98,330
信贷安排		18,209,335		18,209,335		—		—		—
应收研发税收抵免和补贴贷款		10,433,572		10,433,572		—		—		—

		82,046,720		57,156,818		18,283,637		6,507,935		98,330

⁽¹⁾	关于业务合并的结束，Lion全额偿还了与作为贷款人的NBC签订的信贷协议项下的所有欠款，信贷协议及与之相关的所有抵押均已终止。请参阅本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析运营状况和结果的讨论和分析-某些债务工具的最新发展以及与加拿大国民银行签订的信贷协议的章节。

⁽²⁾	关于业务合并的结束，可转换债券和可转换贷款已全额偿还。请参阅本招股说明书中题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和《关于某些债务工具的最新进展》和《可转换投资工具魁北克投资情况》一节。

关联方

管理费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，向与XPND Crohance Fund L.P.相关的实体Services XPND Inc.支付了向Lion提供的服务的管理费。此类服务于2019年下半年结束。这些交易以其交换金额计量，交换金额是关联方确定和同意的对价金额。管理费用记录在管理费用中。


	2020		2019		2018
	(单位：千)
管理费	$	—	$	22,609	$	65,602

表外安排

在本报告所述期间，Lion与未合并的组织或金融合伙企业(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系，这些机构或合伙企业是为促进表外安排而建立的。

关键会计政策和估算

总体考虑

狮子山截至2021年3月31日止三个月期间的未经审核简明综合中期财务报表及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括于本招股说明书其他部分)，乃根据国际财务报告准则编制，并采用编制该等财务报表时生效的重要会计政策及计量基准，就需要作出最重大估计及判断的领域概述如下。在合并财务报表中列报的所有期间都使用了这些报表。

具有无限使用寿命的经销商权利。使用寿命不确定的经销商权利最初按成本记录，不摊销。由于收购是基于产品的未来销售，Lion选择了基于财务负债模型来衡量成本，根据该模型，合同下所有可变付款的公允价值在初始确认具有相应负债的资产时记录。相关负债的任何重新计量都在收益中确认。成本还包括为资产的预期用途做准备的任何直接归属成本。直接应占成本包括将资产置于其工作条件下直接产生的专业费用。

经销商权利须接受如下所述的资产减值测试。每段时间都会审查使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持不确定的使用寿命评估。

内部开发的无形资产。

研究阶段的支出被确认为已发生的费用。可直接归因于项目开发阶段的成本被确认为无形资产，前提是它们满足以下确认要求：

•

开发成本可以可靠计量；

•

项目在技术上和商业上都是可行的；

•

狮子会及其子公司打算并拥有足够的资源来完成该项目；

•

狮子座及其子公司有能力使用或出售无形资产；

•

无形资产将产生未来可能产生的经济效益。

不符合这些资本化标准的开发成本在发生时计入费用。

直接归属成本包括发生的员工成本以及相应部分的相关管理费用和分包商费用。

所有寿命有限的无形资产均采用成本模型核算，即资本化成本在其估计使用年限内按直线摊销，因为这些资产被认为是有限的。剩余价值和使用寿命在每个报告日期进行审核。此外，它们还需接受如下所述的减损测试。适用以下使用寿命：

•

软件：5年

•

开发成本：按7000台的产量计算

租赁资产

租契的识别。

对于任何新合同，Lion都会考虑合同是租约还是包含租约。租赁是指转让一段时间内使用资产(基础资产)以换取对价的合同或合同的一部分。为了应用此定义，Lion将评估合同是否满足以下三个关键评估：

•

合同包含已标识的资产，该资产在合同中明确标识，或在向Lion提供资产时通过标识隐含地指定；

•

考虑到其在合同规定范围内的权利，莱昂斯及其子公司有权在整个使用期内从使用确定的资产中获得实质上的所有经济利益；以及

•

Lion及其子公司有权在整个使用期内指导确定的资产的使用。 Lion评估其是否有权在整个使用期内指示资产的使用方式和用途。

租赁作为承租人的计量和确认。

在租赁开始日期，Lion认可使用权合并财务状况表上的资产和租赁负债。这个使用权资产按成本计量，该成本由租赁负债的初始计量、Lion产生的任何初始直接成本、租赁结束时拆除和移除资产的任何成本估计以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款组成(扣除收到的任何奖励 )。

狮子贬低使用权资产按直线计算，从租赁开始之日起至使用年限结束时(以较早者为准)使用权资产或租赁期结束。Lion还评估使用权资产减值(如果存在此类指标)。

在开始日期，Lion按当日未支付的租赁付款的现值计量租赁负债，并使用租赁中隐含的利率(如果该利率随时可用)或Lion的增量借款利率进行贴现。增量借款利率是Lion在类似期限内借入相同金额所需支付的估计利率，以及使用类似证券获得等值资产所需支付的估计利率。如果承租人实体的风险状况与Lion‘s的风险状况不同，此费率将进行调整。

计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)、基于指数或利率的浮动付款、根据剩余价值担保预期应支付的金额以及合理确定将行使的期权产生的付款。

在初步计量后，支付的负债将减少，利息的负债将增加。重新测量以反映任何重新评估或修改，或实质固定付款是否有变化。

出于减值评估的目的，资产被归类于主要独立现金流入(现金产生单位)的最低水平。因此，一些资产将单独进行减值测试，另一些资产将在现金产生单位层面进行减值测试。已分配使用寿命不确定的无形资产的现金产生单位(由Lion的管理层确定为相当于其运营部门)至少每年进行减值测试。当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，所有其他个人资产或现金产生单位都会进行减值测试。

减值损失确认为资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额的金额，公允价值减去销售成本和使用价值。要确定使用价值，管理层估计每个现金产生单位的预期未来现金流，并确定合适的利率，以计算这些现金流的现值。用于减值测试程序的数据直接与Lion最新批准的预算相关联，并根据需要进行调整，以排除未来重组和资产增强的影响。贴现系数是针对每个现金产生单位单独确定的，反映了管理层对各自风险概况的评估，例如市场和特定资产的风险因素。

现金产生单位的减值损失按比例计入现金产生单位的资产。随后对所有资产进行重新评估，以确定先前确认的减值损失可能不再存在。如果现金产生单位的可收回金额超过其账面金额，则减值费用将被冲销。

盘存

成品、工艺品和原材料按成本和可变现净值中较低者计价。成本是使用确定的产成品和在制品成本法确定的，而原材料成本是使用加权平均成本法确定的。扣除供应商回扣以确定采购成本。

库存成本包括所有采购、转换以及将库存带到当前位置和条件所发生的其他成本。可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。任何存货减记到可变现净值的金额和存货的所有损失在减记或亏损发生的当年确认为费用。由于可变现净值增加而导致的任何存货冲销的金额被确认为在发生冲销的当年确认为费用的存货金额的减少。

发行给认股权证持有人的普通股权证

2020年7月1日，关于与亚马逊物流公司签订主购买协议和工作订单(统称为Mpa) ，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)发布了购买公司普通股(指定客户保证书)的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，基于Amazon.com，Inc.及其附属公司在Lion‘s上的总支出金额授予该公司普通股(指定客户保证书)。

在保修持有人的选择下，指定客户保证书的任何既得部分可通过支付适用的行使价以现金方式行使，或以基于以下条件的净发行方式行使实至名归指定客户保证书的值。行使指定的客户认股权证相当于每股23.36美元(在完成业务合并和完成交易前重组后为5.66美元)。指定的客户保修授予质保人购买最多8,561,603(35,350,003)的权利

初步授予部分指定客户认股权证，可行使1,284,243股(在业务合并和交易前重组完成后为5,302,511股)Lion普通股。指定客户保修的剩余部分根据Amazon.com，Inc.及其附属公司在Lion产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为2028年7月1日。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保修期内在Lion的产品或服务上花费至少 11亿美元，并在发生某些事件(包括Lion控制权变更或因原因终止MPA)时加速授予。

Lion已确定指定的客户认股权证是衍生工具，应根据国际会计准则32-金融工具：列报和IFRS 9-金融工具归类为负债。指定客户认股权证的既有部分最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重估价值。指定客户认股权证的初始公允价值13,227,703美元被记录为认股权证义务，并在开始时确认为相应的合同资产。在开始时确认的相应合同资产将作为与Amazon.com，Inc.及其附属公司产生的每美元收入的百分比的收入减少摊销。

认股权证债务的公允价值于2021年3月31日重估。指定客户认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了以下假设(在完成业务合并和交易前重组之后)：


	2021年3月31日			十二月三十一日， 2020
行使价(美元)		5.66			5.66
股价(美元)		10.00			10.00
波动性(%)		40	%		40	%
无风险利率(%)		1.24	%		0.69	%
预计认股权证寿命(年)		7.25			7.50

魁北克投资可转换债务工具


					三月三十一号， 2021
	敞篷车贷款		敞篷车债券		转换选择权
2021年1月1日的余额	$	3,676,252	$	15,190,638	$	1,472,520
增值费用		92,447		712,121		—
外币折算调整		46,492		194,323		—

2021年3月31日的余额	$	3,815,191	$	16,097,082	$	1,472,520

2020年3月可转换贷款。

融资结束时发生了70,376美元(94,043加元)的融资费用，作为直接成本。此余额已从发行可转换贷款收到的收益中资本化和净值。该金融工具符合国际会计准则第32条规定的固定标准。因此，转换期权在发行日被归类为权益工具，随后不会重新计量。在执行转换之前，归类为权益的转换选择权将保留在权益中，在此情况下，权益中确认的余额将转移到另一个权益账户。

融资费用为313,131美元(417,675加元)，作为完成融资的直接成本。这笔余额已资本化，并与发行可转换债券所得收益抵销。该金融工具符合国际会计准则第32条规定的固定标准。因此，转换选择权在发行日被归类为权益工具，随后不会重新计量。在执行转换之前，分类为权益的转换选择权将保留在权益中，在此情况下，权益中确认的余额将被转移到另一个权益账户。

可转换债券的债务部分按估计公允价值14,290,420 (18,600,000加元)入账，发行时的实际利率为20.52%，剩余价值1,049,580美元(1,400,000加元)记为单独的权益组成部分。

截至2021年3月31日，可转换债券余额增加到16,097,082美元(20,242,809加元)，利息支出为712,121 美元(901,533加元)，截至2021年3月31日的三个月外币换算调整为194,323美元。

财务负债最初按公允价值计量，并在适用时根据交易成本进行调整，除非Lion通过损益按公允价值指定财务负债。

随后，除衍生品和按公允价值通过损益(FVTPL)指定的金融负债(FVTPL)外，金融负债按实际利息法按摊销成本计量，这些负债随后按公允价值计入损益。

在损益中报告的所有与利息相关的费用以及工具公允价值的变动(如果适用)均计入财务成本或财务收入。

准备金、或有资产和或有负债

产品保修、法律纠纷、繁重合同或其他索赔的条款被确认当Lion由于过去的事件而具有当前的法律或推定义务时，很可能需要从Lion流出经济资源，并且可以可靠地估计金额。流出的时间或金额可能仍不确定。重组只有在制定并实施了详细的重组正式计划，或者管理层至少向受其影响的人宣布了该计划的主要特点时，才会承认条款。不确认未来营业亏损的拨备。

拨备是根据报告日期可获得的最可靠证据(包括与当前债务相关的风险和不确定性)，按清偿当前债务所需的估计支出计量的。如果有许多类似的债务，结算时需要资金流出的可能性是通过将债务类别作为一个整体来考虑来确定的。在货币的时间价值是实质性的情况下，拨备折现到其现值。Lion几乎肯定会向第三方收取与该义务有关的任何报销，该报销将被确认为单独的资产。但是，这项资产不得超过相关拨备的金额。在认为当前义务可能导致经济资源外流的情况下不太可能或遥不可及的情况下，不承认任何责任。

根据就业法案第102(B)(1)节的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion有资格获得，并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和降低的报告要求，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)条，免除审计师对财务报告内部控制的认证要求，(B)支付话语权，按频率发言和黄金上的话语权(C)减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

根据《就业法案》(JOBS Act)，狮子座仍将是EGC，直至(I)截至该财年第二季度最后一个营业日，由非关联公司持有的狮子座普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，为止，(I)截至该财年第二季度最后一个营业日，狮子座由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年的总毛收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)截止日期五周年后会计年度的最后一天。(Iii)该公司在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)截止日期五周年后的会计年度的最后一天。

外国私人发行商地位

Lion 符合SEC规则定义的外国私人发行人资格。即使在Lion不再具备新兴成长型公司的资格后，只要Lion继续符合SEC规则下的外国私人发行人资格，Lion就不受适用于美国国内上市公司的某些SEC规则的约束，包括：

•

要求国内申报机构出具根据美国公认会计原则编制的财务报表的规定；

•

交易法中有关根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；

•

交易法中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

FD条例规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

尽管有这些豁免，Lion将在每个会计年度结束后4个月内，或SEC或加拿大证券法要求的适用时间内，向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

Lion可能会利用这些豁免，直到Lion不再是外国私人发行人为止。当超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有时，莱昂斯将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion不再有资格成为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，由于根据证券交易委员会的规定，Lion有资格成为外国私人发行人，因此Lion被允许遵循加拿大(Lion所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是适用于Lion的某些纽约证交所公司治理要求。例如，根据加拿大证券法，Lion的董事会不需要由符合纽约证券交易所上市规则中所述的独立性标准的多数董事组成。此外，根据加拿大证券法，Lion不需要只由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会。

莱昂斯面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有货币风险和利率风险。虽然Lion可能会不时签订套期保值合约，但合约公允价值的任何变动都可能被被套期保值交易的潜在价值变动所抵消。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇套期保值合约。

货币风险

虽然Lion以美元显示其财务报表，但其功能货币是加元，而Lion的大部分交易都是以加元进行的。由于现金、贸易和其他应收账款、借款和贸易以及以外币(主要是美元)计价的其他应付款，Lion面临货币风险。

利率

Lion在承担固定和浮动利率的金融资产和负债方面面临利率风险。此外，Finalta贷款协议项下的信贷安排按固定利率计息，因此Lion面临因利率波动而导致公允价值变动的风险。

最近发布的尚未采用的会计准则

国际会计准则理事会(IASB)不时发布新的会计准则、对现有准则的修正和解释。除非另有讨论，否则Lion认为，最近发布的标准或对尚未生效的现有标准的修订的影响不会对Lion的财务状况或正在采用的运营结果产生实质性影响。

披露未偿还股份数据

截至2021年5月14日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证和股票期权：

•

188,497,602 Lion普通股，在多伦多证交所和纽约证交所上市，代码为？LEV；

•

27,111,741份狮子权证，在多伦多证交所上市，代码为LEV.WT，在纽约证券交易所上市，代码为 LEV WS；

•

指定的客户认股权证，如果完全归属，将可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股 (请参阅题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节)，以及向认股权证持有人发出的普通股认股权证。截至本报告日期授予的指定客户认股权证部分可针对5,302,499股Lion普通股行使；以及

•

购买10,375,186股狮子普通股的股票期权。


名字	年龄		职位
行政主任
马克·贝达尔		57	首席执行官、创始人兼董事
尼古拉斯·布鲁内特		39	执行副总裁兼首席财务官
杨尼克·普林(Yannick Poulin)		39	首席运营官
弗朗索瓦·杜奎特		48	副总裁、首席法务官兼公司秘书
非雇员董事
希拉·科琳·贝尔^(1)(3)(7)		66	导演
克里斯托弗·贾拉特^(2)(5)(7)		62	导演
皮埃尔·拉罗切尔		49	狮子会董事兼董事局主席
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)⁽²⁾⁽³⁾		51	导演
米歇尔·林盖特^(1)(4)(7)		62	首席董事
伊恩·罗伯逊^(1)(3)(6)(7)		61	导演
皮埃尔·威尔基⁽²⁾⁽⁷⁾		60	导演

(1)

审计委员会成员。

(2)	人力资源和薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

(4)

审计委员会主席。

(5)	人力资源和薪酬委员会主席。

(6)	提名和公司治理委员会主席。

(7)	独立董事为国家文书的目的 58-101；披露加拿大证券管理人的公司治理实践和纽约证券交易所上市规则。参见管理？公司治理？董事独立性。

行政主任

马克·贝达尔。自2008年Lion成立以来，马克·贝达尔一直担任Lion的首席执行官、创始人和董事会成员。在创立Lion之前，Bedard先生曾在2003年至2007年期间担任北美建筑和外部用木材和乙烯基产品的领先制造商Les Entreprises Barette Letée的副总裁兼首席财务官。在此之前，贝达尔曾在1996年至2003年期间担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse LLP)的合伙人。普华永道是一家全国性的专业会计师和顾问合伙企业。Bedard先生是一名注册特许专业会计师，并一直是魁北克省农业可持续发展职业秩序(Orre des Companies Producsionnels Agrés du Québec)从1987年开始。Bedard先生拥有蒙特雷亚尔大学高等商业学院(HEC)的工商管理学士学位。贝达尔自2008年以来一直担任狮子会董事会成员。

狮子座董事会认为，贝达尔先生完全有资格在狮子座董事会任职，因为他曾担任狮子座公司成立以来的首席执行官、创始人和董事，他在电动汽车行业的丰富经验，以及他的领导力和商业专长。

尼古拉斯·布鲁内特。Nicolas Brunet自2019年以来一直担任Lion的执行副总裁兼首席财务官。在加入Lion之前，他是蒙特利尔银行资本市场蒙特雷亚尔投资和企业银行集团的常务董事，专门从事资本市场咨询和融资解决方案。从2004年到2019年，Brunet先生在投资银行领域担任过多个职位，包括BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons。2012年至2020年，尼古拉斯担任魁北克青年精神健康基金会董事会成员，并于2015年至2020年担任该基金会的财务主管。该基金会是一个关注魁北克青年心理健康的非营利性组织。尼古拉斯拥有麦吉尔大学商学学士学位，并以优异成绩毕业。

杨尼克·普林(Yannick Poulin)。Yannick Poulin自2016年4月以来一直担任Lion的首席运营官。2013年10月至2016年4月，Poulin先生在国际安全和警报系统制造商和解决方案提供商Paradox Security Systems担任职责日益增加的职位，包括首席运营官和工厂总经理。此前，普林先生曾在国际家电制造商伊莱克斯担任过与生产和制造相关的各种职位。Poulin先生拥有康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院(John Molson School of Business，Concordia University)的工商管理学士学位。

弗朗索瓦·杜奎特。弗朗索瓦·杜奎特(François Duquette) 自2021年4月以来一直担任Lion副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入Lion之前，Duquette先生曾在魁北克Caisse de dépôt et Placement du 魁北克(CDPQ)担任全球私募股权部门董事总经理，并于2015年加入该公司，担任负责法律事务、投资的副总裁。在担任这一职务期间，Duquette先生共同领导了CDPQ在魁北克以外的地区(主要是欧洲和亚太地区)的私募股权直接投资战略。杜奎特先生也是CDPQ国际私募股权和技术投资委员会的联合主席。在加入CDPQ之前，杜奎特先生是国际律师事务所Allen&Overy LLP的合伙人，在那里他专门从事并购业务。在该公司任职期间，他曾在多伦多、阿布扎比和卡萨布兰卡办事处工作。在加入Allen&Overy之前，Duquette先生在巴黎和阿布扎比国际律师事务所Simmons&Simmons LLP执业。Duquette先生拥有麦吉尔大学(McGill University)民法学士(BCL)和法学博士(JD)学位，是魁北克律师协会(Barreau du Qébec)成员和英格兰和威尔士高级法院律师。

非雇员董事

希拉·科琳·贝尔。希拉·科琳·贝尔(Sheila Colleen Bair)自2020年9月以来一直担任狮子会董事会成员。希拉·C·贝尔(Sheila C.Bair)是一名公司董事。2015年8月至2017年6月，贝尔担任华盛顿学院校长。在此之前，她曾担任皮尤慈善信托基金的高级顾问四年。拜尔女士也是国际律师事务所欧华律师事务所(DLA Piper)的高级顾问。贝尔女士在2006年6月至2011年7月期间担任联邦存款保险公司主席。2002至2006年间，她担任马萨诸塞大学阿默斯特分校伊森伯格管理学院金融监管政策系主任教授(Dean‘s Dean of Financial Regulatory Policy at the University of Massachusetts-Amherst )。她还曾于2001年至2002年担任美国财政部负责金融机构事务的助理部长，于1995年至2000年担任纽约证券交易所负责政府关系的高级副总裁，于1991年至1995年担任商品期货交易委员会委员，并于1981年至1988年担任堪萨斯州共和党参议院多数党领袖鲍勃·多尔(Bob Dole)的法律顾问。贝尔女士还在Bunge Limited的董事会任职，在那里她在审计和风险委员会任职，在Host Hotels&Resorts，Inc.在那里她在审计、提名和公司治理委员会任职，在Fannie Mae担任董事会主席以及提名、薪酬和风险委员会。贝尔此前曾担任汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)董事会成员，并担任该公司风险委员会主席。贝尔女士拥有堪萨斯大学的学士学位和法律学位。

基于她在全球资本市场、金融风险管理、监管和公共政策方面的丰富经验以及她在几家上市和私营公司董事会的经验，莱昂纳多董事会认为贝尔女士有资格在莱昂纳多董事会任职。

克里斯托弗·贾拉特。克里斯托弗·贾拉特(Christopher Jarratt)成为狮子会董事会成员，从交易结束起生效。Jarratt先生是NGA的创始人之一，他是一位活跃的高级商业专业人士，也是Northern Genesis Acquisition Corp.II和Northern Genesis Acquisition Corp.III的董事会主席。Northern Genesis Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，已于2021年1月15日完成首次公开募股(Northern Genesis II) ；Northern Genesis Acquisition Corp.III是一家空白支票公司，已向证券交易委员会提交了首次公开募股(Northern Genesis III)的S-1表格注册声明。 Jarratsis先生并曾在2009年10月至2020年11月期间担任Algonquin Power&Utilities Corp.的董事兼执行副主席。在他的领导任期内，Algonquin成长为加拿大最大的电力和公用事业公司之一，为美国和加拿大受监管的电力、天然气和水公用事业客户提供服务，并拥有和运营着全球可再生风能和太阳能发电能力的大量投资组合。Jarratt先生在全球基础设施投资计划的发起、开发和运营方面拥有30多年的经验，致力于一流治理和可持续投资的概念。贾拉特先生此前曾在Atlantica可持续基础设施公司的董事会任职。贾拉特先生是一名专业工程师，拥有圭尔夫大学(University Of Guelph)的工程学学位。此外，贾拉特先生还被任命为麦克马斯特大学特许董事。

皮埃尔·拉罗切尔。皮埃尔·拉罗切尔(Pierre Larochelle)自2017年10月以来一直担任Lion‘s董事会成员。拉罗切尔先生目前任职，将在任期结束时继续担任狮子会董事会主席。自2012年以来，Larochelle先生一直担任Power Energy总裁兼首席执行官，并担任Power可持续资本公司的合伙人兼能源基础设施联席主管该公司是Power Energy的母公司，也是加拿大Power Corporation的全资子公司。在加入加拿大电力公司之前，Larochelle先生在2003年11月至2009年2月期间担任Adaltis Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，他还曾在Picchio Pharma Inc.担任业务发展副总裁，并在英国伦敦担任瑞士信贷第一波士顿(Credit Suisse First Boston)并购副总裁。拉罗切尔的职业生涯始于奥美·雷诺(Ogilvy Renault)位于蒙特雷亚尔的办公室，当时他是一名律师。Larochelle先生还在Bellus Health Inc的董事会任职。Larochelle先生拥有蒙大略省大学的法律学位、麦吉尔大学的国际商法硕士学位以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位。

狮子座董事会认为，基于他丰富的公司治理和行政领导经验，以及他在几家上市和私营公司董事会的经验，拉罗切尔先生有资格在狮子座董事会任职。

皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)。皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)自2021年1月以来一直担任Lion董事会成员。自2019年起， Perras先生担任Power Energy总裁，自2020年起，Perras先生担任Power可持续资本公司合伙人兼能源基础设施联席主管。在加入Power Energy之前， Perras先生在蒙特利尔银行资本市场工作了二十多年，在那里他在投资和企业银行集团担任过多个领导职位，在他的最后一个职位上，他是电力、公用事业和基础设施集团的负责人，领导着一个横跨北美和欧洲的国际团队。在加入蒙特利尔银行资本市场公司之前，佩拉斯先生是一名精算顾问的高级顾问分析师。作为在Power Energy任职的一部分，Perras先生还担任鹦鹉螺太阳能公司的董事会主席，并在LumenPulse Inc.和Potential Renewables Inc.的董事会任职。Perras先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位和拉瓦尔大学的精算科学学士学位。他还担任Nautilus Solar Energy公司的董事会主席，并在LumenPulse Inc.和Potential Renewables Inc.的董事会中担任董事。佩拉斯先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位和拉瓦尔大学的精算科学学士学位。他是一名特许金融分析师(CFA)。

狮子座董事会认为，根据他的并购和公司融资专长，以及他在几家私人公司和慈善组织董事会的经验，Perras先生有资格在狮子座董事会任职。

米歇尔·林盖特。米歇尔·林盖特(Michel Ranguet)自2017年10月以来一直担任Lion董事会成员。2006年至2016年，Ranguet 先生担任Master Group Inc.的首席执行官，该公司是加拿大东部地区HVAC/R设备分销的领先者，并于1990年至2006年担任该公司的财务和行政副总裁。今天，Ranguet先生仍以股东、公司董事(Ranguet先生将于交易结束时被任命为独立首席董事)和审计委员会主席的身份参与公司。在加入Master Group之前，Ranguet先生曾在加拿大国家银行和蒙特雷亚尔银行的多个财务和投资部门工作。林盖特目前是LumenPulse Inc.的董事，该公司在多伦多证交所上市期间，他曾在该公司的审计委员会任职。Ranguet 先生拥有拉瓦尔大学(UniversityéLaval)管理学学士学位和麦吉尔大学(McGill University)工商管理硕士学位。

莱昂纳多公司的董事会认为，基于他丰富的财务和投资专长，以及他在几家上市公司和私人公司董事会的经验，林盖特先生有资格在莱昂纳多公司董事会任职。

伊恩·罗伯逊。伊恩·罗伯逊(Ian Robertson)成为狮子山董事会成员，从关闭之日起生效。罗伯逊先生是NGA的创始人之一，自2020年6月以来一直担任NGA的副主席，并自2020年5月NGA成立以来担任NGA的董事会成员。罗伯逊先生是一位活跃的高级商业专业人士，目前领导着基础设施投资基金管理公司InfrStar Investments，也是Northern Genesis II和Northern Genesis III的首席执行官和董事会成员。罗伯逊先生于1988年与人共同创立了Algonquin Power Corporation Inc.，并曾在2009年10月至2020年7月期间担任Algonquin Power&Utilities Corp.的首席执行官兼董事。在他的领导任期内，阿尔冈昆成长为加拿大最大的电力和公用事业公司之一，提供受监管的电力、天然气和

美国和加拿大的水务公司客户，拥有和运营全球可再生风能和太阳能发电能力的大量投资组合。他在全球基础设施投资计划的发起和执行方面拥有30多年的经验，并致力于可持续投资的概念。罗伯逊先生之前曾在Atlantica可持续基础设施公司的董事会任职。罗伯逊先生拥有滑铁卢大学的电气工程学位、约克大学的工商管理硕士学位和多伦多大学法学院的法律硕士学位。他是专业工程师，持有特许金融分析师称号。

狮子座董事会认为，罗伯逊先生有资格在狮子座董事会任职，这是基于他丰富的业务、领导力和管理专长，以及他在上市公司治理方面的深厚背景，以及他之前在上市公司董事会任职的经验。

皮埃尔·威尔基。皮埃尔·威尔基(Pierre Wilkie)自2019年5月以来一直担任狮子会董事会成员。Wilkie先生是一位连续企业家，他创建或参与创建了许多企业，包括制造业。他目前是M.A.C.Métal建筑公司的共同所有者。他还担任德科Nat公司总裁。在此之前，他曾担任实验室Dr Renaud Inc.的联席总裁。Wilkie先生是M.A.C.Métal建筑公司和其他私营企业的董事会成员。Wilkie先生拥有蒙特雷亚尔大学高等商业学院(HEC)的经济与金融学士学位。

狮子山董事会相信，Wilkie先生基于他丰富的业务、领导力和管理专长，以及他在制造业的深厚背景，有资格在狮子山董事会任职。

处罚或制裁、个人破产和公司停止交易命令和破产

Lion的董事或高管，据Lion所知，并无持有足够数量的证券而对Lion的控制权产生重大影响的股东未受到与证券法规相关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决策非常重要。

在本招股说明书日期前的10年内，Lion的董事或行政人员，以及据Lion所知，持有足够数量证券以对Lion的控制权产生重大影响的股东均未破产、根据任何与破产或资不抵债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或被委任接管人、接管人或受托人持有该名个人的资产，亦无任何股东在本招股说明书日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，亦无委任接管人、接管人或受托人持有该名个人的资产。

截至本招股说明书日期，以及据Lion所知，在本招股说明书日期，并无股东持有足以对Lion的控制权产生重大影响的证券，或在本招股说明书日期前10年内，并无任何一名Lion的董事或行政总裁：(A)任何公司的董事、行政总裁或首席财务官，而该公司是在该董事或行政总裁以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时所发出的命令所规限的；(B)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或行政总裁停止担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该命令是由该人以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所引致的；或(C)任何公司的董事或行政人员，而在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该公司破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例作出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人、经理人或受托人持有该公司的资产。就本段而言，第号命令是指停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，在每种情况下，该等豁免的有效期均超过连续30天。

外国私人发行商地位

纽约证交所上市规则包括公司治理要求中的某些宽松措施，允许外国私人发行人(如Lion)遵循母国公司治理实践，而不是纽约证交所适用的公司治理标准。此类例外的适用要求Lion披露其公司治理做法与纽约证交所上市规则不同的任何重大方面，而这些做法是它不遵循的。当Lion Common 股票在纽约证券交易所上市时，Lion打算在以下方面遵循加拿大的公司治理惯例：

•

纽约证交所上市规则规定的多数独立董事要求；

纽约证券交易所上市规则一般要求上市公司的章程规定公司有表决权股份持有人的任何会议的法定人数足够高，以确保有代表性的投票。根据纽约证券交易所上市规则，Lion作为一家外国私人发行人，已选择遵守加拿大证券法允许的做法，而不是纽约证券交易所的规定。于业务合并结束时生效的狮子山附例将规定，法定人数的股东须为至少两名亲身出席或由受委代表出席的股东，该等持有人合共持有不少于有权于大会上投票的狮子山流通股附带的投票权 %。未来，Lion可能会决定根据纽约证交所的其他一些上市规则，使用其他外国私人发行人的豁免。与适用于在纽约证券交易所上市的公司的要求不同，遵循Lion的母国治理做法可能提供的保护比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市规则给予投资者的保护要小。

公司治理

加拿大证券监管机构已根据国家政策58-201发布了公司治理准则(公司治理准则)，并根据国家文书 58-101发布了某些相关的披露要求 58-101公司治理实践的披露(NI 58-101)。建议将公司治理准则作为最佳实践，供发行人遵循。莱昂公司认识到，良好的公司治理在其整体成功和提高股东价值方面发挥着重要作用，因此，莱昂公司已经或将在结束时采用某些公司治理政策和做法，这些政策和做法反映了它对推荐的公司治理指南的考虑。下面列出的披露包括NI 58-101要求的披露，描述了Lion公司按照公司治理准则进行公司治理的预期方法。

董事会组成

狮子会的业务及事务由狮子会董事局管理或在其监督下进行。根据Lion的章程细则，Lion的董事会由董事不时决定的最少3名至最多20名董事组成。狮子山的董事会目前由8名董事组成：希拉·科琳·贝尔、马克·贝达尔、克里斯托弗·贾拉特、皮埃尔·拉罗切尔、皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯、伊恩·罗伯逊、米歇尔·林盖特和皮埃尔·威尔基。拉罗切尔先生目前担任Lion‘s董事会主席。Lion董事会的主要职责是向Lion的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。狮子会董事会定期召开会议，并根据需要另行召开会议。

在下商业公司法(魁北克)，在狮子山股东周年大会期间，董事可委任一名或多名额外董事，但额外董事人数在任何时候均不得超过上届股东周年大会选出的董事人数的三分之一。董事是在年度股东大会上任命的，每名董事的任期将在Lion下一次年度股东大会时届满。

此外，Lion于2020年11月30日签订了股东支持和锁定协议，根据该协议，Lion已同意，在将于2022年举行的Lion年度股东大会(包括将于2022年举行的Lion年度股东大会)之前，就将选举Lion董事会董事的任何股东大会，至少使用与促使Ian Robertson和Chris Jarratt当选为其他被提名人的相同努力来促使Ian Robertson和Chris Jarratt当选在符合此类协议的情况下，Lion提名和公司治理委员会将根据适用的公司法规定以及提名和公司治理委员会的章程，向Lion董事会推荐被提名人为董事。有关提名和公司治理委员会的更多信息，请参阅题为管理委员会和公司治理委员会的章节。提名和公司治理委员会。

董事独立性

根据纽约证券交易所上市规则，独立董事指狮子座董事会认为与狮子座没有重大关系的人士。根据NI 58-101，如果董事在国家文书52-110审计委员会(NI 52-110)第1.4节的含义内是独立的，则被认为是独立的。根据NI 52-110，独立董事指与Lion 无任何直接或间接重大关系的董事，而Lion董事会认为该等直接或间接重大关系可能会干扰该董事独立判断的行使。Lion董事会同意这种评估董事独立性的方法。

根据每位董事提供的有关其背景、就业和关联的信息，狮子山董事会已确定，在狮子山董事会的八名董事中，有五名董事被视为独立董事，这五名董事的定义见纽约证券交易所上市规则和NI 58-101，即Sheila Colleen Bair女士和Christopher Jarratt先生、Michel Ranguet、Ian Robertson和Pierre Wilkie。在作出这项决定时，Lion董事会考虑了每名该等非雇员董事目前及过往与Lion的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况。

马克·贝达尔被认为是非独立的，因为他是 Lion的首席执行官和创始人。Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras根据纽约证券交易所上市规则和NI 58-101被认为是非独立的，因为他们与Power Energy的关系。

董事会的八名成员中有七名不是狮门集团管理层的成员。狮子座董事会相信，除 Bedard先生外，在狮子座董事会任职的所有个人均独立于管理层，且没有任何其他关系可合理干扰他们在履行对狮子座的职责时独立判断的行使。下表显示了哪些董事独立于管理层，哪些董事独立于管理层但不被视为纽约证券交易所上市规则和NI 58-101所指的独立董事，以及个别董事不独立的原因。


导演	独立于管理	独立的	非独立的	不独立的原因
导演	独立于管理	符合纽约证券交易所上市规则和NI 58-101
马克·贝达尔			✓	Lion的首席执行官和创始人
希拉·科琳·贝尔	✓	✓
克里斯托弗·贾拉特	✓	✓
皮埃尔·拉罗切尔	✓		✓	电力能源部主管
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)	✓		✓	电力能源部主管
米歇尔·林盖特	✓	✓
伊恩·罗伯逊	✓	✓
皮埃尔·威尔基	✓	✓

100

此外，考虑到董事会主席被视为非独立董事，董事会决定Michel Ranguet先生将担任独立首席董事，以确保独立董事的适当领导。莱昂纳多董事会通过了首席董事的书面职位说明。他的主要职能是为董事提供领导，以提高董事会的效力和独立性，促进董事会的有效运作，确保管理层与董事会成员之间有有效的关系，并就适当的信息流向董事会向董事会主席提供建议。

为管理任何潜在的利益冲突，在狮子会董事会或其所服务的任何委员会面前拥有重大利益的董事，须在其知悉该等利益后尽快披露该等利益。在董事与狮子会董事会或其所服务的任何委员会审议的事项有重大利害关系的情况下，该董事可能被要求在就该事项进行讨论和投票时缺席会议。董事还必须遵守 商业公司法(魁北克)关于利益冲突。

Lion董事会的某些成员也是其他上市公司的董事会成员。请参阅标题为“管理”的部分。狮子会董事会并未采取董事连锁政策，但会随时知会其成员担任的其他公共董事职务。

内幕交易政策

Lion 采取了一项内幕交易政策，禁止其高管、其他员工和董事：(I)在持有有关Lion的重大未披露信息的情况下进行证券交易；以及(Ii)在一段受限制的时期内进行某些直接或间接涉及Lion证券的基于衍生品的交易。

多样性

莱昂斯认识到董事会和高级管理层由才华横溢且经验丰富的个人组成的重要性和好处，同时考虑到在性别、种族和其他因素方面培养和促进董事会成员和高级管理层多样性的必要性。为支持这一目标，提名和公司治理委员会在确定要提名参加狮子会董事会选举或任命为高级管理层的候选人时，或在审查高级管理层继任计划和人才管理时，委员会将：

•

考虑到Lion当前和未来的计划和目标，以及预期的监管和市场发展，考虑到他们的才华、经验、职能专长和个人技能、性格和素质，考虑到他们是高度合格的个人；

•

考虑促进多样性的标准，包括性别、种族和其他方面的标准；

•

在推荐Lion董事会的被提名人或任命为高级管理人员时，以及在Lion董事会和高级管理层的继任规划方面，考虑女性在其董事会和高级管理职位中的代表性水平，以及的其他多样性标志；以及在Lion董事会和高级管理层的继任规划方面，考虑女性在董事会和高级管理职位中的代表性水平以及其他多样性标志；以及

•

如有需要，聘请合格的独立外部顾问协助狮门娱乐董事会寻找符合董事会关于技能、经验和多样性标准的候选人。

Lion 预计不会就Lion董事会或高管职位中的女性人数采用正式目标，因为它相信提名和公司治理委员会和管理层通常会确定、评估和推荐候选人，这些候选人整体上由具有各种相关职业经验、行业知识和经验以及财务和其他专业经验的个人组成，同时考虑到多样性，包括性别多样性。狮子座董事会有一名女性成员，执行董事为0名，占狮子座董事的12.5%，高级管理团队的0%。

101

莱昂纳多董事会并未采用董事任期限制或其他自动续签董事会的机制。提名和公司治理委员会将寻求保持狮子山董事会的组成，而不是采用正式的任期限制、强制性的年龄相关退休政策和其他董事会续签机制，而是按照狮子山董事会的判断，提供技能和经验的最佳组合，以提供狮子山的全面管理。狮子座的提名和公司治理委员会预计还将对狮子座董事会、每个委员会和每位董事的有效性和表现进行评估，并向狮子座董事会报告评估结果。

狮子会董事局的任务

狮子山董事会负责监督狮子山的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。狮子会董事会已通过一项正式授权，包括以下内容：

•

采用战略规划流程，批准公司的主要业务目标，批准重大业务决策和战略举措；

•

任命公司首席执行官，制定首席执行官负责会议的公司目标和目标，并对照这些目标和目标审查首席执行官的业绩；

•

监督与股东、其他利益相关者、分析师和公众的沟通，包括采取措施接收利益相关者的反馈；以及

•

监督有关公司治理、风险管理、公司社会责任、健康和安全、道德和廉正任命首席执行官的程序、政策和倡议的执行情况。

狮子山董事会为狮子山董事会主席和董事会委员会主席制定了书面职位说明。他们的主要职责是管理狮子山董事会或相关委员会的事务，包括确保狮子山董事会或该委员会组织得当，有效运作，并履行其义务和责任。每个委员会都有一名主席，根据该委员会的章程管理适用委员会的事务。

狮子座董事会和首席执行官创办人目前尚未为首席执行官创办人或其他高管制定书面职位说明。CEO和创始人的角色是在惯例的基础上划定的。狮子山董事会认为，首席执行官和创始人的角色和职责是制定公司的战略计划和政策，并向狮子山董事会推荐这些计划和政策，提供行政领导，监督全面的运营规划和预算过程，监督日常工作管理层，向狮子座董事会报告相关事宜，促进狮子座董事会与高级管理团队之间的沟通，识别业务风险和机会并进行相应管理，并已将此传达给首席执行官兼创始人。

定向和继续教育

莱昂斯打算实施一项新董事入职培训计划，根据该计划，新董事将与董事长和高级管理层成员会面。预计新董事将接受有关公司及其业务的性质和运营、Lion董事会及其委员会的角色以及个人董事期望做出的贡献等方面的全面介绍和教育。提名和公司治理委员会负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对Lion的业务的了解和理解与时俱进。每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的定向和持续董事培训计划。

102

在闭幕之际，Lion通过了适用于其所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(即行为准则)。《行为准则》规定了狮子座董事、高级管理人员和员工对狮子座所有业务方面的基本价值观和行为标准。行为准则的目标是为维护Lion的正直、声誉和诚实提供指导方针，目标是始终尊重他人对Lion的信任。《行为准则》就利益冲突、保护和正确使用公司资产和机会、公司信息保密、公平对待第三方、遵守法律以及举报任何非法或不道德行为规定了指导原则。

狮子山审计委员会负责定期审查和评估《行为准则》，并向狮子山董事会提出任何必要或适当的修改建议，以供审议。审计委员会还协助狮子山的董事会监督行为准则的遵守情况，并负责审议行为准则的任何豁免 (适用于狮子山的董事或高管的豁免除外，这些豁免须由整个狮子山董事会进行审查)。

董事会委员会

狮子山董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据Lion‘s 董事会通过的自己的书面章程运作，每个章程都可以在Lion的网站上找到。

审计委员会。Lion的审计委员会由Michel Ranguet、Sheila Bair和Ian Robertson组成，Michel Ranguet担任委员会主席。狮子会董事会已确定，所有该等董事均符合纽约证券交易所上市规则(NI 52-110)及交易所法案第10A-3条下的独立性要求。狮子座董事会已确定希拉·贝尔(Sheila Bair)是美国证券交易委员会(SEC)法规和适用的纽约证交所上市规则所指的审计委员会财务专家。Lion将遵守NI 52-110，并打算依赖于根据该标准对美国上市发行人的豁免。审计委员会的职责包括：

•

委任、补偿、保留和监督从事任何注册会计师事务所的工作，目的是准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务，以及审查和评估Lion的独立会计师的审计工作；

•

由Lion的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

•

建立以下程序：(I)接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)狮子山公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密和匿名意见；

•

必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定委员会聘请的会计师或顾问提供的各种服务的资金；

•

审查Lion的财务报告流程和内部控制；

•

为经理和财务主管建立、监督和处理与公司道德准则相关的问题；

•

审查和批准关联方交易或推荐关联方交易，供狮子会董事会的独立成员审查；以及

•

为独立会计师、财务和高级管理层以及狮子会董事会提供一个开放的沟通渠道。

103

人力资源及薪酬委员会。狮子座的人力资源和薪酬委员会由Chris Jarratt、Pierre Wilkie和Pierre-Olivier Perras组成，Chris Jarratt担任该委员会主席。就薪酬而言，其主要目的是协助狮子山董事会履行其监督职责，并就狮子山董事和高管的薪酬向狮子山董事会提出建议。

人力资源和薪酬委员会的主要职责和职责包括：

•

建立并重新审视狮子山的整体薪酬理念；

•

根据Lion董事会确定的目标和目标，结合Lion董事会其他独立成员的适当意见，评估Lion首席执行官、创始人和其他高管的业绩，确定首席执行官、创始人和其他高管的薪酬，并在此基础上评估Lion董事会其他独立成员的适当意见，评估Lion的CEO、创始人和其他高级管理人员的业绩； Lion董事会确立的目标和目标，并在此基础上，结合Lion董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官、创始人和其他高管的薪酬；

•

审核管理层对现有管理资源和继任计划的评估；

•

管理Lion的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励性薪酬计划向Lion董事会提出建议；

•

在公司公开披露此信息之前审查高管薪酬披露；以及

•

必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘请的会计师或顾问提供的各种服务的资金。

提名和公司治理委员会狮门娱乐的提名和公司治理委员会由Ian Robertson、Sheila Bair和Pierre-Olivier Perras组成，Ian Robertson担任委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向Lion董事会推荐董事会和委员会成员标准；

•

向狮子会董事会推荐拟提名的董事人选以及狮子会董事会各委员会的提名人选；

•

评估证券法和证券交易规则中适用的董事独立性；

•

审议根据狮子座多数投票政策提交的董事辞职，并向狮子座董事会提出是否接受该等辞职的建议；

•

审查并向董事会提出有关狮子山公司治理原则的建议；

•

定期为现有董事提供新董事培训和继续教育；

•

对委员会的表现进行评估；以及

•

监督狮子会董事会及其委员会的评估工作。

104

下表显示了在截至2020年12月31日的年度的最后一天担任高管的Lion首席执行官、创始人Marc Bedard和Lion的两位薪酬最高的高管(Bedard先生除外)所获得的薪酬总额，以及他们在截至2020年12月31日的年度中获得的薪酬总额。在本招股说明书中，这些个人统称为狮子王指定的高管。在截至2020年12月31日的年度中，出现在下面的汇总薪酬表中的狮子王指定的高管是：

•

马克·贝达尔(Marc Bedard)，首席执行官；

•

执行副总裁兼首席财务官尼古拉斯·布鲁内特(Nicolas Brunet)；以及

•

Yannick Poulin，首席运营官

在截至2020年12月31日的一年中，狮门百货被任命的高管的薪酬主要包括工资，在某些情况下，还包括年度绩效奖金。在截至2020年12月31日的年度之前，Lion在受聘时向其任命的高管授予股票期权，此后根据2017年11月通过的传统股权激励计划(经2019年12月和2021年5月修订和重述)不时授予股票期权，旨在更好地将Lion及其股东的利益与其任命的高管的利益保持一致。随着Lion过渡到一家上市公司，它还可能根据Lion在完成业务合并后采用的新的基于股权的激励计划(The Omnibus Plan)授予基于股权的长期激励，如股票期权、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)和递延股票单位 (DSU)。

莱昂斯在一个充满活力和快速发展的行业中运营。要在这种环境中取得成功并实现其业务和财务目标，Lion需要吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。 Lion需要吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。莱昂纳多的薪酬理念旨在使向其高管(包括被任命的高管)提供的薪酬与实现业务目标保持一致，同时也使莱昂纳多能够吸引、激励和留住对莱昂纳多长期成功做出贡献的个人。此外，随着Lion从一家非上市公司过渡到一家上市公司，它将继续根据情况需要评估其理念和薪酬计划，并计划继续每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，Lion预计将以上述理念和目标以及其他可能变得相关的因素为指导，例如，如果需要为关键员工寻找替代者，Lion的成本。

薪酬汇总表


姓名和主要职位	财政年告一段落 12月31日，		薪金 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽¹⁾		库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)		改变养老金价值和不合格延期补偿收入(美元)		全其他补偿 ($)				总计(美元)
马克·贝达尔		2020		215,991		—		—		—		—		3,557	(3	)		219,548
首席执行官兼创始人(2)
尼古拉斯·布鲁内特		2020		196,356		—		—		—		—		—				196,356
执行副总裁兼首席财务官
杨尼克·普林(Yannick Poulin)		2020		157,085		—		—		—		—		8,746	(4	)		165,831
首席运营官

(1)	代表2020年内实际支付的金额。基本工资价值已使用加拿大银行于2020年12月31日公布的每日平均汇率从加元转换为美元，为0.7854。见？工资和年度奖励奖金。

(2)	Bedard先生也是Lion董事会成员，但不会因担任董事而获得任何额外报酬。

(3)	截至2020年12月31日的年度的所有其他薪酬包括狮子公司向贝达尔先生提供的汽车津贴。

(4)	截至2020年12月31日的年度的所有其他薪酬包括由Lion向Poulin先生提供的汽车津贴。

105

年度基本工资旨在为Lion的指定高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能设置、经验、角色和职责。狮子会任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。Lion打算每年确定对基本工资的任何调整，并可能根据被任命的高管在实现或超过个人目标方面的成功程度以及对当时薪酬竞争力的评估等因素来增加基本工资。此外，Lion可能会选择根据全年的保证调整基本工资，以反映指定高管的角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，并保持市场竞争力。

根据各自雇佣协议的条款，狮子山董事会指定的部分行政人员和其他行政人员有资格根据个人业绩、公司业绩或董事会不时决定的其他情况获得酌情的年度奖金。行政人员和其他行政人员有资格获得基于个人业绩、公司业绩或狮子山董事会不时决定的其他方面的酌情年度奖金。

股权激励奖

授予被任命的高管的股权奖励旨在使Lion及其股东的利益与其员工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。截至本文发布之日，股票期权奖励是狮门公司授予其任命的任何高管的唯一形式的股权奖励。狮子座历来将股票期权用作激励其任命的高管获得长期薪酬的因为只有当狮子座的股价相对于股票期权的行权价上涨时，股票期权才允许其被任命的高管从这种形式的股权薪酬中获利。股票行权价是由狮子座董事会根据不低于授权日Lion普通股公允市值的金额确定的。股票期权的授予通常与每位指定的高管官员的连续服务挂钩，以作为额外的留任措施。狮子可以在董事会决定的适当时间授予股权奖励。狮门集团任命的高管通常会在开始受雇于狮门集团时获得初步授予的股票期权。额外的奖励历来都会发生，将来可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励表现优异的指定高管。

在业务合并之前，Lion根据其遗留计划授予了所有股票期权。在业务合并完成后，狮子会将根据综合计划授予股权奖励，而根据遗留计划将不再授予股权奖励。Lion的股权计划的条款在题为股权激励计划的章节中进行了说明。

所有期权均已授予，每股行使价不低于授予此类奖励当日狮子普通股的公平市值。狮子座的股票期权奖励一般在四年内授予，可能会在某些终止和控制事件发生变化的情况下加速授予和可行使性。有关2020年12月31日未完成的股权奖励的更多信息，请参阅题为v 2020年12月31日的未完成股权奖的章节。

106

马克·贝达尔。2015年5月，马克·贝达尔与Lion签订了雇佣协议。Bedard先生将继续受雇于Lion ，直到根据雇佣协议条款终止为止。根据雇佣协议，Bedard先生有权领取年度基本工资，该薪金会根据雇佣协议的条款及狮子会董事会厘定的其他相关准则按年调整。在截至2020年12月31日的一年里，贝达尔的基本工资约为215,991美元(约合275,000加元)。根据雇佣协议，Bedard先生有资格获得基于Lion的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的年度绩效奖金，截至2015年12月31日的年度，最高限额设定为约314,169 (约400,000加元)，按年根据消费者物价指数进行调整。在截至2020年12月31日的一年里，贝达尔没有获得绩效奖金。雇佣协议为Bedard先生提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被终止的原因不是(I)死亡，(Ii)破产或破产，(Iii)永久或长期丧失工作能力或残疾， (Iv)原因或(V)Bedard先生自愿辞职或退休，最高金额相当于当时年度基本工资的24个月，并一次性支付。根据雇佣协议，Bedard先生在终止雇佣期间及之后的两年内须遵守竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的三年内不得招揽Lion的员工。在终止雇佣期间及之后的三年内，Bedard先生须遵守竞业禁止的义务, 并受保密和知识产权转让契约的约束。马克·贝达尔和莱昂之间的雇佣协议的这一描述是对这种协议的实质性特征的总结。本摘要以雇佣协议为参考进行整体限定，该雇佣协议作为注册说明书的附件10.6存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

尼古拉斯·布鲁内特。2019年12月11日，Nicolas Brunet与Lion签订雇佣协议，担任Lion执行副总裁兼首席财务官。Brunet先生将继续受雇于Lion公司，直到根据雇佣协议的条款终止为止。根据雇佣协议，Brunet先生的基本工资约为196,356美元(约250,000加元)。根据雇佣协议，布鲁内先生有资格获得相当于其基本工资50%的年度绩效奖金，具体条款有待与Lion公司商定。雇佣协议规定，如果布鲁内先生在Lion公司的雇佣被无故终止，他将获得潜在的遣散费福利，最高金额相当于其当时年度基本工资的12个月，并一次性支付。条款根据他的雇佣协议，Brunet先生在终止雇佣期间和之后招揽Lion的员工受到限制，并受到保密和知识产权转让的约束。本文对尼古拉斯和莱昂之间的雇佣协议进行了描述，总结了此类协议的主要特点。本摘要以雇佣协议为参考进行完整的限定，雇佣协议作为注册说明书的附件 10.7存档，本招股说明书是该注册声明的一部分。

杨尼克·普林(Yannick Poulin)。2016年3月14日，Yannick Poulin与Lion签订雇佣协议，担任Lion首席运营官。Poulin先生将继续受雇于Lion，直到根据雇佣协议的条款终止为止。截至2020年12月31日的年度，Poulin先生的基本工资为157,085美元(约200,000加元)，Poulin先生没有资格获得年度奖金。当Poulin先生的雇佣被无故终止时，将根据适用法律确定向Poulin先生提供的任何遣散费或福利。2017年9月13日，Poulin先生与Lion签订了保密、竞业禁止和竞业禁止协议，根据该协议，Poulin先生在终止雇佣期间和之后的一年内必须遵守竞业禁止义务，在终止雇佣期间和之后必须遵守招募Lion的员工的限制，并受保密和知识产权转让契约的约束。Yannick Poulin 与Lion之间的雇佣协议以及保密、竞业禁止和竞标协议的描述概括了此类协议的主要特点。本摘要参考雇佣协议和保密、竞业禁止和竞业禁止协议的全部内容，这些协议分别作为注册说明书的附件10.8和附件10.11存档，本招股说明书是其中的一部分。

107

在截至2021年12月31日的财年中，Lion预计将对当前雇佣协议的条款和条件进行审查，并可能在必要的情况下与指定的高管签订新的雇佣协议，这些协议将取代本文所述的指定高管的当前雇佣协议，该协议自签订之日起生效。这样的审查将是一个更广泛进程的一部分，根据这一进程，Lion预计将保留一家独立的咨询公司来提供服务来审查薪酬事宜，其中包括支持Lion建立一个与Lion类似属性的上市公司同行比较小组，以确定其薪酬政策和计划的基准，为被任命的高管制定截至2021年12月31日的年度薪酬计划，并为非雇员董事设计薪酬结构。

2020年12月31日颁发的杰出股权奖

下表提供了有关截至2020年12月31日授予Lion被任命的高管的未完成股权奖励的某些信息，这些奖励仍未完成。下表中的数字反映的是截至本协议日期的可用信息，并不反映业务合并完成前的重组和结束。所有奖项都是根据遗产计划颁发的。有关遗产计划的更多信息，请参阅标题为？股权激励计划？遗产计划的章节。


					期权大奖⁽¹⁾⁽²⁾
姓名和主要职位	授予日期		初始归属日期⁽³⁾		数量狮子常见股票潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的⁽⁴⁾		数量狮子常见股票潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使⁽⁴⁾		选择权行权价格 ($)⁽⁴⁾			期权到期日期
马克·贝达尔
首席执行官兼创始人		11月1日， 2017		11月1日， 2018		643,290		214,430	$	3.0273	(3)		2027年11月1日
		2019年6月14日		2020年6月14日		19,069		57,207	$	3.0273	(3)		2029年6月14日
尼古拉斯·布鲁内特
执行副总裁兼首席财务官		十二月二十六日 2019		十二月二十六日 2020		155,666		466,998	$	3.0273	(3)		2029年12月26日
杨尼克·普林(Yannick Poulin)
首席运营官		11月1日， 2017		11月1日， 2018		107,215		35,738	$	3.0273	(3)		2027年11月1日
		2019年6月14日		2020年6月14日		3,178		9,535	$	3.0273	(3)		2029年6月14日

(1)	此表中的所有奖项都是根据遗产计划授予的，其条款在以下？股权激励计划？遗产计划下介绍。

(2)	表内所列所有购股权奖励均获授予行使价，每股行使价不低于Lion董事会真诚厘定的Lion普通股于授予该奖励当日的公平市价。

(3)	期权行权价按加拿大银行2020年12月31日公布的日平均汇率从3.8544加元转换为美元，为0.7854。

(4)	完成收盘前重组后， (I)马克·贝达德持有期权，使他有权在任何归属条件的限制下购买3856,375股狮子普通股，每股狮子普通股的期权行权价为0.7332美元，(Ii)尼古拉斯·布吕特持有期权，他有权在任何归属条件的限制下，以每股狮子普通股0.7332美元的期权行权价购买2570917股狮子普通股，以及(Iii)Yannick Poulet持有的期权使他有权以每股狮子普通股0.7332美元的期权行权价购买2570,917股狮子普通股，以及(Iii)Yannick Poulet持有期权，使他有权以每股狮子普通股0.7332美元的期权行权价购买2570,917股狮子普通股

Lion可以每年或以其他方式根据其综合计划向其高管授予额外的股权奖励，其条款在题为？股权激励计划和综合计划的章节中描述。

108

一般信息。狮子最初于2017年11月通过了遗产计划。Lion随后在2019年12月修改并重述了其遗产计划。在交易结束时，Lion对遗留计划进行了某些修订，其中考虑到了Lion普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易的事实。在Lion‘s 综合计划通过后，将不再根据遗留计划授予其他奖励；但是，遗留计划下未完成的奖励将继续按照其现有条款完全有效。遗留计划规定向Lion的董事、高管、员工或顾问授予奖励股票期权。以下讨论全文受遗产计划全文的限制。根据遗产计划和证明适用奖励的每个赠款协议，不会授予其他选项。

股份储备。在完成业务合并和通过Lion的综合计划后，将不会在遗留计划下提供进一步的拨款。业务合并结束后，Lion的综合计划将不会再提供任何资助。根据遗留计划预留供发行的狮子普通股的最高数量为12,854,615股。截至2020年12月31日，根据遗留计划，以每股0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行权价购买10,375,446股狮子普通股(假设完成收盘前重组)的期权已发行。

行政管理。狮子会董事会负责管理遗产计划。狮子会董事会拥有全面的权力和酌情权来管理和解释遗留计划，并制定其认为必要或有用的规则和规章，并作出其认为对遗留计划的管理有用的其他决定。狮子座董事会一般可修订、暂停或终止遗留计划，或修订该计划项下未行使购股权的条款及条件，惟该等修订、暂停或终止须(I)符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所(br})或任何其他对狮子座拥有权力的监管机构事先批准(如有需要)，及(Ii)不会对先前根据该计划授予的任何购股权造成不利影响或损害。

内部人士参与限制。根据综合计划、遗产计划或任何其他建议或既定股份补偿安排，任何时间可向内部人士及其联系人发行的狮子座普通股总数将不超过已发行及已发行狮子普通股的10%，而根据综合计划或任何其他建议或既定股份补偿安排于任何一年内向内部人士及其联系人发行的狮子座普通股总数将不超过已发行及已发行狮子座普通股的10%。

内部人士参与限制。根据遗留计划、综合计划或任何其他建议或既定股份补偿安排，任何时间可向内部人士及其联系人发行的狮子座普通股总数将不超过已发行及已发行狮子山普通股的10%，而根据遗留计划或任何其他建议或既定股份补偿安排于任何一年期间向内部人士及其联系人发行的狮子山普通股总数将不超过已发行及已发行狮子山普通股的10%。

选项。根据传统计划授予的期权的行使价由狮子会董事会在授予时确定，但必须等于或超过授予日普通股的公平市值。期权在授予时确定的时间到期，但在授予后不会超过十年，如果期权持有人的服务终止，期权通常会提前到期。

资本重组。如因任何股息、股份分拆、资本重组、合并或换股或其他类似的公司变动而导致已发行及已发行的狮子山普通股数量发生变化，狮子山董事会将对数量和/或类别的受遗留计划项下未行使购股权及该等未偿还购股权的行使价格作出公平调整，而该等已发行及已发行的狮子山普通股数目及已发行普通股数目将因任何股息、股票拆分、资本重组、合并或换股或其他类似的公司变动而改变。

109

触发事件；控制的更改。遗留计划规定，某些事件，包括因原因、辞职、非因原因、退休、死亡或残疾而终止，可能会触发没收或缩短已发行股票期权的授予期限(如果适用)。如果控制权发生变更，Lion董事会将有权加快任何与控制权变更相关的未归属期权的授予。除任何证明授予任何期权的文件中另有规定外，如果有收购或幸存实体的控制权交易发生任何变更，狮子山董事会可规定收购或幸存实体提供类似价值的替代或替换期权，或由收购或幸存实体承担未偿还期权。狮子山董事会将有权自行决定终止任何或所有未完成的股票期权，前提是已授予的任何此类股票期权将保持可行使，直至该变更完成。狮子山董事会将有权终止任何或所有未完成的股票期权，前提是已授予的任何此类股票期权将保持可行使，直至该变更完成。狮子山董事会将有权终止任何或所有未完成的股票期权，前提是已授予的任何此类股票期权将保持可行使，直至该变更完成为止。

终止；修订。狮子座董事会有权全部或部分修订、暂停或终止遗留计划，或修订未偿还期权的条款和条件，但条件是：(I)该等修订、暂停或终止符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所或任何其他对狮子座拥有权力的监管机构事先批准(如有需要)，以及(Ii)不得对先前根据该计划授予的任何期权造成不利改变或损害(前提是狮子座董事会可酌情加速授予)。

狮子座董事会需要获得股东批准才能进行以下修改：

•

根据遗留计划可发行的狮子普通股最大数量的任何增加；

•

除遗留计划允许的调整外，任何期权行权价格的降低或任何取消期权并用行权价格较低的期权取代该期权，只要这种降低或取代有利于内部人士；

•

期权期限超过其原来到期日的任何延长，只要这样的修改使内部人受益；

•

根据内部人参与限制可向内部人士发行的最大狮子座普通股数量的任何增加；以及

•

对遗产计划修订条款的任何修订。

如果Lion董事会终止遗留计划，则根据该计划授予的所有期权将完全由期权持有人行使，除非Lion董事会自行决定另有决定。

综合计划

一般信息。关于业务合并，Lion采用了综合计划，为其某些董事、高管、员工和顾问提供不同类型的股权激励，包括期权、RSU、PSU和DSU，统称为奖励。Lion董事会负责管理综合计划，并可将其职责委托给委员会或计划管理人。以下讨论全文由综合计划全文和证明适用奖励的每份赠款协议限定。

狮子座董事会有权不时全权酌情指定将获授予奖励的董事、行政人员、雇员和顾问，并在适用的情况下决定该等奖励涵盖的狮子山普通股数量以及该等奖励的条款和条件。

该计划下可提供的股票。根据综合计划，预留和可供发行的狮子普通股数量为 8,474,574股狮子普通股。在综合计划期满前的每个历年1月1日，根据综合计划保留和可供发行的狮子普通股总数将增加足够数量，以便根据综合计划和遗产计划可供发行的狮子普通股数量(包括根据综合计划和遗产计划可能在归属、交收或行使奖励时发行的狮子普通股)将等于狮子总数量的10%。综合计划和遗产计划可供发行的狮子普通股数量将增加足够的数量，以使根据综合计划和遗产计划可供发行的狮子普通股数量等于狮子山计划和遗产计划下可供发行的狮子普通股总数的10%(包括根据综合计划和遗产计划可能在归属、交收或行使当时尚未发行的奖励时发行的狮子普通股)

110

如果遗留计划或综合计划下的未完成奖励到期或因任何原因被终止、交出或取消，而没有全部行使或结算，或者如果根据可没收的奖励获得的狮子普通股被没收，则该奖励所涵盖的狮子普通股(如果有)将再次可根据综合计划发行。就奖励的任何部分而言，狮子普通股将不被视为根据综合计划发行的。狮子普通股将不会被视为根据综合计划发行的股票。对于奖励的任何部分，该奖励涵盖的狮子普通股将再次可供发行。狮子普通股将不会被视为根据综合计划就奖励的任何部分发行的股票

根据以下规定的内部人参与限制和上述综合计划下可获得的全部股份，综合计划不限制任何一个人或公司根据综合计划有权获得的普通股的最大数量。

非雇员董事参与限制。在综合计划生效的每个历年中，可向非雇员董事发行的狮子座普通股总价值不超过50万美元，前提是在特定日历年的某些情况下，例如非雇员董事(I)首次在狮子座董事会任职，(Ii)在狮子座董事会的特别委员会任职，或(Iii)担任首席独立董事或狮子座董事会主席，如(I)非雇员董事(I)首次在狮子座董事会任职，或(Iii)担任狮子座董事会的首席独立董事或狮子座董事会主席，则可向非雇员董事发行的狮子座普通股的总价值不超过50万美元，例如：(I)非雇员董事(I)首次在狮子座董事会任职，(Ii)担任狮子座董事会特别委员会的成员，如

选项。根据综合计划授出的所有购股权，其行使价将由狮子会董事会于授出时厘定及批准，行使价不低于授出日狮子山普通股的市价。就综合计划而言，狮子山普通股于指定日期的市价一般为该日期前五个交易日在纽约证券交易所的成交量加权平均价。

在符合参与者授予协议中规定的任何归属条件的情况下，期权将可在狮子山董事会确定的期限内行使，该期限自授予期权之日起不超过十年。综合计划将规定，如果计划终止的日期在停电期内，演练期限将自动延长。在这种情况下，延长的行使期限将在封闭期最后一天后10个工作日终止。狮子座董事会将有权酌情规定程序，允许参与者选择就期权进行无现金行使或净行使。

共享单位。狮子座董事会获授权于未来某个时间向综合计划下的合资格人士授予证明有权收取狮子座普通股的RSU、PSU及DSU、基于狮子座普通股或其组合价值的现金。虽然DSU可能可以发放给董事、高管、员工和顾问，但Lion 目前预计只会发放DSU作为非执行董事薪酬的一种形式。

RSU 通常在连续受雇一段时间后(如果有的话)成为既得者。PSU类似于RSU，但它们的归属完全或部分取决于是否达到由Lion的董事会确定的特定绩效指标。RSU和PSU的授予条款和条件，包括与这些授予相关的数量、授予类型、授予日期、归属条件、归属期限、结算日期以及其他条款和条件，将在参与者的授予协议中规定。

根据适用归属条件的达成，RSU或PSU的结算一般将在归属日期后的合理可行范围内或尽快进行。DSU的和解通常会在预先设定的延迟期之后进行，延迟期可能在参与者不再担任Lion的董事、高管、员工或顾问之时或之后，前提是任何适用条件得到满足。

111

分红 共享单位。如果Lion普通股支付股息(股票股息以外的其他股息)，则在股息记录日期持有RSU、PSU或DSU的每位参与者可能会自动获得额外的股份单位等价物。如董事会规定授予RSU、 PSU或DSU以收取股息股份单位，则该等单位将受适用于相关RSU、PSU或DSU的相同归属或其他条件所规限(视何者适用而定)。

资本重组。如果资本结构发生任何变化或影响狮子山普通股的任何其他变化，或狮子山的业务或其他公司交易或事件的任何变化将被视为IFRS 2含义的股权重组，并且在每种情况下，都将根据IFRS 2的规定导致狮子山额外的补偿费用，狮子山董事会将公平地调整根据综合计划可能交付的股票总数或种类、股票的数量或种类或

如果狮子山的资本结构或业务或其他公司交易发生任何其他变化，狮子山董事会将有权在该等情况下作出公平调整，以维护参与者在综合计划下的奖励方面的经济权利。(br}如果狮子山的资本结构或业务或其他公司交易发生任何其他变化，狮子山董事会将有权在该等情况下作出公平调整，以维护参与者在综合计划下的奖励方面的经济权利。

控制权的变更。如因资本重组、重组、合并、交换或其他相关变更而导致控制权变更或狮子座或已发行狮子座普通股的其他变更，狮子座董事会将有权全权酌情修改综合计划的条款及/或根据该计划授予的奖励，包括促使加速归属、放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与奖励有关的任何其他条件或限制。狮子山董事会将有权酌情加快奖励的可行使时间、全部或部分赎回未完成的奖励、取消仍受限制期限的奖励，并对当时未完成的奖励做出狮子山董事会认为适当的调整，以反映控制权的变更或其他此类事件，包括规定由继任公司或其母公司或子公司替换、承担或延续奖励。

触发事件。综合计划规定，除非董事会另有决定，否则在参与者因原因终止时，授予该参与者的任何奖励，无论是否已授予，都将自动终止。综合计划还规定，当参与者无故终止雇佣，或参与者辞职或退休时，狮子会董事会可自行决定：(I)授予该参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即归属；(Ii)所有未授予的期权将被没收； (Iii)已授予的期权将保持可行使性，直至90天(辞职或退休为30天)之后(以较早者为准)。最后，当参与者因死亡或残疾而终止雇佣时，除非董事会另有决定，(I)授予该参与者的未归属期权的所有权利、所有权和权益将根据综合计划的条款和参与者的授予协议继续归属，期限最长为两年，(Ii)归属期权(包括在终止日期后的期间内归属的期权)将继续可行使，直至(A)中的较早者。(Iii)根据Lion董事会的决定，授予参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即授予。

修订及终止。综合计划将根据其条款在狮子会董事会通过之日的10周年时终止。狮子座董事会有权随时暂停或终止综合计划，或不时修订或修改综合计划或任何已授予奖励的条款，但不得(I)除非符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所或任何其他对狮子座拥有权力的监管机构事先批准(如有必要)，否则不会作出此类暂停、终止、修订或修改，以及(Ii)如果该计划会对任何参与者的权利造成不利改变或损害，

狮子座董事会将需要获得股东批准才能进行以下修改：

•

根据综合计划可发行的最高狮子普通股数量的任何增加，包括对以固定百分比表示的最高狮子普通股数量的任何修订；

112


姓名和主要职位	财年截止到12月31日，		赚取的费用或已缴入现金(美元)		股票大奖 ($)		选择权奖项 ($)			非股权奖励计划补偿 ($)		改变养老金价值和不合格延期补偿收入(美元)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
希拉·C·贝尔导演		2020		25,000		—		115,203	(1)		—		—		—		140,203	(2)

(1)	2020年9月9日，Sheila C.Bair获得期权，在符合任何归属条件的情况下，她有权以每股Lion普通股23.36美元的期权行权价购买10,000股Lion普通股。在收盘前重组完成后，Sheila C.Bair持有期权，使她有权在任何归属条件的限制下，以每股Lion普通股5.66美元的期权行权价购买41,289股Lion普通股。

(2)

除了Lion支付给Sheila C.Bair作为其担任Lion董事的补偿外，Power Energy的母公司Power可持续性资本公司(Power可持续性资本公司)同意授予Bair女士与Power Energy的Lion Common 股票相关的Power可持续性股票增值权(SARS)。根据该等严重急性呼吸系统综合症，贝尔女士将有权于二零二五年十二月十五日按当时适用的已归属严重急性呼吸系统综合症数目，向电能可持续发展收取一笔现金金额，金额将根据电能能源于2020年1月1日至2025年12月15日期间持有的狮子山股权应占公平市价的增加而厘定。从2021年1月1日开始，SARS将在每年1月1日的5年内分成5批等量的股份，但拜尔女士将继续担任Lion公司的董事。拜尔女士不是Power可持续性公司或其任何附属公司(包括Power Energy)的员工或董事，也无权从该公司获得任何顾问或类似的薪酬。莱昂斯公司不参与贝尔女士和Power可持续性公司之间的这项安排，也不对与这种非典相关的任何付款负责。

从历史上看，Lion在Lion董事会的服务没有正式的薪酬政策。狮子座董事会打算在业务合并完成后对非雇员董事采取正式的董事薪酬政策。在截至2020年12月31日的年度内，除Sheila C.Bair外，Lion的非雇员董事均未因担任Lion董事会成员而获得任何薪酬或额外福利，她根据遗产计划获得了10,000份股票期权，并获得了25,000美元的现金额外补偿。

113

狮子会于2008年7月28日根据商业公司法(魁北克)Lion Bus Inc.于2020年11月24日更名为Lion Electric Company。紧接生效时间(定义见下文)前，狮子座按命令实施收市前重组，以(其中包括)(I)修订及重述狮子座章程细则，以便(尤其是)按下述条款修订狮子座股本及(Ii)采纳新附例。

以下对Lion股本及其章程的某些规定的描述仅为摘要，并不自称完整，仅限于参考该等文件的完整文本。你应该仔细查阅和阅读这些文件。

一般

根据Lion章程，Lion的法定股本包括：(I)无限数量的Lion普通股和 (Ii)无限数量的可系列发行的空白支票优先股(Lion优先股)。

狮子普通股

投票权

Lion普通股的持有者有权就在Lion的任何股东大会上举行的每股股票投一票，但由于的规定，只有特定类别或系列股票的持有者才有权在会上投票的会议除外。 商业公司法(魁北克)或此类类别或系列的特定属性。

分红

在狮子山优先股持有人享有优先股息权利的情况下，狮子山普通股持有人有权在狮子山董事会宣布时从可用于支付股息的资金中获得股息。

清算

在事先向狮子山优先股持有人支付款项的情况下，如果狮子山自愿或非自愿清盘、解散、清盘或以其他方式向其股东分配狮子山的财产和资产，以清盘狮子山的事务，狮子山普通股的持有人将有权按比例分享狮子山剩余财产和资产的余额。

权利和优惠

狮子普通股的持有者不拥有与狮子普通股相关的优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于狮子普通股的赎回或偿债基金条款。狮子山公司章程并无规定要求狮子山美洲狮普通股持有人额外出资，或准许或限制额外证券的发行或任何其他重大限制。狮子山普通股持有人的权利、优先权及特权受狮子山董事会未来可能指定的任何系列狮子山优先股持有人的权利制约，并可能受到不利影响。

狮子座优先股

根据狮子山公司章程，狮子山公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的狮子山公司优先股，可分一个或多个系列发行，并在符合商业公司法狮子山股份有限公司(魁北克)拥有由狮子会董事会厘定的指定、权利、特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权(包括股息及投票权)可能优于狮子山普通股。除非法律另有规定或根据任何系列狮子山优先股可能不时附带的任何投票权，否则狮子山优先股作为一个类别的持有人无权接收有关狮子山的任何股东大会的通知、出席该股东大会或于该股东大会上投票。

114

关于签订MPA，Lion于2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)发布了购买Lion普通股(指定的客户保证书)的认股权证，根据其中包含的条款和条件，根据指定客户及其附属公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予Lion普通股。在保修持有人的选择下，指定客户保证书的任何既得部分可通过支付适用的行使价或基于以下条件以净发行方式行使：实至名归指定客户保证书的值。指定客户认股权证的行使价相当于每股狮子普通股5.66美元，如果完全归属，指定客户认股权证将可在现金基础上行使35,350,003股狮子普通股。全面授予指定客户保证书需要在指定客户保修期内在Lion 产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件(包括Lion控制权变更(该术语在指定客户保证书中定义)或指定客户因任何原因终止MPA)时加速授予。根据指定客户保证书，如果Lion或其股东提议启动程序以探索或接受任何要约，或就Lion控制权变更(如指定客户保证书中的定义)进行谈判，则Lion必须在就任何此类提议的交易达成任何最终协议或具有约束力的意向书之前，向保修持有人提供书面通知，保修持有人有权与Lion及其股东进行非排他性、诚意的谈判

于2021年3月31日，(I)指定客户认股权证之既有部分可就若干狮子座普通股行使，占所有已发行及已发行部分摊薄狮子座普通股约2.7%，及(Ii)指定客户认股权证若完全归属，将占所有已发行狮子座普通股约15.8%，以及按部分摊薄基础已发行及已发行流通股约15.8%。指定的客户保修期限为8年，保修持有人拥有惯常的注册和信息权。有关注册权的更多信息，请参阅标题为？Lion？注册权股本说明的小节。

指定客户保修的此说明是对指定客户保修材料特性的摘要。本摘要通过参考指定的客户保证书(作为注册说明书的附件10.9存档)的全部内容进行限定，本招股说明书是其的一部分。

狮子权证

27,111,741狮子普通股在行使已发行的狮子权证后可发行，行使价为每股狮子普通股11.50美元。狮子权证将于(I)业务合并完成后30天及(Ii)NGA首次公开发售后12个月(以较迟者为准)行使，并将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。一旦可行使由公共认股权证持有人持有的狮子权证，Lion 可根据认股权证协议的条款，全部而非部分赎回该等狮子权证，以换取现金。根据私人配售认股权证及NGA营运资金认股权证的现行条款，由NGA私人配售认股权证及NGA营运资金认股权证产生的Lion 认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。此外，在与

115

狮子权证在多伦多证交所上市根据多伦多证交所有关认股权证的上市规定，狮子权证向多伦多证交所提供若干承诺，大意是狮子权证将不会行使其在认股权证协议下的若干权利，包括(I)降低狮子权证的行使价及(Ii)通过延迟其到期日而延长狮子权证的有效期。

陈述文件的重要条款

提前通知

狮子会附例规定，如提名参选董事的人士并非根据根据本附例规定召开的会议的要求而由股东提名，则须事先通知狮子会。商业公司法(魁北克)或根据商业公司法(魁北克)。

除其他事项外，Lion的章程规定了一个截止日期，即股东必须在选举董事的任何年度或特别股东大会之前向Lion提交董事提名通知，并规定股东必须在通知中包含的信息才能有效。

狮子会章程规定，如属股东周年大会，须于股东周年大会日期前不少于30天至不超过 60日向Lion发出通知，惟倘股东周年大会的举行日期少于首次公布股东周年大会日期的日期后50天，则通知可不迟于该等公布后第10天营业时间结束时发出。(B)如股东周年大会日期为股东周年大会，则须于股东周年大会日期前不少于30天但不迟于股东周年大会日期 60天前向狮子会发出通知，惟倘股东周年大会日期于首次公开公布日期公布日期后50天内举行，则通知可不迟于该等公布日期后第10天营业时间结束时发出。如果是特别股东大会(也不是年度会议)，必须在首次公开宣布特别会议日期后第15天的营业时间结束前向Lion发出通知。

论坛选择

狮子会附例规定，魁北克省法院和魁北克省上诉法院应在法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和专属法庭：(I)代表狮子会提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称其任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对狮子会负有的受信责任的索赔的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据狮子会的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序。商业公司法(Iv)任何声称与狮子会事务相关的诉讼或程序，但前提是，专属法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，否则不适用于为强制执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，除非专属法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。Lion的附例进一步规定，除非Lion以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。法院可能会裁定，狮子山附例中包含的选择法院条款如果在诉讼中或其他方面受到质疑，将不适用或不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

注册权

于成交时生效，Lion订立登记权协议，据此，根据协议所载条款及条件，PEC、9368-2672及担保持有人各自获授予若干权利，以登记或透过招股说明书于美国及/或加拿大出售其持有的Lion普通股。

根据注册权协议，只要PEC、9368-2672和保证人各自及其联属公司在未稀释的基础上合计持有至少10%的已发行Lion普通股，并且只要该等Lion普通股是注册权协议设想的可注册证券，则PEC、9368-2672和担保持有人各自将有权享有某些要求注册权，使其能够要求Lion提交注册声明和/或加拿大招股说明书，并以其他方式提供协助。如果该等Lion普通股是注册权协议所设想的可注册证券，则PEC、9368-2672和担保持有人将有权要求Lion提交注册声明和/或加拿大招股说明书，并以其他方式提供协助

116

Lion有权就一项特定注册请求延迟或暂停一项注册请求最多60天的期限，并有权在任何12个月期间内就多项注册请求延迟或暂停注册请求合计最多至120天(如该等注册请求要求其作出任何不利披露)(该词的定义见注册权协议 )。此外，对于承销发行，出于营销原因，根据主承销商或承销商的意见，其登记的证券数量可能会受到限制。

除适用的出售股东出售Lion普通股的承销折扣、佣金和转让税(如果有)外，与任何按需注册或搭载注册相关的所有成本和支出将由Lion承担。Lion还将被要求为PEC、9368-2672和保修持有人及其各自的附属公司和代表提供与任何按需注册或搭载注册相关的赔偿和贡献。

由于Lion 禁售期协议中包含的禁售期限制，在大多数情况下，除非获得适用禁售期限制的豁免，否则根据注册权协议授予的请求权和附带注册权在关闭后180天内将不可行使。

注册权协议的上述描述通过参考注册权协议表格的全文进行限定，该表格的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件4.3存档。

提名权

于成交时生效，Lion订立提名权协议，根据协议所载条款及条件，PEC及9368-2672各获授予若干权利提名Lion董事会成员(在某些情况下，包括狮子会委员会成员)，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。

根据提名权协议，只要PEC和9368-2672及其关联公司合计持有至少20%的已发行Lion普通股(在非稀释基础上)，PEC和9368-2672将有权指定一定数量的董事提名人，其数目等于(I)其(在未稀释基础上)持有的已发行Lion普通股的百分比乘以(Ii)Lion大小的乘积(四舍五入为最接近的整数)

上述PEC及9368-2672指定董事提名人的权利将于提名权协议日期五周年后举行的第一届狮子会股东周年大会及其后每隔第五次狮子会股东周年大会上提交狮子会股东批准。若未获Lion股东批准，该提名权将失效，不再具有任何效力或效力。

尽管股东批准了上述提名权，但只要9368-2672及其关联公司合计持有至少5%的已发行狮子普通股(在非稀释基础上)，就有权指定(I)只要马克·贝达尔(Marc Bedard)担任狮子座首席执行官，一名董事被提名人(马克·贝达德(Marc Bedard)除外，只要马克·贝达尔(Marc Bedard)担任首席执行官，他将被任命为狮子座董事会成员{

PEC和9368-2672被提名的董事(除Marc Bedard外)中至少有一名必须是提名和公司治理委员会确定的独立董事，并且PEC和9368-2672的所有董事被提名人也必须得到提名委员会和公司治理委员会的有利推荐，并考虑到狮子山董事会所希望的特征、经验、技能集、独立性和多样性。即使PEC或9368-2672的任何董事被提名人因未能满足上述条件而被取消资格，受影响的股东仍有权指定一名替代董事被提名人。

117

提名权协议进一步规定，只要PEC有权指定董事被提名人，它就有权利指定其董事被提名人中的一人为Lion‘s董事会主席。如果该指定董事被提名人不是独立董事，则其余董事将从狮子山董事会的名独立董事中选出一名首席独立董事。

根据提名权协议，PEC和9368-2672均有权任命狮子会董事会每个委员会的一名成员，但Marc Bedard和9368-2672均无权任命任何董事进入人力资源和薪酬委员会。

以上对提名权协议的完整描述通过参考提名权协议表格全文进行限定，该提名权协议的副本作为本招股说明书的附件10.14存档于注册说明书中。

118

关于Power Energy(Power可持续资本公司的全资子公司)进行的初始投资。2017年10月，Lion和Power Energy签订了认购协议，Lion、Power Energy和某些出售股东签订了购股协议(这些协议连同与此相关的其他附属文件，称为PEC交易协议)。PEC交易协议规定(其中包括)Power Energy认购及收购Lion普通股的条款及条件、若干成交前重组交易，以及若干给予Power Energy的额外认购及购买权，该等认购及购买权于业务合并完成时终止。Lion根据PEC交易协议为Power Energy提供的某些陈述、担保和赔偿在业务合并结束后仍然有效。

管道融资

关于管道融资，Lion和NGA与Power Energy订立认购协议，根据该协议，Power Energy根据其中包含的条款和条件，以每股10.00美元的收购价购买了总计1,662,500股Lion普通股，总收购价为16,625,000美元。此外，Lion和NGA与Lion s和NGA各自的若干股东、董事和/或高级管理人员订立认购协议，据此，该等认购人直接或间接(在符合协议所载条款和条件的情况下)以每股10.00美元的收购价购买Lion普通股。此类Lion普通股的收购条款和条件与PIPE融资中所有其他认购人收购的Lion 普通股的条款和条件相同。管道融资与业务合并同时完成。

股东支持和锁定协议

关于业务合并协议，NGA、Lion和保荐人签订了股东支持和锁定协议，根据该协议，保荐人同意投票表决其持有的NGA普通股的全部股份，赞成批准和采用业务合并。此外，保荐人同意，除其他事项外，不会(A)转让其持有的NGA普通股或NGA认股权证的任何股份，或根据业务合并而取得的任何狮子普通股或认股权证，在股东支持及锁定协议所载的特定期间内，除某些惯常例外情况外，或(B)订立任何与股东支持及锁定协议下投票赞成批准的承诺不符的投票安排。此外，根据股东支持及禁售协议，Lion已同意就将于2022年举行的任何Lion年度股东大会(包括将于举行的任何Lion年度股东大会之前)选举Lion董事会董事的任何股东大会，采取至少与促使Lion董事会其他提名人当选Ian Robertson和Chris Jarratt相同的努力。

狮子禁闭协议

关于业务合并协议，狮子山与狮子山现有股东订立狮子山禁售协议，根据协议，该等股东同意在生效日期后180天内不转让狮子山普通股，惟须受惯例例外及协议条款规限。在限制转让狮子座普通股180天的其他例外中，Power Energy、XPND CROLARY Fund L.P.、9368-2672魁北克公司和9231-9979魁北克公司各自签订的锁定协议规定，根据PEC期权协议(定义见下文)进行的任何狮子座普通股转让均为允许转让。有关PEC期权协议的更多信息，请参阅《证券受益所有权与PEC期权协议》一节。此外，9368-2672签订的锁定期协议规定，9368-2672有权在锁定期适用的生效日期后180天的限售期内，转让总计最多1,000,000股Lion普通股，不到持有的Lion Common股票总数的4%(4%)。

119

莱昂斯已经与其任命的某些高管和其他高管签订了雇佣协议。此外，Lion某些董事和高管的某些直系亲属现在、过去和可能不时受雇于Lion，支付给这些人的薪酬与其他履行类似职能的员工的薪酬基本一致。 Lion的某些董事和高管的直系亲属现在和过去、现在和将来都可能会受雇于Lion，支付给这些人的薪酬与其他履行类似职能的员工的薪酬基本一致。

有关与狮子任命的高管高级管理人员的雇佣协议的更多信息，请参阅标题为：与狮子任命的高管签订的协议和终止合同后的潜在付款。

赔偿协议

除了章程中规定的赔偿外，Lion还与其每一名董事和高管签订了单独的赔偿协议，自结束之日起生效。这些赔偿协议为Lion的董事和执行人员提供了合同权利，可获得赔偿，在某些情况下，还可以在他们作为Lion的董事或执行人员或作为Lion的子公司的董事或执行人员的服务所引起的任何诉讼或诉讼中预支费用。

120

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。根据期权或认股权证的行使，个人或集团可能在60天内收购的证券在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算表中所示任何其他个人的所有权百分比时不被视为未偿还证券。狮子权证在(I)成交后30日及(Ii)NGA首次公开发售后12个月(以两者中较晚者为准)才可行使，因此，根据行使任何该等认股权证而可能收购的狮子权证不会被视为已发行股份。

除本招股说明书所披露的 (包括题为若干关系及关联方交易的章节)外，Lion并不知悉任何安排，包括任何人士就Lion的证券作出任何质押，而该等安排的运作可能会导致Lion在日后更改控制权。

除本表脚注所示外，Lion认为，根据Lion股东向Lion提供的信息，本表中点名的股东对其实益拥有的所有Lion普通股股票拥有独家投票权和投资权。


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	狮子数普通股		狮子所有权%
5%的持有者
电力能源公司(2)		71,621,834		38.0
魁北克公司电话：9368-2672(3)		27,558,653		14.6
XPNDCrohance Fund L.P.(4)		12,474,889		6.6
魁北克公司电话：9368-2722(5)		10,430,890		5.5
魁北克公司电话：9231-9979(6)		10,130,832		5.4
董事及行政人员
希拉·科琳·贝尔		—		—
马克·贝达尔(7)		30,293,467		16.1
尼古拉斯·布鲁内特(8)		642,729		*
弗朗索瓦·杜奎特		—		—
克里斯·雅拉特(9)(10)		8,086,336		4.3
皮埃尔·拉罗切尔		—		—
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)		—		—
Yannick Poulin(11)		455,802		*
米歇尔·林盖特(12岁)		1,168,557		*
伊恩·罗伯逊(9)(13)		8,086,336		4.3
皮埃尔·威尔基(14岁)		—		—
全体董事和高级管理人员为一组 (10人)		40,746,891		21.6

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则在本表中，Lion的每位董事和高管的营业地址是921 Chemin de la北里维埃，加拿大圣热罗姆(魁北克)，J7Y 5G2。

121

本文所述的狮子普通股代表(I)Power Energy目前登记在册的58,409,354股Lion普通股(包括Power Energy在PIPE融资中收购的1,662,500股Lion普通股)，以及(Ii)Power Energy可能通过行使其根据PEC期权协议的购股权收购的13,212,480股Lion普通股 (见#PEC期权协议)。在完全摊薄的基础上(假设所有可行使或可转换为Lion普通股的证券全部归属和行使或转换为Lion普通股)，Power Energy的实益所有权约占所有已发行和已发行的Lion普通股的29.5%。Power Energy是Power可持续性资本公司的全资子公司，而Power可持续资本公司又是加拿大电力公司的全资子公司，Desmarais Family Residuary Trust持有该公司的控股权。电力能源公司和电力可持续资本公司的营业地址是加拿大魁北克省蒙特雷亚尔维多利亚广场751号，邮编：H2Y 2J3。

(3)	9368-2672魁北克公司是本文报道的股票的记录保持者。Lion公司首席执行官马克·贝达尔(Marc Bedard)直接和间接控制着9368-2672魁北克公司的大多数有表决权的股份(假设所有可行使或可转换为Lion普通股的证券全部归属和行使或转换为Lion普通股)，9368-2672魁北克公司的受益所有权约占所有已发行和已发行的Lion普通股的11.4%。魁北克公司的营业地址是9368-2672，地址是921 Chemin de la北里维埃，圣热罗姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

(4)

XPNDCrohance Fund L.P.是本文报告的股票的创纪录保持者。XPNDCrohance Fund L.P.的普通合伙人是XPND Fund Management L.P.，XPND Fund Management L.P.的普通合伙人是7807368 Canada Inc.。Alexandre Taillefer直接或间接控制着7807368 Canada Inc.的多数有表决权股份。 XPNDCrohance Fund L.P.的业务地址是12350-3 Place Ville Marie，Montréal(魁北克)，加拿大，H3B 0E7。本文报告的Lion普通股包括受PEC期权协议约束的XPNDCrohance Fund L.P.持有的股票。见？PEC选项协议。

(5)	9368-2722魁北克公司是本文报告的狮子座普通股的记录保持者，这些狮子座普通股是根据根据注册权协议授予9368-2672魁北克公司的登记权进行登记的(参见注册权协议下的股本说明)。伯纳德·卡萨万特直接或间接控制着9368-2722魁北克公司的多数有表决权股份。9368-2722魁北克公司的营业地址是1108-2540 bul。丹尼尔-约翰逊，加拿大拉瓦尔(魁北克)，H7T 2S3。此处报告的Lion Common股票包括受PEC期权协议约束的9368-2722魁北克公司持有的股票。见？PEC选项协议。

(6)

反映(I)9231-9979魁北克公司登记在册的10,030,832股Lion普通股和(Ii)9231-9979魁北克公司通过管道融资获得的100,000股Lion Common 股票。9231-9979魁北克公司的股东对9231-9979魁北克公司持有的股份行使投票权和处置权。Geth Bertin Castonguay Inc.、Cosmecorp Inc.和9045-2582 Qu各股东均放弃对该等证券的任何实益拥有权，但其在该等证券中的金钱权益除外。9231-9979魁北克公司总裁皮埃尔·威尔基(Pierre Wilkie)是Lion公司的董事。Wilkie先生通过他对Cosmecorp Inc.的部分所有权而持有9231-9979魁北克公司的非控股权益。Wilkie先生对9231-9979魁北克公司持有的Lion普通股没有投票权或处置权。Wilkie先生可能被视为通过他在其中的间接经济所有权而实益拥有9231-9979魁北克公司持有的证券，但他否认对此类证券的实益所有权，除非是他的个人利益。9231-9979魁北克公司的营业地址是加拿大QC J6Y 1Z6特雷伯恩5 Place de la Falaise。

(7)	马克·贝达尔个人并不拥有任何狮子普通股。这里报告的狮子普通股代表 (I)目前由9368-2672魁北克公司持有的27,558,653股狮子普通股，其中Marc Bedard直接和间接控制了大多数有表决权的股份(见上文脚注3)，以及(Ii)Marc Bedard可能通过行使目前可行使或可在日期起60天内行使的期权收购的2,734,814股狮子普通股

(8)	尼古拉斯·布鲁内特个人并不拥有任何狮子普通股。本文报告的狮子座普通股为 642,729股狮子座普通股，Nicolas Brunet可通过行使目前可行使或可于本协议日期起60天内行使的购股权而收购该等股份。

(9)	Northern Genesis赞助商LLC是7986,336股狮子普通股的纪录保持者。罗伯逊先生(br})和贾拉特先生均为Northern Genesis赞助商LLC的管理成员，因此，各自可能被视为拥有或分享目前由Northern Genesis赞助商LLC登记持有的Lion普通股的实益所有权。此外，罗伯逊先生和贾拉特先生作为Northern Genesis赞助商LLC的成员，可能会获得由Northern Genesis赞助商LLC持有的部分Lion普通股的分派。这些个人的营业地址是密苏里州堪萨斯城，邮编：64112,1000号套房，4801Main Street。

(10)	反映(I)Northern Genesis保荐人LLC登记持有的7,986,336股Lion普通股，以及(Ii)Jarratt先生在管道融资中收购的100,000股Lion 普通股。

(11)	Yannick Poulin个人并不拥有任何Lion普通股。本文所述的狮子座普通股为 455,802股狮子座普通股，可由Yannick Poulin通过行使目前可行使或可于本协议日期起60天内行使的购股权而收购。

122

(12)	Michel Ranguet个人并不拥有任何Lion Common股票或其他可转换为Lion Common 股票的证券。本文中报道的Lion Common股票由Capital Mimar公司直接所有，Ranguet先生直接或间接控制Capital Mimar公司的多数有表决权的股票，后者目前持有Lion Common 1,168,557股股票。Capital Mimar公司的营业地址是110鲍尔。De Montrose Saint-Lambert(魁北克)，加拿大，J4R 1x3。

(13)	反映(I)Northern Genesis保荐人LLC登记持有的7,986,336股Lion普通股，以及(Ii)罗伯逊先生通过管道融资收购的100,000股Lion 普通股。

(14)	Pierre Wilkie持有魁北克公司9231-9979 的非控股权益，后者是10,130,832股狮子普通股的纪录保持者。Wilkie先生对9231-9979魁北克公司持有的Lion Common股票没有投票权或处置权。Wilkie先生可能被视为通过他在9231-9979魁北克公司持有的间接经济所有权权益实益拥有9231-9979魁北克公司持有的证券。威尔基先生不承认此类证券的实益所有权，除非他在其中有金钱利益。

PEC期权协议

2020年11月27日，Power Energy与XPND Crohance Fund L.P.，9368-2722魁北克公司和9231-9979魁北克公司(统称为PEC期权证券持有人)签订了期权协议(PEC期权协议)，根据该协议，每个PEC期权证券持有人已向Power Energy授予期权，以收购该PEC期权持有的Lion普通股根据PEC期权协议，Power Energy有权在符合其中规定的条款和条件的情况下，按比例(I)在2022年3月15日或之前的任何时间以每股3.01美元的价格向PEC期权证券持有人购买最多8,670,690股Lion普通股，(Ii)在2022年4月30日或之前的任何时间以每股6.32美元的价格向PEC期权证券持有人购买最多2,270,895股Lion普通股{br根据PEC购股权协议，Power Energy可选择以无现金方式行使上述任何购股权，据此，将按紧接行使前的狮子普通股的市价厘定将以此方式收购的狮子普通股的数目。根据PEC期权协议，根据Lion与Power Energy及PEC期权证券持有人各自订立的锁定协议，允许行使上述期权(及相关转让狮子山普通股)。

123

出售证券持有人可根据本招股说明书不时要约及出售下列任何或全部狮子普通股。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及在本招股说明书日期之后持有我们证券的任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继任者和其他人。在本招股说明书日期之后，质押人、受让人、继任者和其他人将持有我们证券中的任何出售证券持有人的权益。

下表列出了截至2021年5月14日，我们正在为其登记向公众转售的Lion普通股的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下面列出的个人和实体对各自的证券拥有实益所有权。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。下表中的所有权百分比基于截至2021年5月14日已发行和已发行的188,497,602股Lion 普通股。

某些出售证券持有人持有的普通股受转让限制。？请参阅某些关系和关联方交易以及Lion锁定协议、某些关系和关联方交易交易和股东支持和锁定协议。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置豁免证券法登记要求的普通股，但须符合适用法律。

出售每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人证券之前所要求的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或全部此类证券。请参阅标题为？？的一节。配送计划”.

下列人士所拥有的股份与其他持有人所拥有的股份并无不同的投票权。除非另有说明，否则本表中每位狮子会董事和高管的营业地址为921 Chemin de la北里维埃，圣热罗姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。


出售证券持有人姓名	以前拥有的股份供品				股票存在提供 (#)		之后拥有的股份供奉
出售证券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾		(%)⁽¹⁾
魁北克公司电话：9245-2218(2)		75,000		*		75,000		—		—
4425502加拿大公司(3)		12,500		*		12,500		—		—
魁北克公司9008-5085(4)		75,000		*		75,000		—		—
魁北克公司电话：9231-9979(5)		10,130,832		5.4		100,000		10,030,832		5.3
魁北克公司电话：9368-2672(6)		27,558,653		*		27,558,653		—		—
9853219加拿大公司(7)		150,000		*		150,000		—		—
ART能源服务公司(ART Energy Services Inc.)(8)		100,000		*		100,000		—		—
阿瓦尼德拉·达斯(9)		5,000		*		5,000		—		—
米莱有限公司(10)		500,000		*		500,000		—		—
蒙特利尔银行私募股权(加拿大)公司(BMO Private Equity(Canada)Inc.)(11)		500,000		*		500,000		—		—
布拉德利·J·斯帕克斯(12岁)		30,000		*		30,000		—		—
布鲁诺·诺曼丁(13)		12,500		*		12,500		—		—
C.J.Cawse投资公司(Cawse Investments Inc.)(14)		15,000		*		15,000		—		—
阿尔冈昆电力公司(CKJ)Inc.(15)		100,000		*		100,000		—		—
Citadel多策略股票大师基金有限公司(16)		737,119		*		600,000		137,119		*
D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(17)		500,000		*		500,000		—		—

124


出售证券持有人姓名	以前拥有的股份供品				股票存在提供 (#)		之后拥有的股份供奉
出售证券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾		(%)⁽¹⁾
D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(17)		1,500,000		*		1,500,000		—		—
Difesa Master Fund，LP(18)		45,000		*		45,000		—		—
德克·施利姆(19岁)		10,000		*		10,000		—		—
Eclo Capital Inc.(20)		250,000		*		250,000		—		—
管理公司Arista Inc.(21)		25,000		*		25,000		—		—
Fondaction，Le Fonds de déDevelopment pement de la Confédéation des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(22)		300,000		*		300,000		—		—
Geotab Inc.(23)		500,000		*		500,000		—		—
格伦·贾米森(24岁)		15,000		*		15,000		—		—
绿色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)(25)		40,000		*		40,000		—		—
CVI投资公司(CVI Investments Inc.)(26)		350,000		*		350,000		—		—
休伊特集团(Hewitt Group Inc.)(27)		50,000		*		50,000		—		—
魁北克投资(28)		1,540,200		*		1,540,200		—		—
Isabrem Limited(29)		100,000		*		100,000		—		—
詹姆斯·吉利斯家族信托基金2015(30)		20,000		*		20,000		—		—
简街环球贸易有限责任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(31)		901,653		*		900,000		1,653		*
何塞·达里奥·穆尔科维奇(32岁)		20,000		*		20,000		—		—
约瑟夫·曼奇纳(33岁)		50,000		*		50,000		—		—
K·J哈里森合伙公司(KJ Harrison&Partners Inc.)(34)		930,000		*		930,000		—		—
卡夫卡·史蒂文斯控股公司(35)		10,000		*		10,000		—		—
肯尼斯·麦金农(36岁)		10,000		*		10,000		—		—
克拉维斯海洋金融AS(37)		960,000		*		960,000		—		—
路易斯·雪佛尔(38岁)		12,500		*		12,500		—		—
路易斯·德容(39岁)		15,000		*		15,000		—		—
马克西姆·高文(40岁)		25,000		*		25,000		—		—
迈克尔·霍夫曼和简·霍夫曼2018年后代信托基金(41)		300,000		*		300,000		—		—
米歇尔·A·卡隆可撤销信托基金(42)		150,000		*		150,000		—		—
MMF LT，LLC(43)		500,000		*		500,000		—		—
纽根另类收益基金(44)		321,900		*		321,900		—		—
纽根股票多头/空头基金(44只)		966,500		*		966,500		—		—
TIFF多资产新一代账号I8DP(44)		71,600		*		71,600		—		—
诺曼德·高文(45岁)		25,000		*		25,000		—		—
保罗·达格利什(46岁)		40,000		*		40,000		—		—
彭布罗克管理有限公司：加拿大航空养老金计划(47)		111,656		*		111,656		—		—
彭布罗克管理有限公司：Catsima Inc.(47)		6,080		*		6,080		—		—
彭布罗克管理有限公司：Fiducies C.M.S.DUPéré(47)		4,362		*		4,362		—		—
彭布罗克管理有限公司：帝国温莎集团(Imperial Windsor Group Inc.)(47)		1,878		*		1,878		—		—
彭布罗克管理有限公司：彭布罗克加拿大增长基金(47)		131,645		*		131,645		—		—
彭布罗克管理有限公司：彭布罗克加拿大成长集合基金(47)		66,650		*		66,650		—		—
彭布罗克管理有限公司：R.霍华德·韦伯斯特基金会(47)		8,690		*		8,690		—		—
彭布罗克管理有限公司负责：Régime de retraite de lüsitéde Montréal(47)		55,253		*		55,253		—		—
彭布罗克管理有限公司：力拓养老金计划(47)		113,786		*		113,786		—		—
彼得·C·杜哈格(48岁)		70,000		*		70,000		—		—

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出售证券持有人姓名	以前拥有的股份供品				股票存在提供 (#)		之后拥有的股份供奉
出售证券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供 (#)		(#)⁽¹⁾		(%)⁽¹⁾
彼得·克鲁伊特(49岁)		50,000		*		50,000		—		—
菲利普·K·瑞安(50岁)		10,000		*		10,000		—		—
PEP能源股权机会基金LP(51)		62,500		*		62,500		—		—
皮克顿·马奥尼强化阿尔法延伸另类基金(52只)		7,400		*		7,400		—		—
皮克顿·马奥尼强化套利另类基金(52只)		35,000		*		35,000		—		—
皮克顿·马奥尼强化套利加另类基金(52只)		175,700		*		175,700		—		—
皮克顿·马奥尼强化多空另类基金(52)		18,000		*		18,000		—		—
皮克顿·马奥尼强化市场中性另类基金(52只)		44,900		*		44,900		—		—
皮克顿·马奥尼130/30 Alpha Extension加拿大股票基金(52只)		1,600		*		1,600		—		—
皮克顿·马奥尼加拿大130/30养老金单一基金(52)		65,600		*		65,600		—		—
皮克顿·马奥尼套利基金(52)		10,400		*		10,400		—		—
皮克顿·马奥尼套利加基金(52)		91,500		*		91,500		—		—
皮克顿·马奥尼世界130/30加拿大股票基金(52)		26,400		*		26,400		—		—
皮克顿·马奥尼多头做空股票基金(52)		23,300		*		23,300		—		—
皮克顿·马奥尼市场中性股票基金(52)		21,200		*		21,200		—		—
电力能源公司(Power Energy Corporation)(53家)		71,621,834		38.0		71,621,834		—		—
Quailco Investments Inc.(54)		350,000		*		350,000		—		—
理查德·D·切尔尼专业公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)(55)		5,000		*		5,000		—		—
罗伯特·谢弗(56岁)		50,000		*		50,000		—		—
肖恩·杜飞(57岁)		50,000		*		50,000		—		—
K2信安基金L.P.(58)		300,000		*		300,000		—		—
跨大西洋移动控股有限公司(Transatlantic Mobility Holdings LLC)(59)		100,000		*		100,000		—		—
W Investments Group L.P.(60)		750,000		*		750,000		—		—
W Investments Inc.(61)		150,000		*		150,000		—		—
WAD Inc.(62)		100,000		*		100,000		—		—
Yaupon Master Fund LP(63)		500,000		*		500,000		—		—
獾电力咨询公司(Bagger Power Consulting Inc.)		100,000		*		100,000		—		—
亚马逊公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)(65)		35,350,003		18.8		35,350,003		—		—
艾伯塔省投资管理公司(66)		1,250,000		*		1,250,000		—		—

低于1%

(1)	假设出售本招股说明书中提供的所有股票。

(2)	魁北克公司的营业地址是9245-2218 QC J4R 2W2，地址是112 Place Terroux， St-Lambert，QC J4R 2W2。9245-2218魁北克公司是本文所列证券的记录保持者。Michel Marcogliese以9245-2218魁北克公司总裁的身份，可能被视为实益拥有9245-2218魁北克公司持有的证券，但不承认对此类证券的任何实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

(3)	4425502加拿大公司的营业地址是C/o Claude Duresne，287CH Chample，Mt-Tremblant，J8E 1v4。4425502加拿大公司是本文所列证券的记录保持者。克劳德·杜弗雷纳以4425502加拿大公司总裁的身份，可能被视为实益拥有4425502加拿大公司持有的证券，但他拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益范围内除外。

(4)	魁北克公司9008-5085的营业地址是皇家山庄莫里森大道53号，QC H3R 1K3。9008-5085魁北克 Inc.是本文所列证券的记录保持者。Artenio Checching以9008-5085魁北克公司总裁的身份，可能被视为实益拥有9008-5085魁北克公司持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何受益的所有权，但他在其中的金钱利益除外。

126

(6)	9368-2672魁北克公司是本文报道的股票的记录保持者。Lion公司首席执行官马克·贝达尔(Marc Bedard)直接和间接控制着9368-2672魁北克公司的大多数有表决权的股份(假设所有可行使或可转换为Lion普通股的证券全部归属和行使或转换为Lion普通股)，9368-2672魁北克公司的受益所有权约占所有已发行和已发行的Lion普通股的11.4%。魁北克公司的营业地址是9368-2672，地址是921 Chemin de la北里维埃，圣热罗姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

(7)	加拿大9853219公司的营业地址是德斯伯纳奇街322号，圣让-苏尔-黎塞留，魁北克，J2W 0A4，加拿大。9853219加拿大公司是本文所列证券的记录保持者。埃里克·卡隆以9853219加拿大公司总裁的身份，可能被视为实益拥有9853219加拿大公司持有的证券，但他拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益范围内除外。

(8)	ART能源服务公司的营业地址是加拿大魁北克省魁北克省劳里埃大道3， 950-2875，G1V 2M2。ART能源服务公司(ART？)是本文所包括证券的记录保持者。安德烈·罗切特(Andre Rochette)以ART主席和ART 99.99%所有者的身份，可能被视为实益拥有ART持有的证券，但他放弃对此类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益范围内除外。

(9)	Avanindra Das的营业地址是美国纽约州布鲁克林3A号公寓258 s First，邮编：11211。Avanindra Das是Lion的全资子公司NGA的顾问。

(10)	Millais有限公司的营业地址是C/o Millais USA LLC，地址是纽约第五大道767号9楼，NY 10153。 Millais有限公司是本文所列证券的记录持有者。迈克尔·贝尔和安德鲁·多德以Millais Limited董事的身份可能被视为实益拥有Millais Limited持有的证券，但各自均拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(11)	蒙特利尔银行私募股权(加拿大)有限公司的营业地址是国王西街100号，邮编：6。加拿大安大略省多伦多，邮编：M5X 1A9。蒙特利尔银行私募股权(加拿大)公司是本文所列证券的记录保持者。马克·霍扎米(Marc Khouzami)以蒙特利尔银行私募股权(加拿大)有限公司(BMO Private Equity(Canada)Inc.)董事总经理的身份，可能被视为实益拥有BMO Private Equity(Canada)Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(12)	布拉德利·J·斯帕克斯(Bradley J.Sparkes)的营业地址是麦肯齐湖码头33号。加拿大卡尔加里，AB T2Z 1L7，SE。

(13)	Bruno Normandin的营业地址是400 de la Prunelle，Verdun，QC，H3E 1Z3，加拿大。

(14)	C.J.Cawse投资公司的业务地址是加拿大安大略省Oakville，Oakville，L6J 3Y6,290 Donessle Dr.。Clive Cawse以C.J.Cawse投资公司总裁兼所有者的身份，可能被视为实益拥有C.J.Cawse投资公司持有的证券。

(15)	阿尔冈昆电力公司(CKJ)的营业地址是加拿大安大略省奥克维尔格洛斯特大道269号 L6J3W8。阿尔冈昆电力公司(CKJ)是本文所列证券的记录保持者。克里斯·贾拉特(Chris Jarratt)以阿尔冈昆电力公司(Algonquin Power Corporation)总裁兼唯一股东的身份，可能被视为实益拥有阿尔冈昆电力公司(CKJ)持有的证券，但他拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。贾勒特是Lion的董事和NGA的创始人之一。

(16)

Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd的营业地址是C/o Citadel Enterprise Advisors LLC，邮编：60603，地址：芝加哥南迪尔伯恩街131号。Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd(Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.)是本文所包括证券的记录保持者。Citadel Advisors LLC作为CMF的投资顾问，对CMF持有的证券拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的总裁、首席执行官和唯一成员。通过与Citadel Advisors LLC和/或某些其他关联实体的关系，Citadel GP LLC和Griffin先生可能被视为实益拥有CMF持有的证券，但各自放弃对该等证券的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(17)

在此发售的股票包括由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C. (Oculus)持有的50万股Lion普通股和由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.持有的1500,000股Lion普通股(由Oculus和Valence持有的Lion普通股，即主题股票)。D.E.Shaw&Co.，L.P. (Desco LP？)作为Oculus和Valence的投资顾问，可能被视为拥有对标的股份的投票权或直接投票权(以及处置或指导处置的共同权力)。D.E.Shaw& Co.，L.L.C.(Desco LLC？)作为Oculus and Valence的管理人，可能被视为拥有共同的投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指导处置的共同权力)。朱利叶斯·古迪奥，马克西米利安·斯通和埃里克·韦普西奇，或他们的指定人员，

127

代表Desco LP和Desco LLC对题材股进行投票和投资控制。D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)作为 Desco LP的普通合伙人，可能被视为拥有对标的股票的投票权或直接投票权(以及处置或指导处置的共同权力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(Desco II Inc.)作为 Desco LLC的管理成员，可能被视为拥有对标的股票的投票权或直接投票权(以及处置或指导处置的共同权力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接拥有任何Lion普通股，每个此类实体均不承认对主题股票的实益所有权。大卫·E·肖并不直接拥有任何狮子普通股。由于David E.Shaw作为Desco LP的普通合伙人Desco Inc.的总裁和唯一股东的身份，以及David E.Shaw作为Desco II Inc.的总裁和唯一股东的身份(Desco LLC的管理成员)，David E.Shaw可被视为拥有对标的股份的投票权或指导权(以及处置或指导处置的共同权力)，因此，David E.Shaw可被视为具有投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指导处置的共同权力David E.Shaw放弃主题股票的实益所有权。Oculus和Valence可能被视为注册经纪交易商D.E.Shaw Securities，L.L.C.的关联公司，后者将不参与标的股票的发售或分销。上述个人和实体的营业地址为C.E.Shaw集团，邮编：10036，地址为New York，New York，第九层美洲大道1166号。

(18)	Difesa Master Fund，LP的业务地址是西57街40号，Suite2020，NY，NY 10019。Difesa Master 基金有限责任公司是本文所列证券的记录保持者。Difesa Master Fund，LP首席投资官Andrew Cohen可能被视为实益拥有Difesa Master Fund，LP持有的证券，但他放弃对该等证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(19)	Dirk Schlimm的营业地址是L6A 0W1上的46 Randolph Dr，Maple。

(20)	Eclo Capital Inc.的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特市圣母大道540号，邮编：J4P 2K7。 Eclo Capital Inc.是本文所列证券的记录保持者。Eclo Capital Inc.的创始人Eric Lemieux可能被视为实益拥有Eclo Capital Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(21)	Management Arista Inc.的营业地址是150，Chemin du Grand-Bouvier，Austin，魁北克省奥斯汀，j0b 1B0。 Management Arista Inc.是本文所列证券的记录保持者。埃里克·莫林(Eric Morin)作为管理总裁阿里斯塔公司(Arista Inc.)，可能被视为实益拥有这些股票。Morin先生不承认此类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(22)

Fondaction，Le Fonds de déDevelopment pement de la Confédédéation des 辛迪加Nationaux Pour la Coopéation et l Employei(Fondaction？)的营业地址是2175，bul。De Maisonneuve Est，加拿大蒙特利尔(魁北克)103号分局，H2K 4S3。Fondaction是本文所包括证券的记录保持者。Fiera Capital Corporation(FCC？)是Fondaction的投资经理。Anik Lanthier是FCC公开市场总裁兼首席投资官。通过与Fondaction的关系，FCC和Lanthier先生可能被视为实益拥有Fondaction持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(23)	Geotab公司的营业地址是加拿大安大略省奥克维尔温斯顿公园大道2440号L6H 7V2。Geotab Inc. 是本文所包括证券的记录保持者。Neil Cawse是Geotab Inc.的总裁兼秘书，并通过Neil Cawse(2011)家族信托基金，可能被视为实益拥有Geotab Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券的任何实益所有权，但其金钱利益除外。

(24)	格伦·贾米森(Glenn Jamieson)的营业地址是奥克维尔阿伯维尤大道2178号，地址是L6M 3N9。

(25)	绿色基金控股有限公司的营业地址是美国内华达州拉斯维加斯邮政信箱15304号，邮编：89114。绿色基金(Green Fund) 控股有限责任公司(Green Fund Holdings LLC)是本文所列证券的记录保持者。乔伊·马洛(Joey Marlow)和雪莉·马洛(Sherry Marlow)以绿色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)所有者的身份，可能被视为实益拥有绿色基金控股有限公司持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(26)

CVI Investments Inc.的业务地址是c/o Heights Capital Management，地址：加利福尼亚州圣弗朗西斯科101号，Suite3250，邮编：94111。CVI Investments Inc.(CVI)是本文所列证券的创纪录持有者。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置CVI持有的证券的自由裁量权，并可能被视为这些证券的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)作为高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投资经理，也可能被认为对CVI持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生不承认该等证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(27)	休伊特集团公司的办公地址是QC H9S 5T8多瓦尔Fénelon大道204号。休伊特集团公司是本文所列证券的记录保持者。史蒂芬·大卫·休伊特(Stephen David Hewitt)和詹姆斯·W·休伊特(James W.Hewitt)通过与休伊特集团(Hewitt Group Inc.)的关系，可能被视为实益拥有休伊特集团持有的证券，但每个人均拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(28)	魁北克投资公司的营业地址是加拿大魁北克省魁北克G1V 4N3，Lavierie大道1195，Suite 060，Iberville Building 1,1195。魁北克投资公司是本文所列证券的记录保持者。加拿大魁北克省政府财政部长是魁北克投资公司的唯一股东，根据《加拿大投资法》第60条的规定，魁北克投资公司是魁北克投资公司的唯一股东。“投资管理法”éBEC，RLRQ，第I-16.0.1章，并可被视为实益拥有魁北克投资公司持有的证券，但放弃对此类证券的任何实益所有权，除非他们在其中有金钱利益。魁北克投资公司的首席执行官盖伊·勒布朗曾是Lion公司的董事。

128

(29)	Isabrem Limited的营业地址是奥克维尔查特韦尔路1号，地址是L6J 3Z3。Isabrem Limited是本文所列证券的记录持有者。布莱恩·P·莱菲尔德(Brian P.Layfield)以Isabrem Limited董事和100%所有者的身份，可能被视为实益拥有Isabrem Limited持有的证券，但他放弃对该等证券的任何实益所有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。

(30)	詹姆斯·吉利斯家族信托基金2015的营业地址是多伦多玫瑰公园中心2号，M4T 1P9。James Gillis 是本文所列证券的记录持有人，可被视为实益拥有James Gillis Family Trust 2015持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但仅限于他们在其中的金钱权益。

(31)

简街环球贸易有限责任公司的营业地址是维西街250号，邮编：3。^研发Floor，New York，NY 10281。简街环球贸易有限责任公司是简街集团的全资子公司。迈克尔·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和罗伯特·A·格兰尼(Robert A.Granieri)是简街集团(Jane Street Group，LLC)运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司是本文所列证券的记录保持者。迈克尔·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和罗伯特·A·格拉涅利(Robert A.Granieri)通过与简街环球贸易公司(Jane Street Global Trading，LLC)的关系，可能被视为实益拥有简街全球贸易有限公司持有的证券，但两人均否认对此类证券的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(32)	何塞·达里奥·穆尔科维奇的办公地址是2552 Harman Gate，Oakville，Ontario L6H 6L6。

(33)	约瑟夫·曼奇纳的办公地址是加拿大安大略省奥克维尔鹿润大道2479号，邮编：L6J 6L1。

(34)	K J Harrison&Partners Inc.的营业地址是安大略省多伦多贝德福德路60号，邮编：m5R 2K2。KJ(Br)Harrison&Partners Inc.是本文所列证券的记录保持者。乔尔·克拉克(Joel Clark)和彼得·巴拉斯(Peter Barlas)分别以K J Harrison&Partners Inc.首席执行官兼投资组合经理和首席投资官兼投资组合经理的身份，可被视为实益拥有K J Harrison&Partners Inc.持有的证券，但放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

(35)	卡夫卡·史蒂文斯控股公司的营业地址是加拿大安大略省巴登Erbs路2295C，邮编：N3A 3M3。卡夫卡史蒂文斯控股公司是本文所列证券的记录保持者。阿曼达·史蒂文斯(Amanda Stevens)和马修·史蒂文斯(Matthew Stevens)以卡夫卡·史蒂文斯控股公司(Kafka Stevens Holding Corporation)董事的身份，可能被视为实益拥有卡夫卡·史蒂文斯控股公司(Kafka Stevens Holding Corporation)持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(36)	Kenneth MacKinnon的营业地址是3995 Montrose Ave，Westmount，QC，H3Y 2A3，Canada。

(37)	克拉维斯海洋金融公司的营业地址是挪威奥斯陆0275号Harbitzalléen 2A。Klavenity 海洋控股是本文所包括证券的记录保持者。Karianne Klaveness Holmen、Kristine Klaveness和Tom Erik Klaveness三人通过与Klaveness Marine Holding AS的关系，可被视为实益拥有Klaveness Marine Finance持有的证券，但他们各自均否认对此类证券的任何实益所有权，但仅限于他们在其中的金钱利益。

(38)	Louis Chevrier的营业地址是QC J4R 2W2，St-Lambert，213 Terroux。

(39)	路易·德容的营业地址是安大略省穆尔穆尔市一线东718314号L9V0G3。

(40)	马克西姆·高文的营业地址是加拿大魁北克省凡尔登299 Rue de la Rotonde#2309，邮编：H3E 0C6。马克西姆·高文(Maxime Gauvin)是Lion的一名员工。

(41)	迈克尔·霍夫曼和简·霍夫曼2018年后代信托的业务地址是纽约83街52 E 83街，NY 10028。迈克尔和简·霍夫曼2018年后代信托是本文所列证券的记录保持者。简·霍夫曼(Jane Hoffman)作为Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust的受托人，可能被视为实益拥有Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust持有的股份，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非她在其中拥有金钱利益。

(42)	Michel A.Caron可撤销信托公司的营业地址是美国佛罗里达州Ponte Vedra Beach，Ponte Vedra Blvd，527Ponte Vedra Blvd，邮编：32082。米歇尔·A·卡隆可撤销信托公司(Michel A.Caron Revocable Trust)是本文所列证券的记录保持者。Hugues Caron通过与Michel A.Caron Revocable Trust的关系，可能被视为实益拥有Michel A.Caron可撤销信托持有的证券，但不承认对此类证券的任何实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(43)	摩尔资本管理公司是MMF LT，LLC的投资管理公司，对MMF LT，LLC持有的股票拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理公司的普通合伙人，可能被认为是MMF LT公司持有的普通股的实益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的间接多数股东。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是纽约时代广场11号，邮编：10036。

(44)	Newgen Asset Management作为NewGen另类收益基金、NewGen 股票多头/空头基金和TIFF Multi-Asset NewGen A/C I8DP(NewGen实体)的投资经理，可能被视为实益拥有NewGen实体的证券。Newgen Asset Management拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但其金钱利益除外。公司的营业地址

129

NewGen Alternative Income Fund是商务法庭N，25 King St.West Suite 2900，POB 405，Toronto，Ontario M5L 1G3。NewGen Equity Long/Short Fund的营业地址是赛艇会办公园区，迎风三号，四号KY-10003大开曼群岛POB 10312西班路一楼TIFF多资产新一代空调I8DP的业务地址是拉德诺切斯特路170N，Suite300，Radnor PA 19087。

(45)	Normand Gauvin的业务地址是704 Chemin Tour du Lac， St-Aubert，QC G0R 2R0。

(46)	保罗·达格利什的办公地址是多伦多兰贝斯路43号，地址是M9A 2Y8。在交易结束前，达格利什一直担任Northern Genesis Acquisition Corp.的董事会联席主席。达格利什还曾在北方起源收购公司(Northern Genesis Acquisition Corp.)董事会的多个委员会任职。

(47)	彭布罗克管理有限公司的营业地址：加拿大航空养老金计划，彭布罗克管理有限公司。 Catsima Inc.，彭布罗克管理有限公司的业务地址：Fiducies C.M.S.DUPéré，Pembroke Management Ltd.的业务地址：帝国温莎集团有限公司，彭布罗克管理有限公司的业务地址：彭布罗克加拿大增长基金，彭布罗克管理有限公司。1700套房，蒙特利尔，魁北克H3A 3S4，加拿大。彭布罗克管理有限公司以拥有彭布罗克实体酌情交易权限的投资顾问的身份，可能被视为实益拥有彭布罗克各实体持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但其金钱利益除外。

(48)	Peter C.Durhager的营业地址是百慕大HM06彭布罗克罗斯蒙特大道20号。

(49)	Peter Kruyt的营业地址是751 Square Victoria，蒙特利尔，QC，H2Y 2J3，Canada。克鲁伊特在2017年12月至2021年1月期间担任Lion的董事。

(50)	菲利普·K·瑞安的办公地址是密西西比州布鲁克斯维尔康多因斯路97号，邮编04617。

(51)

PEP Energy Equity Opportunities Fund LP的业务地址是Pickering Energy Partners LP，3200Kirby Drive，Suite800，Houston，Texas 77098。PEP能源股权机会基金管理有限责任公司是PEP能源股权机会基金有限责任公司的普通合伙人。丹尼尔·R·皮克林(Daniel R.Pickering)作为PEP能源股权机会基金管理有限责任公司(PEP Energy Equity Opportunities LLC)的首席投资官，对PEP能源股权机会基金有限责任公司持有的证券行使投票和投资控制权。通过与PEP Energy Equity Opportunities Fund LP和/或某些其他关联实体的关系，PEP Energy Equity Opportunities Fund Management LLC和Pickering先生可能被视为实益拥有PEP Energy Equity Opportunities Fund LP持有的证券，但各自均放弃对该等证券的任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(52)	皮克顿·马奥尼市场中性股票基金、皮克顿·马奥尼做多短期股票基金、皮克顿·马奥尼130/30阿尔法延伸基金、皮克顿·马奥尼世界130/30股票基金、皮克顿·马奥尼加拿大130/30养老金单一基金、皮克顿·马奥尼套利基金、皮克顿·马奥尼套利加基金、皮克顿·马奥尼强化市场中性另类基金、皮克顿·马奥尼强化多头另类基金、皮克顿·马奥尼强化多头另类基金、皮克顿·马奥尼强化基金皮克顿·马奥尼资产管理公司是代表皮克顿·马奥尼基金的受托人，因此可能被视为实益拥有皮克顿·马奥尼基金持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(53)

此处报告的狮子普通股代表(I)目前由Power Energy登记持有的56,746,854股Lion普通股，以及Power Energy可能通过行使其根据PEC期权协议(参见PEC期权协议)获得的13,212,480股Lion普通股，这些Lion普通股是根据根据注册权协议授予Power Energy的登记权登记的，以及(Power Energy是Power可持续性资本公司的全资子公司，而Power可持续资本公司又是加拿大电力公司的全资子公司，Desmarais 家庭残存信托基金持有该公司的控股权。电力能源公司和电力可持续资本公司的营业地址是加拿大魁北克省蒙特雷亚尔维多利亚广场751号，邮编：H2Y 2J3。

(54)	Quailco Investments Inc.的营业地址是640，Monette Avenue，Dorval，Quebec，H9S 2H4 Canada。 Quailco Investments Inc.是本文所列证券的记录保持者。路易斯·圣-洛朗通过与Quailco Investments Inc.的关系，可能被视为实益拥有Quailco Investments Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

130

(55)	理查德·D·切尔尼专业公司的营业地址是1455 Sherbrooke Street W，Suite 1402，蒙特利尔，QC H3G 1L2。理查德·D·切尔尼(Richard D.Cherney)作为理查德·D·切尔尼专业公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)总裁，可能被视为实益拥有理查德·D·切尔尼专业公司(Richard D.Cherney Professional Corporation Inc.)持有的股票，但他拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(56)	Robert Schaefer的营业地址是阿尔伯塔省卡尔加里市Posthill Drive SW 49号，邮编：T3H0A8。罗伯特·谢弗(Robert Schaefer)在闭幕前一直担任NGA总监。

(57)	肖恩·杜飞的营业地址是KY-1204开曼群岛西湾邮政信箱30981号道姆码头90号。

(58)	K2信安基金公司的营业地址是安大略省多伦多布卢尔街西2号801室，邮编：M4W 3E2。 K2信安基金公司是本文所列证券的记录保持者。K2 Genpar 2017 Inc.是K2信安基金有限公司的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有K2信安基金持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(59)

Transatlantic Mobility Holdings LLC的业务地址是美国华盛顿特区20005，第13街西北601号。 Transatlantic Mobility Holdings LLC是本文所列证券的记录保持者。Transatlantic Group Partners LLC、Lorenzo Roccia和Abel Navarro Homet中的每一位，通过与Transatlantic Mobility Holdings LLC的关系，可能被视为实益拥有Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的证券，但每个人都放弃对此类证券的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(60)

W Investments Group L.P.的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特市圣母大道540号，邮编：J4P 2K7 Canada。W Investments Group L.P.是本文所列证券的创纪录持有者。W Investments Group Inc.是W Investments Group L.P.的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有W Investments Group L.P.持有的证券，但放弃对此类证券的任何实益所有权，但其金钱利益除外。此外，Michel Ranguet、Maxime St-Laurent、Eric Lemieux、David Waddell 和Nicolas Belanger各自通过与W Investments Group L.P.的关系，可能被视为实益拥有W Investments Group L.P.持有的证券，但他们均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

(61)

W Investments Inc.的营业地址是加拿大魁北克省隆格伊市Marie-Victorin Boulevard，J4G 2H9,1220，加拿大。W Investments Inc.是本文所列证券的创纪录持有者。尼古拉斯·贝兰格(Nicolas Belanger)作为W Investments Inc.的执行合伙人兼董事，可能被视为对W Investments Inc.持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Nicolas Belanger和Louis Belanger-Martin通过与W Investments Inc.的关系，可能被视为实益拥有W Investments Inc.持有的50%的证券，但各自均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在该等证券中的金钱权益除外。

(62)	WAD公司的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特市圣母大道540号，邮编：J4P 2K7。WAD Inc.是本文所列证券的记录保持者。大卫·沃德尔(David Waddell)作为WAD公司总裁，可能被认为对WAD公司持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。大卫·沃德尔(David Waddell)通过他与WAD公司的关系，可能被视为实益拥有WAD公司持有的证券，但他放弃对此类证券的任何实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(63)

Yaupon Master Fund LP的营业地址是西40街104号，邮编：20地址：纽约，邮编：10018。Yaupon Master Fund LP(YMF)是本文所包括证券的纪录保持者。Yaupon Capital GP LLC是YMF的普通合伙人。Yaupon Capital GP LLC是YMF的管理成员，由Steve Pattyn担任董事。Yaupon Capital Management LP是YMF的投资顾问。Yaupon Capital GP LLC和Steve Pattyn通过与YMF的关系，可能被视为实益拥有YMF持有的证券，但各自均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益范围内除外。

(64)	獾电力咨询公司的营业地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南30大道2415号T2T 1s1。獾电力咨询公司是本文所列证券的记录保持者。路易斯·杜弗雷纳以獾电力咨询公司总裁的身份，可能被视为实益拥有獾电力咨询公司持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

(65)	本文所包括的狮子座普通股仅由根据指定客户认股权证行使后可发行的狮子座普通股组成，并根据根据登记权协议授予认股权证持有人的登记权进行登记。参见《狮子王注册权利协议股本说明书》和《狮子王普通股权证股本说明书》，保证书持有人是亚马逊公司的全资子公司。保证书持有人的营业地址是华盛顿州西雅图特里大道北410号 98109。保修持有人是本公司与之签订MPA的指定客户的附属公司。请参阅与Amazon.com，Inc.附属公司签订的业务合同安排

(66)	这些股份由艾伯塔省投资管理公司直接拥有。艾伯塔省投资管理公司(br}Corporation)是由艾伯塔省授权成立的皇家代理机构，代表其担任投资经理的艾伯塔省众多公共部门客户管理基金。艾伯塔省投资管理公司的地址是1600101Street，10250，Edmonton，AB T5J 3P4。

与销售证券持有人的物质关系

请参阅标题为？？的一节。某些关系和关联人交易”.

131

下面介绍与Lion普通股的所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素。出于本讨论的目的，a保持者？是Lion普通股的实益所有者。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的Lion普通股(通常为投资而持有的财产 )。本讨论不涉及对与业务合并相关的任何交易的任何税收处理。本摘要基于本守则、美国财政部条例、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均于本文件之日生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对本节适用的持有人产生不利的影响。Lion没有也不会寻求美国国税局对以下讨论中描述的立场或结论做出任何裁决。本文中的陈述和结论并非没有疑问，不能保证您或Lion的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

以下内容并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者根据其个人情况而相关。此外，本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或任何其他税法。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

合格的外国养老基金(或其全部权益由合格的外国养老基金持有的任何实体)；

•

证券交易商或外币交易商；

•

本位币不是美元的人员；

•

持有(包括建设性地)10%或以上狮子山股票(投票或按价值计算)的人员；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

使用的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中的权益持有人；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售狮子普通股的人；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Lion普通股的人员；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

某些前美国公民或长期居民；以及

•

持有Lion普通股作为跨境交易的一部分、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人。

132

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)持有Lion Common股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，我们敦促持有Lion Common股票的合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人与他们的税务顾问就以下讨论的事项对他们造成的美国联邦所得税后果进行咨询，并完全依赖他们的税务顾问。

为便于讨论， a美国持有者？是持有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人，包括不是美国永久居民的个人(即，不是绿卡持有者)，但出于美国税收的目的，被视为美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

此外，出于本讨论的目的， 非美国持有者？是指既不是美国持有人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及任何其他税法(包括但不限于美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约)产生的任何税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。

狮子座的纳税居住地，用于美国联邦所得税

就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司的管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据魁北克省(加拿大)法律组织的Lion公司将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。法典第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织的实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，有关其应用的指导也不明确且不完整。

根据《守则》第7874条，为美国联邦所得税目的而被视为公司并在美国境外组织的实体(即如果满足以下三个条件中的每一个：(I)非美国公司直接或间接获得由美国公司直接或间接持有的基本上所有由美国公司直接或间接持有的财产 (包括通过收购美国公司的所有流通股)，则出于美国联邦所得税的目的(因此，作为美国税务居民对其全球收入缴纳美国联邦所得税)，该非美国公司仍将被视为美国公司(因此，作为美国税务居民，其全球收入须缴纳美国联邦所得税)。(I)该非美国公司直接或间接获得由该美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购该美国公司的所有流通股)，(Ii)与扩展后的附属公司集团的全球活动(br}集团)相比，非美国公司的扩展附属公司集团在该非美国公司的组织或注册国家/地区(以及税务居住地)没有实质性的业务活动重大业务活动例外？)以及(Iii)收购后，被收购方的前股东

133

根据业务合并，莱昂公司收购了所有已发行的NGA普通股股票。因此，为了美国联邦所得税的目的，决定Lion是否将被视为美国公司将取决于Lion是否满足所有权测试，如果满足，它是否满足实质性业务活动例外。如果Lion的NGA股东在业务合并(根据守则第7874条确定)后持有的Lion普通股股份少于80%(按投票和价值计算)，所有权测试将不会得到满足，对于美国联邦所得税而言，Lion将不会被视为美国公司，无论是否满足重大商业活动例外。为使Lion满足实质性业务活动例外，在业务合并完成后，Lion扩大附属集团至少25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物资产和有形资产以及毛收入必须分别位于Lion为纳税居民的国家(br})，才能满足重大业务活动例外( Lion扩大关联集团的员工、实物资产和有形资产以及毛收入必须分别位于Lion为纳税居民的国家/地区)。即，加拿大)。

根据业务合并的条款、守则第7874节及根据守则第7874节颁布的库务规例厘定股份拥有权的规则，以及若干事实假设，Lion目前预期，在业务合并后，NGA普通股的前持有人因持有根据守则第7874节厘定的NGA普通股而持有的狮子山普通股股份少于80%(按票数及价值计算)。此外，Lion相信它可以满足实体业务活动的例外。因此，出于美国联邦所得税的目的，Lion预计不会被视为一家美国公司，Lion打算在其纳税申报单上采取这一立场。但是，所有权测试和实体业务活动例外的应用尚未确定。此外，根据《守则》第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，而且是持续不断的监管变化的主题。因此，Lion在此描述的预期报告职位并非没有疑问。

Lion没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，业务合并的结束并不以获得或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问对任何特定税务待遇的意见为条件。此外，不能保证您的税务顾问或国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院不会支持这种相反的立场。

如果出于美国联邦所得税的目的，Lion被视为美国公司，这可能会给Lion及其持有者带来许多负面税收后果。例如，Lion在全球的收入将受到美国联邦所得税的影响，因此，它可能要为额外的美国所得税承担大量债务。此外，向Lion Shares非美国持有者支付的任何股息总额可能要缴纳30%的美国预扣税(取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)， Lion的美国持有者抵扣对他们征收的任何加拿大税款的能力可能会受到很大限制。持有者应就上述规则的应用和由此产生的任何税收后果咨询并完全依赖其自己的税务顾问。

与Lion的预期报告立场一致，本讨论的其余部分假定Lion 将不会被视为美国联邦所得税方面的美国公司，这符合守则第7874条的规定。但是，Lion并不向您表示，Lion将不会被视为符合本守则第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司。

对美国持有者的考虑

如果您是Lion普通股的美国持有者，则本节适用于您。

134

被动型外国投资公司规则。不利且负担沉重的美国联邦收入税收规则和后果适用于出于美国联邦所得税目的而持有分类为PFIC的非美国公司股票的美国持有者。一般而言，Lion将被视为在任何课税年度对特定美国持有人的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被视为PFIC：

(i)

在该课税年度，该公司至少75%的总收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按价值计算的收入总额中的比例，包括被动收入(通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益)；或

(Ii)

在一个应纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市值确定，全年平均季度)，包括其在任何公司(按价值计算被认为拥有至少25%股份的公司)资产中的按比例份额，生产或持有该公司用于产生被动收入。

Lion希望在本课税年度采取不是PFIC的立场，但这一立场将是不容置疑的。狮子山在本课税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定，并将取决于狮子山在该年度的被动和非被动收入和资产的金额等因素。狮子山在本纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将无法确定，并将取决于狮子山在该年度的被动和非被动收入和资产的金额。莱昂斯不能保证在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果Lion后来被确定为PFIC，您可能无法就您对Lion普通股的所有权做出某些有利的选择，以减轻Lion的PFIC地位带来的不利影响，或者追溯做出这样的选择可能会对您造成不利的税务后果。Lion 没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，业务合并的结束也不以获得或收到任何税务机关的裁决或收到任何税务顾问关于任何特定税务待遇的意见为条件。Lion尚未就其在本课税年度作为PFIC的待遇获得意见，也不能保证能够获得这样的意见，或者如果获得这样的意见，将来会以预期的确定性水平提供。此外，无论Lion能否就其作为PFIC的地位获得意见，都不能保证您的税务顾问或美国国税局不会采取相反的立场，或者这种相反的立场不会得到法院的支持。因此，这里描述的Lion的预期报道立场并不是毋庸置疑的。Lion并不代表您在本课税年度或未来任何课税年度不会将Lion视为PFIC。

PFIC规则复杂且不确定。持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定PFIC规则对其的适用情况以及由此产生的任何税收后果。

与Lion计划的报告立场一致，本讨论的其余部分假定Lion在本课税年度或随后的任何课税年度不会被视为PFIC。

关于狮子的分配的税收特征 普通股。如果Lion以现金或其他财产的形式向Lion普通股的美国持有者支付股息，这种分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其Lion普通股中的调整计税基础。任何剩余的部分将被视为出售Lion普通股时实现的收益，并将按照下面题为销售或其他应税交换或处置Lion普通股的损益的章节中所述处理。 Lion普通股的出售或其他应税交换或处置股票时的损益。

被视为股息的分配。Lion公司支付的股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。Lion向非法人美国股东支付的股息通常将构成合格股息，如果Lion Common 股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易，并且满足一定的持有期和其他要求，包括Lion在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC，则该股息将按长期资本利得的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果不满足这些要求，非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。此外，拜登政府提议限制适用于合格股息收入的优惠税率的适用范围。美国持股人应咨询并完全依赖其税务顾问，了解与Lion普通股有关的任何股息是否可获得合格股息收入的较低优惠费率。

135

出售或其他应税交换或处置狮子普通股的损益。在出售或其他应税交换或处置狮子普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)现金金额与在此类交换或处置中收到的任何财产的公平市值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的狮子普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在其Lion普通股中的调整税基通常等于美国持有者购买该等Lion普通股的成本，减去支付给该美国持有者的该等Lion普通股的任何先前分派，这些分派被视为美国联邦所得税目的的资本返还。

如果美国持有者持有如此出售的Lion普通股超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者承认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。然而，拜登政府已提议限制适用于长期资本利得的降低税率的适用范围。此外，资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣留。Lion普通股的股息和出售或交换Lion普通股的收益在某些情况下可能需要进行信息报告和后备扣缴。但是，备份预扣不适用于符合以下条件的美国持有者：(I)是免除备份预扣的公司或实体(在需要时，证明其豁免状态)或(Ii)提供正确的纳税人识别码，并在IRS Form W-9上进行任何其他所需的认证。备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，一般可以获得退款。

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以报告向Lion转让财产(包括股票、证券或现金)。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果未能遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者对指定外国金融资产的投资的信息，但某些例外情况除外。就这些目的而言，在Lion的权益构成指定外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但未报告的人员可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，评估和征收美国联邦所得税的限制期限将延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在Lion普通股投资中的应用咨询并完全依赖他们的税务顾问。

针对非美国持有者的注意事项

非美国持有者一般不会因其持有Lion普通股而缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，这些情况包括但不限于，非美国持有者确认其拥有与非美国持有者在美国开展的交易或业务有效相关的狮子普通股的收入(如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，以及出于美国联邦所得税的目的将Lion视为美国公司。如上所述，出于美国联邦所得税的目的，Lion预计不会被视为美国公司，Lion打算在其纳税申报单上采取这一立场。因此，这一披露不涉及非美国持有者在拥有Lion普通股方面的美国联邦所得税考虑因素。非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定他们持有的Lion Common股票是否需要缴纳美国联邦所得税和任何由此产生的税收后果。

136

上述讨论不是税务建议，也不是对所有美国联邦所得税对狮子山普通股持有者的影响的全面讨论。狮子山普通股的持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定他们持有狮子山普通股的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的影响。

137

本公司的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP认为，以下是截至本协议日期的主要加拿大联邦所得税考虑事项的综合摘要根据《所得税法》(加拿大)及其法规(统称《税法》)，一般适用于根据本要约收购Lion普通股作为受益所有者的持有者，且为税法的目的和在任何相关时间，收购和持有普通股作为资本财产、交易并非本公司或任何出售证券持有人的附属公司并未就其普通股订立衍生品远期协议或股息租赁安排，每项协议均根据税法 (a？持有人)的定义订立。普通股通常是持有者的资本财产，前提是持有者在经营业务的过程中或作为交易性质的冒险或经营的一部分，不获得或持有该普通股。

本摘要基于税法的当前条款以及律师对加拿大税务局(CRA)当前公布的行政和评估政策及实践的理解。摘要还考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改税法的所有具体建议(税收建议)，并假设所有此类税收建议都将以提议的形式颁布。不能保证税收提案将以建议的表格制定，或者根本不能。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律、CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、司法或行政行动或解释的方式，也不涉及任何省、地区或外国税务考虑因素。

本摘要并未详尽列出与购买、持有或处置普通股相关的所有加拿大联邦所得税考虑因素。此外，本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，要求持有者就收购、持有和处置普通股对他们产生的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

加拿大居民

摘要的这一部分通常适用于就税法而言，并且在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(居留持有人)。摘要的这一部分不适用于居民持有人：(A)为以下目的而在税法中定义的金融机构：按市值计价税法中包含的规则；(B)其权益将是税法中定义的避税投资；(C)税法中定义的指定金融机构；或(D)已选择以税法中定义的货币(而不是加拿大货币)报告其加拿大税收结果的机构。(C)税法中定义的避税投资；(C)税法中定义的指定金融机构；或(D)已选择以税法中定义的货币以外的货币报告其加拿大税收结果。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有人，并且根据税法的目的与居住在加拿大的公司保持距离，而该公司是或成为包括收购由非居民控制的普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，或者如果没有单个非居民拥有或获得控制权，则适用于居住在加拿大的公司，或者成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，该公司作为包括收购普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，由非居民控制，由一群非居民根据税法212.3节中的外国附属公司倾销规则相互之间不保持距离进行交易。此类居民持有人应就收购普通股的后果咨询其自己的税务顾问。

某些居民持有的普通股可能不符合资本财产的条件在某些情况下，可以根据税法第39(4)款做出不可撤销的选择，使其普通股以及税法定义的其他加拿大证券在选举的纳税年度和随后的所有课税年度被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款进行的选举在他们自己的情况下是否可行和可取。

138

作为个人(包括若干信托基金)的居民持有人在普通股上收到(或被视为收到)的股息将计入计算该居民持有人的收入，并将遵守税法通常适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则，包括关于本公司指定为合格股息的股息的增额毛利和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到或被视为收到的股息可能导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

居民持有人(即公司)在普通股上收到(或被视为收到)的股息将计入该居民持有人在该课税年度的收入，一般也可在计算其该课税年度的应纳税收入时扣除。在某些情况下，居民持有人(即公司)收到(或被视为收到)的股息可被视为根据税法第55(2)款产生资本收益的处置收益。根据税法的定义，作为私人公司或受托公司的居民持有人一般有责任根据税法第四部分就普通股收到(或被视为收到)的股息支付额外税款，只要这些股息在计算居民持有人的应纳税所得额时是可以扣除的。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持有者应就此咨询其自己的税务顾问。

普通股的处置

一般而言，在普通股处置或被视为处置普通股(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)后，居民持有人将实现相当于出售普通股所得收益(扣除任何合理处置成本后)超过(或低于)紧接前居民持有人普通股调整成本基数的资本收益(或资本亏损)的金额。出售普通股的收益扣除任何合理的处置成本后，居民持有人将获得相当于该普通股出售收益超过(或低于)紧接前居民持有人普通股的调整成本基数的资本收益(或资本亏损)。此类资本收益(或资本损失)将受到以下资本收益和资本损失税项下所述的处理。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(应税资本收益)的一半必须包括在计算居民持有人该年度的收入时。根据税法的规定，居民持有人一般需要从该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半，处置该纳税年度超过应税资本利得的允许资本损失一般可以在之前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后任何一年结转并从该纳税年度实现的净应税资本收益中扣除。如果居民持有人是一家公司，在某些情况下，在税法规定的范围和情况下，居民持有人就普通股已收到(或被视为已收到)的任何股息的金额可减去因出售普通股而实现的任何该等资本损失。如果公司是合伙企业的成员或拥有普通股的信托的受益人，直接或间接通过合伙企业或信托公司，也可以适用类似的规则。该居民持有人应咨询其自己的税务顾问。居民持有人为个人 (包括某些信托基金)实现的应税资本利得可能会根据居民持有人的情况产生替代最低税额。

居民持有者全年都是加拿大控制的私人公司(根据税法的定义)，可能需要为某些投资收入支付额外税款，包括应税资本收益。此类附加税在某些情况下可以退还。居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的这一部分一般适用于就税法而言，在任何相关时间都不是(且不被视为)加拿大居民，并且在加拿大经营业务或部分业务的过程中不会使用或持有(也不会被视为使用或持有)普通股的持有人 (非居民持有人)。 (非居民持有人，即在加拿大经营业务或部分业务的过程中不会使用或持有普通股的持有人) (非居民持有人，也不会被视为在加拿大经营业务或部分业务的过程中使用或持有普通股) (非居民持有人)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或经授权的外国银行(如税法所定义)，此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

139

就普通股支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，条件是该非居民持有人根据适用的所得税条约或公约可能有权享受的预扣税率的任何降低。例如，适用于向非居民股东支付普通股股息的预扣税税率一般将降至15%，该非居民股东是股息的实益所有人，根据加拿大-美国所得税公约(以下简称公约)，他是美国居民，完全有权享受公约的好处。

普通股的处置

非居民股东在处置或当作处置普通股时获得的任何资本收益将不会根据税法缴纳税款，非居民股东处置或当作处置普通股所产生的任何资本损失将不会根据税法予以确认。，(B)非居民股东因处置或当作处置普通股而获得的任何资本收益将不会根据税法缴纳税款，非居民股东因处置或当作处置普通股而产生的任何资本损失将不会根据税法予以确认。除非普通股构成非居民持有人在处置时的加拿大应税财产(定义见税法)，并且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住的国家/地区之间适用的所得税条约或公约获得减免。一般而言，普通股在任何特定时间都不构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股为税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)的目的在指定的证券交易所上市，除非在紧接该时间之前的 60个月期间的任何时间：(A)本公司任何类别或系列股本的25%或更多已发行股票由(I) 任何组合拥有或属于(I){br(Ii)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及 (Iii)非居民持有人或第(Ii)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；和(B)超过50%的普通股的公平市场价值直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产 (定义见税法)中的一项或任何组合，或与以下各项有关的选择权, 在任何该等财产(不论该财产是否存在)的民法权利中的权益或为该等权利而设的权益。尽管如上所述，普通股在某些情况下也可能被视为应纳税加拿大财产。普通股是或可能是加拿大应税财产的非居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

140

出售证券持有人及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可不时在我们的狮子普通股交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或非公开交易中出售其在本招股说明书下发售的任何或全部狮子普通股。我们的狮子普通股是在任何证券交易所、市场或交易设施上进行交易或以非公开交易的形式出售的。这些销售可以是固定价格(可能会随时改变)、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。出售证券持有人在处置狮子普通股时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

一个非处方药根据适用交易所的规则进行分销；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则 10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

回补在本招股说明书所属的注册说明书被SEC宣布生效之日之后进行的卖空交易；

•

经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所或其他方式；

•

上述任何一种销售方式的组合；以及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以通过提交带有分配计划的招股说明书，选择向其成员、合作伙伴或股东以实物方式向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配，本招股说明书是该注册说明书的一部分。因此，这些会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律要求的范围 )，我们可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将就本招股说明书而言，成为出售实益拥有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售证券持有人。

141

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，股票还可以根据证券法第144条或证券法规定的任何其他注册豁免(如果可供出售证券持有人使用)出售，而不是根据本招股说明书出售。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如其认为购买价格在任何特定时间不令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何股份。

在需要的范围内，将出售的狮子普通股、出售证券持有人的名称、各自的收购价和公开发行价、出售所得收益(如果有的话)以及发行的其他重大条款、在本招股说明书日期后达成的卖空结算、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣或构成出售证券持有人对特定要约的补偿的任何其他项目，将在随附的

在与出售狮子普通股相关的交易中，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空狮子普通股股票。出售证券持有人还可以卖空狮子普通股，并交付这些证券以平仓，或者将狮子普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

为便利证券发行，任何参与该证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户建立证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

出售证券持有人可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售证券持有人的保证金贷款违约，经纪商可以不定期提供和出售质押的股票。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待协商，对特定经纪或交易商的佣金可能在适用法律允许的范围内超过惯例佣金。

如果根据本招股说明书向经纪自营商出售的股票是作为委托人出售的，我们将被要求提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案。在生效后的修正案中，我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。

出售证券持有人和参与出售本招股说明书下提供的股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与这些出售相关的证券法所指的承销商。这些经纪自营商或代理人收取的佣金和转售股票的任何利润

142

根据证券法，他们购买的佣金或折扣可能被视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售根据本招股说明书提供的普通股，除非且直到我们在本招股说明书的附录中列出承销商的名称及其承销安排的具体细节，或者(如果需要)在本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列出承销商的姓名和承销安排的具体细节。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买该证券的要约，也可以直接将该证券出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征集特定购买者的要约，按照招股说明书副刊规定的公开发行价格，根据约定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交割合同购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)中定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过其财务顾问下单。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与本招股说明书下出售或分销股票的任何其他人员将受交易法的适用条款以及该法案下的规则和法规(包括 M规则)的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人员的活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。此外，根据规定M，

143

除特定的例外或豁免外，从事证券经销的人员在经销开始前的一段规定时间内不得同时从事与该证券有关的做市和其他活动。除特定的例外或豁免外，禁止从事证券经销的人员同时从事与该证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议，在商业上使用合理的努力使本招股说明书构成其一部分的登记声明保持有效，直至(I)该等出售证券持有人停止持有根据该等认购协议获得的任何股份，或 (Ii)所有该等股份可根据第144条不受限制地出售之日，包括但不限于，根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且无需要求我们遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)(视何者适用而定)所要求的当前公开信息，以及(Iii)自本招股说明书所属的注册声明生效之日起两年。

根据适用的州证券法律的要求，这些股票将仅通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合。

我们的某些证券持有人已经签订了锁定协议。请参阅？某些关系和关联方交易以及Lion锁定协议、某些关系和关联方交易以及股东支持和锁定协议。

144

本招股说明书及注册说明书所载Lion于二零二零年及二零一零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的经审核综合财务报表已由独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP审核，其报告载于本招股说明书其他地方，乃依据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而列载。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是独立于Lion的，符合订购可压缩产品魁北克农业职业协会(PRODUSIONELS AGRés DU QUEDEBEC)符合1933年美国证券法(修订)的含义，以及SEC和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例 (美国)。

146

Lion是一家根据魁北克省法律成立的公司。除了希拉·C·拜尔(Sheila C.Bair)之外，Lion的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。Lion的很大一部分资产以及这些非居民的资产都位于美国境外。因此，在任何基于美国联邦证券法或美国其他法律民事责任条款的诉讼中，投资者可能无法在美国境内向Lion或这些人送达法律程序文件，或在美国境内或美国境外执行在美国法院获得的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行对他们不利的判决。

我们已指定Puglisi&Associates为我们的代理人，在根据美国法律对我们提起的任何诉讼中，我们可以向其送达诉讼程序。此外，投资者不应假设加拿大法院(I)会根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款，执行美国法院在针对Lion、其高级管理人员或董事或其他上述人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法或美国其他法律对Lion或此类董事、高级管理人员或专家承担的责任。此外，美国联邦证券法的民事责任条款是否适用于在加拿大提起的原始诉讼也存在疑问。投资者或任何其他个人或实体可能很难在加拿大提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。

在那里您可以找到更多信息

莱昂公司已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明(包括注册声明的修正案和证物)。就本节而言，术语注册声明是指原始注册声明和任何及所有修订，包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果已将文件作为注册声明的证物存档，请参阅已存档的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

Lion必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的信息要求。因此，Lion被要求向SEC提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F和Form 6-K的年度报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。莱昂纳多向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站查阅，网址为Http://www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，Lion根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，而Lion的高管、董事、主要股东和销售股东则不受交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，Lion 将不需要像其证券根据“交易法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

Lion维护着一个公司网站，网址为Https://thelionelectric.com/en。我们的网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。莱昂纳多的网站地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

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	页码
狮子电气公司经审计的合并财务报表 2020年12月31日
独立注册会计师事务所报告		F-2
综合财务状况		F-3
合并全面亏损		F-4
合并后的权益变动		F-5
合并现金流		F-6
合并财务报表附注		F-8

狮电公司未经审计的简明中期合并财务报表 2021年3月31日
综合财务状况		F-40
合并全面亏损		F-41
合并后的权益变动		F-42
合并现金流		F-43
简明中期合并财务报表附注		F-44

F-1

我们已审计了随附的狮子电气公司(前身为狮子巴士公司)的合并财务状况报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日的三年中，每年的相关综合全面亏损、股权和现金流量变化报表以及相关附注(统称为合并财务报表)。

我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的综合经营业绩和综合现金流量。(B)本公司的综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的综合业务结果和综合现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Raymond Chabot Grant Thornton LLP

加拿大蒙特雷亚尔

2021年2月23日

F-2


	备注		十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
			$			$
资产
当前
盘存		5		38,073,303			12,007,744
应收账款		6		18,505,072			16,903,488
预付费用				1,078,148			276,135

流动资产				57,656,523			29,187,367

非电流
财产、厂房和设备		7		5,446,807			3,075,042
使用权资产		8		7,498,724			6,573,964
无形资产		9		42,090,843			27,080,634
合同资产		16		14,327,709			—

非流动资产				69,364,083			36,729,640

总资产				127,020,606			65,917,007

负债
当前
银行负债和其他负债		10.2		28,733,983			14,078,669
贸易和其他应付款项		11		12,404,614			6,475,697
以股份为基础的薪酬责任的当期部分		15.2		35,573,558			535,592
长期债务的当期部分		10.5		26,699,276			9,231,989
租赁负债的流动部分		8		1,814,635			1,037,477

流动负债				105,226,066			31,359,424

非电流
基于股份的赔偿责任		15.2		35,126,025			1,438,393
长期债务		10.5		118,539			2,551,893
可转换债务工具		12		18,866,890			—
租赁负债		8		5,904,473			5,632,310
认股权证义务		16		31,549,033			—
普通股，可伸缩的		13, 14		25,855,509			20,050,896

非流动负债				117,420,469			29,673,492

总负债				222,646,535			61,032,916

股东权益(不足)
股本		13, 14		32,562,541			32,562,541
可转换债务工具的转换期权，税后净额		12		1,472,520			—
赤字				(126,430,406	)		(29,078,739	)
累计平移调整				(3,230,584	)		1,400,289

总股本(不足)				(95,625,929	)		4,884,091

总股本(亏空)和负债				127,020,606			65,917,007

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3


	备注		2020			2019			2018
			$			$			$
收入				23,422,623			30,862,476			16,621,416
销售成本				20,277,309			20,777,779			12,903,936

毛利				3,145,314			10,084,697			3,717,480

行政费用		15.2		59,941,972			2,936,013			2,009,740
销售费用		15.2		15,721,328			5,892,146			3,928,208
融资成本		17		8,667,405			4,112,475			3,274,036
汇兑损失(收益)				(681,194	)		78,663			(136,511	)
认股权证债务公允价值变动		16		16,847,470			—			—
其他				—			132,732			—

所得税前亏损				(97,351,667	)		(3,067,332	)		(5,357,993	)
所得税		18		—			4,000			—

本年度净亏损				(97,351,667	)		(3,071,332	)		(5,357,993	)
其他综合收益(亏损)
随后将重新分类为净亏损的项目
外币折算调整				(4,630,873	)		234,375			(306,241	)

本年度综合亏损				(101,982,540	)		(2,836,957	)		(5,664,234	)

每股亏损
每股基本亏损		19		(3.64	)		(0.12	)		(0.22	)

稀释每股亏损		19		(3.64	)		(0.12	)		(0.22	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4


	备注		数量股票		股本		转换选项		赤字			累计翻译调整，调整			总股本 (不足之处)
					$		$		$			$			$
2020年1月1日的余额				26,775,004		32,562,541		—		(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091
发行可转换债务工具		12		—		—		1,472,520		—			—			1,472,520
本年度净亏损				—		—		—		(97,351,667	)		—			(97,351,667	)
其他综合损失
外币折算调整				—		—		—		—			(4,630,873	)		(4,630,873	)

2020年12月31日的余额				26,775,004		32,562,541		1,472,520		(126,430,406	)		(3,230,584	)		(95,625,929	)

2019年1月1日的余额				24,543,759		26,333,635		—		(26,007,407	)		1,165,914			1,492,142
发行股本及与业主进行交易		13		2,231,245		6,228,906		—		—			—			6,228,906
本年度净亏损				—		—		—		(3,071,332	)		—			(3,071,332	)
其他综合收益
外币折算调整				—		—		—		—			234,375			234,375

2019年12月31日的余额				26,775,004		32,562,541		—		(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091

2018年1月1日的余额				24,543,759		26,333,635		—		(20,649,414	)		1,472,155			7,156,376
本年度净亏损				—		—		—		(5,357,993	)		—			(5,357,993	)
其他综合损失
外币折算调整				—		—		—		—			(306,241	)		(306,241	)

2018年12月31日的余额				24,543,759		26,333,635		—		(26,007,407	)		1,165,914			1,492,142

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5


	备注		2020			2019			2018
			$			$			$
经营活动
本年度净亏损				(97,351,667	)		(3,071,332	)		(5,357,993	)
非现金项目：
摊销资产、厂房和设备		7		764,068			313,342			170,575
摊销？使用权资产		8		1,444,204			653,210			537,218
无形资产摊销		9		487,876			249,658			136,765
基于股票的薪酬		15.2		65,248,941			1,421,973			522,600
普通股增值费用，可收回		17		4,791,806			2,746,799			3,050,375
与收购经销商权利相关的应付购买价款余额的增值费用		17		582,018			494,581			—
可转换债务工具的增值费用				1,034,927			—			—
增值费用，其他				—			44,391			65,740
认股权证债务公允价值变动		16		16,847,470			—			—
未实现汇兑损失(收益)				7,893			(145,872	)		—
营运资金项目净变动		20		(20,915,636	)		(10,110,689	)		(1,335,088	)

经营活动中使用的现金流				(27,058,100	)		(7,403,939	)		(2,209,808	)

投资活动
购置房产、厂房和设备				(2,897,237	)		(1,759,828	)		(413,072	)
无形资产的收购				(16,539,159	)		(12,349,283	)		(7,871,009	)
与无形资产相关的政府援助				2,842,172			1,403,325			1,320,962
合同资产、其他成本		16		(199,790	)		—			—

用于投资活动的现金流				(16,794,014	)		(12,705,786	)		(6,963,119	)

融资活动
信贷安排净变动				7,272,073			6,283,827			3,766,304
偿还研发贷款、税收抵免和应收补贴				(3,242,248	)		(2,385,259	)		(2,363,588	)
研发贷款应收税收抵免和应收补贴				9,699,300			3,489,336			2,442,695
有重大影响的股东贷款净变化				—			—			(27,895	)
长期债务				15,021,339			7,572,316			—
偿还长期债务				(1,659,855	)		(1,517,192	)		(256,935	)
偿还租赁债务				(1,327,707	)		(619,267	)		(513,375	)
发行可转换债务工具的收益，扣除发行成本				18,698,168			—			—
股票发行				—			7,429,973			—
股份赎回				—			(150,020	)		—
股票发行费用				—			—			(24,386	)

融资活动的现金流				44,461,070			20,103,714			3,022,820

汇率变动对外币现金持有的影响				(531,924	)		59,927			(182,325	)

现金净增(减)				77,032			53,916			(6,332,432	)
银行透支，年初				(168,108	)		(222,024	)		6,110,408

银行透支，年终				(91,076	)		(168,108	)		(222,024	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

本公司根据商业公司法(魁北克)注册成立，是本集团的最终母公司。注册办事处，主要营业地点为921，Chemin de la北里维埃，圣热罗姆，加拿大魁北克。本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。

截至2020年12月31日的年度合并财务报表已于2021年2月23日由董事会批准并授权发布。

会计政策摘要

3.1总体考虑因素

综合财务报表采用于2020年12月31日生效的重要会计政策和计量基础编制，概述如下。这些在合并财务报表中列示的所有期间都使用。

3.2合并基础

合并财务报表包括本公司及其全资子公司美国狮电公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的账目，以及狮电合并子公司截至2020年12月31日的账目。这些子公司的报告日期为12月31日。

子公司为本集团有权控制财务及经营政策的所有实体。本集团获得并在暴露于或有权从其与被投资人的参与中获得可变回报时行使控制权，并有能力通过其对被投资人的权力影响该等回报。

集团公司之间的所有交易和余额在合并时被冲销，包括集团公司之间交易的未实现损益。当集团内部资产出售的未实现亏损在合并时转回时，标的资产也会从集团的角度进行减值测试。附属公司的财务报表中报告的金额已在必要时进行调整，以确保与本集团采用的会计政策保持一致。

3.3外币折算

本位币和列报货币

合并财务报表以美元列报。母公司及其子公司的本位币为加元。

本集团各实体的本位币在报告期内保持不变。

F-8

本集团的加元财务报表以美元换算如下：资产和按报告日有效的结算率换算，收入和支出按期内平均汇率换算。股本账户按发行时的现行汇率换算。将本集团的账户换算成报告货币产生的汇兑损益在其他全面收益(亏损)中作为外币换算调整报告，并作为股东权益的单独组成部分列报。

3.4细分市场报告

该集团只有一个运营部门：在加拿大和美国制造和销售电动汽车。

3.5收入

集团的主要收入来源是销售全电动中型和重型城市车辆。为确定是否确认收入，集团遵循5步流程：

•

识别与客户的合同；

•

明确履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给履约义务；以及

•

在履行履约义务时确认收入。

收入在本集团通过将货物控制权移交给其客户来履行履约义务时确认，这通常发生在货物交付给客户和客户确认接受时。

集团为其产品提供一年至八年不等的缺陷保修。当确认相关产品的收入时，将计入保修费用津贴。该津贴基于保修条款、本集团的历史经验和管理层对未来更换或维修费用的估计。相应的费用记入销货成本。

3.6运营费用

运营费用在服务使用时或在其产生之日在损益中确认。保修支出在确认相关收入时确认，并从相关拨备中扣除。

F-9

使用寿命无限期的经销商权利最初按成本记录，不摊销。由于收购基于产品的未来销售，本集团选择基于财务负债模型来计量成本，根据该模型，合同下所有可变付款的公允价值在初始确认具有相应负债的资产时记录。相关负债的任何重新计量都在收益中确认。该成本还包括准备资产以供其预期使用的任何直接可归属成本。直接应占成本包括将资产置于其工作条件下直接产生的专业费用。

经销商权利需要接受如下所述的资产减值测试。每个时期都会对使用寿命进行审查，以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命评估。

内部开发的无形资产

研究阶段的支出被确认为已发生的费用。

可直接归因于项目开发阶段的成本被确认为无形资产，前提是它们满足以下确认要求：

•

开发成本可以可靠计量；

•

该项目在技术上和商业上都是可行的；

•

该集团打算并拥有足够的资源来完成该项目；

•

本集团有能力使用或出售无形资产；以及

•

无形资产将产生未来可能产生的经济效益。

不符合这些资本化标准的开发成本在发生时计入费用。

直接归属成本包括发生的员工成本以及相应部分的相关管理费用和分包商费用。

后续测量

所有有限寿命无形资产都使用成本模型进行核算，即资本化成本在其估计使用寿命内按直线摊销，因为这些资产被认为是有限的。剩余价值和使用寿命在每个报告日期进行审核。此外，它们还需接受如下所述的减损测试。适用于以下有用寿命：

•

软件：5年

•

开发成本：按7000台的产量计算

F-10

对于任何新的合同，集团会评估合同是否为租赁或包含租赁。租赁被定义为将一项资产(标的资产)的使用权转让一段时间以换取对价的合同或合同的一部分。为应用这一定义，专家组评估合同是否符合三项关键评估，这三项评估是：

•

合同包含已识别的资产，该资产在合同中明确标识，或在向集团提供资产时通过标识隐含地指定；

•

考虑到其在合同规定范围内的权利，本集团有权在整个使用期内从使用确定的资产中获得几乎所有的经济利益；

•

本集团有权在整个使用期内指导已确定资产的使用。集团评估其是否有权在整个使用期间指示资产的使用方式和用途。

租约作为承租人的计量和确认

在租赁开始日，本集团确认使用权综合财务状况表上的资产和租赁负债。使用权资产按成本计量，该成本包括租赁负债的初步计量、本集团产生的任何初步直接成本、租赁结束时拆除和移除资产的任何成本的估计以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款(扣除收到的任何奖励)。

F-11

于开始日期，本集团按于该日期未付租赁付款的现值计量租赁负债，并使用租赁中隐含的利率(如该利率随时可得)或本集团的递增借款利率贴现。增量借款利率是本集团在类似期限内借入相同金额，并以类似担保获得等值资产所需支付的估计利率。如果承租人实体的风险状况与本集团的风险状况不同，该比率将进行调整。

在初步计量后，支付的负债将减少，利息的负债将增加。重新计量以反映任何重新评估或修改，或固定付款和实质固定付款是否发生变化。

在重新计量租赁负债时，相应的调整反映在使用权资产或损益(如果使用权资产已经减少到零。

本集团已选择使用实际权宜之计，对短期租赁和低价值资产租赁(如有)进行核算。不识别使用权资产和租赁负债，与此相关的付款在租赁期内以直线方式确认为损益费用。

3.11无形资产、财产、厂房和设备的减值测试和使用权资产

出于减值评估的目的，资产被归类于在很大程度上有独立现金流入(现金产生单位)的最低水平。因此，部分资产会个别进行减值测试，而一些资产则会在现金产生单位层面进行减值测试。已获分配使用年限不确定的无形资产(由本集团管理层厘定为相当于其营运分部)的现金产生单位至少每年进行减值测试。当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，所有其他个人资产或现金产生单位都会进行减值测试。

减值损失确认为资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额的金额，公允价值减去销售成本和使用价值。要确定使用价值，管理层估计每个现金产生单位的预期未来现金流，并确定合适的利率，以计算这些现金流的现值。用于减值测试程序的数据直接与本集团最新批准的预算挂钩，并根据需要进行调整，以排除未来重组和资产增值的影响。贴现系数是针对每个现金产生单位单独确定的，反映了管理层对各自风险概况的评估，例如市场和特定资产的风险因素。

3.12库存

成品、在制品和原材料按成本和可变现净值中较低者计价。成本是使用确定的产成品和在制品成本法确定的，而原材料成本是使用加权平均成本法确定的。扣除供应商回扣以确定采购成本。

F-12

库存成本包括将库存移至其当前位置和状态所产生的所有采购、转换和其他成本。可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。任何存货减记到可变现净值的金额和存货的所有损失都在减记或亏损发生的当年确认为费用。由于可变现净值增加而导致的任何存货冲销的金额，确认为发生冲销当年确认为费用的存货金额的减少。

3.13金融工具

再认与再认

金融资产及金融负债于本集团加入金融文书的合约条款时确认。

当金融资产现金流的合同权利到期，或金融资产及其所有重大风险和报酬转移时，金融资产就不再确认。金融负债在消灭、解除、注销或期满时不再确认。

金融资产的分类和初始计量

除不包含重大融资成分并按国际财务报告准则第15号交易价格计量的应收贸易账款外，所有金融资产最初均按经交易成本调整的公允价值计量(如适用)。

除被指定为有效的套期保值工具的金融资产外，金融资产分为下列几类：

•

摊销成本；

•

损益公允价值(FVTPL)；

•

通过其他全面收益的公允价值(FVOCI)。

于所列期内，本集团并无任何归类为FVTPL或FVOCI的金融资产。

分类由以下两个因素决定：

•

实体管理金融资产的业务模式；

•

金融资产的契约现金流特征。

所有在损益中确认的与金融资产有关的收入和费用都在财务成本、财务收入或其他财务项目中列报，但在其他费用中列报的应收贸易账款减值除外。

财务资产的后续计量

按摊销成本计算的金融资产

如果金融资产满足下列条件(且未指定为FVTPL)，则按摊余成本计量：

•

它们是在一种商业模式下持有的，其目标是持有金融资产并收取其合同现金流；

•

金融资产的合同条款产生的现金流仅为支付本金和未偿还本金的利息。

F-13

在初始确认后，使用有效利息方法按摊余成本计量这些费用。如果贴现的效果不重要，则省略贴现。贸易应收账款、来自电动校车部署支持计划的激励措施、来自零排放卡车和公交车计划的应收账款以及其他政府应收援助都属于这一类。

金融资产减值

本集团就其按摊销成本列账的金融资产采用预期信贷损失减值模式。预期信贷损失金额在每个报告日期更新，以反映自初始确认相应金融工具以来信用风险的变化。

本集团采用简化方法，按摊销成本计算金融资产的寿命，核算预期的信贷损失。资产寿命内的预期信贷损失是指金融工具在其预期寿命内可能经历的所有违约事件的预期信贷损失。对预期信贷损失的评估反映了有关过去事件、当前情况以及对事件和经济状况的预测的合理和合理的信息，并考虑了应收账款的特定因素、经济的一般状况以及财务状况表日的当前和预期情况的升值，包括资金的时间价值(如果有的话)。

金融负债的分类与计量

本集团按摊销成本计量的金融负债包括银行透支、信贷、贸易及其他应付款项 (不包括非金融负债)、研发税项贷款及应收补贴、长期债务、可转换债务工具及可收回普通股。认股权证债务是以FVTPL计量的衍生金融负债。

金融负债最初按公允价值计量，如适用，则按交易成本进行调整，除非本集团通过损益按公允价值指定金融负债。

随后，金融负债按实际利息法按摊销成本计量，但在FVTPL指定的衍生品和金融负债除外，这些负债随后按公允价值列账，并在损益中确认损益。

在损益中报告的所有利息相关费用以及工具公允价值变动(如果适用)均计入融资成本或融资收入。

复合金融工具

本集团发行的复合金融工具(可转换债务工具)的组成部分根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义分别分类为金融负债和权益组成部分。在发行日期，负债部分按公允价值确认，该公允价值是使用类似不可转换票据的可用借款利率估算的。

随后，负债部分采用实际利息法按摊销成本计量，直至转换或到期清偿为止。归类为权益部分的转换期权的价值在发行之日通过从整个复合工具的公允价值中减去负债部分的金额来确定。这一金额在扣除所得税影响后在权益中确认，随后不会重新计量。当行使转换选择权时，可转换债务工具的股权部分将转移到股本中。如果转换选择权在可转换债务工具到期日仍未行使，则可转换债务工具的权益部分将转移到另一个权益账户。在转换或转换期权到期时，不会确认任何损益。

与发行可转换债务工具有关的交易成本按初始账面金额的比例分配给负债和权益部分。与权益部分相关的交易成本直接在权益中确认。与负债组成部分有关的交易成本计入负债组成部分的账面金额，并按实际利息法在可转换债务工具期限内摊销。

F-14

递延税项资产的确认范围为：相关税项损失或可抵扣暂时性差额很可能将用于未来的应纳税所得额。此乃根据本集团对未来经营业绩的预测(经重大非应课税收入及开支以及任何未使用税项亏损或抵免的具体使用限制调整)而评估。

递延税项负债一般全额确认，尽管国际会计准则第12号，所得税，指定有限的豁免。由于该等豁免，本集团不会就与商誉或其于附属公司的投资有关的暂时性差额确认递延税项。本集团不会抵销递延税项资产及负债，除非其拥有法律上可强制执行的权利，并打算按净额结算。

3.15现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，以及其他短期、高流动性的投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化风险微乎其微的影响。

3.16股权

股本是指发行股票时收到的金额减去股票发行费用。

赤字包括当年和上一年的所有亏损。与母公司所有者的所有交易均在权益中单独记录。

累计换算调整包括将本集团的综合财务报表换算为美元(列报货币)所产生的外币换算差额(见附注3.3)。

可转换债务工具的转换期权代表复合金融工具的权益部分(见附注3.13)。

3.17以股份为基础的员工薪酬

本集团主要员工有股票期权计划，详情见附注15.2。向员工、高级管理人员和顾问支付的相关股份薪酬在授予日按公允价值计量。股份支付的公允价值于归属期间确认为开支，并相应增加负债，因为本集团可能被要求以现金结算期权。

授予的股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并考虑了授予期权的条款和条件。

负债在截至结算日(包括结算日)的每个报告日重新计量为公允价值，公允价值变动在净收益中确认。该负债记录在本集团的综合财务状况表中，标题为基于股份的补偿负债，既有期权为流动负债，非既有期权为非流动负债。

F-15

产品保证、法律纠纷、繁重合同或其他索赔的拨备被确认当本集团因过去事件而承担目前的法律或推定义务时，本集团很可能需要经济资源流出，并可可靠地估计金额。流出的时间或金额可能仍不确定。重组只有在制定并实施了详细的重组正式计划，或者管理层至少向受其影响的人宣布了该计划的主要特点时，才会承认条款。不确认未来营业亏损的拨备。

拨备是根据报告日期可获得的最可靠证据(包括与当前债务相关的风险和不确定性)，按清偿当前债务所需的估计支出计量的。如果有许多类似的债务，结算时需要资金流出的可能性是通过将债务类别作为一个整体来考虑来确定的。在货币的时间价值是实质性的情况下，拨备折现到其现值。本集团几乎肯定会向第三方收取与该义务有关的任何报销，均确认为单独的资产。但是，这项资产不得超过相关拨备的金额。在认为当前义务可能导致经济资源外流的情况下不太可能或遥不可及的情况下，不承认任何责任。

3.19政府援助

与流动费用相关的政府援助计入相关费用的减少，而与收购非流动资产相关的援助计入相关非流动资产的减少。

只要本集团合理确定将收到政府援助，政府援助将在发生当期支出或资本支出的当年累计。

由于加拿大紧急工资补贴计划产生的政府援助可能会由税务机关审查，因此在该计划宣布后引入了追溯申请说明，并且税务机关可能会对某些规则进行不同的解释，因此发放的金额可能与记录的金额不同。

3.20研发税收抵免

与流动费用相关的税收抵免被计入相关费用的减少，而与收购或开发非流动资产相关的税收抵免被计入相关非流动资产的减少。

只要本集团合理地确定会收到该等抵免，可获退还的税项抵免将于支出所发生的年度累算。抵免税额必须经税务机关审核，并有可能与入账金额不符。

3.21在应用会计政策和估计不确定性方面的重大管理判断

重大管理判断

以下是在应用本集团会计政策时对合并财务报表有最重大影响的重要管理层判断。

内部开发无形资产资本化

区分新定制项目的研发阶段，确定是否满足开发成本资本化的确认要求需要判断。资本化后，管理层监控确认要求是否继续得到满足，以及是否有任何资本化成本可能减损的指标。

F-16

管理层使用各种估值技术来确定无法获得活跃市场报价的金融工具的公允价值。这涉及到制定与市场参与者将如何为该工具定价相一致的估计和假设。管理层尽可能将其假设建立在可观察到的数据上，但这并不总是可用的。在这种情况下，管理层使用可用的最佳信息。估计公允价值可能与报告日期在公平交易中实现的实际价格不同。

F-17


	2020年12月31日
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
财产、厂房和设备		5,050,367		396,440		5,446,807
使用权资产		5,586,207		1,912,517		7,498,724
无形资产		36,615,165		5,475,678		42,090,843
合同资产		14,327,709		—		14,327,709

长期资产总额		61,579,448		7,784,635		69,364,083


	2019年12月31日
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
财产、厂房和设备		2,950,444		124,598		3,075,042
使用权资产		5,764,937		809,027		6,573,964
无形资产		21,707,537		5,373,097		27,080,634

长期资产总额		30,422,918		6,306,722		36,729,640

F-18


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
贸易应收账款，毛额		8,692,439		7,447,626
信贷损失拨备		—		(84,991	)

贸易应收账款净额		8,692,439		7,362,635
来自支持计划的电动校车部署奖励，以及来自零排放卡车和公交车计划的应收奖励		5,216,118		5,284,842
其他应收政府援助		724,367		1,674,479

金融资产		14,632,924		14,321,956

应收商品税		943,523		649,718
其他应收税额抵免		38,486		37,725
应收研发税收抵免		2,890,139		1,894,089

非金融资产		3,872,148		2,581,532

		18,505,072		16,903,488

所有金额都是短期的。应收贸易账面净值被认为是公允价值的合理近似值。

截至2020年12月31日，两个客户的欠款分别占贸易应收账款总额的38.5%和26.5%(截至2019年12月31日，一个客户的应收账款占24.6%)。

F-19


	租赁权改进		机械设备和装备		滚压库存		电脑装备		家俱和办公室装备		生产模具		大师图案和模板		原型		总计
	$		$		$		$		$		$		$		$		$
总账面金额
2020年1月1日的余额		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021
加法		960,722		799,539		145,672		711,348		221,472		76,128		43,462		—		2,958,343
外币折算调整		69,448		64,743		12,690		48,240		16,705		10,655		11,766		1,547		235,794

2020年12月31日的余额		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158

摊销
2020年1月1日的余额		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979
摊销		421,329		28,996		59,138		168,399		53,551		24,337		5,548		2,770		764,068
外币折算调整		28,723		2,826		4,264		12,538		4,177		3,039		1,101		1,636		58,304

2020年12月31日的余额		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351

账面金额2020年12月31日		1,191,767		1,891,837		287,140		931,423		363,418		302,223		478,999		—		5,446,807

总账面金额
2019年1月1日的余额		324,059		572,119		101,226		255,511		190,174		128,035		372,776		70,173		2,014,073
加法		583,026		511,944		139,876		260,972		49,497		191,462		77,511		3,051		1,817,339
外币折算调整		28,896		39,848		8,115		18,494		10,641		10,578		20,438		3,599		140,609

2019年12月31日的余额		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021

摊销
2019年1月1日的余额		196,705		44,646		25,944		93,652		28,396		56,931		32,780		70,173		549,227
摊销		115,238		17,267		29,158		82,069		36,725		26,882		5,750		253		313,342
外币折算调整		12,389		2,621		1,935		6,484		2,222		3,446		1,775		3,538		34,410

2019年12月31日的余额		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979

账面金额2019年12月31日		611,649		1,059,377		192,180		352,772		182,969		242,816		430,420		2,859		3,075,042

年内，根据分期式合同购置了价值61,106美元(2019年为57,511美元)的车辆。

摊销在综合全面损失表中的分配如下：


	2020		2019		2018
	$		$		$
销售成本		88,615		154,682		99,260
行政费用		675,453		158,660		71,315

		764,068		313,342		170,575

F-20


	处所			铁道车辆			总计
	$			$			$
2020年1月1日的余额		6,371,563			202,401			6,573,964
加法		2,177,758			19,204			2,196,962
摊销		(1,366,378	)		(77,826	)		(1,444,204	)
外币折算调整		171,014			988			172,002

2020年12月31日的余额		7,353,957			144,767			7,498,724


	处所			铁道车辆			总计
	$			$			$
2019年1月1日的余额		820,890			102,222			923,112
加法		5,976,912			162,289			6,139,201
摊销		(583,947	)		(69,263	)		(653,210	)
外币折算调整		157,708			7,153			164,861

2019年12月31日的余额		6,371,563			202,401			6,573,964

租赁负债


2020年1月1日的余额	6,669,787
加法	2,196,962
租赁费	(1,327,707	)
外币折算调整	180,066

2020年12月31日的余额	7,719,108
当前部分	1,814,635

非流动部分	5,904,473

2019年1月1日的余额	981,330
加法	6,139,201
租赁费	(619,267	)
外币折算调整	168,523

2019年12月31日的余额	6,669,787
当前部分	1,037,477

非流动部分	5,632,310

有关租赁负债利息支出的信息，请参阅附注17和附注20。

租赁负债项下的合同未贴现付款如下：


	十二月三十一日， 2020
	$
一年内		1,814,635
1至2年		3,611,369
2至5年		2,911,846
5年后		99,619

总计		8,437,469

F-21

某些租赁包括可在集团的选项中执行的续订选项。这些选项用于最大限度地提高集团活动的运营灵活性。该等选择权在许多情况下并未反映于计量租赁负债，因为该等选择权并非合理地确定本集团将行使该等选择权。本集团的做法是确保空间或车辆满足其随时间发展的需求。

无形资产

本集团无形资产及其账面金额详情如下：


	软体		发展讼费(A)		经销商权利(B)		总计
	$		$		$		$
总账面金额
2020年1月1日的余额		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142
附加物，单独收购		827,855		—		—		827,855
添加，内部开发		—		12,788,264		—		12,788,264
附加费、借款成本(C)		—		612,962		—		612,962
外币折算调整		68,890		1,131,500		107,831		1,308,221

2020年12月31日的余额		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444

摊销
2020年1月1日的余额		196,388		475,120		—		671,508
摊销		322,493		165,383		—		487,876
外币折算调整		20,940		18,277		—		39,217
2020年12月31日的余额		539,821		658,780		—		1,198,601

账面金额2020年12月31日		1,612,795		35,014,166		5,463,882		42,090,843

总账面金额
2019年1月1日的余额		323,943		10,720,920		—		11,044,863
另外，单独收购		896,278		—		5,242,907		6,139,185
此外，内部开发		—		8,879,433		—		8,879,433
附加费、借款成本(C)		—		791,464		—		791,464
外币折算调整		35,650		748,403		113,144		897,197

2019年12月31日的余额		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142

摊销
2019年1月1日的余额		57,276		339,226		—		396,502
摊销		133,351		116,307		—		249,658
外币折算调整		5,761		19,587		—		25,348

2019年12月31日的余额		196,388		475,120		—		671,508

账面金额2019年12月31日		1,059,483		20,665,100		5,356,051		27,080,634

(a)	年内确认政府援助金额为5,360,126美元(2019年为1,507,832美元)，这是开发成本的降低。2020年的政府援助包括根据加拿大紧急工资补贴计划获得的2455,588美元的补贴。

F-22

截至2019年12月31日止年度，为取得美国若干地区的经销商权利，本集团已与一家私人公司订立协议。根据本协议的条款，集团必须支付1,000,000美元的买断和不超过6,000,000美元的盈利。本协议在以下日期中较早的日期到期：最高金额7,000,000美元全额支付时或2022年5月7日(即使未达到最高金额)。买断和赚取的收入将根据特定类型的巴士在特定地区的销售情况和协议中规定的金额按时间表支付。截至2020年12月31日，本集团根据协议支付的金额为 $2,818,203(截至2019年12月31日为$1,271,158)。本集团管理层估计，剩余余额4,181,797美元将在协议期限之前支付。

在初步确认时，经销商权利根据财务负债模式入账，根据该模式，合同下所有可变付款的公允价值被记录为成本，相应的负债计入长期债务(附注10)。这笔成本还包括778,697美元的直接归属费用，以获得经销商权利。

(c)	用于资本化借款成本的利率在2.35%至27.5%之间(2019年为3.36%至25%)。

摊销在综合全面损失表中的分配如下：


	2020		2019		2018
	$		$		$
销售成本		165,384		116,307		110,442
行政费用		322,492		133,351		26,323

		487,876		249,658		136,765

10.

金融资产负债

10.1金融资产和金融负债类别

金融工具的分类总结如下：


	分类		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
			$		$
金融资产
贸易和其他应收款		摊销成本		8,692,439		7,362,635
来自支持计划的电动校车部署奖励，以及来自零排放卡车和公交车计划的应收奖励		摊销成本		5,216,118		5,284,842
其他应收政府援助		摊销成本		724,367		1,674,479
金融负债
银行透支		摊销成本		91,076		168,108
信贷安排		摊销成本		18,209,335		10,345,924
应收研发税收抵免和补贴贷款		摊销成本		10,433,572		3,564,637
贸易和其他应付款项		摊销成本		9,413,387		4,577,614
长期债务		摊销成本		26,817,815		11,783,882
可转换债务工具		摊销成本		18,866,890		—
认股权证义务		FVTPL		31,549,033		—
普通股，可伸缩的		摊销成本		25,855,509		20,050,896

金融工具的公允价值综合财务状况报表上未按公允价值计量的当前金融工具由贸易和其他应收账款、来自电动校车部署支持计划的激励和来自零排放卡车和巴士计划的应收账款、其他政府应收援助、银行透支、信贷安排、研发税收抵免贷款和应收补贴以及贸易和其他应付账款表示。由于这些工具的短期到期日和/或合同条款，其账面价值被认为是其公允价值的合理近似值。

F-23

截至2020年12月31日及2019年12月31日，可收回长期债务、可转换债务工具及普通股的公允价值基于贴现现金流，与其账面价值并无重大差异，因为最初用于公允价值确定的假设没有重大变化。因此，它们的本金金额接近其公允价值。可收回的长期债务、可转换债务工具和普通股被归类在公允价值层次的第二级。

认股权证债务的公允价值按附注16所述厘定。

10.2银行负债和其他负债


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
银行透支		91,076		168,108
信贷安排(附注10.3)		18,209,335		10,345,924
研发税收抵免贷款和应收补贴(附注10.4)		10,433,572		3,564,637

		28,733,983		14,078,669

10.3信贷安排

本集团拥有一项营运循环信贷安排(营运信贷安排)，核准金额为27,489,000 美元(35,000,000加元)(于2019年12月31日为19,247,500加元(25,000,000加元))，可由银行随时续期，并可按要求偿还。

操作设施可按如下方式使用：

•

加元预付款，按加拿大最优惠利率加1%计息(截至2019年12月31日为3.45%，4.95%)；

•

美元预付款，按美国最优惠利率加1%计息(4.75%，截至2019年12月31日为5.75% )；

•

签发信用证或保函，最高限额为392,700美元(500,000加元)(截至2019年12月31日，384,950 (500,000加元))，成本将在每次交易中确定。

截至2020年12月31日，运营设施绘制如下：

•

截至2019年12月31日，加元预付款为12,367,015美元(15,603,789加元)(8,756,073美元(11,373,000加元))；

•

截至2019年12月31日，美国预付款5842,320美元(7,438,442加元)(1,589,851美元(2,065,010加元))

本集团亦可使用酌情信用卡融资，总授权金额为196,350 美元(250,000加元)(192,475加元(250,000加元)，于2019年12月31日，利息为19.15%(2019年12月31日为19.15%)，按要求支付，并可由银行随时续期或取消。

本集团还可使用可自由支配的对冲工具(对冲基金)，以缓解外币汇率风险和衍生工具项下的利率风险，于2019年12月31日的总授权金额最高可达785,400美元(1,000,000加元)(384,950美元(500,000加元))。

银行还向本公司提供了一笔总额为 35,343,000加元(45,000,000加元)(截至2019年12月31日的7,699,000加元(10,000,000加元))的非循环定期贷款，利息为加拿大最优惠利率加9%(2019年12月31日的最优惠利率加4%)(如果以加元提取)或美国最优惠利率加9% (最优惠利率加2019年12月31日的4%)(如果提取的话)。

F-24

信贷安排以本集团有形及无形现有及未来动产普遍性的抵押品及抵押权益 98,175,000加元(加元125,000,000加元)(于2019年12月31日为38,495,000加元(加元50,000,000加元)作为抵押。根据管理信贷安排的协议(信贷协议)的条款，本集团须遵守若干财务契约，即维持至少314,169加元(400,000加元)的现金结存或可用信贷，以达到最低总债务与未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(EBITDA)的比率不超过4：1，维持至少1.10：1的固定收费覆盖比率，以及不招致资本开支年内，信贷协议进行了修订，银行在2021年3月30日之前免除遵守总债务与EBITDA的比率，在2021年9月29日之前免除固定费用覆盖率。

10.4应收研发税收抵免和补贴贷款

本集团有一笔10,210,200加元(13,000,000加元)(截至2019年12月31日)(2,386,690加元(3,100,000加元))的贷款，用于向(I)魁北克省交通管理局(Ministère du Transport du Queébec)提出的电动校车(魁北克)电动校车补贴计划下的申请或索赔提供资金，(Ii)加州空气资源委员会(California Air Resources Board)在混合动力和零排放卡车和巴士管理的补贴计划下提交的申请或索赔或(Iv)任何其他赠款计划下的任何其他责任机构(补贴贷款)。这笔贷款为已经交付的公交车和被命令交付的合格公交车的索赔提供资金。贷款项下的预付款应在集团收到补贴付款后两个工作日内偿还，因此贷款不会超过可用金额，到期日为2022年5月31日。截至2020年12月31日的贷款金额为9,591,623美元(12,212,405加元)(截至2019年12月31日的2,386,690美元(3,100,000加元))。这笔贷款的年利率相当于银行的最优惠利率加6.55%(9%；截至2019年12月31日为10.5%)。

本集团还有一笔授权金额为2,122,151美元(2,702,000加元)的贷款，用于资助应收研发税收抵免。贷款下的预付款在收到税收抵免付款后即可偿还。截至2020年12月31日使用的贷款金额为841,949美元(1,072,000加元)(截至2019年12月31日为1,177,947美元(1,530,000加元))。贷款的年利率为年利率等于银行的最优惠利率加6.55%(9%；截至2019年12月31日为10.5%)。

该等贷款以本集团有形及无形现有及未来动产普遍性的抵押权金额16,964,640美元(21,600,000加元)(6,159,200加元(8,000,000加元))作抵押。

10.5长期债务


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
加拿大经济发展公司(EDC)购买制造设备的贷款，名义价值190,723美元(截至2019年12月31日为230,128美元，无利息，利率为12%)，无担保，从2021年1月至2021年12月分12期每月平均支付14,673美元(18,682加元)，2022年1月到期的最后一期为14,649美元(18,652加元)		178,670		212,614
加拿大经济发展局(EDC)为在美国营销产品提供的贷款，名义价值为44,399美元(截至2019年12月31日为52,719美元)，无利息，利率为12%，无担保，从2020年1月至2022年1月分13期每月平均支付3,165美元(4,030加元)，2022年2月到期的最后一期贷款 3,252美元(4,141加元)		41,298		48,505

F-25


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
加拿大经济发展局(EDC)购买模具的贷款，名义价值为24,859美元(截至2019年12月31日为29,588美元)，无利息，折现率为15%，无担保，从2020年1月至2022年1月分13期平均每月支付1,775美元(2,260加元)，2022年2月到期的最后一期1,784美元(2,271加元)		22,803		26,686
用于购置机车车辆的22,493美元贷款于2020年4月到期		—		2,174
贷款64,521美元，用于购置车辆，利率为4.25%，以账面净额为38,395美元的融资资产作担保，按月分期付款854美元(1,087加元)，2023年12月到期		30,744		39,360
用于购置车辆的贷款58,753美元，利率3.4%，以账面净额41,823美元的融资资产作担保，按月分期付款1,021美元(1300加元)，2024年8月到期		44,934		55,139
贷款61,106美元，用于购置车辆，利率为2.35%，以账面净额为56,085美元的融资资产作担保，按月分期付款1,279美元(1,629加元)，2024年8月到期		55,005		—
初始定期贷款，利息为银行最优惠利率加9%(11.45%；截至2019年12月31日，最优惠利率加 4%(7.95%))，2021年4月到期(A)(B)		15,708,000		7,699,000
额外定期贷款，按银行最优惠利率加3%(5.45%)计息，2021年4月到期 (A)(B)		7,854,000		—
与收购经销商权利有关的应付购买价格余额，不含利息(注9)		2,882,361		3,700,404

		26,817,815		11,783,882
当前部分		26,699,276		9,231,989

		118,539		2,551,893

(a)	定期贷款须遵守附注10.3所示的相同契诺和担保。

(b)	本集团可自愿偿还资本785,400美元(加元1,000,000加元)而不受惩罚。已偿还金额不能重复借款。

11.

贸易和其他应付款项


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
贸易和其它应付款包括以下内容：
贸易账户		8,193,582		4,398,171
应计应付负债		1,219,805		179,443

金融负债		9,413,387		4,577,614

担保免税额		381,752		218,319
应付薪金和假期		1,566,103		828,799
源头扣除额		399,370		145,048
应付销售税		470,113		534,563
递延收入		173,889		171,354

非金融负债		2,991,227		1,898,083

		12,404,614		6,475,697

F-26


	2020年3月敞篷车贷款			2020年9月敞篷车债券			总计敞篷车债务仪器			转换选择权
	$			$			$			$
期初余额
2020年3月发行可转换贷款		3,741,675			—			3,741,675			—
转换选择权，2020年3月可转换贷款		(422,940	)		—			(422,940	)		422,940
2020年9月发行可转换债券		—			15,340,000			15,340,000			—
转换期权，2020年9月可转换债券		—			(1,049,580	)		(1,049,580	)		1,049,580
增值费用		278,725			886,250			1,164,975			—
减去：融资费		(70,376	)		(313,131	)		(383,507	)		—
外币折算调整		149,168			327,099			476,267			—

期末余额		3,676,252			15,190,638			18,866,890			1,472,520

2020年3月可转换贷款

2020年3月，本公司通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(加元5,000,000加元)的无担保可转换贷款(可转换贷款)完成融资。2020年3月的可转换贷款将于2025年3月3日到期，年利率为7.5%，到期日应支付的利息。 2020年3月的可转换贷款可以根据包括首次公开募股(IPO)在内的流动性事件或违约事件(如果在2020年9月30日之前实现，折扣价为10%，之后为20%)的持有人的选择进行转换。2020年3月的可转换贷款可随时偿还，并向持有人支付15%的溢价。

融资结束时发生了70,376 美元(94,043加元)的融资费用，作为直接成本。这一余额已经资本化，并与2020年3月发行可转换贷款所收到的收益进行了净值比较。

由于金融工具满足以下固定条件下的固定？标准国际会计准则32-金融工具：列报 (IAS 32)，转换期权在发行日被归类为股权工具，随后不会重新计量。归类为权益的转换选择权将保留在权益中，直到执行转换为止，在这种情况下，权益中确认的余额将被转移到另一个权益账户。

2020年3月可换股贷款的债务部分以估计公允价值3,318,735美元(4,400,000加元)计入，发行时的实际利率为10.76%，剩余价值422,940美元(600,000加元)记为单独的股权组成部分。

截至2020年12月31日，2020年3月可转换贷款余额增加至3,676,252美元(4,680,739加元)，利息支出为278,725美元(374,782加元)，外币换算调整为149,168美元。

2020年9月可转换贷款

2020年9月，本公司通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的无担保可转换债券(可转换债券)完成融资。2020年9月的可转换债券将于2023年9月1日到期，年利率为15%，第一年后增加到 18%，到期时应支付的利息。2020年9月的可转换债券可在发生流动性事件时由持有人选择转换，包括首次公开募股(IPO)，如果在前6个月内实现，折扣价为5%，折扣率为5%，并在第一年年底达到10%的每日线性增长。2020年9月的可转换债券可随时偿还，并向持有人支付20%的溢价。

F-27

由于金融工具符合IAS 32下固定标准的固定标准，因此转换期权在发行日期被归类为股权工具，随后不会重新计量。在执行转换之前，归类为权益的转换选择权将保留在权益中，在此情况下，权益中确认的余额将转移到另一个权益账户。

2020年9月可换股债券的债务部分按估计公允价值14,290,420 (18,600,000加元)入账，发行时的实际利率为20.52%，剩余价值1,049,580美元(1,400,000加元)作为单独的权益组成部分入账。

截至12月31日，2020年9月可转换债券余额增加至15,190,638美元(19,341,276加元)，利息支出为886,250美元(1,158,951加元)，外币换算调整为327,099美元。

13.

股权

13.1股本

授权并颁发

不限数量的普通股，投票和参与。

13.2股本交易

截至2019年12月31日止年度，本集团以现金7,429,973美元发行2,594,434股普通股。这些已发行股票中的一部分，相当于363,189股普通股，由于股东可能要求赎回 (附注14)，因此以负债形式列示。

14.

普通股，可伸缩的


	2020年12月31日				2019年12月31日
	数		$		数			$
普通股，可伸缩的
年初余额		4,358,269		20,050,896		4,046,969			14,936,455
已发行并已缴足股款的股份		—		—		363,189			1,054,999
赎回的股份		—		—		(51,889	)		12,538
增值费用		—		5,130,685		—			3,202,831
外币折算调整		—		673,928		—			844,073

余额，年终		4,358,269		25,855,509		4,358,269			20,050,896

根据本公司一致股东协议的条款，持有4,358,269股普通股的股东(截至2019年12月31日为4,358,269股)有权要求本公司在2022年6月15日按基于EBITDA计算的每股价格回购所有普通股，但须遵守一致股东协议中包含的条款和条件(包括该股东持有的股份并非全部出售给另一位持有该等股份认购权的股东)。2021年合并财务报表)，然后除以交易日的流通股数量。

于截至2019年12月31日止年度，一名于2018年12月31日持有51,889股普通股的股东根据一致股东协议行使权利，要求本公司以现金回购其股份，总收购价为150,020美元。

受惠于股东的回购(卖权)的普通股被归类为金融负债。金融负债最初按公允价值计量。

F-28

该集团为其主要员工、高级管理人员和顾问制定了股票期权计划。最多可授予已发行普通股的10%的期权。根据该计划的条款，每个期权的行权价不能低于授予日普通股的公允价值，最长期权期限为10年。根据董事会确定的归属期限授予的期权，以及四年内根据该计划授予的所有期权。员工可要求本集团于每年5月1日至5月31日期间赎回既得期权。期权赎回价值为股份公平市价超过期权行使价的，股份的公允价值根据上次批准的财务报表确定。

该计划于2019年12月修改，在行使期权时增加了现金结算期权。这一变化对综合财务状况表上期权的分类没有影响。

年内，本集团授予100,000份股票期权，行权价为23.36美元，合约期为10年。

于截至2019年12月31日止年度，本集团授予 1,138,957份购股权(2018年为1,429,533份)，行权加元3.85加元(2018年为3.85加元)，合约期为10年。

报告期间的股票期权和加权平均行权价格如下：


	数			加权平均运动量价格CA$
截至2018年1月1日未偿还		—			—
授与		1,429,533			3.85

截至2018年12月31日未偿还		1,429,533			3.85
授与		1,138,957			3.85

截至2019年12月31日未偿还		2,568,490			3.85
取消		(155,667	)		3.85

在2020年12月31日未偿还		2,412,823			3.85

可于2018年12月31日行使		—			—
可于2019年12月31日行使		696,897			3.85
可于2020年12月31日行使		1,264,365			3.85

F-29

截至2020年12月31日止年度，本集团录得与股票期权有关的股票薪酬成本为65,248,941美元(截至2019年12月31日止年度为1,421,973美元；截至2018年12月31日止年度为522,600美元)，其中55,072,814美元(2019年：1,104,185美元；2018年：418,080美元)计入行政费用内，10,176,127美元(2019年：317,127美元)

下表汇总了综合财务状况表中记录的基于股份的薪酬负债：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
基于股份的薪酬责任，当前		35,573,558		535,592
基于股份的薪酬责任，非流动		35,126,025		1,438,393

		70,699,583		1,973,985

下表汇总了与未偿还股票期权相关的信息：


行权价格	库存数量选项		剩余合同期限 (年)		库存数量选项可操练的
加元3.85加元(2018年发行)		1,286,580		6.86		1,018,542
加元3.85加元(2019年发行)		1,126,243		8.78		245,823
23.36(2020年发布)		100,000		9.71		—

		2,512,823				1,264,365


	截至2019年12月31日
行权价格(加元)	库存数量选项		剩余合同期限 (年)		库存数量选项可操练的
3.85(2018年发布)		1,429,533		7.88		696,897
3.85(2019年发布)		1,138,957		9.08		—

	2,568,490				696,897

F-30

于2020年7月1日，就与亚马逊物流公司订立主购买协议及工作单(统称为保修单) ，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修证)发出认股权证，以购买本公司普通股(认股权证)，该认股权证根据其中所载的条款及条件，根据Amazon.com，Inc.及其附属公司在本集团产品或服务上的总支出金额授予该公司的普通股(认股权证)。

在担保持有人的选举中，认股权证的任何既得部分可以现金方式行使，支付适用的行使价，也可以基于以下条件以净发行方式行使实至名归认股权证的价值。行使认股权证相当于每股23.36美元。认股权证授予认股权证持有人收购最多8,561,603股本公司普通股的权利，相当于本公司已发行及已发行普通股的19.99%。

认股权证的一部分初步归属，可行使1,284,243股普通股。根据Amazon.com，Inc.及其附属公司在集团产品或服务上的总支出，保证书的剩余部分将分三批授予。保证书的有效期为8年。完全授予认股权证需要在认股权证期限内在集团产品或服务上花费至少亿美元，并在发生某些事件(包括集团控制权变更或因故终止MPA)时加速归属。

本集团已确定认股权证为衍生工具，并应根据国际会计准则 32-金融工具：演示和“国际财务报告准则9”(IFRS 9)--金融工具。认股权证的既有部分最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。认股权证的初始公允价值 $13,227,703被记录为认股权证债务，并在开始时确认为相应的合同资产。初始确认的相应合同资产将按与Amazon.com，Inc.及其附属公司产生的收入的每美元收入的百分比减去摊销。认股权证债务被归类于公允价值层次的第三级。

此担保的未授权部分代表根据Amazon.com，Inc.及其附属公司的特定支出水平进行的追溯批量折扣。收入将根据工单中指定的价格确认，扣除基于预期授予的认股权证部分的批量折扣的估计价值后，使用最初的公允价值。在每个报告日期，本集团将回顾经验、有关Amazon.com，Inc.及其附属公司预期订单的最新信息，以及其他合理预见的限制的潜在影响，并使用预期值法估计和准备折扣，只有在极有可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认收入。

认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了截至的以下假设：


	十二月三十一日， 2020			开始
行使价(美元)		23.36			23.36
股价(美元)		41.29			23.36
波动性(%)		40	%		40	%
无风险利率(%)		0.69	%		0.55	%
预计认股权证寿命(年)		7.5			8.0

F-31


	2020		2019		2018
	$		$		$
长期债务利息支出		1,078,970		350,417		83,779
本期债务利息支出		1,934,580		463,121		91,202
租赁负债利息支出		259,055		44,850		35,044
与收购经销商权利相关的应付购买价款余额的增值费用		582,018		494,581		—
普通股增值费用，可收回		4,791,806		2,746,799		3,050,375
其他融资费用		20,976		12,707		13,636

		8,667,405		4,112,475		3,274,036

18.

所得税

实际税率对账如下：


	2020			2019			2018
	$			$			$
所得税前亏损		(97,351,667	)		(3,067,332	)		(5,357,993	)
加拿大法定综合所得税率		26.50	%		26.60	%		26.70	%

预期所得税退税		(25,798,192	)		(815,910	)		(1,430,584	)

不可扣除的股份员工薪酬		17,290,969			378,232			139,537
认股权证债务公允价值变动		4,464,840			—			—
不可抵扣的增值费用		1,359,632			763,670			849,410
未确认递延税项资产变动		2,755,878			(492,129	)		304,199
适用于子公司的美国税率的影响		25,754			34,128			41,857
不可扣除的费用		43,810			135,707			92,788
其他		(142,691	)		302			2,793

		—			4,000			—

F-32


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	$			$
财产、厂房和设备		(1,007,000	)		(584,000	)
使用权资产		(1,973,000	)		(1,742,000	)
无形资产		(10,190,000	)		(6,583,000	)
与取得经销权有关的进货价款余额		557,000			863,000
租赁负债		2,032,000			1,767,000
非资本损失结转		5,641,000			3,004,000
研发经费结转		4,682,000			3,174,000
融资费和其他费用		258,000			101,000

		—			—

本集团有未使用的研发支出结转，其递延税项资产尚未确认，总额约为12,286,000美元(于2019年12月31日为4,881,000美元)。研发支出可以无限期结转。此外，该集团还可以获得联邦不可退还的投资税收抵免，金额约为482.7万美元，将于2037年至2040年到期。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，递延税项资产在加拿大所有可用的未使用亏损中确认。

本集团亦透过其于美国的一间附属公司，结转未使用税项亏损约6,382,000美元(于2019年12月31日为3,084,000美元)，尚未确认任何递延税项资产。这些损失可以无限期结转。

19.

每股收益

计算截至2020年12月31日的年度的每股基本和稀释亏损是基于净亏损97,351,667美元(截至2019年12月31日的年度净亏损3,071,332美元；截至2018年12月31日的年度净亏损5,357,993美元)和已发行普通股的加权平均数量26,775,004股(截至2019年12月31日的年度为25,766,359股；截至2019年12月31日的年度为24,543,759股)。

在计算截至2020年12月31日的年度每股稀释亏损时，不包括2,512,823份股票期权(截至2019年12月31日年度的2,568,490份股票期权：截至2018年12月31日年度的1,429,533股)和根据认股权证可行使的1,284,243股普通股 (截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度为零)，因为计入它们将是反稀释的，因为它们将产生减少每股亏损的效果。

20.

合并现金流量表中包含的附加信息

营运资金项目净变动情况详列如下：


	2020			2019			2018
	$			$			$
营运资金净变动
盘存		(24,531,634	)		(2,425,104	)		(1,957,388	)
贸易和其他应收款		(1,389,131	)		(3,995,546	)		(754,171	)
来自支持计划的电动校车部署奖励，以及来自零排放卡车和应收公交车计划的奖励		166,358			(4,762,470	)		158,216
其他应收政府援助		86,975			(140,549	)		—
预付费用		(756,600	)		(152,908	)		(34,135	)
贸易和其他应付款项		5,508,396			1,365,888			1,252,390

营运资金净变动总额		(20,915,636	)		(10,110,689	)		(1,335,088	)

F-33


	信用设施		贷款日期为研究和开发税学分和补贴应收账款			长期债务			租赁负债			总计
	$		$			$			$			$
2020年1月1日		10,345,924		3,564,637			11,783,882			6,669,787			32,364,230
现金流：
还款		—		(3,242,248	)		(1,659,855	)		(1,605,082	)		(6,507,185	)
收益		7,272,073		9,699,300			15,021,339			—			31,992,712
非现金：
增值费用		—		—			582,018			259,055			841,073
借款成本，在无形资产内资本化		—		—			41,161			18,320			59,481
非货币性附加		—		—			61,106			2,196,962			2,258,068
未实现外汇收益		—		—			7,893			—			7,893
外币折算调整		591,338		411,883			980,271			180,066			2,163,558

2020年12月31日		18,209,335		10,433,572			26,817,815			7,719,108			63,179,830

2019年1月1日		3,738,300		2,319,945			504,641			981,330			7,544,216
现金流：
还款		—		(2,385,259	)		(1,517,192	)		(671,548	)		(4,573,999	)
收益		6,283,827		3,489,336			7,572,316			—			17,345,479
非现金：
增值费用		—		—			538,973			44,850			583,823
借款成本，在无形资产内资本化		—		—			82,112			7,431			89,543
非货币性附加		—		—			4,521,723			6,139,201			10,660,924
未实现外汇收益		—		—			(145,872	)		—			(145,872	)
外币折算调整		323,797		140,615			227,181			168,523			860,116

2019年12月31日		10,345,924		3,564,637			11,783,882			6,669,787			32,364,230

21.

与关联方的交易

21.1与关键管理人员的交易

集团的主要管理层是董事会成员和执行团队成员，即首席执行官、首席运营官和执行副总裁兼首席财务官。关键管理人员的报酬包括以下费用：


	2020		2019		2018
	$		$		$
薪金(包括奖金)		650,950		477,916		473,472
股份支付		62,190,367		999,616		418,080

总薪酬		62,841,317		1,477,532		891,552

F-34


	2020年12月31日				2019年12月31日
	资产		负债		资产		负债
	$		$		$		$
美元
现金(银行透支)		—		48,880		—		147,553
贸易和其他应收款		4,497,469		—		6,229,315		—
来自支持计划的电动校车部署奖励，以及来自零排放卡车和公交车计划的应收奖励		2,860,000		—		3,745,042		—
信贷安排		—		5,842,320		—		1,589,851
贸易和其他应付款项		—		1,079,926		—		827,239
长期债务？与获得经销商权利相关的应付购买价格余额		—		2,882,361		—		3,700,404

		7,357,469		9,853,487		9,974,357		6,265,047

F-35

本集团持续监控个别或按集团识别的客户和其他交易对手的违约情况，并将此信息纳入其信用风险控制。在以合理成本获得的情况下，获得并使用有关客户和其他交易对手的外部信用评级和/或报告。本集团的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。

本集团管理层认为，在每个报告日期内未减值或逾期的所有金融资产均具有良好的信用质量。该集团从未经历过信贷损失。因此，信用风险不被视为重大风险。

22.3流动性风险分析

流动资金风险是本集团可能无法履行其义务。如果本集团进入股票市场的渠道受到阻碍(无论是由于整体经济状况低迷或与本集团特定事项有关)，本集团的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。多年来，集团通过其融资活动和销售产生了现金流。本集团透过实施其资本管理政策，管理其资本开支、预测、预算及营运现金流，并在需要时维持充足的信贷额度，从而减低流动资金风险。

F-36


	2020年12月31日
	当前				非电流
	6个月内		6至12个月		1至5年		晚于5点年份
	$		$		$		$
银行透支		91,076		—		—		—
信贷安排		—		18,209,335		—		—
贸易和其他应付款项		9,413,387		—		—		—
应收研发税收抵免和补贴贷款		841,949		9,591,623		—		—
长期债务		25,462,135		1,556,865		122,693		—
可转换债务工具		—		—		30,828,064		—
普通股，可伸缩的		—		—		25,855,509		—

总计		35,808,547		29,357,823		56,806,266		—


	2019年12月31日
	当前				非电流
	6个月内		6至12个月		1至5年		晚于5点年份
	$		$		$		$
银行透支		168,108		—		—		—
信贷安排		—		10,345,924		—		—
贸易和其他应付款项		4,577,614		—		—		—
应收研发税收抵免和补贴贷款		352,614		3,212,023		—		—
长期债务		1,674,867		8,842,138		2,940,043		—
普通股，可伸缩的		—		—		20,050,896		—

总计		6,773,203		22,400,085		22,990,939		—

23.资本管理政策和程序

本集团的资本管理目标为：

•

确保集团持续经营的能力

•

通过与风险水平相适应的产品和服务定价，为股东提供充足的回报。

本集团根据综合财务状况表正面列示的权益、银行透支、信贷安排、长期债务、可转换债务工具及可收回普通股的账面金额监控资本。

董事会并没有为管理制定资本回报率的量化标准，而是依靠集团管理团队的专业知识来维持业务的未来发展。

本集团根据其整体融资结构(即股权及财务负债)厘定资本额。本集团管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可调整支付给股东的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

F-37

2020年3月，新冠肺炎大流行州的法令以及联邦、省和市政府为保护公众而实施的多项措施对集团的运营产生了影响。这些措施导致本集团的制造设施于3月25日因魁北克政府发出的指令而关闭，而本集团的研发业务则获授权继续进行。这种大流行状态可能会导致来年的资产或负债发生重大变化，和/或对未来的运营产生重大影响。

该集团自2020年5月11日开始了其解除限制的过程，包括第一步重新开放制造基地，然后在6月中旬之前重新开放整个生产基地，同时继续鼓励所有员工在家工作。

围绕新冠肺炎大流行的不确定性依然很大，它在2020年对全球经济产生了实质性的负面影响，并可能在2021年乃至以后继续产生负面影响。鉴于疫情的动态性，它对集团未来业绩的影响程度将取决于未知的未来发展，以及对全球经济和集团运营和销售产品的市场(包括加拿大和美利坚合众国)的任何进一步影响。因此，截至这些财务报表完成之日，管理层目前无法评估本集团的活动恢复正常的速度或这些事件的短期财务影响，但会继续密切关注不断变化的情况。

在旨在减轻此次危机影响的措施中，本集团有资格获得加拿大紧急工资补贴计划下的赠款，本集团已申请并获得了3,680,007美元(4,932,324加元)的补贴。从补贴总额中，2,455,588加元(3,291,232加元)计入作为开发成本一部分资本化的工资和薪金的减少额，其余金额在综合全面损失表中计入相关工资和薪金的减少额。

25.

企业合并、重组方案、注册表

2020年11月30日，本公司与Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)签订了业务合并协议和重组计划(业务合并协议)，根据该协议，本公司新成立的全资子公司将与NGA合并，NGA将作为本公司的全资子公司继续作为业务合并继续存在(该交易)。

F-38

根据业务合并协议的条款，紧接交易完成前，本公司将完成1：4.1289的股份拆分，交易完成后，恩智浦股东持有的股份及认股权证将按一股或一股认股权证(视乎适用而定)与本公司一股或一股认股权证的交换比率转换为本公司的普通股及认股权证(视乎情况而定)。

交易预计于2021年第一季度末左右完成，因此，本集团目前正在评估业务合并和重组计划对其合并财务报表的影响。

结合潜在的业务合并，本公司于2020年12月31日向美国证券交易委员会提交了一份初步的F-4注册说明书和随后的修订，交易完成后，本公司预计将在一个或多个证券交易所上市，包括纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

此外，关于潜在的业务合并，本集团与魁北克投资公司已同意，在若干条款及条件的规限下，可换股债务工具将于交易完成时偿还。

F-39


	备注		三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
			$			$
资产
当前
盘存				47,852,275			38,073,303
应收账款				14,676,492			18,505,072
预付费用				1,553,322			1,078,148

流动资产				64,082,089			57,656,523

非电流
财产、厂房和设备		6		6,340,776			5,446,807
使用权资产		7		7,905,453			7,498,724
无形资产		8		48,128,869			42,090,843
合同资产		10		14,506,486			14,327,709

非流动资产				76,881,584			69,364,083

总资产				140,963,673			127,020,606

负债
当前
银行负债和其他负债				31,303,033			28,733,983
贸易和其他应付款项				15,336,249			12,404,614
以股份为基础的薪酬责任的当期部分		11		39,200,456			35,573,558
长期债务的当期部分				42,717,680			26,699,276
租赁负债的流动部分		7		1,702,996			1,814,635

流动负债				130,260,414			105,226,066

非电流
基于股份的赔偿责任		11		37,621,575			35,126,025
长期债务				87,326			118,539
可转换债务工具		12		19,912,273			18,866,890
租赁负债		7		6,436,263			5,904,473
认股权证义务		10		31,868,091			31,549,033
普通股，可伸缩的				27,819,990			25,855,509

非流动负债				123,745,518			117,420,469

总负债				254,005,932			222,646,535

股东不足
股本				32,562,541			32,562,541
可转换债务工具的转换期权，税后净额		12		1,472,520			1,472,520
赤字				(142,544,269	)		(126,430,406	)
累计平移调整				(4,533,051	)		(3,230,584	)

全亏				(113,042,259	)		(95,625,929	)

完全亏空和负债				140,963,673			127,020,606

附注是简明中期综合财务报表的组成部分。

F-40


	备注		2021			2020
			$			$
收入				6,225,478			1,228,439
销售成本				8,032,301			2,284,676

毛利				(1,806,823	)		(1,056,237	)

行政费用		11		6,269,969			760,753
销售费用		11		4,383,579			1,606,863
融资成本		13		3,907,390			1,879,500
汇兑损失(收益)				(178,653	)		365,926
认股权证债务公允价值变动		10		(75,245	)		—

当期净亏损				(16,113,863	)		(5,669,279	)
随后将重新分类为净亏损的其他全面亏损项目货币换算调整				(1,302,467	)		(112,240	)

当期综合亏损				(17,416,330	)		(5,781,519	)

每股亏损
每股基本亏损				(0.15	)		(0.05	)

稀释每股亏损				(0.15	)		(0.05	)

附注是简明中期综合财务报表的组成部分。

F-41


	备注		数量股票		股本		转换选项		赤字			累计翻译调整，调整			总计缺乏症
					$		$		$			$			$
2021年1月1日的余额				110,551,314		32,562,541		1,472,520		(126,430,406	)		(3,230,584	)		(95,625,929	)
当期净亏损				—		—		—		(16,113,863	)		—			(16,113,863	)
其他综合损失
外币折算调整				—		—		—		—			(1,302,467	)		(1,302,467	)

2021年3月31日的余额				110,551,314		32,562,541		1,472,520		(142,544,269	)		(4,533,051	)		(113,042,259	)

2020年1月1日的余额				110,551,314		32,562,541		—		(29,078,739	)		1,400,289			4,884,091
发行可转换债务工具		12						422,940		—			—			422,940
当期净亏损				—		—		—		(5,669,279	)		—			(5,669,279	)
其他综合损失
外币折算调整				—		—		—		—			(112,240	)		(112,240	)

2020年3月31日的余额				110,551,314		32,562,541		422,940		(34,748,018	)		1,288,049			(474,488	)

附注是简明中期综合财务报表的组成部分。

F-42


	备注		2021			2020
			$			$
经营活动
当期净亏损				(16,113,863	)		(5,669,279	)
非现金项目：
摊销资产、厂房和设备				291,396			110,117
摊销？使用权资产				457,570			340,471
无形资产摊销				234,848			34,953
基于股票的薪酬				5,205,352			251,043
普通股增值费用，可收回				1,616,013			1,196,421
与收购经销商权利相关的应付购买价款余额的增值费用				153,120			208,718
可转换债务工具的增值费用				797,214			24,888
认股权证债务公允价值变动				(75,245	)		—
未实现汇兑损失(收益)				(35,926	)		327,689
营运资金项目净变动		14		(2,594,854	)		(2,315,638	)

经营活动中使用的现金流				(10,064,375	)		(5,490,617	)

投资活动
购置房产、厂房和设备				(1,111,899	)		(868,788	)
无形资产的收购				(6,450,184	)		(2,780,614	)
与无形资产相关的政府援助				456,190			1,222,987

用于投资活动的现金流				(7,105,893	)		(2,426,415	)

融资活动
信贷安排净变动				4,977,316			5,471,279
偿还研发贷款、税收抵免和应收补贴				(2,745,712	)		—
长期债务				15,775,473			—
偿还长期债务				(370,026	)		(685,988	)
偿还租赁债务				(447,724	)		(215,633	)
发行可转换债务工具的收益，扣除发行成本				—			3,671,299

融资活动的现金流				17,189,327			8,240,957

汇率变动对外币持有票据的影响				(62,053	)		(21,701	)

现金净增(减)				(42,994	)		302,224
银行透支，期初				(91,076	)		(168,108	)

现金(银行透支)，期末				(134,070	)		134,116

与经营活动相关的现金流的其他信息：
已缴所得税				—			—
支付的利息				1,050,469			390,041
根据租赁负债支付的利息				79,471			53,975

附注是简明中期综合财务报表的组成部分。

F-43

狮子电气公司(Lion Electric Company)及其子公司(合称 )的主要活动包括设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆，包括电池系统、底盘、客车车身和卡车驾驶室。该公司及其子公司(统称为集团)的主要活动包括设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆，包括电池系统、底盘、客车车身和卡车驾驶舱。该集团还经销卡车和客车零部件。

2.	国际财务报告准则的列报依据和遵守情况说明

该等未经审核的简明中期综合财务报表(简明中期财务报表)列载本集团截至2021年3月31日及2020年12月31日的综合财务状况，以及截至2021年及2020年3月31日止三个月期间的综合全面亏损，以及截至2021年及2020年3月31日止三个月期间本集团的现金流及股东变动不足之处。

这些财务报表是根据国际会计准则(国际会计准则)34编制的中期财务报告并以美元表示，用于报告目的。公司及其子公司的本位币为加元。国际会计准则理事会发布的根据国际财务报告准则(IFRS)编制的年度经审计综合财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被遗漏或浓缩，因此这些财务报表应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表一起阅读。

这些财务报表反映了管理层认为的所有调整，以公允地陈述这些过渡期的结果。这些调整是正常的重复性调整。

这些财务报表已由董事会批准于2021年5月14日发布。

重大会计政策

该等财务报表乃根据本集团截至2020年12月31日止年度的最新年度综合财务报表所采纳的会计政策编制，并采用与本集团最新年度综合财务报表相同的计算方法。

在授权这些财务报表之日，国际会计准则理事会已经发布了几项新的但尚未生效的标准和对现有标准的修订和解释。该等标准或对现有标准的修订均未获本集团及早采纳。

管理层预计，所有相关声明将在声明生效之日或之后开始的第一个期间采用。由于预期新准则、修订及诠释不会对本集团的简明中期综合财务报表产生重大影响，故本期未予采纳的新准则、修订及诠释并无披露。

估计

在编制财务报表时，管理层对资产、负债、收入和费用的确认和计量作出许多判断、估计和假设。实际结果可能与管理层做出的判断、估计和假设不同，很少会与估计结果相等。

财务报表所应用的判断、估计及假设(包括估计不确定性的主要来源)与本集团截至2020年12月31日止年度的上一年度综合财务报表所应用的判断、估计及假设相同。

F-44


	租赁权改进		机械设备和装备		滚压库存		电脑装备		家俱和办公室装备		生产模具		大师图案和模板		原型		总计
	$		$		$		$		$		$		$		$		$
总账面金额
2021年1月1日的余额		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158
加法		48,253		406,010		128,343		320,499		144,689		63,750		355		—		1,111,899
外币折算调整		24,857		27,532		5,947		18,304		7,066		5,630		6,566		977		96,879

2021年3月31日的余额		2,039,261		2,421,735		541,869		1,633,368		640,244		486,238		532,874		79,347		8,374,936

摊销
2021年1月1日的余额		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351
摊销		140,036		20,296		22,348		73,686		19,244		13,242		2,544		—		291,396
外币折算调整		10,602		1,338		1,652		5,026		1,690		1,519		609		977		23,413

2021年3月31日的余额		925,022		117,990		144,439		441,854		146,005		129,396		50,107		79,347		2,034,160

账面金额2021年3月31日		1,114,239		2,303,745		397,430		1,191,514		494,239		356,842		482,767		—		6,340,776

总账面金额
2020年1月1日的余额		935,981		1,123,911		249,217		534,977		250,312		330,075		470,725		76,823		3,972,021
加法		960,722		799,539		145,672		711,348		221,472		76,128		43,462		—		2,958,343
外币折算调整		69,448		64,743		12,690		48,240		16,705		10,655		11,766		1,547		235,794

2020年12月31日的余额		1,966,151		1,988,193		407,579		1,294,565		488,489		416,858		525,953		78,370		7,166,158

摊销
2020年1月1日的余额		324,332		64,534		57,037		182,205		67,343		87,259		40,305		73,964		896,979
摊销		421,329		28,996		59,138		168,399		53,551		24,337		5,548		2,770		764,068
外币折算调整		28,723		2,826		4,264		12,538		4,177		3,039		1,101		1,636		58,304

2020年12月31日的余额		774,384		96,356		120,439		363,142		125,071		114,635		46,954		78,370		1,719,351

账面金额2020年12月31日		1,191,767		1,891,837		287,140		931,423		363,418		302,223		478,999		—		5,446,807

F-46


	处所			铁道车辆			总计
	$			$			$
2021年1月1日的余额		7,353,957			144,767			7,498,724
添加		750,298			18,348			768,646
摊销		(441,025	)		(16,545	)		(457,570	)
外币折算调整		93,835			1,818			95,653

2021年3月31日的余额		7,757,065			148,388			7,905,453

2020年1月1日的余额		6,371,563			202,401			6,573,964
添加		2,177,758			19,204			2,196,962
摊销		(1,366,378	)		(77,826	)		(1,444,204	)
外币折算调整		171,014			988			172,002

2020年12月31日的余额		7,353,957			144,767			7,498,724

租赁负债


	$
2021年1月1日的余额		7,719,108
添加		768,646
租赁费		(446,970	)
外币折算调整		98,475

2021年3月的余额		8,139,259
当前部分		1,702,996

非流动部分		6,436,263

2020年1月1日的余额		6,669,787
添加		2,196,962
租赁费		(1,327,707	)
外币折算调整		180,066

2020年12月31日的余额		7,719,108
当前部分		1,814,635

非流动部分		5,904,473

无形资产

本集团无形资产及其账面金额详情如下：

F-47


	软体		发展费用		经销商权利		总计
	$		$		$		$
总账面金额
2021年1月1日的余额		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444
附加物，单独收购		630,773		—		—		630,773
添加，内部开发		—		5,048,311		—		5,048,311
附加费、借款成本		—		31,850		—		31,850
外币折算调整		31,092		479,204		68,176		578,472

2021年3月31日的余额		2,814,481		41,232,311		5,532,058		49,578,850

摊销
2021年1月1日的余额		539,821		658,780		—		1,198,601
摊销		122,474		112,374		—		234,848
外币折算调整		7,558		8,974		—		16,532

2021年3月31日的余额		669,853		780,128		—		1,449,981

账面金额2021年3月31日		2,144,628		40,452,183		5,532,058		48,128,869

总账面金额
2020年1月1日的余额		1,255,871		21,140,220		5,356,051		27,752,142
附加物，单独收购		827,855		—		—		827,855
添加，内部开发		—		12,788,264		—		12,788,264
附加费、借款成本		—		612,962		—		612,962
外币折算调整		68,890		1,131,500		107,831		1,308,221

2020年12月31日的余额		2,152,616		35,672,946		5,463,882		43,289,444

摊销
2020年1月1日的余额		196,388		475,120		—		671,508
摊销		322,493		165,383		—		487,876
外币折算调整		20,940		18,277		—		39,217

2020年12月31日的余额		539,821		658,780		—		1,198,601

账面金额2020年12月31日		1,612,795		35,014,166		5,463,882		42,090,843

金融资产负债

9.1金融资产和金融负债类别

金融工具的分类总结如下：


	分类		三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
			$		$
金融资产
贸易和其他应收款		摊销成本		5,581,273		8,692,439
来自支持计划的电动校车部署奖励，以及来自零排放卡车和公交车计划的应收奖励		摊销成本		4,627,905		5,216,118
其他应收政府援助		摊销成本		1,288,511		724,367
金融负债
银行透支		摊销成本		134,070		91,076
信贷安排		摊销成本		23,369,339		18,209,335
应收研发税收抵免和补贴贷款		摊销成本		7,799,624		10,433,572
贸易和其他应付款项		摊销成本		14,878,414		9,413,387
长期债务		摊销成本		42,805,006		26,817,815
可转换债务工具		摊销成本		19,912,273		18,866,890
认股权证义务		FVTPL		31,868,091		31,549,033
普通股，可伸缩的		摊销成本		27,819,990		25,855,509

F-48

在合并财务状况表上未按公允价值计量的当前金融工具表示为贸易和其他应收款项、来自部署电动校车的支持计划和零排放卡车和巴士计划应收款项的激励、其他政府援助应收款项、银行透支、信贷安排、研发税收抵免贷款和应收补贴以及贸易和其他应付款。由于这些工具的短期到期日和/或合同条款，它们的账面价值被认为是其公允价值的合理近似值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，长期债务、可转换债务工具和普通股的公允价值可收回基于贴现现金流，与其账面价值没有实质性差异，因为最初用于公允价值确定的假设没有重大变化。因此，它们的本金金额接近其公允价值。可收回的长期债务、可转换债务工具和普通股被归类在公允价值层次的第二级。

认股权证债务的公允价值按附注10所述厘定。

10.

认股权证

本集团决定认股权证为衍生工具，并应根据国际会计准则(IAS)第 32项修订“金融工具：列报及国际财务报告准则9”将认股权证分类为负债。金融工具。认股权证的既有部分最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，并在开始时确认相应的合同资产。

认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了以下假设：


	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
行使价(美元)		5.66			5.66
股价(美元)		10.00			10.00
波动性(%)		40	%		40	%
无风险利率(%)		1.24	%		0.69	%
预计认股权证寿命(年)		7.25			7.50

本集团已确认以下合同资产和认股权证债务：


	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
	$			$
合同资产
期初余额		14,327,709			13,427,493
外币折算调整		178,777			900,216

合同总资产		14,506,486			14,327,709

认股权证义务
期初余额		31,549,033			13,227,703
公允价值调整		(75,245	)		16,847,470
外币折算调整		394,303			1,473,860

总认股权证义务		31,868,091			31,549,033

F-49


	2020年3月敞篷车贷款		2020年9月敞篷车债券		总计可转换债券仪器		转换选择权
	$		$		$		$
2021年1月1日的余额		3,676,252		15,190,638		18,866,890		1,472,520
增值费用		92,447		712,121		804,568
外币折算调整		46,492		194,323		240,815

2021年3月31日的余额		3,815,191		16,097,082		19,912,273		1,472,520


	2020年3月敞篷车贷款			2020年9月敞篷车债券			总计可转换债券仪器			转换选择权
	$			$			$			$
2020年1月1日的余额
2020年3月发行
可转换贷款		3,741,675			—			3,741,675
转换选项，2020年3月
可转换贷款		(422,940	)		—			(422,940	)		422,940
2020年9月发行
敞篷车
债券		—			15,340,000			15,340,000
转换选项，2020年9月
可转换债券		—			(1,049,580	)		(1,049,580	)		1,049,580
增值费用		278,725			886,250			1,164,975
减去：融资费		(70,376	)		(313,131	)		(383,507	)
外币折算调整		149,168			327,099			476,267

2020年12月31日的余额		3,676,252			15,190,638			18,866,890			1,472,520

2020年3月可转换贷款

2020年3月，本公司通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(加元5,000,000加元)的无担保可转换贷款(可转换贷款)完成融资。

融资结束时产生了70,376美元(94,043加元)的融资费用作为直接成本。这一余额被资本化，并与2020年3月发行可转换贷款收到的收益进行了净额对比。

由于金融工具符合国际会计准则第32条规定的固定标准金融工具：列报 (国际会计准则第32条)，转换期权在发行之日被归类为股权工具，随后不再重新计量。

F-51


	三个月期末三月三十一号，
	2021		2020
	$		$
长期债务利息		176,520		82,943
本期债务利息		1,079,028		296,621
租赁负债利息		81,873		66,024
可转换债务工具的利息		797,214		24,888
与收购经销商权利相关的应付购买价款余额的增值费用		153,120		208,718
普通股增值费用，可收回		1,616,013		1,196,421
其他融资费用		3,622		3,885

		3,907,390		1,879,500

14.

每股收益

计算截至2021年3月31日的三个月的每股基本和稀释亏损是基于净亏损16,113,863美元(截至2020年3月31日的三个月净亏损5,669,279美元)和已发行普通股的加权平均数量110,551,314股。

在计算截至2021年3月31日的3个月的稀释每股亏损时，不包括5,294,216份股票期权 (截至2020年3月31日的3个月为2,803,639股)和根据认股权证可行使的5,302,511股普通股(截至2020年3月31日的3个月为零)。

F-52

围绕新冠肺炎大流行仍然存在重大不确定性，在2020年对全球经济产生了实质性的负面影响，并可能在2021年乃至以后继续产生负面影响。鉴于此次大流行的动态性，它对本集团未来业绩的影响程度将取决于未知的未来发展，以及对本集团经营和销售其产品的市场(包括加拿大和美利坚合众国)的任何进一步影响。因此，截至这些财务报表完成之日，管理层目前无法评估这些事件的短期财务影响，但会继续密切关注不断变化的情况。

17.

企业合并、重组计划、注册说明书、招股说明书及后续事项

2020年11月30日，本公司与Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)签订了业务合并协议和重组计划 (业务合并协议)，根据该协议，本公司新成立的全资子公司(合并子公司)将与NGA合并，NGA 将作为本公司的全资子公司继续作为本公司的全资子公司继续存在(该交易)。

根据业务合并协议的条款，紧接交易完成前，本公司将完成1：4.1289的股份拆分，交易完成后，恩智浦股东持有的股份及认股权证将按一股股份或一份认股权证(视乎情况而定)与本公司一股或一股认股权证(视何者适用而定)的交换比率转换为本公司的普通股及认股权证。

2021年5月6日，交易圆满完成。本公司将此交易视为资本交易，相当于发行本公司股票以换取NGA的货币净资产。该交易不构成IFRS 3定义的企业合并，业务合并由于NGA为非营运实体，并不符合IFRS 3对业务的定义。因此，于交易完成时，本公司向NGA股东发行本公司股份以交换NGA股东的股份，并交换NGA认股权证以换取本公司认股权证。因此，公司将合并约2.9亿美元的现金，并将认股权证作为负债按公允价值进行会计。作为结案的一部分，本公司提交了修订和合并章程，其中规定(其中包括)设立不限数量的优先股，1：4.1289的股票拆分生效。因此，中期合并财务报表中列报的所有股票、股票期权、认股权证和每股信息都进行了调整，以追溯反映所有列报期间的股票拆分情况。

F-53


证券交易委员会注册费	$	301,700
律师费及开支		150,000
会计费用和费用		50,000
印刷费和杂费		48,300

总计	$	550,000


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	$		$
原料		26,136,700		6,332,464
在制品		6,970,369		1,125,839
成品		4,966,234		4,549,441

		38,073,303		12,007,744


			$
根据PIPE融资发行狮子普通股	(b	)		200,402,000
配售代理费和与管道融资相关的费用	(c	)		(4,000,000	)
在企业合并完成后发行狮子普通股	(d	)		132,788,745
狮子普通股作为负债重新分类为股权	(i	)		27,819,990

				357,010,735


	截至2020年12月31日的年度
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
收入		11,594,344		11,828,279		23,422,623


	截至2019年12月31日的年度
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
收入		11,732,218		19,130,258		30,862,476


	截至2018年12月31日的年度
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
收入		9,564,564		7,056,852		16,621,416


	数		加权平均运动量价格：美元
在2020年1月1日未偿还		—		—
授与		100,000		23.36
在2020年12月31日未偿还		100,000		23.36

可于2020年12月31日行使		—		—


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
行权价格(加元)		4.94			3.85			3.85
股价(加元)		52.57			3.85			3.85
波动性(%)		40	%		50	%		50	%
无风险利率(%)		0.59	%		1.67	%		1.95	%
预期期权寿命(年)		7.8			8.7			9.2


	截至2021年3月31日的三个月期间
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
收入		5,577,757		647,721		6,225,478


	截至2020年3月31日的三个月期间
	加拿大		美国		总计
	$		$		$
收入		541,455		686,984		1,228,439


	三月三十一号， 2021		三月三十一号， 2020
	$		$
行政费用		3,058,595		191,204
销售费用		2,146,757		59,839

		5,205,352		251,043


	截至2021年3月31日
行权价格	库存数量选项		加权平均值剩余合同期限 (年)		库存数量选项可操练的
加元0.93加元(2018年发行)		5,902,399		6.71		4,279,237
加元0.93加元(2019年发行)		4,059,906		8.53		1,014,979
5.66元(2020年发行)		412,890		9.47		—

		10,375,195				5,294,216


	截至2020年12月31日
行权价格	库存数量选项		加权平均值剩余合同期限 (年)		库存数量选项可操练的
加元0.93加元(2018年发行)		5,902,399		6.86		4,205,458
加元0.93加元(2019年发行)		4,059,906		8.78		1,014,979
5.66(2020年发行)		412,890		9.71		—

		10,375,195				5,220,437

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