美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

对于 ，过渡期从_

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(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号：(201)956-1969

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否 ☐

截至2021年6月14日，A类普通股22,233,687股，每股面值0.0001美元；B类普通股5,558,422股，每股面值0.0001美元。

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表格 10-Q

截至2021年3月31日的三个月

目录表

第 部分：财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

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未经审计的 精简资产负债表

2021年3月31日

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明运营报表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明财务报表附注

注1-组织、业务运营和流动性说明

FAST Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。从2020年12月30日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得收益 中以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年3月15日宣布生效。于2021年3月18日，本公司完成其首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就所发售的单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的毛收入为2亿美元， 发售成本约为1,160万美元，其中包括700万美元的递延承销佣金(见附注5)。本公司 授予首次公开发行(IPO)承销商(“承销商”)45天的选择权，最多可额外购买3,000,000个单位 以弥补超额认购(如果有的话)。承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年3月26日， 以每单位10.00美元的首次公开发行价格购买了2,233,687个(“私募单位”)，产生了约2230万美元的额外毛收入(“超额配售”)，并产生了约 $120万美元的额外发售成本，其中包括约80万美元的递延承销佣金。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了4,000,000份 权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.50美元，所得收益为600万美元(见附注4)。本公司于2021年3月26日与超额配售完成第二次 结束(“第二次结束”)，获得额外297,825份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元，带来约40万美元的收益。

首次公开发行、超额配售和私募结束后，首次公开发售、超额配售和私募认股权证的净收益 2.223亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)， 大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer&)将其存入位于美国的信托账户(“信托账户”)。 出售首次公开发行单位、超额配售和私募认股权证的净收益 存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)， 大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer&“ 1940年”投资公司法“(”投资公司法“)第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天或符合根据”投资公司法“颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I) 完成企业合并和(Ii)上述信托账户的分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为达成协议 时信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托持有的任何递延承销折扣)。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承销折扣的金额)。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并。然而，公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

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未经审计的简明财务报表附注

本公司将向本公司公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。(B)本公司将向公众股东(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求 股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，受适用法律和证券交易所上市要求的制约。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的 按比例赎回其公开股票(每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司将向承销商支付 的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并归类为临时股权 。仅当投票的股票中有多数 投票支持企业合并时，本公司才会继续进行企业合并。公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会 导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据 其修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”), 根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准 ，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时赎回股份。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们 是否投票支持或反对拟议的交易。如果公司寻求股东对企业合并的批准， 初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票支持企业合并，或者根本不投票。此外，初始股东 同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

公司注册证书 规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。

发起人与公司高级管理人员和董事(“初始股东”)同意不对 公司注册证书提出修订，以修改公司在初始合并期内(定义如下)或就任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的 其他重大条款赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非公司向 公开股东提供

如果 本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月18日完成业务合并(该期限可由本公司股东根据公司注册证书延长，“合并 期间”)，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回公众股票。 如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内(或2023年3月18日)完成业务合并(该期限可由本公司股东根据公司注册证书延长，称为“合并 期间”)，则本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款 和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经批准，条件是赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经批准在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。

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未经审计的简明财务报表附注

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算方正股份分配的权利 。然而，如果初始股东在首次公开发行(IPO)中或之后获得公开 股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配 。承销商同意 在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金 中。(注5)承销商同意放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为10.00美元或更低。为保护信托账户中的金额，发起人同意在第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、 保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业 提出的任何索赔 的范围内，对本公司 承担责任。将 信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额中较小的金额 , 如果由于信托价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元 资产减去应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔 ，则不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的公司赔偿 项下的任何索赔 本公司将努力使所有供应商、服务提供商 (本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中约有914,000美元，营运资本约为140万美元 (不包括可能使用信托账户中的投资收益支付的约49,000美元的纳税义务)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元 以支付若干发行成本，以换取发行方正股份(定义见附注4 )，以及保荐人根据本票(“票据”)提供的100,000美元贷款收益。本公司于首次公开发售(IPO)结束时悉数偿还 票据。首次公开发售完成后，本公司的 流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付 。此外，为支付与企业合并相关的交易成本， 保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)提供 本公司营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

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未经审计的简明财务报表附注

注2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则 ，并符合证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的 简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列报该期间的余额和业绩的公允报表 所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不一定 表明截至2021年12月31日的预期业绩。

2021年5月，本公司发现其公有和私募认股权证(权证)的会计处理存在错误， 截至2021年3月18日的经审计资产负债表包括在当前的Form 8-K报告中。认股权证反映为资产负债表上的权益组成部分 ，而不是负债。根据ASC 250，会计变更与纠错 由财务会计准则委员会发布的第99号员工会计公告，“重要性”)(“SAB 99”)，公司认定该错误的影响无关紧要。错误修正的影响反映在本文包含的未经审计的简明财务报表 中，这导致衍生权证负债项目增加了1,240万美元，抵销了可能赎回的A类普通股 夹层股权项目，以及增加了40万美元的额外实收资本，并减少了截至2021年3月18日的累计赤字40万美元。据报道， 股东权益总额不会发生变化。

新兴 成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长过渡期 。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。 至少合理的可能性是，管理层在制定估计时考虑的在财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定 。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化， 因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

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未经审计的简明财务报表附注

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日，公司没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16) 节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合组成。 公司的投资组合完全由美国政府证券(符合《投资公司法》第2(A)(16)条) 的含义规定的美国政府证券组成，期限为185天或更短。公司在信托账户中的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在未经审计的简明资产负债表中。这些证券公允价值变动产生的收益和损失计入未经审计的简明经营报表所附 信托账户中的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的 。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。

截至2021年3月31日 ，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值 。本公司在信托账户中的投资包括 对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或 仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的 。

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未经审计的简明财务报表附注

衍生产品 担保责任

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则815-40，与首次公开发售(以下简称“公开认股权证”)相关发行的 5,558,422份认股权证和4,297,825份私募认股权证 确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证 工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在公司未经审计的 简明经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。 权证的公允价值按公允价值计量 权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募权证的公允价值。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。

提供与首次公开募股相关的成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接 相关的其他成本。发行成本以相对公允价值为基础，与收到的总收益相比，分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具 。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发行(IPO)完成后计入股东权益。

A类 可能赎回的普通股

第 类必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股票，这些A类普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些被认为不在本公司控制范围之内的赎回权利，可能会发生不确定的未来事件 ，因此，于2021年3月31日19,757,397股A类普通股可能需要赎回的股份 在本公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时权益列示。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损) 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 本公司在计算每股摊薄亏损时没有考虑首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)中出售的认股权证购买总计9,856,247股本公司普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将被计入 反摊薄。

公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股每股亏损 。A类普通股的基本和稀释后每股净收益 的计算方法是将信托账户上赚取的投资收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权 平均股数。B类普通股的每股基本和稀释后每股净亏损是通过净收益减去A类普通股应占收益除以当期已发行B类普通股的加权平均 股计算得出的。

快速 收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债按可归因于现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间差异的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间 的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。截至2021年3月31日，递延税资产被视为最低限度。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。公司确认 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计支付 利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

最近 会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务-可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算 条件，并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会 影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大影响 。

注3-首次公开发行

2021年3月18日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了2.0亿美元的毛收入 ，产生了约1160万美元的发售成本，其中包括700万美元的递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注6)。

公司授予承销商从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天内购买最多3,000,000个额外单位的选择权，以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售(如果有)，减去承销折扣 和佣金。承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年3月26日以每单位10.00美元的首次公开发行价格购买了2,233,687个私募单位，产生了约2230万美元的额外毛收入， 产生了约120万美元的额外发行成本，其中包括约80万美元的递延承销佣金。

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未经审计的简明财务报表附注

附注4-相关的 方交易

方正 共享

保荐人于2021年1月6日以25,000美元的总价购买了5,750,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元( “方正股份”)。初始股东同意没收至多750,000股方正股份 ，但超额配售选择权未由承销商全部行使，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的20.0%。2021年3月26日，承销商行使了额外购买2233687股的选择权，共计22233687股，没收了191,578股B类普通股。 截至2021年3月31日，已发行的B类普通股为5558422股。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到 较早的 发生：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后的第二天，公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易 ，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他 财产。 初始股东同意：(I)初始业务合并完成一年后和(Ii)初始业务合并完成后的第二天，公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产尽管如上所述，如果(1)A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)， 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内 ，或者(2)如果公司在初始业务合并后完成了 交易，导致公司股东有权交换其 股票

私募 配售认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了4,000,000份私募认股权证的私募配售 ，以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，获得600万美元的收益。2021年3月26日，保荐人 在第二次成交中以每份私募认股权证1.50美元的价格额外购买了297,825份私募认股权证， 获得了约40万美元的收益。

每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益 添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，因此 只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何 认股权证。

相关 党的贷款

2021年1月6日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据该票据进行的首次公开募股(IPO)相关的费用。 该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。 公司根据票据借入100,000美元，并在首次公开发行(IPO)结束时全额偿还票据。

此外，为弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，保荐人 或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从发放给本公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。 否则，营运资金贷款将 仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未结束，公司可以 使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或者由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的权证，价格为每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，且不存在与 此类贷款相关的书面协议。截至2021年3月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

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管理 服务协议

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至 本公司完成业务合并和本公司清算之日起，本公司同意每月向发起人 支付合计15,000美元，用于支付为 公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。根据该协议，公司产生了约15,000美元的行政费用， 在随附的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表中确认了这笔费用，这是一般和行政费用关联方 的费用。截至2021年3月31日，与关联方的应付账款总额为15,000美元 ，反映在随附的未经审计的简明资产负债表中。

发起人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表公司开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。公司审计委员会将按季度审查支付给 保荐人、高级管理人员或董事或其附属公司的所有款项。

附注5-承付款和 或有事项

注册 权利

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(如有)的 持有人(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股股份 于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)根据 登记权协议有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计400万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得0.20美元的承销折扣。每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商延期承销佣金 。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

由于超额配售于2021年3月26日完成，承销商有权在交易完成时获得约447,000美元的额外费用，以及约782,000美元的递延承销佣金。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标业务产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性结果可能导致的任何调整。

注6-股东权益

优先股 股-公司有权发行100万股优先股，每股票面价值0.0001美元，具有公司董事会可能不时决定的 指定、投票权和其他权利和优惠。 截至2021年3月31日，未发行或发行任何优先股。

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A类普通股-公司有权发行3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2021年3月31日，已发行或已发行的A类普通股共有2,480,460股，其中不包括可能需要赎回的19,757,397股 。

B类普通股-公司有权发行2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。于2021年1月6日，本公司由初始股东向本公司免费发行5,750,000股B类普通股，包括最多750,000股可予没收的B类普通股 ，但承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使 ，因此B类普通股的股份总数将相当于首次公开发行后本公司已发行及已发行普通股的20%。2021年3月26日，承销商行使了增购2,233,687股的选择权，共计22,233,687股，并没收了191,578股B类普通股。

登记在册的股东 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。A类普通股的持有者 和B类普通股的持有者将在法律规定的 以外的所有提交股东表决的事项上作为一个类别一起投票。

在初始业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果新增 与初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后 )，包括所有方正股票转换后可发行的A类普通股总数 。 所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)。 所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%或在转换或行使本公司与完成初始业务合并有关的 发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时 视为已发行或可发行的，但不包括任何A类普通股或股权挂钩 可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或将发行给 初始业务合并中的任何卖方的A类普通股的证券或权利，以及于 日向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

注7-认股权证

截至2021年3月31日，共有6,900,000份公有权证和5,520,000份私募认股权证尚未发行。公共认股权证只能全部行使 ，且仅适用于整数股。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只有整个 公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天和(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)开始可行使；前提是在这两种情况下，本公司均须根据证券法拥有有效的 登记声明，涵盖在行使公开认股权证后可发行的A类普通股股票的发行 ，并备有与其相关的当前招股说明书(或本公司允许持有人按规定行使其公开认股权证 )。本公司同意在实际可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份有效的注册说明书，以涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份 ，并维持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证 到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前无效 初始业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在 有有效注册声明的时间和公司未能保持有效注册声明的任何时间段内，在“无现金基础上”行使认股权证。 尽管有上述规定， 仍可在“无现金基础上”行使认股权证。 尽管有上述规定，但在此期间，权证持有人仍可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。如果本公司的A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市 ，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金 为基础”行使认股权证，如果本公司这样做了，则本公司可以选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金 为基础”行使认股权证，如果本公司符合“证券法”第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力 根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

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未经审计的简明财务报表附注

权证的行权价为每股11.50美元，可能会进行调整。此外，如果(X)本公司为完成初始业务组合而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或 有效发行价格将由董事会真诚决定)，并在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑持有的任何方正股票。 在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益相当于 本公司完成初始业务合并之日可供初始业务合并之用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股自本公司完成初始业务合并之日起计的20个交易日内的成交量加权平均价 自发行后的第二个交易日起计的20个交易日内的成交量加权平均价(以下简称A类普通股成交量加权平均价)。 于本公司完成初始业务合并(扣除赎回净额)之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价(以下简称A类普通股)。(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%(最接近)，下述“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元 的赎回触发价格将调整为等于(最接近的)180%。, 而“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)与较高的价格相等。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成 后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有， 不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的人持有 ，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦 认股权证可行使，公司可将未偿还的认股权证赎回为现金(除此处有关 私募认股权证的说明外)：

上述A类普通股的 “公允市值”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日起第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得就此赎回功能行使超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

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未经审计的简明财务报表附注

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类 资金，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注 8-公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来 确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

在报告期末确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。在此期间没有转账。

公司利用二项式蒙特卡罗模拟法估计权证在每个报告期的公允价值，并在经营报表中确认公允价值变动 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了随附的运营报表中列示的约247,000美元衍生权证负债的公允价值变动 。

截至2021年3月31日的三个月，分类为3级的衍生权证负债的公允价值变化 摘要 如下：

快速 收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注

私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的 估计公允价值是使用第3级投入确定的 。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率 以及与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等 。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

附注 9-修订上期财务报表

在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中，本公司在其先前发布的日期为2021年3月18日的经审计的资产负债表(即2021年3月24日提交的Form 8-K)(“首次公开募股后资产负债表”)中发现了与本公司认股权证相关的会计指引的误用 。“首次公开募股后资产负债表”(下称“首次公开募股后资产负债表”)在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中发现了错误陈述 。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发布了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》(简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会员工声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证共有的某些条款和条件 可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。 自2021年3月18日发行以来，公司的权证一直在公司之前报告的资产负债表中计入股本 。经过讨论和评估，包括与本公司独立注册会计师事务所和本公司审计委员会的讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行 公允价值重新计量。

根据公司对FASB ASC主题815-40的应用， 认股权证反映为IPO后资产负债表中的权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生品和套期保值，实体自有权益的合同(“ASC 815-40)。证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中 具体条款的历史解释以及公司对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，公司 重新评估了其对2021年3月18日发行的权证的会计处理。基于此次重新评估， 管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司运营说明书中报告公允价值的变化 。

快速 收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注

公司得出结论认为，该错误陈述对IPO后资产负债表没有重大影响，并且该错误陈述对 之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：

注10-后续 事件

管理层 评估了在未经审计的简明资产负债表日期之后至 未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据该审核，除附注9所披露者外，本公司并无发现 任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“Fast Acquisition Corp.II”、“Fast”、“Our”、“Us”或“We” 时，指的是Fast Acquisition Corp.II。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本 股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们的 赞助商是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“赞助商”)。我们 首次公开募股的注册声明于2021年3月15日宣布生效。于2021年3月18日，本公司完成首次公开发售20,000,000股 单位(“单位”) (就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”) 每单位10.00美元，产生2.0亿美元的总收益，招致约1,160万美元的发售成本，包括递延承销佣金700万美元(见附注5)。我们授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多 300,000,000个单位，以弥补超额认购(如果有)。承销商部分行使了超额配售 选择权，于2021年3月26日，我们以每单位10.00美元的首次公开发行价格 完成了2,233,687个私募单位的出售，产生了约2230万美元的额外毛收入(“超额配售”)，并产生了约120万美元的额外发行成本，其中包括约80万美元的递延承销佣金。

同时 随着首次公开发售的结束，吾等完成了4,000,000份 权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.50美元，所得收益为600万美元(见附注4)。我们在2021年3月26日超额配售结束的同时完成了第二次私募 ，获得了额外的297,825份私募 认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了约40万美元的收益。

首次公开发行、超额配售和非公开配售结束后，首次公开发售单位和私人配售认股权证的净收益 中的2.223亿美元(每单位10.00美元)将 存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，大陆股票 转让和信托公司作为受托人。“根据修订后的1940年”投资公司法“(”投资公司法“)第2(A)(16)节的含义 ，期限不超过185天或符合根据”投资公司法“颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如上所述的信托账户分配。

我们的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。我们必须完成 一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80% (不包括信托持有的任何递延承保折扣额)，才能加入初始业务 合并。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果 我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年3月18日完成企业合并 (因为我们的股东可以根据公司注册证书延长合并期间)， 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个营业日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回以现金支付的股票包括信托账户资金所赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息 )除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii) 在赎回之后，经其余股东和 董事会批准， 尽快进行清算和在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定 债权人的债权和其他适用法律的要求。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约914,000美元的现金和约140万美元的营运资金(不包括可能使用信托账户中赚取的投资收益支付的约49,000美元的税款 )。

吾等于首次公开发售完成前的 流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付本公司代表本公司支付的若干发行成本，以换取发行方正股份(定义见附注4)、 及保荐人根据附注4所作的100,000美元贷款收益(定义见附注4)。我们在首次公开募股 结束时全额偿还了票据。在首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得的 净收益来满足。此外， 为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述 ，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为准。在此期间，我们将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、 以及构建、谈判和完善业务合并。

我们的 管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

运营结果

我们 从成立到2021年3月31日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备，自 首次公开募股以来，我们一直在寻找初始业务合并。在我们最初的业务合并 结束并完成之前，我们不会产生任何运营收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损约301,000美元，其中包括约27,000美元的一般和管理费用 和管理费用，约15,000美元的一般和管理费用用于与我们的赞助商发生的成本，约 在信托账户中持有的投资净亏损约7,000美元，约49,000美元的特许经营税费支出，以及约456,000美元的融资成本-衍生权证负债，这些净亏损被认股权证公允价值变化带来的253,000美元的收益部分抵消

合同义务

注册 权利

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(如有)的 持有人(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股股份 于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)根据 登记权协议有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计400万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得0.20美元的承销折扣。每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商延期承销佣金 。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

由于超额配售于2021年3月26日完成，承销商有权在交易完成时获得约447,000美元的额外费用，以及约782,000美元的递延承销佣金。

关键会计政策

信托账户中持有的投资

我们的 投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或 两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列示于未经审计的简明资产负债表 。这些证券的公允价值变动 所产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收益中。 该等证券的公允价值变动所产生的损益包括在随附的未经审计的简明经营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

A类 可能赎回的普通股

第 类必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股票，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的 赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响，因此， 于2021年3月31日19,757,397股A类普通股可能按赎回金额赎回的A类普通股以 赎回价值作为临时股本在我们资产负债表的股东权益部分之外列示。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，我们 没有考虑在首次公开发行(IPO)和私募中出售的认股权证购买我们普通股共计9,856,247股 的影响，因为它们在库存股方法下是反摊薄的 股票法。 在计算稀释亏损时，我们没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证的影响。

公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股每股亏损 。A类普通股的基本和稀释后每股净收益 的计算方法是将信托账户上赚取的投资收入(扣除适用的所得税特许经营税)除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的每股基本和稀释后每股净亏损是通过净收益减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数 计算得出的。

最近 会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务-可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算 条件，并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU不会影响我们的 财务状况、运营结果或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大影响 。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案” 允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，即 仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

我们 自成立以来未从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。

第 项4.控制和程序

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“SEC”)的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告 考虑事项的声明(“SEC声明”)。 在SEC的声明中，SEC工作人员指出，典型的SPAC权证协议中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值计量的负债，并在每个收益期间报告公允价值的变化，而不是按公允价值计量。 在声明中，SEC的工作人员指出，典型的SPAC权证协议中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值计量的负债，并在收益的每个时期报告公允价值的变化。包括我们在内。我们此前已将我们的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的完整描述， 请参阅与公司首次公开募股(SEC)于2021年3月15日宣布生效的S-1表格(文件编号333-253661)相关的注册声明)。

在 考虑了SEC的声明后，我们得出结论，我们于2021年3月24日向SEC提交的经审计的结算资产负债表中存在误报。 我们于2021年3月24日提交给SEC的Form 8-K。根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具 和实体自身权益中的套期保值合同”的指引，我们得出结论，认股权证协议中的条款排除了 权证被计入权益组成部分的可能性。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义，权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820(“公允价值计量”)在初始和 每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的 经营报表中确认公允价值变动。此外，ASC 815要求与选择了 公允价值选项的项目(我们的认股权证负债)相关的前期成本和费用应确认为已发生的费用。

我们 已更正本Form 10-Q季度报告中认股权证的会计核算。影响已在未经审计的 简明财务报表附注中讨论。

信息披露控制和程序的评估

关于我们2021年3月18日经审计的结算资产负债表的重新评估，我们的管理层重新评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据SEC的声明，我们的 管理层确定，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序并不完全因为其将权证归类为股权组成部分而不是衍生品负债而有效。鉴于我们发现的重大弱点，我们 进行了必要的额外分析，以确保我们截至2021年3月31日的三个月的财务报表是按照美国公认会计原则编制的 。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和所述期间的现金流。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为上文所述的本表格10-Q第1部分第1项中包含的注释9中发现的错误尚未确定 。我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们此次在 的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强 我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第 第二部分-其他信息

第 项2.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用。

同时 随着首次公开发售的结束，吾等完成了4,000,000份 权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.50美元，所得收益为600万美元(见附注4)。2021年3月26日，保荐人 根据承销商的部分行使通知，额外购买了297,825份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.50美元，收益为446,738美元。

关于首次公开募股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。此 贷款为无息贷款，在首次公开募股(IPO)完成时支付。截至2021年3月31日，贷款余额为 美元0。

在首次公开募股(IPO)和随后部分行使购买额外 股票的选择权获得的毛收入中，有223,336,870美元存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和私募的某些收益 投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。

我们 支付了与首次公开发行(IPO)和部分 行使超额配售相关的承销折扣和佣金共计约440万美元。此外，承销商同意推迟780万美元的承销折扣和佣金。

第六项展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。