根据规则424(B)(5)提交的
第333-239669号注册声明

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。本初步 招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题 完成

初步 招股说明书附录日期：2021年6月14日

招股说明书 副刊

(截止日期为2020年7月13日的 招股说明书)

$17,500,000

哈罗 健康公司

8.625% 2026年到期的高级票据

如本招股说明书 附录及随附招股说明书所述，我们 提供本金17,500,000美元，本金为2026年到期的8.625厘优先债券(“债券”)。债券的利息将由2021年4月20日起计，每季度派息一次，分别为每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，由2021年7月31日开始，到期。 债券将于2026年4月30日到期。我们可在2026年2月1日或 之后、到期前随时根据我们的选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付的 利息。见“债券说明-可选择赎回”。 债券的面额为25美元，超过面值的整数倍。

新债券将根据日期为2021年4月20日的契约作为额外票据发售，并以日期为2021年4月20日的第一份补充契约 (“该契约”)作为补充，据此，吾等先前发行了本金总额为55,000,000美元的8.625%于2026年到期的优先债券(“现有票据”)。除上下文另有要求外，术语“票据” 指的是新票据、现有票据以及我们将来可能发行的任何其他票据。新票据构成 现有票据的进一步发行，并可与现有票据互换(并将与现有票据具有相同的CUSIP编号)， 与管理票据的契约项下的现有票据形成单一类别的债务证券。立即 在通过本招股说明书发行新债券后，我们将有总计$8.625的高级债券于2026年到期 未偿还债券本金总额。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保债务 和无从属债务(包括现有票据)享有同等的偿还权。在付款权上，债券实际上将从属于我们现有和未来的所有有担保债务 ，而债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务 (包括贸易应付账款)。

在票据中投资 涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书附录S-5页从 开始的“风险因素”一节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

现有票据已在纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)上市，新票据预计将在纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)上市，代码为“HROWL”。2021年6月11日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报道的现有票据的最新售价为26.17美元。

我们 已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买最多$Aggregate本金 金额的选择权。

承销商预计将在2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户。 承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

账簿管理 经理

本招股说明书附录的 日期为2021年。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的 部分。 本招股说明书附录为您提供有关此次发行的具体信息，包括所发行债券的价格和条款以及投资我们证券的风险。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些信息 可能不适用于此次发行。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖于 本招股说明书补充中的信息。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书，以及本招股说明书补充说明书标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

我们 没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或并入 的信息以外的任何信息，或者包含在由我们或代表我们发布的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中的信息以外的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书附录、随附的 招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书不是在 任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。截至本招股说明书附录封面上的日期，本招股说明书及随附的招股说明书中的信息是 完整和准确的，但这些信息和我们的业务、现金流、 状况(财务和其他)、流动性、前景和运营结果可能在该日期之后发生了变化。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关 投资我们证券的法律、税务、业务、财务和相关建议。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包含并引用了有关 未来事件和我们未来业绩的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性陈述。通常，“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述 都是前瞻性表述。具体而言，有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设 。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同 。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险包括但不限于以下风险 ：新冠肺炎疫情对我们的财务状况、流动性或经营结果的影响；我们成功 实施业务计划的能力；及时或完全实现我们的专利制剂的开发和商业化；识别和收购 其他专利制剂；管理我们的药房运营；偿还债务；获得运营我们业务所需的融资； 招聘和管理我们可能经历的任何增长，并成功实现我们之前收购的好处 以及我们可能寻求的任何其他收购和协作安排；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和业务状况；与我们的药房运营以及整个药房和制药业务相关的监管和法律风险及不确定性；医生对我们当前和任何未来配方以及复方药店的兴趣和市场接受度；我们有限的运营历史；以及我们在最近的Form 10-K年度报告、最近的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中 “风险因素”标题下描述的其他风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

然而，本 风险和不确定因素列表仅汇总了一些最重要的因素，并不打算详尽无遗。 鉴于这些风险和不确定因素，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和 不确定性可能会导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出。除非适用的 法律另有要求，否则我们不承诺也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的 修订结果，以反映未来的事件或发展。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

风险 因素

在票据中投资 涉及重大风险，包括下面介绍的风险。在对票据进行投资之前，除其他因素外，您应仔细 考虑我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 中“风险因素”项下确定的风险。 在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中、在截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中以及在我们提交给SEC的其他文件中 。还请参阅上面题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。请 还请参阅随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”，以及本招股说明书附录和我们的其他备案文件中通过引用并入的文档中所描述的风险 。 本招股说明书附录中引用的文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能 对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。您应咨询您的 自己的财务和法律顾问，了解投资于该票据的风险，以及根据您的具体情况投资该票据是否合适 。我们的业务、财务状况和运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响 。这些风险中的任何一种都可能导致您的投资完全损失 。

与注释相关的风险

我们 可能会招致更多债务，这可能会对您产生重要后果，并且我们可能无法偿还债务。

我们 未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止 我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，则该债务的持有人将有权 与您按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。 这可能会减少支付给您的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务还将进一步减少可用于投资于业务的现金 。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务， 我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的 负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

我们的 业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付票据，我们可能会在票据上违约 ，而这种违约可能会导致我们在未偿还的程度上拖欠其他债务。相反， 任何其他债务项下的违约(如果不免除)可能导致相关协议项下的未偿债务加速 ，并使其持有人有权提起诉讼要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外， 此类违约或加速可能导致本公司的其他债务违约和加速，使其持有人 有权提起诉讼要求强制执行或行使其规定的其他补救措施。如果任何该等 持有人取得判决，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决。如果发生这种情况，我们可能无法 偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款 。

然而， 票据项下的违约事件不会因我方其他未偿债务持有人(如有)违约或加速或提起诉讼而导致。 我们的其他未偿债务持有人行使其他补救措施或进行催收的诉讼 。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等资产没有任何权利。管理票据的契约 不会限制我们产生额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或我们 未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何债务)在担保该等债务的资产价值范围内，将有效地 从属于我们或我们的子公司的任何有担保债务。 管理债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务 。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括票据持有人)之前，可以从这些资产中获得付款。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是债券的担保人， 我们未来可能收购或创建的任何子公司也不需要为债券提供担保。因此，在任何破产、 清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的 股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对该等子公司的 资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将 从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类 子公司的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，在结构上，票据将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立作为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债 (包括贸易应付款项) 。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务 。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括 限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

管理票据的 契约对票据持有人的保护有限。

债券的发行契约 为债券持有人提供有限的保障。契约和 票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司 交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。特别是，契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或 类似交易。此外，如果我们 的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们 不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致附注项下的“违约事件 ”。

我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会 对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的 义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的 契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场以及债券的交易水平和价格。

我们 可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他措施来履行此类债务下的义务 ，这可能不会成功。

我们 对债务进行定期付款或对债务进行再融资的能力将取决于我们的财务和运营业绩 以及我们子公司的业绩，而这又将受到当前经济和竞争状况以及财务和 业务因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围。

我们 可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们无法支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息 。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫 减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的 现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，此类替代措施 可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们可能无法对我们的任何 债务进行再融资或获得额外融资，特别是考虑到我们预期的高债务水平、管理我们债务的协议施加的债务发生限制 以及当前的市场状况。在没有此类经营业绩和资源的情况下， 我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或运营来履行我们的偿债和其他义务 。管理我们债务的工具限制了我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力。 我们可能无法完成这些销售，或者如果我们在适当的时候完成销售，我们意识到 的收益可能不足以在到期时履行偿债义务。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了票据， 市场利率随后会上升，您的票据的市值可能会下降。我们无法预测 未来的市场利率水平。

活跃的票据交易市场可能无法发展，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

现有票据将在纳斯达克上市，新票据预计将在纳斯达克上市，编号为“HROWL”。我们不能 保证债券交易市场将会发展得非常活跃，也不能保证您能够出售债券。如果债券在首次发行后 进行交易，则可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景 和其他因素，以低于初始发行价的价格进行交易。承销商告知我们，他们可以在债券上做市，但他们没有义务这样做。 承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证 票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的 价格将是优惠的。如果不发展活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期 期限内承担债券投资的财务风险。

此外，当您决定出售笔记时，买家数量可能有限。这可能会影响为 您的笔记提供的价格(如果有的话)，或者您在需要时或根本无法销售您的笔记的能力。

我们 可能会发行附加票据。

根据管限票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意， 增订及发行与票据级别相同的票据。如果任何此类附加附注不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的附注 互换，则此类附加附注将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。

我们 已获得注释的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有票据的建议 。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性， 债券的评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或者债券的结构或市值。我们可以 选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行其他具有评级的证券，如果评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。 如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。

使用 的收益

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的 其他发售费用后，我们将在本次发行中从出售债券中获得的 净收益估计约为$(或 $，如果全部行使承销商购买额外债券的选择权，则为$ $)。

我们 打算将出售债券的净收益中的大约1110万美元用于赎回我们所有已发行的B系列累计优先股 股票，剩余的净收益可用于一般公司用途，包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金，进行资本支出，并为营运资金提供资金。

大写

下表 列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及合并资本：

您 应将此表与本 招股说明书补充资料中引用的合并财务报表和相关注释一起阅读。

备注说明

2026年到期的8.625%优先债券(“债券”)是根据日期为2021年4月20日的契约发行的，并由日期为2021年4月20日的第一份补充契约补充 ，我们统称为“契约”， 是公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约。

新债券将作为债券项下的额外债券发售，据此，我们之前发行了本金总额为55,000,000美元的 总额为8.625%的2026年到期的优先债券。除文意另有所指外，“附注”一词是指新的附注、 现有附注以及我们未来可能发行的任何其他附注。新票据构成现有票据的进一步发行，并将 与现有票据互换(并将具有与现有票据相同的CUSIP编号)，并与管理票据的契约项下的现有票据形成单一类别的债务证券 。在新债券的发行生效后，我们将立即获得2026年到期的8.625%优先债券中总计$的本金(或$ ，如果承销商购买最多$额外债券的选择权已全部行使)。

下面的说明 是对附注和契约的具体条款的说明。本说明补充了随附的招股说明书中“债务证券说明”中有关我们的债务证券的 一般条款和规定的说明。以下描述并不完整，受作为本公司于2021年4月20日提交的8-K表格的当前报告的证物提交的契约的全部 的约束和限制。 作为证据提交给本公司于2021年4月20日提交的Form 8-K的当前报告中的契约 。

一般信息

备注：

契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-契约-合并、合并或出售资产”中所述的限制 外，该契约不包含任何契约 或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易的情况下为票据持有人提供保护，或者在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似 重组可能对票据持有人造成不利影响的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护。

我们 可以不经现有持有人同意，不时发行关于地位、赎回或其他方面条款相同的额外票据(公开价格、发行日期和(如果适用)初始利息计算日期和初始利息 支付日期除外)，这些票据可能与本招股说明书附录提供的票据构成单一的可替换系列；但如果有任何 此类额外票据不能与特此出于美国联邦所得税目的在此提供的最初发行的票据进行互换，则如 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则该等额外票据可能与本招股说明书附录中提供的票据构成单一的可替换系列；如果 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，例如

排名

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于 我们普通股的流通股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)平价通行证(或同等) 我们未来的无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务 (包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，以及(V)在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务 。

利息

债券的利息 将于2021年4月20日(包括该日)起至(但不包括)到期日 或更早的加速或赎回日期(但不包括到期日)按年计算，利息将于2021年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(无论是否适用)在紧接2021年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(无论是否适用)的交易结束时按季度支付给记录持有人。

债券的初始利息期间为2021年4月20日(含)至2021年7月31日(但不包括在内)的期间，而后续利息期间将是自付息日期起(包括付息日期)至下一个 付息日期或声明到期日(视属何情况而定)的期间，但不包括下一个 付息日期或所述到期日(视乎情况而定)。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息，将以360天的一年为基础计算，该年度由12个 个30天的月组成。如果付息日期在非营业日，适用的利息支付将在下一个 营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。

“营业日”是指对于应付票据本金和利息的任何地方，每周一、二、三、四和 星期五，法律或行政命令没有授权或责令该支付地的银行机构关闭的日期 。

可选 兑换

如于2026年2月1日(“票据票面赎回日”)之前 ，吾等可随时选择赎回全部或不时赎回部分债券 ，赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计 及未付利息及(Ii)整笔金额(如有)的总和。

票据可在2026年2月1日或之后、到期前根据我们的选择权随时全部或部分赎回现金，价格相当于其本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在每种情况下， 赎回应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的通知下进行。

如果 要赎回的债券少于全部债券，则受托人将在不迟于赎回日期 前45天从以前没有要求赎回的未赎回债券中按抽签或根据受托人的酌情决定 按比例选择要赎回的特定债券，前提是任何债券本金的未赎回部分将为授权面额 (不低于最低授权面额托管人将立即书面通知我们选择赎回的债券，如果是选择部分赎回的任何债券，其本金将被赎回。 以DTC或其代理人的名义登记的任何需要赎回的债券或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格，包括任何完整金额或其任何组成部分， 受托人有权收到并最终依赖公司交付的指定 任何赎回价格的高级人员证书。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，名为 的票据将停止计息。

我们 可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

“全部赎回 金额”是指就任何票据的任何可选赎回而言，假设该票据在当日到期，并且该票据的应计利息和利息(不包括赎回日期)的剩余现值之和 ，即(I)截至赎回日期该票据的剩余预定本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)的超额(如有) ，并且该票据的应计利息和未付利息是通过该票据支付的。 假设该票据在当日到期，并且该票据的应计和未付利息是通过该票据支付的，则超出的部分(如果有)是指(I)截至赎回日期，该票据的本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)以半年为基准(假设360天的年度由 12个30天的月组成)，该等本金及利息按(Ii)正赎回的该等票据的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日厘定)计算。

“再投资 利率”是指0.500%，或50个基点，加上上一历周每天收益率的算术平均值(四舍五入到最接近百分之一)，在最近一次发布的统计数据中，以“财政部 恒定到期日”为标题，显示了与债券截至赎回日的剩余寿命相对应的到期日(四舍五入到最近的一个月) (假设债券在票面赎回日到期)的到期日的算术平均值(四舍五入到百分之一)。如果没有到期日与该 剩余寿命至到期日完全对应，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据紧接的前一句话计算，再投资率应以该 收益率为直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。为计算再投资率 ，应使用确定再投资率之前发布的最新统计数据。

“统计 发布”是指指定为“H.15”的统计发布或 美联储系统每日发布的任何后续出版物，并确定交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率， 或者，如果该统计发布(或后续发布)在根据契约进行任何确定时未发布，则 应由我们指定的其他合理可比的指数。

默认事件

如本款后面所述，如果票据发生违约事件且未治愈，票据持有人 将享有权利。 有关票据的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

如果受托人 真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约的通知，本金或利息的支付除外。 受托人 可以不向票据持有人发出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每 年，我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守了契约和附注，或者指定任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金金额25%的持有人可以书面通知我们(如果有的话)，宣布票据的全部本金以及应计和未付利息(如有)立即到期和应付 ，如果票据持有人发出通知，则可由受托人宣布到期和应支付 ，如果债券持有人发出通知，则受托人可宣布债券全部本金以及应计和未付利息(如有)立即到期并应支付 。这就是所谓的“成熟加速 ”。如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、破产或重组事件 ，票据的本金金额连同应计和未付利息(如果有)将自动到期， 受托人或持有人无需任何声明或其他行动即可到期并支付。

在 受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后及受托人取得任何支付到期款项的判决 或判令之前的任何时间，如果(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(本金除外)，则票据大部分未偿还本金的持有人 可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果(I)我们已向受托人支付或缴存与票据(本金除外)有关的所有到期款项或欠下的款项 ，则在此情况下，票据大部分未偿还本金的持有人 可撤销及撤销该项声明及其后果(如(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期款项(本金除外)以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在 我们的选择中，对于由于我们未能遵守 《信托契约法》或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生 后的前180个日历日内，唯一的补救办法是有权在违约后的前90个日历日以相当于(1) 0.25%的年利率获得票据的额外利息，(2)在违约后的第91至180个日历日收取0.50%的额外利息在181号公路上^ST 在违约事件发生后的第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或放弃，受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的持有人可以宣布票据的本金连同应计和未付利息(如果有)立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须在违约事件发生后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人 。

在 票据持有人获准绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行持有人与票据相关的权利 之前，必须发生以下情况：

任何 在行使任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿记账 和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或 提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

免除违约

持有不少于票据未偿还本金金额多数的 持有人可代表所有票据持有人放弃过去有关票据的任何违约 ，但下列情况除外：(I)票据本金或利息于到期及应付时违约(上述加速付款除外)，或(Ii)未经票据持有人同意不得修改或修订的契约 。

契诺

除了所附招股说明书中描述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺 、维持一个可以支付款项或交出证券以供支付、本公司缴纳税款和 相关事宜的办事处外，下列契诺将适用于票据。如果基础契约 与下列契约之间存在任何冲突或不一致，则以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司 并入我们除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

报道

如果， 在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向证券交易委员会提交任何定期报告 ，我们同意在我们的财政年度结束后的90天内(我们的第四财政季度除外)，在我们的财政年度结束后的60天内，向票据持有人和受托人提供我们已审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。 我们同意在票据未结清期间向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。 我们同意在我们的财政季度结束后60天内(我们的第四财政季度除外)向票据持有人和受托人提交经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(视情况而定)在所有重要方面 编制。

修改 或放弃

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改：

更改 不需要审批

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清 和不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的某些其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们 不能对票据进行某些更改。以下是这些 类型更改的列表：

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意对契约或附注进行任何更改必须以书面形式提供。

有关投票的更多 详细信息

就投票而言，被视为未偿还票据的 金额将包括截至确定日期在契约项下认证和交付的所有票据 ，但以下票据除外：

我们 通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权 根据契约投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权参与发出或发出任何违约通知的票据持有人、加快票据到期日的任何声明 、任何提起诉讼的请求或撤销该声明的 。如果我们或受托人 为票据持有人要进行的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由记录日期的票据持有人 进行，除非另有说明，否则此类投票或行动必须在 180或之前进行记录日期的后一天。我们可以选择更改记录日期，并且我们将向受托人 和每个票据持有人发出书面通知，告知任何此类记录日期的更改。

失败

以下 失效条款将适用于票据。“失败”是指，在票据到期并满足下列任何附加条件时，将一笔以美元和/或美国政府债务计价的现金不可撤销地存入 受托人，足以支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，我们将被视为解除了票据项下的 义务。在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件 后，我们将被解除与票据相关的契约项下的某些契约。债券持有人 的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺，虽然债券因任何原因不能 加速发行，但债券持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息 。

圣约 失败

在 契约项下，我们可以选择采取下文所述的行动，并解除发行债券所依据的 契约项下的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将 失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留资金和政府证券以偿还票据的保护 。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务 ，具体操作如下：

在 受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务的情况下，我们根据完全无效或契约无效而解除的义务 将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托方式持有的所有资金 ，可以用于支付票据项下的义务 。 如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法使用信托持有的资金来支付票据项下的义务，则我们根据完全无效或契约无效而解除的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托形式持有的所有资金 可以用于支付票据项下的义务 然而，如果我们 向持有人支付票据本金或利息，我们将取代持有人的权利，从如此以信托形式持有的资金中收取该等款项 。

上市

现有票据将在纳斯达克上市，新票据预计将在纳斯达克上市，编号为“HROWL”。债券预计将“持平”交易，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息 。

治理 法律

契约受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，票据也将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

全球 票据；记账发行

票据将以一个或多个以存托信托 公司或DTC的名义注册的全球证书或全球票据的形式发行。DTC已通知我们，其被提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将成为票据的初始 注册持有人。取得债券实益权益的任何人士，除此处所述者外，均无权获得代表该人在债券中权益的证书 。除非 在以下所述的有限情况下发行了最终证券 ，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将涉及作为这些证券的注册持有人的DTC或CEDE&Co.的付款和 通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》 所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第 17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具 提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，进行已存入证券的销售和其他证券交易 。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。

DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接或间接或间接参与者进行清算或与直接参与者保持 托管关系的 等其他人也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级 为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

购买DTC系统下的票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC 记录上的票据的积分。每笔票据的实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益的 所有者应从直接或间接参与者(受益所有者通过该参与者进行交易)收到提供交易详细信息的书面确认，以及 其持股的定期声明。转让票据中的 所有权权益应通过在代表受益所有人的 直接和间接参与者的账簿上记入的条目来完成。除非 停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC合伙 被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。 DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 DTC的记录只反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者仍将 代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求 的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在将赎回债券中的权益金额 。

除非获得直接参与者 按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。 DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向我们邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入票据贷方的那些直接参与者 。

赎回 债券的收益、分派和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是，DTC在付款日从我们或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的 直接参与者的持有量 ，将资金和相应的详细信息记入DTC的直接参与者账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令 和惯例的约束，就像以无记名形式或以“Street 名义”注册的为客户账户持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构 或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派 和利息支付是我们或适用的受托人或托管机构的责任 。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责， 向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何存托机构或其任何代理人均不对 DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任。 或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。 本公司、托管人、任何存托机构或其任何代理人均不对 DTC或任何参与者的与全球票据实益权益有关的记录的任何方面负有任何责任或责任。

全局票据终止

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书交换为经证明的证券 。在这种交换之后，直接持有或以街头名义持有认证票据的选择将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为票据的持有者。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有者。请参阅“-认证注册证券的格式、交换和转让 证券。”

付款 和付款代理

我们 将在适用付息日期的记录 交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买卖票据的持有人必须 自己计算出适当的购买价格。(=：最常见的方式是调整债券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的拥有期 公平地按比例分摊利息。

全球票据付款

我们 将根据托管人不时生效的适用政策，对由Global Notes代表的票据进行付款 。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接 持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例 管辖。

凭证证券付款

在 票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。我们将在付息日向票据持有人邮寄支票支付 付息日到期的利息，支票地址为 受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的地址。我们将在受托人在毗连的美国的办事处 和/或在契约中指定的其他办事处或在交出票据时向持有人发出通知 ，以支票支付所有本金。

办公室关闭时付款

如果 票据在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。 在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将被视为在原始到期日期 进行。该等付款不会导致票据或契约项下的违约，而从原定到期日起至下一个营业日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券交换和转让表格，

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据 ：

持有者 只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，就可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。 只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者就可以将其持有的证券兑换成较少的较大面额的票据。

持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理 ，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销 任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者 不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们 可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或 调换。

如果 我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以便确定或确定准备邮寄的持有人名单 。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据， 但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

美国全国银行协会将是该契约下的受托人，并将是票据的主要付款代理和登记员。 受托人可以就票据辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人负责 票据。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了我们提供的票据的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响 。下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要基于修订后的《1986年国税法》(或该法典)、美国财政部根据《国税法》颁布的法规(包括 建议的法规和临时法规)、裁决、国税局(IRS)的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些规定都有不同的解释或 更改，可能具有追溯力。这种变化可能会对以下所述的税收后果产生实质性的不利影响。 不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。

此 摘要仅供一般参考，并不涉及根据投资或税收情况对 特定持有人或受特殊税收规则约束的持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如直通实体 (包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业和S公司的安排) 以及此类直通实体的实益所有者、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的 投资公司、不动产证券或货币、已选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、持有票据作为综合交易的一部分的人，包括“跨境”、“套期保值”、“推定出售”或“兑换交易”， 出于税收目的而使用的功能货币(定义见下文)不是美元的美国持有者， 受守则第451(B)节约束的持有者， 持有者， 受制于本守则第451(B)节的持有者， 持有者， 受制于本守则第451(B)节的持有者， 受制于本守则第451(B)节的 持有者。以及受“守则”替代最低税额条款约束的个人。本摘要 不涉及可能适用于特定持有者的其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)或任何州或地方政府的税法或任何外国政府的税法的影响。

本 摘要仅面向持有者，除非另有特别说明，否则将在原始发行时以“发行价”购买本招股说明书中提供的票据。 (即指相当数量的债券以现金方式出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商的身份行事)，并将持有守则第 1221节所指的资本性资产的证券的第一价格，该等证券通常指作为投资财产持有的证券，但不包括债券公司、经纪商或类似的个人或组织(br}以承销商、配售代理或批发商的身份行事)，以及将持有该等证券作为资本资产的第一价格，该等证券通常指持有以供投资的财产。

此 摘要并未全面描述可能与票据的收购、所有权和处置相关的所有美国联邦税收后果。 我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况和美国 购买、拥有和处置这些证券对您造成的联邦税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

正如本招股说明书附录中使用的 一样，术语“U.S.Holder”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人 ：

如本招股说明书附录中所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙企业 或其他应作为合伙企业征税的实体或安排除外)的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书附录中提供的注释， 合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定；因此，如上所述，本摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的 合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对 合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

合格的重新开业

我们预计，出于美国联邦所得税的目的， 票据的发行将被视为对现有票据的“合格重新开放”。债务 在符合条件的重新开放中发行的票据被视为与原始债务票据属于同一发行的一部分。如果票据的发行 被如此处理，则票据的发行日期、发行价和调整后的发行价将与美国联邦所得税用途的现有票据的发行日、发行价和调整后的发行价 相同。为使票据的发行被视为现有票据 “合格重开”的一部分，必须满足各种事实要求。此 讨论的其余部分假设票据的发行将被视为现有票据的合格重新打开。

对美国持有者的影响

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付 利息。预计，本讨论假设，债券的发行价将等于所述的债券本金金额，或者债券的发行价格将低于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美国联邦所得税的“原发折扣”金额 。因此，票据的指定利息支付(以下所述的任何 发行前应计利息除外)通常将作为普通 利息收入计入美国持有者在计入或收到时的普通 利息收入，这是按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法 。

发行前 应计利息。购买债券的部分价格可分配给在根据本次发售出售债券的 日期之前应计的未付利息(“发行前应计利息”)。我们拟将票据首期利息支付的一部分 视为发行前应计利息的一部分，作为发行前应计利息的返还 ，而不是该等票据的应付金额。被视为发行前应计利息返还的金额 在收到时不应向美国持有人征税，但应将票据中美国持有人的计税基础减少相应的 金额。债券的潜在购买者应咨询其税务顾问有关发行前应计利息的税务处理 。

出售、 交换或停用票据。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者将 确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。美国持有者变现的金额将包括 任何现金的金额和从票据收到的任何其他财产的公平市场价值，但不包括应计 但未付利息(上述任何发行前累计利息除外)的金额，这些金额将在“利息支付”项下如上所述 处理。美国持票人在票据中的调整计税基础通常为该美国持票人的 票据成本。

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的收益 或亏损通常为资本收益或亏损，如果票据由美国持有者持有超过一年，则为 长期资本收益或亏损。由个人美国持有者确认的净长期资本收益 通常按优惠税率征税。根据本守则，美国持有人扣除资本损失的能力受到 的限制。

额外 非劳动收入的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。 对于美国个人持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资 收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报为25万美元，或如果已婚并单独申报为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息 和资本利得等被动收益。我们敦促美国持有者就投资票据产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问 。

对非美国持有者的后果

以下 汇总了适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税的重大后果。

利息支付 。除以下讨论的情况外，从我们收到且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务或在美国设立的永久机构(如果适用某些税收条约)的行为没有有效联系的本金和利息付款，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下规定的情况除外。 如果适用某些税收条约，则一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 如果非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，或在美国设立永久机构(如果适用某些税收条约)，则一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税。在下列情况下，利息可能被征收30%的预扣税(或根据适用的条约，如果有，则更低)：

在 票据的情况下，非美国持有人通常将满足认证要求，条件是：(A)非美国持有人向我们证明 其不是“美国人”(本守则所指的)，并提供 其姓名和地址(该证明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣缴条款上进行) 在正常交易或业务过程中持有客户 证券并持有票据的其他金融机构(“金融机构”)向我们 证明其或其他金融机构已收到非美国持有人所要求的声明 ，证明其不是美国人，并向我们提供了该声明的副本。

除以下讨论的 外，如果非美国持有人向我们提供了正确 签署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表，要求免除 在税收优惠下扣缴的 ，则不符合上述要求并因此需要预扣美国联邦所得税的款项 仍可免除预扣(或以较低的税率预扣)，条件是非美国持有人向我们提供正确的 签署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格或IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与在 美国境内进行的贸易或业务有关，如下所述。这些表格可能需要定期更新。要根据所得税条约申请福利， 非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应条约对福利条款的 限制证明其资格。此外，特殊规则可能适用于 实体而不是个人的非美国持有者提出的条约福利索赔。根据 所得税条约，有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

票据出售、 交换或停用。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入 或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而实现的任何资本收益或市场折扣的预扣税，但条件是：(A)收益与在美国境内进行的贸易或业务或在美国维持的永久机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，以及(B)对于个人的非美国持有人，非美国 持有人在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内有183天或更长时间不在美国。 票据的销售、交换或其他处置。在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内，非美国个人持有者在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按 出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益的30%的税率缴纳美国联邦所得税。(br}非美国持有者在销售、交换或以其他方式处置票据的年度内在美国停留183天或更长时间，如果满足某些其他条件，将按 出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益缴纳美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持票人在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用某些税收条约， 可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人、该非美国持票人、虽然免除美国 联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但通常将按净收益计算的利息或收益缴纳美国 联邦所得税，其方式与其为美国持有者的方式相同。非美国持有者应 阅读“-对美国持有者的后果”标题下的材料，了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦收入的税收后果的说明 。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司， 还可能需要缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有效相关的全部或 部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。

备份 预扣和信息报告

通常，信息申报表将每年向美国国税局提交，并提供给每个不是“豁免收件人”的美国持有者 与票据的任何利息支付和出售或其他处置票据的收益有关的信息。 一般情况下，信息申报表将每年提交给美国国税局，并提供给每个不是“豁免收件人”的美国持有人 。此外，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号或TIN，并在伪证处罚下证明其是美国人、TIN是正确的 (或美国持有人正在等待TIN) ，并且美国持有人(A)免除后备扣缴，否则美国持有者在支付这些金额时可能会受到备用扣缴(目前为24%)的影响。 美国持有者提供了正确的纳税人识别码或TIN，并在伪证处罚下证明它是美国人 (或美国持有者正在等待TIN)，并且美国持有者(A)免除了备用扣缴，否则，美国持有者可能会受到备用扣缴(目前为24%)的约束。(B)美国国税局未通知 由于之前少报利息或股息而需要备用扣缴，或(C)国税局已通知不再需要备用扣缴。非美国持有者通常可以免除信息报告和备份扣缴， 前提是如有必要，他们必须提供正确签署的IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E或其他适用的税务证明表格，以证明其获得豁免的资格。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以获得 备份预扣的豁免资格以及获得此类豁免的程序。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向持有人付款中扣缴的任何金额 通常将被允许作为该 持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

外国 账户税收遵从法

本守则的某些条款，称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)，将对某些美国 来源付款(包括利息和股息)征收30%的美国预扣税，除非(I)该机构与美国财政部达成协议，收取 并向美国财政部提供某些信息(这是额外的，而且明显更加繁重)要求 提交适用的美国非居民预扣税证明表格(E.g.，IRS Form W-8BEN，如上所述)有关 美国金融帐户持有人(包括某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)与该机构或 (Ii)该机构驻留在已与美国签订政府间协议或IGA以收集和共享此类信息的司法管辖区 ，并且符合此类IGA以及任何授权的法律或法规的条款。虽然 现有的美国财政部法规也将要求扣缴出售 可能产生美国来源利息或股息的任何房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后提出的法规中取消这一要求 。其中规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。 FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体 向扣缴义务人提供其在美国没有任何主要所有者的证明，或确定 该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。根据持有人的身份和持有票据的中介机构的地位 ，持有人可能需要对票据支付的利息 和可能的票据销售收益缴纳30%的预扣税，其程度被视为美国联邦所得税的利息。在某些 情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

如果 我们确定与票据有关的预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们将 不会为此类预扣支付任何额外金额。我们呼吁持有人就FATCA对其投资债券的 可能产生的影响咨询其本身的税务顾问。

承销 (利益冲突)

B. Riley Securities，Inc.(简称BRS)是以下指定的 承销商的联合簿记管理人和代表。根据我们与BRS之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下承销商(日期为2021年)或承销协议的代表 ，我们已同意向承销商出售债券，并且 每个承销商已分别而非共同同意向我们购买与其名称相对的本金票据金额 。

在 承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非共同同意购买 根据承销协议出售的所有票据。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书补充之日之后没有任何重大变化。 本招股说明书补充日期之后，我们的资产、业务或前景不会发生任何重大变化。

承销商在承销协议项下的多项义务是有条件的，并可在发生特定 规定的事件时终止，包括在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或在任何 交易所或场外市场的公司任何证券的交易，将被暂停或受到实质性限制，/或(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或在任何 交易所或场外市场的公司任何证券交易应被暂停或受到实质性限制， 承销商在承销协议项下的几项义务是有条件的，并可在发生 规定的事件时终止，这些事件包括：或最低或最高价格或最高 价格范围应由证券交易委员会、该交易所或市场或任何其他有管辖权的监管机构或政府机构确定；(Ii)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国已卷入敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象，或 已爆发或升级涉及美国的敌对行动，或美国已宣布全国进入紧急状态或战争；(Iii)美国应已参与敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已宣布全国进入紧急状态或战争；(Ii)美国应已宣布暂停银行业务，或已在美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国应已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已爆发或升级涉及美国的敌对行动，或已宣布全国进入紧急状态或发生战争；或(Iv)一般经济、政治 或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)已发生重大不利变化，以致承销商合理判断，按本招股说明书补充说明书预期的条款及方式继续出售或交付票据 并不切实可行或不可取 ，或(Iv)在一般经济、政治 或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)方面发生重大不利变化，以致 根据承销商的合理判断，按本招股说明书补充说明书预期的条款及方式继续出售或交付票据 。

我们 已授予承销商以公开发行价减去承销折扣或选择权最多额外购买$ 票据的选择权。如果根据该选项购买任何票据， 承销商将分别但不是联合购买票据，购买比例大致与上述 表中规定的相同。本招股说明书副刊亦符合授予购股权及行使购股权时可发行的票据的资格。购买构成承销商选择权一部分的票据的购买者将根据本招股说明书附录获得此类票据，而不管该头寸最终是通过行使选择权还是通过二级市场购买来填补的。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券 法案下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们 预计票据将于2021年左右交割，这将是票据定价之日(“T+2”)之后的第二个工作日。

折扣 和费用

代表告知我们，承销商最初建议以公开发行价向公众发售债券， 以该价格减去不超过每份债券$的优惠。在承销商 作出合理努力以发行价出售所有债券后，该发行价可能会下调，并可能会不时更改 至不高于本文所述发行价的数额，承销商实现的补偿将实际减少购买者为债券支付的价格低于原始发行价的金额。 任何此类下调都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改 面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的每股承销折扣和总承销折扣。 在未行使和全部行使期权的情况下显示了这些金额。

我们 还同意向BRS支付相当于$的结构化和咨询费，用于评估、 分析和构建注释。

我们 估计此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用 ，但不包括承销折扣和报销)约为$50,000。 我们还同意向承销商报销合理的自付费用(包括律师费)，最高可达 $50,000。

不销售类似证券

我们 已同意在本次发行之日起30天内，未经代表事先书面同意， 我们不会代表承销商直接或间接出售、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、 质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的任何选择权， 不会代表承销商出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、 质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。任何由本公司发行或担保的债务证券，或可转换为或可交换或可行使由本公司发行或担保的债务证券的任何证券 ，或根据证券法就上述任何 提交或导致宣布生效的注册声明。

股票 交易所上市

现有票据将在纳斯达克上市，新票据预计将在纳斯达克上市，编号为“HROWL”。然而，承销商 将没有义务在债券中做市，如果开始做市活动，承销商可以随时停止做市活动。因此， 债券在纳斯达克的活跃交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差距可能会很大，您以所需的时间和价格转让债券的 能力将受到限制。

价格 稳定，空头头寸

在 票据分发完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的票据 。但是，代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，例如 购买和其他挂钩、固定或维持该价格的活动。

与此次发行相关的 承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易可能 包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商 出售的债券数量超过了他们在此次发售中需要购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权的销售 。承销商可以通过行使购买额外票据或在公开市场购买票据的选择权来平仓 任何备兑空头头寸。 在确定票据来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的票据的价格 与根据授予他们的 期权购买额外票据的价格相比。“裸卖空”指的是超出购买额外票据选择权的卖空。承销商 必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空和其他活动而进行的购买可能具有提高或维持债券市场价格或阻止或延缓债券市场价格下跌的 效果。 因此，债券的价格可能高于公开市场的价格。如果这些活动已 开始，则可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易 。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销 折扣的一部分时，因为代表在稳定 或空头回补交易时已回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示 代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子 提供、销售和分发票据

本 招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在一家或多家承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员所维护的任何其他网站中包含的任何信息，都不是本招股说明书附录的一部分，本招股说明书或随附的招股说明书或注册声明(本招股说明书和随附的招股说明书是其组成部分)未经本公司或任何承销商或任何销售 集团成员批准和/或背书。 本招股说明书附录和随附的招股说明书是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

利益冲突 ；其他关系

Brs 是我们B系列累计优先股的现有股东。BRS将担任此次发行的承销商。 我们将使用此次发行净收益的一部分来赎回未偿还的优先股，如本招股说明书补充资料中“ 收益的使用”所述。因此，BRS在此次发售中存在FINRA规则5121所指的 “利益冲突”，本次发售将按照规则5121进行，因此，在未事先获得帐户持有人的具体书面批准的情况下，BRS不得确认向其行使自由裁量权的帐户进行销售 。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可能会在今后的正常业务过程中不定期地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务，他们将有权获得惯例的费用和开支。在正常业务过程中，承销商和他们的关联公司可能会不时地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务。

法律事务

某些法律问题将由田纳西州纳什维尔的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和纽约的Duane Morris LLP 转交给我们。

专家

哈罗健康公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP(KMJ Corbin&Company LLP)在其报告中陈述，该报表已由KMJ Corbin&Company LLP(一家独立注册会计师事务所)审计，并以引用方式并入本公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K )。该年报于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。该等经审计的合并财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据，在此引用作为参考。

合并 某些 单据参照

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并的 文档包含有关我们的重要业务和财务信息，本招股说明书附录 和随附的招股说明书没有包括或提供这些信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将更新和取代此信息。

我们 将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期之后、本次发行终止之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向SEC提交的任何未来文件以引用方式并入，但我们 不并入向SEC“提供”但未被视为“提交”的任何文件或文件的一部分。 以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书附录中。

应收到招股说明书的每个人的书面或口头请求 ，我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地纳入这些文件中。 此类书面请求应发送给：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔，邮编：37205
注意：投资者关系。

您 也可以通过拨打(615)733-4730联系我们提出此类请求。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件 ，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是Www.sec.gov。 我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.harrowinc.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其 视为本文档的一部分。

招股说明书

$100,000,000

哈罗 健康公司

通过 本招股说明书，我们可能会不时提供：

上面列出的所有 证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

此 招股说明书不得用于销售证券，除非附带招股说明书补充材料，该补充材料将说明发行方法和条款 。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款 。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HROW”。2020年6月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股6.20美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第3页开始的“风险因素”项下的信息 ，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告和信息中引用的“风险因素”，以获取您在投资我们的证券之前应 考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可能会通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接出售给 您。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券， 我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。此外，承销商可以超额配售部分证券 。有关我们证券销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为 “分销计划”的部分。

本招股说明书日期为2020年7月13日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置流程，我们可以不时以总金额不超过100,000,000美元的方式提供或出售本招股说明书中描述的 证券的任何组合。

此 招股说明书为您提供了我们提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新 或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代 。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款； 首次公开发行价格；购买证券的价格；净收益；以及与发行证券相关的其他具体条款 。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人 免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。任何人均未获授权提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的招股说明书相关的信息或陈述 不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书， 如果提供或作出了该等信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述，否则不得依赖于该等信息或陈述。 该等信息或陈述不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书。本招股说明书 或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类发售或招股都是违法的。 本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行情况，请参阅注册声明，包括其证物。您应阅读完整的招股说明书 及任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入 本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写招股说明书的文件, 在做出投资决定之前。 本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不得 暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期都是正确的。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。虽然我们已经包括了我们认为 是关于公司最重要的信息，但以下摘要可能不包含对您可能重要的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书，包括从第3页开始的“风险因素” 中讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及通过参考方式并入本招股说明书中的信息，以便 全面了解我们的业务和任何产品的条款。本招股说明书中提及的“本公司”、“哈罗”和“本公司”均指哈罗健康公司。

哈罗 健康公司

概述

我们 专门从事创新药物的开发、生产和销售，这些药物可提供独特的竞争优势，并通过我们的子公司和分拆公司满足市场上未得到满足的 需求。我们拥有全国领先的专注于眼科的制药企业ImprimisRx。除了全资拥有ImprimisRx，我们还持有伊顿制药、 Inc.、Surface PharmPharmticals，Inc.或Surface和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的股权，这些公司最初都是我们的子公司。 最近，我们成立了药物开发子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.，或Mayfield，Radley PharmPharmticals，Inc.，或 Radley和Stowe PharmPharmticals。 最近，我们成立了药物开发子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.或Mayfield，Radley PharmPharmticals，Inc.，或 Radley，或 Radley，以及Stowe PharmPharmticals我们还拥有Surface、Melt、Radley和Mayfield正在开发的各种候选药物的专利权。我们打算继续 创建将内部开发的候选药物或 以其他方式从第三方获得或许可的候选药物商业化的新业务，并在这些业务中持有股权和专利权。

ImprimisRx 是我们专注于眼科的药物复方业务。我们向7000多名医生客户和他们的患者提供关键的 药物，以满足他们商业药物无法满足的需求。在大多数情况下，我们以低于非定制商业药物的价格 提供我们的配方。我们目前的眼科处方包括20多种复合配方， 其中许多已获得专利或正在申请专利，并可根据患者的特定需求进行定制。我们的复合 药物的一些例子包括配制成一个瓶子的各种药物组合和许多不含防腐剂的配方。根据 配方、特定州的法规以及最终患者的需求，ImprimisRx产品可能会在我们位于新泽西州的FDA注册外包设施中作为患者特定 药物从我们的503A药房分发，或根据当前良好的生产实践(或cGMP)或其他 美国食品和药物管理局(FDA)指南文件生产。

我们 在新泽西州莱奇伍德经营着两家复合工厂。我们新泽西州的业务由两个独立的实体和设施组成，其中一个根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第503B条在FDA注册为外包设施。新泽西州的另一家药房是一家根据FDCA第503A条运营的持牌药房。我们销售、生产和分发的所有产品 都是在美国制造的。

我们的 专利药物配方源于发明者网络的临床经验，这些发明者包括医生处方医生、临床 研究人员和药剂师配方师，他们根据个别患者的需要开发和开出个性化药物。我们 与这些发明者合作，识别和评估与潜在候选对象相关的知识产权，评估相关市场，并寻求 验证临床经验，以投资于商业化活动。虽然我们的业务重点是药物复方商业化战略，但我们也可以考虑其他商业化途径，包括寻求 FDA批准将药物配方或技术推向市场和销售。

自1998年7月24日(成立)以来，我们 发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。此外，截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为8700万美元。尽管我们最近从制药 复方业务中获得了收入，但在整合和发展我们的药房业务、评估其他计划 以及继续开发我们的配方时，我们预计会出现进一步的亏损。

新冠肺炎大流行的影响

一种新的冠状病毒株于2019年12月在中国武汉首次发现。由它引起的疾病新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。2020年3月18日，美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布指南，要求美国医疗保健提供者限制所有选择性医疗程序，以保护个人防护设备，并在疫情悬而未决期间限制接触新冠肺炎。除了限制选择性医疗程序外，许多医院和其他医疗保健提供者在大流行期间严格限制进入其设施。新冠肺炎大流行 对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和医疗保健提供，导致了社会疏远建议， 并造成了金融市场的显著波动。

在 应对疫情和业务中断时，我们首先优先考虑员工、客户、 供应商和我们在业务活动中合作的其他人的健康和安全。我们的许多客户在受CMS指南影响的程序中使用其药物，以限制可选程序。此外，我们和我们的业务合作伙伴需要接触医疗保健提供者和设施 以进行临床试验和其他活动，以获得正在开发的产品的监管许可。我们正在仔细 监控医疗保健提供系统的快速变化，并可能相应地调整我们的运营和产品开发计划。

为响应CMS指导而减少的选修程序 对我们的收入、盈利能力和现金流产生了不利影响。影响的程度和持续时间将取决于程序推迟的程度和大流行的持续时间。接近2020年5月初 ，美国一些州和地区开始放宽与新冠肺炎疫情相关的限制，包括与选择性程序相关的限制 。我们希望，随着其他州和政府当局放松与选择性程序和新冠肺炎疫情相关的限制，我们产品的销售将恢复到历史规范和趋势。然而，考虑到新冠肺炎疫情史无前例的动态 性质，我们无法合理估计它可能对我们的财务状况、运营结果或未来现金流产生的影响 。

企业 信息

我们的行政办公室位于田纳西州纳什维尔610Suit610伍德蒙特大道102号，邮编：37205，电话号码是 (6157334730.)。我们的网站地址是harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分。

我们可以提供的 证券

我们 可以通过一个或多个 产品和任意组合提供高达1亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、单位和债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书 附录，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者，或按照 《分销计划》下的其他规定出售。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、 代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股 股

我们 可以发行我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券 。我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金 中获得董事会宣布的股息，但受优先股股东的权利(如果有)的限制。目前，我们不派发股息。 普通股持有者每股享有一票投票权。普通股持有人没有优先购买权。

优先股和存托股份

我们 可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、 投票权和转换权等条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的说明，包括赎回条款、清算时的权利、哈罗健康公司的解散或清盘、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行以存托股份和存托凭证为代表的少量 优先股。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书附带的招股说明书附录中进行更全面的说明。

认股权证

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起 发行权证。

单位

我们 可能会提供由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。

债务 证券

我们 可能以一系列或多系列优先或次级债务的形式提供担保或无担保债务。优先债务证券 和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务 证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级，但我们可能要遵守优先债务在其他方面从属于 的其他债务的条款。次级债务证券一般只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。 优先债务一般包括我们借入的所有债务，但管辖该债务条款的债务除外，该债务的条款不得优先于附属债务证券，或与附属债务证券具有相同的偿付权，或明示优先于附属债务证券。 债务条款中规定的债务不优先于附属债务证券，或与附属债务证券具有相同的偿付权等级，或明示优先于附属债务证券。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已经总结了受契约约束的债务证券的一般特征 。这些契约已作为注册说明书的证物存档， 招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 标题“在哪里可以找到更多信息”。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑从我们最新的Form 10-K年度报告、我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他报告和信息中引用到本招股说明书中的 风险因素，包括任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素和其他信息 。特别是，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表和截至2020年3月31日的三个月的季度报告10-Q表中描述的风险因素， 通过引用将其并入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生 都可能对我们的业务、现金流、状况(财务或其他方面)、流动性、 前景和/或运营结果产生重大不利影响。还请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性 陈述

本招股说明书及其组成部分的注册说明书、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书 以及通过引用并入这些文档的文件包含符合1933年证券法(修订后)或证券法(或证券法)和1934年证券交易法(修订后)第21E节(br}或交易法)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和预期，以及对未来经济表现的陈述 。包含“将”、“可能”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定含义的陈述被认为包含 不确定性，属于前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性的 陈述。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中，或者在其批准的情况下发布的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性 陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。可能导致实际结果不同的因素包括， 但不限于, 在我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告和10-Q和 季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中阐述了这些内容。敬请读者不要过度依赖本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映管理层截至各自日期的意见 。除法律另有要求外，我们没有义务修改或公开发布 对任何前瞻性陈述的任何修改结果。不过，我们建议您参考我们已经或将在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所作的任何其他披露。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性声明均明确限定了 吾等或代表吾等行事的人士随后作出的所有书面和口头前瞻性陈述。

稀释

我们 将在招股说明书中补充下列信息，说明他们在根据本招股说明书进行发售时购买的股权的任何重大稀释情况 ：

使用 的收益

除非 招股说明书附录另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收益将用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括偿还或回购 债务和其他资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权或技术，以将其纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出、 为可能的互补业务或合作伙伴的投资和收购提供资金。我们尚未确定 计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益 投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金 。

分红政策

我们 从未为我们的股权证券支付过现金股息。此外，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、 运营和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

股本说明

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重新修订的公司注册证书 或公司注册证书，以及修订和重新修订的章程或章程的某些规定的摘要。 以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们修订和重新修订的公司注册证书 或公司注册证书或公司章程的某些条款的摘要。有关更详细的 信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们作为注册说明书的附件存档， 本招股说明书是其中的一部分。

核定股本

我们的 法定股本包括5500万股，其中5000万股被指定为普通股，面值为每股0.001美元， 和500万股被指定为优先股，面值为每股0.001美元。

资本 已发行和未偿还的股票

截至2020年3月31日，我们的普通股大约有103名登记在册的股东(不包括数量不详的股东，他们的股票 是在街头或“代名人”名下持有的)。此外，截至2020年3月31日，有(I) 份未偿还期权可收购2,952,466股本公司普通股，加权平均行权价为每股5.49美元；(Ii)认股权证可购买780,386股普通股，加权平均行权价为每股2.12美元；(Iii)1,520,786个未归属限制性股票单位， 及(Iv)244,460个既有限制性股票单位，

普通股说明

我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上 每股一票，包括董事选举。我们的公司注册证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。受本公司董事会不时设立的任何已发行系列 优先股的任何优先权利的约束，本公司普通股的持有者将有权从本公司董事会可能宣布的现金股息 从可用资金中获得现金股息 。在本公司清算、解散或清盘时，根据本公司可能发行的任何已发行优先股系列 的任何优先权利，本公司普通股持有人将有权 按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

优先股说明

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、优惠、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款、构成任何系列的股份数量和任何系列的指定。发行优先股可能会 限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权 ，或者推迟或阻止控制权的变更。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变更 。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股，我们目前没有发行任何 股优先股的计划。

反收购条款

我们 受反收购法特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的规定。一般而言，第 203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非 业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条的规定，“企业合并”包括 合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或更多有投票权的 股票的股东。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

DGCL第 145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，例如我们，可以赔偿 任何曾经或曾经是公司董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的 任何人 (由该公司或以该公司的权利提起的派生诉讼除外)另一家企业的员工或代理人 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则该人不得就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额承担任何费用。 、罚款和为达成和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际支付的金额以及 该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用。在衍生诉讼的情况下，特拉华州 公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔 作出赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该 人有权公平合理地获得此类费用赔偿的范围内，该人将被判决对公司负有法律责任的问题或事项。

我们的 公司注册证书和章程规定，我们将按照DGCL条款(经不时修订)允许的方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行 赔偿，但受任何股东或董事决议或合同规定的此类赔偿的任何可允许的扩大或限制 的限制的限制。 我们的公司注册证书和章程规定，我们将按照不时修订的DGCL条款允许的方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，但必须遵守任何股东或董事决议或合同中规定的此类赔偿的任何允许的扩大或限制 。

我们 还与我们的每位高管和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中规定了特拉华州法律允许或要求的最大限度的赔偿，但该受赔人无权 获得与被保险人自愿发起或提出的任何诉讼或索赔相关的赔偿，也无权 以抗辩方式获得赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(根据DGCL赋予我们的权力， 或(Iv)提起诉讼的目的是根据赔偿协议或任何其他 法规或法律，或根据DGCL第145条的要求，确立或执行获得赔偿的权利。除非我们同意和解，否则我们不需要赔偿被保险人为解决诉讼而支付的任何金额。

经我们股东批准的对这些规定的任何 废除或修改仅为前瞻性的，不应对截至该废除或修改之时存在的对董事或高级管理人员责任的任何 限制产生不利影响。

我们 已经并打算代表我们和任何现在或曾经是董事或高级管理人员的人购买保险， 针对针对他或她的索赔而产生的、由他或她以该身份产生的任何损失购买保险，但受某些例外情况 和承保金额限制的限制。

列表； 传输代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HROW”。我们普通股的转让代理和登记处是Action Stock Transfer Corporation，地址为UT 84121，盐湖城214号E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.，Suite214，Salt Lake City，UT 84121。

存托股份说明

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择 提供零碎的优先股，我们将为存托股份开具收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分 。每个存托股份的持有者 将有权按照该存托股份相关优先股股份的适用部分权益， 享有该存托股份相关优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份相关优先股的 股票将由我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人根据存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。 存托机构将是存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付 某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整，可能会在任何发行存托股份的招股说明书补充文件中进行修改 。您应该参考已经或将要提交给SEC的适用优先股系列的存款协议、我们的公司注册证书 和指定证书的格式。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量 ，向存托凭证记录持有人分配与该系列优先股相关的现金股利或其他现金分配(如果有的话)。 存托股份将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证记录持有人 。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同 。

在 非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人 ，除非托管人认为进行分配是不可行的。 如果发生这种情况，经我们的批准，托管人可以采取其他方式进行分配，包括出售财产和 将净收益分配给持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股 的部分清算优先权。

救赎

如果 存托股份相关的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的 收益中赎回。 每当我们赎回存托股份持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量 。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托机构在收到本公司的通知后，将立即向存托凭证的记录持有人 邮寄赎回通知，时间不少于20天或60天以上。 优先股的指定赎回日期之前。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人 将有权指示存托人行使与其存托股份相关的优先股金额的投票权 。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期 相同。托管人将根据本指示，在切实可行的范围内投票表决作为存托股份基础的优先股 。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动 ，以使托管人能够根据本指示对优先股进行投票。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对 优先股投票。

优先股提款

存托股份的所有人 将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并 向存托机构支付任何应付给存托机构的未付款项，即其存托股份所对应的优先股的整体股数。

不会发行部分 股优先股。优先股持有者将无权根据存款 协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的 格式存托凭证和存托协议的任何条款可经 存托人与我行协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利(费用变动除外)的修正案，除非获得已发行存托股份至少过半数的批准，否则不会生效。 只有在以下情况下，存托股份或我们才能终止存托协议：

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将 向托管机构支付与以下内容相关的费用：

存托凭证持有人 将按照存款协议的规定为其账户缴纳转账、所得税和其他税费、政府手续费和其他规定的手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信， 要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们提交给托管人的任何报告和通信，供 存托凭证持有人 查阅。

如果法律或任何超出托管人或我们控制范围的情况阻止或延误托管人或我们履行各自在存款协议下的义务，托管人和我们均不承担责任。我们的义务和托管人的 义务将仅限于真诚履行我们或托管人在存款协议下各自的职责。 除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管人和我们可能依赖于：

辞职 和撤换托管人

托管人可以随时向我们发送通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职 将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内 指定。后续托管机构必须是银行和信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

联邦 所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为 存托股份相关优先股的所有者。因此，如果持有此类优先股，所有者将有权考虑美国联邦所得税和扣除 。在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦所得税 将不会确认任何损益。交换存托股份时，每股优先股 的税基将与交换的存托股份 的合计税基相同。存托股份交易所所有人手中优先股的持有期将包括该人持有该存托股份的期间 。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股，或者它们的任何组合。认股权证可以 独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在 任何已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的 银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证 代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人之间存在任何代理或信托关系。此 认股权证的某些条款摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅 该系列认股权证的招股说明书附录和该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与购买债务证券的特定权证相关的招股说明书补充说明将描述债权证的条款， 包括以下内容：

债务 权证可兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室 行使。在债权证行使 之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利 ，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有的话)或利息。

股权 权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的 招股说明书附录将描述认股权证的条款 ，包括以下内容：

权证持有人 无权：

单位说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书和相关单位协议项下我们可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

我们 可以随时以任何 组合发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此， 单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在 指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的单位的以下条款：

适用的招股说明书附录和我们提供的任何单位的其他发售材料中的 描述不一定完整 ，并将通过参考适用的单位协议(如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以分为优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的 招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行 。在本说明书中，优先契约和从属契约一起称为契约。 本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下 是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要 。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要不完整，受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。有关其他信息，您应查看适用的契约和证明适用的 债务担保的证书，该证书作为包含招股说明书的注册声明的证物存档。在债务证券的本说明中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一词仅指Harrow Health，Inc. ，而非我们的任何子公司。

以下说明阐述了任何招股说明书 附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和条款。 适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务 证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金 金额。

我们 在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除招股说明书附录另有规定外， 一系列债务证券可以重新发行，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的 招股说明书附录将阐述：

除非 招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售 ，不计息，发行时的利率低于市场利率 。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

交换 并转账

债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们 不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

我们 将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商 外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转移代理或更换转移代理，或者更改转移代理的 办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转账代理 。

全局 证书

任何系列的 债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证书表示。每个全局证书将：

任何 全球证书不得全部或部分交换以除托管人 或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证书的注册所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证书所代表的债务证券的唯一拥有者和持有者。 在所有情况下，托管人或其代名人都将被视为全球证书所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除 在上述有限情况下外，全局证书中的实益权益所有者不会：

全球证书的付款 将支付给作为全球证书持有者的保管人或其指定人。一些司法管辖区有 法律，要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会 削弱在全球证书中转让利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构 被称为“参与者”。全球证书中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人 将在其簿记登记和转让系统上将 全球证书所代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。

全球证书中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的记录中并通过其生效， 涉及参与者或任何参与者的利益，涉及参与者代表其持有的人员的利益。

全球证书中与实益权益相关的支付、转让和交换将受托管机构的政策和程序约束。 托管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证书中的实益权益记录承担任何责任或责任 。

付款 和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。债务证券在任何付息日期的利息 将在正常记录日期营业结束时支付给债务证券的注册人 。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。 受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们 还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或 更换任何付款代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务 证券维护一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 款项，用于支付在以下较早期限内仍无人认领的任何债务担保：

之后 会不会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。

在控制权变更时不提供 保护

除非 关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含 任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或 高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非 在招股说明书附录中就特定系列的债务证券另有说明，否则该等债务证券将不包含 任何财务或限制性契诺。

合并、合并和出售资产

除非 我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与 合并或与任何其他人(我们的子公司除外)合并，或将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁给任何人(我们的子公司除外)，除非：

默认事件

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是 契约项下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价(如果有)、利息、任何 偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约除外。(br}受托人可以不通知任何违约的持有人，除非违约支付该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何 偿债基金分期付款。然而，受托人必须 认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)， 任何系列债务证券将发生并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25% 的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则该其他金额为该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则该其他金额可以声明在每一种情况下，连同应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并支付给 。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述违约事件，该系列所有债务证券的本金 和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同其应计和未付的 利息(如果有)将自动到期并支付。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券进行的任何付款 将受以下“次级债务证券”项下描述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约都将规定，我们可以根据自己的选择，选择对于与 我们未能履行下文“报告”一节所述义务或未能遵守信托契约法第314(A)(1)条要求的违约事件有关的违约事件，唯一的补救办法是在此类违约事件发生后的头180天 完全有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率 等于(I)该系列债务本金金额的0.25%。(I)(I)该系列债务本金金额的0.25%(I)该系列债务本金的0.25%的年利率 将完全包括在此类违约事件发生后的头180天内获得相关系列债务证券的额外利息的权利 等于(I)该系列债务本金金额的0.25%违约事件发生天数 及(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，包括违约事件发生后的180天 ，我们称之为“额外利息”。如果我们这样选择，则从违约事件首次发生之日起(包括违约事件发生之日起至该违规行为被纠正或免除为止)，所有未偿还债务证券将累计额外利息 ，并应在每个相关付息日期支付给在紧接付息日期之前的定期记录日期 登记的持有人。在违约事件发生后的第181天(如果该违约在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按照上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外的 利息，则债务证券将按照上述规定加速 。

为了选择在违约事件发生后的前180天内支付额外利息作为唯一补救措施 该违约事件与未能按照前款规定履行报告义务有关，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人 以及受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务 证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或 其他指定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些 情况下可以撤销和撤销加速。

除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求 行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人 有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约 指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

但是，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行 转换任何债务证券(如果债务证券是可转换的)的权利(如果债务证券是可转换的)，而不遵循上述(1) 至(3)中列出的程序。

我们 将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件 和契诺，如果是，还将指明所有已知的违约情况。

修改 和放弃

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意的情况下，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修改 。

我们 还可以在未经持有人同意的情况下为他们的利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括， 但不限于：

但是， 未经受修改或修改影响的该 系列的每种未偿还证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修改将：

满意和解聘；失败

我们 可以解除我们对任何已到期或将在一年内到期或将 到期或赎回的债务证券的义务，前提是我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券规定到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价 。

每个 契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要 进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币的现金 和/或外国政府债务。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者不会因此行为而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券， “外国政府债务”是指：

报告

契约规定，我们根据交易法第13或15(D)节向SEC提交的任何报告或文件，将在向SEC提交后15天内 向受托人提交。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将 视为在此类文件向SEC提交时已向受托人提交。

通告

向持有人发出的通知 将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治理 法律

契约和债务证券将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但适用1939年信托契约法的范围除外。

无 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

我们的任何 公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任， 也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任 。

关于 受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益， 并且其受托人所代表的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级 债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书 关于该系列次级债务证券的附录另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属债券和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于优先债务(包括任何优先债务证券)的全部优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金支付或优先债务持有人 满意的其他付款。

在 任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人利益而转让、或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款 将优先于所有优先债务的优先债务持有人的优先全额现金付款或其他令人满意的 付款。

在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或 分配之前，向所有优先债务的优先债务持有人全额支付现金或 其他令人满意的付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。 这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的 债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人 ，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和 该子公司优先于我们的任何债务。

如果因违约事件而加速偿付次级债券 ，我们 必须及时通知优先债券持有人或其附属契约下的代表。

根据附属契约 ，在以下情况下，我们也可以不支付次级债务证券：

我们 将恢复支付次级债务证券：

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则 不得在拒付违约的基础上开始新的付款封锁期。在向受托人发出任何付款阻止通知之日，不存在或持续存在任何拖欠付款的情况 不得作为后续付款阻止通知的依据。

作为这些从属条款的结果，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会 按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。从属条款 不能防止发生从属契约项下的任何违约事件。

如果在将资金或政府义务存入信托时，受托人根据 “清偿和解除；无效”一节中描述的条款，从信托持有的资金或政府债务中支付 次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)，则从属条款将不适用于从这些资金或政府债务中支付的款项或政府债务。 如果在将资金或政府债务存入信托时，没有违反从属条款，则次要条款将不适用于支付 次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在 所有优先债务都以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何违反从属条款不应向其支付的款项，则此类付款将以信托形式为优先债务持有人保管 。

优先 债务证券将构成附属契约下的优先债务。

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他 或不同的从属条款。

定义

“指定的 优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的义务，其中设立或证明该债务的票据或 对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务 应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务的权利施加限制和条件。

“负债” 指下列债务，不论是绝对的或有的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的，在该系列证券的契约日期 ，或其后产生、招致或假定的：

“高级 债务”是指本金、保险费(如果有的话)和利息，包括任何破产或类似程序开始后的所有利息，无论请愿后利息索赔是否可以作为此类程序的债权， 以及我们的债务或与之相关的应付租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他金额。但是，优先 债务不应包括：

“子公司” 指直接或间接由我们或一个或多个 或我们的其他子公司拥有，或由我们和我们的其他子公司合并拥有的公司，其已发行有表决权股票的50%以上由本公司或由我们的一个或多个 或我们的其他子公司拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常具有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下 。

分销计划

我们 可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括 我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格 或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格 进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了 承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个 交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们 任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商 购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的 证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣 或特许权。

如果交易商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或 出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为 证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

承销商、经销商或代理商折扣和佣金

承销商、交易商或代理商可以折扣、优惠或佣金的形式从作为其代理的我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的补偿 。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保 折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿 。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。任何承销商、交易商或代理收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书可能出售的证券最高毛收入的8%(8%)。

延迟 个交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付 。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充另有说明，否则每个发行的证券系列都将是新发行的，并且不会有既定的 交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商还可以根据证券交易法第104条 从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券 ，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加 成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们， 承销商或者其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以买入证券多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与该证券的价格变动挂钩 。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保 借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过 向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券以方便他人进行卖空交易，从而实现衍生品交易。 承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的 说明。

此类 电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类 证券销售价格或其他条款和条件的有条件的 购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关的 信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售产品的结算价差 ，以及投标人的个别投标将被接受、按比例分配还是被拒绝。例如，在债务证券的情况下， 结算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，也可以使用许多定价方法 。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。 出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果 。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

法律事务

此处提供的证券的 有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP传递。

专家

Harrow Health，Inc.于2020年3月13日向美国证券交易委员会提交的公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的哈罗健康公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP进行审计，其报告中所述内容均为参考。此类经审计的合并财务报表在此引用，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档，在此招股说明书中向您披露重要的 信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和 财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将更新并取代此信息。

我们 将以下列出的文件以及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前)、 以及在本招股说明书日期后提交的任何文件(直至我们出售本招股说明书下的所有证券)合并为参考文件，但我们不会 并入任何“提供”给证券交易委员会的文件或文件的一部分。以下提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书：

应收到招股说明书的每个人的书面或口头请求 ，我们 将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本( 这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确包含在这些文件中。此类书面请求应 发送至：

哈罗 Health，Inc. 伍德蒙特大道102号，套房610

田纳西州纳什维尔，邮编：37205
注意：投资者关系。

您 也可以通过拨打(615)733-4730联系我们提出此类请求。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件 ，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov. Copies。我们提交给证券交易委员会的某些信息也可以在我们的网站上查阅，网址是http://www.harrowinc.com.。我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

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招股说明书 副刊

账簿管理 经理

, 2021