2021年4月19日，赫尔曼·米勒公司(我们称为“赫尔曼·米勒”)、赫曼·米勒的全资子公司热合并子公司(我们称为“合并子”)和诺尔公司(我们称为“诺尔”)签订了一项合并协议和计划(我们称为“合并协议”)，根据该协议，经赫尔曼·米勒股东和诺尔股东的批准以及(在一定程度上)满足或(在一定程度上)，Merge Sub将与Knoll合并并并入Knoll，Knoll将在合并中幸存下来，并成为赫尔曼·米勒(Herman Miller)的子公司。由于合并，Knoll将不再是一家上市公司。合并后，诺尔公司的普通股将从纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)退市，并根据1934年的“证券交易法”取消注册。赫尔曼·米勒的普通股在纳斯达克全球精选市场(我们称之为“纳斯达克”)交易，代码为“MLHR”。Knoll的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“Knl”。

如果合并完成，每股诺尔普通股(不包括任何被排除在外的股份、转换后的股份、持不同意见的股份和必须获得诺尔期权奖励的股票、诺尔限制性股票奖励和诺尔PSU奖励的股票(每种股票都在随附的联合委托书/招股说明书中定义)将被转换为有权获得0.32股赫尔曼·米勒普通股的全额缴足和不可评估股票(如果适用，以现金代替零碎股票)和11.00美元的现金(我们统称为无息)。有关合并对价的更多细节，请参阅“合并协议-合并对价”。

合并完成时，赫尔曼·米勒普通股的市值可能大于、小于或等于所附联合委托书/招股说明书和/或赫尔曼·米勒和诺尔特别会议日期的赫尔曼·米勒普通股市值。我们无法预测任何价值变化的数额，因为Herman Miller普通股的市场价格可能会根据合并预期中Herman Miller普通股的感知价值而波动，而且可能无法估计Herman Miller普通股的市值。

根据诺尔公司目前已发行普通股的数量，赫尔曼·米勒公司预计将向诺尔公司普通股持有人发行约1630万股赫尔曼·米勒公司普通股，并在合并中向诺尔公司普通股持有人支付总计约5.6亿美元的现金。根据诺尔公司目前已发行普通股的数量和赫尔曼·米勒公司目前已发行普通股的数量，我们估计，合并完成后，诺尔公司普通股的前持有者将拥有合并后公司普通股的约22%，不包括根据合并协议条款转换为赫尔曼·米勒奖励的基于股权的奖励，合并前赫尔曼·米勒普通股的持有者将拥有合并后公司普通股的约78%。

鉴于合并的完成，并根据Herman Miller和家具投资收购公司(Knoll Investments Acquisition S.C.S.)于2021年4月19日签订的股票购买协议，Herman Miller将以总计约2.53亿美元的现金收购Knoll优先股的全部流通股(我们称为“优先股购买协议”)。随着合并协议和优先股购买协议所考虑的交易的完成，诺尔公司将成为赫尔曼·米勒公司的全资子公司。

赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)各自将分别召开股东和股东特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)正在流行，赫尔曼·米勒特别会议和诺尔特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播，没有实际会议地点。请务必遵循委托卡和/或投票指导表上的说明以及后续说明，这些说明将通过电子邮件发送给您。

股东和股东将在每次特别会议上考虑的每次会议、合并和其他业务的信息包含在随附的联合委托书/招股说明书中。任何有权出席并在适用的特别会议上投票的股东或股东均有权指定一名代表代表该股东或股东出席并投票。这样的委托书不必是赫尔曼·米勒公司普通股或诺尔公司普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。您还应该仔细考虑从第33页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

无论你持有多少赫尔曼·米勒普通股或诺尔资本股票，你的投票都是非常重要的。如果没有(1)以多数诺尔普通股流通股和诺尔优先股流通股(在转换后的基础上与诺尔普通股作为单一类别投票)的赞成票通过合并协议，以及(2)以有权投票并通过赫尔曼·米勒特别计划的赫尔曼·米勒普通股的多数股份的赞成票，批准向诺尔股东发行与合并相关的赫尔曼·米勒普通股，合并就不可能完成。(2)合并不能在以下情况下完成：(1)诺尔普通股和诺尔优先股的多数流通股(在转换后的基础上与诺尔普通股作为单一类别投票)通过合并协议。

无论您是否计划参加Herman Miller特别会议或Knoll特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您的股票在适用的会议上派代表出席。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并或附带的联合委托书/招股说明书中描述的其他交易，或者与合并相关的将发行的证券，也没有确定附带的联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2021年6月11日，并将于2021年6月11日左右首次邮寄给赫尔曼·米勒公司的股东和Knoll公司的股东。

我们很高兴邀请您出席美国东部时间2021年7月13日上午10点通过互联网召开的赫尔曼·米勒公司股东特别大会(我们称之为“赫尔曼·米勒特别会议”)，以审议和表决以下提案：

赫尔曼·米勒将不会在赫尔曼·米勒特别会议上处理任何其他事务，但可能会在赫尔曼·米勒特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关Herman Miller特别会议将处理的业务的进一步信息，请参阅本通知所包含的联合委托书/招股说明书。

赫尔曼·米勒董事会(我们称为“赫尔曼·米勒董事会”)将2021年6月7日的收盘日期定为赫尔曼·米勒特别会议的创纪录日期(我们称为“赫尔曼·米勒创纪录日期”)。只有当时登记在册的赫尔曼·米勒股东才有权收到赫尔曼·米勒特别大会或其任何延期或延期的通知，并在会上投票。有权在赫尔曼·米勒特别会议上投票的赫尔曼·米勒股东名单将在赫尔曼·米勒特别会议期间通过赫尔曼·米勒特别会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/MLHR2021SM供查阅。赫尔曼·米勒(Herman Miller)将于2021年6月11日左右开始征集委托书。赫尔曼·米勒将继续征集委托书，直到赫尔曼·米勒特别会议的日期。

合并的完成取决于赫尔曼·米勒股东批准赫尔曼·米勒的股票发行提议，该提议要求赫尔曼·米勒普通股中有权投票的多数股份投赞成票，并通过赫尔曼·米勒特别会议网站或在赫尔曼·米勒特别会议上由代表代表出席。

紧接合并生效时间之前，赫尔曼·米勒将根据优先股购买协议，以约2.53亿美元的现金代价，从InvestIndustrial手中收购Knoll优先股的所有流通股。

Herman Miller董事会一致批准并宣布合并协议和优先股购买协议中考虑的交易是可取的，包括合并、优先股购买和Herman Miller股票发行，并确定合并协议、优先股购买协议和由此考虑的交易(包括合并、优先股购买和Herman Miller股票发行)对Herman Miller及其股东是明智和公平的，并一致建议Herman Miller股东投票表决：

赫尔曼·米勒的股东提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应该在投票前仔细阅读全文。合并协议副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书。

无论您是否计划参加赫尔曼·米勒特别会议，请尽快通过赫尔曼·米勒特别会议网站进行投票。如果您稍后出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的提案、委托书的使用以及其他相关事项的更多信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

提交委托书不会阻止你在赫尔曼·米勒特别会议上投票，但它将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。出席赫尔曼·米勒特别会议的任何符合条件的赫尔曼·米勒普通股持有者都可以通过赫尔曼·米勒特别会议网站投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书也可以在Herman Miller特别会议之前按照所附的联合委托书声明/招股说明书中描述的方式以书面形式撤销。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照银行、经纪人或其他代理人提供的投票指导卡上的说明操作。

赫尔曼·米勒特别会议实际上将于2021年7月13日举行，准时于美国东部时间上午10点开始。您将能够从任何连接到Internet的远程位置聆听、投票和提交问题。将不会有任何实际位置。您可以登录www.VirtualShareholderMeeting.com/MLHR2021SM并输入代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制码，从而在线参与。有关赫尔曼·米勒特别会议的更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第144页开始的题为“赫尔曼·米勒特别会议”的章节。

随函附上的联合委托书声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议，以及赫尔曼·米勒特别会议将考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括本文引用的任何文件及其全部附件。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的任何一项建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票表决您持有的Herman Miller普通股，请联系Herman Miller的代理律师：

我们很高兴邀请您参加2021年7月13日东部时间上午8：30通过互联网召开的Knoll，Inc.(我们称为“Knoll”)股东特别会议，审议并表决以下提案：

鉴于新冠肺炎疫情正在蔓延，诺尔特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行，不会有实体会议地点。您可以在线参加诺尔特别会议，并通过访问www.meetingcenter.io/228735283(我们称之为“诺尔特别会议网站”)在会议上以电子方式投票您的股票。会议密码为KNL2021。

Knoll股东需要获得Knoll合并提议的批准，才能完成合并子公司和Knoll之间的合并，正如合并协议所设想的那样。Knoll股东还将被要求批准Knoll非约束性补偿咨询建议和Knoll休会建议。诺尔将不会在诺尔特别会议上处理任何其他事务。诺尔特别会议的创纪录日期被定为2021年6月7日。只有在该记录日期收市时登记在册的Knoll股东才有权通过Knoll特别会议网站通知Knoll特别会议或Knoll特别会议的任何延期和延期，并有权在Knoll特别会议上投票。有权在诺尔公司特别会议上投票的诺尔公司股东名单将在诺尔公司特别会议期间通过诺尔公司特别会议网站www.meetingcenter.io/228735283供查阅。欲了解有关诺尔公司特别会议的更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第150页开始的题为“诺尔公司特别会议”的章节。

Knoll董事会(由于与InvestIndustrial Advisors Limited及其联营公司的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的决定的Ardagna先生除外)一致建议您投票支持“Knoll合并建议”、“Knoll非约束性薪酬咨询建议”和“Knoll休会建议”。(注：Knoll Advisors Limited及其联属公司的关系)一致建议您投票支持“Knoll合并建议”、“Knoll非约束性薪酬咨询建议”和“Knoll休会建议”。

诺尔公司的股东提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的Knoll股本股份，请联系Knoll的代理律师：

无论您是否计划参加诺尔特别会议，请尽快通过诺尔特别会议网站进行投票。如果您稍后出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的提案、委托书的使用以及其他相关事项的更多信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

随附的联合委托书声明/招股说明书引用了有关Herman Miller和Knoll的重要业务和财务信息，这些信息来自其他文件，这些文件没有包括在随附的联合委托书/招股说明书中或随附的联合委托书/招股说明书一起交付。有关通过引用并入随附的联合委托书/招股说明书的文件清单，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

你可以通过书面或电话索取以引用方式并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件，如下所示：

为了在赫尔曼·米勒特别会议和诺尔特别会议之前及时收到文件，您应该在2021年7月6日之前提交申请。

您也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取通过引用并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件。此外，您还可以在赫尔曼·米勒公司的网站上获得赫尔曼·米勒公司提交给证券交易委员会的文件的副本，网址是https://investors.hermanmiller.com/sec-filings，或者联系赫尔曼·米勒公司的投资者关系部，电子邮件是Investor@hermanmiler.com，或者拨打电话(616)6543000。您还可以在诺尔公司的互联网网站https://knoll.gcs-web.com/sec-filings上获得诺尔公司提交给证券交易委员会的文件副本，也可以通过联系诺尔公司投资者关系部(Investor_Relations@Knoll.com)或拨打电话(215)679-7991获取该公司提交给证券交易委员会的文件副本。

我们不会将SEC、Herman Miller、Knoll或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入随附的联合委托书声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件仅为方便您而在这些网站上以引用方式并入随附的联合委托书/招股说明书中。

这份联合委托书/招股说明书是赫尔曼·米勒向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(第333-256401号文件)的一部分，它构成了赫尔曼·米勒根据1933年证券法第5节(经修订)关于赫尔曼·米勒普通股的招股说明书，每股面值0.2美元，根据合并协议将发行给诺尔公司的股东。根据1934年证券交易法第14(A)节，本文件还构成赫尔曼·米勒和诺尔各自的联合委托书。它也构成关于Knoll特别会议的会议通知，在该会议上，Knoll股东将被要求考虑并表决Knoll合并建议和某些其他建议，它也构成关于Herman Miller特别会议的会议通知，在该会议上，Herman Miller股东将被要求考虑和表决Herman Miller股票发行建议。

赫尔曼·米勒提供了本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的关于赫曼·米勒和热力合并子公司的所有信息，而诺尔公司提供了与诺尔公司有关的所有此类信息。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。Herman Miller和Knoll没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为本联合委托书/招股说明书封面上的日期，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向赫尔曼·米勒公司股东或诺尔公司股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及赫尔曼·米勒公司根据合并协议发行赫尔曼·米勒公司普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人出售或征求代理人的要约。

除另有说明或上下文另有要求外，本联合委托书/招股说明书中所有提及：

以下问答简要回答了有关合并、合并协议、优先股购买协议、合并协议和优先股购买协议所考虑的交易、赫尔曼·米勒特别会议和诺尔特别会议的一些常见问题。它们可能不包括对赫尔曼·米勒股东和诺尔股东重要的所有信息。Herman Miller股东和Knoll股东应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和本文提及或并入的其他文件作为参考。

合并的完成取决于若干条件，包括收到Herman Miller股东的批准和Knoll股东的批准，以及收到某些监管批准，这使得合并的完成和时间不确定。更详细的讨论见“合并协议-合并的条件”一节。如果不能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法完成合并。不能保证完成合并的条件会得到满足或免除，也不能保证合并会完成。

如果合并没有完成，Herman Miller和Knoll的每一个都可能受到实质性的不利影响，而且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，将面临一些风险，包括以下风险：

此外，如果合并未完成，Herman Miller和Knoll中的每一家都可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或与针对该方为履行合并协议下的义务而启动的任何执法程序有关的诉讼。这些风险中的任何一项都可能对赫尔曼·米勒或诺尔正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。

同样，合并延迟完成可能(其中包括)导致额外的交易成本、收入损失或与合并延迟和不确定性相关的其他负面影响，并可能在合并完成后对Herman Miller和Knoll正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股价造成重大不利影响。

在完成合并前，根据高铁法案与完成合并有关的任何适用等待期(及其任何延长)必须已届满或终止，且根据合并协议条款须就合并获得政府当局的任何授权或同意，在每种情况下均不得施加繁琐的条件。根据高铁法案，适用的等待期已于美国东部时间2021年6月2日晚上11点59分到期。被授予的授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对合并的进行施加限制，或者可能会大大推迟合并的完成。

根据合并协议，Herman Miller和Knoll已同意尽各自合理的最大努力获得此类授权和同意，Herman Miller和(如Herman Miller要求)Knoll均已同意采取任何必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能断言的任何反垄断法下的每一项障碍，以便尽可能快地完成合并。然而，Herman Miller和Knoll采取此类行动的义务受到限制，包括Herman Miller将不会被要求承诺或实施任何行动，无论是个别的还是总体的，将会或合理地预期在合并生效后会或将会对Herman Miller及其子公司产生重大不利影响(计算方式就好像Herman Miller及其子公司在合并生效后和合并生效前的Knoll及其子公司的整体规模相同)。有关赫尔曼·米勒和诺尔公司获得所需监管授权和批准的义务的更详细说明，请参阅标题为“合并协议-契约和协议-完成合并的努力”的章节。

此外，在合并完成之前或之后的任何时候，即使适用的等待期终止，适用的美国或外国监管机构或任何州总检察长都可以根据反垄断法或适用的外国投资法采取任何符合公众利益的必要或合意的行动。此类行动可能包括，除其他事项外，寻求强制完成合并或寻求剥离双方的大量资产。此外，在某些情况下，第三方可以发起私人诉讼，挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)可能不会获胜，并可能在为任何此类诉讼辩护或和解方面招致巨额费用。有关监管审查过程的更详细说明，请参阅标题为“合并-监管审批”的部分。

不能保证与适用监管法律相关的合并协议中规定的完成合并的条件将得到满足。

合并协议包含的条款使Herman Miller和Knoll中的每一家都更难被第三方收购，或与第三方达成某些合并交易。除某些例外情况外，合并协议包含某些条款，这些条款限制赫尔曼·米勒和诺尔各自就任何“替代交易”招揽、发起或知情鼓励，或采取任何其他行动促进任何替代交易，或参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作的能力。此外，在Herman Miller或Knoll收到构成“高级建议”的任何替代交易建议后，另一方将有机会提出修改合并协议的条款，然后Herman Miller董事会或Knoll董事会(视情况而定)可以撤回或限定其关于Herman Miller股票发行建议或Knoll合并建议(视何者适用而定)的建议，以支持该高级提议，或终止合并协议，以便就该高级提议达成最终协议，如下文所述。“

这些条款可能会阻止可能在赫尔曼·米勒(Herman Miller)或诺尔(Knoll)拥有权益或寻求替代交易的潜在第三方收购或合并合作伙伴考虑或提出此类交易。

在某些情况下，在合并协议终止时，Knoll将被要求向Herman Miller支付4300万美元的终止费或支付750万美元的反对票；在某些情况下，在合并协议终止时，Herman Miller将被要求向Knoll支付7400万美元的终止费或1500万美元的否决权付款，两者均符合合并协议的设想。有关进一步讨论，请参阅标题为“合并协议-终止-终止付款和费用”的部分。

如果合并协议终止，而赫尔曼·米勒或诺尔公司中的任何一方决定寻求另一项业务合并交易，赫尔曼·米勒或诺尔公司可能无法以与合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

与合并有关，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股诺尔普通股(不包括任何被排除在外的股票、转换后的股票、持不同意见的股票和受诺尔期权奖励、诺尔限制性股票奖励和诺尔PSU奖励的股票除外)将被转换为有权获得(A)11.00美元的现金(不含利息)和(B)0.32股Herman Miller普通股(如果适用，以现金代替零碎股票)。因此，诺尔公司普通股的持有者将获得的股票对价的市场价值将根据这些持有者收到合并对价时赫尔曼·米勒普通股的价格而有所不同。Herman Miller普通股的市场价格可能在本联合委托书/招股说明书发布日期后或您在收盘时交换股票后下跌。

赫尔曼·米勒普通股市场价格的下跌可能是由于赫尔曼·米勒无法控制的各种因素造成的，其中包括赫尔曼·米勒可能无法像预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购诺尔的预期收益，赫尔曼·米勒的业务在交易结束后可能没有预期的表现，赫尔曼·米勒收购诺尔对赫尔曼·米勒财务业绩的影响可能没有达到赫尔曼·米勒、金融分析师或投资者的预期，或者赫尔曼·米勒业务的添加和整合可能会以及许多影响赫尔曼·米勒及其与诺尔无关的业务的因素。

如果合并完成，本联合委托书/招股说明书的每个日期、Herman Miller股东在Herman Miller特别会议上投票批准Herman Miller股票发行建议的日期、Knoll股东投票批准Knoll合并建议作为Knoll特别会议的日期，以及有权收到合并对价的Knoll股东实际收到合并对价的日期之间都将有一段时间。由于各种因素，赫尔曼·米勒公司普通股的股票市值可能在这段时间内或之后下降，因此，当诺尔公司的股东必须决定是否批准合并提议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的任何合并对价的实际市值。诺尔公司股东在合并完成时收到的任何合并对价的实际价值将取决于当时赫尔曼·米勒普通股的市场价值。

我们敦促您获取诺尔公司普通股和赫尔曼·米勒公司普通股的当前市场报价。

合并的成功在一定程度上将取决于赫尔曼·米勒能否成功合并和整合赫尔曼·米勒和诺尔的业务，这两家公司目前作为独立的上市公司运营，并以不会实质性扰乱现有客户、支付者、经销商、供应商、员工和其他利益相关者关系的方式实现预期的收益，包括协同效应、成本节约、创新机会和运营效率，也不会因为客户和支付者的损失或订单减少而导致收入减少。如果赫尔曼·米勒无法在预期时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现这些目标，那么预期的收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，赫尔曼·米勒普通股的价值可能会下降。

两家公司的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

其中许多因素都不在赫尔曼·米勒的控制范围之内，它们中的任何一个都可能导致延迟、成本增加、预期收入或协同效应的减少以及管理层时间和精力的转移，这可能会对赫尔曼·米勒的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

由于法律限制，Herman Miller和Knoll目前仅被允许对合并后两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法及时实现(如果有的话)。

合并完成后，作为合并对价的一部分，诺尔公司的股东将获得赫尔曼·米勒公司普通股的股份，并相应地成为赫尔曼·米勒公司的股东。合并完成后，Knoll将成为一家更大公司的一部分，因此影响Knoll的决定可能是针对整个较大的合并业务做出的，而不是针对个别Knoll业务做出的。关于Herman Miller和Knoll的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为“合并各方”的部分以及通过引用并入标题为“Where You Can For More Information”一节的文件，特别包括Herman Miller截至2020年5月30日的年度报告Form 10-K和截至2021年2月27日的季度Form 10-Q季度报告和Knoll的Form 10-Q年度报告中题为“风险因素”的部分2020年和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。

此外，赫尔曼·米勒公司普通股的持有者作为赫尔曼·米勒公司的股东将拥有不同于合并前作为诺尔公司股东的权利。关于赫尔曼·米勒股东和诺尔公司股东权利的比较，请参阅标题为“赫尔曼·米勒股东和诺尔公司股东权利比较”的章节。

在合并悬而未决的情况下，一些客户、供应商、经销商和与赫尔曼·米勒和/或诺尔公司有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些商业决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与赫尔曼·米勒公司或诺尔公司(视情况而定)的关系，这可能会对赫尔曼·米勒公司或诺尔公司各自的收入、收益和/或现金流以及赫尔曼·米勒公司的市场价格产生负面影响。在合并悬而未决的情况下，这可能会对赫尔曼·米勒公司和/或诺尔公司的收入、收益和/或现金流以及赫尔曼·米勒公司的市场价格产生负面影响。

根据合并协议的条款，Herman Miller和Knoll在完成合并之前各自的业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行能力产生不利影响。

某些业务战略，包括在某些情况下订立或修改合同、收购或处置资产、产生债务、支付股息、产生资本支出或了结索赔的能力。这些限制可能会在合并完成之前对赫尔曼·米勒和诺尔的业务和运营产生不利影响。

上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。有关进一步讨论，请参阅标题为“合并协议-契诺和协议-商业行为”的部分。

如果合并完成，Knoll股东将不再拥有Knoll的任何股权，也不会参与Knoll的收益或任何未来的增长，除非间接通过拥有作为合并对价的一部分收到的Herman Miller股票。

目前，Knoll股东有权在Knoll董事会的选举中投票，并有权批准或否决根据特拉华州法律和Knoll的公司注册证书和章程需要股东批准的任何事项。合并完成后，在合并中获得赫尔曼·米勒普通股的每一位诺尔公司股东将成为赫尔曼·米勒公司的股东，持有赫尔曼·米勒公司的百分比低于诺尔公司股东目前对诺尔公司的持股百分比。根据截至2021年6月7日赫尔曼·米勒普通股和诺尔普通股的流通股数量和交换比例，合并后，诺尔股东预计将成为赫尔曼·米勒普通股流通股约22%的所有者。

因此，即使所有前Knoll股东就不时提交给Herman Miller股东的所有事项一起投票，前Knoll股东在合并完成后对Herman Miller的影响力将远低于他们在合并完成前对Knoll的影响，因此对批准或拒绝未来提交股东投票的Herman Miller提议的影响将较小。

随着合并的完成，根据截至2021年6月7日诺尔普通股的流通股数量，赫尔曼·米勒可能发行最多约1630万股赫尔曼·米勒普通股(不包括与诺尔股权奖励相关的可发行股票)。这些赫尔曼·米勒普通股新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低赫尔曼·米勒普通股的市场价格。赫尔曼·米勒每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致赫尔曼·米勒普通股的股价下跌或以较低的速度上涨。

赫尔曼·米勒预计，完成合并协议和优先股购买协议所设想的交易所需资金的一部分将来自债务融资。为此，Herman Miller已经签署了债务承诺信，其中包含截至本联合委托书声明/招股说明书之日对本金总额为7.25亿美元的优先担保定期贷款“B”贷款、本金总额为3亿美元的优先担保定期贷款“A”贷款以及本金总额为7.25亿美元的优先担保循环信贷安排的承诺。然而，截至本联合委托书/招股说明书的日期，Herman Miller及其任何子公司都没有就债务融资(或其他替代融资安排)达成最终协议，贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受到一些条件的制约。这些条件有可能得不到满足，需要时可能无法获得债务融资。

如果无法获得债务承诺函所设想的债务融资，则存在以可接受的条件、及时或根本无法获得其他融资的风险。尽管Herman Miller完成合并的义务不以完成债务融资为条件，但如果Herman Miller无法获得债务融资，合并可能会推迟或无法完成，在这种情况下，Herman Miller将违反其在合并协议下的义务。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第131页开始的题为“合并协议-融资义务”的章节。

监管合并和优先股购买预计将产生的债务的最终文件预计将包含各种肯定和否定的契约，这些契约除某些重大例外外，将限制赫尔曼·米勒及其某些子公司对其财产产生留置权、产生额外债务、进行出售和回租交易、进行贷款、垫款或其他投资、进行非正常过程资产出售、申报或支付股息或作出其他有关股权的分配的能力，除其他外，这些契约将限制赫尔曼·米勒及其某些子公司对其财产的留置权、产生额外的债务、进行出售和回租交易、进行贷款、垫款或其他投资、进行非正常过程资产出售、申报或支付股息或进行其他有关股权的分配。此外，管理这些交易预计将产生的债务的最终文件预计将包含一项财务维护契约，该契约将要求赫尔曼·米勒在每个会计季度末保持一定的杠杆率。赫尔曼·米勒及其子公司遵守这些规定的能力可能会受到他们无法控制的事件的影响。不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会加速赫尔曼·米勒(Herman Miller)根据最终文件承担的还款义务。

截至2021年2月27日，赫尔曼·米勒的合并长期债务约为3.27亿美元。赫尔曼·米勒截至2021年2月27日的预计长期债务，在合并生效以及与此相关的债务预期产生和消除后，将约为13亿美元。合并完成后，赫尔曼·米勒的负债将比赫曼·米勒在最近的历史基础上大幅增加，这可能会降低赫尔曼·米勒应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加赫尔曼·米勒的利息支出，其中之一就是降低赫尔曼·米勒对不断变化的商业和经济状况做出反应的灵活性，并增加赫尔曼·米勒的利息支出。赫尔曼·米勒还将招致与这种债务相关的各种成本和开支。合并完成后，为赫尔曼·米勒增加的债务水平支付利息所需的现金金额，因此对赫尔曼·米勒现金资源的需求将超过交易前偿还赫尔曼·米勒债务所需的现金流金额。合并完成后债务水平的增加还可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的资金，并可能给赫尔曼·米勒公司带来相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果赫尔曼·米勒没有实现合并带来的预期收益和成本节约，或者合并后公司的财务表现没有达到目前的预期，那么赫尔曼·米勒偿还债务的能力可能会受到不利影响。

此外，赫尔曼·米勒可能需要筹集大量额外资金，为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。除其他因素外，赫尔曼·米勒安排额外融资的能力将取决于赫尔曼·米勒的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和赫尔曼·米勒无法控制的其他因素。赫尔曼·米勒不能向你保证，它将能够以赫曼·米勒可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能。

合并的完成可能会引发某些协议中控制权和其他条款的变化，诺尔是这些协议的一方。如果赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)无法就这些条款的豁免进行谈判，

对手方可以行使协议项下的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱损害赔偿或衡平法补救措施。即使赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)能够就同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对诺尔不太有利的条款重新谈判协议。

赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)依靠他们的高管和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。每家公司在合并前的成功，以及赫尔曼·米勒在合并完成后的成功，在一定程度上将取决于赫尔曼·米勒和诺尔留住某些关键管理人员和员工的能力。在合并完成之前，Herman Miller和Knoll的现有和潜在员工可能会在合并完成后面临角色的不确定性，这可能会对Herman Miller和Knoll各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并完成后，合并后的公司将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，其程度与赫尔曼·米勒和诺尔之前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表和未经审计的预期财务信息仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不代表Herman Miller和Knoll在合并前或合并后的实际财务状况或经营结果，原因如下。具体地说，未经审计的备考简明合并财务报表没有反映合并完成之前或之后可能发生的任何潜在资产剥离、整合成本或合并完成后Herman Miller的债务与资本比率的任何变化的影响。有关更多信息，请参阅标题为“选定的未经审计的预计合并财务报表”一节。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延迟可能会大幅增加Herman Miller发生的相关成本和支出。Herman Miller和Knoll在合并前的实际财务状况和经营结果以及合并后公司的实际财务状况和结果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表或未经审计的预期财务信息存在重大差异，可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表或未经审计的预期财务信息存在实质性差异。此外, 编制本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务报表及预测财务资料时所使用的假设可能被证明不准确，并可能受其他因素影响。赫尔曼·米勒普通股市场价格的任何重大变化都可能导致赫尔曼·米勒用于会计目的的收购价以及本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务报表发生重大变化。

截至2021年6月9日，已向美国纽约南区地区法院提起两起诉讼，向美国新泽西州地区法院提起一起诉讼，两起诉讼均与合并有关。

2021年5月27日，据称是Knoll股东的Shiva Stein向纽约南区美国地区法院提起诉讼，Stein诉Knoll，Inc.等人，C.A.No.1：21-cv-4759，起诉Knoll和Knoll董事会成员(我们称之为“Stein诉讼”)。斯坦的诉讼声称，根据交易法第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条提出的索赔，除其他外，声称赫尔曼·米勒(Herman Miller)于2021年5月24日提交的与合并有关的S-4表格注册声明不准确或具有误导性，包括关于Knoll的财务顾问为支持其公平意见而进行的分析的披露。在其他救济中，斯坦的诉讼寻求禁制令救济，包括禁止合并，除非被告披露据称遗漏的重要信息，在被告完成合并(或判给撤销损害赔偿)的情况下撤销合并，损害赔偿，以及判给律师和专家的费用和开支。

2021年6月8日，小大卫·加托(David Gatto Jr.)，也是诺尔公司的股东，向美国新泽西州地区法院提起诉讼，加托诉诺尔公司等人，C.A.No.2：21-cv-12287，指控诺尔公司和诺尔公司董事会成员(我们称之为“盖托诉讼”)。除了与Stein诉讼中的指控、索赔和救济基本相似的指控、索赔和救济外，Gatto诉讼还声称，赫尔曼·米勒于2021年5月24日提交的与合并有关的S-4表格注册声明遗漏了有关合并前的销售过程以及涉及Knoll财务顾问的潜在利益冲突的重要信息。

2021年6月9日，马克·沃特曼(Marc Waterman)，也是诺尔公司的股东，向纽约南区美国地区法院提起诉讼，沃特曼诉诺尔公司(Waterman v.Knoll，Inc.)等人，C.A.编号1：21-cv-05119，起诉诺尔公司董事会成员、赫尔曼·米勒公司(Herman Miller)和合并子公司(Merge Sub)(我们称之为“沃特曼诉讼”)。沃特曼诉讼中寻求的指控、索赔和救济与斯坦诉讼和加托诉讼中的指控、索赔和救济基本相似。

诺尔和赫尔曼·米勒认为，斯坦诉讼、盖托诉讼和沃特曼诉讼毫无根据。有关更多信息，请参阅标题为“合并-与合并有关的诉讼”一节。

Herman Miller和Knoll已分别收到高盛和美银证券对合并的意见(就高盛的意见而言，优先股购买)，但截至本联合委托书/招股说明书发布之日，尚未从任何一位财务顾问那里获得最新意见。赫尔曼·米勒或诺尔公司的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出赫尔曼·米勒公司或诺尔公司控制范围的因素，以及双方财务顾问的意见所基于的其他因素的变化，可能会在合并完成时显著改变赫尔曼·米勒公司或诺尔公司的价值或赫尔曼·米勒公司普通股或诺尔公司普通股的价格。截至交易将完成的时间，或截至该等意见的日期以外的任何日期，这些意见都不会发表意见。由于赫尔曼·米勒和诺尔公司目前预计不会要求各自的财务顾问更新其意见，这些意见将不会从合并完成时的财务角度讨论合并对价或优先股购买对价(如果适用)的公平性。然而，赫尔曼·米勒董事会建议赫尔曼·米勒股东投票赞成批准赫尔曼·米勒的股票发行提议，以及诺尔董事会建议诺尔公司的股东投票赞成批准诺尔公司的合并提议，这些都是在本联合委托书/招股说明书发表之日作出的。

有关赫尔曼·米勒和诺尔从他们各自的财务顾问那里得到的意见的说明，请参阅题为“赫尔曼·米勒的财务顾问高盛的合并意见”和“美国银行证券公司的诺尔财务顾问的合并意见”的章节。Herman Miller的财务顾问高盛(Goldman Sachs)的意见副本作为本联合委托书/招股说明书的附件B附在本联合委托书/招股说明书之后，而诺尔的财务顾问美国银行证券(BofA Securities)的意见副本作为本联合委托书/招股说明书的附件C附在本联合委托书/招股说明书之后，每一份意见都在此全文并入作为参考。

赫尔曼·米勒和诺尔各自已经并预计将继续招致与谈判和完成交易相关的一些非经常性费用和成本，这些费用和成本结合了赫曼·米勒和诺尔的业务

收购了两家公司，并实现了预期的协同效应。这些费用和成本一直很高，将来也会很高。绝大多数非经常性支出将包括与合并有关的交易成本，其中包括优先股购买、员工留任成本、支付给财务、法律、战略和会计顾问的费用、遣散费和福利成本、委托书征集成本和申请费。

Herman Miller和Knoll还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。Herman Miller和Knoll将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意想不到的成本。尽管赫尔曼·米勒和诺尔都希望消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，但随着时间的推移，赫尔曼·米勒和诺尔应该可以抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

上述成本，以及其他意想不到的成本和开支，可能会在交易完成后对赫尔曼·米勒的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其中许多费用将由赫尔曼·米勒(Herman Miller)或诺尔(Knoll)承担，即使交易没有完成。

在考虑Knoll董事会有关Knoll股东批准Knoll合并建议的建议时，Knoll股东应知道，Knoll的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能与该等股东的利益不同，或不同于该等股东的利益。Knoll董事会知道Knoll董事和高管的利益，Knoll董事会在批准合并协议和向Knoll股东提出建议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。Knoll董事及行政人员的其他权益包括在合并该等董事及/或行政人员所持有的Knoll期权奖励、Knoll限制性股票奖励及Knoll PSU奖励(视何者适用而定)中的待遇、Knoll行政人员在合并完成后符合资格终止聘用时有权领取的若干遣散费及其他福利，以及现任及前任董事及行政人员的赔偿及保险。有关这些利益的更详细描述，请参阅题为“合并--诺尔公司董事和高管在合并中的利益”一节。由于这些利益，与他们没有这些利益相比，这些董事(如适用)和高管可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书/招股说明书中描述的提议。Knoll股东应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事(如果适用)和高管，建议他们采纳合并协议。

截至2021年6月7日(可获得此类信息的最新实际可行日期)交易结束时，诺尔公司董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票10,850,255股诺尔公司普通股(包括诺尔公司转换后的优先股股份)，约占截至2021年6月7日诺尔公司股本持有人总投票权的18.22%，诺尔公司优先股持有人作为一个类别进行投票，诺尔公司的董事和高管以及他们的附属公司作为一个集团拥有并有权投10,850,255股诺尔公司普通股(包括诺尔公司转换后的优先股股份)，约占截至2021年6月7日诺尔公司股本持有人总投票权的18.22%。截至该日，InvestIndustrial拥有169,165股Knoll优先股，并有权在转换后基础上投票10,099,402股Knoll普通股，或作为单一类别投票的Knoll股本持有人总投票权的约16.96%，截至2021年6月7日，Knoll优先股持有人按转换后基础投票。根据投票协议，InvestIndustrial已同意，除其他事项外，将其持有的诺尔优先股的所有股份投票支持诺尔公司的合并提议。不包括InvestIndustrial的Knoll优先股股份，其余Knoll董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票750,853股Knoll普通股，或作为一个单一类别的Knoll股本投票权持有人总投票权的约1.23%，截至2021年6月7日，Knoll优先股持有人按折算后的基础投票。

你应该阅读并考虑赫尔曼·米勒的业务特有的风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Herman Miller截至2020年5月30日的财年Form 10-K年度报告和截至季度的Form 10-Q季度报告中进行了描述

2020年8月29日、2020年11月28日和2021年2月27日，通过引用并入本文档，以及通过引用并入本文档的其他文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

你应该阅读并考虑特定于诺尔公司业务的风险因素，这些因素也将在关闭后影响合并后的公司。这些风险在Knoll截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中进行了描述，并通过引用并入本文档以及通过引用并入本文档的其他文件中。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

赫尔曼·米勒于1905年在密歇根州注册成立。赫尔曼·米勒的目的是为人类谋福利。为此，赫尔曼·米勒为人们生活、学习、工作、治疗和娱乐的环境研究、设计、制造和分销室内陈设，并提供相关服务，为世界各地的组织和个人提供支持。通过研究，赫尔曼·米勒试图了解、定义和澄清其市场中存在的客户需求和问题，并设计作为这些需求和问题的创新解决方案的产品、系统和服务。

赫尔曼·米勒的品牌系列包括Herman Miller®、Design in Reach®、Geiger®、Maharam®、Nemschoff®、Colebrook Bosson Saunders®、NaughTone®、MAARS®Living Wallers和Hay®。赫尔曼·米勒的产品主要通过以下渠道销售：独立和自有的合同家具经销商、直接合同销售、零售工作室、电子商务平台和直邮目录。

赫尔曼·米勒的主要执行办公室位于密歇根州泽兰市东大街855号，邮编：49464，电话号码是(6166543000)。赫尔曼·米勒的网址是www.hermanmiler.com。赫尔曼·米勒网站上包含的信息不构成本联合委托书声明/招股说明书的一部分。赫尔曼·米勒的股票在纳斯达克公开交易，股票代码为“MLHR”。有关赫尔曼·米勒的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

Knoll为工作场所和住宅市场设计、制造、营销和销售高端商业和住宅家具、照明、配件、纺织品、优质皮革和设计师毛毡，以及现代户外家具。Knoll与客户合作，创造灵感十足的现代室内设计。Knoll以设计为导向的业务享有高质量和复杂的声誉，提供多样化的产品组合，在整个发展趋势中持续存在，并在整个商业周期中发挥作用。Knoll的产品定位于中高端市场，主要通过由独立经销商和分销合作伙伴组成的广泛网络、直销队伍、展厅和在线业务接触到客户。

Knoll专注于两个截然不同的市场，商业和住宅。Knoll通过其直销团队瞄准商业工作场所客户，该团队专注于通过与独立经销商、设计师、建筑师和装饰师合作来布置办公室。诺尔公司通过诺尔公司的在线市场、零售店和展厅，直接或通过包括设计师和建筑师在内的“对行业”专业人士为住宅消费者提供服务。

诺尔公司的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州东格林维尔沃特街1235号，邮编：18041，电话号码是(2156797991)。诺尔公司的网址是www.Knoll.com。诺尔公司网站上的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。Knoll的股票在纽约证券交易所公开交易，股票代码是“Knl”。有关Knoll的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

热合并子公司是赫尔曼·米勒的全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2021年4月16日，目的是实现合并。热合并子公司除了与合并协议有关的附带活动外，并未从事任何其他活动。热力合并子公司的主要执行办事处位于密歇根州齐兰市东大街855号，邮编：49464，电话号码是(6166543000)。

以下是赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)合并的讨论。本节及本联合委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议全文而有所保留，合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您阅读合并协议的全部内容。本部分不打算向您提供任何有关Herman Miller或Knoll的事实信息。这些信息可以在本联合委托书/招股说明书以及赫尔曼·米勒和诺尔向证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，如题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

以下是在公开宣布合并之前发生的事件摘要，包括诺尔和赫尔曼·米勒及其各自顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动。

赫尔曼·米勒董事会和赫尔曼·米勒管理层成员定期评估赫尔曼·米勒可能获得的战略机会，以期提高股东价值。作为这一持续过程的一部分，赫尔曼·米勒不时与赫尔曼·米勒所在行业的其他参与者评估和考虑各种潜在的战略交易。

作为Knoll董事会加强Knoll业务和提升股东价值的持续努力的一部分，Knoll董事会和管理层根据当前的业务和经济状况以及Knoll参与的行业的发展，在一系列情景和潜在的未来行业发展的情况下，定期审查和评估Knoll的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些定期审查包括评估各种潜在的战略组合和收购机会。作为审查的一部分，Knoll董事会考虑了各种因素，包括潜在的成本和收入协同效应、产品和地域多元化、与运营和销售及营销渠道的整合、资产质量、执行风险以及为Knoll的股东增值的可能性。与这些审查相关的是，Knoll董事会定期收到管理层及其某些顾问关于合并和收购的总体情况、潜在收购者和收购候选者的最新情况。

作为其审查和定期评估的一部分，Knoll董事会不时与管理层讨论工作场所和家庭家具行业的现状，包括近年来工作场所家具行业的长期下滑。在2000年之前，工作场所家具行业受益于近20年的扩张，没有一个下降的年份。然而，由于工作流程、技术和房地产成本的变化，分配给上班族的空间减少，每位上班族的家具销量下降，自2001年以来，工作场所市场经历了稳步的长期下滑，其间不时出现周期性的高峰和低谷。Knoll董事会和管理层认为，Knoll产品供应中的某些创新有助于扩大Knoll在办公家具行业的影响力，但不能抵消持续的长期下滑趋势对Knoll销售和收益的影响。

作为Knoll拓展欧洲业务和住宅家具产品组合的长期努力的一部分，Knoll的高级管理人员，包括Knoll董事长兼首席执行官Andrew Cogan，不时与家具和设计行业其他公司的高级管理人员以及财务赞助商就潜在的战略机会进行非正式和初步的对话。其中包括科根不时与InvestIndustrial的代表进行的对话。科根在2015年首次与InvestIndustrial相识，当时他与Knoll对后来被InvestIndustrial收购的一家企业的评估有关。多年来，关于Knoll‘s和InvestIndustrial对创建一家以设计为主导的全球家具业务的共同兴趣的定期讨论仍在继续。科根先生在Knoll董事会定期安排的特别会议上向Knoll董事会通报了与InvestIndustrial和其他公司的代表以及财务赞助商的互动情况。

2019年1月，科根先生和诺尔董事会首席董事杰弗里·哈里斯(Jeffrey Harris)在纽约会见了InvestIndustrial和另一家金融赞助商(“赞助商A”)的代表。InvestIndustrial和赞助商A提交了一份书面建议书，拟通过共同控制的实体(“A公司”)以全现金方式收购Knoll

交易。2019年2月，Knoll董事会与Knoll管理层成员和高盛(Goldman Sachs)代表举行了几次会议，Knoll管理层初步要求他们就Knoll对某些战略选择的评估提供建议。根据Knoll董事会、Knoll管理层和高盛代表之间的讨论，以及高盛进行的初步财务分析，Knoll董事会认定Knoll与A公司的业务合并背后有令人信服的逻辑，但InvestIndustrial和赞助商A的出价低于Knoll认为的内在价值。在诺尔公司董事会的指示下，哈里斯先生和科根先生向InvestIndustrial和赞助商A的代表提出了一项不具约束力的反建议，要求诺尔公司以全股票交易的方式收购A公司。2019年2月25日在意大利米兰举行会议后，InvestIndustrial和赞助商A拒绝了Knoll的反提议，但表示继续对Knoll和A公司的业务合并感兴趣。根据Knoll董事会的授权，Harris先生和Cogan先生在接下来的几周里继续与InvestIndustrial和赞助商A的代表进行对话。这些讨论产生了InvestIndustrial和赞助商A对A公司以全现金交易收购Knoll的另外两份书面建议。在诺尔董事会的特别会议期间，诺尔的外部法律顾问、诺尔的高级管理层成员以及高盛和沙利文-克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)(我们称之为“Sullivan&Cromwell”)的代表出席了会议。, 诺尔董事会审议了这些提议。高盛的代表与Knoll董事会一起审查了高盛对InvestIndustrial和赞助商A的提议的初步财务分析。Knoll董事会还考虑是否招揽其他可能感兴趣的收购者。Knoll董事会的共识是，鉴于任何其他方为Knoll支付的价格高于InvestIndustrial和赞助商A提出的价格的可能性很低，而且在过去10年中没有第三方接洽Knoll提出可能收购Knoll的提议，与此类招标相关的潜在泄漏和其他风险是不必要的。诺尔董事会最终决定在第二份修订后的书面提案的基础上推进与InvestIndustrial和赞助商A的谈判。然而，在签署排他性协议之前，Knoll董事会了解到，赞助商A没有就提交给Knoll的第二份修订提案获得内部批准。Knoll董事会于2019年4月决定，终止与InvestIndustrial和保荐人A就与A公司的交易进行的谈判符合Knoll及其股东的最佳利益。

2020年3月，在新冠肺炎疫情爆发之初，诺尔公司董事会开始考虑各种财务情景，包括关于诺尔公司的杠杆、流动性、运营费用和资本费用，因为疫情对诺尔公司的制造业务、客户和收入以及诺尔公司普通股的交易价格产生了重大影响。在整个2020年3月和4月，诺尔董事会和高级管理层认识到，这场流行病正在加速可能永久改变工作场所和住宅家具行业的长期趋势。在此期间，Knoll董事会将重点转移到实施缓解技术以确保Knoll员工的安全，以及考虑和实施措施来解决Knoll因疫情而导致的盈利能力和现金流恶化的问题，其中包括实施员工休假和减少员工福利，修改支付条款以激励经销商更快地付款，减少Knoll的季度股息金额，以及Knoll董事会成员同意以股票代替现金收取董事薪酬。

2020年4月6日，诺尔董事会召开了一次例会，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会上，科根先生向诺尔公司董事会提供了有关诺尔公司在新冠肺炎疫情背景下目前运营情况的最新情况。Cogan先生和Knoll首席财务官Charles Rayfield与Knoll董事会一起回顾了迄今为止为减少运营费用和资本开支而采取的各种财务情景和措施，包括管理层的下行情景模型，该模型表明，由于疫情对Knoll的运营和Knoll工作场所业务需求恶化的影响，Knoll可能处于令人不安的流动性状况，违反了Knoll信贷协议中包含的财务契约。Knoll管理层还与Knoll董事会一起审查了对经销商收藏品的分析，分析结果显示，由于交易商在疫情期间要求延长付款期限，Knoll的收藏品被拖延，从而延长了Knoll的销售转换为现金的总时间，并进一步恶化了Knoll的流动性状况。

2020年4月12日，Cogan先生接到InvestIndustrial代表的电话，通知Cogan先生，InvestIndustrial购买了大约4%的Knoll普通股流通股

他说，诺尔的股票和投资工业公司继续相信诺尔的战略。此外，InvestIndustrial的代表向Cogan先生表示，如果需要，InvestIndustrial有兴趣成为Knoll的资金来源。科根先生立即把这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年4月21日，Knoll董事会召开例会，Knoll高级管理层成员和高盛代表出席。在会上，科根与诺尔董事会一起回顾了当时管理层的当前业务前景，以及迄今为应对新冠肺炎疫情采取的一些措施。科根先生还告知诺尔投资工业公司董事会的声明，它最近购买了诺尔公司普通股流通股的大约4%。Rayfield先生随后与Knoll董事会一起审查了各种财务方案，包括在每个不同规划方案的背景下Knoll信贷协议下的财务契约。在不利的情况下，从2020年第三季度开始，Knoll预计将持续违反Knoll信贷协议下的净杠杆契约。高盛的代表随后与Knoll董事会一起审议了解决Knoll潜在流动性问题的各种替代方案，包括与Knoll信贷协议下的行政代理接洽，商讨对其中所载财务契约的修订和有限豁免，暂停Knoll股息，以及通过高盛代表提出的各种融资选择之一筹集额外资本。会议结束时，Knoll董事会成员决定至少在2020年日历年的剩余时间内以股票代替现金收取董事薪酬，以帮助保持Knoll的流动性。

2020年4月23日，诺尔董事会召开了一次特别会议，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根先生向诺尔董事会提供了关于他在4月12日与InvestIndustrial代表的谈话的更详细的最新情况。科根先生提醒诺尔公司董事会，InvestIndustrial公司表示，它已经声称购买了诺尔公司普通股流通股的大约4%，它继续相信诺尔公司的战略，如果未来需要，它有兴趣成为诺尔公司的融资来源。当时，InvestIndustrial还没有提出任何具体的交易建议，因此，讨论是初步的和准备的。Knoll董事会讨论了是否聘请一名财务顾问，以便在InvestIndustrial提交Knoll董事会希望考虑的提案时做好准备，共识是应该向高盛和美国银行证券各自征求提案。

在2020年4月23日的董事会会议之后，Knoll管理层征求高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)各自的建议，担任Knoll董事会评估潜在战略选择的财务顾问。

2020年5月5日，诺尔董事会召开了一次例会，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根先生向诺尔公司董事会提供了有关业务状况和诺尔公司管理层当时的战略思想的最新情况，包括考虑到竞争对手正在采取的应对大流行影响的行动。雷菲尔德先生随后向诺尔董事会提供了有关上次例会上讨论的各种财务规划方案的最新情况，包括下行方案似乎是最有可能的结果。雷菲尔德先生还解释说，鉴于Knoll公司日益恶化的财务状况，以及管理层预测Knoll公司将在当年晚些时候违反Knoll公司信贷协议中的某些财务契约，Knoll公司的独立审计师计划在Knoll公司即将发布的季度报告中加入持续经营警告。雷菲尔德先生随后向Knoll董事会总结了Knoll公司迄今采取的现金管理措施，包括减少Knoll股息金额、减少资本支出、激励更快付款的替代交易商付款条件、延长Knoll公司应付账款的支付期限、谈判租金延期以及暂停Knoll公司根据Knoll公司退休储蓄计划与员工缴费的匹配。

2020年5月17日，根据诺尔与美国银行证券之间的聘书，诺尔保留了美国银行证券。高盛和Knoll没有签订聘书，Knoll也没有就其向Knoll提供的上述任何建议向高盛支付任何费用。

2020年6月4日，诺尔董事会召开例会，诺尔高级管理层成员和美国银行证券代表出席。在会议上，科根先生向诺尔公司董事会提供了业务最新情况，并讨论了诺尔公司信贷协议的可能修订。美国银行证券的代表随后与诺尔董事会一起审查了拟议的信贷协议修正案的说明性条款，包括对定价条款、金融契约和其他负面条款的拟议修正案

圣约。美国银行证券的代表随后审查了Knoll的资本结构、流动性和杠杆率，并介绍了Knoll董事会的各种融资选择，包括额外的定期贷款、高收益债券、可转换债务工具、广泛的股权发行和私募股权投资。科根先生还通知Knoll董事会，自4月12日的电话以来，InvestIndustrial没有任何进一步的接触。美国银行证券(BofA Securities)的一名代表随后审查了与InvestIndustrial潜在融资交易的某些考虑因素。Knoll董事会成员随后就所讨论的不同融资策略的利弊进行了讨论，一致认为潜在的可转换债务工具或私募股权投资是最具吸引力的替代方案。诺尔董事会还讨论了接洽InvestIndustrial的战略。会议结束时，Knoll董事会指示管理层与美国银行证券(BofA Securities)合作，修订Knoll的信贷协议，并可能发行可转换债券。诺尔公司董事会还指示哈里斯先生与InvestIndustrial公司联系，询问他们对投资诺尔公司的持续兴趣。

6月4日诺尔公司董事会会议结束后不久，哈里斯先生与InvestIndustrial公司的一名代表进行了电话交谈，这位代表向哈里斯先生表示，InvestIndustrial公司有兴趣与Knoll公司完成一项潜在的融资交易，并表示InvestIndustrial公司计划很快提交一份提案。InvestIndustrial的代表还向Knoll Harris先生表示，InvestIndustrial对潜在投资的规模和结构持灵活态度，愿意听取诺尔公司希望提出的条款。

2020年6月8日，Knoll董事会召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和美国银行证券的代表出席了会议。在会议上，哈里斯先生向Knoll董事会通报了最新情况，表示InvestIndustrial对一项潜在的融资交易感兴趣，并正在起草一份提案，提交给Knoll董事会审议。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了定价条款的最新概述，以考虑就潜在的信贷协议修正案提出建议，以及关于正在考虑的融资替代方案的最新分析，即潜在的可转换债券发行和与InvestIndustrial的潜在私募交易。Knoll董事会成员随后讨论了潜在可转换债券发行和与InvestIndustrial的潜在私募交易的条款，包括(其中包括)每种情况下的融资额、适用的息票或股息、建议的转换溢价以及与InvestIndustrial潜在股权投资相关的某些治理事项。美国银行证券的代表还与诺尔董事会一起审查了一份说明性的双轨进程时间表，以同时推进两种融资选择。在详细讨论了这些选项，包括与每个选项相关的利弊之后，诺尔董事会指示管理层和哈里斯先生准备一份条款说明书，根据会议上讨论的条款，发送给InvestIndustrial进行潜在的私募交易。Knoll董事会同意，Knoll将继续同时进行潜在的可转换债券发行和信贷协议修正案的工作。

6月8日诺尔董事会会议结束后，哈里斯先生向InvestIndustrial的代表递交了诺尔管理层为潜在的非公开配售交易准备的条款说明书。条款说明书提议InvestIndustrial以1.75亿美元购买Knoll可转换优先证券，其条款将包括，除其他事项外，在Knoll的选择权下，两年内以现金或实物支付的季度股息，此后以现金支付的权利，随时转换的权利，Knoll的某些赎回和赎回权，InvestIndustrial的某些赎回权，注册权，以及在Knoll董事会增加一名成员，只要Knoll董事会持有优先股金额的50%，该成员将由InvestIndustrial指定

2020年6月10日，InvestIndustrial的代表向Knoll提交了对Knoll提议的反提案，其中包括优先支付季度股息，该股息将在向普通股股东支付任何股息之前支付，在转换后的基础上参与，向普通股股东支付超过指定门槛的股息，以及对Knoll和InvestIndustrial的赎回权进行某些改变。

当天晚些时候，诺尔董事会召开了一次特别会议，诺尔高级管理层成员和美国银行证券的代表出席了会议。在会议上，哈里斯先生向Knoll董事会通报了InvestIndustrial提交的反提案的最新情况，Knoll董事会对此进行了详细讨论。哈里斯先生还告知诺尔董事会，InvestIndustrial愿意迅速采取行动，完成潜在的融资交易。美国银行证券的代表与诺尔董事会审查了一些考虑因素

与确定是否应私下向InvestIndustrial出售优先股证券或潜在的可转换债券有关。Knoll董事会考虑：(I)一方面，与InvestIndustrial的潜在私募交易相关的好处，包括(A)Knoll不会在其已经大幅杠杆化的资产负债表上增加额外债务，(B)就Knoll的信贷协议中的财务契约而言，股权证券不会被视为债务，从而很可能不需要修改信贷协议，(C)InvestIndustrial的运营专门知识和能力以及对Knoll业务的熟悉将为Knoll提供价值以及(D)鉴于InvestIndustrial有限的尽职调查要求和加快时间表的意愿，如果Knoll继续与InvestIndustrial进行潜在交易，将是快速和确定的，以及(Ii)另一方面，与InvestIndustrial潜在的私募交易相比，与潜在的可转换债券发行相比，与潜在的私募交易相关的负面考虑，包括(X)无法以对冲公开可转换票据的类似方式对冲转换溢价，(Y)InvestIndustrial的治理权，包括在Knoll董事会的席位，Knoll董事会还审议了美银证券关于潜在的可转换债务工具对Knoll的公开普通股和可转换债务期权市场恶化的影响的分析，这是Knoll董事会的一个重大关切。在进一步广泛讨论之后, Knoll董事会认为，向InvestIndustrial非公开出售优先股证券将是Knoll及其股东最有利的融资机会。Knoll董事会还考虑是否与任何其他可能感兴趣的融资来源接洽，考虑到交易将带来的速度和确定性，与InvestIndustrial的交易将对Knoll最有利，InvestIndustrial对Knoll业务的了解及其作为战略合作伙伴和大股东(相对于不熟悉Knoll的业务和管理团队的金融保荐人)可为Knoll带来的价值，以及任何第三方愿意以更有利的条款提供融资的可能性很低，因此，Knoll董事会还考虑了是否与任何其他可能感兴趣的融资来源接洽，考虑到此类交易将带来的速度和确定性，InvestIndustrial对Knoll业务的了解以及作为战略合作伙伴和大股东可为Knoll带来的价值，以及任何第三方愿意以更有利的条款提供融资的可能性很低。会议结束时，Knoll董事会授权Harris先生和Knoll管理层在会议讨论的参数范围内进一步与InvestIndustrial谈判潜在私募交易的条款。

在InvestIndustrial和Knoll董事会的代表及其各自的顾问之间进一步讨论和谈判，以敲定最终的投资文件，并完成InvestIndustrial的尽职调查后，Knoll于2020年6月22日与InvestIndustrial签订了一项投资协议，根据该协议，Knoll随后向InvestIndustrial发行并出售了16.4万股Knoll的A系列可转换优先股，每股面值1.00美元(我们称为“Knoll优先股”)，总收购价为1.64亿美元，金额为Knoll董事会认为，InvestIndustrial的投资巩固了Knoll的资产负债表，增强了Knoll在面对不确定的宏观经济环境时继续执行其战略计划的能力，并在未来出现战略机会时探索这些机会。根据投资协议的条款，Knoll在InvestIndustrial的投资结束日扩大了董事会的规模，以便选举InvestIndustrial指定的一名个人来填补由此产生的空缺。Knoll和InvestIndustrial还签订了注册权协议。

2020年7月21日，向InvestIndustrial出售Knoll优先股的交易完成。

在2020年7月至10月期间，诺尔董事会继续关注诺尔公司对新冠肺炎疫情的反应，诺尔公司根据行业前景制定的战略，以及诺尔公司财务状况的管理。

2020年10月12日，赫尔曼·米勒董事会举行了一次定期会议，赫尔曼·米勒管理层的代表和赫尔曼·米勒的长期财务顾问高盛的代表出席了部分会议。赫尔曼·米勒管理层成员和高盛(Goldman Sachs)代表对赫尔曼·米勒可能收购Knoll进行了财务分析。经过讨论，赫尔曼·米勒董事会要求赫尔曼·米勒管理层尝试确定诺尔公司是否愿意探索交易，以确定赫尔曼·米勒公司是否应该投入更多的资源来考虑这笔收购。赫尔曼·米勒董事会讨论了成立赫尔曼·米勒董事会特设小组委员会(“赫尔曼·米勒小组委员会”)的事宜，以考虑与潜在收购Knoll有关的事宜，与赫尔曼·米勒管理层讨论相关事宜，并

促进与赫尔曼·米勒董事会其余成员的沟通，每次都是在赫尔曼·米勒董事会会议之间和交易初步探索期间进行。11月初，赫尔曼·米勒小组委员会成立。

2020年10月20日，关于赫尔曼·米勒与高盛的接触，高盛向赫尔曼·米勒提供了一封信，披露了它与Knoll和InvestIndustrial的某些投资银行关系。为赫尔曼·米勒(Herman Miller)提供咨询的高盛(Goldman Sachs)团队成员中，没有任何人在2019年或2020年期间向诺尔提供过初步建议。

因此，2020年11月5日，高盛的一名代表通过电话联系了科根，讨论诺尔董事会是否愿意考虑赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔的业务合并提案。科根回应说，Knoll目前不会出售，但Knoll董事会当然会听取赫尔曼·米勒(Herman Miller)可能提出的任何建议。科根先生立即把这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年11月13日，诺尔董事会召开了一次特别会议，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根向诺尔董事会通报了他与高盛代表讨论的最新情况。在初步讨论了Herman Miller和Knoll潜在合并的好处和障碍后，Knoll董事会一致同意要求美国银行证券根据Knoll和美国银行证券之间现有的聘书进行初步财务分析。鉴于InvestIndustrial和Knoll之前就可能收购Knoll进行了讨论，Knoll董事会要求InvestIndustrial指定的董事Roberto Ardagna放弃与InvestIndustrial分享董事会会议上讨论的关于Herman Miller和Knoll潜在业务合并的初步信息，Ardagna先生同意放弃分享任何此类信息。阿尔达尼亚还回避了诺尔董事会未来所有与诺尔和赫尔曼·米勒潜在合并有关的会议。

同样在2020年11月13日，Herman Miller小组委员会与Herman Miller管理层、高盛(Goldman Sachs)和Herman Miller的顾问波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的代表举行了会议，进一步讨论了潜在交易的战略理由，审查了潜在交易条款，并讨论了与潜在交易相关的财务分析。2020年11月18日，赫尔曼·米勒公司总裁兼首席执行官安迪·欧文通过电话与科根先生联系，讨论诺尔公司和赫尔曼·米勒公司潜在的业务合并事宜。欧文向科根表示，她非常尊重Knoll，她认为，考虑到两家公司互补的产品组合、相似的数字计划、对设计的共同承诺，以及考虑到长期、行业和宏观经济趋势，有必要进行结构性改革，有必要将两家公司合并在一起，这是令人信服的战略逻辑。目前还没有讨论交易的具体条款。科根先生立即把这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年11月30日，除Ardagna先生(如上所述，他已经回避)之外，Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根向诺尔董事会通报了他与欧文讨论的最新情况。Knoll董事会和高级管理层还讨论了美银证券自上次董事会会议以来根据Sidoti&Company，LLC(一家跟踪Knoll和Herman Miller(我们称为“Sidoti”)的分析公司)准备的预测对Knoll和Herman Miller进行的初步财务分析，以及其他潜在的相关方及其各自提出收购Knoll的竞争性要约的能力。Knoll董事会就Knoll的业务、当前的行业和市场状况、Knoll的估值、潜在的交易结构和交易中的潜在协同效应等问题进行了广泛的讨论。当时还没有赫尔曼·米勒的具体报价，因此，讨论是初步的和准备的。诺尔公司董事会告诉科根先生，它支持这些讨论，并要求科根先生继续向诺尔公司董事会通报任何实质性进展，包括通过哈里斯先生。

2020年12月1日，在诺尔管理层出席的诺尔董事会定期会议上，诺尔董事会批准了诺尔2021年财务和运营计划，包括其中的财务预测。

2020年12月7日，赫尔曼·米勒小组委员会与赫尔曼·米勒管理层成员、高盛(Goldman Sachs)、波士顿咨询公司(BCG)以及赫尔曼·米勒的外部律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachell Lipton”)的代表举行了会议。与会者回顾并讨论了可能是

此外，我们还讨论了Herman Miller可能获得的信息，包括对Knoll的潜在收购，审查了对潜在交易的财务分析，并讨论了Herman Miller和Knoll各自业务的相关事宜，这些事项可能与两家公司的潜在合并相关，包括整合事宜。与会者讨论了在任何交易中可能向诺尔公司提出的潜在对价，包括只由赫尔曼·米勒普通股组成的对价还是赫尔曼·米勒普通股和现金的混合对价对赫曼·米勒最有利和/或对诺尔公司有吸引力，以及为对价中的股票部分构建潜在交换比率的期权。赫尔曼·米勒小组委员会于2020年12月9日再次开会，赫尔曼·米勒管理层成员出席了会议，进一步审查了与诺尔公司潜在交易相关的财务和战略信息，并讨论了与任何此类交易相关的处理未偿还诺尔公司优先股的可能选择。

2020年12月11日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次特别会议，赫曼·米勒管理层成员以及高盛、BCG和Wachell Lipton的代表出席了会议。管理层和赫尔曼·米勒的顾问概述了迄今为止对Knoll潜在收购进行的分析，包括战略基础、从公开信息中获得的有关Knoll业务的信息，以及可能产生的潜在协同效应。双方还讨论了在交易中如何处理Knoll优先股的选择。经讨论后，Herman Miller董事会要求对包括现金和Herman Miller普通股的交易结构的可能性进行额外分析，并批准管理层接洽Knoll，提出收购Knoll的非约束性建议，以换取每股Knoll普通股不超过0.50股Herman Miller普通股(具体交换比率将在Herman Miller小组委员会进一步讨论后建议确定)，前提是Knoll优先股将获得全部现金对价。赫尔曼·米勒小组委员会于2020年12月17日召开会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席了会议，在讨论了与潜在交易相关的额外财务和战略选择后，批准了向诺尔提出一项不具约束力的提议，以每股诺尔普通股0.50股赫尔曼·米勒普通股的交换比例进行交易。

2020年12月18日，科根和欧文通了电话，讨论进一步探索赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)潜在的业务合并。欧文女士向科根先生表示，她认为潜在的业务合并对两家公司来说都是一个很好的机会，她预计这笔潜在的交易将为合并后的公司带来巨大的协同效应。科根先生立即把这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，欧文女士向科根先生递交了一份不具约束力的收购诺尔公司普通股的书面建议，其中规定以赫尔曼·米勒公司普通股与诺尔公司普通股股票的固定交换比例为0.50股赫尔曼·米勒公司普通股/诺尔公司普通股，根据赫尔曼·米勒公司普通股在2020年12月17日的收盘价计算，隐含价值为每股17.61美元，较诺尔公司普通股2020年12月17日收盘价溢价约25.7%，较30天成交量溢价约26.9%。Knoll的隐含企业价值约为14.2亿美元。该提案指出，对价将全部由Herman Miller股票组成，假设Knoll的优先股将以约2.19亿美元的现金赎回，Knoll普通股股东将拥有合并后公司约30%的股份。该提案进一步表明，赫尔曼·米勒认为，拟议中的业务合并将估计年运行率协同效应在8000万至1亿美元之间，原因包括采购效益、合并后公司制造的合理化以及重复运营费用和公司成本的减少。该提案还指出，交易需经过一段时间的相互尽职调查和双方均可接受的文件。

2020年12月21日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的一名代表出席了会议。Sullivan&Cromwell的代表与Knoll董事会一起审查了其在考虑任何潜在出售交易时的受托责任，包括Herman Miller的提议。Sullivan&Cromwell的代表还建议Knoll管理层不要与Herman Miller或其代表就雇佣或高管薪酬进行任何讨论，除非得到Knoll董事会的特别授权。在会议期间，科根先生向诺尔董事会通报了他与欧文女士的讨论情况，以及同一天从欧文女士那里收到的书面建议。

科根先生回顾了他与欧文女士讨论过的一些协同效应考量，以及这些考量与赫尔曼·米勒提交的提案有何关联。Knoll董事会成员随后进行了讨论，包括关于美国银行证券在收到Herman Miller 12月18日的建议书之前向Knoll董事会提供的初步财务分析。诺尔董事会的共识是，赫尔曼·米勒(Herman Miller)的提议低估了诺尔的公允价值。在执行会议上进一步讨论此事后，诺尔董事会授权哈里斯先生代表诺尔董事会以书面形式回应赫尔曼·米勒的提议，这与诺尔董事会的讨论一致。

2020年12月28日，Harris先生向Owen女士递交了一封信，表示Knoll感谢Herman Miller 12月18日的提议背后的辛勤工作和分析，但Knoll董事会经过考虑后得出结论，Knoll的公允价值与建议书中规定的经济术语相距足够远，因此届时进行进一步讨论是不会有成效的。欧文女士立即与赫尔曼·米勒小组委员会的成员分享了这封信。

2021年1月8日，高盛的一名代表通过电话联系了哈里斯，讨论哈里斯12月28日发出的信件。高盛代表向哈里斯先生重申，赫尔曼·米勒认为有意义的协同效应有很大的机会，可以通过诺尔公司和赫尔曼·米勒公司的业务合并来实现。哈里斯先生感谢高盛代表，并强调诺尔公司董事会对考虑战略替代方案持开放态度，但鉴于诺尔公司董事会不打算出售公司，并对诺尔公司的高级管理层继续为诺尔公司股东带来价值充满信心，诺尔公司董事会不会在没有令人信服的价格的情况下进行进一步讨论。哈里斯表示，虽然诺尔董事会没有提出一个价格，但他认为赫尔曼·米勒(Herman Miller)应该意识到，诺尔董事会不太可能认为一个不在每股20美元以上的价格足够有说服力。高盛的代表表示，他将与客户进一步磋商。

2021年1月14日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次例行会议，赫曼·米勒管理层成员出席了会议。欧文向董事们提供了与Knoll讨论进展的最新情况，包括Knoll对12月18日建议书的回应，以及随后与高盛的讨论。双方同意，管理层将在进一步接触诺尔之前，与赫尔曼·米勒小组委员会进一步讨论可能的下一步行动。

2021年1月26日，赫尔曼·米勒小组委员会召开会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席。根据Knoll的反馈，管理层成员对Herman Miller将以股票和现金混合方式收购Knoll的交易的可能性进行了分析(包括以现金或股权收购Knoll优先股的可能性)，以及管理层对Herman Miller为使Knoll同意参与而需要提供的价值的看法。管理层代表与赫尔曼·米勒小组委员会一起审查了详细的财务信息，包括为收购价格的现金部分融资的潜在选择。经过讨论，赫尔曼·米勒小组委员会批准赫尔曼·米勒管理层与诺尔公司接洽，提出了一份修订后的非约束性现金加股票交易提案，但在与赫尔曼·米勒小组委员会或赫尔曼·米勒董事会进一步讨论之前，管理层不得超过一个商定的限额。

2021年2月1日，欧文女士向哈里斯先生提交了一份关于收购Knoll的修订后的非约束性提案，其中规定每股Knoll普通股每股11.00美元现金和0.32股Herman Miller普通股，根据赫尔曼·米勒普通股2021年1月29日的收盘价计算，隐含价值为每股Knoll普通股21.96美元，较Knoll普通股2021年1月29日的收盘价溢价约46.8%。较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约46.9%，Knoll的隐含企业价值约16.5亿美元。提案指出，Knoll普通股股东将拥有合并后公司约22%的股份，Knoll的优先股将以约2.19亿美元现金赎回，Herman Miller认为，由于Herman Miller 12月18日的提案中描述的原因，拟议中的业务合并将估计运行率协同效应在8000万至1亿美元之间。该提案还表明，赫尔曼·米勒准备迅速采取行动，完成双方的尽职调查，并达成双方都能接受的最终协议。

2021年2月4日，除Ardagna先生外，Knoll董事会成员召开了一次特别会议，出席会议的有Knoll高级管理层成员、Sullivan&Cromwell和

美国银行证券。Sullivan&Cromwell的代表提醒Knoll董事会成员，他们在潜在业务合并的背景下负有受托责任，还在主动提出收购Knoll的背景下与Knoll董事会讨论了某些程序和实质性问题。会议期间，哈里斯和科根向诺尔董事会通报了赫尔曼·米勒(Herman Miller)2月1日提出的现金加股票方案的最新情况。美国银行证券的代表还与诺尔董事会详细审查了其基于诺尔管理层准备的诺尔预测对诺尔和赫尔曼·米勒的初步财务分析，以及基于Sidoti和汤普森研究集团(Thompson Research Group)的分析师估计对赫尔曼·米勒的预测，汤普森研究集团是另一家跟踪诺尔和赫尔曼·米勒的分析公司(我们称之为“街头预测”)，对其他潜在感兴趣的收购者的概述，以及对它们各自竞标收购赫尔曼·米勒能力的说明性分析。会议还讨论了美国银行证券当天早些时候提交给诺尔董事会的关于美国银行证券与赫尔曼·米勒(Herman Miller)、诺尔(Knoll)和InvestIndustrial的某些关系的公开信。在讨论了各种主题后，包括财务预测、估值考虑因素、出售过程中的业务风险、潜在的泄密和相关的员工留任问题、相互尽职调查、潜在交易的时间安排和股东批准考虑因素, 诺尔公司董事会认为，继续与赫尔曼·米勒就潜在交易进行谈判符合诺尔公司及其股东的最佳利益。诺尔公司董事会指示哈里斯先生与高盛公司的代表沟通，表示诺尔公司愿意推进讨论，以便更好地了解赫尔曼·米勒提出的交易理由，包括预期的协同效应，但诺尔公司董事会认为赫尔曼·米勒2月1日提案中的经济条款还不够。

2021年2月10日，哈里斯先生通过电话联系了高盛的代表，传达了诺尔董事会的立场。在电话会议上，哈里斯先生向高盛公司的代表明确表示，诺尔公司董事会需要更好地了解潜在业务合并带来的预期协同效应，以便诺尔公司董事会正确评估赫尔曼·米勒的提议。因此，哈里斯先生和高盛的代表同意寻求在下周安排诺尔和赫尔曼·米勒团队成员之间的讨论，进一步讨论赫尔曼·米勒与诺尔合并业务的战略理由和预期的协同效应。在这次讨论之后，沙利文和克伦威尔的代表向Wachell Lipton的代表发送了一份保密协议草案，其中包括一项“停顿”条款。

2021年2月16日，赫尔曼·米勒小组委员会召开会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席。赫尔曼·米勒管理层成员向赫尔曼·米勒小组委员会成员介绍了诺尔公司对最近交易提案的反应，包括即将举行的计划中的会议，与会者讨论了对诺尔公司的潜在回应，以及赫尔曼·米勒公司与会者在与诺尔公司的会议上分享的信息的范围和格式以及将采取的方式。

2021年2月25日，哈里斯和科根先生以及诺尔公司董事会的其他几名成员通过视频电话会议会见了欧文女士、赫尔曼·米勒公司的其他代表和高盛公司的代表，进一步讨论了潜在的业务合并，包括赫尔曼·米勒公司与诺尔公司业务合并的战略理由，以及预计诺尔公司和赫尔曼·米勒公司的业务合并将带来的整体行业趋势和协同效应。会议结束时，各方同意各自回到各自的董事会继续考虑潜在的交易，但没有就下一步做出明确承诺。

2021年2月26日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议，讨论与赫尔曼·米勒的谈话状况。诺尔董事会讨论了赫尔曼·米勒2月1日的提议，根据行业前景，包括潜在交易的利弊。科根先生与Knoll董事会一起回顾了他在与Herman Miller拟议的业务合并中看到的成本和收入协同效应、机遇和挑战。诺尔董事会讨论了管理层独立的五年业务计划和诺尔的独立价值。Knoll董事会还讨论了美银证券基于Knoll管理层的五年业务计划对Knoll的初步财务分析、Herman Miller基于对Herman Miller的市场预测、以及合并后的公司基于Knoll管理层的五年业务计划和对Herman Miller的市场预测的初步财务分析，以及美国银行证券对InvestIndustrial对收购Knoll提出竞争性报价的意愿和能力的分析。此外，诺尔董事会讨论了赫尔曼·米勒(Herman Miller)提高出价的能力和潜在意愿，以及

Knoll董事会认为Herman Miller的提议没有反映Herman Miller根据拟议业务合并预期产生的协同效应可能提出的隐含交易股权价值基础上的最佳报价。Knoll董事会成员随后就泄密和管理层分心的可能性以及倾向于迅速采取行动将这些风险降至最低进行了进一步讨论，双方尽职调查，潜在联系其他潜在竞购者的时机和利弊，交易对Herman Miller和Knoll股东批准的要求，以及融资和监管风险。Sullivan&Cromwell的代表回答了Knoll董事会提出的有关时机和流程、交易结构和潜在的重大合并协议条款的问题。Knoll董事会还讨论了Herman Miller要求与InvestIndustrial达成投票协议的可能性，InvestIndustrial作为一个类别持有Knoll股本投票权总投票权的约21%(InvestIndustrial按折算后的基准对其持有的Knoll优先股股份进行投票)。在进一步讨论了美银证券对其他潜在感兴趣的收购者的概述(包括对InvestIndustrial的支付能力的说明性分析)后，Knoll董事会根据各种考虑因素决定，当时不应征求InvestIndustrial以外的潜在收购者，其中包括Knoll董事会认为：(I)替代战略对手愿意为Knoll股东提供比拟议的与Herman Miller的业务合并更高的价值的替代战略对手对与Knoll进行交易的重大兴趣的可能性很低。考虑到与Herman Miller的预期协同效应，Knoll董事会认为：(I)与Knoll进行交易的其他战略交易对手愿意为Knoll股东提供比拟议的与Herman Miller的业务合并更高的价值, (Ii)如果Knoll就潜在的业务合并与InvestIndustrial以外的其他潜在收购者联系，则可能危及Herman Miller令人信服的要约的风险；及(Iii)如果Knoll或其代表联系其他潜在竞购者，可能会出现重大泄密风险。会议结束时，Knoll董事会授权并指示Knoll高级副总裁、首席行政官兼总法律顾问Harris和Cogan先生以及Michael Pollner先生与Sullivan&Cromwell律师事务所合作，准备一份将发送给Herman Miller的实质性合并协议条款的条款说明书，其中涉及会议上讨论的问题，并与美国银行证券的代表合作，制定一份针对Herman Miller 2月1日价格提案的Knoll价格反提案。与诺尔公司董事会在会议上的讨论一致，诺尔公司董事会指示诺尔公司的价格反提案为诺尔公司寻求比赫尔曼·米勒2月1日提案中已经反映的大幅协同价值更多的潜在交易预期产生的协同价值。

从2021年2月27日到2021年3月1日，科根、哈里斯和波尔纳先生与沙利文·克伦威尔律师事务所和美国银行证券公司的代表合作起草了一份关于诺尔公司和赫尔曼·米勒公司潜在业务合并的条款说明书。

2021年3月2日，根据诺尔董事会的授权，哈里斯先生通过电话联系了高盛的一名代表，讨论赫尔曼·米勒2月1日的提议。哈里斯先生向高盛公司的代表表示，诺尔董事会认为，鉴于拟议的业务合并可能带来的协同效应，诺尔董事会认为该提议没有反映赫尔曼·米勒所能提出的最佳报价。哈里斯先生还解释说，Knoll董事会不想参与交易谈判并承担相关风险，包括Knoll管理层分心，以及一旦发生泄密事件可能对员工和客户关系造成负面影响，除非Knoll股东的价值足够令人信服。哈里斯先生告诉高盛公司的代表，诺尔公司将提交一份反映诺尔公司反提案的条款说明书，预计赫尔曼·米勒的回应将涉及条款说明书中提出的要点。

当天晚些时候，哈里斯将Knoll和Sullivan&Cromwell在美国银行证券(BofA Securities)的参与下准备的条款说明书交给了高盛的一名代表，其中包括一份不具约束力的反提议，即每股Knoll普通股13.00美元和0.35股Herman Miller普通股，作为Herman Miller支付的对价，根据Herman Miller普通股2021年3月1日的收盘价，这相当于每股Knoll普通股27.12美元的隐含价值。较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约69.8%，Knoll的隐含企业价值约为19.1亿美元。条款说明书还包括Knoll董事会认为对与Herman Miller的潜在交易特别重要的其他条款，其中包括：(I)没有融资条件；(Ii)受惯例的“受托退出”例外情况限制的相互非邀约条款；(Iii)互惠匹配权；(Iv)在某些情况下，(A)Herman Miller应支付的终止费，金额相当于Herman Miller签署时股权价值的2.5%；(B)Knoll应支付的金额，金额相当于Herman Miller签署时的股权价值的2.5%，以及(B)Knoll应支付的终止费，金额相当于Herman Miller签署时股权价值的2.5%，以及(B)Knoll应支付的终止费，金额相当于Herman Miller签署时的股权价值的2.5%(V)要求赫尔曼·米勒在签署时向诺尔支付相当于赫尔曼·米勒股权价值1.0%的现金，条件是

(I)合并协议因未能取得Herman Miller股东所需批准而终止；(Vi)规定若合并协议因未能取得Knoll股东所需批准而终止，则Knoll须向Herman Miller偿还金额高达5,000,000美元的开支；及(Vii)要求Knoll董事会两名成员于交易完成时加入Herman Miller董事会。条款说明书还指出，双方将在两周后签署最终协议，InvestIndustrial的优先股股票将赎回为现金，正如赫尔曼·米勒之前的建议书中所指出的那样。

2021年3月5日，Herman Miller小组委员会在Herman Miller管理层成员出席的情况下开会，审议了Knoll在3月2日的条款说明书中提出的回应和建议，并讨论了可能的下一步行动。欧文女士向小组委员会成员介绍了赫尔曼·米勒公司和诺尔公司最近的讨论情况，包括哈里斯先生的声明，即诺尔公司愿意在提高报价和对3月2日的条款说明书作出令人满意的回应的情况下继续进行讨论。赫尔曼·米勒管理层成员与赫尔曼·米勒小组委员会的成员讨论了对诺尔公司可能的反应，包括对针对诺尔公司每股13.00美元现金和每股0.35股赫尔曼·米勒公司普通股的诺尔公司提议的潜在提议范围的财务分析。赫尔曼·米勒小组委员会的成员在执行会议上得出结论，赫尔曼·米勒小组委员会不会支持赫尔曼·米勒提出的超出2月1日提案条款的提案。

2021年3月8日，高盛的一名代表联系了哈里斯，告知他赫尔曼·米勒不愿增加其提案中的经济条款，但赫尔曼·米勒总体上同意程序框架和诺尔条款说明书中提议的某些其他非经济条款。高盛的代表还告诉哈里斯，赫尔曼·米勒(Herman Miller)认为，鉴于赫尔曼·米勒(Herman Miller)最近股价的上涨，其2月1日的报价变得更有价值了。

2021年3月9日，诺尔董事会除阿尔达尼亚外的其他成员召开了一次特别会议，讨论哈里斯与高盛代表的谈话，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，哈里斯先生告知诺尔董事会，赫尔曼·米勒不愿增加提案中的经济条款。Knoll董事会成员随后就估值、成本和收入协同效应、Knoll的独立选择、Knoll的办公业务和整个工作场所市场的现状、下一步行动和潜在的谈判战略进行了讨论。在进一步讨论后，诺尔公司董事会指示科根先生与欧文女士联系，试图评估双方在潜在业务合并的经济条款方面的分歧，并表明诺尔公司董事会可能愿意考虑介于赫尔曼·米勒(Herman Miller)提出的2月1日条款和诺尔公司3月2日反提案之间的经济条款。

2021年3月10日，科根联系了欧文。在概念性地讨论了科根先生和欧文女士各自认为为两家公司股东创造价值的成功交易所需要的条件之后，科根先生向欧文女士传达了诺尔董事会的立场，即可能愿意考虑赫尔曼·米勒(Herman Miller)提出的2月1日条款和诺尔3月2日的反提案之间的潜在业务合并的经济条款。

2021年3月12日，在与赫尔曼·米勒小组委员会成员讨论后，欧文女士电话联系科根先生，代表赫尔曼·米勒董事会讨论赫尔曼·米勒小组委员会对欧文女士和科根先生3月10日谈话的反应。科根先生立即把这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，欧文向科根递交了一份修改后的不具约束力的书面提案。修订后的提案规定，每股诺尔普通股支付11.50美元现金和0.33股赫尔曼·米勒普通股，基于赫尔曼·米勒普通股2021年3月11日的收盘价，相当于每股诺尔普通股隐含价值25.35美元，较诺尔普通股2021年3月11日收盘价溢价约38.9%，较诺尔普通股30天成交量加权平均价溢价约54.1%，以及隐含价值

当天晚些时候，诺尔董事会除阿尔达尼亚外的其他成员召开了一次特别会议，讨论赫尔曼·米勒(Herman Miller)修订后的提案，诺尔高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所的代表出席了会议。在会议期间，科根先生向诺尔董事会通报了他的最新情况。

与欧文女士的谈话以及赫尔曼·米勒提交的修改后的书面建议。Knoll董事会成员随后进行了讨论，一致认为推进与Herman Miller就建议的条款进行谈判将符合Knoll和Knoll股东的最佳利益。诺尔公司董事会指示科根先生与欧文女士联系，并转达诺尔公司董事会愿意按照先前建议的加速时间表进一步参与。Knoll董事会还讨论了与InvestIndustrial接洽的时机和过程，既是为了征求InvestIndustrial是否有兴趣收购Knoll，也是为了征求其是否愿意通过与Herman Miller达成投票协议来支持Knoll和Herman Miller的潜在业务合并。Knoll董事会还讨论了交易协议不执行和交易即使执行也不会结束的风险，在交易谈判和完成过程中留住Knoll管理层和员工的重要性，以及适用于Knoll关键员工的控制变更、留任和遣散费条款的重要性。Knoll董事会随后指示Knoll董事会的薪酬委员会考虑如何处理潜在交易中的股权补偿奖励以及其他留任和遣散费事宜，并指示Knoll管理层与Sullivan&Cromwell的代表合作，准备一份将发送给Herman Miller的条款说明书，列出有关股权补偿奖励的处理和其他控制权变更、留任和遣散费事宜的关键建议。

当晚，在诺尔公司董事会会议结束后，科根先生联系了欧文女士，告诉她诺尔公司董事会愿意根据赫尔曼·米勒3月12日的提议和之前建议的加快时间表推进讨论。

在接下来的两天里，沙利文和克伦威尔律师事务所的代表在诺尔董事会的指导下，与Wachtell Lipton的代表就共同保密协议的条款进行了谈判，其中包括一项相互“停顿”的条款。

2021年3月13日，科根先生向欧文女士发送了一条信息，内容涉及保密协议的最终敲定、双方诺尔董事会在推进最终协议谈判之前就超出价格的交易的高级别条款达成一致的重要性，以及交换尽职调查请求清单的时机。

同样在2021年3月13日，Knoll管理层在Knoll董事会的指导下，向赫尔曼·米勒提交了一份条款说明书，列出了与Sullivan&Cromwell的代表共同制定的关键薪酬和福利建议，包括如何处理股权补偿奖励以及潜在交易中的其他控制权变更、留任和遣散费事宜。

2021年3月14日，科根和欧文就最终敲定保密协议和赫尔曼·米勒尽职调查请求清单的时间进行了交谈。欧文告诉科根，赫尔曼·米勒(Herman Miller)将在当天晚些时候向诺尔公司发送尽职调查申请清单，她预计赫尔曼·米勒公司将能够在本周中旬之前向诺尔公司及其代表发送对交易条款说明书的评论。科根向欧文重申，在双方就之前提交给赫尔曼·米勒(Herman Miller)的交易以及薪酬和福利条款单中包含的高层条款充分一致之前，不会分享任何机密信息。双方讨论了交易的时间表，科根和欧文都认为4月初至中旬是签署最终协议的理想时机。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，赫尔曼·米勒和诺尔签署了保密协议。在签署保密协议后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了一份尽职调查请求清单和初步交易时间表。

2021年3月16日，赫尔曼·米勒小组委员会在赫尔曼·米勒管理层成员出席的情况下开会，讨论了最近与诺尔公司及其代表的沟通、诺尔公司提交的条款说明书的内容，并讨论了可能的下一步行动，包括与诺尔公司的谈判、尽职调查程序以及未来与赫尔曼·米勒董事会的沟通。经过讨论，与会者一致同意对Knoll的计划回应。

2021年3月16日，欧文女士给科根先生发了一条信息，表示沃克泰尔·利普顿将很快向沙利文·克伦威尔律师事务所递交一份交易条款说明书的修订稿。欧文女士还表示，

她明白，在潜在交易中就股权补偿奖励和其他控制权变更、留任和遣散费事宜的处理条款达成一致对Knoll董事会非常重要，如果Cogan先生能在补偿和福利条款说明书中提供有关其建议条款的更多细节，将会有所帮助。

当天晚些时候，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了修订后的交易条款说明书。修订后的交易条款说明书指出，除其他事项外，(I)赫尔曼·米勒预计InvestIndustrial将达成投票协议，(Ii)赫尔曼·米勒同意在没有任何融资条件的情况下，(Iii)赫尔曼·米勒同意纳入相互非邀约条款，但须遵守惯例的“受托退出”例外情况，(Iv)赫尔曼·米勒提议的在某些情况下应支付的终止费金额为(A)赫尔曼·米勒应支付的终止费，赫尔曼·米勒签署时股权价值的3.5%，以及于签署时，(V)任何一方将不会因未能取得该方股东所需的批准而支付任何费用，(V)在没有与触发终止费的替代交易有关的事件的情况下，任何一方将不会支付任何费用；(Vi)Herman Miller董事会将不会增加任何Knoll董事；及(Vii)双方将寻求在四月第一周公布交易。

2021年3月17日，诺尔董事会薪酬委员会召开会议，诺尔高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所代表出席。在会议上，薪酬委员会成员讨论了诺尔公司目前的股权计划和其中包含的控制权变更条款。与会者讨论了正在考虑的遣散费安排以及与股权奖励和现有遣散费安排的潜在处理相关的留用和奖励考虑。会议还讨论了适用于诺尔同行(包括赫尔曼·米勒)的控制权变更遣散费安排，以及薪酬委员会希望将遣散费与市场基准和赫尔曼·米勒做法保持一致的愿望。

当天晚些时候，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了Wachtell Lipton代表于3月16日提交的修订后的交易条款说明书。

2021年3月18日，在诺尔董事会的指示下，沙利文-克伦威尔律师事务所的代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份关于交易条款说明书中包含的某些条款的反提案。特别是，反提案规定，在某些情况下，Herman Miller应支付的终止费为签署时Herman Miller股权价值的2.8%，Knoll应支付的终止费为Knoll签署时隐含交易股权价值的2.8%，如果Herman Miller未能获得股东的必要批准，Herman Miller将有义务向Knoll支付2,000万美元。

同样在2021年3月18日，科根给欧文发了一条信息，表示他了解到双方即将就条款说明书达成一致。

当晚晚些时候，除阿尔达尼亚先生以外的诺尔公司董事会成员召开了一次特别会议，出席会议的有诺尔公司的高级管理层成员以及沙利文-克伦威尔律师事务所和美国银行证券公司的代表。会议开始时，科根先生简要讨论了赫尔曼·米勒公司最近公布的季度财务业绩。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表随后向诺尔董事会通报了与赫尔曼·米勒就条款说明书进行谈判的最新情况，并表示已经谈判并签署了保密协议。Cogan先生随后与Knoll董事会一起审查了Knoll管理层的五年业务计划，包括财务预测，在就总体计划和计划的个别部分进行了广泛讨论后，Knoll董事会一致批准并通过了该计划(Ardagna先生已经回避)。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了Herman Miller 3月12日的提案，包括各种说明性的估值指标和对拟议交易条款迄今演变的审查，以及基于Knoll管理层的五年业务计划对Knoll的初步财务分析，对Herman Miller基于对Herman Miller的街道预测的初步财务分析，以及基于Knoll Management的五年业务计划和对Herman Miller的街道预测的合并公司的初步财务分析。美国银行证券的代表还与Knoll董事会一起审查了其他潜在的有兴趣的收购者，并对他们各自提出收购Knoll的竞争性提案的能力进行了详细的说明性分析。随后，诺尔董事会成员就交易时机、美国银行证券代表讨论的其他可能感兴趣的收购者以及以下交易的利弊进行了讨论

招揽其他潜在收购者，包括接洽InvestIndustrial的战略。诺尔公司董事会指示哈里斯和科根先生在下周与InvestIndustrial公司联系，询问其对收购诺尔公司的兴趣，或者是否愿意支持与赫尔曼·米勒公司的潜在交易。Knoll董事会再次确认了其先前的决定，即不应征集其他潜在收购者，因为除了之前讨论的原因外，Knoll董事会还认为，鉴于各方在交易条款说明书中同意的“受托退出”条款，其他潜在的潜在收购者在签署后将有机会与Knoll接洽。

尽管条款说明书中还有几个未解决的问题，但诺尔董事会决定推进双方的尽职调查程序。

2021年3月19日，Cogan先生与Owen女士联系，讨论作为双方尽职调查过程的一部分，Knoll董事会需要更好地了解Herman Miller预期潜在交易将带来的协同效应，以便Knoll董事会更好地理解Herman Miller于3月12日提出的经济条款。科根先生和欧文女士同意安排诺尔公司和赫尔曼·米勒公司的高级管理团队以及波士顿咨询公司、高盛公司和美国银行证券公司的代表举行电话会议，以促进诺尔公司董事会更好地了解赫尔曼·米勒公司预计这项潜在交易将带来的协同效应。

从2021年3月20日和21日的周末开始，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)在虚拟数据室相互提供各种文件，用于相互尽职调查审查，包括诺尔和赫尔曼·米勒管理层分别准备的财务预测。诺尔和赫尔曼·米勒各自的管理团队以及双方各自的顾问审查了虚拟数据室提供的材料，并持续进行了大量尽职调查讨论。诺尔和赫尔曼·米勒以及他们各自的法律顾问还分析了与潜在交易相关的监管批准。

2021年3月22日，哈里斯和科根先生与InvestIndustrial的代表通了电话，告知他们，诺尔公司正在评估一项潜在的股票和现金交易，预计将产生重大协同效应，诺尔公司董事会(阿尔达尼亚先生已经回避)已一致决定推进最终协议的条款谈判。哈里斯和科根没有透露赫尔曼·米勒(Herman Miller)或潜在交易的具体价格或其他条款。哈里斯和科根还询问了InvestIndustrial是否有兴趣提出收购Knoll的提议。

2021年3月23日，哈里斯先生再次与InvestIndustrial的代表就InvestIndustrial对收购Knoll的兴趣进行了电话交谈，或者，它愿意支持Knoll董事会目前正在考虑的潜在交易。InvestIndustrial的代表告诉哈里斯先生，很难提交与一家战略性行业参与者的报价相竞争的报价，该报价将因这笔交易而实现显著的协同效应，但InvestIndustrial作为Knoll的最大股东，将支持Knoll董事会正在考虑的潜在交易，如果它与InvestIndustrial对Knoll公允价值的看法一致的话。InvestIndustrial的代表询问了潜在收购者的身份，但哈里斯表示，InvestIndustrial需要签订保密协议，才能分享更具体的信息。哈里斯先生还向InvestIndustrial公司的代表表示，InvestIndustrial公司签订投票协议是潜在收购者签订规定交易的最终协议的条件。

同样在2021年3月23日，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表就解决双方悬而未决的优先尽职调查要求的程序以及宣布潜在交易的预期时间进行了讨论。

2021年3月24日，诺尔董事会薪酬委员会召开会议，诺尔高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所代表出席。在会议上，薪酬委员会成员讨论了与潜在交易相关的股权激励奖励和遣散费安排的待遇，以及希望在潜在交易完成后留住诺尔管理团队和其他关键员工的愿望。

2021年3月25日，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表就双方提交的额外尽职调查请求以及回应此类请求的交换材料的流程和时间进行了讨论。

同样在2021年3月25日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潜在交易的融资组成部分进行了初步讨论，包括赫尔曼·米勒提出的与潜在交易相关的偿还Knoll目前未偿债务的提议、赫尔曼·米勒提议的交易债务融资以及合并后公司未来的预期资本结构。

2021年3月26日，Knoll与InvestIndustrial签订了一项保密协议，以便就InvestIndustrial对收购Knoll的潜在兴趣或支持Knoll董事会正在考虑的潜在交易的意愿进行更详细的讨论。在签订保密协议并获得赫尔曼·米勒的批准后，诺尔公司向InvestIndustrial披露了赫尔曼·米勒的身份和有关潜在交易拟议条款的细节。

同一天，作为正在进行的尽职调查工作的一部分，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)的高级管理团队在高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)代表的出席下进行了交谈，进一步讨论了诺尔的长期业务计划，该计划的摘要此前已在诺尔的虚拟数据室中提供。会议结束两天后，Knoll管理层应赫尔曼·米勒的要求，在Knoll的虚拟数据室提供了一份文件，其中包含Knoll 2020财年实际财务业绩的季度细目和Knoll 2021财年的季度预测，后者没有反映Knoll董事会之前通过的Knoll五年业务计划的更新，但提供了与Knoll长期业务计划相关的最近业务表现的视图，以向Herman Miller提供与Knoll长期业务计划相关的更多信息Knoll管理层提供的季度预测显示，Knoll在2021年前两个会计季度的销售额预计将低于Knoll董事会之前通过的Knoll五年业务计划中的预测，但Knoll有望达到或略高于Knoll五年业务计划中包含的2021财年调整后EBITDA预测。

2021年3月28日，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表通过电话进行了后续讨论，讨论双方提交的额外尽职调查请求，以及针对这些请求交换材料的预期时间。

2021年3月29日，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)的高级管理团队在高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)代表的出席下进行了交谈，进一步讨论了赫尔曼·米勒的长期业务计划，此前赫尔曼·米勒的虚拟数据室也提供了该计划的摘要。

同样在2021年3月29日，赫尔曼·米勒与InvestIndustrial签订了一项保密协议，以便直接与InvestIndustrial就处理InvestIndustrial与Knoll潜在交易相关的优先股股份以及InvestIndustrial愿意与Herman Miller达成投票协议以支持潜在交易进行接触。

2021年3月30日，赫尔曼·米勒董事会执行委员会会见了赫尔曼·米勒管理层成员和波士顿咨询公司的代表。与会者回顾了与Knoll的讨论状况，包括尽职调查工作的进展、交易协议草案的状况，以及与InvestIndustrial就投票承诺和在潜在交易中对待其持有的Knoll优先股的股份进行接触的潜在战略。此外，与会者还讨论了Knoll提出的与赔偿相关的建议，并同意向Knoll提出一项响应性的反建议。

同样在2021年3月30日，沙利文-克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell)和美国银行证券(BofA Securities)的代表以及Knoll高级管理层成员讨论了构建潜在合并的优点和可行性，以便为合并对价的股票部分提供免税待遇。会议期间，Knoll管理层要求美银证券对Knoll股东基础和Knoll股东所持股份的成本基础进行分析，以便向Knoll管理层提供观点，说明以这种方式安排潜在交易是否会为Knoll股东带来实质性的增值。

同样在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了Herman Miller对Sullivan&Cromwell代表于3月13日最初提交的薪酬和福利条款说明书中包含的关键建议的反馈。

2021年3月31日，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)的高级管理团队与波士顿咨询公司的代表进行了交谈，高盛和美国银行证券(BofA Securities)的代表也出席了会议，讨论赫尔曼·米勒和诺尔的成本结构和业务举措，以便波士顿咨询公司继续发展其现有的协同效应分析。

2021年4月1日，在科根先生介绍之后，高盛的一名代表与InvestIndustrial的一名代表进行了交谈，以便开始Herman Miller和InvestIndustrial的顾问之间的直接讨论，讨论与潜在交易相关的InvestIndustrial的Knoll优先股股票的待遇，以及InvestIndustrial是否愿意与Herman Miller达成投票协议以支持这项交易。InvestIndustrial和高盛的代表讨论了目前提议的交易对价，高盛的代表传达了赫尔曼·米勒的强烈观点，即为Knoll优先股支付的任何对价都需要在签署时确定，Herman Miller不愿意进行这样的交易：InvestIndustrial要么保留灵活性，决定将其Knoll优先股转换为Knoll普通股，要么将获得在签署和成交之间可能不同的现金对价。此外，高盛代表强调了赫尔曼·米勒在整个交易中保持适当的现金和股票对价组合的重要性，同时考虑到了对Knoll普通股和Knoll优先股的对价。

同样在2021年4月1日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了合并协议的初稿，该草案与条款说明书中包含的条款大体一致。Wachtell Lipton提交的合并协议草案包括一段营销期，让赫尔曼·米勒(Herman Miller)能够获得并辛迪加债务融资。合并协议的最初草案还考虑到，赫尔曼·米勒将与InvestIndustrial达成一项投票协议，并将交易结构定为应税反向三角合并。合并协议草案不包括拟议的终止费数字，也不包括如果没有获得股东的必要批准，双方将向另一方支付的金额。合并协议草案还包括对Knoll的关键薪酬和福利提案的反馈，这与Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之前的讨论一致。从这一点到合并协议最终敲定，双方根据Knoll董事会和Herman Miller董事会提供的授权和参数谈判合并协议的条款，包括关于本段所述项目的条款。

同样在2021年4月1日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表与InvestIndustrial的一名代表就潜在交易进行了交谈。InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial不愿承诺投票和支持安排，尽管认为这笔交易对Knoll股东总体上有吸引力，并表示InvestIndustrial的优先选择是接受Herman Miller的股本(可能是新发行的优先工具的形式)，以换取他们在Knoll的投资。高盛的代表传达了赫尔曼·米勒的强烈观点，即Knoll董事会的一致支持以及作为Knoll股东的InvestIndustrial的支持是达成任何交易的先决条件。此外，高盛代表表示，赫尔曼·米勒非常注重通过在交易中维持现金和股票对价的总体组合来限制对现有赫尔曼·米勒股东的摊薄，这种混合是假设Knoll优先股将接受现金对价，这一假设的任何变化都将需要调整向Nnoll普通股持有人提供的合并对价。各方同意在晚些时候考虑他们的讨论。

从2021年4月1日到2021年4月19日合并协议签署为止，双方及其各自的法律和财务顾问交换了无数的合并协议草案，并就合并协议的条款进行了多次讨论和谈判。重要的讨论和谈判领域包括陈述、担保和契诺的互惠范围和程度，包括临时经营限制和“无店铺”条款；管理Herman Miller拟议的债务融资过程的条款，包括合并协议是否规定营销期或“内部日期”概念(如果是内部日期，则为适当的日期)；与监管审批程序和完成交易的相关条件有关的条款；以及在什么情况下任何一方将被允许终止合并协议，以及与此相关的应支付的终止相关费用。在交易文件谈判的同时，双方进行的书面和其他尽职调查，包括法律尽职调查讨论也在继续。

按照之前的约定，2021年4月2日，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)的高级管理团队与波士顿咨询公司的代表进行了交谈，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表也出席了会议，详细审查了波士顿咨询公司的成本协同分析。

当天晚些时候，作为3月26日会议的后续会议，赫尔曼·米勒(Herman Miller)和诺尔(Knoll)的高级管理团队在高盛(Goldman Sachs)、波士顿咨询公司(BCG)和美国银行证券(BofA Securities)代表的出席下发表了讲话，进一步讨论了诺尔的业务计划和财务预测，作为正在进行的尽职调查工作的一部分。

2021年4月5日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了合并协议的条款和各自客户的重点领域。Wachtell Lipton的一名代表重申了赫尔曼·米勒的坚定信念，即之前表示的时机是可以实现的，并提供了赫尔曼·米勒与InvestIndustrial正在进行的谈判的最新情况。

同样在2021年4月5日，投资工业公司(InvestIndustrial)的财务顾问Lazard Ltd.(“Lazard”)的一名代表与高盛(Goldman Sachs)的一名代表谈到，投资工业公司希望能够在赫尔曼·米勒(Herman Miller)潜在收购诺尔公司的过程中，将他们持有的诺尔公司股本转换为赫尔曼·米勒优先股(全部或部分)，并建议可以调整支付给诺尔公司普通股持有者的合并对价，以维持现金和赫尔曼·米勒股票的整体组合。Lazard的代表表示，在一家没有任何董事会代表或管理层影响力的公司持有大量普通股不符合InvestIndustrial的商业模式，因此InvestIndustrial将不会有兴趣接受预期的合并对价组合。高盛的代表告诉Lazard的代表，考虑到优先股工具的预期条款和Herman Miller的其他融资选择，Herman Miller不太可能认为这样的提议是可以接受的，并对Knoll是否会同意Lazard提出的对整体合并考虑的任何调整表示保留。双方同意再谈一次。

当天晚些时候，诺尔董事会除阿尔达尼亚外的其他成员召开了一次特别会议，诺尔高级管理层以及沙利文-克伦威尔律师事务所和美国银行证券的代表出席了会议。科根先生向诺尔董事会通报了与赫尔曼·米勒讨论的最新情况以及迄今已完成的尽职调查，包括交易协同效应方面的情况。美国银行证券的代表与诺尔董事会一起审查了(I)对赫尔曼·米勒3月12日提案的初步财务分析，对基于由诺尔管理层准备的对诺尔的预测的对诺尔的初步财务分析，对基于由赫尔曼·米勒管理层准备的并由诺尔管理层审查和采用的对赫尔曼·米勒的预测的对赫尔曼·米勒的初步财务分析，以及对合并后的公司基于由每家公司的管理层准备的预测的初步财务分析。(Ii)以下主要调查结果摘要：(A)关于Knoll‘s和Herman Miller的每个长期计划的尽职调查会议；(B)BCG通过进一步的努力和压力测试确认预期的交易协同效应的金额；(Iii)Knoll管理层确认的预期年度运行率交易协同效应的分析；(Iv)Knoll’s和Herman Miller的长期计划和相关主要考虑因素的比较；以及(V)其他潜在感兴趣的收购者的最新概览。哈里斯随后向Knoll董事会通报了他与InvestIndustrial代表进行的讨论的最新情况，他解释说，InvestIndustrial已经完成了对Knoll收购的分析，但得出的结论是，鉴于赫尔曼·米勒(Herman Miller)的提议，该公司将无法提出有竞争力的报价。然而，如果条款可以接受，InvestIndustrial愿意支持与赫尔曼·米勒(Herman Miller)的潜在交易。在详细讨论之后, Knoll董事会再次重申其决心，即不应基于先前讨论的原因征集任何其他可能感兴趣的收购者。Sullivan&Cromwell的一名代表随后向Knoll董事会总结了当时拟议的合并协议条款，这些条款仍有待谈判。Knoll董事会讨论了希望在合并协议条款中反映的优先事项，并授权管理层和Sullivan&Cromwell在讨论的范围内进一步谈判合并协议的条款。

2021年4月6日，美国银行证券的代表通知诺尔和Sullivan&Cromwell的代表，根据他们对有关诺尔股东基础和诺尔最大股东所持股份的成本基础的公开信息的审查，寻求一项旨在为合并对价中的股票部分提供免税待遇的交易，鉴于赫尔曼·米勒(Herman Miller)提案中包括的现金对价金额(这在任何交易结构中都是应纳税的)，不会为诺尔的大多数股东提供太多增值。

Knoll的股东持有的股票，以及Knoll的许多最大股东都是可能对税收不敏感的大型机构投资者这一事实，都是Knoll的主要股东。

同样在2021年4月6日，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表就仍未解决的尽职调查请求以及回应此类请求的材料交付流程和预期时间进行了交谈，以使双方都完成尽职调查。

2021年4月7日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了赫尔曼·米勒(Herman Miller)提议与InvestIndustrial签订的投票协议草案。

2021年4月8日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表与InvestIndustrial的一名代表就潜在交易进行了交谈。InvestIndustrial的代表重申，InvestIndustrial仍有兴趣获得Herman Miller优先股工具，以换取他们的Knoll股本，并再次建议可能调整提供给Knoll普通股持有者的每股现金和股票组合，以保持股票对价的总百分比不变。高盛代表表示，他认为发行优先股对价不会让赫尔曼·米勒感兴趣，但会与赫尔曼·米勒确认。双方讨论了如果没有优先股投资，双方是否会考虑支付等同于合并对价的“透明”价值的现金对价，而不是现金和赫尔曼·米勒普通股的混合，以支持交易。InvestIndustrial的代表表示，如果Herman Miller接受这样的报价，InvestIndustrial将感兴趣。

同样在2021年4月8日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次特别会议，赫曼·米勒管理层成员以及高盛(Goldman Sachs)、波士顿咨询公司(BCG)和沃克泰尔·利普顿(Wachell Lipton)的代表出席了会议。Herman Miller的管理层代表与董事一起审查了尽职调查过程的现状，以及他们对Knoll迄今的审查结果，包括对潜在交易中预期可能实现的协同效应的影响。与会者担心，由于诺尔公司的内部预测和其他尽职调查结果将增加整合成本，超出赫尔曼·米勒团队的预期，或者以其他意想不到的方式限制了可实现的协同效应，目前考虑的交易条款可能会超过赫尔曼·米勒愿意为收购诺尔公司支付的价值。此外，与会者还讨论了与这笔交易的财务条款有关的其他事项，包括诺尔公司普通股和赫尔曼·米勒公司普通股的交易价格最近的趋势。赫尔曼·米勒董事会一致认为，赫尔曼·米勒小组委员会已履行其职能，不会继续开会。

2021年4月9日，沙利文-克伦威尔律师事务所的代表向沃克泰尔-利普顿公司的代表发送了合并协议和投票协议的修订草案，沙利文-克伦威尔律师事务所和沃克泰尔-利普顿公司的代表也交换了各自客户的披露信函草稿。

2021年4月10日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表与Lazard的一名代表就收购InvestIndustrial的Knoll股本的潜在条款进行了交谈，这笔交易与Herman Miller和Knoll之间的交易有关。Lazard的代表传达了InvestIndustrial在任何交易中继续接受赫尔曼·米勒的优先股的兴趣，无论是用他们的Knoll优先股交换，还是用他们的Knoll优先股和Knoll普通股交换。高盛的代表同意将InvestIndustrial的偏好转达给Herman Miller。

2021年4月12日，Wachell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了合并协议和投票协议的修订草案。

同样在2021年4月12日，高盛(Goldman Sachs)和美国银行证券(BofA Securities)的代表就合并中InvestIndustrial持有的Knoll优先股的待遇发表了讲话。

2021年4月12日晚间，Knoll董事会薪酬委员会召开了一次会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议，讨论与潜在交易相关的股权奖励处理和其他留任和遣散费事宜的谈判状况。赔偿委员会建议诺尔董事会(I)核准通过Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之间的谈判修订的股权补偿奖励和其他留任和遣散费事项的处理方式。

(Ii)采纳建议的管理连续性计划，以在若干符合资格的终止时提供控制权变更遣散费，以激励主要雇员在合并悬而未决期间及任何过渡期或之后继续留在Knoll，但在每种情况下均须经Knoll董事会批准合并协议及拟进行的交易。

2021年4月13日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次定期会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席了会议。管理层代表与董事回顾了与Knoll的讨论现状，包括尽职调查和围绕交易协议草案的谈判进展，以及与InvestIndustrial的讨论状况。与会者就赫尔曼·米勒公司迄今对诺尔公司尽职调查的结果进行了详细的讨论，包括对价值的影响和潜在交易中可能实现的预期协同效应，以及赫尔曼·米勒公司普通股和诺尔公司普通股的交易价格趋势。根据到目前为止的尽职调查审查结果，以及与赫尔曼·米勒之前的预期相比发现的有意义的差异，与会者讨论了将拟议的交易对价降低到当时考虑的水平以下的必要性，以及向Knoll提出的潜在反建议以及与Knoll对话的战略考虑。Herman Miller董事会授权向Knoll传达降价要求，并与Knoll就特定范围内的合并考虑进行进一步谈判。

2021年4月14日上午，欧文女士给科根先生发了一条信息，表示赫尔曼·米勒董事会感到担忧，因为赫尔曼·米勒做出的某些估值假设没有得到尽职调查的支持。欧文还表示，她已指示高盛集团的一名代表当天上午联系哈里斯先生，进一步讨论情况，她对各方能够找到前进道路持乐观态度。科根先生立即将欧文女士的口信通知了哈里斯先生。

当天上午晚些时候，高盛的一名代表联系了哈里斯，并向哈里斯解释说，赫尔曼·米勒对诺尔公司短期现金流、拟议业务合并产生的协同效应的时间以及某些其他事项的估计与赫尔曼·米勒尽职调查的实际结果不同，其中包括购买诺尔公司已发行优先股的成本，这些结果是根据赫尔曼·米勒公司普通股和诺尔公司普通股的交易对价和交易价格随后的变化而变化的。高盛的代表还解释说，Herman Miller董事会关注的事实是，由于Herman Miller 3月12日提议以来的股价变化，每股隐含价格和支付给Knoll股东的溢价都大幅增加。3月12日关于每股Knoll股票11.50美元现金和0.33股Herman Miller普通股的提议意味着，根据Herman Miller普通股2021年4月13日的收盘价，每股Knoll普通股的价值为25.84美元，基于Knoll普通股2021年4月13日的收盘价，溢价约为57.0%(反映出自3月12日提议以来，隐含价值增加了0.49美元，隐含溢价增加了18.1%)。高盛的代表表示，为了反映赫尔曼·米勒的尽职调查结果以及赫尔曼·米勒和诺尔的股价走势，赫尔曼·米勒3月12日的提议向下公平调整为每股3.20美元。然而，高盛(Goldman Sachs)的代表指出，赫尔曼·米勒(Herman Miller)不会提出每股3.20美元的全面降价提议。

同样在2021年4月14日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表就Herman Miller和Knoll之间的交易收购Knoll优先股的潜在条款进行了交谈，讨论了同意Knoll优先股每股固定现金价格的可能性，该价格将根据签订合并协议时计算的Knoll普通股每股现金和股票对价的隐含价值计算。高盛公司的代表表达了赫尔曼·米勒的观点，即大约2%的价格折扣将是合适的，这代表了InvestIndustrial为了将其在Knoll的现有投资货币化而需要产生的交易成本和/或价格折扣的金额。Lazard的代表指出，InvestIndustrial反对任何折扣的概念，并指出，如果InvestIndustrial同意这一价格结构，将放弃在潜在交易签署和完成之间从Herman Miller或Knoll普通股价值增加中受益的潜力(尽管它们也将受到保护，免受价值下降的平行风险)。Lazard的代表传达了InvestIndustrial将InvestIndustrial拥有的Knoll普通股股份纳入购买安排的兴趣，高盛的代表同意将这一要求转达给Herman Miller。

当天晚些时候，除阿尔达尼亚以外的诺尔董事会成员召开了一次特别会议，出席会议的有诺尔的高级管理层成员以及沙利文-克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell)和美国银行的代表。

证券。在会议期间，哈里斯向诺尔董事会通报了他当天早些时候与高盛(Goldman Sachs)代表谈话的最新情况。Sullivan&Cromwell的一位代表还向Knoll董事会概述了4月12日收到的合并协议修订草案。Knoll董事会成员一致认为，4月12日收到的合并协议修订草案中反映的许多变化是不可接受的。随后，诺尔董事会成员就潜在的交易以及诺尔董事会是否或如何回应赫尔曼·米勒提交修订提案的意图进行了讨论。经过广泛讨论，诺尔公司董事会经全体出席董事一致表决，决定诺尔公司应立即关闭对其数据室的访问，并停止与赫尔曼·米勒的谈判。诺尔董事会指示沙利文-克伦威尔律师事务所的管理层和代表向赫尔曼·米勒递交一封信，要求其代表按照诺尔和赫尔曼·米勒签订的保密协议的条款，将诺尔或代表诺尔提供的所有信息归还或销毁给赫尔曼·米勒。诺尔董事会成员一致认为，如果赫尔曼·米勒(Herman Miller)提出新的建议，诺尔董事会届时将予以考虑。诺尔董事会指示哈里斯对高盛做出回应，称诺尔及其代表将停止参与任何谈判，诺尔将关闭其虚拟数据室。

当天晚上晚些时候，哈里斯给高盛(Goldman Sachs)的代表发了电子邮件，传达了诺尔董事会的立场，即诺尔不会再参与任何进一步的谈判，赫尔曼·米勒(Herman Miller)及其代表将不再能够进入诺尔的虚拟数据室。Harris先生向高盛代表建议，如果Herman Miller在3月12日的建议书中重新使用经济术语，可能会有一条达成协议的道路，但Knoll董事会不想就Herman Miller关于Knoll的短期现金流预测(未经证实)的假设是否恰当或Herman Miller自3月12日提议以来Herman Miller的股价走势进行辩论，特别是在对Herman Miller具有变革性长期经济学的如此规模的交易的背景下。Knoll Harris先生重申，正如Knoll自谈判开始以来一直在沟通的那样，Knoll不会寻找买家，只有在加快进程、尽量减少对Knoll董事会和Knoll管理层的分心，以及如果对Knoll的股东的价值足够令人信服的情况下，才会考虑潜在的交易，而且在这方面没有任何变化。

2021年4月15日上午，高盛的一名代表向哈里斯先生提交了一份修订后的非约束性提案，即每股诺尔普通股9.45美元的现金和0.33股赫尔曼·米勒普通股，根据赫尔曼·米勒普通股2021年4月14日的收盘价计算，隐含价值为每股诺尔普通股24.15美元，较诺尔普通股2021年4月14日的收盘价溢价约41.9%，溢价约40.9%。Knoll的隐含企业价值约为17.7亿美元。哈里斯在与Knoll董事会成员讨论了修订后的提案后，向高盛代表重申，Knoll董事会不愿重新协商经济条款，也不认为修订后的提案是可以接受的。诺尔公司董事会还通过哈里斯先生指示科根先生与欧文女士联系，重申诺尔公司董事会先前声明的立场，并转达诺尔公司董事会对赫尔曼·米勒在最后一刻试图重新谈判价格的失望。

同样在2021年4月15日，InvestIndustrial的一名代表联系了高盛的一名代表，通知他InvestIndustrial不会支持Herman Miller以当天早些时候提出的价格收购Knoll，但会支持按照之前讨论的条款进行这样的交易。

在收到赫尔曼·米勒的修订提案后，根据诺尔董事会的指示，科根先生联系了欧文女士，讨论谈判状况，科根先生通知欧文女士，当天早些时候提交的修订提案是诺尔董事会不能接受的。科根还向欧文解释说，诺尔董事会并没有很好地接受这种来回推敲。欧文女士表示，她将与赫尔曼·米勒董事会进一步讨论此事，并向科根先生汇报。

一整天，欧文都在与赫尔曼·米勒董事会成员讨论修改后的提案。当天晚些时候，欧文女士联系科根先生提交了一份修订后的不具约束力的提议，即每股诺尔公司普通股11.00美元和0.32股赫尔曼·米勒普通股，根据赫尔曼·米勒公司普通股2021年4月15日的收盘价计算，隐含价值为每股诺尔公司普通股25.01美元，较诺尔公司股票2021年4月15日的收盘价溢价约47.7%。

Knoll的普通股价格比Knoll普通股的30天成交量加权平均价溢价约46.1%，Knoll的隐含企业价值约为18.2亿美元。欧文向科根表示，这是赫尔曼·米勒“最好也是最后”的报价。科根先生立即将修订后的提案通知了哈里斯先生。

2021年4月15日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll的高级管理层成员以及Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表出席了会议。诺尔公司董事会讨论了赫尔曼·米勒公司进一步修订后的提议，即每股诺尔公司普通股支付11.00美元现金和0.32股赫尔曼·米勒公司普通股。Knoll董事会还讨论了(其中包括)与Herman Miller的谈判历史和迄今提交的建议、Herman Miller与InvestIndustrial谈判的状况、Knoll董事会在考虑与Herman Miller进行潜在业务合并时进行的多次估值讨论中目前提交的报价所暗示的Knoll的企业价值，以及从Herman Miller收到的预测，包括预期的协同效应。经过广泛讨论，诺尔公司董事会以全体出席董事的一致表决同意，接受修订后的方案，即每股诺尔公司股票支付11.00美元现金和0.32股赫尔曼·米勒普通股，这符合诺尔公司及其股东的最佳利益。Knoll董事会还决定，Knoll的推进意愿应该以恢复Sullivan&Cromwell的代表于2021年4月9日提交给Wachtell Lipton代表的合并协议草案为工作草案为条件，此外，Herman Miller还迅速完成了剩余的尽职调查，并满足了Knoll的未完成的反向尽职调查要求。Knoll董事会还再次讨论了向可能有兴趣完成与Knoll交易的其他各方征集更多投标的可能性, 双方一致认为，出于前面讨论的原因，不会邀请其他潜在收购者，诺尔应该尽快与赫尔曼·米勒敲定最终文件。一旦收到与InvestIndustrial和Herman Miller的债务融资承诺文件，Knoll董事会指示Knoll管理层在Knoll顾问的协助下，继续努力完成任何剩余的尽职调查项目，并最终敲定合并协议。

同样在2021年4月15日晚，在诺尔董事会会议之后，科根先生通过电话联系了欧文女士，告知了诺尔董事会的决定，并表示诺尔愿意继续执行诺尔董事会讨论过的条件。与此同时，哈里斯给InvestIndustrial的代表发了一封电子邮件，介绍了诺尔和赫尔曼·米勒之间谈判的最新进展。

2021年4月16日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表继续就InvestIndustrial投票协议的条款进行谈判，包括Knoll的立场，即一旦Knoll董事会建议Knoll股东投票赞成通过与Herman Miller的合并协议，投票协议就需要终止。

同样在2021年4月16日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表就InvestIndustrial要求赫尔曼·米勒以全部现金对价购买InvestIndustrial的Knoll普通股进行了交谈。高盛的代表告诉Lazard的代表，Herman Miller不愿意考虑这种可能性。

在与Sullivan&Cromwell的代表进一步讨论后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了与交易相关的与其拟议的债务融资相关的承诺信、条款说明书和费用函草案，并将投票协议草案(其中包括Knoll提出的终止条款)和优先股购买协议草案发送给InvestIndustrial的外部法律顾问Kirkland&Ellis LLP(我们称为Kirkland&Ellis LLP)和Sullivan&Crolis同一天晚些时候，Wachtell Lipton的代表还向Sullivan&Cromwell的代表证实，Herman Miller只有在InvestIndustrial的Knoll优先股股票是以固定的商定价格现金收购的情况下，才会按照当时考虑的每股现金和股票的比例进行交易，以限制对Herman Miller股东的稀释，并为Herman Miller提供完成交易所需资金的确定性。Wachtell Lipton的一名代表还向Sullivan&Cromwell的代表表示，Herman Miller可能会接受在合并协议中加入“内部日期”的概念，而不是Herman Miller之前提出的营销期，后者将禁止在某个特定日期之前结束合并(除非双方另有协议)，以便给Herman Miller提供足够的时间来获得和辛迪加其计划的债务融资。

2021年4月17日，科根先生和欧文女士讨论了合并协议谈判的状况。科根先生和欧文女士一致认为，他们各自的律师应合作，在诺尔董事会和赫尔曼·米勒董事会分别讨论的参数范围内尽快敲定合并协议的条款，以便留在讨论的时间表上。

同样在2021年4月17日，美国银行证券向Knoll董事会提交了一份关于其与Knoll、Herman Miller和InvestIndustrial的某些关系的最新披露信函草案。

同样在2021年4月17日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表进行了交谈，在谈话中，Lazard的代表表达了InvestIndustrial对Herman Miller拒绝向InvestIndustrial提供在交易中收购Herman Miller优先股的选择权，或拒绝将InvestIndustrial持有的Knoll普通股纳入根据优先股购买协议提出的收购的失望。因此，Lazard的代表通知高盛的代表说，InvestIndustrial仍然不愿意接受收购价格的折扣概念，否则合并中的普通股对价就会隐含这一概念。高盛代表传达了赫尔曼·米勒的立场，即基于每股诺尔普通股隐含价格25.06美元(基于赫尔曼·米勒的5日成交量加权平均价每股43.94美元，而诺尔普通股为每股25.18美元，价值基于赫尔曼·米勒普通股2021年4月16日收盘价)的每股优先股收购价是赫尔曼·米勒准备支付的最高金额。

当天晚些时候，除阿尔达尼亚先生以外的诺尔公司董事会成员召开了一次特别会议，出席会议的有诺尔公司的高级管理层成员以及沙利文-克伦威尔律师事务所和美国银行证券公司的代表。在会议上，科根和雷菲尔德向Knoll董事会提交了对赫尔曼·米勒五年业务计划的分析，包括与Knoll计划的比较以及每个计划中确定的主要风险。诺尔管理公司向诺尔董事会再次确认，它采纳了赫尔曼·米勒的五年业务计划，以及合并后的公司预计赫尔曼·米勒及其顾问预计将实现的8000万至1亿美元的年运行率成本协同效应。Knoll董事会还讨论了潜在的负面收入协同效应，抵消了正面协同效应，以及Knoll的企业价值，无论是历史上的，还是赫尔曼·米勒(Herman Miller)最新报价所暗示的。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了与BCG的协同效应讨论中的某些关键收获，包括按类别分列的估计成本协同效应细目，以及用于验证BCG协同分析的压力测试的摘要。

2021年4月17日晚，沙利文-克伦威尔律师事务所的代表从Wachell Lipton的代表那里收到了合并协议的修订草案。修订草案中的重大未决问题包括：(I)先前讨论的内部日期概念的时间和细节，(Ii)合并协议中包括的陈述、担保和契诺的互惠范围和程度，包括临时经营契约，(Iii)诺尔契约中合作并帮助赫尔曼·米勒获得债务融资的条款，(Iv)非邀约条款中包含的某些条款，包括各方在考虑替代交易方面彼此之间的义务。以及(V)赫尔曼·米勒和InvestIndustrial之间拟议的优先股购买协议所考虑的交易是否将成为完成合并的条件。然而，合并协议的修订草案反映了对各种其他问题的解决，包括赫尔曼·米勒接受诺尔公司的最新提议，即(I)赫尔曼·米勒在某些情况下应支付的终止费(A)由赫尔曼·米勒在签署时支付相当于赫尔曼·米勒股权价值2.75%的费用，(B)由诺尔公司在签署时支付相当于诺尔公司隐含交易股权价值2.75%的费用，以及(Ii)赫尔曼·米勒或诺尔公司在双方必要的股票的情况下向另一方支付费用1,500万美元；(B)就Knoll而言，为750万美元。

2021年4月18日上午，除阿尔达尼亚先生以外的诺尔董事会成员召开了一次特别会议，诺尔的高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所的代表出席了会议。在会上，Sullivan&Cromwell的一名代表与Knoll董事会一起审查了之前提供的合并协议条款摘要，包括Knoll股权激励奖励的处理、陈述和担保以及临时经营契约、交易保护条款以及各方的终止权。Sullivan&Cromwell的代表还与Knoll董事会审查了投票协议和Herman Miller建议与InvestIndustrial签订的优先股购买协议、预计需要提交的反垄断文件以及双方在签署合并协议后将提交的注册声明/联合委托书。

当天晚些时候，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表提交了一份合并协议的修订草案，与之前与诺尔董事会的讨论一致，其中包括对双方的非邀约条款、诺尔合作和协助赫尔曼·米勒获得债务融资的契约、内部日期和合并结束前的条件进行了某些修改，包括取消要求赫尔曼·米勒和InvestIndustrial之间的优先股购买协议所考虑的交易必须完成的结束条件。Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了投票协议和优先股购买协议的修订草案，其中反映了由于与Kirkland&Ellis的代表的进一步讨论而做出的某些修改。

同样是在2021年4月18日，哈里斯与InvestIndustrial的一名代表进行了电话交谈，讨论最终敲定投票协议。InvestIndustrial的代表还提出了Herman Miller为InvestIndustrial持有的Knoll优先股支付的收购价在执行合并协议和优先股购买协议时没有确定的可能性。

同样在2021年4月18日，Kirkland&Ellis的代表向Wachtell Lipton提交了InvestIndustrial投票协议和优先股购买协议的修订草案，并通知Wachtell Lipton，InvestIndustrial认为在合并完成后，InvestIndustrial保留将Knoll优先股转换为Knoll普通股的权利的可能性仍然存在一个公开的商业观点。InvestIndustrial和Herman Miller的代表(分别包括Lazard和高盛的代表)全天进行了额外的讨论，并就拟议的投票协议和优先股购买协议的形式达成了协议。

2021年4月18日晚，赫尔曼·米勒董事会召开了一次特别会议，高盛和Wachtell Lipton的代表以及赫尔曼·米勒管理层的成员出席了会议，讨论和审议了拟议中的交易，并听取了赫尔曼·米勒管理层和顾问的陈述。赫尔曼·米勒高级管理层成员回顾了谈判的现状和预期的下一步行动，并回顾了交易的理由和对Knoll的尽职调查审查结果。Wachell Lipton的代表审查了董事的受托责任，并提交了合并协议草案、优先股购买协议草案、投票协议草案和拟议交易融资条款的详细摘要。高盛的代表作了财务陈述，并审查了高盛对潜在交易的财务分析。高盛为赫尔曼·米勒董事会提供了其口头意见，随后于2021年4月19日书面确认，截至该日期，根据书面意见所载高盛对审查范围所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，从财务角度来看，赫尔曼·米勒根据合并协议和优先股购买协议为Knoll普通股和Knoll优先股股份支付的总对价对Herman Miller是公平的。更多信息见第77页开始的《赫尔曼·米勒的财务顾问--高盛的意见》。经过讨论后, 包括以下题为“-赫尔曼·米勒董事会的建议和交易理由”的章节中讨论的事项(从第67页开始)，赫尔曼·米勒董事会通过全体成员的一致表决，在交易协议令人满意的最终敲定后，(1)确定合并协议、优先股购买协议和由此计划的交易(包括但不限于合并、优先股购买和股票发行)对赫尔曼·米勒和赫尔曼·米勒的股东是公平的，也是符合他们的最佳利益的，(1)确定合并协议、优先股购买协议和拟进行的交易，包括但不限于合并、优先股购买和股票发行，对赫尔曼·米勒和赫尔曼·米勒的股东是公平的，也是符合他们的最佳利益的。(2)已批准合并协议、优先股购买协议及据此拟进行的交易(包括合并、优先股购买及股份发行)并宣布为可取，(3)已指示将Herman Miller股票发行提交Herman Miller股东批准及采纳，及(4)决议建议Herman Miller股东投票赞成Herman Miller股票发行。

同样在2021年4月18日晚，除阿尔达尼亚先生之外的诺尔董事会成员召开了一次特别会议，沙利文-克伦威尔和美国银行证券的代表以及诺尔高级管理层成员出席了会议。Knoll董事会薪酬委员会主席和Sullivan&Cromwell的代表介绍了根据合并协议处理股权激励奖励的最新情况以及其他薪酬事项，包括一直以来的管理连续性计划。

建议诺尔董事会薪酬委员会通过。Sullivan&Cromwell的一名代表提供了与Wachtell Lipton和Kirkland&Ellis的代表就合并协议以及赫尔曼·米勒公司和InvestIndustrial公司将签订的合并协议进行讨论的最新情况。Sullivan&Cromwell的代表随后与Knoll董事会一起审查了其受托责任，并之前提供了概述合并协议条款的材料。美银证券的代表还与诺尔董事会一起审查了他们关于拟议合并的财务分析，总结如下“-美银证券，诺尔的财务顾问的意见”，并应诺尔董事会的要求，提出了其口头意见，该意见随后于2021年4月19日得到书面确认，并作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的限制、限制、假设和其他事项，对价从财务角度来看，对这样的持有者来说。

在会议期间，波尔纳先生还回顾了诺尔公司对赫尔曼·米勒的法律尽职调查审查，这一审查在之前提供给诺尔公司董事会的材料中进行了总结。经过讨论，包括在执行会议上，并仔细考虑了与赫尔曼·米勒提出的交易条款，并考虑到在该次会议和之前的诺尔董事会会议上讨论的事项，以及下文“-诺尔董事会的建议和合并的理由”项下描述的因素，诺尔董事会经出席的所有董事一致表决：(I)宣布合并协议及其计划进行的交易，包括合并，对诺尔及其股东公平，并符合其最佳利益，(Ii)批准并批准了：(I)宣布合并协议及其计划进行的交易，包括合并，对诺尔及其股东公平，并符合其股东的最佳利益，(Ii)批准并批准：(I)宣布合并协议及其拟进行的交易，包括合并，对诺尔及其股东公平，并符合其股东的最佳利益，(Ii)批准并(Iii)建议Knoll股东投票赞成采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并批准及/或采纳提交予彼等批准及/或采纳的与合并协议有关的其他事项。(Iii)建议Knoll股东投票赞成采纳合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，及/或批准及/或采纳与合并协议有关的其他事项。此外，根据Knoll董事会薪酬委员会的建议，Knoll董事会通过了管理连续性计划，以激励关键员工在合并悬而未决期间、任何过渡期或之后继续留在Knoll。

在赫尔曼·米勒和诺尔董事会会议以及Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell代表之间的进一步讨论之后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了合并协议的修订草案，其中反映了某些未决问题的解决。Wachtell Lipton的一名代表还向Sullivan&Cromwell的代表证实，Herman Miller不愿接受与交易结构相关的某些风险，这种交易结构可能会为Knoll将无法生存的对价的股票部分提供免税待遇，因此Herman Miller要求拟议交易的结构是反向三角合并，即支付给Knoll股东的股票部分将为美国联邦所得税目的征税(以及合并对价的现金部分，这将是沙利文-克伦威尔律师事务所的代表在2021年4月18日整晚至4月19日凌晨继续与Wachtell Lipton的代表进行讨论，以解决与合并协议相关的最终未决问题。

有关合并协议最终条款的更多信息，请参阅“合并协议”一节，合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

2021年4月19日凌晨，诺尔和赫尔曼·米勒签署了最终的合并协议，赫尔曼·米勒和InvestIndustrial签署了投票协议和优先股购买协议。在执行合并协议的同时，赫尔曼·米勒与高盛美国银行签订了债务融资承诺书和相关费用函。当天上午晚些时候，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)和纳斯达克(NASDAQ)开始交易之前，诺尔和赫尔曼·米勒(Herman Miller)发布了一份联合新闻稿，宣布合并。

赫尔曼·米勒董事会在决定批准并宣布可取的合并协议、优先股购买协议以及由此考虑的交易(包括Herman Miller股票发行)，并建议Herman Miller股东批准Herman Miller股票发行提议时，考虑了其认为对合并协议有利的各种因素。

优先股购买协议及其拟进行的交易。这些因素包括以下因素，这些因素不一定按重要性顺序列出：

赫尔曼·米勒董事会在审议有关合并、赫尔曼·米勒股票发行、优先股购买以及合并协议和优先股购买协议考虑的其他交易时，还考虑了一些不确定因素、风险和其他因素，包括以下不一定按重要性顺序列出的交易：

关于Herman Miller董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Herman Miller董事会考虑的主要因素，但并非详尽无遗，可能不包括Herman Miller董事会考虑的所有因素。鉴于Herman Miller董事会在评估合并及合并协议及优先股购买协议拟进行的其他交易时所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，并不认为其有用，亦无尝试对其认为在决定批准及宣布合并协议、优先股购买协议及据此拟进行的交易(包括合并、Herman Miller股票发行及优先股购买)的各项因素作出量化、排名或赋予任何相对或特定的权重，并使其在决定批准及宣布合并协议、优先股购买协议及据此拟进行的交易(包括合并、Herman Miller股票发行及优先股购买)时，具有任何相对或特定的权重，因此，Herman Miller董事会并无尝试对其认为有用的各种因素作出量化、排名或赋予任何相对或特定的权重。该等交易包括合并、Herman Miller股票发行及优先股购买。相反，赫尔曼·米勒董事会认为它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素，包括与赫尔曼·米勒管理层成员和赫尔曼·米勒顾问的讨论和询问，以及董事们的个人经验和专业知识。此外，赫尔曼·米勒董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

Herman Miller董事会一致认为，合并协议、优先股购买协议以及由此拟进行的交易(包括合并、Herman Miller股票发行和优先股购买)对Herman Miller及其股东是公平和符合其最佳利益的，并批准并宣布合并协议、优先股购买协议和由此拟进行的交易(包括合并、Herman Miller股票发行和优先股购买)是可取的。因此，Herman Miller董事会一致建议Herman Miller股东在Herman Miller特别会议上投票支持Herman Miller的股票发行提议。

在2021年4月18日举行的会议上，诺尔公司董事会经出席的诺尔公司董事会成员(包括因与InvestIndustrial的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的所有董事以外的所有董事)的一致表决，决定：(A)确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对诺尔公司和诺尔公司的股东是公平的，也是符合其最佳利益的，(B)批准并宣布了咨询意见；(B)批准并宣布建议：(A)对诺尔公司和诺尔公司的股东是公平的，也是符合他们的最佳利益的；(B)批准并宣布建议：(A)确定合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，对诺尔公司和诺尔公司的股东是公平的，也是符合其最佳利益的；及(C)决议建议Knoll股东投票赞成采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并批准及/或采纳提交予彼等批准及/或采纳的与合并协议有关的其他事项。Knoll董事会建议Knoll股东投票支持Knoll合并提议。

在作出决定和提出建议的过程中，Knoll董事会多次开会，考虑与Herman Miller的潜在交易，包括在执行会议上，并咨询了Knoll的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。在建议Knoll公司的股东投票支持通过合并协议和由此计划进行的交易(包括合并)时，Knoll董事会还考虑了一些因素，包括以下因素(不一定按照相对重要性的顺序)，Knoll董事会认为这些因素在作出决定和提出建议时总体上是积极的或有利的：

诺尔董事会在作出决定、批准和提出相关建议时，还考虑了它认为总体不利或不利的一些不确定因素、风险和因素，包括以下几点(不一定按照相对重要性的顺序)：

诺尔公司董事会认为，总的来说，合并给诺尔公司股东带来的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。

上述关于诺尔董事会在得出其结论和建议时考虑的因素的讨论包括诺尔董事会考虑的主要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括诺尔董事会考虑的所有因素，但包括诺尔董事会考虑的重要因素。鉴于评估合并时所考虑的各种因素，Knoll董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的特定因素相对或特定权重并不可行，也没有这样做。相反，诺尔董事会认为它的决定是基于它所考虑的所有因素和信息。此外，Knoll董事会的每名成员(因与InvestIndustrial的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的决定的Ardagna先生除外)将其个人商业判断应用于该过程，并可能对不同因素给予不同的权重。诺尔委员会的建议是根据所提供的全部信息提出的。

高盛向赫尔曼·米勒董事会提交了其口头意见，随后得到书面确认，即截至2021年4月19日，根据其中列出的因素和假设，合并对价和优先股购买价格总体上对赫尔曼·米勒来说是公平的，从财务角度来看，合并对价和优先股购买价格总体上是公平的。

高盛2021年4月19日的书面意见全文载于附件B，其中列出了与意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛为赫尔曼·米勒董事会考虑合并协议和优先股购买协议拟进行的交易提供咨询服务和意见，供其参考和协助。高盛的意见并不是建议任何持有赫尔曼·米勒普通股的人就赫尔曼·米勒的股票发行提案或任何其他事项进行投票。

在提出上述意见并进行相关财务分析时，高盛(Goldman Sachs)除其他外，对以下内容进行了评估：

高盛还与Herman Miller和Knoll的高级管理人员就他们对Knoll过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论，并与Herman Miller的高级管理人员就Herman Miller过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及交易的战略理由和潜在好处进行了讨论；审查了Herman Miller普通股和Knoll普通股的报告价格和交易活动；比较了Herman Miller的某些财务和股票市场信息审阅办公及住宅家具制造业及其他行业近期若干业务合并的财务条款；并进行其他研究及分析，并考虑其认为适当的其他因素。

出于发表意见的目的，高盛在征得赫尔曼·米勒的同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不对其独立性承担任何责任。

对此进行核实。在这方面，高盛在征得赫尔曼·米勒的同意后假定，赫尔曼·米勒的预测，包括赫尔曼·米勒的协同效应，是在反映赫尔曼·米勒管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛没有对Herman Miller或Knoll或其各自子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估。高盛假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Herman Miller或Knoll产生任何不利影响，也不会以任何对其分析有意义的方式影响交易的预期收益。高盛还假设，合并和优先股购买将按照合并协议和优先股购买中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

高盛的意见不涉及赫尔曼·米勒参与交易的基本商业决定，也不涉及与赫尔曼·米勒可能可用的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛的意见仅从财务角度阐述了截至高盛书面意见发表之日对赫尔曼·米勒的公平性，即合并对价和优先股收购价的公平性。高盛的意见对合并协议、优先股购买协议或由此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议或优先股购买协议所考虑的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对价或优先股购买价格本身对赫尔曼·米勒的公平性、合并对价的金额或形式以及优先股收购价在诺尔普通股或诺尔普通股的股份之间的分配，不发表任何看法，也不涉及这些条款或方面，也不涉及合并协议、优先股购买协议或由此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议或优先股购买协议所考虑的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对价或优先股购买价格本身对赫曼米勒的公平性或交易对任何类别证券的持有人、债权人或赫尔曼·米勒的其他选民的公平性，或与此相关的任何代价；亦不得就与该等交易有关而向Herman Miller或Knoll的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是与合并代价或优先股购买价有关。高盛的观点必然是基于经济、货币、市场和其他条件，就像实际情况一样，以及向其提供的信息。, 截至发表意见日期，高盛不承担根据其意见日期后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。此外，高盛不会就诺尔公司普通股、诺尔公司优先股或赫尔曼·米勒公司普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对赫尔曼·米勒公司或诺尔公司或交易的潜在影响、交易对赫尔曼·米勒公司或诺尔公司的偿付能力或生存能力或赫尔曼·米勒公司或诺尔公司到期时偿还各自债务的能力的影响发表任何意见，也不会就诺尔公司普通股、诺尔公司优先股或赫尔曼·米勒公司普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对赫尔曼·米勒公司或诺尔公司的交易或交易的影响发表任何意见。高盛的观点得到了高盛的公平委员会的批准。

以下是高盛向赫尔曼·米勒董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，仅凭这些表格并不能完整描述高盛的财务分析。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2021年4月16日或之前的市场数据，也就是公开宣布交易前的最后一个交易日，并不一定表明当前的市场状况。有关赫尔曼·米勒公司的预测和赫尔曼·米勒调整后的诺尔公司预测的更多信息，请参阅标题为“某些未经审计的前瞻性财务信息-某些赫尔曼·米勒公司的未经审计的预期财务信息”和“某些未经审计的前瞻性财务信息-某些诺尔公司的未经审计的预期财务信息”的章节。

高盛(Goldman Sachs)首先计算出每股合并对价的隐含价值为25.18美元，方法是将每股合并对价的现金部分11.00美元与股权部分的隐含价值14.18美元相加。

每股合并对价的计算方法是，将赫尔曼·米勒普通股2021年4月16日收盘价44.30美元乘以交换比率0.32计算。

这项分析表明，每股合并对价的隐含价值代表：

使用赫尔曼·米勒调整后的Knoll预测，但不包括Herman Miller的协同效应，高盛对Knoll进行了说明性的贴现现金流分析。使用8.5%至10%的贴现率(反映了对Knoll加权平均资本成本的估计)，高盛(Goldman Sachs)将截至2020年12月31日的现值贴现为现值：(I)赫尔曼·米勒(Herman Miller)调整后的Knoll预测中反映的对Knoll 2021至2025财年无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)Knoll的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将8.5倍至9.5倍的倍数应用于一年的息税前收益(EBITDA)最终估计而计算得出的Knoll前12个月(我们称为“LTM EBITDA”)的折旧和摊销(由基于股票的薪酬费用负担)(我们称为“LTM EBITDA”)，这反映在Herman Miller调整后的Knoll预测中(该预测分析暗示年终永久增长率在2.6%至4.5%之间)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这一贴现率范围的。资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Knoll的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断得出的，并考虑了Knoll普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素。高盛(Goldman Sachs)通过加上上面得出的现值范围，得出了诺尔的说明性企业价值范围。高盛随后减去, 根据Knoll为Knoll得出的说明性企业价值范围，赫尔曼·米勒(Herman Miller)管理层向高盛提供的截至2020年12月31日的Knoll净债务，得出Knoll的一系列说明性股权价值。高盛随后除以由赫尔曼·米勒(Herman Miller)管理层提供给高盛的诺尔公司(Knoll)完全稀释的流通股数量(包括转换优先股所得的普通股)得出的说明性股权价值范围，得出每股说明性现值的范围从19.20美元到23.19美元不等。

利用赫尔曼·米勒调整后的Knoll预测和Herman Miller的协同效应，高盛还对Knoll进行了说明性的贴现现金流分析。使用8.5%至10%的贴现率(反映了对Knoll加权平均资本成本的估计)，高盛(Goldman Sachs)将截至2020年12月31日的现值贴现为现值：(I)赫尔曼·米勒(Herman Miller)调整后的Knoll预测和Herman Miller协同效应中反映的对Knoll 2021至2025财年无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)Knoll的一系列说明性终端值，这些价值是通过将8.5倍至9.5倍的倍数应用于最终年度估计来计算的正如赫尔曼·米勒的预测和赫尔曼·米勒的协同效应所反映的那样(分析表明，最终年度的永久增长率从1.7%到3.7%不等)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这一贴现率范围的。资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Knoll的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断得出的，并考虑了Knoll普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素。高盛(Goldman Sachs)通过加上上面得出的现值范围，得出了诺尔的说明性企业价值范围。高盛随后从它为诺尔得出的说明性企业价值范围中减去了截至2020年12月31日诺尔的净债务。, 正如赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的，以推导出一系列说明性的诺尔股权价值。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围按完全稀释的数量进行了划分

Knoll的流通股(包括转换优先股所得的普通股)，由Herman Miller管理层提供给高盛，以得出每股30.07美元至35.85美元的说明性现值范围。

高盛(Goldman Sachs)使用公开可获得的信息，审查和分析了2007年1月1日至2021年4月16日期间宣布的所有全现金和混合对价收购交易的收购溢价，这些交易涉及一家总部位于美国的上市公司，其披露的企业价值在10亿美元至50亿美元之间。在整个时期，高盛利用可公开获得的信息，计算出平均值为25百分位数和75在每笔交易中支付的价格相对于目标公司在交易宣布前最后一次未受干扰的收盘价的百分位数溢价。这项分析表明，平均保费为41%，25%19%和75%的百分位数溢价这一时期的百分位数溢价为45%。利用这一分析，高盛(Goldman Sachs)对截至2021年4月16日的Knoll普通股每股未受干扰的收盘价17.23美元应用了19%至45%的说明性溢价参考范围，并计算出Knoll普通股每股隐含股本价值的范围为21美元至25美元，四舍五入为最接近的美元。

此外，在整个时期内，高盛利用同一组交易的公开信息，计算出平均值为25百分位数和75在每笔交易中支付的价格相对于交易宣布前目标公司两年来的最高股价的百分位数溢价。这项分析显示平均折扣为5%，即25%11%和75%的百分位数折扣这段时间的百分位数溢价为2%。利用这一分析，高盛将说明性溢价范围为负11%至2%的参考范围应用于Knoll普通股每股28.30美元的两年盘中交易高价，并计算出Knoll普通股每股隐含股本价值的范围为25美元至29美元，四舍五入为最接近的美元。

高盛分析了某些可公开获得的信息，这些信息与自2011年4月以来公布的下列选定收购交易有关，这些交易涉及写字楼和住宅家具行业的目标。

根据公开申报文件、新闻稿和金融媒体报道中与适用交易有关的信息，对于选定的每一笔交易，高盛根据交易中支付的对价计算并比较了适用目标公司在截至宣布适用交易之前的最后四个季度期间的公开披露EBITDA的倍数(“EV/LTM EBITDA倍数”)，计算并比较了适用目标公司的隐含企业价值。这一分析表明，EV/LTM EBITDA倍数的说明性范围为11.5倍至15.6倍，中位数为13.5倍。

虽然选定交易中的选定交易或目标公司均不能直接与合并或Knoll相提并论，但根据高盛的专业判断，选定交易涉及目标公司的业务，就本分析而言，这些运营可能被视为与Knoll的某些业绩、市场规模和服务概况相似。

根据上述计算结果和高盛对选定交易的分析及其专业判断，高盛将企业价值的参考范围应用于LTM EBITDA

根据赫尔曼·米勒(Herman Miller)管理层向高盛提供的数据，截至2020年底，Knoll的LTM EBITDA的倍数为11.5倍至15.6倍，以得出Knoll的一系列隐含企业价值。高盛(Goldman Sachs)从这一隐含企业价值范围中减去赫尔曼·米勒(Herman Miller)管理层提供给高盛的截至2021年12月31日诺尔公司的净债务，再除以赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的完全稀释后的流通股(包括转换优先股所得的普通股)，得出诺尔公司普通股每股隐含价值的参考范围为17美元至24美元，四舍五入为最接近的美元。

高盛(Goldman Sachs)利用赫尔曼·米勒(Herman Miller)的预测，独立为赫尔曼·米勒进行了一次说明性的贴现现金流分析。使用8.5%至10.0%的贴现率(反映对Herman Miller加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年2月27日的现值贴现为现值(I)Herman Miller管理层提供给高盛的2021年2月28日至2026年5月31日期间的无杠杆自由现金流估计，如题为“某些未经审计的预期财务信息-某些Herman Miller的未经审计的预期财务信息”一节中所述，以及(Ii)Herman Miller的一系列说明性终端价值，这是通过将8.5x至9.5x的倍数应用于Herman Miller的最终年度估计LTM EBITDA来计算的，这反映在Herman Miller的预测中(分析表明，最终年度永久增长率从0.9%至3.1%不等)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的。资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。赫尔曼·米勒的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断得出的，其中考虑了赫尔曼·米勒普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数。高盛(Goldman Sachs)通过添加上面得出的现值范围，得出了赫尔曼·米勒(Herman Miller)的说明性企业价值范围。高盛随后减去, 从赫尔曼·米勒为赫尔曼·米勒得出的说明性企业价值范围，赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的截至2021年2月27日的赫尔曼·米勒净债务，得出赫尔曼·米勒的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股本价值范围除以赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的赫尔曼·米勒普通股完全稀释后的流通股数量，得出了赫尔曼·米勒普通股每股说明性现值的范围，从55.95美元到64.53美元不等。

利用赫尔曼·米勒的预测和赫尔曼·米勒的协同效应，高盛还对这笔交易的赫尔曼·米勒预估现金流进行了说明性的贴现现金流分析(在赫尔曼·米勒协同效应生效后)。使用8.5%至10.0%的贴现率(反映对Herman Miller预计加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年2月27日的现值贴现至现值(I)Herman Miller预计从2021年2月28日至2026年5月31日交易的无杠杆自由现金流估计，反映在Herman Miller预测和Herman Miller协同效应中，以及(Ii)Herman Miller的一系列说明性终端值。这是通过将8.5x至9.5x的倍数应用于Herman Miller的最终年度估计LTM EBITDA(预计基础上)来计算的，这反映在Herman Miller的预测中(该预测分析暗示的最终年度永久增长率为1.3%至3.4%)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的。资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、交易的未来适用边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。赫尔曼·米勒的LTM EBITDA倍数范围的说明性终端值是由高盛(Goldman Sachs)利用其专业判断并考虑到其他因素而得出的，这是在形式基础上得出的, 赫尔曼·米勒普通股和诺尔普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数。高盛(Goldman Sachs)通过加上上面得出的现值范围，得出了赫尔曼·米勒(Herman Miller)的说明性形式企业价值范围。然后，高盛从它为赫尔曼·米勒得出的说明性预计企业价值范围中减去赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的截至2021年2月27日的赫尔曼·米勒的预计净债务，从而得出赫尔曼·米勒的一系列预计说明性股权价值。高盛随后将管理层提供给高盛的赫尔曼米勒普通股全部稀释后的流通股的形式数量计算得出的说明性股权价值范围进行了划分。

赫曼·米勒的股票，以推导出这笔交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股的说明性现值范围。这一分析表明，这笔交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股现值从56.91美元到68.26美元不等。

高盛(Goldman Sachs)对Herman Miller普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析，其目的是提供公司股权理论未来价值的现值作为该公司估计的未来EBITDA、估计的未来净债务以及其企业价值与估计未来12个月的EBITDA(我们称为“NTM EBITDA”)的乘数(企业价值除以NTM EBITDA，我们称为“EV/NTM EBITDA倍数”)的函数的指示。高盛首先计算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年赫尔曼·米勒的隐含企业价值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年中，对赫尔曼·米勒的NTM EBITDA应用一系列EV/NTM EBITDA倍数，这反映在赫尔曼·米勒的预测中。EV/NTM EBITDA倍数的说明性范围从7.5倍到8.5倍不等，由高盛利用其专业判断和经验得出，考虑到Herman Miller的未受干扰和历史交易数据以及EV/NTM EBITDA倍数。然后，高盛从它为赫尔曼·米勒得出的说明性企业价值范围中减去赫尔曼·米勒截至适用日期的净债务，这反映在赫尔曼·米勒的预测中，得出了赫尔曼·米勒截至适用日期的说明性股权价值范围。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以截至适用日期赫尔曼·米勒普通股的完全稀释流通股数量，这反映在赫尔曼·米勒的预测中。, 推导出赫尔曼·米勒普通股每股隐含价值的说明性范围。高盛随后将Herman Miller普通股每股隐含价值贴现至2021年2月至27日，采用11.5%的说明性贴现率，反映了对Herman Miller权益成本的预估。高盛通过应用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)得出这样的贴现率，该模型需要特定于公司的某些投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。高盛随后将赫尔曼·米勒在赫尔曼·米勒预测中估计在2022至2024财年每年支付的赫尔曼·米勒普通股每股累计股息添加到这些隐含现值中，并使用11.5%的说明性贴现率对赫尔曼·米勒的股本成本进行了估计，截至2021年2月27日的折现率为11.5%。这一分析得出了赫尔曼·米勒普通股每股43.37美元至52.81美元的隐含现值范围。

高盛还对这笔交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析(包括赫尔曼·米勒的协同效应)。高盛首先计算了Herman Miller截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年的隐含企业价值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年(不包括预计实现Herman Miller的成本)，对Herman Miller的NTM EBITDA应用一系列EV/NTM EBITDA倍数。EV/NTM EBITDA倍数的说明性范围为7.5倍至8.5倍，由高盛利用其专业判断和经验得出，考虑到Herman Miller和Knoll的未受干扰和历史交易数据以及EV/NTM EBITDA倍数。高盛随后从它为赫尔曼·米勒得出的说明性企业价值范围中减去赫尔曼·米勒在适用日期的预计基础上的净债务，这反映在赫尔曼·米勒的预测和赫尔曼·米勒的协同效应中，从而得出赫尔曼·米勒在适用日期的预计基础上的一系列说明性股权价值。高盛随后根据赫尔曼·米勒的预测中所反映的，在适用日期的预估基础上，将它通过赫尔曼·米勒普通股完全稀释后的流通股数量得出的说明性股本价值范围，得出了预估基础上的一系列说明性赫曼·米勒普通股每股隐含价值。高盛随后对赫尔曼·米勒普通股的每股隐含价值进行了形式折现，回溯至2021年2月27日。, 使用11.5%的说明性贴现率，反映了赫尔曼·米勒在预计基础上的股权成本估计。高盛通过应用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model)得出这样的贴现率，该模型需要特定于公司的某些投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。高盛随后将赫尔曼·米勒(Herman Miller)预测中估计赫尔曼·米勒(Herman Miller)在2022年至2024年财年每年支付的赫尔曼·米勒(Herman Miller)普通股每股累计股息添加到此类隐含现值中，并使用11.5%的说明性贴现率，折现至2021年2月27日。

反映了赫尔曼·米勒在预计基础上的股权成本估计。这一分析得出了这些交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股隐含现值为42.20美元至57.11美元的范围。

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与赫尔曼·米勒或诺尔公司或预期的交易相比较。

高盛准备这些分析的目的是为了向赫尔曼·米勒董事会提供关于从财务角度看合并对价和优先股购买价格对赫尔曼·米勒是否公平的意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测有实质性差异，赫尔曼·米勒(Herman Miller)、诺尔(Knoll)、高盛(Goldman Sachs)或任何其他人都不承担责任。

合并对价是通过赫尔曼·米勒和诺尔之间的公平谈判确定的，优先股收购价是通过赫尔曼·米勒和InvestIndustrial之间的公平谈判确定的，合并对价和优先股收购价都得到了赫尔曼·米勒董事会的批准。高盛在这些谈判期间向赫尔曼·米勒提供了建议。然而，高盛没有向赫尔曼·米勒或赫尔曼·米勒董事会建议任何具体金额的对价，也没有建议任何具体金额的对价构成交易的唯一适当对价。

如下所述，高盛向Herman Miller董事会提出的意见是Herman Miller董事会在决定批准合并协议、优先股购买协议以及由此拟进行的交易(包括合并和优先股购买)时考虑的众多因素之一。上述摘要并非高盛就公平意见所作分析的完整描述，而是参考作为本联合委托书/招股说明书附件B所附的高盛书面意见而有所保留。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其联属公司和雇员，以及他们管理的或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票赫尔曼·米勒、诺尔及其各自的附属公司和第三方(包括InvestIndustrial及其投资组合公司)的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能参与合并协议和优先股交易的任何货币或商品。高盛公司担任赫尔曼·米勒的财务顾问，并参与了导致赫尔曼·米勒签订合并协议和优先股购买协议的某些谈判。应Herman Miller的要求，在执行合并协议时，高盛的一家关联公司签订了融资承诺和协议，为Herman Miller提供与交易完成相关的定期贷款安排和循环信贷安排，在每种情况下，均受该等承诺和协议条款的约束，根据这些承诺和协议，该关联公司预计将获得赔偿。高盛及其联属公司收到和将收到的与定期贷款安排和循环信贷安排有关的实际费用总额将取决于其他因素。, 赫尔曼·米勒发生的债务融资总额和形式，以及此类债务融资的发行成本。赫尔曼·米勒(Herman Miller)估计，高盛及其附属公司将在

与债务融资相关的费用总额约为600万美元。这一估计是基于各种假设，包括赫尔曼·米勒将承担承诺所考虑的全部永久债务融资，而不是另一种形式的永久融资。高盛不时向赫尔曼·米勒和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已获得并可能获得补偿。在截至2021年4月19日的两年期间，高盛尚未确认其投资银行部门向Herman Miller、Knoll和/或其各自附属公司提供的财务咨询和/或承销服务的任何补偿。高盛还不时向InvestIndustrial和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已经收到并可能获得补偿，包括担任InvestIndustrial的投资组合公司Aston Martin Longda Global Holdings plc发行2022年4月到期的高级担保票据和2022年4月到期的高级延迟提取票据(本金总额2.5亿美元)的簿记管理人；InvestIndustrial的投资组合公司Polynt-Reichhold Group于2020年3月私募一笔定期贷款B(本金总额6,000万美元)的账簿管理人；以及InvestIndustrial附属公司InvestIndustrial Acquisition Corp.于2020年11月首次公开募股(IPO)40，25万单位的账簿管理人。在截至2021年4月19日的两年内, 高盛(Goldman Sachs)已确认其投资银行部门向InvestIndustrial和/或其附属公司和投资组合公司提供的财务咨询和/或承销服务的薪酬约为450万美元。高盛未来还可能向赫尔曼·米勒(Herman Miller)、诺尔(Knoll)、InvestIndustrial及其各自的附属公司以及高盛投资银行部门可能获得补偿的投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务。高盛的关联公司也可能不时与InvestIndustrial共同投资，并可能不时投资InvestIndustrial关联公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。

赫尔曼·米勒董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与这笔交易类似的交易中拥有丰富的经验。根据一份日期为2020年11月24日的书面协议，赫尔曼·米勒聘请高盛(Goldman Sachs)担任其与拟议中的交易相关的财务顾问。赫尔曼·米勒(Herman Miller)和高盛(Goldman Sachs)之间的聘书规定了一笔交易费，根据截至宣布日的现有信息，估计约为1500万美元，其中300万美元在交易宣布时支付，其余费用取决于交易完成。此外，赫尔曼·米勒还同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

Knoll聘请美国银行证券(BofA Securities)担任与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值。根据美国银行证券在与合并类似的交易中的经验、在投资界的声誉以及对诺尔公司及其业务的熟悉程度，诺尔公司选择美国银行证券公司担任与合并有关的诺尔公司的财务顾问。

2021年4月18日，在为评估合并而召开的Knoll董事会会议上，美银证券向Knoll董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2021年4月19日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据并遵守美银证券书面意见中描述的各种假设和限制，Knoll普通股持有人在合并中将收到的对价(不包括Knoll or持有的任何(I)普通股)。(Ii)由Knoll或Herman Miller的任何直接或间接附属公司持有的股份，(Iii)其持有人已根据DGCL第262条适当行使评估值权利的股份，及(Iv)Knoll普通股(该等Knoll普通股股份，“Knoll合资格股份”)对该等持有人从财务角度而言是公平的，(Iii)Knoll或Herman Miller的任何直接或间接附属公司持有的股份，(Iii)其持有人已根据DGCL第262条适当行使评估值权利的股份，及(Iv)Knoll普通股的授予)对该等持有人是公平的。

美国银行证券提交给Knoll董事会的书面意见全文(其中包括所作假设、遵循的程序、考虑的因素以及所进行审查的限制)作为本联合委托书/招股说明书的附件C附于本联合委托书/招股说明书后，全文以供参考的方式并入本文。以下美银证券的意见摘要参考美银证券的书面意见全文，具有一定的保留意义。美国银行证券向Knoll董事会提交了其意见，以使Knoll董事会(以Knoll董事会身份)在与合并有关的情况下受益和使用，并为其评估合并的目的而提供意见。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他条款或其他方面或影响，也没有就合并与Knoll可能可用的或Knoll可能参与的其他战略或交易相比的相对优劣发表任何意见或观点，也没有就Knoll进行或实施合并的基本业务决定发表任何意见或观点。美国银行证券的意见没有涉及合并的任何其他方面，也没有就任何股东应该如何投票或采取与合并或任何相关事项有关的行动发表任何意见或建议。

在发表意见方面，美国银行证券(BofA Securities)除其他外：

在得出其意见时，美银证券假设并依赖公开获得或提供给美银证券、由美银证券以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，且未经独立核实，并依赖于Knoll和Herman Miller管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于Knoll的预测和成本节约，美国银行证券得到Knoll的建议，并假设这些预测是根据反映Knoll管理层目前可获得的最佳估计和对Knoll未来财务表现的善意判断的基准进行合理准备的。关于Herman Miller的预测，美国银行证券由Herman Miller提供建议，并假设这些预测是基于反映Herman Miller管理层对Herman Miller未来财务表现的目前最佳估计和善意判断的基础上合理准备的，并且基于Knoll管理层的评估，Herman Miller预测反映了Knoll管理层目前对Herman Miller未来财务表现的最佳估计和善意判断，美国银行证券依赖于Knoll的指示在诺尔的指导下，美国银行证券还依赖于诺尔管理层对赫尔曼·米勒(Herman Miller)实现成本节约能力的评估，并得到了诺尔的建议，并在诺尔的同意下假定, 节省的费用将在预计的数额和时间内实现。美国银行证券没有、也没有得到对诺尔或赫尔曼·米勒的资产或负债(或有其他)进行任何独立评估或评估，也没有对诺尔或赫尔曼·米勒的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估诺尔或赫尔曼·米勒的偿付能力或公允价值。在Knoll的指示下，美国银行证券假设，合并将按照其条款完成，不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和放弃合并的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，从而对Knoll、Herman Miller或预期的合并利益产生不利影响。在Knoll的指示下，美银证券还假设(I)Herman Miller将根据初始债务承诺函中规定的条款获得融资，(Ii)Herman Miller将在合并完成的同时，以总计2.53亿美元的现金从InvestIndustrial购买Knoll优先股的全部流通股，以及(Iii)最终签署的合并协议将与美银证券审阅的协议草案在任何实质性方面没有不同之处。(Iii)Herman Miller将根据初始债务承诺函中规定的条款获得融资，(Ii)Herman Miller将在合并完成的同时以2.53亿美元现金从InvestIndustrial购买Knoll优先股的全部流通股，以及(Iii)最终签署的合并协议将与美银证券审阅的协议草案没有任何实质性差异。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面(除了其意见中明确规定的对价)没有发表任何看法或意见，包括但不限于合并的形式或结构。美国银行证券没有被要求，也没有征求第三方对可能收购Knoll全部或任何部分的兴趣或提议。美国银行证券的意见仅限于从财务角度看Knoll合格股份持有人将收到的代价的公平性，对任何其他证券类别的持有人、债权人或任何一方(包括但不限于Knoll优先股)与合并相关的任何代价没有发表任何意见或观点。此外，并无就向合并任何一方或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的任何补偿或其他代价的金额、性质或任何其他方面相对于代价的公平性(财务或其他方面)发表意见或意见。此外，对于与Knoll可能可用或Knoll可能参与的其他策略或交易相比，合并的相对优点，或Knoll进行或实施合并的基本业务决定，没有发表任何意见或观点。美国银行证券没有就赫尔曼·米勒普通股在发行时的实际价值或诺尔普通股或赫尔曼·米勒普通股的交易价格发表任何意见，包括在合并宣布或完成之后的任何时候。此外，美国银行证券(BofA Securities)没有就任何股东应如何投票或采取与合并或任何相关事项相关的行动发表意见或提出建议。

美国银行证券的意见必须基于自其意见发表之日起生效的金融、经济、货币、市场、税收和其他条件和情况，以及截至其意见日期向美国银行证券提供的信息。虽然信贷、金融和股市一直在经历异常波动，但美国银行证券(BofA Securities)没有就这种波动对诺尔(Knoll)、赫尔曼·米勒(Herman Miller)或

合并。需要理解的是，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券意见的发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。

在第87页开始的“--诺尔的实质性财务分析摘要”、“-赫尔曼·米勒的实质性财务分析摘要”和“-实质性形式财务分析摘要”中阐述的讨论，代表了美国银行证券向诺尔董事会提交的与其意见相关的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，表格必须与每份摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券(BofA Securities)所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

美国银行证券(BofA Securities)审查了以下五家家具行业上市公司的公开可获得的金融和股市信息：

除其他外，美国银行证券(BofA Securities)审查了每一家选定公司的估计企业价值(EV)，作为华尔街分析师对2021年和2022年日历年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)的普遍预期的倍数，在每种情况下都受到基于股票的薪酬支出的负担(这样的倍数在本节中被称为“2021年EV/EBITDA”和“2022E EV/EBITDA”)。美国银行证券还评估了每一家选定公司截至2021年4月16日的每股收盘价，作为华尔街分析师对适用公司2021年和2022年日历年每股收益(EPS)的普遍预期的倍数(这样的倍数在本节中被称为“2021E价格/EPS”和“2022E价格/EPS”)。入选公司的财务数据来源于FactSet公布的截至2021年4月16日的公开申报文件和公开的华尔街研究分析师预估。

所选公司2021e EV/EBITDA的整体低至高倍数为8.0倍至22.5倍(平均值为12.9倍，中位数为11.1倍)。所选公司2022E EV/EBITDA的整体低至高倍数为7.5倍至20.2倍(平均值为10.6倍，中位数为8.2倍)。根据美国银行证券对选定公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍数的审查，以及其专业判断和经验，美国银行证券对Knoll管理层在Knoll预测中反映的2021年EV/EBITDA估计日历年(并承担基于股票的薪酬支出)应用了8.0倍至13.5倍的多重参考范围。以及Knoll Management估计日历年2022E调整后EBITDA的7.5倍至10.5倍的倍数参考范围，反映在Knoll预测中(并承担基于股票的薪酬费用)，以计算美国银行证券减去Knoll截至2020年12月31日净债务的指示性企业价值范围，如Knoll公开申报文件中所反映的，并将结果除以Knoll已发行普通股的完全稀释股份数量(以库存股计算)，然后将结果除以Knoll Management的估计日历年2022E调整后EBITDA(以股票为基础的薪酬支出)，以计算美国银行证券减去Knoll截至2020年12月31日净债务的指示性企业价值范围，并将结果除以Knoll已发行普通股的完全稀释股份数量(以库存股计算根据Knoll公司管理层提供的信息，计算一系列Knoll普通股的指示性权益价值(四舍五入至最接近的0.25美元)。

所选公司的2021e市盈率总体从低到高为14.4倍至56.2倍(平均值为28.8倍，中位数为22.1倍)。所选公司的2022E市盈率从低到高的总体倍数为13.2倍至27.7倍(平均值为19.4倍，中位数为17.2倍)。基于美国银行证券对选定公司市盈率的审查及其专业判断和

根据我们的经验，美银证券将2021e价格/每股收益的倍数参考范围(20.0x至30.0x)应用于Knoll管理层对日历年2021年调整后稀释每股收益的估计(反映在Knoll预测中)，并将2022E价格/每股收益倍数参考范围(15.0x至25.0x)应用于Knoll管理层对日历年2022E调整后稀释每股收益的估计(反映在Knoll预测中)，以计算Knoll公司每股隐含权益价值参考范围。

这一分析表明，与对价的隐含价值相比，诺尔公司普通股每股隐含权益价值参考范围如下：11美元的现金对价加上14.18美元，即根据赫尔曼·米勒普通股2021年4月16日的收盘价44.3美元(“隐含对价价值”)计算的对价中包括的每股赫尔曼·米勒普通股0.320的隐含价值：

本分析中使用的选定上市公司没有一家与Knoll相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异(除其他外，反映在这些公司历史交易水平的差异)和其他可能影响Knoll与之比较的公司的公开交易或其他价值的因素。

美国银行证券(BofA Securities)在公开范围内审查了自2014年以来涉及收购上市家具公司的以下六笔选定交易的财务信息。

对于这些交易中的每一笔，美国银行证券根据选定交易中支付给目标公司股东的合并对价(当收购低于100%时，交易的全部交易价值隐含)、目标公司在宣布适用交易的最后12个月的EBITDA估计数(受基于股票的补偿负担)的倍数，以及当时公开可获得的信息(在本节中将这些倍数称为“TV/LTM EBITDA”)对每笔交易的交易价值进行审查在选定的交易中，目标公司的电视/LTM EBITDA倍数总体从低到高为10.5倍至15.1倍(平均值为12.7倍，中位数为12.7倍)。

根据美国银行证券对选定交易的TV/LTM EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美国银行证券将TV/LTM EBITDA多重参考范围应用于Knoll管理层对Knoll管理层截至2021年3月31日的LTM调整后EBITDA的估计，如Knoll预测中所反映的(并承担了基于股票的薪酬负担)，以计算Knoll的一系列隐含企业价值。美国银行证券随后计算了Knoll普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入为最接近的0.25美元)，方法是从这一隐含企业价值范围中减去Knoll截至2020年12月31日的净债务，并将结果除以a

Knoll已发行普通股的完全稀释股份数量(基于Knoll管理层提供的信息，按库存股方法计算)。这一分析表明，与隐含对价价值相比，Knoll普通股每股隐含股本价值参考范围大致如下(四舍五入为最接近的0.25美元)：

本分析中使用的选定先例交易或适用的业务或目标公司均不与Knoll或合并完全相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征、市场状况以及其他可能影响诺尔公司与合并进行比较的公司或交易的收购或其他价值的因素的差异。

美国银行证券对Knoll进行了贴现现金流分析，利用对Knoll在2020年12月31日至2025年12月31日期间预计产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出Knoll普通股每股隐含现值的范围，这一估计是基于Knoll管理层向美国银行证券提供的估计，如题为“某些未经审计的预期财务信息-某些Knoll未经审计的预期财务信息”一节所述。美国银行证券根据美国银行证券的专业判断和经验，将2.00%至2.50%的选定永久增长率范围应用于Knoll在最终一年的正常化自由现金流，从而计算出Knoll的终值。美国银行证券随后计算了诺尔普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入到最接近的0.25美元)，方法是从这一范围的现值中扣除诺尔公司截至2020年12月31日的净债务，并将结果除以诺尔公司已发行的完全稀释普通股的数量(根据诺尔公司管理层提供的信息，按库存股方法计算)。现金流利用年中贴现惯例，并使用7.50%至9.75%的贴现率范围，贴现至2020年12月31日的现值，这是基于使用资本资产定价模型得出的Knoll加权平均资本成本的估计。这一分析表明，与隐含对价价值相比，Knoll普通股每股隐含股本价值参考范围大致如下(四舍五入为最接近的0.25美元)：

美银证券还指出，在美银证券的财务分析中，有一些其他因素并未被视为其意见的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素：