美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 14C
信息 根据本协议第14c节的声明
1934年证券交易法
选中 相应的框: | |
[X] | 初步 信息声明 |
[] | 机密, 仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) |
[] | 明确的 信息声明 |
联盟 BioEnergy Plus,Inc.
(章程中规定的注册人姓名 )
支付 申请费(勾选相应的框): | ||
[X] | 不需要 费用。 | |
[] | 费用 根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算。 | |
(1) | 交易适用的每类证券的标题 : | |
(2) | 交易适用的证券总数 : | |
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值(说明计算 申请费的金额并说明其确定方式): | |
(4) | 建议的 交易的最大聚合值: | |
(5) | 已支付的总费用 : | |
[] | 费用 之前与初步材料一起支付。 | |
[] | 如果根据Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中 框,并确定之前支付了抵消 费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 | |
(1) | 之前支付的金额 : | |
(2) | 表格, 明细表或注册声明编号: | |
(3) | 提交 交易方: | |
(4) | 提交日期 : | |
联盟 生物能源PLUS,Inc.
七叶树街3710 120号套房,
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:44310
根据股东书面同意采取行动的通知
尊敬的 股东:
根据修订后的1934年《证券交易法》第14节以及条例第14C条和附表14C,向Alliance BioEnergy Plus,Inc.(“我们的公司”、“我们的”、“我们”或“我们”)普通股的持有者提供所附的信息声明,以征得我们大多数已发行和已发行有表决权股票的持有人的书面同意 。 本声明所附的信息声明是根据修订后的《1934年证券交易法》第14条以及第14C条和附表14C向Alliance BioEnergy Plus,Inc.(以下简称“我们的公司”、“我们的”或“我们”)普通股的持有者提供的。本通知和信息声明的目的是 通知我们的股东,我们已于2021年6月2日收到股东的书面同意,同意批准以下事项:
1. | 对我们的公司章程进行 修订,以(I)将我们公司的名称改为Blue BioFuels,Inc.,(Ii)将授权普通股数量增加到1,000,000,000股,以及(Iii)定义10,000,000股空白支票 优先股的一般术语; | |
2. | Alliance BioEnergy Plus,Inc.2021员工,主管股票计划;以及 | |
3. | 选举六(6)名董事被提名人进入公司董事会,任职至公司 股东的下一次年度会议或其继任者当选并符合资格之前(以他们之前的死亡、辞职或免职为准)。 |
我们的董事会批准了所有这些事项,并建议我们的股东也批准这些事项。关于这些事项的通过 ,我们的董事会决定征求我们大多数已发行有表决权股票的持有人的书面同意 ,以降低相关成本并及时实施提案。
现向您提供此 通知和随附的信息声明,以通知您,上述行动已获得我们已发行和已发行的多数有表决权股票的持有人或能够直接投票的人员的批准 。董事会 不会就这些行动征集您的委托书,也不会向股东征集委托书。
上述 公司行动在本信息声明首次邮寄给我们的股东后20天内不会生效 。建议您阅读完整的信息声明,以了解我们有表决权股票的大多数持有者 采取的措施的说明。
根据董事会的命令, | |
/s/ 乔治·D·博尔顿 | |
乔治·D·博尔顿 | |
秘书 |
6月 [], 2021
随附的 信息声明正在邮寄中
致 股东6月左右[], 2021
我们 不要求您提供代理
并且 请您不要向我们发送代理
联盟 生物能源PLUS,Inc.
七叶树街3710 120号套房,
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:44310
信息 语句
公司股东没有投票或其他行动
此信息声明是否需要
我们 不向您索要委托书
请您 不要向我们发送代理
此 信息声明于6月左右首次提供[],2021年至2021年6月2日(“记录日期”),向普通股记录持有人支付联盟生物能源公司(以下简称“我公司”、“我们”、“我们”或“我们”)每股面值0.001美元的普通股(以下简称“普通股”),涉及我们大多数已发行和已发行的有表决权股票的持有人于2021年6月2日采取的与 书面同意(“书面同意”)有关的行动 。 未经本公司大多数已发行和已发行有表决权股票的持有人书面同意(“书面同意”)于2021年6月2日采取的行动 。
根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)颁布的第14c-2条规则 ,本信息声明首次邮寄给我们的股东之日起20个日历 日之后,此处描述的行动才会生效。
书面同意授权并批准了以下操作:
1. | 对我们修订后的公司章程进行 修订,以(I)将我们公司的名称改为Blue BioFuels,Inc.,(Ii)将批准的普通股数量增加到1,000,000,000股,以及(Iii)将我们优先股的10,000,000股 每股面值0.001美元(“优先股”)的一般条款定义为空白支票优先股( “宪章修正案”); | |
2. | 通过Alliance BioEnergy Plus,Inc.2021年员工、董事股票计划(“2021年计划”);以及 | |
3. | 选举六(6)名董事被提名人(“董事被提名人”)进入本公司董事会,任期至 下一次公司股东年会或其继任者当选并符合资格为止,但前提是他们已去世、辞职或被免职。 |
鉴于这些事项的通过,我们的董事会决定寻求书面同意,以降低相关的 成本,并及时实施提案。2021年6月2日,我们收到了必要股东签署的书面同意书 ,如本信息声明中所述。
根据内华达州修订后的法规78.320节、我们修订的公司章程和我们的章程,此类 同意就足以 批准这些行动。因此,这些行动将不会提交给我们公司的其他股东进行表决,本信息 声明将提供给这些其他股东,以根据《交易法》和根据《交易法》颁布的法规(包括第14C条)的要求, 向他们提供有关这些行动的某些信息。
董事会授权
和 大股东
根据我们修订的公司章程和章程,任何要求或允许在股东大会上采取的行动都可以 在没有事先通知和投票的情况下采取,如果一份或多份书面同意提出了如此采取的行动,则应由流通股持有人签署,其票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数(br}授权或采取该行动所需的最低票数),所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。
根据我们修订的公司章程和章程,在会议上批准本信息声明中描述的行动需要 至少获得我们已发行普通股总数的多数赞成票。
因此, 我们已获得与宪章修正案、2021年计划的通过和董事提名的任命相关的所有必要的公司批准。 我们不寻求任何其他股东的书面同意,其他股东将不会有 机会就本信息声明中描述的行动进行投票。已获得所有必要的公司批准 。本信息声明仅用于通知股东通过书面同意采取的行动,并通知股东根据交易法的要求采取的行动。
由于多数股东采取的行动是经书面同意的,因此不会召开证券持有人会议,本年度和最近结束的财年的主要会计师代表 如果希望发表声明且无法回答股东提出的适当问题,将没有机会 这样做。
安全性 拥有某些收益
所有者 和管理层
下表列出了截至记录日期(I)我们每名高级职员和董事;(Ii)我们所有高级职员和董事作为一个整体;以及(Iii)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明,以下人员的地址均由公司管理,地址为佛罗里达州棕榈滩花园八叶街3710 120室。
姓名和地址 | 股份数目(2) | %拥有(1) | ||||||
本杰明·斯莱格(3) | 35,000,000 | 12.621 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
安东尼·桑特利,II(4) | 43,490,027 | 15.453 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
查尔斯·F·希尔斯 | 1,100,000 | 0.404 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
乔治·D·博尔顿 | 4,600,000 | 1.689 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
彼得·齐梅里(5) | 100,000 | 0.037 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
埃德蒙·伯克(6) | 13,696,942 | 4.926 | ||||||
七叶树街3710号,120套房 | ||||||||
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410 | ||||||||
全体高级管理人员和董事(六人) | 97,986,969 | 33.529 | ||||||
克里斯·杰马佩特(7) | 17,275,000 | 6.344 | ||||||
6888 S.欧文顿法院 | ||||||||
科罗拉多州奥罗拉,邮编:80016 | ||||||||
史蒂文·萨达卡(8) | 18,401,025 | 6.757 | ||||||
3474德比路 | ||||||||
佛罗里达州韦斯顿,邮编:33331 | ||||||||
克里斯和安吉拉·奈珀斯(9) | 16,938,972 | 6.220 | ||||||
大观大道102号 | ||||||||
新泽西州霍普韦尔,邮编:08525 |
(1) | 此表中的 百分比基于截至2021年6月2日已发行和已发行的272,311,066股普通股,并假设 已授予的期权和认股权证已行使,但不行使其他期权和认股权证。 |
-2- |
(2) | 受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定,包括对股份的投票权和投资权 。目前可于 60日内行使或行使的普通股股份,在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行 。 |
(3) | 包括本杰明·斯莱格(Benjamin Slager)拥有的500,000,000份完全授予并可行使的员工期权。Benjamin Slager还额外授予1,100,000名 员工期权,其中6,000,000份授予2022年1月1日,5,000,000份授予CTS 2.0系统商业化 ,除非公司签订合并或购买协议,届时所有期权将立即授予。 |
(4) | 包括 Anthony Santelli,II拥有的23,366,803股、260,136股全部既有和可行使认股权证,以及5,000,000股既有和可行使员工期权;AES Capital Partners,LP拥有的3,341,639股和600,000股完全既有和可行使认股权证;AES资本资源基金(AES Capital Resource Fund,LP)拥有的7,526,177股和3,125,000股完全既有和可行使认股权证;安东尼·桑特利(Anthony Santelli)控制的三个实体Santelli Partners拥有的135,136股票和135,136 全部归属和可行使权证,ii.Anthony Santelli 还授予了9,000,000份额外的员工期权,其中4,000,000份在2022年1月1日授予,500,000,000份授予CTS 2.0系统的商业化,除非公司签订合并或购买协议,届时所有期权 都将授予 |
(5) | 包括 100,000个完全授予和可执行的期权。 |
(6) | 包括 7,980,128股和5,716,814股完全既得权证。2021年,伯克将两只债券转换为4,500,000股和4,450,148份认股权证,包括在上述数字中。 |
(7) | 包括克里斯·杰马佩特(Chris Jemapete)持有的800万股,以及克里斯和他的配偶帕梅拉·杰马佩特(Pamela Jemapete)共同持有的4275,000股。另外500万 归他的配偶所有。 |
(8) | 包括由Steven Sadaka拥有的 10,303,674股,以及Steven Sadaka控制的SLMJ Rocky Opportunity Trust拥有的8,097,351股。 他在2021年将所有认股权证全部行使为股票。 |
(9) | 包括共同拥有的16,938,972股。 |
除上文所述外, 公司不知道有任何人拥有或据悉实益拥有任何类别发行人的5%(5%)或以上的未偿还 证券。
宪章 修正案
2021年5月28日,我们的董事会一致通过了一项公司章程修正案,以(I)将我们 公司的名称更改为Blue BioFuels,Inc.,(Ii)将普通股的法定股数增加到1,000,000,000股,以及(Iii)定义 1,000,000股空白支票优先股的一般条款。
宪章修正案将在向内华达州国务秘书办公室提交后立即生效,这将在本信息声明首次邮寄给我们的股东的第20天后 立即生效。宪章修正案的副本作为附件A附在本 信息声明之后。
-3- |
宪章修正案的理由
名称 更改
我们的 董事会认为,出于业务发展和营销目的,我们公司更名为Blue BioFuels,Inc.比我们现有的名称更可取。
增加 授权库存
我们 相信,普通股授权股份的增加将为我们在满足未来公司 需求和要求方面提供更大的灵活性。我们没有具体计划或安排发行宪章修正案授权的增发普通股 修正案。除适用规则、法规 和法律要求外,我们的董事会可以根据其决定不时增发普通股,以满足 任何适当的公司目的,包括股权融资,而无需股东批准。
创建 “空白检查”优先股
根据宪章修正案的规定,在内华达州相关法律规定的限制下,我们的董事会将被授权 在董事会授权下发行同一类别中一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股 ,而无需股东进一步批准。未来发行的任何优先股在公司清算、解散或清盘时 支付股息或金额,或两者兼而有之方面,可能优先于普通股。此外, 优先股的任何此类股票可能具有类别或系列投票权。我们相信,创建这种“空白支票”优先股将 为我们提供更大的灵活性来满足未来的公司需求。我们目前并无具体计划或安排发行 重订约章授权的任何优先股股份。
修改我国现行宪章可能产生的影响
证交会第34-15230号文件要求披露和讨论任何可能被用作反收购手段的股东提案的影响。增加我们普通股的授权股数并设立“空白支票” 优先股可能会产生反收购效果,因为可能会在一项或多项交易中发行额外的股票(在适用的 法律规定的限制范围内),这可能会使控制权的变更或对我们的收购变得更加困难。例如,我们可以发行额外的股票 ,以稀释寻求获得我们控制权的人的股权或投票权,即使寻求获得控制权的人 提供的溢价高于市场,这一溢价得到了大多数独立股东的青睐。同样, 向某些与我们管理层结盟的人员增发股份可能会稀释寻求撤职的人员的股权或投票权,从而使撤职变得更加困难。 我们没有计划或 建议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。 增加我们普通股的授权股数和创建“空白支票”优先股的修正案 未被采纳 其目的是将其用作一种反收购手段。
我们的 股东应认识到,由于这些修订,他们持有的股份占我们 授权股份总数的比例将低于他们目前拥有的比例,并将因我们未来的任何股票发行而稀释。
目前没有关于发行 将被授权的增发股票的具体计划、安排、承诺或谅解。
没有 持不同政见者的权利
根据 内华达州法律,我们普通股的持有者无权享有与批准 宪章修正案有关的持不同政见者的评估权。
同意 股东
宪章修正案的批准需要有资格投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的持有者的赞成票。 我们的普通股有资格投票。2021年6月2日,我们的股东总共持有151,707,180股,或55.71%的股份, 截至记录日期,有资格就此事投票的股东书面同意批准宪章修正案。
-4- |
2021年 员工、董事股票计划
概述
2021年5月28日,我们的董事会通过了Alliance BioEnergy Plus,Inc.2021年员工、董事股票计划或2021年计划。 长期激励一直是我们薪酬计划的重要组成部分,旨在奖励我们的员工长期 持续表现符合股东利益。我们的董事会批准了2021年计划,向我们的高级管理人员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票 期权和其他形式的激励性薪酬。
需要采用 2021计划来更新我们2012年的员工,董事股票计划。
2021计划包含关键的公司治理实践,包括以下内容:
● | 限制 截至记录日期,在完全稀释的基础上,可获得的股票数量不超过我们已发行和已发行普通股的15%(假设转换 所有已发行优先股和所有其他可行使或可交换或可转换为我们普通股的证券); | |
● | 未经股东同意,任何期权的价格不得更改或重新定价; | |
● | 股票 可授予增值权; | |
● | 绩效 目标可以强加于拨款; | |
● | 为履行参与者的 义务而交付股票或扣缴股票而支付的行使价或适用税金 不会导致额外的股票可用于2021计划下的后续奖励。 |
2021计划已提交股东审批,目的是根据适用于激励性股票期权的联邦所得税规则,将授予某些高级管理人员的某些奖励限定为联邦所得税用途的可抵扣金额。
我们的 董事会认为股权薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。我们吸引、留住和激励高素质员工的能力对我们的成功至关重要,我们相信,通过根据2021年计划提供的赠款,我们可以更好地实现这些目标。 此外,我们的董事会认为,让我们的员工、高级管理人员和董事有机会获得或增加他们在我们公司的所有权权益,从而促进我们和我们股东的利益。
2021年计划的重要特点
以下是2021年计划的一些重要特点的摘要。以下信息受《2021年计划》的制约,并受《2021年计划》的限制,该计划的副本作为附件B附在本《信息声明》之后。我们敦促您 阅读《2021年计划》的全文。
可授予的奖励 包括:(A)激励性股票期权、(B)非限定股票期权、(C)股票增值权和(D)限制性 股票奖励。这些奖励为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性,这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者在我们公司的持续服务。
股票 期权使期权持有人有权以授予期权时确定的收购价 从我们手中收购指定数量的普通股。行权价格不低于授予日普通股的市价。 授予的股票期权可以是符合税收条件的股票期权(所谓的“激励股票期权”),也可以是不符合条件的股票 期权。
股票 增值权(“SARS”)可以单独授予,也可以与期权一起授予,其经济价值与期权类似 。当对特定数量的股票行使特别行政区时,持有人将获得相当于行使特别行政区股票行使价与行使日股票市价之间的差额 的付款。同样,SARS的行权价格通常是香港特别行政区被授予股票当日的市场价格。根据2021年计划,SARS的持有者可以 以现金或普通股股票的形式获得这笔款项-增值-在行使之日 估值为公允市场价值的普通股。付款方式由我们决定。
-5- |
受限 股票是免费授予参与者的普通股。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式, 代表符合归属标准的我们普通股的已发行和流通股,或者限制性股票单位,它代表 在满足归属标准的情况下接受我们普通股股票的权利。限售股可以没收, 在股份归属之前不可转让。一个或多个归属日期和其他归属条件在 授予股票时确定。
下面详细介绍了2021年计划允许的所有 奖励类型:
计划的目的 :2021年计划的目的是:吸引和留住有资格参与2021年计划的人员,激励 参与者实现公司的长期目标,并进一步使参与者的利益与公司其他 股东的利益保持一致。
2021年计划的管理 :2021年计划的管理委托给董事会薪酬委员会(“委员会”)。 除其他事项外,该委员会有权选择将获得奖励的人,确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量,并制定奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定 。该委员会有权制定、修订和废除与2021年计划相关的规章制度。
符合条件的 收件人:有资格获得2021年计划奖励的人将是由管理2021年计划的委员会选出的我们公司的高级管理人员、员工、顾问和董事 。
根据2021计划提供的股票 :根据2021年计划可交付给参与者的普通股最大数量等于紧随2021年计划生效时间后已发行股票总数的15%, 可能会根据影响股票的某些公司变动(如股票拆分)进行调整。根据 2021计划接受奖励的股票,如果奖励被取消、没收或到期,将再次可供根据2021计划授予。根据2021年计划, 以现金结算的股票将不再可用于授予。
股票 期权:
常规。 在符合2021年计划规定的情况下,委员会有权决定所有股票期权的授予。有关厘定 将包括:(I)受任何购股权规限的股份数目;(Ii)每股行使价;(Iii)购股权的到期日; (Iv)准许行使的方式、时间及日期;(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有); 及(Vi)委员会可能决定的任何其他条款及条件。
选项 价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下,行权价格不会低于授予日的公平市价 。根据税法,授予的任何激励性股票期权的行权价格不得 低于授予当日股票的公平市值。但是,向拥有我们有表决权股票 超过10%的任何人授予激励性股票期权,其行权价必须不低于授予日公平市值的110%。
练习 个选项。期权只能根据委员会在授予时确定的期权协议条款和条件行使。该期权必须以通知我们的方式行使,并附上行使价格的付款。支付 可以现金支付,或者根据委员会的选择,以实际或推定的方式将普通股股份交付给 期权持有人,该期权基于股票在行使日的公允市值。
过期 或终止。期权(如果以前未行使)将于委员会在授予时确定的到期日 到期。如果是激励性股票期权,期限不能超过十年,但如果持有者持有我们有表决权股票的比例超过 10%,则期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的 服务在到期日之前终止,期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后,选择权可在特定期限内继续行使 ,行使选择权的确切期限 将由委员会确定,并反映在证明授予的赠款中。
-6- |
奖励 和非限定选项。如本摘要的其他部分所述,激励性股票期权是一种期权,旨在使 根据修订后的1986年国内税法(以下简称“守则”)的某些条款获得比适用于不合格股票期权更优惠的税收待遇 。任何不符合奖励股票期权条件的期权都将是不合格股票 期权。根据该守则,某些限制适用于激励性股票期权。例如,激励性股票期权的行权价格 不得低于授予日股票的公允市值,期权期限不得超过十年。此外,激励性股票期权不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法,而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外,如果某一年内首次可行使的任何奖励股票期权,连同之前授予该持有人的所有在该年度首次可行使的奖励股票期权,与在授予日计算的总市值超过10万美元的股票有关,则该期权不得授予该持有人 。
股票 增值权:SARS的奖励可以单独授予,也可以与股票期权一起授予。特别行政区赋予持有人在行使时 获得现金或股票支付的权利,该现金或股票的价值相当于奖励所涵盖股票行使 日的公平市场价值高于该股票的行使价格。本质上,当普通股的市场价格上涨时,特区持有人会受益,其程度与期权持有人相同,但与期权持有人不同的是,特区持有人 不需要在行使奖励时支付行权价格。
股票 奖励:根据2021年计划,股票奖励也可以授予。股票奖励是指股票期权或股票增值权以外的奖励,以股票或股票计价。股票奖励可以股票或现金结算,由管理员自行决定 。这些奖励将受制于署长在授予之日确定的条件、限制和或有事项 。这些要求可能包括实现管理员制定的一个或多个绩效目标或服务要求 。
其他 材料供应:奖励将由书面协议证明,其形式可由委员会批准。 如果我公司资本发生各种变化,如股票拆分、股票分红和类似的再资本化,委员会将对未偿还奖励所涵盖的股票数量或此类奖励的行使价格进行适当调整 。委员会还被允许在书面协议中加入条款,规定在我们公司控制权发生变化的情况下, 奖励的某些变化,包括加速归属。除非委员会在授予之日另有决定 ,否则奖励不得转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法。在发放任何奖励 之前,我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。我们的董事会 还有权随时停止授予奖项。董事会还有权更改或修订2021年计划或任何悬而未决的奖励,或者可以终止2021年计划的进一步奖励,前提是未经我们股东的批准 ,在法律或适用交易所的规则要求此类批准的范围内,不得修改2021年计划下的可用股票数量 ,改变2021年计划下有资格获得奖励的人员,延长奖励的时间 ,或修改2021年计划的规定未经获奖者同意,不得对根据2021年计划作出的任何悬而未决的裁决 产生不利影响的修改。
联邦 奖励的所得税后果:以下内容基于当前的法律、法规和解释,所有这些法律、法规和解释均可 更改。它并不声称是完整的,也没有描述州、当地或外国的税收考虑因素或对任何特定个人的后果 。
股票 期权。通常,股票期权的授予不会对收件人造成应税事件,也不会给我们带来减税 。行使股票期权和随后处置因行使股票期权而获得的股票所产生的税收后果部分取决于该期权是激励性股票期权还是不合格股票期权。在行使 非限定股票期权时,持有者将确认普通补偿收入,其金额等于行使时收到的股票的公平市场价值超出行权价格(“利差”)。我们将能够申请此价差的税收 扣减,前提是我们满足本规范的薪酬报告要求,并且不会因下文所述的第162(M)节扣减限制而被禁止 扣减。持有者随后出售或交换股票时的任何收益或损失 将是资本收益或损失,长期或短期,取决于股票的持有期。 在行使激励性股票期权后,持有者通常不会确认应税收入,我们也不能减税 ,前提是持有者是员工,或者在某些情况下,在此后的有限时间内。 股票在行使日的行权价格与公允市值之间的差额被持有人视为替代最低税额的调整项目。 股票行权价格与股票在行权日的公允市值之间的差额被持有人视为替代最低税额的调整项目。如果因行使激励性股票期权而获得的股票随后被持有者出售,并且这种出售发生在法定的“持有期”之后(从授予之日起两年或行使之日后一年,以较晚者为准), 已实现的收益或亏损将是 销售价格和行使价格之间的差额,并将被视为长期资本收益或亏损。如果出售是在持有期到期 之前进行的,股票持有人将在出售时确认等于价差的普通收入,我们将 有权享受等额的减税。持有者的剩余收益(如果有的话)将是资本收益,可以是长期收益,也可以是短期收益 。
-7- |
股票 增值权。受助人不会因授予特别行政区而变现应纳税所得额。一般来说,当香港特别行政区持有人行使特别行政区时,行使时收到的现金或股票的公平市值将是持有人的普通 补偿收入,根据第162(M)条的规定,我们将有权获得相应的税项扣减。
受限制的 个股票。限制性股票的奖励,就像期权的授予一样,不对接受者征税。限售股票持有人一般会在股票限制失效时(也就是股票归属日期)确认普通薪酬收入。 基于我们股票在该日期的公平市值。根据第162(M)条的限制,此金额可由我们在联邦 所得税中扣除。归属前就限制性股票支付的股息将作为普通补偿 收入向持有人征税(不作为“合格股息”),并可由我们扣除。限售股份持有人可根据守则第83(B)节选择 ,以代替上述待遇,在收到股份时立即确认收入 。在这种情况下,持有人将确认相当于授予日股票公平市值的普通薪酬收入,该金额可由我们扣除,随后支付给持有人的有关股票的股息将被 作为“合格股息”纳税,我们不能扣除。
其他 奖项。现金奖励通常在收到年度作为普通薪酬收入纳税,并可由 我们按此扣除。限制性股票单位、递延现金奖励和其他类型的递延奖励受守则关于 非限定递延薪酬计划的第409a节的约束。我们打算尽合理努力设计任何此类奖励,以避免本守则第 409a节或符合本守则第409a节的规定。
公司扣除额的潜在 限制。我们一般有权获得与奖励相关的减税,金额相当于收款人在实现此类收入时所确认的普通收入,但须受守则第162(M)条的限制,如本委托书中其他部分所述。
薪酬费用确认 。根据财务会计准则第123R号声明“股份支付”, 我们必须在损益表中确认股票期权授予日的公允价值的补偿费用,以及发放给我们的员工和董事的其他基于股权的薪酬 ,其金额只能在授予时确定。
新增 计划福利
未来 将授予2021计划下符合条件的人员的奖励(如果有)取决于行政长官的酌情决定权,因此, 我们目前不能确定未来可能授予我们的员工、顾问和非员工董事的福利或股票数量。 根据2021计划,我们不能确定未来可能授予我们的员工、顾问和非员工董事的福利或股票数量。
没有 持不同政见者的权利
根据 内华达州法律,我们普通股的持有者无权享有与批准 2021计划有关的持不同政见者的评估权。
同意 股东
2021年计划的批准需要有资格投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的持有者投赞成票。 2021年6月2日,我们的股东总共持有151,707,180股,或55.71%的股份,截至记录日期,有资格就此事进行投票的 ,书面同意批准2021年计划。
-8- |
董事会 选举
导演提名
我们的 董事会建议选举下面列出的六(6)名董事提名人,任职至公司 股东的下一次年度会议,或直到他们的继任者当选并符合资格,但前提是他们之前已去世、辞职或被免职。
本 斯莱格
安东尼·桑特利(Anthony Santelli)
查尔斯·希尔斯(Charles Sills)
乔治·博尔顿
埃德蒙·伯克
彼得·齐梅里(Peter Zimeri)
董事提名名单 受到我们董事会的青睐。目前的董事会认为,该名单反映了在财务、投资和监管事务以及我们公司的各种利益方面广泛的 经验。最后,目前的 董事会认为,董事提名名单中包含能够帮助我们 公司进一步发展的个人。
没有 持不同政见者的权利
根据 内华达州法律,我们普通股的持有者无权在批准 董事提名人时享有持不同政见者的评价权。
同意 股东
董事被提名人的批准需要有资格投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的持有人的赞成票。 我们的普通股有资格投票。2021年6月2日,我们的股东合计持有151,707,180股,或截至记录日期有资格就此事投票的股份 的55.71%,书面同意批准Ben Slager,Anthony Santelli, Charles Sills,George Bolton和Peter Zimeri当选;以及我们的股东,截至记录日期,合计持有145,680,175股,或有资格就此事投票的股份 的53.50%
有权获得信息声明的股东
此 信息声明将在6月左右邮寄给您[],2021年。我们将支付与分发本信息声明 相关的所有费用,包括打印和邮寄费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因将本信息声明发送给我们普通股的受益 所有人而产生的合理费用。 我们将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明发送给我们普通股的受益者 。
2021年5月5日,我们的董事会将2021年6月2日定为确定有权收到 本信息声明的股东的记录日期。
向共享地址的股东交付文件
我们 只能向共享一个地址的多个股东发送一份信息声明,除非我们收到一个或多个股东的相反指示 。如果向我们提出书面或口头请求,我们将按以下地址和电话将本信息声明的单独副本立即交付给共享 地址的股东:
联盟 BioEnergy Plus,Inc.
七叶树街3710 120号套房,
佛罗里达州棕榈滩花园,邮编:33410
电话: (888)607-3555
此外,股东还可以通过上面列出的电话号码和邮寄地址向我们发出通知,告知其希望 将来收到单独的信息声明。共享收到多份副本的地址的股东可以通过以上列出的电话号码和邮寄地址与我们联系,请求交付信息声明的单份副本 。
此处 您可以找到更多信息
我们 根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向公众提供
根据董事会的命令, | |
/s/ 乔治·D·博尔顿 | |
乔治·D·博尔顿 | |
秘书 |
6月 [], 2021
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附件 A
宪章 修正案
附件 至
第四个 修正案
公司章程
的
联盟 生物能源PLUS,Inc.
兹对Alliance BioEnergy Plus,Inc.(以下简称“公司”)的公司章程第1条和第3条进行修订、重述、取代,并将其全部替换为:
第 条1-公司名称
该公司的名称为Blue BioFuels,Inc.(以下简称“公司”)。
第 条3--授权库存
公司有权发行的股票总数为1,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。
公司所有 普通股应属于同一类别,并享有相同的权利和优先权。公司有 权力发行一个或多个系列的优先股,其权利、优先权和名称由公司董事会 决定。特此明确授权董事会不时以一个或多个系列发行 优先股,并就任何此类系列的创建,通过规定 发行该系列股票的一项或多项决议,确定和确定该等投票权(全部或有限,或无投票权),以及该等指定、 优先权和相对参与、可选或其他特别权利,及其资格、限制或限制,包括但不限于股息权、特别投票权、转换权。 如该等决议所述和明示,在内华达州修订后的法规现在或今后允许的范围内。 本公司已缴足股款的股票不承担任何进一步催缴或评估的责任。
附件 B
Alliance BioEnergy Plus,Inc.2021员工,主管股票计划
联盟 生物能源PLUS,Inc.
2021年 员工、董事股票计划
2021年5月28日
1. | 定义。 |
除 另有说明或上下文另有要求外,以下术语具有以下含义:
(a) | “管理员” 指董事会,除非董事会已将代表其行事的权力授权给委员会, 在这种情况下,署长指的是委员会。 |
(b) | “附属公司” 指由本公司控制并由管理人指定的公司或其他实体 。 |
(c) | “奖” 指股票增值权、股票期权或股票奖励。 |
(d) | “董事会” 指公司董事会。 |
(e) | “原因” 应包括(但不限于)对公司或任何附属公司的不诚实、 不服从、重大失职或不履行职责、未经授权披露机密信息、参与者违反任何雇佣条款、 咨询、咨询、参与者 与公司或任何关联公司之间的保密、竞业禁止或类似协议,并对公司或任何关联公司的业务造成重大损害。原因的确定应由管理员 自行决定。原因不限于参与者 终止雇佣或服务之前发生的事件,也不需要管理员 在雇佣或服务终止之前发现原因。如果管理人 在参与者终止雇佣或服务后但 在授予股票期权、股票增值权或股票奖励或行使股票期权或股票增值权之前确定,在参与者 终止雇佣或服务之前或之后,参与者从事的行为将构成 原因,然后是未授予的股票期权、股票增值权或股票奖励, 如适用, 立即取消,任何既得股票期权或股票增值权停止 可行使。尽管如上所述,如果参与者与公司或关联公司签订了雇佣或服务协议,该协议定义了在终止时有效的术语“原因” (或类似术语),该定义应 用于确定该参与者是否因本计划的目的而被终止 。 |
(f) | “代码” 指不时修订的1986年国内税法及其任何后继者 。 |
(g) | “佣金” 指证券交易委员会或任何后续机构。 |
(h) | “委员会” 指董事会指定的管理本计划的董事会委员会。关于 在公司公开持有时授予的股票期权(如果有), 委员会负责向本协议项下的参与者授予股票期权, 委员会应仅由两名或两名以上董事组成。每位董事均为规则16b-3所指的 范围内的“非雇员董事”,亦为守则 第162(M)节所指的“外部董事”。 |
(i) | “公司” 指的是内华达州的Alliance BioEnergy Plus,Inc. |
(j) | “顾问“ 是指为公司、母公司或子公司提供 真诚服务的非员工或外部董事的顾问或顾问。 |
(k) | “导演“ 指公司董事会成员。 |
(l) | “残疾” 或者“已禁用“指精神或身体疾病,使参与者 有权获得公司或关联公司长期残疾计划下的福利,或者 如果参与者不在此类计划的覆盖范围内,或者参与者不是 公司或关联公司的员工,则表示 参与者有权获得公司或关联公司长期残疾计划下的福利,或者 如果参与者不在此类计划覆盖范围内,或者参与者不是公司或关联公司的员工,可由医学确定的身体或精神损伤, 预计将导致死亡,或已持续或预计将持续 不少于12个月,并使参与者无法 从事任何实质性的有利可图的活动;但是,如果残疾是由于(I)故意造成的伤害或故意 导致的疾病;或(Ii)在参与犯罪期间患上、遭受或招致的伤害或疾病,则残疾不符合本计划的 条件。 |
尽管 如上所述,如果参与者与本公司或关联公司签订了定义 “残疾”(或类似术语)的雇佣或服务协议,则在确定该参与者 是否患有本计划中的残疾时,应以该定义为准。管理人应确定残疾是否已发生 及其发生日期(除非公司与该 参与者之间的另一协议规定了确定程序,在这种情况下,应使用该程序进行确定)。如有要求,参赛者应由行政长官选择或批准的 医生进行检查,检查费用由公司支付。就本计划而言的残疾判定 不得解释为承认出于任何其他目的的残疾。
(m) | “有效 时间“指公司董事会通过本计划的日期,即2021年5月28日。 |
(n) | “符合条件的 个人”指公司的任何高级管理人员、员工、董事和顾问。 |
(o) | “交易所 法案”指不时修订的1934年证券交易法,以及 其任何继承者。 |
(p) | “公允的 市值”指于任何给定日期,由管理人或根据管理人及 根据守则第409A条订立的程序厘定的股票的公平市价。 由管理人厘定或根据管理人及 根据守则第409A节订立的程序厘定的股票的公平市价。 |
(q) | “家庭 成员”指参与者的任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系); 共享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外);参与者和这些人中的任何人基本上拥有全部受益 权益的任何 信托;参与者和上述任何人员控制资产管理的任何基金会 ;任何公司,合伙企业,参与者和其他任何人是几乎所有股权的直接实益所有人 的有限责任公司或其他实体(前提是参与者和这些其他人 书面同意仍然是所有此类股权的直接实益所有人); 以及参与者去世后的任何遗产代理人,用于 管理参与者的财产,或基于参与者的 不称职以保护和管理参与者的资产。 |
(r) | “激励 股票期权”指拟作为并指定为本守则第422节所指的“激励性 股票期权”的任何股票期权。 |
(s) | “非员工 董事”指非本公司或 任何关联公司高管或员工的董事。 |
(t) | “不合格的 股票期权”指不属于激励股票期权的任何股票期权。 |
(u) | “optionee” 指持有股票期权的人。 |
(v) | “参与者” 指获奖的人。 |
(w) | “计划” 指的是Alliance BioEnergy Plus,Inc.2012员工,主管股票计划。 |
(x) “代表“ 指(I)依据参与者的最后遗嘱和 遗嘱,或依据参与者在 去世之日其主要住所所在司法管辖区的法律,担任参与者遗产执行人或管理人的人或实体;(Ii)作为参与者的监护人或临时监护人的人或实体;(Iii) 在参与者去世时或之后作为参与者受益人的个人或实体;或(Iv)经管理人许可或法律实施而转让股票期权的任何人 ;但上述 中只有一人应为根据适用法律确定并经管理人认可的任何时间点的代表。
(y) | “库存” 指公司普通股,每股票面价值.001美元。 |
(z) | “股票 增值权”指 根据第6节授予的权利。 |
(Aa) | “股票奖”指以股票或股票计价的奖励,但股票期权或股票增值权除外。股票奖励可以 以股票或现金结算,由管理人自行决定。 |
(Bb) | “股票期权” 指根据第5节授予的期权。 |
(抄送) | “子公司” 指任何公司在其为本公司的“附属公司”(如守则第 424(F)节所界定)的任何期间内。 |
(DD) | “百分之十的持有者”指拥有或被视为拥有本公司所有类别股票或根据守则第422(B)(6)条适用规则厘定的本公司任何母公司或附属公司总投票权超过10%的个人 。 |
2. | 成立 和目的。 |
计划由公司设立,目的是吸引和留住有资格参与计划的人员,激励参与者实现 公司的长期目标,并进一步使参与者的利益与公司其他股东的利益保持一致。本计划 自生效之日起采用,但须在该采纳日期之前或之后12个月内经本公司股东批准 。除非本计划按照本条款规定由董事会提前终止,否则不得在生效日期后10年的 当日或之后授予本计划下的任何奖励。
3. | 管理; 资格。 |
该计划应由行政长官管理;但是,如果在任何时候没有委员会在任,则该计划应由董事会管理。该计划可能由不同的委员会针对不同的合格个人群体进行管理。
行政长官有权根据本计划的条款向符合条件的个人颁发奖项;但条件是, 每个符合条件的个人在颁奖时必须是公司或附属公司的高级管理人员、员工、董事或顾问。 在颁奖时,每位符合条件的个人必须是公司或附属公司的高级管理人员、员工、董事或顾问。尽管有上述规定,行政长官仍可授权授予当时不是本公司或关联公司高管、员工或董事的人员、员工或董事。参与人员应仅限于管理员选择的人员 。授予任何个人任何奖项都不应使该个人有权或取消该个人 参加任何其他奖项的资格。
奖励 可作为本计划或本公司或关联公司的任何其他 计划或安排(包括业务或实体的计划或安排,其中 全部或部分由本公司或关联公司收购)下未完成奖励的替代、交换或替代或替换。对于每个参与者来说,奖励的规定不一定是相同的。
除其他事项外,根据本计划的条款,管理员应具有以下权限:
(a) | 选择可能不定期获奖的合格个人; |
(b) | 确定是否授予股票期权、股票增值权、股票奖励 或其任意组合,以及授予它们的程度; |
(c) | 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量; |
(d) | 批准在本计划下使用的协议表格; |
(e) | 确定根据本计划授予的任何 奖励的条款和条件(包括但不限于期权价格、任何归属限制 或限制、任何归属加速或没收豁免以及任何回购权利, 关于任何奖励和与之相关的股票的优先购买权或其他转让限制(br}根据署长决定的因素或标准); |
(f) | 受制于第8(A)节,可随时或不时修改、修改或调整任何奖项的条款和条件,包括但不限于,关于(一)绩效 根据计划条款适用于绩效奖励的目标和指标 和(二)延长股票期权终止后可行使期; |
(g) | 确定应在何种程度和何种情况下延期支付与 有关奖励的股票和其他款项; |
(h) | 采用其认为必要或适当的适用于任何指定司法管辖区居民的任何子计划,以遵守或利用适用于 公司或参与者的任何税法,或以其他方式便利本计划的管理。其中 个子计划可能包括适用于股票期权或因行使股票期权而获得的 股票的附加限制或条件; |
(i) | 确定公平市价;以及 |
(j) | 确定公司根据第7条颁发的任何股票 奖励应收取的对价类型和金额。 |
管理员有权采用、更改和废除其认为适当的管理本计划的管理规则、指导方针和做法,解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励 (以及与之相关的任何协议),并以其他方式监督本计划的管理。 管理人员有权采用、更改和废除其认为适当的管理本计划的管理规则、指导方针和做法,解释本计划和根据本计划颁发的任何裁决的条款和规定,并以其他方式监督本计划的管理。
除 在适用法律禁止的范围内,行政长官可将其全部或部分职责和权力分配给任何 一名或多名成员,并可将其全部或任何部分职责和权力委托给其选定的任何其他人员 。管理员可随时撤销任何此类分配或委派。管理人可授权其任何一名或 多名成员或公司任何高级人员代表管理人签署和交付文件。
根据本计划的规定由署长或根据授权就任何 奖励做出的任何 决定应在授予奖励时由署长或该代表自行决定,除非 违反本计划的任何明示条款,否则应在此后的任何时间由署长或该代表自行决定。管理人或任何适当授权的管理人员根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定,并对包括公司和参与者在内的所有人员具有约束力,除非 如果管理人是委员会,董事会另有决定。
对于上述个人 或任何其他管理人员或公司高级管理人员在履行本计划项下的职责时采取或不采取的任何行动, 管理人成员和公司高级管理人员概不负责,但因个人故意行为不当或法律明确规定的情况则不在此限。(br}) 该个人或任何其他管理人员或公司高级管理人员在履行本计划项下的职责时采取或不采取的任何行动均不承担责任,但因该个人的故意不当行为或法律明确规定的情况除外。
4. | 库存 以计划为准。 |
根据本第四节规定的调整,根据本计划可交付的股票总数不得超过紧随生效时间后已发行股票总数的15%,假设为此目的将所有按其条款可(直接或间接)转换为股票的已发行证券转换为股票。 根据本计划可交付的股票总数不得超过紧接生效时间后已发行股票总数的15%。 为此目的,所有按其条款可(直接或间接)转换为股票的已发行证券均可转换为 股票;但条件是,自2022年起,自每个历年1月1日起,根据本计划可交付的股票的最大股数 应自动增加一个足以使本计划涵盖的股票数量等于当时已发行股票总数的15%的数量(假设为此将所有按其条款(直接或间接)可转换为股票的已发行证券转换为 股票)。
对于 由于奖励到期、 被没收、取消或以其他方式终止,或者由于奖励以现金结算或使用 来履行适用的预扣税义务而未交付股票的范围内,奖励涵盖的任何股票未交付给参与者或受益人的范围内,该等股票不应被视为已交付,以确定 根据本计划可交付的股票的最大数量。
公司发生任何股息、股票拆分、合并或换股、资本重组或其他公司资本结构变化、公司分拆或分拆(包括但不限于拆分、分拆、分拆或向公司股东分配非正常现金股息)、公司出售其全部或大部分资产(以独立或合并基础衡量)、重组、配股涉及本公司并具有与上述任何 类似效果的公司股票发行或其他事件时,行政长官可对(A)根据 本计划可交付的股票数量和种类、(B)上一段规定的额外最高限额、(C)受已发行股票 奖励的股票数量和种类、(D)已发行股票期权和股票增值权的行使价格以及(E)奖励的其他特征或条款作出其决定的适当替代或调整。 (A)本计划可交付的股票数量和种类、(B)前一段规定的额外最高额度、(C)受奖励的股票数量和种类、(D)已发行股票期权和股票增值权的行使价格以及(E)奖励的其他特征或条款 但任何奖励的股票数量应始终为整数。
5. | 股票 期权。 |
股票 期权可以单独授予,也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予,并且可以有两种类型:激励性股票期权和 非限定股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式 。
管理员有权授予任何参与者奖励股票期权、非限定股票期权或这两种类型的股票期权(无论是否带有股票增值权)。激励股票期权只能授予 公司及其子公司的员工。如果任何股票期权没有被指定为奖励股票期权,或者即使被指定为奖励股票期权, 也不符合奖励股票期权的资格,则该股票期权应构成非合格股票期权。奖励股票期权只能在计划通过之日起10年内或公司股东批准计划之日起10年内授予 ,以较早者为准。
股票 期权应由期权协议证明,每份协议均采用管理员批准的形式。期权协议应在 字面上注明是激励性股票期权协议还是非限制性股票期权协议。股票 期权的授予应自管理员确定的日期起生效。
尽管本计划中有任何 相反规定,本计划中有关奖励股票期权的条款不得解释、修订或 更改,也不得行使本计划授予的任何酌处权或授权,以取消守则第422节规定的计划资格,或未经受影响的认购人同意,取消守则第422节规定的任何奖励股票期权的资格。
根据本节5授予的股票 期权应遵守以下条款和条件,并应包含管理人认为合适的附加条款和 条件。
(a) | 行使 价格。根据股票期权可购买的股票的每股行权价由管理人 确定;但是,如果每股行权价格不低于股票期权授予之日的每股公平市价, 或者,如果股票期权旨在符合奖励股票期权的条件,并授予持有10%股份的个人 ,则每股股票不得低于此类公平市值的110% 。 |
(b) | 共享。 每份期权协议应说明其所属的股票数量。 |
(c) | 选项 术语。每个股票期权的期限应由管理人确定,但奖励 股票期权不得在授予奖励股票期权之日起10年以上(如果个人 为10%的持有者,则为5年)行使。 |
(d) | 可操纵性. 除本协议另有规定外,股票期权可在管理人决定的时间或多个时间行使 ,并受管理人决定的条款和条件的约束。 除本文另有规定外,股票期权可在管理人决定的时间或时间行使 。 如果管理人规定任何股票期权只能分期行使,则 管理人可以根据管理人决定的因素,随时全部或部分放弃该分期付款行使条款。此外,管理人 可以随时全部或部分加速任何股票期权的可行使性, 如果任何奖励股票期权的任何分期付款 (且之前未根据第9(G)节转换为不合格股票期权 )违反本规范第422(D)节规定的年度可行使性限制 ;如以下(F)分节所述。 |
(e) | 锻炼方法 。在符合本第四节规定的情况下,股票期权可以全部或部分行使。 于购股权期限内任何时间,向本公司或其指定人士发出行使 的书面通知,指明将购买受股票 购股权规限的股份数目,并遵守购股权 协议所载的任何其他条件。 |
● | 任何股票期权的 期权价格应以现金全额支付(通过保兑或银行支票 或本公司可能接受的其他票据),或者,除非适用的期权协议中另有规定,通过以下一项或多项:(I)以受权人已拥有的无限制 股票的形式(或在行使非合格股票 期权的情况下,受本协议授予的限制性股票)持有至少6个月,以股票期权行使之日股票的公平市值为基准 ;(Ii)证明购股权持有人所拥有的股票的所有权,以令管理人满意 ,以便稍后按本公司指定的方式交付给本公司;(Iii) 除非法律对本公司或受购人另行禁止,通过不可撤销地 授权第三方出售在行使购股权时获得的股票(或足够部分的股份) ,并将出售所得的足够部分 汇给本公司,以支付全部行使价格和因此而产生的任何预扣税款 ;或(Iv)现金和/或第(I)款规定的任何一种或多种方法的任何组合 , (Ii)及(Iii)。尽管有上述规定,管理人应 仅接受守则第422节 所允许的奖励股票期权的支付。如果支付形式会导致 公司确认与 用于财务报告的股票期权有关的补偿费用(或额外补偿费用),则不允许使用该支付形式。 |
● | 如果 不合格股票期权的期权行权价是全部或部分以限制性股票的形式支付的,除非管理人另有决定, 行使时将收到的股票数量等于用于支付期权 行权价的限制性股票数量,应遵守与此类限制性 股票相同的没收限制。 |
● | 在股票期权支付全部款项之前,不得在行使股票期权时发行 股票。 于行使购股权(或部分购股权)后,本公司应 有合理时间发行已行使购股权的股票, 而购股权持有人不得在发行前 因任何目的被视为股东。除本协议另有规定或适用的期权协议中另有规定外,对于记录日期早于该股票在本公司正式股东记录中记录为发行和转让日期的 现金股息或其他权利,不得进行任何调整,除非本协议另有规定或 在适用的期权协议中另有规定,否则不得对记录日期早于该股票被记录为发行和转让日期的现金股息或其他权利进行调整。 |
(f) | 奖励股票期权年度行使限制 。此期权旨在 为激励性股票期权,旨在满足内部 收入代码第422节的要求,或者是非限定股票期权,其目的不是满足股票期权授予通知中指出的ISO的要求 。即使此期权被指定 为ISO,也应被视为非限定股票期权,达到守则第422(D)节规定的每年100,000美元限额的要求。 |
(g) | 股票期权的可转让性 。除适用的期权协议另有规定外,不合格的 股票期权(I)可由被期权人转让给被期权人的家庭成员。 但(A)任何此类转让不得以赠与方式进行,且(B)除非根据遗嘱或继承法 和分配法,否则不得随后 转让该股票期权。以及(Ii)不得以其他方式转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法 。奖励股票期权不得转让,除非 根据遗嘱或世袭和分配法则。股票期权在期权持有人生前只能由期权持有人或者其监护人、法定代表人行使。不言而喻,术语“持有人”和“期权持有人” 包括适用期权 协议中指定的期权持有人的监护人和法定代表人,以及根据第一个 协议股票期权被转让(X)的任何人。由遗嘱 或根据适用的期权协议或(Y),或根据世袭和分配法律,执行本第4款(E)项的判决。尽管如此,, 本文中提及的终止购股权受让人的雇佣或提供服务,应 指终止最初获得股票期权的人的雇佣或提供服务 。 |
(h) | 死亡终止 。除非适用的期权协议另有规定,否则如果期权接受者因死亡而终止雇佣或提供服务,此后,参与者代表可行使该期权持有人持有的任何股票期权(I) ,条件是股票期权已成为可行使的,但在 死亡之日尚未行使,以及(Ii)在定期产生行使股票期权的权利的情况下,(I) 该参与者的代表可行使该股票期权,条件是该股票期权已成为可行使的,但在 死亡之日尚未行使;以及(Ii)如果定期产生行使该股票期权的权利, 在参与者未死亡的情况下在下一个归属日期将产生的任何额外归属权利按比例计算的范围内 。按比例分配 应以参与者死亡日期之前当前归属期间的累计天数为基础。股票期权的到期日不会因死亡而改变 。如果因死亡而终止雇佣或提供服务, 如果激励性股票期权在 根据守则第422节申请的行权期届满后行使,则该股票期权此后将被视为非合格股票期权 。 |
(i) | 因残疾终止 。除非适用的期权协议另有规定,否则 如果期权接受者因残疾而终止雇佣或提供服务, 该期权持有人持有的任何股票期权此后可由该期权持有人行使(I)至 该股票期权已成为可行使但在 伤残之日尚未行使的范围;以及(Ii)在定期产生行使股票期权的权利的情况下, 在残疾之日之前按比例分配的任何额外归属权利 如果参与者未成为残疾,这些权利将在下一个归属日期产生。 按比例分配应以天数为基础在残疾日期之前的当前归属期间内累计 。股票期权的到期日不得因 残疾而改变。在因 残疾原因终止雇佣或提供服务的情况下,如果激励性股票期权在根据守则第422节适用的行权期 期满后行使,则该股票期权此后将 视为不合格股票期权。 |
(j) | 因原因终止 。除非适用的期权协议另有规定,否则如果期权持有人的 雇佣或服务因此终止,则自通知期权持有人该期权持有人的雇佣或服务 因此终止之时起,所有未行使和未行使的股票期权 将立即取消。 |
(k) | 其他 终止。除非适用的期权协议另有规定,否则如果期权接受者 因死亡、残疾 或原因以外的任何原因终止雇佣或提供服务,受购人可行使授予受购人的任何购股权,但只能在管理人在受购人的期权协议中指定的 期限内行使 在终止之日可行使的购股权。第5(K)节的规定,而不是第5(H)条和第5(I)节的规定,应适用于在终止雇佣或服务后致残或死亡的 受权人;但是,如果被期权人在服务终止后 个月内残疾或死亡,该被期权人或被期权人的遗属可以在该被期权人终止服务之日起一年内行使该股票期权 。 如果该期权持有人在服务终止后 个月内残疾或死亡,则该期权持有人或该期权持有人的遗属可以在该期权持有人终止服务之日起一年内行使股票期权。但在任何情况下均不得超过股票期权期限届满之日。 |
尽管 本第5(K)条有任何相反规定,但如果在受购股权人终止雇佣或服务之后,但在行使股票期权之前,管理人认定,在受购股权人终止雇佣或服务 之前,受购股权人从事了构成原因的行为,则该受购股权人应不再有任何权利 行使该股票期权。除非管理人另有明确规定,否则因暂时残疾(永久性和完全残疾以外的任何 残疾)而缺席本公司或附属公司工作的受购人,或因任何原因休假的受购人,在该等缺勤期间 不得被视为已终止该受购人在本公司或附属公司的服务。除法律规定或期权持有人的 期权协议规定外,根据本计划授予的股票期权不受期权持有人在 公司及其任何关联公司内部或之间的地位变化的影响,只要该期权持有人继续是本公司或任何关联公司的高级管理人员、员工、董事或顾问 。在服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止的情况下,如果奖励股票 期权在守则第422节适用的行权期届满后行使,则该股票期权 此后将被视为非合格股票期权。
(l) | 参与者 贷款。除非法律对本公司或受购人另行禁止, 管理人可酌情授权本公司。 |
(i) | 将 金额借给期权接受者,金额相当于管理人确定的股票期权行权价格的部分;或 |
(Ii) | 担保 期权获得者为投标该行权价格而从第三方获得的贷款。 。 |
任何贷款或担保的 条款和条件,包括期限、利率、贷款是否对期权受让人有追索权 及其下的任何担保权益,应由管理人决定,但信贷或担保的任何延期不得要求本公司的金额超过(I)行使股票期权时将购买的股票的公平市值总额减去面值 ,其中金额以较小者为准。和(Ii)适用法律 或联邦储备委员会和任何其他有管辖权的政府机构的条例和规则允许的金额。
6. | 股票 增值权。 |
股票 增值权可以单独授予,也可以与根据 本计划授予的全部或部分任何股票期权一起授予。对于非限定股票期权,此类权利可在授予该股票 期权之时或之后授予。如果是激励性股票期权,该权利只能在授予该股票期权时授予。股票 增值权将根据管理人的决定终止并不再可行使,或者,如果与 任何股票期权一起授予,则在相关股票期权终止或行使时,不得再行使。
根据本第6节的规定,参与者可以行使股票增值权, 如果与全部或部分股票期权一起授予,则可根据管理员制定的程序, 通过交出相关股票期权的适用部分来行使股票增值权。在行使和退回股票时,参与者有权获得按本第6条规定的方式确定的金额 。已如此退回的股票期权(如果有)在相关股票增值权已行使的范围内不再可行使 。
股票 增值权应遵守管理人确定的条款和条件,包括:
(a) | 股票 单独授予的增值权只能在管理员确定的时间 和范围内行使。与全部或部分任何股票期权一起授予的股票增值权 只能在 根据第5节和第6节的规定可行使的时间或时间行使,并在与其相关的股票期权可行使的范围内行使 。 |
(b) | 在 股票增值权行使后,参与者有权获得 金额的现金、股票或两者。合计价值等于一股股票的公平市价超过(I)由管理人在授予时确定的每股 股票的公平市值的 倍(如果股票 在独立的基础上授予增值权),或(Ii)相关股票期权(如果股票增值权是与任何股票期权的全部或部分一并授予的)中规定的每股行使价 ,乘以 应行使股票增值权的股份数量。管理员有 决定付款方式的权利。 |
(c) | 股票增值权只能转让给 根据第5(G)节允许的人,并且只能由这些人行使。 |
7. | 股票 期权以外的奖励。 |
股票 奖励可根据本计划直接发放(不含任何介入选项),但须遵守管理员决定的条款、条件、绩效要求、 限制、没收条款、意外情况和限制。可颁发股票奖励, 在参与者受雇期间 或为公司提供的其他服务期间或在特定业绩目标实现时分期付款 ,或在参与者达到管理员确定的一个或多个绩效目标或服务要求后, 可颁发股票奖励,使参与者有权获得指定数量的股票或现金的既有股票或现金股,这些股票奖励可在参与者的受雇期间 或为公司提供的其他服务期间内分期付款 或在指定的业绩目标或服务目标实现时授予参与者 股票奖励或现金奖励,该奖励可使参与者有权获得指定数量的股票或现金,由管理人确定。
每个股票奖励的主要条款应在股票授予协议中阐明,该协议应采用管理人批准的形式 ,并应包含管理人认为合适且符合公司最佳利益的条款和条件, 包括股票奖励相关的股票数量。
代表股票奖励的股票 应以管理人认为适当的方式进行证明,包括记账登记 或颁发一张或多张证书(证书上可能有提及适用于该奖励的条款、条件和限制 的适当图例)。管理人可要求任何此类证书由公司保管,直至对 的任何限制失效,并要求参与者交付与该奖励所涵盖股票有关的空白背书的股票权力。
可以颁发股票奖励,以换取管理员认为在每个单独情况下适当的任何对价, 包括但不限于:
(a) | 现金 或现金等价物; |
(b) | 过去 向公司或任何附属公司提供的服务;或 |
(c) | 未来将向本公司或任何附属公司提供的 服务(但在这种情况下,受该股票奖励的股票的面值应以现金或现金等价物支付,除非管理人另有规定)。 |
受转让和/或没收条款限制的股票奖励可称为“受限股票”或“受限股票单位”。
8. | 更改控制规定中的 。 |
(a) | 事件的影响 。尽管本计划中有任何其他相反的规定,但如果 控制发生变化: |
(i) | 任何 截至确定控制权变更发生之日尚未完成的股票期权和股票增值权 ,当时尚未行使和授予的任何股票期权和股票增值权应变为完全可行使 ,并以原始授予的全部范围授予; |
(Ii) | 适用于任何已发行股票奖励的 限制将失效,与该奖励相关的股票将不受所有限制,并完全归属和可转让至原始授予的全部范围 ; |
(Iii) | 本公司与任何未决裁决有关的所有 未偿还回购权利应 终止;以及 |
(Iv) | 未完成的 奖励应受任何合并或重组协议的约束,该协议应影响控制权方面的此类变更 ,该协议应规定: |
(A) | 如果公司是一家尚存的公司,则公司继续颁发未完成的奖项, |
(B) | 尚存的公司或其母公司或子公司承担尚未支付的赔偿金; |
(C) | 尚存的公司或其母公司或子公司以等值奖励 替代尚未颁发的奖项;或 |
(D) | 结算 每股股票,但须就控制价格变动给予未偿还奖励(在适用范围内,减去 ,即每股行使价格)。 |
(v) | 在 没有任何合并或重组协议导致控制权变更的情况下, 应以控制权变更价格(在适用范围内,减去每股行权价格)结算每股未获奖励的股票,或者,.(?如果每股行权价格 等于或超过控制价格变动,则未完成的奖励将 终止并取消。 |
(b) | 控制变更的定义 。就本计划而言,“控制变更”应 指发生以下任何事件: |
(i) | 任何个人 收购,实益拥有权(根据交易法颁布的规则13d-3)50%或以上的实体或团体(指《交易法》第13(D)(3)条或第(Br)14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)或其中之一(1)的50%或50%以上的实体或团体(指《交易法》第13(D)(3)条或 第14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)即本公司普通股流通股(“未偿还公司普通股”)或(2)本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权 (“未偿还 股票”)。)公司表决证券“);但是,不包括以下情况:(1)任何直接来自公司的收购 ,但不包括凭借行使转换特权的收购 ,除非被转换的证券本身是直接从公司获得的, (2)公司的任何收购;(三)由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或 相关信托)的任何收购;或(4)任何人根据符合本条第8(B)款第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购;或 |
(Ii) | 在 任何连续24个月的期间内,董事会组成的变化,使得紧接在该期间之前的 个人,组成董事会(该董事会应 以下称为“现任董事会”)因任何原因停止, 至少构成董事会的多数成员;但是,就本节第(br}8(B)款而言,任何在此期间成为董事会成员的个人,其选举、提名或提名由本公司股东选举,经 投票通过,则至少有过半数身为董事局成员并同时是现任董事局成员 (或依据本但书被当作为现任董事局成员)的人士,须视为 ,犹如该等人士是现任董事局成员一样;但是,如果进一步的话,任何因实际竞选或受到威胁的选举而首次就职的个人(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)或其他实际或非正式就职的个人, 任何此等个人,其首次就职是由于实际的 或威胁的选举竞争(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用的)董事会以外的人或其代表威胁征集委托书或同意书 不得被视为现任董事会成员 ;或 |
(Iii) | 公司完成对公司全部或几乎所有资产的重组、合并或合并或出售或其他 处置(“公司交易”); 但是,不包括这样的公司交易,根据该交易,(1)所有或基本上 所有作为受益者的个人和实体,在紧接该交易之前发行的 公司普通股和优秀公司表决证券中,将直接或间接实益拥有 普通股流通股的50%以上。以及由该公司交易产生的公司当时有权在董事选举(视情况而定)中投票的当时未偿还的 有表决权证券的合并投票权(包括但不限于, 因此类交易而拥有本公司或所有或基本上拥有本公司资产的公司(直接或通过一个或多个子公司)的比例与其所有权基本相同,紧接此类公司 交易之前,已发行公司普通股和未发行公司投票权证券(视具体情况而定) , (二)任何人(公司除外;由公司、由 公司控制的任何公司或由此类公司交易产生的公司发起或维护的任何员工福利计划(或 相关信托)将分别直接或间接受益于 超过50%的因该公司交易而产生的公司普通股流通股,或一般有权在董事选举中投票的该公司已发行有表决权证券的合并表决权 ,除非在公司交易之前存在对公司的此类所有权 ,(3)在紧接公司股东批准该 公司交易之前是董事会成员的个人,将至少占该公司交易产生的公司 董事会成员的多数;或 |
(Iv) | 公司股东批准完全清算或解散 公司,但根据符合本条第8(B)款第(Iii)款第(3)款 第(1)、(2)和(3)款的交易解散的公司除外。为此,假设 此类交易为公司交易。 |
(c) | 控制价更改 。就本计划而言,“控制价格变更”是指 指(I)在 之前60天期间(包括控制权变更日期)在纽约证券交易所综合磁带(New York Stock Exchange Composite Tape)或在纳斯达克(Nasdaq)上市的其他国家证券交易所(视情况适用)报告的任何交易中股票的 最高正常销售价格,或者如果股票未公开报价, 以较高者为准。由管理人确定的公平市场价值 和(Ii)如果控制权变更是投标或交换要约或公司交易的结果,则为在该投标或交换要约或公司交易中支付的股票的最高每股价格 。如上述任何该等交易所支付的代价 包括全部或部分证券或其他非现金代价,则该等证券或其他非现金代价的价值应由董事会全权酌情厘定 。 |
9. | 杂七杂八的。 |
(a) | 修正。 董事会可以修改或更改本计划或任何奖励,但未经参与者同意,不得 进行任何可能对参与者在之前授予的奖励下的权利造成不利影响的修改或更改。除(I)为避免向公司或关联公司收取费用而作出的(I)修订,或(Ii)为允许公司或关联公司根据本守则申请扣减或以其他方式遵守本守则(包括但不限于: )所作的修订除外, 是为了避免向本公司或关联公司收取费用费用,或(Ii)为允许本公司或关联公司根据本守则申请扣除或以其他方式遵守本守则(包括但不限于,守则第409A条)。未经本公司股东批准 ,不得在法律、协议 或本公司上市的任何证券交易所或市场的规则要求批准的范围内作出该等修订。 |
管理人可以修改之前授予的任何股票期权或其他奖励的条款,无论是前瞻性的还是追溯性的,但未经持有人同意,此类 修改不得对持有人的权利造成不利影响。
尽管 本计划有任何相反规定,董事会或委员会均不得修订购股权以降低其购股权价格、(Ii)取消购股权并以低于被取消购股权的期权价格重新授予购股权或(Iii)采取 任何其他行动(无论是以修订、取消或替换授予的形式)对购股权进行重新定价。
(b) | 终止计划 。该计划将于董事会通过之日和股东批准之日(以较早者为准) 后10年终止。 该计划可以由股东或董事会投票提前终止;但是, 任何此类提前终止不应影响在该终止生效日期 之前签署的任何期权协议、股票 增值权协议或股票奖励协议。 |
(c) | 未拨款 计划状态。本计划旨在成为奖励 和递延薪酬的“无资金支持”计划。管理人可授权设立信托或其他 安排,以履行本计划规定的义务,交付普通股或支付款项,但除非管理人另有决定,否则 此类信托或其他安排的存在与 本计划的“无资金”状态一致。 |
(d) | 作为股东的权利 :已获奖的任何参与者均无权 作为股东持有该奖项所涵盖的任何股票,除非在股票期权或股票增值权正式行使或股票奖励授予后 ,并投标 全部收购价(如果有)。根据该等行使而购买的股份 或以参与者名义于本公司股份登记册上授予及登记的股份 。 |
(e) | 证券发行 :除本协议明文规定外,本公司发行任何类别股票 或可转换为任何类别股票的证券不得 影响受奖励的股份数目或 价格,亦不得因此而作出任何调整。除本文明确规定外,在根据奖励发行任何股票之前,不得对以现金或本公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行 调整。 |
(f) | 零碎 份:本计划不会发行任何零碎股份,本公司将支付 现金代替零碎股份,其价值相当于该等零碎股份的公平市值。 |
(g) | 将激励股票期权 转换为不合格股票期权;终止激励股票 期权:管理员应任何参与者的书面要求,可酌情 采取必要行动,将参与者在转换日期 未行使的激励股票 期权(或其任何部分)随时转换为不合格股票期权在此类奖励股票 期权到期之前,无论参与者在转换时是公司员工还是子公司 。在转换时,管理人(经参与者 同意)可对由此产生的不受限制的 股票期权的行使施加管理人自行决定的条件,但该等条件 不得与本计划相抵触。本计划中的任何内容均不得视为授予任何 参与者将该参与者的激励股票期权转换为非限定股票期权的权利,除非 管理员采取适当措施,否则不得进行此类转换。经参与者同意,管理员 还可以终止在转换时尚未行使的任何奖励股票期权的任何部分 。 |
(h) | 向公司发出取消处置资格的通知 :每位获得奖励股票 期权的员工必须同意在员工对根据 奖励股票期权的行使而获得的任何股票进行 “取消资格处置”后立即书面通知公司。《守则》第 424(C)节定义了“丧失资格处置”,包括在(I)员工被授予奖励股票期权之日起两年后 之前对此类股票的任何处置(包括任何出售或赠与) ,或(Ii)员工通过行使激励 股票期权获得股份之日起一年后,除非守则第 424(C)节另有规定。如果员工在出售股票之前已经死亡,则这些持有期要求不适用,此后不能进行取消资格的 处置。 |
(i) | 一般规定 . |
管理人可要求根据奖励购买或接收股票的每个人向本公司 书面陈述并同意该人在未考虑分发股票的情况下收购股票。此类股票的证书可以 包括管理员认为适当的任何图例,以反映对转让的任何限制。
根据本计划交付的所有 股票或其他证券证书应遵守管理人根据委员会、股票当时上市的任何证券交易所或市场以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求认为适宜的股票转让令和其他 限制,管理人可在任何此类证书上添加一个或多个图例,以适当参考这些限制。
(i) | 本计划中包含的任何 内容均不得阻止本公司或任何附属公司对其员工采取其他或额外的 补偿安排。 |
(Ii) | 本计划的通过不应赋予任何员工、董事和顾问任何继续受雇、担任董事或服务的权利。也不得以任何方式干预 公司或任何关联公司随时终止任何员工的雇佣或服务的权利 。 |
(Iii) | 不迟于首次将某一金额计入该计划下任何奖励的联邦所得税参与者的总收入中的日期, 该参与者应向公司支付,或就法律要求 预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款的支付作出令公司满意的安排 。除非管理员另有决定,否则 预扣义务可以通过股票结算,包括产生预扣要求的奖励 中的股票。本公司根据 计划承担的义务应以该等付款或安排为条件,在法律允许的范围内,本公司、其子公司 及其关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类 税。管理员可制定其认为适当的程序,以解决与 股票之间的预扣债务。 |
(Iv) | 管理人应建立其认为适当的程序,以便参与者 指定受益人,在参与者死亡的情况下向其支付任何应付金额。 管理人员应制定其认为适当的程序,以指定在参与者 死亡时应向其支付的任何金额的受益人。 |
(v) | 参与者欠本公司或关联公司的任何 金额,不论性质如何,均可由本计划或转让给参与者的协议项下的普通股、现金或其他价值为 的任何股份的价值 抵销。并且没有普通股 的股份,本计划或协议项下的现金或其他有价值的东西应转移 ,除非公司与参与者之间的所有纠纷均已完全解决且 最终得到解决,且参与者已放弃对公司或关联公司的所有索赔。 |
(Vi) | 授予奖项绝不影响本公司调整、重新分类、 重组或以其他方式改变其资本或业务结构,或合并、合并、 解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。 |
(七) | 如果 根据本计划向参与者支付的任何款项或应计权利(不适用 第(9)(C)(Viii)节),单独或与公司或关联公司向参与者应得的 其他付款或权利(“总付款”)将 构成“降落伞付款”(如守则第280G节和其下的 规定所定义),/或与公司或关联公司向参与者应得的其他付款或权利(“总付款”)一起构成“降落伞付款”(如守则第280G节及其规定所界定)。该付款或权利应减至最大金额或 最大权利,该最大金额或最大权利将导致 本计划项下的应付金额或应计权利的任何部分都不会根据本守则第 4999节缴纳消费税,或根据本守则第280G节被禁止作为扣除额;但是,前述规定不适用于 在奖励中另有规定的范围,或者如果参与者是与公司或附属公司签订的协议的一方 ,该协议明确规定以替代方式对待将构成“降落伞付款”的付款或权利。 本计划项下的任何权利或付款是否减少的决定应由行政长官在与参与者协商后本着善意 作出,该决定应是决定性的,并对参与者具有约束力。参与者 应真诚地与行政长官合作,以作出该决定并为此提供必要的信息。 仅在以下情况下,本条第9(C)(Viii)条的前述规定才适用于任何人, 在任何适用的 本守则第499节征收的联邦消费税和本守则征收的联邦所得税减免后,该 个人累计的支付总额将少于根据本计划前述条款减免的总额(如果适用),以及仅针对联邦所得税减免后的 。 |
(八) | 对于 管理员确定本计划施加的限制妨碍 在美国以外的司法管辖区实现奖项的实质目的的程度 ,行政长官在确定 为符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法 时,可自行修改这些限制。 |
(Ix) | 本计划中包含的 标题仅供参考,不影响本计划的 含义或解释。 |
(x) | 如果 本计划的任何规定因任何原因被认定为无效或不可强制执行,则该 无效或不可强制执行不得影响本计划的任何其他规定,本计划 应视为该无效或不可强制执行的规定已被省略。 |
(Xi) | 本 计划对公司的每一位继承人和受让人有利,并对其具有约束力。 强加给参与者的所有义务以及根据本计划授予公司的所有权利, 应对参与者的继承人、法定代表人和继任人具有约束力 |
(Xii) | 本 计划和每个授予奖励的协议构成关于本计划及其标的的整个协议,但如果 本计划与该协议之间发生任何不一致,则以本计划的条款和条件为准 |
(Xiii) | 如果根据证券法 有有效的注册声明,股票将在包销发行中出售,参与者 不得,在管理注册公开发行的承销商要求的期间内 直接或 间接公开出售或分发作为奖励或根据行使或和解奖励而获得的股票。 |
(Xiv) | 本公司、关联公司或管理人的任何 均无义务或义务向股票或奖励的记录或受益者披露 ,该记录或实益持有人 无权被告知,根据本合同条款,在收到或行使奖励或 公司向该持有人购买股票或奖励之前、之后或与之相关的任何时间, 关于本公司或其任何附属公司的任何重要信息 。 |
(Xv) | 本计划以及本计划项下的所有奖励、协议和行动应受内华达州法律管辖,并根据该州法律进行解释(关于法律选择的法律除外)。 本计划以及本计划项下的所有奖励、协议和行动均应受内华达州法律管辖,并根据该州法律进行解释(关于法律选择的法律除外)。 |
(j) | 遵守本守则第409a条 。本计划旨在在适用的范围内遵守《规范》第409a节以及根据其发布的官方指导意见。尽管 本计划中有任何相反的规定,本计划的解释、操作和管理应与此意图保持一致 。 |