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成交：695157AV9

左轮手枪： 695157AW7

信贷协议

日期截至2021年6月8日

其中

美国包装公司

作为借款人

和

在此指定的初始贷款人

作为初始贷款人

和

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

作为管理代理，

和

美国银行，北卡罗来纳州。

和

美国银行全国协会。

作为联合辛迪加代理

安排者：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

美国银行证券公司

和

美国全国银行协会

作为联合首席安排人和簿记管理人


第一条定义和解释		1

第1.01节	某些已定义的术语	1
第1.02节	其他解释条款	25
第1.03节	会计术语	25
第1.04节	关于伦敦银行同业拆借利率和任何其他基准利率的免责声明和免责声明	26
第1.05节	信用证金额	26
第1.06节	师	26

第二条预付款和信用证的金额和条款		27

第2.01节	信用证和预付款	27
第2.02节	发放贷款	27
第2.03节	信用证项下的签发、提款和偿还	29
第2.04节	费用	32
第2.05节	自愿终止或减少承诺	32
第2.06节	还款	33
第2.07节	贷款利息	34
第2.08节	利率决定	34
第2.09节	可选择转换贷款	35
第2.10节	提前还款贷款	36
第2.11节	成本增加	36
第2.12节	非法性	37
第2.13节	付款和计算	38
第2.14节	赋税	39
第2.15节	分担付款等	43
第2.16节	债权证据	44
第2.17节	收益的使用	44
第2.18节	增加总承担额	45
第2.19节	违约贷款人	46
第2.20节	D条补偿	48
第2.21节	基准替换设置	48
第2.22节	摇摆线	50
第2.23节	延长终止日期	53

第三条生效和放款的条件		54

第3.01节	截止日期前的条件	54
第3.02节	每次借款和发行的附加条件	55
第3.03节	根据第3.01及3.02条作出的裁定	56

第四条陈述和保证		56

第4.01节	借款人的陈述和担保	56

第五条借款人的契诺		59

第5.01节	平权契约	59
第5.02节	消极契约	63
第5.03节	金融契约	67



第六条违约事件		67

第6.01节	违约事件	67
第6.02节	关于违约时信用证的诉讼	69

第七条代理人		70

第7.01节	授权和操作	70
第7.02节	代理的可靠性等	70
第7.03节	瑞穗(Mizuho)及其附属公司	70
第7.04节	贷款人信贷决策	71
第7.05节	赔偿	71
第7.06节	后续代理	72
第7.07节	其他代理	72
第7.08节	错误付款	72
第7.09节	某些ERISA问题	73

第八条杂项		74

第8.01节	修订等	74
第8.02节	告示等	75
第8.03节	没有弃权；补救措施	76
第8.04节	成本和开支	77
第8.05节	抵销权	78
第8.06节	绑定效应	78
第8.07节	作业和参与	78
第8.08节	保密性	83
第8.09节	治国理政法	83
第8.10节	对应方执行；作业和某些其他文件的电子执行	83
第8.11节	司法管辖权等	84
第8.12节	开证行不承担任何责任	85
第8.13节	爱国者法案公告	85
第8.14节	放弃陪审团审讯	85
第8.15节	更换贷款人	86
第8.16节	确认并同意接受受影响金融机构的纾困	87
第8.17节	关于任何支持的QFC的确认	87
第8.18节	受制裁的贷款人	88

附表


附表I	-	贷款人和承诺
附表I(A)	-	开证行和信用证承诺书
附表I(B)	-	摇摆线承诺
附表1.01	-	竞争对手
附表2.01(B)	-	现有信用证
附表4(N)	-	子公司
附表5.02(A)	-	现有留置权
附表5.02(D)	-	现有债务
附表8.07(I)	-	投票参与者

展品


附件A	-	附注的格式
附件B	-	借款通知书的格式
附件C	-	转让和验收的格式
附件D-1	-	纽约律师意见书表格
附件D-2	-	总法律顾问意见的格式
附件E	-	附属担保
附件F(1-4)	-	美国纳税证明的格式
附件G	-	摆动线条注释的格式

信贷协议

日期截至2021年6月8日

美国包装公司、特拉华州一家公司(借款人)、银行、金融机构和其他机构贷款人(初始贷款人)和本协议签名页上列出的初始发行银行(初始发行银行)，瑞穗银行有限公司。·瑞穗(Mizuho)作为Swing Line贷款人和贷款人的行政代理(定义如下)，以及作为联合辛迪加代理的美国银行，N.A.和美国银行全国协会同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

？行政调查问卷？指代理人提供的形式的行政调查问卷。

？预付款具有第2.01(A)节中规定的含义。

受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。在此定义中，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“与他人共同控制”)是指直接或间接拥有该人20%或更多的投票权，或通过合同或其他方式，通过拥有投票权，指导或导致该人的管理层和政策的指导和政策的权力。(br}通过合同或其他方式，直接或间接地拥有该人20%或更多的投票权，或指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权，还是以其他方式。)，是指直接或间接拥有该人20%或以上的投票权。

代理？的含义与本协议的引言段落中指定的含义相同。

代理帐户是指由瑞穗代理在其位于新泽西州泽西城10号1800 Plaza 10 Jersey City，1800 Plaza 10 Jersey City， Harborside Financial Center的办公室开设的代理帐户，邮编：07311。

？协议？指本信贷协议。

？对于借款人或其任何子公司，反腐败法是指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的任何法律、规则或法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

？适用的贷款办公室对于每个贷款人来说，在基本利率贷款的情况下是指该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率贷款的情况下是指该贷款人的欧洲美元贷款办公室。如果是基本利率贷款，则适用的贷款办公室是指该贷款人的国内贷款办公室，如果是欧洲美元利率贷款，则是指该贷款人的欧洲美元贷款办公室。

？适用保证金？是指截至任何日期，通过参考(A)在该日期有效的公共债务评级和(Y)总杠杆率(每种情况下)中的较佳者而确定的每年百分比，如下所述：


公共债务额定值标普/穆迪(S&P/Moody‘s)	总杠杆率	适用范围保证金为基本费率贷款(包括摆动线条贷款)			适用范围保证金为欧洲美元利率贷款以及信贷手续费
1级 A-或A3或以上			0.000	%		0.900	%
2级 BBB+或Baa1			0.000	%		1.000	%
3级 BBB或Baa2			0.100	%		1.100	%
4级 BBB-或Baa3			0.300	%		1.300	%
5级 BB+或BA1或以下	³ 3.25:1.00		0.500	%		1.500	%

为免生疑问，公共债务评级的任何变更均应在变更之日起生效，总杠杆率变化导致的适用保证金的任何变更，应在根据第5.01(I)(1)或(2)节交付证书后的第一个工作日开始的期间内有效，包括计算总杠杆率。

？适用百分比？指截至任何日期，通过参考(A)在该日期有效的公共债务评级和(B)总杠杆率(每种情况下)中较好者而确定的每年百分比，如下所述：


公共债务评级标普/穆迪(S&P/Moody‘s)	总杠杆率	适用范围百分比
1级 A-或A3或以上			0.100	%
2级 BBB+或Baa1			0.125	%
3级 BBB或Baa2			0.150	%
4级 BBB-或Baa3			0.200	%
5级 BB+或BA1或以下	³ 3.25:1.00		0.250	%

为免生疑问，公共债务评级的任何变化应在其日期生效，而因总杠杆率变化而导致的适用百分比的任何变化，应在根据第5.01(I)(1)或(2)节交付证书后的第一个工作日开始的期间内有效，包括总杠杆率的计算。

？核准基金？指正在(或将会)在其正常业务过程中进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)，由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

？Arrangers？是指瑞穗银行、美国银行证券公司和美国银行全国协会。

转让和承兑是指贷款人和合格受让人签订并由代理人接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件C的形式。

假设贷款人是指假设循环贷款人，如第2.18节所定义。

假设协议具有第2.18节中规定的含义。

？任何信用证的可用金额是指在任何时候，该信用证项下可提取的最大金额(假设该时间符合开具的所有条件)。

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第2.21(E)节从该基准的定义中删除的该基准的任何期限。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

B自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，是指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于欧洲议会和欧盟理事会的任何其他法律、法规或规则。 (A)就欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

？破产事件对于任何人来说，是指该人成为破产或无力偿债程序的标的，或者已经有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算的人的利益而进行破产或无力偿债程序的标的，或者已经有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人

为其指定的企业，或在代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权不导致或不向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认该人签订的任何合同或协议。

？基本利率？是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)最优惠利率和(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高值。在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

？基本利率贷款是指按照第2.07(A)(I)节的规定计息的贷款。

？基准？最初是指美元LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则该基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.21节(A)或(B)款替换了该先前基准利率。

？基准更换？对于任何可用的基调，指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该替代方案可由代理商在适用的基准更换日期确定：

(1)

(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整之和；

(2)

(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整之和；

(3)

总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以及(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以及(B)

如果在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理人以其合理决定权选择的费率，并且如果代理人认为SOFR条款在管理上对代理商来说是不可行的，则就本定义而言， SOFR条款将被视为无法确定；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并且期限SOFR通知交付时，基准替换将在适用的基准更换日期恢复并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的约束)。如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

？基准替换调整是指，对于任何适用的利息期限和此类未调整基准替换的任何设置，基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用的利息期限和可用期限的未调整基准替换：

(1)

就基准替换定义第(1)和(2)款而言，代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(a)

利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的参考时间，该基准替换是为相关政府机构选择或建议的利息期间设定的，用于将该基准替换为适用的相应基调的适用的未调整基准替换；

(b)

截至基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)首先针对这样的利息期设置，该利润期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的此类基准生效；以及

(2)

就基准替换定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑 (I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

只要在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换、任何技术性的、行政或操作变更(包括基准利率的定义、营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据基准更换的定义确定的任何后续利率的计算公式)、行政或操作事项)代理决定可能是合适的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)是合适的(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该代理人确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照该代理认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

(1)

在基准转换定义第(1)或(2)款的情况下事件，以(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；

(2)

在基准转换事件定义第(3)款的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期；或

(3)

如果是SOFR期限转换事件，则为根据第2.21节(B)款向出借人和借款人发出SOFR 期限通知之日后三十(30)天或通知中规定的较晚日期；或

(4)

在提前选择参加选举的情况下，第六次(6)在下午5点之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要代理人没有收到。(纽约城市时间)5日(5日))在提前选择参加选举的日期通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的出借人向贷款人提供反对该提前选择参加选举的书面通知；但是，代理和借款人可以选择该通知中指定的较晚日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，以及(Ii)基准更换日期将被视为在第(1)或(2)款的情况下发生，或在第(1)或(2)款中规定的适用事件或该基准的所有当时可用的事件(或计算中使用的已发布组件)发生时，就任何基准而言被视为已发生。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人拥有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中规定

该基准(或其组成部分)的已永久或无限期停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布的时间，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。

基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.21节的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.21节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(X)。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

？受益所有权条例？指31 C.F.R.§ 1010.230。

？Board？是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

借款人？具有本协议引言段落中规定的含义。

？借款人信息？具有第8.08节中指定的含义。

？借款是指由每个贷款人在同一日期进行的一组相同类型的预付款，从不同类型转换为该类型或持续一个新的利息期限，如果是根据欧洲美元利率计息的预付款，则具有相同的利息期限。

？营业日是指一年中联邦储备银行或纽约市的银行无需或法律授权关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率贷款有关，则是指在伦敦银行间市场进行交易的那一天。

现金等价物应指(A)由美国或加拿大发行或无条件担保的、自收购之日起一年内到期的有市场的直接债券，(B)自收购之日起不超过一年到期的商业票据或其他短期证券，目前标准普尔或穆迪的评级不低于A-2，(C)存单、定期存款或银行承兑汇票，自收购之日起到期不超过一年美国或加拿大，且穆迪或国家认可评级机构给予的高级无担保评级不低于A-的标普或A3或同等评级机构，或(Ii)任何贷款人或贷款人的母行或其各自分行给予的高级无担保评级，(D)回购义务

任何贷款人或任何商业银行，期限不超过30天的证券，由美国政府或任何机构或其工具发行或全额担保或担保的证券，(E)美国或加拿大任何州、省、英联邦或领土、任何州、省、英联邦或领土或任何外国政府发行或全额担保的自收购之日起一年或更短期限的证券，或上述州、省、英联邦或领土的任何行政区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的证券。税务机关或外国政府(视情况而定)被标普评为A-级或另一家国家认可评级机构的同等评级；(F)自收购之日起一年或更短期限的证券，由任何贷款人或任何商业银行或其附属机构出具的备用信用证支持，该信用证被标普评为A-级或另一家国家认可评级机构的同等评级； (G)自收购之日起到期日为一年或以下且在收购时评级不低于A-的其他有价证券，穆迪评级为A3，或国家认可评级机构的评级为等值的；及(H)仅投资于上述(A)至(G)条所述一项或多项投资的共同基金。

？控制权变更是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得借款人的有表决权股票(或可转换为此类有表决权的其他证券)的受益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)，相当于借款人所有有表决权股票合计投票权的35%或更多；(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人应直接或间接获得借款人的有表决权股票(或可转换为此类有表决权股票的其他证券)的受益所有权，占借款人所有有表决权股票总投票权的35%或以上；或(Ii)任何人或两个或两个以上一致行动的人将通过合同或其他方式获得，或将订立一项合同或安排，一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响力的权力；或 (Iii)根据管理借款人债务的任何文书或协议的规定，将发生控制权变更或类似事件，但其未偿债务本金超过75,000美元。

？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)通过或任何法律、规则、条例或条约(包括根据或执行任何现行法律发布的任何规则或条例)；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其相关或实施中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为

？截止日期？是指满足第3.01节中规定的条件的时间和营业日。

？承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺、该贷款人的信贷承诺书和/或该贷款人的周转额度承诺。

竞争对手？指在附表1.01中列出的人员，因为该时间表可能会根据其中规定的条款不时更新。

？合并是指根据GAAP合并账目。

？综合EBITDA是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的该期间的总额：(A)净收益(或净亏损)加上(B)在确定净收益(或净亏损)时扣除的部分，(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)损耗和折旧费用，(Iv)摊销费用，(V)非现金损失，支出或费用和(Vi)营业外养老金费用减去(C)在确定该等净收益(或净亏损)时包括的(I)非现金收益和(Ii)营业外养老金收入。

？综合融资债务是指，截至任何确定日期且无重复，借款人及其子公司在综合基础上确定的所有债务(但不包括对冲协议中尚未到期和应付的债务)。

？综合有形资产净额是指截至任何日期，借款人及其子公司资产负债表上显示的总资产，根据GAAP综合基础确定，减去(A)所有流动负债和少数股东权益以及(B)商誉和其他可识别无形资产。

？转换？、？转换？和？转换？分别是指根据第2.08或2.09节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

？对于任何可用期限而言，相应的期限如果适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

？覆盖实体？具有第8.17(B)节中指定的含义。

？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的惯例(包括回顾)由代理商根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例建立；前提是，如果代理商决定任何此类惯例对代理商在行政上都不可行，则代理商可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？任何人的债务不重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务延期购买价格的所有义务，(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据租约承担的所有义务，而这些义务已经或应该按照公认会计原则(符合第1.03节的规定)记录为资本租约；。(F)所有或有义务。信用证或类似的信用证延伸(不包括商业信用证和为支持工人补偿或保险义务而开具的信用证)，(br})，(G)此人与对冲协议有关的所有净义务，(H)所有投资额，(I)上文(A)至(H)款或以下(J)款所指他人的所有债务(统称为担保债务)，由此人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保 (1)支付或购买该担保债务，或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还该担保债务或保证该担保债务的持有人免受损失。, (3)向债务人提供资金或以任何其他方式向债务人投资(包括任何支付财产或服务的协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式保证债权人不受损失；以及

(br}(J)上述(A)至(I)款所指的所有债务(包括担保债务)，由该人所拥有的财产留置权(包括账户和合同权)担保(或该债务持有人有现有权利(或有权利或其他权利由该留置权担保))，即使该人尚未承担或承担偿付该等债务的法律责任；但条件是：(br}债务不包括任何人根据其惯例和在正常业务过程中产生的贸易应付款项、应计费用和其他流动负债(上文(A)或(C)款所述除外)项下的债务；(Ii)任何担保债务的金额应被视为该担保债务的面值和该人就该担保债务承担的最大责任之间的较小者；以及(Iii)该人没有个人责任但以该人的财产留置权作为担保的任何债务的金额，应被视为该债务的面值和受该留置权约束的财产的公平市场价值之间的较小者。

违约？指任何违约事件或任何构成违约事件的事件，除非要求发出通知或经过时间，或两者兼而有之。

？违约利息？具有第2.07(B)节中规定的含义。

违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或回旋额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，该违约是由于该贷款人真诚地认定未满足融资的先例条件(具体指明并包括特定违约(如果有))，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是以该贷款人的良好态度为基础的)；或(B)该贷款人已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是以该贷款人的良好态度为基础的)。(C)贷款方在贷款方提出请求后三个业务天内未能提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务，(C)贷款方在提出请求后三个业务天内未能提供该贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和未偿还信用证提供资金的义务，(C)在贷款方提出请求后的三个业务天内，未能提供该贷款方授权人员的书面证明。但在贷款方收到令其及代理人满意形式和实质的证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人。 , (D)已成为破产事件的标的或。(E)已成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的{br>管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或任何合约或资产，亦不得仅因该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19节最后一段的约束)，该日期应由代理人在书面通知中确定为违约贷款人，该书面通知应由代理人交付给借款人(任何开证行)。

*指定司法管辖区在任何时候都是指作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至本协议日期，这些国家、地区或地区为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。

？就任何贷款人而言，国内贷款办公室是指在其行政调查问卷或假设协议或转让和承兑协议中指定为其国内贷款办公室的贷款人的办公室，或该贷款人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。

？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)代理人通知(或借款人要求代理人通知)本合同其他各方，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明并公开提供以供审查)，以及

(B)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及代理人向贷款人发出关于这种选择的书面通知。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其合并监管的任何金融机构

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

电子副本的含义如第8.10(B)节所述。

？电子记录？具有第8.10(B)节中规定的含义。

？电子签名？具有第8.10(B)节中规定的含义。

？合格受让人是指(A)根据第8.07节进行的循环信贷安排转让：(I)贷款人；(Ii)贷款人或核准基金的附属机构；(Iii)根据美国或其任何州的法律组织的农场信贷贷款人或商业银行；(Iv)根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款的一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或该国家的政治分支机构，只要该银行是通过位于其组织所在国或本款第(Iv)款所述的另一国家的分行或机构开展业务；和(V)代理人批准的任何其他人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的其他人除外)，以及，除非违约事件已经发生，并且在根据第8.07节进行转让时仍在继续，否则借款人不得无理扣留或推迟此类批准，以及(B)与

对于根据第2.18条进行的任何增加，根据本定义第(A)款属于合格受让人并经(A)代理人、开证行和回旋额度贷款人和(B)借款人批准的个人；但在任何情况下，借款人、借款人的关联方或违约贷款人均无资格成为合格受让人。

？环境行动是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称损害或威胁健康、安全或环境而引起的任何行动、诉讼、要求、索偿、索赔、不遵守或违反通知、责任或潜在责任通知、调查、诉讼、诉讼、同意令或同意协议，包括(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害而采取的行动，以及(B)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害而采取的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、通知、责任通知或潜在责任通知、调查、诉讼、诉讼、同意令或同意协议赔偿或禁令救济。

？环境法？指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括与使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放危险材料有关的政策或指南。

？环境许可证是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识编号、许可证或其他授权。

？ERISA？是指1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附属公司是指与借款人一起根据本守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和本守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA 第4043条所指的须报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)就出资赞助商而言，如第4001(A)(13)节所定义的那样。(I)就任何计划而言，ERISA第4043条第(2)款所指的须报告事件的发生，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)就出资赞助商而言，符合第(Br)条第4043(B)款第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款(11)、(12)或(13)项ERISA第4043(C)条的规定有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划提出最低资金豁免的申请；。(C)任何计划的管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所述的关于计划修订的任何此类通知)； (D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营； (D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下，停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营；(E)借款人或任何ERISA关联公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的计划年度内退出多雇主计划；(F)《ERISA》第302(F)节规定的施加留置权的条件应已符合《ERISA》第302(F)条规定的任何计划；(G)根据《ERISA》第307条通过要求为该计划提供担保的计划修正案；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

？错误付款具有第7.08(A)节中指定的含义。

？错误付款代位权具有第7.08(C)节中赋予的含义。

欧盟自救立法时间表指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

*欧洲货币负债具有董事会规则D中赋予该术语的含义，从时间到时间有效。

？欧洲美元贷款办公室对于任何贷款人来说，是指在其行政问卷或假设协议或转让和承兑中指定为其欧洲美元贷款办公室的贷款人的办事处(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。该办公室指的是该贷款人在其行政调查问卷或假设协议或转让和承兑中指定的该贷款人的办事处(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

*欧洲美元汇率意味着：

(A)对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于美元伦敦银行同业拆借利率或代理批准的可比或后续利率的年利率，对于美元存款(在利息的第一天交付)，为年利率(或代理批准的可比利率或后续利率)，即在该利息期开始前两个工作日的大约11：00(伦敦时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日)，该利率由代理批准，该利率在适用的彭博屏幕页面(或代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利率而言，就自该日期起计为期一个月的港元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右在该日期前两个营业日厘定的美元伦敦银行同业拆息年利率；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零；

但在符合第2.21节的规定下，如果代理人批准了与本协议相关的可比利率或后续利率，则批准的利率应以符合市场惯例的方式适用于适用的利息期；此外，如果该市场惯例在管理上对代理人不可行，则批准的利率应适用于代理人以其他方式合理确定的适用利息期。

？欧洲美元利率贷款是指按欧洲美元利率定义第(A)条的利率计息的贷款。

O欧洲美元准备金百分比是指，对于任何贷款人而言，对于任何欧洲美元利率贷款，以小数表示的利率，根据董事会不时发布的规定，该贷款人需要针对欧洲货币债务维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)的利率。在确定该百分比时，欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信贷利益。

？默认事件具有第6.01节中规定的含义。

？不含税？指对任何收件人或对任何收件人征收或就任何收件人征收的或要求从向收件人付款中扣缴或扣除的任何下列税种：(A)对收件人征收或衡量的税款

按净收入(无论如何计价)、特许经营税和分行利润税征收，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)对于贷款人而言，(B)是由于该收款人是根据法律组织的，或者(br}对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区)，或者(Ii)是其他关联税；(B)对于贷款人，美国根据下列有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收联邦预扣税：(I)该贷款人获得该贷款或承诺的该权益，或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.14(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，有关该等税的金额应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其适用的贷款办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第2.14(E)节的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有信贷协议是指截至2016年8月29日借款人、贷款方和作为贷款方代理的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的修订和重新签署的信贷协议。

现有信用证是指本合同附表2.01(B)所列的信用证。

？农场信贷股权具有第5.01(L)节中赋予此类术语的含义。

？农场信贷贷款人是指根据1971年《农场信贷法》的规定组织和存在并受农场信贷管理局监管的贷款机构。

？FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据国税法第1471(B)(1)条签订的任何协议。

？联邦基金利率是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为瑞穗在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，并且就本协议而言，该费率应视为零。

收费信函是指借款人和瑞穗之间日期为2021年5月11日的特定收费信函。

下限是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起，本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

·外国贷款人？是指不是美国人的贷款人。

？正面风险敞口是指，在任何时候，对于摆动额度贷款人而言，违约贷款人根据本条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的摇摆线贷款以外的摆动额度贷款的应评税份额。

？GAAP？具有第1.03节中指定的含义。

？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支(州或地方)的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括金融机构)。国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

？总杠杆率是指，截至任何确定日期，(I)合并融资债务与 (Ii)当时结束的四个季度的合并EBITDA的比率。

危险材料是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

？对冲协议是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

？增加？具有第2.18(A)节中规定的含义。

？增加日期？具有第2.18节中规定的含义。

？增加贷款人？意味着增加循环贷款人，如第2.18节所定义。

？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项(不含税)征收的税，或就账户支付的任何款项征收的税，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

？信息备忘录是指日期为2021年5月的信息备忘录，该信息备忘录与承诺的辛迪加有关。

？初始开证行具有本协定导言段中规定的含义。

？初始贷款人具有本协议引言段落中指定的含义。

？利息期是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲美元利率贷款，自该欧洲美元利率贷款的日或任何基本利率贷款转换为此类欧洲美元利率贷款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束，此后的每个期间从紧接的前一利息期的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个利息期限为一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人在代理人收到不迟于上午11点的通知后决定。

(纽约市时间)在该利息期第一天之前的第三个工作日选择；但前提是：

(A)借款人不得就终止日期后结束的任何欧洲美元利率贷款选择任何利息期；

(B)作为同一借款的一部分的欧洲美元利率贷款从同一日期开始的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期限的最后日本来会出现在营业日以外的日子，则该利息期限的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期限的最后一天出现在下一个历月，则该利息期限的最后一天须出现在前一个营业日；及

(D)只要任何利息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相对应的日期，其月数等于该利息期的月数，则该利息期应在该随后历月的最后一个营业日结束。

？国税法是指1986年的国税法。

？投资金额是指非借款人附属公司的投资者在允许的应收账款融资方面投资并支付给借款人或任何子公司的金额，减去此类投资者收到的应收账款总额并用于减少此类投资金额。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

对于任何信用证，ISP？是指由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。

开证行是指初始开证行、根据第8.07条获得信用证承诺部分的任何合格受让人或任何贷款人，只要该合格受让人或该贷款人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并为此通知代理人适用的放贷办事处(这些信息应由代理人记录在登记册上)应具有信用证承诺或应具有未付信用证。

Br}信用证现金抵押品账户是指由代理商设立和维护的计息现金抵押品账户，代理商对该账户拥有独家控制权，其条款应令代理商满意。

与信用证相关的单据具有第2.06(B)(I)节规定的含义。

贷款方是指代理商、任何开证行、摆动额度贷款人或任何贷款人。

？贷款人是指初始贷款人、每个开证行、摆动额度贷款人、每个假定根据第2.18节成为本协议当事人的贷款人、摆动额度贷款人和根据第8.07(A)节成为本协议当事人的每一个人，除非文意另有规定，否则是指初始贷款人、每个开证行、摆动额度贷款人、每个根据第2.18节应成为本协议当事人的贷款人。

？信用证具有第2.01(B)节规定的含义。

？信用证协议具有第2.03(A)节规定的含义。

？对于任何开证行而言，信用证承诺是指(A)在本合同附表一(A)标题下与该开证行名称相对的金额，或(B)对于已签订转让和承兑的每一家初始开证行，以及就其他开证行而言，在代理人根据第8.07(D)条备存的登记册中为该开证行列明的金额，作为该开证行的信用承诺书。(br}如果是每一家已签订转让和承兑的初始开证行，则为该开证行在根据第8.07(D)条备存的登记册中为该开证行开立的信用承诺书。

？信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取的信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证的提取总额的总和。在任何时候，风险敞口都是指(A)当时所有未提取的信用证的总金额加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证的总提取金额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的信用证风险敞口总额中的应课税额份额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。

？信用证融资在任何时候都是指相当于(A)银行在该时间开具的信用证承诺的总额和(B)100,000,000美元的金额，两者中以较小者为准，因为该金额可根据第2.05节在该时间或之前减少。

-留置权是指任何类型的留置权、担保权益或其他任何费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担。

？贷款？是指贷款人根据第二条以预付款或周转额度贷款的形式向借款人发放的任何信贷。

？贷款单据？是指根据第5.01(J)节交付的本协议、票据、其他与信用证相关的单据、费用函和每一份附属担保。

？贷款方？是指借款人和根据第5.01(J)节交付的附属担保当事人之一的每个子公司。

·路易斯安那州木材采购是指路易斯安那州木材采购公司，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司。

材料收购是指任何财产收购或一系列相关财产收购， (A)构成资产，构成企业的全部或几乎所有运营实体，或构成个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超过350,000,000美元的总对价(包括承担债务和递延购买价格)。

？重大不利变化？指借款人及其子公司作为一个整体在业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩或财产方面发生的任何重大不利变化。

重大不利影响是指对(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、条件(财务或其他)、业务、业绩或财产，(B)代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施(包括本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或由此或由此预期的交易的完成)或(C)贷款当事人履行贷款义务的能力产生的实质性不利影响

重要附属公司在任何时候都是指任何附属公司(路易斯安那州木材采购公司除外，只要借款人不超过该实体股本的50%)连同其附属公司拥有(A)不低于借款人及其子公司资产总值10%的综合资产，作为整体，或(B)综合EBITDA不低于综合EBITDA的10%在每种情况下，截至借款人最近完成的财政季度末或最近完成的财务季度，借款人的财务报表已根据第5.01(I)节交付。

？瑞穗？指瑞穗银行，有限公司及其继承人和受让人。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指多雇主计划，如ERISA第4001(A)(3)节所定义，借款人或任何ERISA附属公司正在或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度中的任何一年内已作出或有义务作出缴费。

？根据ERISA第4001(A)(15)节的定义，多雇主计划是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护的单一雇主计划，或(B)根据ERISA第4064或4069条的规定，借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条承担责任的单一雇主计划。

？对任何人而言，无追索权是指该人的任何融资，其支付追索权(欺诈、资金滥用、自愿破产、共谋非自愿破产和其他无追索权责任的习惯例外除外)在合同上仅限于该人的特定资产。

？本票是指借款人根据第2.16节提出的要求向任何贷款人付款的本票，基本上采用本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的贷款而欠该贷款人的债务总额。

？借用通知具有第2.02(A)节规定的含义。

？签发通知具有第2.03(A)节规定的含义。

OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税种是指目前或未来的印花、法院或单据、无形、记录、归档或类似税种，是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式收取的任何付款所产生的所有现有或未来税种，但是针对转让征收的其他关联税的任何税种除外。

母公司对于任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

参与者？具有第8.07(E)节中规定的含义。

？参与者注册具有第8.07(E)节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司(或任何继任者)。

？允许留置权是指不应开始执行、征收、执行、征收或取消抵押品赎回权程序的下列事项：(A)根据本合同第5.01(B)节不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工、海关留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期30天以上的义务，除非通过正当程序真诚地提出争议，并且正在维持适当的准备金；(C)保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证公共义务或法定义务的抵押或存款(D)不动产所有权上的地役权、通行权和其他产权负担、限制或不足，不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此类财产的当前用途产生重大不利影响。

允许应收账款融资是指借款人或任何子公司可根据向应收账款子公司或任何其他人出售、转让或以其他方式转让的任何融资，或授予借款人或该子公司的任何应收账款(及相关资产)的担保权益，但条件是此类融资应按惯例市场条款进行，且借款人及其子公司(应收账款子公司除外)的追索权有限或无追索权，除非此类交易的惯常程度除外。

？个人？是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

？计划？是指单一雇主计划或多雇主计划。

？最优惠利率是指《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定的利率)中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(最优惠汇率的每一次更改应从该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改生效之日)。

？公共债务评级是指，截至任何日期，标普或穆迪(视情况而定)最近宣布的对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级，或者，如果任何一家评级机构应发布一个以上此类评级，则为该评级机构发布的最低评级。就上述目的而言，(A)如果标普和穆迪中只有一家具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考可用评级确定；(B)如果标普和穆迪均没有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据总杠杆率确定；(B)如果标普和穆迪均不具有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据总杠杆率确定；(B)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考可用评级确定；(C)如果标普和穆迪确定的评级属于不同的级别，则适用的边际和适用的百分比应以较高的评级为基础，除非该等评级相差两个或个级别，在此情况下，适用的级别将被视为比较低的一个级别高一个级别；。(D)如果标普或穆迪确定的任何评级需要更改，则该更改自作出更改的评级机构首次公开宣布更改之日起生效；及(E)如标普或穆迪更改评级基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

？公开备案是指借款人以截至2020年12月31日的年度的Form 10-K、截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q以及在2021年3月31日之后的任何时间以及截止日期前至少五个工作日的Form 8-K的形式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

？任何金额的应课差饷股数对于任何贷款人来说，是指(A)就循环信贷安排而言，其乘积为：(I)分子为该贷款人当时的循环信贷承诺额的分数，分母为该贷款人当时的循环信贷承诺总额；但如果循环信贷承诺已经终止，则分子应为该贷款人的循环信贷的未偿还本金金额但在第2.19节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中不应考虑任何该违约贷款人的循环信贷承诺，以及(B)就第7.05节而言，(I)分子是该贷款人当时的循环信贷承诺额的分数(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则为该贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还本金)与下列各项的乘积：(I)分子是该贷款人当时的循环信贷承诺额的分数(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则为该贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还本金)和所有贷款人的循环信贷风险的未偿还本金)，以及(Ii)该金额。

？应收账款子公司是指与允许的应收账款融资相关而成立的远离破产的特殊目的全资子公司。

收款方是指代理人、任何贷款方、任何开证行、回旋额度贷款方或任何其他收款方因任何贷款方在本合同项下承担的任何义务而支付的任何款项的代理人、任何贷款人、任何开证行、回旋额度贷款人或任何其他收款人。

？关于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为代理人根据其合理酌情权确定的时间。

？注册具有第8.07(D)节规定的含义。

？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？所需贷款人？是指贷款人在任何时候至少欠下或持有(A)所有贷款人在该时间的循环信贷敞口总额和(B)当时未使用的循环信贷承诺总额的大部分利息；但(I)当时未偿还的贷款本金总额的部分，(Ii)当时所有未偿还信用证的可用总额的部分，(Iii)在时间未偿还的周转额度贷款的本金总额的部分，以及(Iv)任何违约贷款人当时持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺总额的部分，应不包括在内，以确定所需的贷款人。就此定义而言，每份信用证的可用金额应视为根据贷款人各自的循环信贷承诺按比例拖欠贷款人。对于任何需要经所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第8.07(I)节规定的有关该事项的投票权。

？决议授权机构？指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

？责任高级职员是指借款人的首席财务官、首席执行官、财务主管、财务总监或任何助理财务主管，以及上述任何高级职员在发给代理人的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或借款人的任何其他高级职员或根据借款人与代理人之间的协议指定的任何其他高级职员。根据本协议交付的任何文件如由责任官员签署，应最终推定为已由借款人采取所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该责任官员应最终推定为代表借款人行事。在代理人要求的范围内，每位负责官员应提供在职证书，并在代理人要求的范围内提供适当的授权文件(在每种情况下，文件的形式和内容均应令代理人合理满意)。

？循环信贷承诺对任何贷款人而言，是指：(A)在本合同附表一的标题“循环信贷承诺”项下，与该贷款人名称相对的金额；(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则为该假设协议中列出的金额；或 (C)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则为该贷款人在代理人根据第8.07(D)节备存的登记册中作为该贷款人而列明的金额；(C)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则为该贷款人在代理人根据第8.07(D)节备存的登记册中为该贷款人所列的金额。截止日期生效的所有循环贷款人的循环信贷承诺总额为3.5亿美元(350,000,000美元)。

循环信用风险敞口对于任何贷款人来说，在任何时间都是指(I)该贷款人垫款的未偿还本金金额加上(Ii)其信用证风险敞口加上(Iii)其在该时间参与的周转额度贷款的总和。

·循环信贷安排在任何时候都是指当时循环信贷承诺的总和。

？截至确定日期，循环贷款人是指拥有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则是指拥有循环信贷敞口的贷款人。

？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其任何继任者。

受制裁贷款人是指受制裁人员的贷款人。

受制裁人员在任何时候指(A)任何制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)违反制裁在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制20%以上的任何人。

？制裁是指由任何适用的制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

制裁当局是指OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟和联合王国的财政部。

？单一雇主计划是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经终止或即将终止的情况下，可能根据ERISA第4069条承担责任。

？SOFR指的是，对于任何营业日，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

SOFR管理人？是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人) 。

SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？偿付能力和偿付能力，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于当该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的金额，(C)该人不打算，也不打算产生超出该个人到期偿还该等债务和负债能力的债务或负债，并且(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事该等业务或交易，而对于该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。金额

任何时候的或有负债，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

？任何人的附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产，其(或其中)超过50%的(或其中)有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本 (无论当时该公司的任何其他类别的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)，(B)该有限责任公司在资本或利润中的权益。(C)有关信托或产业的实益权益当时直接或间接由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或由该等人士的一间或多间其他附属公司拥有或控制。除本合同另有规定外，任何对子公司的提及均指借款人的子公司。

？附属担保人？是指Boise White Paper，L.L.C.以及根据第5.01(J)节要求签署和交付担保的其他子公司。

？附属担保是指(A)截至截止日期的附属担保，以及(B)根据第5.01(J)节提供的对附属担保人的任何额外担保。

？摆动额度借款是指根据第2.22节借入摆动额度贷款。

？摆动额度承诺额对任何贷款人来说，是指(A)本合同附表 i(B)中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和承兑协议，或在截止日期后以其他方式承担了摆动额度承诺额，则在代理人根据第8.07(D)节保存的登记册中为该贷款人规定的额度作为其摆动额度承诺额。

？Swing Line Lender是指瑞穗(Mizuho)，其作为本协议项下的Swing Line贷款的提供者，或本协议项下的任何继任者。

？回旋额度贷款？具有第2.22(A)节中指定的含义。

？周转额度贷款通知是指根据第2.22(B)节的规定进行周转额度借款的通知，该通知应基本上采用附件B的形式或代理人批准的其他格式(包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签名。该通知应主要采用附件B的形式或代理人批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

Br}本票是指借款人根据第2.16节提出的请求，以本合同附件G 的形式提交的应付给摆动线贷款人订单的本票，证明借款人因摆动线贷款人提供的摆动线贷款而欠该贷款人的总债务的本票，该本票是根据第2.16节提出的请求交付的，基本上以本文件的附件G 的形式交付，证明借款人因摆动线贷款人提供的摆动线贷款而欠该贷款人的债务总额。

？摆动额度升华是指等于(A)20,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷承诺额的一部分，而不是额外的。

？税金是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

？终止日期是指(I)2026年6月8日，因此日期可以根据第2.23节延长，以及(Ii)循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺根据第2.05节或第6.01节全部终止的日期，以较早者为准。

？术语SOFR？对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR通知是指代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR 转换事件的通知。

术语SOFR过渡事件是指代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对代理是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)，导致根据第2.21节进行基准替换(不是术语SOFR)。

？类型？是指按基本利率计息的贷款和按欧洲美元利率计息的贷款之间的区别。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订 )定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的决议。

？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？未使用的循环信贷承诺是指：(A)该贷款人在任何时候对每个贷款人的循环信贷承诺减去(B)该贷款人(以贷款人的身份)提供的所有垫款的本金总额和当时未偿还的金额之和，加上(Ii)该贷款人在当时所有未偿还信用证可用总额中的应课税额份额，加上(Iii)该贷款人在当时所有未偿还信用证可用总金额中的应课税额份额，加上(Iii)该贷款人在当时所有未偿还信用证的可用总金额中的应课税额份额，加上(Iii)该贷款人在当时所有未偿还信用证的可用总金额中的应课差饷分担额，加上(Iii)该贷款人在当时所有未偿还信用证总额中的应课税额份额

美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指伦敦银行间美元同业拆借利率。

？美国人？是指国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？

投票参与者？具有第8.07(I)节中赋予该术语的含义。

？投票权股票是指一家公司发行的股本或任何其他个人的等值权益，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使投票权已因此类意外事件的发生而暂停。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧经机构决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式的任何权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以随时取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。

第1.02节其他解释规定。在本协定(A)中，在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”一词是指“From”和“Include”两个词，即“From”和“Include”，每个单词的意思都是“to”，但不包括；(B)“ ”“Includes”和“Includes”这两个词应视为后跟短语“，但不限于，”以及(C)除本协议或其他文件另有规定外，(I)任何对协议或其他文件的提及是指不时修订、补充或以其他方式修改的协议或其他文件，以及(Ii)对法律的任何提及是指不时修订、修改或取代的法律及其下发布的规则和条例。

第1.03节会计术语。

(A)本文中未具体定义的所有会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(GAAP？？)进行解释，但条件是：(I)如果GAAP与第4.01(E)节(初始GAAP)中提到的在编制经审计财务报表时应用的原则有任何变化，即在计算第5.03节规定的契诺遵守情况方面具有重大意义，借款人应提供以及(Ii)如果借款人通知代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除初始GAAP中任何GAAP变更(或其应用)的影响 (或者，如果代理商或所需的贷款人为此请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前还是之后发出的，则该条款的适用应以紧接变更前有效和适用的公认会计原则为基础。

(B)尽管有前述条款(A)，(I)为确定是否遵守本协议所载的财务契诺，借款人选择使用公允价值(FASB 159或任何类似会计准则允许的)计量债务项目的任何选择均不予理会，并应作出该决定，如同没有作出该选择一样；(Ii)为确定是否符合本协议所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且无须理会FASB ASC 825对金融负债的影响；和(Iii)为确定是否遵守本协议所载的任何契约，租赁是否构成资本租赁，以及根据该租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或在该承租人的财务报表中确认为利息支出，应根据截至2018年12月31日有效的GAAP确定，尽管此后发生了任何修改或解释性变化。

(C)合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司的任何金额

在合并基础上或任何类似参考基础上的借款人及其子公司，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810要求合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。在合并基础上或任何类似引用中，借款人及其子公司均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体。

第1.04节关于伦敦银行同业拆借利率和任何其他基准利率的免责声明和免责声明。

代理商不对管理、提交或与美元LIBOR或屏幕页面相关的任何其他事项，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，或其定义中引用的任何计算、组件定义或费率，包括但不限于(I)根据第2.21节实施的任何此类替代、后续或替代率，包括但不限于：(I)任何此类替代、后续或替代率，不承担任何责任，无论是否发生基准转换事件。条款SOFR 过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)符合第2.21节(C)条款变化的任何基准替代利率的效果、实施或组成，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否与美元LIBOR或欧洲美元汇率相似，或产生与美元LIBOR或欧洲美元汇率相同的价值或经济等价性，或者具有与取消之前的美元LIBOR或欧洲美元汇率相同的数量或流动性此外，停止使用美元LIBOR和任何替代、后续或替换参考利率可能会导致本协议中参考的参考利率与您的其他金融工具(包括可能用作对冲的金融工具)之间的不匹配。代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响任何替代、后续或替代率的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，代理对此类替代、后续或替代率的所有确定均为最终决定, 缺少明显错误。代理商可根据本协议的条款 (经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定该替代、继任或替代率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.05节信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高金额是否规定的最高额度都应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高金额是否规定的最高额度，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的规定金额的最高额度，无论该最高额度是否规定的最高额度。

第1.06节划分。

此处提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语，应视为适用于有限责任公司、合伙企业或其他商业组织的分部或由有限责任公司、合伙企业或其他商业组织进行的分部，或向一系列有限责任公司、合伙企业或其他商业组织分配资产(或解除此类分部或分配)，如同适用的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语一样。有限责任公司、合伙企业或其他商业组织的任何分支机构应构成一个单独的个人(作为子公司、合营企业或其他类似术语的任何有限责任公司、合伙企业或其他商业组织的每个分支机构也应构成此类个人或实体)。

第二条

预付款的金额和条款以及

信用证

第2.01节预付款和信用证。

(A)垫款。各贷款人各自同意，按照本协议规定的条款和条件，在从结算日到终止日期间的任何营业日内，不时向借款人提供循环预付款(每个预付款)，金额不得超过该贷款人当时未使用的循环信贷承诺额。 (1，2，3，0，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.10条提前还款，根据第2.01(A)条再借款。预付款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，或两者兼而有之，如本文进一步规定的那样。

(B)信用证。在符合第2.19(D)节的条件下，各开证行同意按照本协议规定的条款和条件开具备用信用证(包括现有信用证，每份，在截止日期至终止日期前30天期间，借款人或任何附属公司在任何营业日不时开立的信用证)，可用总金额(I)各开证行开具的所有信用证在任何时间不得超过(X)当时的信用证融通和(Y)开证行在该时间的信用证承诺额和(Ii)每份此类信用证的可用金额不超过等额的金额，两者中以较少者为准(X)，(Y)该开证行在该时间的信用证承诺额不超过等额的金额；(Ii)各开证行开具的所有信用证的可用总金额不得超过(br}在任何时间超过(X)信用证融资额和(Y)开证行在该时间作出的信用证承诺额中的较少者除附表2.01(B)规定外，任何信用证的到期日(包括借款人或受益人要求续签的所有权利)不得晚于(X)信用证签发日期后一年的日期和(Y)除第2.03(A)(Ii)节规定的以外，即终止日期前10个工作日的到期日。在信用证融资的限制范围内，借款人可以根据第2.01(B)条申请签发信用证，根据第2.03(C)条偿还因提款而产生的任何预付款，并根据第2.01(B)条请求签发额外的信用证。附表2.01(B) 中列出的每份信用证应被视为构成本协议项下签发的信用证，就第2.03节而言，作为此类信用证的开具人的每个贷款人应被视为每份此类信用证的开证行。 , 但任何此类信用证的续签或更换应由开证行根据本协定的条款开具。

第2.02节贷款。

(A)除第2.03节另有规定外，每次借款应由借款人在不迟于提议借款之日(X)上午11点(纽约市时间)(如果借款由欧洲美元利率贷款组成)或(Y)上午11点(纽约时间)在提议借款之日(Y)上午11点(纽约时间)之前通知代理人，代理人应将通知发给各贷款人。每份这样的借阅通知(借阅通知 )应通过电话、立即书面确认、或基本上采用本合同附件B形式的传真机，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

由负责人员适当填写和签署，并在其中指明所要求的(I)借款日期、(Ii)构成借款的贷款类型、(br}(Iii)借款总额，以及(Iv)如借款由欧洲美元利率贷款组成，则为该等贷款的初始利息期限。每一贷款人应在该借款日期下午1：00(纽约市时间)之前，将其适用的贷款办公室账户以同一天资金的形式提供给代理人，该贷款人在该借款中的应课税额份额为代理人的账户中的1：00(纽约市时间)。代理收到此类资金后，在满足第三条中规定的适用条件后，代理将在第8.02节中提到的代理地址向借款人提供此类资金。

(B)每次借入欧洲美元利率贷款的金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整整倍；每次借入基本利率贷款的金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；但如果贷款人根据第2.03(C)节为其在任何信用证中的参与权益提供资金，则由此产生的借款可以是适用开证行就该信用证支付的金额。由欧洲美元利率贷款组成的借款不能作为超过十个单独的利息期的一部分而未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果有关借款通知规定的借款由欧洲美元利率贷款组成，借款人应赔偿各贷款人因未能在该借款通知中规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括因清算或再使用该贷款人为资助贷款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失(不包括预期利润损失)、成本或费用，以赔偿贷款人因未能履行第三条规定的适用条件而蒙受的任何损失、成本或费用，包括因清算或再使用该贷款人为资助贷款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或费用，以赔偿贷款人因未能在该借款通知中指定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用。由于此类故障，不会在该日期进行。

(D)除非代理人在任何借款日期前收到贷款人通知，该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的应课税额份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款之日向代理人提供该部分，并且代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。(D)除非代理人在任何借款日期前收到该贷款人的通知，否则该代理人可假定该贷款人在该借款的应课税额中不会向该代理人提供该部分，该代理人可根据该假设在该日期向该借款人提供相应的金额。如果且至该贷款人不应如此向代理人提供该应课差饷租值的程度，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向代理人偿还该金额之日起的每天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(Ii)在中，在(I)就借款人而言，即当时适用于构成该借款的贷款的利率；以及(Ii)在中，在(I)就借款人而言，即当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(Ii)在中，在(I)就借款人而言，即当时适用于该借款的利率如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的贷款，作为该借款的一部分。

(E)任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人在借款之日未能发放该其他贷款人将发放的贷款，任何贷款人均不承担任何责任。任何其他贷款人在借款之日未能发放贷款，不应解除任何其他贷款人在借款之日发放贷款的义务(如果有的话)，但任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款承担责任。

第2.03节信用证项下的签发和提款和报销。

(A)发证请求。

(I)每份信用证应由借款人在不迟于建议开立信用证之日前第三个营业日下午1点 (纽约市时间)(或适用开证行同意的较短通知)向任何开证行发出通知，该开证行应立即就此向代理人发出通知。(I)每份信用证应由借款人在建议开立信用证之日前的第三个营业日下午1点(纽约市时间)之前(或在适用开证行同意的较短时间内)发出通知，并立即通知代理人。每份信用证开具通知(开证通知)应通过电话、立即书面确认或复印件发出，并在通知中注明所要求的 (A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额、(C)该信用证的到期日、(D)该信用证受益人的名称和地址以及 (E)该信用证的格式。并应随附开证行指定的惯例信用证申请和协议，以供借款人与所要求的信用证(a ？？信用证协议？)一起使用( ？如果开证行自行决定接受所要求的信用证格式，开证行将在满足第三条规定的适用条件后，在第8.02节提到的办事处向借款人提供信用证，或按照与借款人就开具信用证达成的其他协议向借款人提供信用证。为免生疑问，(X)除非适用开证行在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则第三条所列的适用条件可能被视为已得到满足。为免生疑问，(X)适用的开证行至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日收到了任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知。, (Y)如果第三条规定的适用条件未得到满足，(1)适用开证行(1)不得开具或增加适用信用证的面额，(2)有权(或应所需贷款人的请求，有义务)不允许续签任何适用信用证(br}续签)。(2)如果未满足第三条规定的适用条件，则适用开证行(1)不得开具或增加适用信用证的面额，(2)有权(或应所需贷款人的请求，有义务)不允许续签适用信用证。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，以本协议的规定为准。自截止日期起生效，所有现有信用证应视为已根据本协议签发，并受本协议条款和条件的约束和约束。

(Ii)开证行可根据借款人同意按照第2.19条的条款在信用证现金抵押品日期或之前向该开证行(或如有协议，则为代理人)提供与该信用证有关的现金抵押品，在预定终止日期(即信用证现金抵押品日期)之前个营业日之后开出一份或多份本信用证项下的到期日为到期日的信用证(或如有协议，则由代理人)提供该等信用证的现金抵押品(如有协议，则为代理人)，并在收到该等信用证抵押品的情况下，在该信用证的到期日之前开具一份或多份到期日不晚于预定终止日期(即现金抵押品日期)的信用证。贷款人(此类信用证中的参与权益应在终止日期终止)。如果借款人未能在信用证现金抵押日将未偿还信用证风险作为现金抵押品，则每份未偿还信用证应自动被视为已全额提取，借款人应被视为已根据第2.19节的规定申请了由贷款人在信用证现金抵押日提供资金的基础利率贷款，以偿还该提款(该基础利率贷款的收益将用于将未偿还信用证风险进行现金抵押)，如第2.19节所规定的那样，该基础利率贷款的收益将用于现金抵押未偿还的信用证风险敞口(br}根据第2.19节的规定，该基础利率贷款的收益将用于现金抵押未偿还的信用证风险)，且借款人应被视为已在信用证现金抵押日申请了由贷款人提供资金的基础利率贷款。贷款人将其在该基本利率贷款中的应课税额用于将终止日的未偿还信用证风险作为现金抵押的资金，应被视为该贷款人就其在该等信用证中的参与利息支付的款项。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证协议中提出要求，开证行可全权酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时同意的每个该12个月期间内，不迟于天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行随时允许该信用证延期至不晚于信用证现金抵押品日期的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务在此时根据本条款以其修订后的形式(经延期)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可能是通过电话或书面形式)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人或借款人表示不满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的开证行不得准许延期。(B)(B)在不延期通知日期(1)之前的一天或之前，(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的开证行不得批准延期。

(Iv)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

1.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或任何对该开证行有管辖权的政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或就信用证向该开证行强加任何要求或指示(不论是否具有法律效力)。任何政府主管部门或仲裁员的任何命令、判决或法令应禁止或要求该开证行开具信用证，或要求开证行就信用证开具任何有关信用证的要求或指令(不论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在结算日无效，或将在结算日不适用且该开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；或

2.信用证的开立违反了开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)参与。通过开立信用证(或修改信用证以增加其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人(且每个贷款人在此从开证行获得)在该信用证项下可提取的总金额中该贷款人的应计比率份额的参与权(br})。(br})(B)在此，开证行或贷款行不再采取任何进一步行动，在此向每一贷款人授予(且每一贷款人在该开证行获得)等同于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额中的应课税额份额的参与权。借款人特此同意每项此类参与。为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在此无条件同意为开证行的账户向代理人支付该贷款人在由开证行提供资金但借款人不偿还的信用证项下的每一张提款的应课税额。

支付日期，或因任何原因需要退还给借款人的任何报销款项。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。各贷款人进一步确认并同意，每次贷款人的循环信贷承诺根据第8.07节的转让或根据本协议的其他方式进行修改时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证可用金额中的应计比例份额。

(C)提款和报销。开证行对根据任何信用证开具的汇票的付款，就本协议的所有目的而言，应构成该开证行按该汇票金额预付基础利率贷款。各开证行应将其开具的任何信用证项下的每一张提款及时通知借款人和代理人。在开证行向代理人提出书面要求(代理人应立即将其转交给贷款人)后，每个贷款人应向代理人支付贷款人在该未付预付款中的应课税额，方法是将其适用的贷款办公室账户存入该开证行的代理人账户，存入代理人的账户，并在同一天的资金中存入代理人的账户，金额相当于该贷款人将提供资金的未偿还本金数额的一部分。代理人收到后，应立即将该笔资金转给该开证行。每家贷款人同意在(I)该开证行提出要求的营业日(br})为其应收预付款提供资金，条件是该要求的通知不迟于该营业日上午11点(纽约市时间)发出，或(Ii)该要求的通知之后的下一个工作日。如果任何贷款人未将该预付款金额提供给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同利息，自任何该开证行要求之日起至该款项支付给代理人之日止的每一天，按其账户或该开证银行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。如果该贷款人应在任何一个营业日向代理人支付该金额作为该开证行的账户, 就本协议而言，如此支付的本金应构成贷款人在该营业日预付的预付款，该开证行预付款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(D)信用证报告。各开证行应(I)在每个月的第一个营业日向代理人提交一份书面报告，概述其上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在所有信用证项下的提款；(Ii)在每个日历季度的第一个营业日向代理人提交一份书面报告，列出上一个日历季度其签发的所有信用证的平均每日可用金额总额。代理人应根据本第2.03(D)节的规定，迅速将其收到的每份报告转发给各贷款人。

(五)不垫付的。任何贷款人未能在第2.03(C)节规定的日期支付其应在款中规定的垫款，并不解除任何其他贷款人在该日期垫款的义务，但任何其他贷款人未在该日期垫款的责任概不负责。

(F)ISP的适用性；责任限制。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，包括任何此类

适用于现有信用证的协议，ISP的规则适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，开证行不对借款人负责开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、ISP或决定、意见、实务声明或官方规定的做法所要求或允许的任何行动或不作为，也不会损害开证行对借款人的权利和补救措施。在任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证行或受益人所在地的司法管辖区的法律或命令)、ISP或决定、意见、实务声明或官方文件中规定的做法时，开证行不应对借款人负责，也不应损害开证行针对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

第2.04条费用。

(A)设施费用。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付该贷款人循环信贷承诺总额的融资费，从每个初始贷款人的截止日期和假设协议或转让和承兑中指定的生效日期起，借款人根据该生效日期成为每个其他贷款人的贷款人，年利率等于不时生效的适用百分比，在每个贷款人的最后一个营业日每季度支付一次欠款。借款人同意为每个贷款人的账户支付贷款人循环信贷承诺总额的融资费，从假设协议或转让和承兑中指定的生效日期起计，直至终止日期，年利率等于不时生效的适用百分比，在每个贷款人的最后一个营业日每季度支付一次欠款。

(B)信用证费用。

(I)借款人应为每个贷款人的账户向代理人支付该贷款人在所有未偿还信用证的平均每日总可用金额中的应课税额份额的佣金，佣金的年利率等于不时生效的欧洲美元利率贷款的适用保证金(另加根据第2.07(B)条规定的违约利息在任何时间适用的2%)，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款，该佣金应由借款人支付给代理人，该佣金应为该贷款人不时未偿还的所有信用证的每日平均总可用金额的应课税额份额，佣金的年利率等于不时生效的欧洲美元利率贷款的适用保证金(另加根据第2.07(B)条规定的任何时间违约利息的2%)。并在终止日期及终止日期之后按需支付。

(Ii)借款人应向每家开证行支付由借款人与开证行不时以书面约定的预付款、出票和其他合理费用，由开证行自行承担。

(C)代理费。借款人应自行向代理人支付(I)费用函中规定的金额和时间的费用，以及(Ii)借款人和代理人不时商定的费用。

第2.05节自愿终止或减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知(或者，如果贷款将得到全额再融资，则在终止之日发出通知)后，有权全部或永久减少贷款人未使用的循环信贷承诺，但每次部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍，并应按照的规定在循环贷款人之间按比例进行

第2.06节还款。

(A)垫款和周转额度贷款。

(I)借款人应在终止日为每个贷款人的账户向代理人偿还该贷款人支付并未偿还的适用垫款的本金总额。

(Ii)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日(br})和(Ii)终止日期(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，金额足以消除此类摆动额度贷款的任何前期风险。

(B)信用证报销。借款人在本协议、任何信用证协议和与任何信用证有关的任何其他协议或文书项下的义务，在任何情况下都应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款付款，包括以下情况(应理解，借款人的任何此类付款不影响也不构成放弃：借款人因任何开证行对任何汇票付款或借款人偿还汇票而可能拥有或可能获得的任何权利(br}借款人可能拥有或可能获得的任何权利)：

(I)本协议、任何信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书(统称为与信用证有关的单据)的任何有效性或可执行性的任何缺失；(I)在每种情况下，本协议、任何信用证、任何信用证协议或任何其他协议或文书(统称为信用证相关单据)均无效力或可执行性；

(Ii)借款人对任何与信用证有关的单据的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修订、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能随时对信用证的任何受益人或受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何人)、任何开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证相关单据所设想的交易或任何无关交易有关；

(Iv)证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的任何信用证声明或任何其他单据，或其中的任何声明在任何方面均不真实或不准确；

(V)任何开证行根据信用证凭不严格符合信用证条款的汇票或证明付款；

(Vi)对借款人关于信用证相关单据的全部或任何义务进行的任何交换、解除或任何抵押品的不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离任何担保；或

(Vii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或附属担保人的抗辩或解除责任的任何其他情况。

第2.07节贷款利息。

(A)表列权益。借款人应为欠各贷款人的每笔贷款的未付本金支付利息，从该贷款之日起至该本金应全额偿付为止，按以下年利率计算：

(I)基本利率贷款。在该贷款为基本利率贷款(包括任何周转的额度贷款)期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，在上述期间内应在每年3月、 6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款，并在该基本利率贷款转换或全额支付之日支付。

(Ii)欧洲美元利率贷款。在该贷款为欧洲美元利率贷款的期间内，年利率在该贷款的每个利息期内的任何时候都等于(X)该贷款利息期的欧洲美元利率加上(Y)不时有效的适用保证金，在该利息期的最后一个营业日付清，如果该利息期持续时间超过三个月，则自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内的每一天支付。

(B)违约利息。发生违约事件后，在违约事件持续期间，借款人应应所需贷款人的请求(或在违约事件持续期间，根据(X)第6.01(A)节或(Y)第6.01(E)节自动支付任何贷款本金或(Y)第6.01(E)节)，支付(I)欠每个贷款人的每笔贷款本金，并于第(A)款所述日期到期支付利息根据上述(br}条(A)(I)或(A)(Ii)条规定须支付的贷款年利率，年利率在任何时候都等于2%，(Ii)在法律允许的最大范围内，到期未支付的本合同项下应付的任何利息、手续费或其他款项的金额，自该金额到期之日起到期，直至该金额应全额支付为止，并应在该金额应于应要求时足额支付之日起付清，并在应要求全额支付之日付清。)(Ii)在法律允许的最大范围内，到期未付的利息、手续费或其他款项应自该金额到期应全额支付之日起支付，并在应要求全额支付之日起分期支付。年利率在任何时候都等于根据上述(A)(I)款要求支付的基准利率贷款的年利率之上2%的利率，但条件是，在根据第6.01条加快贷款速度之后，违约利息将根据本协议产生并支付，无论所需贷款人以前是否要求，该等利息应按要求支付。

第2.08节利率决定。

(A)在收到根据第2.02(A)节的借款通知、根据第2.09节的转换通知或根据利息期限定义的条款选择利息期的通知后，代理应立即向借款人和每个贷款人发出由代理为第2.07(A)(I)或(Ii)节的目的确定的适用利率的通知。

(B)如果在任何借用欧洲美元利率贷款的任何利息期结束之前，借款人未按照第1.01节中的第#个利息期定义中所包含的规定发出选择此类借款的新利息期的通知，则代理商将立即通知借款人和贷款人，该等欧洲美元利率贷款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。

(C)在由任何借款组成的欧洲美元利率贷款的未偿还本金总额以付款、预付或其他方式减至3,000,000美元以下之日，此类贷款应自动转换为基本利率贷款。

(D)在任何违约事件发生并持续期间，(I)每笔欧洲美元利率贷款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，以及(Ii)贷款人发放贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务将暂停。(D)在违约事件持续期间，(I)每笔欧洲美元利率贷款将自动转换为基准利率贷款，(Ii)贷款人发放贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务将暂停。

(E)如果代理人无法根据欧洲美元利率定义中规定的程序确定任何欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，包括如果代理人已确定(X)没有向伦敦银行间市场上的银行提供适用金额的美元存款，以及该欧洲美元利率贷款的利息期，或(Y)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲美元利率贷款或与欧洲美元利率贷款相关的任何请求的利息期确定欧洲美元利率。(E)如果代理人无法根据欧洲美元利率定义中规定的程序确定任何欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，包括如果代理人已确定(X)不向伦敦银行间市场上的银行提供适用金额的美元存款，以及此类欧洲美元利率贷款的利息期不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率贷款或与{

(I)代理人应立即通知借款人和贷款人，无法确定欧洲美元汇率，以及

(Ii)只要这种情况继续存在，(X)基本利率定义中的欧洲美元利率部分将被忽略，(Y)每笔欧洲美元利率贷款将在当时现有利率期限的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Z)贷款人发放欧洲美元利率贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务应暂停。

(Iii)尽管有上述规定，如果代理人已作出本节第一句第(Br)(X)或(Y)款所述的决定，代理人可在与借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)代理人撤销根据本节第一句(A)款就受影响的贷款交付的通知。(2)代理人通知借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称该法律是非法的；或(3)任何贷款人确定该贷款人或其适用的放贷办公室作出以下行为是非法的；或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利率的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。

第2.09节贷款的可选转换。借款人可以在任何营业日向代理商发出不迟于第三个营业日上午11点(纽约市时间)的通知

在建议转换日期之前，在符合第2.08和2.12节规定的情况下，将包含相同借款的一种类型的任何贷款的全部或任何部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果将欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款只能在此类欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天进行，任何将基础利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额。任何贷款的转换不得导致欧洲美元利率贷款的单独借款超过第2.02(B)节所允许的数量，构成同一借款一部分的贷款的每次转换应在贷款人之间根据其适用的应课税额份额按比例进行。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)要转换的贷款，以及(Iii)如果转换为欧洲美元利率贷款，则初始利息的期限。每个转换通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)要转换的贷款，以及(Iii)如果转换为欧洲美元利率贷款，则为初始利息的期限每份转换通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.10节提前还款。借款人可在任何营业日向代理人发出不迟于上午11时(纽约市时间)的通知(该通知须为代理人合理接受的形式，并由负责人员提交)，述明拟预付的日期及本金总额。如发出该通知，借款人须全部或按比例预付构成同一借款一部分的未偿还本金，或预付未偿还的周转贷款，在每种情况下，连同预付本金截至预付本金之日的应计利息；但是，每笔部分提前还款的本金总额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，但任何基本利率贷款的提前还款金额可导致所有未偿还基本利率贷款的本金总额为1,000,000美元的整数倍。如果提前支付欧洲美元利率贷款，借款人有义务根据第8.04(C)节的规定向贷款人偿还。在符合前述条款的情况下，根据本第2.10节规定预付的金额应由借款人选择使用；但如果借款人未具体说明其选择的任何自愿预付款用途，则该自愿预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限顺序应用于欧洲美元利率贷款。每项预付款项应根据适用贷款人各自适用的应课差饷租值用于其贷款。如果循环信贷风险在任何时候超过循环信贷承诺总额 (例如, 由于开证行在为新的预付款提供资金的同一天签发信用证，无意中导致循环信用风险超过了循环信贷承诺总额(br}截至该日期)，借款人应预付预付款、预付周转额度贷款和/或现金抵押信用证风险总额，以消除这种超额；但条件是，借款人不应根据本第2.10节要求将信用证风险作为现金抵押，除非在同时预付任何预付款和/或循环额度贷款后，循环信用风险超过当时有效的循环信贷承诺总额。借款人不需要根据第2.10节将信用证风险作为现金抵押，除非在实施任何同时预付预付款和/或周转额度贷款后，循环信用风险超过当时有效的循环信贷承诺总额。

第2.11节增加了成本。

(A)如因(I)法律的任何更改或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例日期后发出的任何指引或要求，任何贷款人同意作出或作出以下决定的成本应有所增加，资助或维持欧洲美元利率贷款，或同意签发、签发、维护或参与信用证(就本第2.11节而言，不包括因(I)税或其他税(第2.14节适用)和(Ii)美国或外国司法管辖区或州根据其组织或设立其适用贷款办公室的法律对总净收入或总毛收入征税而导致的任何此类增加的成本)

贷款人(向代理人提交该要求的副本)应为该贷款人的账户向该代理人支付足以补偿该贷款人所增加成本的额外金额；但条件是，但是，在提出任何此类要求之前，每个贷款人同意采取合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)指定不同的适用贷款办公室，前提是作出这样的指定将避免需要或减少该增加成本的数额，并且在合理的判断下不会这样做。但是，如果作出这种指定可以避免或减少这种增加的成本，并且在合理的判断下不会这样做，则每个贷款人同意在提出任何此类要求之前，采取合理的努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)指定不同的适用贷款办公室。贷款人向借款人和代理人提交的关于该增加的费用金额的证明，应为其在所有目的的正确性的表面证据，没有明显错误的情况。该出借人提交给借款人和代理人的证明应为其在所有目的的正确性的表面证据，且无明显错误。

(B)如果任何贷款人合理地确定，法律的任何修改或对任何法律或法规的遵守，或任何中央银行或其他政府当局在本合同日期后通过或发布的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该等资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款人根据本协议作出的放贷承诺以及本协议的其他承诺的存在而增加的应该贷款人的要求(并向代理人提供该要求的副本)，借款人应不时为该贷款人指定的该贷款人账户支付足以补偿该贷款人或该公司的额外金额，只要该贷款人合理地确定该增资或流动资金可用于该贷款人在本合同项下的放贷承诺的存在。贷款人向借款人和代理人提交的有关该等金额的证明，在任何情况下均为其正确性的表面证据，无明显错误。

(C)任何贷款人未能或延迟根据第节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得因贷款人在通知借款人导致费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人就此要求赔偿的意向，而根据本节要求赔偿该费用或减少的任何费用或费用减少。在该日期之前，借款人不得根据本条要求赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此提出索赔的意向，否则不得要求借款人赔偿该费用或减少的费用或减少的费用，但不得要求借款人根据本节赔偿该增加的费用或减少的费用。此外，如果引起此类成本增加或减少的变更或情况具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.12节非法性。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务，提供欧洲美元利率贷款或为本协议项下的欧洲美元利率贷款提供资金或维持贷款是非法的，(A)该贷款人发放的每笔欧洲美元利率贷款将在当前利息期的最后一天自动生效。(A)如果任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务，或为本协议项下的欧洲美元利率贷款提供资金或维持，(A)该贷款人发放的每笔欧洲美元利率贷款将在当前利息期的最后一天自动生效转换为基准利率贷款和(B)该贷款人发放欧洲美元利率贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务应暂停，直到代理人通知借款人和该贷款人导致暂停的情况不再存在为止；(B)该贷款人应暂停发放欧洲美元利率贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款，直到代理人通知借款人和该贷款人导致暂停的情况不再存在；但条件是，在提出任何此类要求之前，该贷款人同意尽合理努力(与其内部政策及法律和法规限制一致)指定不同的欧洲美元贷款办公室，前提是这样的指定将允许该贷款人或其欧洲美元贷款办公室继续履行其提供欧洲美元利率贷款的义务，或继续为欧洲美元利率贷款提供资金或维持贷款，并且在该贷款人的判断下不会在其他方面对该贷款人不利。

每次申请欧洲美元利率借款或转换为欧洲美元利率贷款，仅对受影响的贷款人而言，应被视为基础利率贷款的请求，否则本应用于偿还该贷款人的欧洲美元利率贷款的所有付款和本金的预付应用于偿还或提前偿还由该贷款人代替其发放的基本利率贷款，或因转换该等欧洲美元利率贷款而产生的基本利率贷款。

第2.13节付款和计算。

(A)借款人应不迟于以美元支付给代理人当日资金账户上的美元付款当日上午11点(纽约市时间)支付本协议项下的每笔款项，而不论其是否有反索赔或抵销权。(A)借款人应不迟于当日上午11点(纽约市时间)向代理人支付本合同项下的每笔款项，无论其是否有权提出反索赔或抵销。此后，代理将立即安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用或佣金(根据第2.03、2.11、2.12、2.14、2.20或 8.04(C)条支付的金额除外)有关的资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的资金分配给适用的放贷办公室，在每个情况下，根据适用的情况进行分配(根据第2.03、2.11、2.12、2.14、2.20或 8.04(C)条应支付的金额除外)，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金一旦任何承担贷款人根据第2.18节成为本协议项下的贷款人，且代理收到该贷款人的承担协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，自适用的增加日期起及之后，代理应根据本协议及根据与此相关发出的任何票据向承担贷款人支付由此承担的利息的所有款项。根据第8.07(C)条接受转让并将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和承兑中指定的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和附注支付由此转让给贷款人受让人的利息的所有款项，该转让和承兑的各方应直接就该生效日期之前的期间对该等付款进行所有适当的调整。(br}在该生效日期之前的一段时间内，代理人应直接就该转让和承兑向贷款人受让人转让的利息支付本协议项下和本附注项下的所有款项，且双方应直接就该生效日期之前的期间对该等付款进行所有适当的调整。

(B)所有基于基本利率的最优惠利率部分的利息计算应由代理人以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，所有基于欧洲美元利率或联邦基金利率以及费用和信用证佣金的利息计算应由代理人以360天的年度为基础进行，每种情况下均以利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础代理人在本协议项下对利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)只要本协议或票据项下的任何付款声明在下一个营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入利息、融资费或佣金(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个历月支付欧洲美元利率贷款的利息，则该付款应在下一个日历月支付。如果延期将导致在下一个日历月支付欧洲美元利率贷款的利息，则应在下一个营业日支付该款项，该延期应计入利息、融资费或佣金(视属何情况而定)的计算中

(D)除非代理人在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据这一假设，在该到期日向每个贷款人分发一笔等同于该贷款人当时到期金额的款项。(D)除非代理人在本合同规定的到期日期前收到借款人的通知，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据这一假设在到期日向每个贷款人分发一笔等同于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人未向代理人全额支付该款项，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.14节税项。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款文件承担的任何义务支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由代理人善意酌情决定)要求代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或贷款方有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果美国国税法要求任何贷款方或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除的税款，(B)代理人应根据以下(E)款的规定及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。和 (C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣款(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除其根据以下(E)款收到的信息和文件确定的扣除额；(B)该贷款方或代理人应在该法律要求的范围内及时支付所扣缴的全部款项以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于本第2.14节规定的额外应付金额的扣减)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还任何其他税。

(C)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何应由该收款人支付或支付的任何补偿税(包括根据第2.14条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人或开证行交付给借款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照下文第2.14(C)(Ii)条的要求向代理人支付的任何款项，贷款各方应(并在此特此特此)共同和个别赔偿代理人，并应在提出要求后10天内就此向代理人支付。

(Ii)每家贷款人和每家开证行应(且特此)分别向代理人赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出支付：(X)代理人应向该贷款人或开证行支付的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向代理人赔付的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)；(Y)代理人和贷款各方(如适用)，赔偿可归因于该贷款人未能遵守第8.07(D)节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Z)代理人和贷款各方(视情况而定)对该贷款人或该开证行应缴纳或支付的任何免税，代理人或贷款方就任何贷款单据应支付或支付的税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类税款是否由正确或合法地征收或主张。{br代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家贷款人和每家开证行特此授权代理人在任何时候抵销和在本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的任何和所有款项，以抵销根据第(Ii)款应付给代理人的任何款项。

(D)付款证据。应任何借款方或代理人(视属何情况而定)的要求，在任何借款方或代理人按照本第2.14条的规定向政府当局缴纳税款后，每个借款方应向代理人或代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或借款人合理满意的其他付款证据的副本。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的付款免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，在合理的情况下，任何贷款人

应借款人或代理人的要求，应提交适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，

1.任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

2.任何外国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和代理人交付)(以接收方要求的副本数量为准)，以下列两项中适用的任何一项为准，交付给借款人和代理人(以接收方要求的份数为准)：(br}在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，且应在借款人或代理人提出合理要求后不时向借款人和代理人交付，以下列各项中适用的为准)：

(A)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件支付利息，则为美国国税局表格W-8BEN或的签立原件。W-8BEN-E，根据该税收条约的利息条款和(Y)根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN下的任何其他适用付款，确定免除或减少美国联邦预扣税W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)签署的国税局表格W-8ECI原件，

(C)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是第881(C)(3)条所指借款人的10%股东。或美国国税法第881(C)(3)(C)节中描述的受控制外国公司(美国税务合规证)，(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN原件，或(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN原件，或(Y)美国国税法第881(C)(3)(C)节描述的受控外国公司W-8BEN-E，(视何者适用而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，基本上采用附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式提供的美国税收符合证书。 //如果该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接贷款人提供基本上以附件F-4的形式提供的美国税收符合证书

3.任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的、允许借款人或代理人确定需要扣缴或扣除的补充文件；和

4.如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。

(Iii)各贷款人同意，如果其之前根据本第2.14条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求退款，也没有义务向任何贷款人或开证行支付任何退款。

从为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第2.14条支付的额外金额的退税，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第2.14条就产生该退款的税项支付的赔偿款项或额外支付的金额)的净额(但仅限于贷款方根据本条款第2.14条就产生该退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)的净额(但仅限于贷款方根据本条款第2.14条就产生该退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)。自掏腰包如果借款方应受款人的要求，同意向受款人偿还已支付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，且不含利息(相关政府当局就该等退款支付的利息除外)，且不计利息(包括税款)，条件是借款方同意在受款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该政府当局偿还已付给贷款方的款项(包括税款)。尽管本条款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额(如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额) ，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本条款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表 (或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。各方在本第2.14条项下的义务在代理人辞职或更换或贷款人或开证行的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(H)为了确定FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和代理人应将本协议视为(贷款人特此授权代理人将)本协议视为不符合财政部条例 1.1471-2(B)(2)(I)含义的祖辈义务。

第2.15节分享付款等

(A)如任何贷款人因欠该贷款人的贷款(并非依据第2.11、2.12、2.14、2.20或8.04(C)节)而获得任何款项(不论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人所取得的贷款而应课差饷所占的付款份额，则该贷款人须作出任何付款(不论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，但不包括根据第2.11、2.12、2.14、2.20或 8.04(C)节的规定。该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠贷款的必要参与权，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分担超额付款；但是，如果此后向该购房贷款人追回全部或部分该等多付款项，则应撤销从各购房贷款人处的购买，该贷款人应在收回的范围内向购房贷款人偿还购买价款以及相当于该购房贷款人的应课税额份额(根据(I)该购房贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人收回的总金额的比例)的任何利息或其他已支付的款项或其他款项的金额(根据(I)该贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人收回的总金额的比例)或(Ii)支付的任何利息或其他金额的比例。借款人同意，根据本第2.15条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)如任何贷款人未能支付根据第2.03(B)或(C)、2.02(D)、2.15(A)、2.22(C)或7.05(A)条规定须支付的任何款项 (I)，则该代理人可酌情决定并即使本条例有任何相反规定， (I)将该代理人其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以使该代理人受益。回旋额度贷款人或任何开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照代理人酌情决定的任何顺序。

第2.16节债务证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的贷款本金和利息的金额。(A)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的贷款本金和利息的金额。借款人同意：(I)任何贷款人向借款人发出通知(连同该通知的副本给代理人)，表明为使该贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人作出的贷款是必要或适当的，则该借款人同意：(I)任何贷款人向借款人发出通知(连同该通知的副本)，以证明该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人作出的贷款，借款人应立即签立并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据，以及(Ii)在摆动额度贷款人向借款人发出通知(并附上该通知的副本给代理人)，表明为使摆动额度贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)其所欠或将由摆动额度贷款人作出的摆动额度贷款是必需或适当的票据，借款人应立即签立并向该贷款人交付一份

(B)代理人根据第8.07(D)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合计)应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额，构成该借款的贷款类型，以及(如适用)适用的利息期限，(Ii)每个假设协议的条款，以及交付给该协议并由其接受的每项转让和承兑。(Iii)借款人根据本协议向每个贷款人支付的任何本金或到期应付或即将到期应付的利息的金额，以及(Iv)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(C)代理人根据上文(B)款和每个贷款人根据上文(A)款真诚地在其一个或多个账户中作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人和(如为该一个或多个账户)贷款人提供的应付或到期应付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；(C)代理人根据上述第(B)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人和(如属该等账户)该贷款人支付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现条目不正确，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第2.17节收益的使用。循环信贷融资的收益应仅用于(I)营运资金，(Ii)偿还现有信贷协议项下的任何未偿还循环贷款，以及(Iii)借款人及其子公司的合法企业用途(借款人同意使用该收益)。

第2.18节增加承诺总额。借款人可在任何日历年内随时但在任何情况下不超过两次，向代理人发出通知，请求增加循环信贷承诺的总额(增加)，所有此类增加的总额不得超过250,000,000美元，并自向代理发出的相关通知中规定的终止日期(增加日期)至少90天之前的日期起生效；但条件是：(I)所请求的增加金额应为$20,000,000，或$5,000,000的整数倍，以及(Ii)在借款人提出任何增加请求之日及相关增加日期(A)第4.01节中所包含的陈述和保证应真实和正确(除非该陈述和保证受到重大不利影响或其他重大程度的限制，在这种情况下，应在所有方面均真实无误)，并在此情况下，截至以下日期为止，第4.01节中所包含的陈述和保证应真实、正确(除非该陈述和保证受到重大不利影响或其他重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面均真实无误)如于该日期及截至该日期作出，且(B)并无事件发生且仍在继续，或将因该项增加而导致，则构成违约及(Iv)循环信贷承诺不会增加信用证融资项下的升华。

(A)如果借款人请求增加，代理人应立即通知借款人可能指示的贷款人或符合条件的受让人关于借款人的增加请求，其中通知应包括(A)请求增加的建议金额，(B)建议增加的日期和(C)希望参与增加的贷款人必须承诺增加各自承诺的金额的日期。(C)如果借款人要求增加，代理人应立即通知借款人提出的增加要求，通知应包括：(A)请求增加的建议金额；(B)建议的增加日期；以及(C)希望参与增加的贷款人必须承诺增加各自承诺金额的截止日期。愿意参与该请求增加的每个此类贷款人(每个都是增加循环贷款的贷款人)应在相关截止日期或之前向代理人发出书面通知，说明其愿意增加循环信贷承诺额的金额。申请的增资应在愿意参与的贷款人和适用的假定贷款人之间按借款人和代理人商定的金额进行分配。任何贷款人未能在相关期限前通知代理人，将被视为拒绝增加其循环信贷承诺。

(B)在每个增加日期，根据第2.18(A)节接受要约以参与请求增加的每个合格受让人(每个这样的合格受让人，承担循环贷款人)应在该增加日期成为本协议的贷款方，每个增加贷款人对该请求增加的循环信贷承诺应增加该金额(或根据第2.18(A)节最后一句分配给该贷款人的金额) 但是，每个合格受让人的循环信贷承诺额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，代理人应在增加日期或之前收到，每个日期如下：

(I)借款人董事会或该董事会执行委员会授权增资的决议的核证副本 (以先前依据本协议交付的决议未授权的范围为限)；

(Ii)借款人的大律师意见(可以是内部法律顾问)；

(Iii)由每名假设贷款人(如有的话)在形式及实质上令借款人及代理人满意的假设协议(各一份假设协议)，并由该合资格受让人、代理人及借款人妥为签立；及

(Iv)每个递增贷款人以令借款人和代理人满意的书面形式确认增加其循环信贷承诺额。

在每个增加日期，在满足紧接第2.18(B)节前一句中规定的条件后，代理人应在下午1：00(纽约市时间)或之前通知贷款人(包括每个承担循环贷款人)和借款人发生将在该增加日期生效的增加，并应在登记册中记录关于每个增加的循环贷款人和每个承担该日期的循环贷款人的相关信息。每个增加循环贷款人和每个假设循环贷款人应在增加日期下午2点(纽约市时间)之前，在代理的账户中向其适用的贷款办公室账户提供当天的资金(如果是该假设循环贷款人)，金额相当于假设循环贷款人当时未偿还的应评税部分(根据其循环信贷承诺额占循环信贷承诺额总额的百分比计算) 该金额等于(I)该增加的循环贷款人当时未偿还的应评税部分 (根据其循环信贷承诺占实施相关增加后未偿还循环信贷承诺总额的百分比计算)比(Ii)该增加的循环贷款人当时未偿还的应评税部分(根据其循环信贷承诺(未实施相关增加)计算)占循环信贷承诺总额的百分比(未实施相关增加)的超额部分。代理收到来自每个此类递增循环贷款人和每个此类假定循环贷款人的此类资金后, 此后，代理将立即安排将类似资金的资金分配给其他贷款人，用于其各自的适用贷款办事处的账户，金额为彼此贷款人的金额，以便在实施分配后欠每个贷款人的未偿还预付款总额等于该贷款人当时未偿还预付款的应课税额(根据其循环信贷承诺占实施相关增加后未偿还循环信贷承诺总额的百分比计算)。

第2.19节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)(X)每个违约贷款人有权根据第2.04(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何融资费，但仅限于(1)由其提供资金的垫款的未偿还金额和(2)其在已提供现金抵押品的规定金额的信用证中的应课差饷租额(借款人应(A)被要求向每家开证行支付下列金额)的金额：(A)其提供的现金抵押品在规定金额的信用证中的应课差饷分担额；(A)借款人应(A)被要求向每家开证行支付下列金额：(A)其提供的现金抵押品在规定金额的信用证中的应课差饷分担额。(B)就失责贷款人依据上文第(X)条无权收取的任何融资费而言，必须为每个非违约贷款人的账户向代理人支付(不重复借款人关于融资费的任何其他付款义务)，否则应为该违约贷款人的账户支付任何此类融资费的一部分，该部分是指该违约贷款人参与信用证和已根据以下(C)和(C)条重新分配给此类非违约贷款人的回旋额度贷款。和(C)以及(Y)以其他方式为违约贷款人的账户支付的任何信用证费用有关该违约的任何信用证

贷款人未提供符合第2.19节规定的适用开证行满意的现金抵押品，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.19(C)节可分配给该信用证的各贷款人各自应课税额的上调，向其他贷款人支付该费用的余额(如果有)，应支付给适用开证行，由其自己承担。

(B)根据第8.01节最后一句的规定，该违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否有任何贷款人团体已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第8.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险或任何未偿还的周转额度贷款，则：

(I)所有或部分信用证风险敞口和该违约贷款人对未偿还摆动额度贷款的参与应按照其各自的应课税额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于 (A)所有非违约贷款人循环信用风险的总和加上该违约贷款人的信用证风险敞口加上该违约贷款人对未偿还摆动额度的参与

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在收到代理人书面请求后的一个工作日内，首先预付相当于回旋额度贷款人的额度的回旋额度贷款，第二，根据第6.02节规定的程序，只要信用证风险尚未清偿，仅为适用开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务(根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)作为现金抵押；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人的信用证风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.04(B)(I)节就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险敞口和参与周转额度贷款，则根据第2.04(B)(I)节支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的应课差饷股数调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证使用的那部分)

根据第2.04(B)(I)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的款项应支付给适用的开证行，直到该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(D)因此只要该贷款人是违约贷款人，(I)不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺和信用证承诺和/或现金抵押品根据第2.19(C)条提供，否则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用风险将100%由借款人根据第2.19(C)条提供，否则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳非违约贷款人的承诺和信用证承诺和/或现金抵押品将100%由借款人提供。任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)，以及(Ii)除非其信纳在实施此类回旋额度贷款后，该回旋额度贷款人不会有任何前置风险敞口，否则不得要求该回旋额度贷款人发放任何回旋额度贷款(br})。

如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件将在本合同日期之后发生且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何开证行和/或摆动额度贷款人善意地相信任何贷款人未能履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，(X)该开证行不应被要求签发、修改或增加任何信用证，以及(Y)摆动额度贷款人应除非开证行和/或周转额度贷款人(视情况而定)已与借款人或该贷款人达成令开证行和/或周转额度贷款人(视情况而定)满意的安排，以消除本合同项下该贷款人的任何剩余风险(在实施上述任何再分配或提供现金抵押品后)。

如果代理人、借款人、摆动额度贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后(X)贷款人的信用证风险应重新调整，以反映该贷款人的信用证承诺已包括在内，以及(Y)在代理人合理确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，为使该贷款人能够根据其应课税额份额持有此类贷款和参与周转额度贷款，该贷款人可能需要参与周转额度贷款(且该贷款人应对此负责)；(Y)在代理人合理确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，以及该代理人决定的参与周转额度贷款可能是必要的，以便该贷款人根据其应课税额份额持有此类贷款和参与周转额度贷款(该贷款人应对此负责

第2.20节条例D 赔偿。须遵守董事会(或任何继任者)准备金要求的每家贷款人可要求借款人在就该贷款人的任何欧洲美元利率贷款支付利息的同时，按(I)(A)适用的欧洲美元利率除以(B)一减去(Ii)第(I)(A)条规定的利率的超额部分的年利率支付该欧洲美元利率贷款的额外利息。任何希望要求支付该额外利息(X)的贷款人应通知代理人和借款人，在这种情况下，该贷款人的欧洲美元利率贷款的额外利息应就该通知发出后至少五个工作日开始的每个利息期向该贷款人支付，(Y)应在根据本节支付利息的每个应付日期前至少五个营业日通知代理人和借款人。

第2.21节基准更换设置。

(一)基准置换。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.21节而言，任何对冲协议均应被视为不是贷款文件)，如果基准转换事件或提前选择加入

对于当时基准的任何设置，适用的选择及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准根据该基准更换日期的基准更换定义第(1)或(2)条确定更换，则该基准更换将在项下以及根据关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(3)条确定了基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要代理尚未收到组成所需贷款人的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间之前未收到反对该基准更换的书面通知。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换当时的基准，而不会对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，也不会任何其他方采取进一步行动或同意但除非代理人已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，代理不需要在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准更换时，代理商有权随时进行符合更改的基准更换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施， (Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期限的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.21条作出的任何决定、决定或选择，包括与关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意的情况下，自行决定是否做出。可以在没有得到本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意的情况下，自行决定是否采取任何行动或不采取任何行动或做出任何选择，可以自行决定，也可以不经本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出任何决定、决定或选择按照本第2.21节的明确要求。

(E)基准期限不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括与基准更换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理根据其合理决定权选择的利率，或者(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或发布信息，宣布(1)该基准的任何基调现在或将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性或(2)将不再具有代表性则代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除该受影响的基调，并且 (Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替代)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或者不再是，或者不再具有代表性，或者将不再由管理员为基准(包括基准替代)提供代表或将停止提供该基调， (Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替代)，或者(B)不再是或者不再具有代表性，或者将不再由管理员提供用于基准(包括基准替代)的基调，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期的定义，以恢复之前删除的基准期。

(F)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的欧洲美元利率贷款、转换为或继续发放欧洲美元利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为提前或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.22节摇摆线。

(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人根据本第2.22节规定的其他贷款人的协议，可自行决定在任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，一笔摆动额度贷款)，贷款总额在任何时候不得超过摆动额度转让额；但条件是：(X)在实施任何周转额度贷款后，(I)未偿还的垫款总额加上未偿还的信用证加上未偿还的周转额度贷款不得超过循环信贷承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺， (Y)借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资， (Y)借款人不得使用任何周转额度贷款的收益对任何未偿还的周转额度贷款进行再融资， (Y)借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资以及(Z)如果摇摆线贷款人确定( 确定在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过作出该摇摆线贷款可能具有的预先风险敞口，则该贷款人没有义务提供任何摇摆线贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.22节借款，根据第2.10节提前还款，根据本第2.22节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的应课税额份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔摆动额度借款应在借款人向摆动额度贷款机构和代理人发出不可撤销的通知后进行借款，通知可以通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款机构和代理人的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和代理人收到。在申请借用日，应具体说明(I)借款金额，最少为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(Ii)申请借款日期，为营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人也已收到此类摆动额度贷款通知，如果未收到，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非Swing Line贷款人在下午2点前收到代理人的通知(电话或书面通知)(包括应任何贷款人的要求)。在建议的摆动额度借款之日，(A)指示摆动额度贷款人不得因第2.22(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类摆动额度贷款，或(B)未能满足条款III中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人将不迟于下午3点发放该等额度贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，向借款人提供其周转额度贷款金额。

(C)周转线贷款的再融资。

(I)摆动额度贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个贷款人发放一笔基本利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的摆动额度贷款金额中的应课差饷租额。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知)，并应符合第2.02节的要求。该请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知)，并应按照第2.02节的要求进行。该请求应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知)，并应符合第2.02节的要求。但须遵守循环信贷承诺总额中未使用的部分和第3.02节规定的条件。摆动额度贷款机构应在将适用的借款通知送达代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向代理人提供相当于其在该借款通知中指定金额的应课差饷租值的数额，以立即可用资金(代理人可就适用的摆动额度贷款使用可用现金抵押品)支付给摆动额度贷款人的账户。在借款通知中指定的日期，因此，根据第2.22(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。代理商应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因无法根据第2.22(C)(I)节通过借款对任何回旋额度贷款进行再融资，则此处所述的回旋额度贷款人提交的贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.22(C)(I)节向代理支付的款项应被视为按第2.22(C)(I)节向回旋额度贷款人的账户付款。

(Iii)如任何贷款人未能将根据第(Br)项规定须由该贷款人支付的任何款项转拨给代理人。

本第2.22(C)节的前述规定在第2.22(C)(I)节规定的时间之前，摆动额度贷款人有权应要求(通过代理)向该贷款人收回该金额及其利息，期限从要求支付该金额之日起至该周转额度贷款人立即可获得该款项之日为止，年利率等于联邦基金利率和该摆动额度贷款人根据该利率确定的利率中的较大者。回旋贷款机构通常收取的手续费或类似费用与上述有关的费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款中或以资金参与相关回旋额度贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度放款证明应是确凿无误的。

(Iv)每个贷款人根据第2.22(C)节的规定提供贷款或购买和资助风险参与摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况下发生或继续违约，或(C)该贷款人可能因任何原因对该摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况但是，每个贷款人根据第2.22(C)节的规定提供贷款的义务必须遵守第3.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时候，如果摇摆线贷款人因该摇摆线贷款收到任何付款，则该摇摆线贷款人将以与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金将其应收差饷份额分配给该贷款人。

(Ii)如果摇摆线贷款人收到的任何摆动额度贷款的本金或利息需要由摇摆线贷款人退还(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，每个贷款人应应代理人的要求向摇摆线贷款人支付其应课税额份额，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额支付本条款项下的义务和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具摆动额度贷款利息发票。在每个贷款人根据第2.22节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人在任何摆动额度贷款中的应课税额份额再融资之前，该额度额度贷款的利息应完全由该摇摆线贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动额度贷款的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

第2.23节延长终止日期。

(A)延期请求。借款人可以在截止日期的第一、二、三、四和五周年纪念日(每个周年纪念日，延期日期)前不超过75天和不少于30天，以其唯一和绝对的酌情权通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，请求(每个延期请求)贷款人将当时有效的终止日期(现有承诺终止日期)再延长个期限。每一贷款人应自行决定，应在不迟于15日向借款人和代理人发出通知在借款人通知之日后一天(或借款人可接受的较晚日期)通知借款人和代理人该贷款人是否同意延期；但任何贷款人(包括每家开证行和摆动额度贷款人)如果不这样通知借款人和代理人，应被视为拒绝了该延期请求。任何贷款人选择同意延期不应使任何其他贷款人有义务同意。

(B)更换非展期贷款人。借款人有权在相关延期日期或之前的任何时间更换根据第8.15条未同意延期请求的任何贷款人(每个为非延期贷款人)(每个为替代贷款人)；但每个该等替代贷款人应签订转让和验收协议，根据该转让和验收，该替代贷款人应承诺自延期日期起生效 (如果任何该等替代贷款人已经是贷款人，

(C)延期生效的条件。尽管本协议中有任何与相反的规定，在任何延期日期延长现有承诺终止日期应无效，除非紧接在该延期日期生效之前和之后：(I)在该延期日期不会发生违约，并且继续存在，并且第4.01节中包含的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述和保证受到重大不利影响或其他重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有情况下都应是真实和正确的在延长现有承诺终止日期之前和之后，如同在该日期作出的承诺一样，代理人应已从借款人的首席财务官、首席执行官或财务主管那里收到一份令代理人合理满意的形式和实质的证书，且 (Ii)代理人应已收到代理人可能合理要求的其他惯常证书、决议和意见。 (Ii)代理人应已收到代理人可能合理要求的其他惯常证书、决议和意见，且代理人应已收到代理人可能合理要求的形式和实质上令代理人满意的证书。 (Ii)代理人应已收到代理人可能合理要求的其他惯常证书、决议和意见。

(D)延期的效力。如果(且仅当)(I)在适用的延期日期，第2.23(C)节规定的关于延长现有承诺终止日期的条件已得到满足或免除，以及(Ii) 已同意延长其终止日期的贷款人的承诺总额(每个贷款人为延期贷款人)，且替代贷款人的额外承诺应超过紧接现有承诺终止日期之前生效的承诺总额的50%。对于同意如此延长其承诺的每个贷款人和承担与该延期请求有关的非延期贷款人的承诺的每个替代贷款人，应延长至现有承诺终止日期(或，如果该日期不是营业日日，则为紧接营业日的前一个营业日)之后一年的日期，以及每个此类替代贷款人，且每个此类替代贷款人应延长至现有承诺终止日期(或如果该日期不是营业日日，则为紧接营业日的前一个营业日)之后一年的日期，以及每个此类替代贷款人

对于本协议的所有目的而言，应从此成为贷款人。尽管本协议有任何相反规定，(I)对于任何非延期贷款人尚未完全由一个或多个替代贷款人承担的承诺的任何部分，该贷款人关于其承诺的该未承担部分的现有承诺终止日期应保持不变，以及(Ii)对于该贷款人尚未被一个或多个替代贷款人购买的任何贷款，关于此类未购买贷款的适用终止日期应保持不变，并应由借款人在该适用终止日期偿还，而无需与其他贷款人分摊任何此类还款。此外，在延期日，借款人同意向同意延期请求的每个贷款人、每个非延期贷款人和每个替代贷款人支付本协议项下借款人应支付的所有应计和未付利息、手续费和其他款项。仅为计算第8.04(C)节规定的分期付款，任何非展期贷款人在根据第2.23节适用的利息期的最后一天之前转让任何欧洲美元利率贷款，应被视为构成借款人对该欧洲美元利率贷款的预付款。

第三条

生效和放款的条件

第3.01节截止日期的前提条件。贷款人在结算日提供贷款和垫款的义务完全取决于满足(或放弃)以下先决条件，在满足(或放弃)这些条件后，每个贷款人应在结算日发放其在本协议项下要求的所有贷款和垫款：

(A)代理人收到的本协议签约副本(包括展品和时间表)，除非另有说明，应为正本或PDF副本，由借款人的正式授权人员妥善签署，日期为截止日期，其形式和实质应令代理人和每一贷款人满意。

(B)截至截止日期，除公开申报文件中披露的情况外，自2020年12月31日以来，不应发生任何可合理预期导致重大不利变化的事件或情况。

(C)应支付给代理人、安排人和贷款人的所有费用均已支付，在截止日期前一段合理时间内向代理人和安排人开具发票的所有费用均应支付或退还给代理人和安排人(但应由借款人直接支付应计费用和代理人的法律顾问费用)，且在每种情况下，均应从本合同项下的初始资金收益中支付(但应计费用和代理人的法律顾问费用应由借款人直接支付)。(C)应支付给代理人、安排人和贷款人的所有费用，以及在截止日期前一段合理时间内向代理人和安排人开具发票的所有费用均应由借款人直接支付。

(D)借款人应(I)在截止日期前四天内，按照代理或任何贷款人的要求，在截止日期前至少七天和(Ii)至少在截止日期前四天，向代理人提供监管机构根据适用的了解您的客户规则和法规(包括美国爱国者法案)要求的文件和其他信息，以及(Ii)在截止日期至少四天前，有资格成为受益所有权下的法人客户的任何贷款方。与该借款方有关的实益所有权证明。

(E)代理人应在截止日期当日或之前，按代理人满意的形式和实质收到下列文件(日期均为该日)，并为每家贷款人提供足够的副本(附注除外)：

(I)根据第2.16节要求提供票据的每个出借人的票据，如有要求，包括为摆动额度出借人提供的周转行票据。

(Ii)批准本协议和附注的借款人董事会决议的认证副本，以及证明与本协议和附注有关的其他必要的企业行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Iii)借款人和附属担保人各自的秘书或助理秘书的证书证明借款方有权签署每份贷款文件的借款方高级职员的姓名和真实签名。

(Iv)特拉华州州务卿为借款人和附属担保人提供的截至最近日期的有效证明。

(V)借款人的高级管理人员出具的关于满足第3.01(B)节和第3.02节规定的前提条件的高级管理人员证明。

(Vi)借款人的纽约律师Mayer Brown LLP(A)实质上以本合同附件D-1的形式提供的有利意见和(B)借款人的总法律顾问Kent Pfleder(基本上以本合同附件D-2的形式提供)的有利意见。

(Vii)由该附属担保人的正式授权人员签立的附属担保，日期为截止日期，基本上以本合同附件E的形式。

(Viii)子公司担保人的独家经理批准子公司担保的同意书，以及证明子公司担保的其他必要的企业行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证复印件。(Viii)批准子公司担保的子公司担保人的唯一管理人的同意书，以及证明子公司担保的其他必要企业行动和政府批准(如果有)的所有文件的认证副本。

(F)代理人应已收到借款人已终止现有信贷协议的证据，并已全额偿还根据该协议欠下的所有债务。

第3.02节每次借款和发行的附加条件。每个贷款人在每次借款时在截止日期或之后发放贷款或垫款的义务(开证行或任何贷款人根据第2.03(C)条提供的垫款除外)，以及每个开证行在截止日期或之后开立(或在附表2.01(B)所列信用证的情况下，视为已开立)或增加信用证面额的义务。应遵守截止日期应已发生的先行条件，并且在该借款或发行日期(A)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或发出通知以及借款人接受该借款或发行的收益应构成借款人的陈述和保证，即在该借款或发行之日该等陈述是真实的)：(A)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或发出通知以及借款人接受该借款或发行的收益均构成借款人的陈述和保证，即在该借款或发出日期该等陈述属实)：

(1)

第4.01节中包含的陈述和保证(除第4.01(E)节中包含的陈述和保证的最后句除外)在所有方面都是真实和正确的

重大方面(除非该陈述和担保受到重大不利影响或其他重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面均为真实和正确) 在该日期、该借款或该发行生效之前和之后，以及该借款或发行的收益的运用方面，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，并且

(2)

没有发生或正在继续发生的事件，也没有因这种借款或发行或其收益的运用而构成违约的事件；

以及(B)代理应已收到任何贷款人通过代理合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节根据第3.01及3.02节作出的决定。为确定是否符合第3.01和3.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议预期交易的代理人的高级职员在规定其反对意见的截止日期之前已收到该贷款人的通知。代理人应将截止日期的发生及时通知贷款人。

第四条

陈述和保证

第4.01节借款人的陈述和担保。借款人代表并担保如下：

(A)每个借款方均按其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在并处于良好状态。

(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并据此完成拟进行的交易，均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，且不违反(I)该借款方的章程或章程或其他组织文件，(Ii)法律，(Iii)任何信托契据、契据、信贷协议或贷款协议，且不违反(I)该借款方的章程或章程或其他组织文件；(Ii)法律；(Iii)任何信托契据、契据、信贷协议或贷款协议对贷款方有约束力或影响的合同或文书。

(C)任何贷款方适当地签署、交付和履行其是或将成为当事人的贷款文件，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案。任何贷款方不需要任何第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向第三方提交任何贷款方作为或将成为一方的贷款文件的适当签署、交付和履行，除非不能合理地预期未能获得或如此归档会产生重大的不利影响，否则不需要任何第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何第三方发出通知或向其提交文件。任何贷款方都不需要适当地签署、交付和履行其作为或将成为当事人的贷款文件。

(D)本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议是本协议的每一方当事人的法律、有效和有约束力的义务，在交付本协议项下的每一份其他贷款文件时，根据其条款可对该借款方强制执行，但受任何适用的影响债权人权利的适用法律、破产、重组或暂停或类似法律的影响，并受一般衡平法原则的约束(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

(E)每一份(I)借款人及其附属公司于2020年12月31日的综合资产负债表及借款人及其附属公司当时截至该财政年度的相关综合收益表及现金流量表，并附有安永会计师事务所的意见及(Ii)借款人及其附属公司于2021年3月31日的综合资产负债表及相关的综合收益表及现金流量表根据公认会计原则，借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期止期间的借款人及其附属公司的综合财务状况及借款人及其附属公司于截至该日期止期间的综合经营业绩均符合一贯适用的公认会计原则(就该等季度财务报表而言，须受年终调整及不含脚注的规限)。除公开申报文件中披露的情况外，自2020年12月31日以来，未发生或仍在继续的事件或情况可能合理地预期会导致重大不利变化。

(F)除非在公开文件中披露，否则在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在(I)可能产生重大不利影响或(Ii)可能对本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的待决或(据借款人所知的)威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括任何环境诉讼)，包括任何影响到借款人或任何附属公司的环境诉讼或法律程序(包括任何环境诉讼)，或(Br)可能合理地对本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，或可能对预期交易的完成产生不利影响的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括任何环境诉讼)。

(G)借款人并非从事董事会发布的U规则所指的为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会被用于购买或携带任何保证金股票，或将信贷发放给他人以购买或携带任何保证金股票的目的。(G)借款人并不从事董事会发布的U规则所指的为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票。

(H)借款人不是1940年《投资公司法》所指的投资公司或由投资公司控制的公司。

(I)每个贷款方及其子公司均具有偿付能力。

(J)《信息备忘录》或借款人或其代表就本协议或其他贷款文件的谈判或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)以书面形式向代理人或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。但条件是，就预计财务信息和前瞻性陈述而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的，而且借款人对信息备忘录中包含的来自顾问、公共或第三方来源的一般行业信息不作任何陈述或担保，除非据其所知，借款人认为该等信息是可靠的。

(K)借款人及其附属公司均拥有对其各自业务重要的所有不动产的简单费用或有效租赁权益良好的所有权，但所有权上的缺陷不会对其各自业务产生重大不利影响，且借款人及其附属公司的任何财产均不受任何留置权的约束(第5.02(A)节允许的留置权除外)。(B)借款人及其附属公司的所有财产均不受任何留置权的约束，但第5.02(A)节所允许的留置权除外，借款人及其附属公司的任何财产均不受任何留置权的约束(第5.02(A)节允许的留置权除外)。

(L)借款人及其附属公司的财产已向负责任且信誉良好的保险公司或协会投保，而这些保险公司或协会并非该等人士的附属机构(在正常业务过程中维持的任何自我保险除外)。

(M)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的此类ERISA事件一起，合理预期会导致重大不利影响。

(N)附表4(N)列明借款人的名称、其在每间附属公司的所有权权益、成立为法团或其组织的司法管辖区，以及每一附属公司的类型，在每种情况下，截至截止日期为止。

(O)借款人及其各附属公司已提交或安排提交所有实质性纳税申报表 (联邦、州、地方和外国)，并已支付其所欠的所有其他税费、费用、评税和其他政府收费(包括抵押记录税、书面印花税和无形资产税)，但(A)该等税项尚未拖欠或正在真诚地通过正当程序进行抗辩的，则不在此列；(B)借款人和每家子公司已提交或安排提交所有实质性纳税申报表(联邦、州、地方和外国)，并已缴纳其应缴税款(包括利息和罚款)和其他所有政府费用(包括抵押记录税、书面印花税和无形资产税)。并且(br}根据公认会计准则维持充足的准备金，或(B)在不申报或不付款不会产生实质性不利影响的情况下。

(P)借款人和每家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，除非(X)遵守这些规定的必要性正通过适当的程序真诚地提出异议，或者 (Y)单独或整体不遵守将合理地预期不会导致重大不利影响。

(Q)借款人或任何附属公司在其合同义务下或就其合同义务而言，均未在任何方面违约，而该等违约可合理预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(R)借款人或任何子公司都不是受制裁的人，也不是违反适用制裁的位于、组织或居住在任何受制裁国家的；但如果任何子公司位于、组织或居住在本协议日期后成为受制裁国家的司法管辖区，则就前述而言，该子公司不得成为子公司，前提是(I)该子公司正在采取合理步骤，以获得在该司法管辖区开展业务的适当许可证，或不再位于、组织或居住在该司法管辖区，以及(Ii)该人的所在地。组织或居住在该国家或地区(X)不会导致代理或任何贷款人违反任何制裁，并且(Y)不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(S)借款人及其附属公司 (I)在所有实质性方面均遵守所有适用的反腐败法律，但未能遵守(A)不是系统性的、(B)不涉及借款人高级管理层且 (C)不会产生重大不利影响以及(Ii)制定和维持旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序的情况除外。

(T)借款人和任何附属担保人都不是受影响的金融机构。

(U)截至截止日期，受益所有权认证(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五条

借款人的契诺

第5.01节肯定契约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)遵守法律，等。遵守，并使各子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括遵守ERISA和环境法，除非不遵守该等法律、规则、法规和命令不能合理预期会产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，借款人和各子公司应维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

(B)缴税等支付和清偿，并使每家子公司在违约之前支付和清偿(I)对其或其财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；不过，借款人或任何附属公司均无须支付或解除任何该等正以真诚及正当程序提出争议的税项、评税、收费或索偿，除非及直至因此而产生的任何留置权附加于其财产上，并开始执行行动为止。有关该等税项、评税、收费或索偿的任何规定，均不得要求借款人或任何附属公司支付或解除该等税项、评税、收费或索偿。

(C)保险的维持。向负责任且信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和承保的风险通常与从事类似业务且在借款人或此类子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同，并促使各子公司与保险公司或协会保持相同的保险金额和承保风险。

(D)保留法团的存在等维护和维护，并使各子公司维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，借款人及其子公司可以完成第5.02(B)节允许的任何交易，并进一步规定，如果借款人认为在借款人或借款人及其子公司作为一个整体的业务活动中不再适宜保留任何权利或特许经营权，或者就任何子公司而言，则不要求借款人或任何子公司保留其公司存在的任何权利或特许权，并且其损失在任何实质性方面都不会对不利。

(E)探视权。在任何合理的时间，在合理的事先通知下，允许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表检查、复制和摘录借款人和任何附属公司的记录和账簿，并访问借款人和任何附属公司的财产，并讨论事务、财务和账户。

借款人及其任何子公司与其任何高级管理人员或董事以及其独立注册会计师的，但借款人有权参与代理人或任何贷款人与借款人或任何子公司的任何独立会计师的任何讨论。

(F)簿册的备存。保存并促使各子公司保存适当的记录簿和帐目，其中应以足以根据不时有效的公认会计原则编制财务报表的方式，对所有财务交易以及借款人和该子公司的资产和业务进行完整和正确的分录。

(G)维护物业等维护和保存，并使每家子公司维护和维护其在开展业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和丢失或因意外或谴责造成的损坏除外。

(H)与关联公司的交易。除(I)借款人及其全资子公司之间的交易以及借款人及其子公司的高级管理人员和董事之间的交易外，本协议允许各子公司与其任何关联公司按公平合理的条款进行本协议允许的所有交易，且对借款人或该子公司的优惠程度不低于其与非关联公司的可比独立交易，但不包括(I)借款人及其全资子公司之间的交易，以及 (Ii)对借款人及其子公司的高级管理人员和董事的补偿或应支付给借款人及其子公司的高级管理人员和董事的费用。

(I)报告要求。向代理提供：

1.在借款人每个会计年度的前三个季度结束后50天内，尽快提供借款人及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司自上一财年末至该季度末期间的综合损益表和现金流量表，并经首席执行官正式核证(视年终调整和无脚注而定)；在任何情况下，应尽快提交借款人及其子公司截至上一财年末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至本季度末的综合收益表和现金流量表，且无论如何都要在借款人每一会计年度的前三个季度结束后的50天内，提交借款人及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该季度末的综合损益表和现金流量表。借款人的首席执行官或财务主管已按照公认的会计原则和借款人的首席财务官、首席执行官或财务主管关于遵守本协议条款的证明编制，并合理详细地列出了证明符合第5.03节所需的计算以及总杠杆率的计算，但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时提供符合公认会计准则的财务报表；

2.在借款人每个会计年度结束后90天内，应尽快提供一份借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括借款人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及借款人及其子公司该会计年度的综合收益表和现金流量表，每种情况下均附有安永会计师事务所要求的贷款人合理接受的意见

借款人可以合理接受的独立公共会计师，以及借款人的首席财务官、首席执行官或财务主管关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明符合第5.03节所需的计算以及总杠杆率的计算，但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供(如有必要)为确定是否符合第5.03节的规定而出具的一份证明。如果用于编制此类财务报表的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供必要的证明，以确定是否符合第5.03节的规定，以及总杠杆率的计算。如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时提供

3.尽快，无论如何在借款人的首席财务官、首席执行官、司库、控制人或总法律顾问实际获知在该声明日期持续的任何违约发生后5个工作日内，借款人的首席财务官、首席执行官或司库的声明，列出该违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；

4.借款人发送或备案后立即向其证券持有人提交的所有报告的副本，以及借款人或其子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

5.开始后立即通知任何法院、政府机构或仲裁员采取的影响借款人或第4.01(F)节所述类型的任何子公司的所有行动和程序；

6.在提出任何要求后，立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及

7.任何贷款人通过代理可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的其他信息。

(J)新材料子公司。在代理人或所需贷款人(I)组织或收购任何新的重要子公司或(Ii)根据第5.01(I)节交付经审计的年度财务报表表明此时不是子公司担保人的子公司是重大子公司之后的任何情况下，在任何情况下，在代理人或所需贷款人提出请求后30天内，应立即并促使该重大子公司在中签署并交付基本上以本合同附件E的形式提供的子公司担保。连同代理人或所需贷款人可能合理要求的文件，以证明为授权此类执行和交付而采取的公司行动以及该重大附属公司高管的在任和签字，但如果(A)该重大附属公司的担保将对借款人及其子公司或借款人的股东造成重大的不利税收后果，或(B)监管要求或适用法律禁止或限制该重大附属公司的担保，则该重大附属公司不应被要求成为附属担保人。(B)该重大附属公司的担保不应被要求成为附属担保人，条件是(A)该重大附属公司的担保会对借款人及其子公司或借款人的股东造成重大的不利的税收后果；或(B)监管要求或适用法律禁止或限制该重大附属公司的担保。

(K)贷款收益应根据第2.17节使用。

(L)(I)只要农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人或投票权参与者，借款人将按照该农场信贷贷款人的章程和资本计划或类似文件(每个文件均可不时修订)，按该农场信贷贷款人要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人的股权，但借款人可能被要求在该农场信贷贷款人购买的与以下各项相关的最高股本金额不在此限。(L)(I)只要农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人或投票权参与者，借款人将按照该农场信贷贷款人的章程和资本计划或类似文件(每个文件均可不时修订)要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人的股权，但借款人可能被要求在该农场信贷贷款人购买的最高股本金额除外。资本计划和相关文件(X)在签订本协议时，或者(Y)对于因转让或出售参与权而成为贷款人或投票权参与者的农场信贷贷款人，在相关转让或出售参与权结束时。借款人确认已收到来自每个农场信贷贷款人的文件，该文件描述了借款人从该农场信贷贷款人获得的赞助贷款(农场信贷股权)的股票和其他股权的性质，以及适用的资本化要求，并同意受其条款的约束。

(Ii)本协议各方承认，每个农场信贷贷款人的章程、资本计划和类似文件(可不时修订)应管辖(X)各方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因借款人对该农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Y)借款人是否有资格从该农场信贷贷款机构获得赞助分配。(Y)借款人是否有资格从该农场信贷贷款机构获得赞助分配在出售参与权益的情况下。每个农场信贷贷款人保留根据第8.07节在非赞助的基础上(和/或向不支付赞助或支付的赞助低于转让农场信贷贷款人支付的赞助的贷款人)转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的权利；根据第8.07节的规定，转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权(和/或转让农场信贷贷款人支付的赞助低于转让农场信贷贷款人支付的赞助的贷款人)；但如果根据第8.07(A)节或第8.07(E)节(视适用情况而定)要求借款人同意该农场信贷贷款人的此类转让或出售参与，则本协议双方同意，仅就借款人因预期向借款人分配的赞助减少而合理拒绝同意此类转让的能力而言(应理解并同意，借款人可能有另一种合理拒绝同意此类转让的依据)。(A)如果转让农场信贷贷款人没有向借款人交付农场信贷贷款人转让证书(如下文所定义)，则借款人可以全权酌情拒绝同意转让或出售(在这种情况下，借款人应被视为合理行为)。(A)如果转让农场信贷贷款人没有向借款人交付农场信贷贷款人转让证书(见下文定义)，则借款人可以自行决定不同意转让或出售(在这种情况下，借款人应被视为合理行为)。, 以及(B)如果转让农场信贷的贷款人已向借款人交付了农场信贷贷款人转让证书，则借款人不得拒绝同意该转让或出售(任何拒绝同意的行为应被视为不合理)。(B)如果转让农场信贷的贷款人已向借款人交付了农场信贷贷款人转让证书，则借款人不得拒绝同意该项转让或出售(任何拒绝同意的行为应被视为不合理)。就本协议而言， n农场信贷贷款人转让证书是指由转让农场信贷贷款人的管理人员签署的证书，并向借款人证明该转让农场信贷贷款人已作出商业上合理的努力完成相关转让或出售，或参与另一实体的工作，而该另一实体预计将在未来的基础上向借款人进行与借款人合理预期从此类转让农场获得的赞助分配一致(或更好)的资助分配

(Iii)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》，每个农场信贷贷款人对以下所有农场信贷股权拥有法定的第一留置权

借款人现在可能拥有的或今后可能获得的该农场信贷贷款人，其法定留置权为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。特定农场信贷贷款人的农场信贷股权不构成对任何其他贷款人所欠债务的担保。如果任何贷款文件对农场信贷贷款人的农场信贷权益产生留置权，或该农场信贷贷款人为借款人账户应计的赞助(在每种情况下包括其收益)产生留置权，则该留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和独家利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。农场信贷股权或任何应计赞助均不得抵销本协议项下的义务，除非在发生违约事件时，农场信贷贷款人可自行决定将任何赞助分配或报废的现金部分应用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的金额，无论该等金额目前是否到期和应付。农场信贷股权或任何应计赞助不得抵销本协议项下的义务，除非发生违约事件，农场信贷贷款人可自行决定将任何赞助分配或报废的现金部分应用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的金额，无论该等金额目前是否到期和应付。借款人承认，与此类申请相关的任何相应税负均由借款人独自承担。任何农场信贷贷款人没有义务在任何违约时注销该农场信贷贷款人的农场信贷股权，无论是为了履行义务还是其他原因。

第5.02节消极公约。只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不：

(A)留置权等创建或容受存在，或允许任何子公司创建或容受存在，对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何留置权，或转让或允许任何子公司转让除以外的任何获得收入的权利：

(I)准许留置权，

(Ii)借款人或任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或非土地财产的资本租赁和购置款留置权，以保证该财产的购买价，或保证纯粹为为收购该财产提供资金而招致的债务，或在收购时该财产上存在的留置权(不包括为该财产的收购融资而在考虑该收购时设立的任何该等留置权)，或延长、续期或更换下列任何财产的留置权(并非为该财产的收购提供资金而产生的任何该等留置权)或延长、续订或更换下列任何财产的留置权(不包括因考虑该项收购而产生的任何该等留置权，而该等留置权不是为该财产的收购提供资金而产生的)该留置权不得延伸至或涵盖被收购财产以外的任何性质的任何财产，该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何迄今未经延长、续期或更换的财产，但由本款第(Ii)款所指的留置权担保的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$250,000,000。

(Iii)本合同附表5.02(A)所述在截止日期存在的留置权和，

(Iv)对在某人合并或与借款人或任何附属公司合并或成为附属公司时已存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设定，亦不延伸至任何资产，但该人如此合并或与借款人或该附属公司合并或合并，或由借款人或该附属公司取得的资产除外，

(V)转让借款人或任何子公司授予的与任何许可应收款融资或无追索权供应商融资相关的收入或留置权的转让；但应根据第5.02(D)(Iv)节允许子公司发生的任何此类许可应收款融资。

(Vi)在正常业务过程中授予他人的许可证、租赁或分租，不会对借款人及其子公司的整体业务行为造成重大干扰。

(Vii)借款人或任何子公司(应收账款子公司除外)在正常业务过程中就经营租赁提交的预防性UCC融资报表备案产生的留置权，

(Viii)在不构成第6.01节规定的违约事件的情况下判决或裁决产生的留置权借款人或任何附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或复核程序，而该上诉或程序在等待该上诉或程序期间应已获得有效的执行暂缓执行，但所有该等判决或裁决的总金额在任何未决时间不得超过25,000,000美元。

(Ix)法定、合同法和普通法业主根据本协议允许的租约或分租契享有的留置权，

(X)留置权(ERISA施加的任何留置权除外)(X)，以保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保人、滞留、关税和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还，以及其他类似的义务(不包括支付借款的义务)或(Y)凭借在正常业务过程中为确保对保险公司承担保费责任而产生的但根据第(X)及(Y)款在任何时间的存款总额不得超过$50,000,000，

(Xi)出租人、转让人、被许可人或许可人在本协议允许的任何租赁或许可协议下的任何权益或所有权。

(Xii)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权(不包括任何一般存货融资)，

(Xiii)担保债务和其他债务(无论是由借款人或其任何子公司承担的)的留置权，其本金总额在任何时候不超过合并有形资产净值的10%，这是本第5.02(A)节的其他规定所不允许的。

(Xiv)借款人或其任何附属公司在资产完成前根据本合同允许出售或转让资产的协议中所载的习惯权利和限制，

(Xv)对借款人或任何子公司就本协议允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的现金保证金、托管安排或类似安排的留置权，

(Xvi)银行留置权、抵销权或与在通常业务过程中在金融机构开立的存款账户和证券账户有关的类似权利和补救措施，包括与公司间现金汇集和/或全面安排或类似现金管理产品有关的留置权。

(Xvii)对根据第5.02(D)(Vii)节允许的债务担保的美国或其任何州领土或地区以外的司法管辖区的法律组织的子公司的资产的留置权，

(Xviii)对在通常业务运作中取得的保险单及其收益的留置权以保证保费融资，

(Xix)对路易斯安那州资产的留置权(br}为路易斯安那州木材采购公司的债务或其他义务提供担保的木材采购公司，但此类留置权不适用于借款人或任何其他子公司的任何资产)，

(Xx)借款人根据第5.01(L)节获得的任何农场信贷贷款人的农场信贷股权的法定留置权，以及

(Xxi)替换、上文第(Iii)或(Iv)款允许的任何留置权，或替换、延长或续订在此之前的同一物业中的任何留置权，或替换、延长或续订由此担保的债务(不增加金额或任何直接或或有债务人的变化)。

(B)合并等。与任何其他附属公司合并或合并，或将其全部或实质全部资产(不论是在一次交易或一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或准许任何附属公司这样做，但(I)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并，或向任何其他附属公司处置资产，(Ii)任何附属公司可合并入借款人或向借款人处置资产，(Iii)只要借款人是尚存的人，借款人就可以与任何其他人合并；(Iv)借款人的任何一家或多家子公司可以与任何其他人合并或合并，或将资产处置给任何其他人，只要这些子公司的资产合计不构成借款人或借款人及其子公司作为一个整体的全部或基本上全部资产，但在每种情况下，均不得发生违约，且不得发生违约

(C)使用收益。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终用于购买或携带财务报告委员会U规则所指的保证金股票，违反此类 U规则，或为购买或携带保证金股票的目的而向他人提供信贷。

(D)附属债务。允许任何子公司产生或忍受存在以下债务以外的任何债务：

(I)欠借款人或全资附属公司的债项，

(Ii)本合同附表5.02(D) 所述在截止日期存在的债务(现有债务)，以及延长现有债务的到期日或全部或部分偿还或再融资的任何债务，但该等现有债务的本金不得增加到超过其未偿还本金

在紧接延期、退款或再融资之前，不得因延期、退款或再融资而改变其直接债务人和或有债务人。

(Iii)由第5.02(A)(Ii)或(Xiii)节允许的留置权担保的债务，

(Iv)在 (X)允许应收账款融资和(Y)无追索权供应商融资项下产生的债务，在任何未偿还的任何时间，总金额(如果是允许应收账款融资，则为投资金额)不超过4.5亿美元，

(V)无担保债务总额在任何时候不得超过(所有家子公司)综合有形资产净额的10%，

(Vi)背书在正常业务过程中用于存款或托收或类似交易的可转让票据，

(Vii)根据美国或其任何州、地区或地区以外的司法管辖区的法律成立的子公司的债务，在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(Viii)路易斯安那州木材采购公司的债务，但借款人和任何其他子公司都不对该债务承担任何责任(或有或有)；以及

(Ix)附属担保项下的债务。

(E)业务性质的改变。使或允许任何子公司对借款人及其子公司的业务性质进行任何重大改变，作为一个整体，以本协议日期为准。

(F)影响附属公司的付款限制。直接或间接订立或容受存在，或允许任何附属公司订立或容受存在的任何协议或安排，限制任何附属公司就其股权申报或支付股息或其他分派，或偿还或预付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，向借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或任何其他附属公司转让资产或投资(无论是通过限制股息、贷款、资产转让或投资的契约、财务契约或其他方式)，，除外只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为子公司而签订的，(Ii)限制转租或转让管理租赁权益的任何租赁的任何习惯协议，(Iii)限制在正常业务过程中签订的任何许可协议的转让的习惯规定，(Iv)根据第5.02(A)节允许的受留置权限制的资产转让的习惯规定，(V)根据任何证明允许的应收款融资的文件，(Vi)根据管理第5.02(D)(Vii)节所述债务的任何协议施加的限制或(br})，(Vii)对于非全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件，但该等限制和条件仅适用于该子公司，以及(Viii)根据或因适用法律而存在的任何产权负担或限制。

(G)制裁；反腐败法。借款人不会使用或故意允许任何子公司或任何其他人以任何违反适用于借款人、该子公司或该等其他人的反腐败法或制裁的方式使用任何信用证或任何贷款收益。

第5.03节金融契约。只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)净杠杆率。截至每个财政季度的最后一天，(I)(A)合并融资债务减去(B)(I)手头无限制现金和(Ii)根据美国任何政治分区(应收款子公司除外)的法律组织的现金等价物的总和超过50,000,000美元的比率(I)减去(B)合并EBITs的总和(Ii)的比率为： (I)合并资金债务减去(B)根据美国任何政治分区(应收款子公司除外)的法律组织的借款人及其子公司的现金等价物合计超过50,000,000美元的总和减去(B)手头无限制现金和(Ii)现金等价物的总和但对于发生重大收购的会计季度，以及随后的三个会计季度，借款人应被要求保持不高于4.00至1.0的净杠杆率。

(B)利息覆盖率。保持借款人及其子公司在当时结束的四个季度期间每个季度末的综合EBITDA与借款人及其子公司在此期间所有债务的应付利息和债务折价摊销之和的比率(在构成利息的范围内，不包括综合EBITDA定义第(Vi)款中描述的所有金额)，在每种情况下，借款人及其子公司的综合EBITDA金额不得低于3.00至1.0。

第六条

默认事件

第6.01节违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件 (默认事件)：

(A)当任何贷款本金到期应付时，借款人应不支付该贷款本金；或借款人应在贷款到期应付后三个工作日内不支付任何贷款利息或根据本协议或任何票据应支付的任何其他费用或其他款项；或(A)借款人应在该贷款到期并应支付时不支付该贷款的任何利息，或不支付根据本协议或任何票据应支付的任何费用或其他款项；或

(B)借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何重要方面均属不正确；或

(C)(I)借款人不得履行或遵守第5.01(D)节(与借款人的公司存在有关)、(E)、(H)或(I)(3)、5.02(A)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)或5.03条所载的任何条款、契诺或协议，或 (Ii)借款人不得履行或遵守任何其他条款。第5.01(I)节中包含的契诺或协议，如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后10天内仍未得到补救，则代理人或任何贷款人应给予借款人；或(Iii)在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，如果借款人未能履行或遵守本协议中所载的任何其他条款、契诺或协议，则借款人应不履行或遵守该条款、契诺或协议。如未得到补救，则借款人应不履行或遵守本协议中所载的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或任何附属公司在任何未偿还债务的本金、溢价或利息(或就对冲协议而言，为对冲协议项下的任何相应支付金额)到期并应支付借款人或该附属公司(视属何情况而定)总计至少75,000,000美元(但不包括本协议项下的未偿还债务)的本金(或就对冲协议而言，则为终止价值)时(视属何情况而定)，不得向借款人或该附属公司(视属何情况而定)支付该等债务的本金或溢价或利息(或就对冲协议而言，为任何相应的付款金额)。而该欠款须在与该债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期日；或任何该等债项须宣布到期并须予支付，或须予预付或赎回(以指明的规定预付或赎回除外)、购买或使其无效，或须规定在述明的到期日之前提出预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约；或

(E)(X)借款人、(Y)借款人的任何重要附属公司或(Z)借款人的任何附属公司的任何组合，而该等附属公司合计拥有的资产总值为借款人及其附属公司资产总值的15%或以上，则在该等债务到期时，一般不应偿还该等债务，或须以书面承认其一般无力偿还债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何诉讼应由借款人或寻求判定其破产或资不抵债的任何附属公司提起或针对借款人或任何附属公司提起，或根据与破产、破产、重组或免除债务人有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组或债务重组，或寻求登录济助令或为其或其任何重要部分财产指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及在任何法律下寻求对其或其任何重要部分的财产或债务进行重组或救济，或寻求登录济助令或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及在涉及任何债务人破产、破产或重组或济助的法律下寻求对其或其债务进行重组该法律程序须在60天内不撤销或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或任何附属公司应采取任何公司行动，授权采取本条(E)项所述的任何行动；或

(F)支付总额超过$75,000,000的款项的判决或命令须针对借款人或任何附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开未搁置的强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的规定不再有效；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，并且(br}承保该判决或命令的付款，并且(Ii)该承保人(其评级应至少被A.M.Best Company评定为A级)已被告知该判决或命令的金额，并且没有对该索赔提出异议，则该判决或命令不应成为本条第6.01(F)节所指的违约事件；或者，只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且该承保人应至少被评为A/B级)，则该判决或命令的金额不应成为违约事件；或

(G)发生任何ERISA事件，借款人或其任何ERISA关联公司应退出(部分或全部)多雇主计划，或任何多雇主计划应终止或重组，在任何该等情况下，该事件已导致或可合理预期导致重大不利变化；或

(H)任何贷款文件在依据第3.01或5.01(J)节的规定交付后，因任何理由而不再有效，对身为贷款文件一方的任何贷款方均不再有效，对其具有约束力或可强制执行，或任何该等贷款方应以书面说明；或

(I)更改管制；

然后，在任何此类情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，声明每个贷款人有义务提供周转额度贷款(除开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定的垫款外)、回旋额度贷款机构提供回旋额度贷款的义务以及开证行签发信用证终止的义务，因此该义务应立即终止，并且(Ii)应宣布根据本协议应支付的贷款及其所有利息和所有其他金额立即到期和应付，因此贷款和垫款、所有此类利息和所有此类金额将成为并立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款和垫款。所有这些贷款和垫款、所有此类利息和所有此类金额将立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知。借款人在此明确放弃所有这些款项；但是，如果根据联邦破产法，(A)每个贷款人的贷款义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定的垫款除外)实际或被视为对借款人输入了救济令，则发放回旋额度贷款的回旋额度贷款人和签发信用证的开证行应自动终止和(B)贷款、所有该等利息和所有该等金额应自动成为并到期。借款人在此明确免除所有费用。

第6.02节在违约时对信用证采取的行动。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则无论代理人是否采取第6.01节所述的任何行动，代理人均可在所需贷款人的同意下，或应其要求，要求借款人立即(A)代表贷款人在同一天向代理人支付在中指定的代理人办事处的资金，以存入信用证现金抵押品账户，但不管代理人是否正在采取第6.01节所述的任何行动，代理应在要求的情况下，立即要求借款人(A)代表贷款人向代理人支付在中指定的代理人办事处的资金，以存入信用证现金抵押品账户，金额等于当时所有未清偿信用证的可用金额总和，或(B)就未清偿信用证作出所要求的贷款人可接受的其他安排；但条件是，如果根据《联邦破产法》实际或被视为已向借款人发出救济令，借款人将在同一天代表贷款人向代理人支付存入信用证现金抵押品账户的资金，金额相当于当时所有未付信用证的可用金额的总和，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些金额。(br}=如果代理人在任何时候确定信用证现金抵押品账户中持有的任何资金受制于代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者该等资金的总额少于所有信用证的可用金额总和，借款人将应代理人的要求立即向代理人支付金额，作为存放和持有在信用证现金抵押品账户中的额外资金，其金额等于(A)上述可用金额总额超过(A)的部分。, 然后保存在信用证现金抵押品账户中，代理人认为该账户不受任何此类权利和索赔的约束。开立任何信用证后，只要资金存入信用证现金抵押品账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有此类信用证到期或全部支取，借款人在本信用证和票据项下的所有其他义务均已全额偿付后，该信用证现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

第七条

代理

第7.01节授权和操作。各贷款人特此指定并授权代理人以代理人身份采取行动，行使本协议和本协议条款授予代理人的其他贷款文件项下的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。对于本协议没有明确规定的任何事项(包括强制执行或收取票据)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，该指示对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任的行动，或要求代理人采取任何使其承担个人责任或不采取行动的行动。代理同意将借款人根据本协议条款向其发出的每个通知及时通知每个贷款人。

第7.02节代理人的信赖等代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的行为采取或不采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

在不限制前述一般性的情况下，代理人：(I)可将作出任何贷款或垫付的贷款人视为由此产生的债务的持有人，直至代理人收到并接受第2.18节(视属何情况而定)由假定贷款人签订的假设协议，或第8.07节规定由该贷款人作为转让人和合格受让人订立的转让和承兑为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)向任何贷款人负责；(Iv)无责任确定或查询任何借款方是否履行、遵守或满足本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约，或检查任何借款方的财产 (包括簿册和记录)；(V)不对任何贷款人负责根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据本协议或与本协议相关设立的任何留置权或担保权益的完善或优先次序；及(Vi)不会因按照任何通知、同意行事而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 证书或其他文书或文字(可以通过电传或电传)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第7.03节瑞穗及其附属公司。关于其承诺、其提供的贷款和垫款以及向其发出的票据，瑞穗在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，就像它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语 ‘贷款人’或‘贷款人’应包括瑞穗以其个人身份。瑞穗及其关联公司可以接受借款人、任何子公司以及可能与借款人或任何此类子公司做生意或拥有借款人证券的任何人的存款、贷款、根据契约担任受托人、接受借款人、任何子公司的投资银行业务，以及一般与借款人或任何此类子公司从事任何类型的业务，就好像瑞穗不是代理人一样，并且没有责任向贷款人交代。代理商没有义务披露其或其任何附属公司获取或接收的与借款人或任何子公司有关的任何信息，只要此类信息是以代理商以外的任何身份获取或接收的。

第7.04节贷方信贷决定。每家贷款人均承认，其已根据第4.01节中提及的财务报表以及其认为合适的其他文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。

第7.05节赔偿。

(A)每家贷款人各自同意赔偿代理人(以借款人未偿还的范围为限) 从该贷款人应课税份额中获得的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出可能强加于代理人、由代理人招致、或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或代理人采取或不采取的任何行动有关或引起。但由于代理人的严重疏忽或故意行为不当，贷款人不承担赔偿费用的任何部分。在不限制上述规定的情况下，每家贷款人同意在要求时立即向代理人偿还其应课税额自掏腰包代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和其他贷款文件项下的权利或责任或就本协议和其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用(包括合理的律师费)，但借款人不向代理人报销此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论此类调查、诉讼或程序是由代理人、任何贷款人还是第三方提起，本第7.05节均适用。

(B)每家贷款人各自同意赔偿回旋额度贷款人和开证行(以借款人未立即偿还的范围为限)，向该贷款人和开证行赔偿该贷款人在可能施加、招致的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中的应课税额份额。或以任何与本协议或本协议或任何其他贷款文件有关或产生的方式，或因本协议或本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或本协议项下或与本协议相关的任何行动而对回旋额度贷款人或任何该等开证行进行断言；但任何贷款人均不对回旋贷款行或该开证行的重大疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在借款人根据第8.04节应支付的任何费用和费用(包括律师的合理费用和开支)的应课税额份额被要求时，立即偿还任何回旋贷款机构或该开证行，条件是借款人没有及时偿还该等成本和支出。该等费用和支出由借款人及时偿还的情况下，每一贷款人同意立即向该回旋贷款机构或该开证行偿还其应按比例分摊的任何费用和开支(包括合理的律师费用和费用)。

(C)任何贷款人如未应要求立即向代理、摆动额度贷款人或开证行偿还其应课税额中贷款人应向代理行、摆动额度贷款人或本协议规定的开证行支付的任何款项，不得免除任何其他贷款人在本合同项下偿还代理人、摆动额度贷款人或开证行的义务。

贷款人或该开证行对该金额的应收份额承担任何责任，但对于任何其他贷款人未能向代理人、摆动额度贷款人或开证行偿还该另一贷款人在该金额中的应收份额，任何贷款人均不承担任何责任。在不损害任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第8.05节所载各贷款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本协议和票据支付的所有其他金额后仍然有效。

第7.06节继任代理。代理人可通过向贷款人和借款人发出书面通知而随时辞职，并可随时被要求的贷款人在有理由或无理由的情况下解职。在任何此类辞职或解职后，所需贷款人有权指定继任代理人，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人的同意不得无理拒绝或拖延。如果没有规定的贷款人如此指定继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知或要求贷款人罢免退休代理人后30天内，退休代理人可以代表贷款人指定继任代理人，该继任代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行，资本和盈余合计至少5亿，000,000美元。(br}=继任代理人接受本协议项下的任何委派后，继任代理人即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，卸任代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。继任代理人应立即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和职责，并解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退役代理人根据本协议辞去或免去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条款第七条的规定应对其有利。

第7.07节其他代理。各贷款人特此确认，辛迪加代理、共同文件代理、联合牵头安排人和账簿管理人或任何其他在本协议签名页上被指定为或类似角色或头衔的贷款人，除以贷款人身份外，均不承担本协议项下的任何责任。

第7.08节错误付款。

(A)如果代理通知贷款人、摆动额度贷款人或开证行(任何此等贷款人、摆动额度贷款人或开证行，付款接受者)，代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(无论是否知道)收到费用、分配或其他单独或集体错误付款)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理商的利益而保管，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日 )将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给代理商。如果该错误付款属于代理商的财产，则该付款接受者应立即将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给代理商，且该付款接受者应将该要求所涉及的任何该等错误付款的金额(或其部分)迅速返还给代理商连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至将该金额以较高的联邦基金利率和代理商根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率以同日资金偿还给代理商之日起的每一天的利息(或其部分) 在内的每一天的利息，两者以较高者为准。(br}=代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(Br)(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还款本金、利息、费用、分销或其他)，而付款、预付款或还款的金额或日期不同于代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期，则该付款、预付款或还款(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同(Y)没有出现在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或附带的付款通知，或(Z)在每种情况下，该付款收件人都意识到在错误或错误(全部或部分)中发送或接收的付款通知是错误的，或(Z)该付款收件人在其他情况下意识到该付款收件人是在错误或错误(全部或部分)的情况下发送或接收的：

(I)(A)在紧接第(X)或(Y)款的情况下，须推定在上述付款、预付或偿还方面已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款的情况，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面已有错误(如属紧接在前的第(Z)款的情况)；及

(Ii)该付款收件人应 (并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.08(B)节的规定通知代理人。

(C)每名付款接受者特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款单据欠该付款接受者的任何和所有金额，或由代理人从任何来源支付或分配给该付款接受者的任何款项，以抵销本协议赔偿条款下紧接的(A)或项下应支付给代理人的任何款项。(C)每一付款接受者特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用根据本协议赔偿条款应支付给该代理人的任何款项。此外，本协议各方同意，无论代理人是否可以公平代位，对于每笔错误付款(或未按本协议规定退还给代理人的部分付款)，根据贷款文件，代理人应被合同代位至适用付款接受者的所有权利和利益(错误付款代位权)。

(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权，或被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

(F)各方在本条款7.08项下的义务、协议和豁免在代理人辞职或更换、贷款人、回旋额度贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第7.09节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，为代理人的利益，而不是为了避免下列情况而作出担保：自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日止。(br}(Y))(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起，代表并向 (Y)契诺作出担保。

对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，怀疑以下至少一项是真实的，也将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA 第3(42)条或其他范围内的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA 第3(42)条的含义)。

(Ii)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的含义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求。或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非 (1)第(1)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据与紧接在前(A)款(Iv)的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本条款的贷款人之日起对和 (Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，代理人并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为其利益，就该贷款人的资产订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第八条

其他

第8.01条修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非这些修改或放弃应以书面形式进行并由所需的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和出于特定目的才有效。

提供的；但条件是：(A)除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则不得作出任何修改、放弃或同意：(I)放弃第3.01节规定的任何条件；(Ii)更改贷款人的数量或(X)承诺的百分比；(Y)贷款的未偿还本金总额或(Z)未偿还信用证的可用总额在每种情况下，(Iii)修改第8.01节；(Iv)解除全部或实质上所有附属担保的价值；(V)以任何方式更改第2.15节或本协议的任何其他条款，以改变按比例分摊付款的方式；或(Vi)以任何方式更改第2.05节，以改变按比例减少未使用的循环信贷承诺的方式；(V)更改第2.15节或本协议的任何其他条款，以改变按比例分摊付款的方式；或(Vi)以任何方式更改第2.05节，以改变按比例减少未使用的循环信贷承诺；(B)任何修订、豁免或同意不得(I)增加该贷款人的承诺(第2.18节规定的除外)，(Ii)减少该贷款人持有的票据的本金或利息，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他金额，或(Iii)推迟任何确定的支付本金或利息的日期，除非以书面形式并由所需贷款人和每一位直接受该等修订、豁免或同意影响的贷款人签署，否则不得(I)增加该贷款人的承诺(第2.18节规定的除外)，或(Ii)减少该贷款人持有的票据的本金或利息，或(Iii)推迟任何确定的支付本金或利息的日期该贷款人持有的票据或根据本协议须付给该贷款人的任何费用或其他款额；(C)未经所需贷款人书面同意，任何修订、放弃或同意不得对任何贷款人转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加更大限制；(D)在循环信贷承诺终止之前，除非经所需贷款人签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意。, (I)免除根据第3.02条借款或开立信用证的任何违约，(Ii)以对贷款人不利的方式修改、更改、放弃、解除或终止第3.02条，或(Iii)修改、更改、放弃、解除或终止本第8.01(D)条；并进一步规定，除上述要求采取上述行动的贷款人以书面形式签署外，任何修订、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的代理权利或义务；(X)除非以书面形式由上述要求采取上述行动的贷款人以外的开证行签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或承担的义务，(X)除非以书面形式由上述要求采取上述行动的贷款人以外的开证行签署，否则不得作出任何修改、放弃或同意。不利影响开证行在本协议项下的权利或义务，或(Y)除非在上述要求采取此类行动的贷款人之外，以书面形式由回旋额度贷款人签署，否则对回旋额度贷款人在本协议项下的权利或义务产生不利影响；(Y)除非以书面形式并由上述贷款人签署，否则对回旋额度贷款人在本协议项下的权利或义务产生不利影响；此外，即使本协议有任何相反规定，费用函也可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由协议各方签署。尽管有上述规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可以在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但以下情况除外：(I)未经违约贷款人同意，违约贷款人不得增加或延长承诺；(Ii)本金金额或利息, 未经违约贷款人同意，不得减少或免除与开立信用证有关的贷款或偿还义务，或不得推迟该违约贷款人的预定付款日期；(Iii)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修改或其他修改，对任何违约贷款人的不利影响均应超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。对于需要每个贷款人、每个贷款人及其直接和不利影响的其他指定贷款人批准的任何事项，应理解投票参与者应拥有第8.07(I)节规定的有关该事项的投票权。

第8.02条公告等(A)本条例规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真机通信)并邮寄、传真或递送。

如果给借款人，地址为：

1N.Field球场

伊利诺伊州莱克福里斯特，邮编：60045

注意：高级副总裁兼财务总监

如果给任何最初的贷款人，

在其行政调查问卷中指定的国内出借办公室；

如果给任何其他贷款人，

在其行政调查问卷或其成为贷款人所依据的转让和验收中指定的国内借贷办公室；

如寄给代理人，请寄往其地址：

滨港金融中心

1800广场10号

新泽西州泽西城 07311

注意：索菲亚·怀特-拉蒙德

电话：(201)626-9134

传真：(201)626-9935

电子邮件：Lau_agent@mizuhogroup.com

或者，对于借款人或代理人，按照该当事人在给其他各方的书面通知中指定的其他地址；对于对方，按照该当事人在给借款人和代理人的书面通知中指定的其他地址。

所有此类通知和通信在邮寄、传真或递送时应分别在邮寄、传真或递送时生效，但根据第二条、第三条或第七条向代理商发出的通知和通讯只有在代理商收到后才生效。复印机对本协议任何条款或任何其他贷款文件或本协议项下将签署和交付的任何附件的任何修改或放弃，由复印机交付，应与人工签署的副本交付一样有效。

根据代理人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知代理人其不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第 II条向任何贷款人或开证行发出的通知。代理人、开证行或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期接收方的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过要求的回执、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开盘时发出。以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，应视为在预期收件人按照前述(B)(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

第8.03节没有放弃；补救。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本合同或任何票据项下的任何权利，不应视为弃权。

任何该等权利的任何单一或部分行使，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节成本和费用。

(A)借款人同意应要求支付代理人与本协议的准备、执行、交付、管理、修改和修订、其他贷款文件和本协议项下交付的其他文件相关的所有合理和有文件记录的费用，包括(A)所有应尽的努力、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、计算机、复制、评估、顾问、(B)代理律师的合理和有文件记录的费用和开支，以及(br}就其在本协议和其他贷款文件项下的权利和责任向代理人提供咨询的费用和开支。借款人还同意应要求支付代理人和贷款人与本协议的执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)、其他贷款文件和本协议项下将交付的其他文件有关的所有费用和开支(如果有) (包括合理且有文件记录的律师费和开支)，包括代理人和每个贷款人与执行本条款第8.04(A)条规定的权利相关的合理且有文件记录的律师费用和费用。

(B)借款人同意赔偿代理人和每个贷款人及其每个附属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每个人都是受补偿方)，并使其免受受补偿方招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出和开支(包括合理和有文件记录的律师费用和开支)的损害，或对任何受补偿方提出或判给的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、处罚、诉讼、费用、支出和开支(包括律师的合理和有据可查的费用和开支)赔偿。在因(I)本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途，或(Ii)借款人或任何附属公司的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境行动，(包括与此相关的任何调查、诉讼或法律程序或准备答辩书有关的 )所引起或与之相关或相关的每一案件中，除外，在每一案件中，实际或声称在借款人或任何附属公司的任何财产上存在危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境行动，除外损失、责任或费用是由于受补偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，这些损失、责任或费用是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，或者(Y)由受补偿方针对另一受补偿方(不包括安排人或代理人以其身份提出的)的索赔造成的，该索赔不涉及借款人的作为或不作为( 代理人以其身份提出的索赔除外)，或(Y)由于不涉及借款人的作为或不作为而向另一受赔偿方提出的索赔(安排人或代理人以其身份提出的索赔除外)。在本条第8.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其董事、股权持有人或债权人或受补偿方或任何其他人提起，该赔偿均应有效。, 无论任何受保障方是否为本协议的其他一方，也不论本协议所设想的交易是否已完成。借款人还同意不根据任何责任理论向代理人、任何贷款人、其任何附属公司或其各自的董事、管理人员、员工、律师和代理人主张因本协议、其他贷款文件、本协议预期的任何交易或实际或拟议使用贷款收益而产生或以其他方式相关的任何责任理论而提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求。

(C)如果任何欧洲美元利率贷款的本金或转换是借款人根据第2.09、2.10、2.12节付款或转换的结果，借款人并非在该贷款的利息期的最后一天向贷款人支付本金或为贷款人的账户支付或转换该贷款的本金或为贷款人的账户支付本金或转换本金

或2.23，根据第6.01节或任何其他原因加速票据到期日，或由于借款人根据第8.07(A)节的要求，在本协议项下的权利和义务根据第8.07节转让时，合格受让人根据第8.07节转让该贷款的利息期的最后一天以外的时间，借款人应该贷款人的要求(向代理人提交该要求的副本)，代表该贷款人向代理人支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用所需的任何金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持该贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失(不包括预期利润损失)、成本或支出。在没有明显错误的情况下，受影响贷款人根据第8.04(C)节提供的证书应具有决定性和约束力，并合理详细地列出其损失计算。

(D)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11和2.14节以及本第8.04节所载借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本协议和票据支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.05节抵销权。在(I)任何违约事件发生并持续期间，以及(Ii)根据第6.01节的规定提出请求或同意授权代理人根据第6.01节的规定宣布票据到期和应付时，在法律允许的最大范围内，授权各贷款人及其附属公司在法律允许的范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，并在法律允许的最大范围内，特此授权每家贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)，并在违约事件持续期间内(I)提出请求或给予同意，以授权代理人根据第6.01节的规定宣布到期和应付票据。(B)贷款人或其关联方在任何时间持有或欠的其他债务，或任何贷款方对该贷款方现在或以后存在的本协议项下的任何和所有义务的贷方贷方或账户所欠的任何债务、该贷款人持有的任何票据和其他贷款文件，无论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的贷款方，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款方及其关联方在本节项下的权利是该贷款方及其关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第8.06节具有约束力。本协议在满足第3.01节规定的前提条件后生效，此后对借款人、代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第8.07节作业和参与。

(A)每一贷款人(X)在得到(1)代理人(如果是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人转让循环信贷承诺额的情况下)、(2)每家开证行、(3)回旋额度贷款人和(4)只要没有发生违约事件且仍在继续的情况下，以及(br}向现有贷款人转让循环信贷承诺额除外)的同意下，可以借款人(同意不得被无理扣留或延迟，且借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知代理人表示反对)，以及(Y)如果借款人提出要求(在贷款人根据第2.11、2.14或2.20节提出要求后，或在以下情况下)，(Y)如果借款人提出要求(在贷款人根据第2.11、2.14或2.20节提出要求之后)，或(Y)如果借款人提出要求(根据第2.11、2.14或2.20节的要求，或如果

该贷款人受第2.12节所述事件的影响，或者是违约贷款人)在向该贷款人和代理人发出至少五个工作日的通知后，按照第8.15节的规定，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分、欠其的贷款和垫款、其在信用证中的参与及其持有的票据)转让给一人或多人；但是，(I)每次此类转让应为其在本协议相关贷款项下的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比；(Ii)除非转让给在紧接转让之前是贷款人的人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，否则适用的承诺额(或如果相关承诺已终止，在循环信贷承诺转让(或如果循环信贷承诺已终止，则为循环信贷安排下的贷款)转让的情况下，转让贷款人根据每项此类转让转让的贷款本金金额不得低于5,000,000美元(且应为1,000,000美元的整数倍)，除非代理人，如果没有违约，则为1,000,000美元的整数倍，否则不得低于1,000,000美元(且应为1,000,000美元的整数倍)，除非代理人未发生违约，否则不应低于1,000,000美元(且应为1,000,000美元的整数倍)，如果没有违约，则不得低于5,000,000美元(如果没有违约，则为1,000,000美元的整数倍)。(Iii)每项此类转让均应授予合格受让人，并应符合第8.07(H)节的规定, (Iv)借款人根据第8.07(A)条提出要求而作出的每项此类转让，应由借款人在与代理人协商后作出安排，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让或其他转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。(V)贷款人没有义务因借款人根据第8.07(A)条提出要求而进行任何此类转让，除非和直到贷款人收到借款人或一个或多个合格受让人的一笔或多笔付款，付款总额至少等于欠该贷款人的贷款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他金额，(为承兑并记录在登记册上，转让和承兑连同任何受该转让约束的票据，以及每项转让当事人应支付的处理和记录费$3,500 ，但如每项转让是因借款人的要求而作出的，则借款人应支付该记录费，但如该转让是应借款人的请求向符合资格的受让人支付的，则不应支付该记录费，否则不得向符合条件的受让人支付该记录费，否则不得向符合条件的受让人支付该记录费，但如该转让是应借款人的请求而向符合条件的受让人支付的，则借款人不应支付该记录费，否则不得向符合条件的受让人支付该记录费。, 在转让给转让贷款人的任何附属机构或批准的基金的情况下，或在转让给紧接转让之前是贷款人的人的情况下，应要求回旋额度贷款人或任何开证行；(Viii)代理人不承担监督或执行本协议中关于竞争对手的任何规定的任何责任或责任。在签立、交付、承兑和记录后，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后， (X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，具有出借人在本协议项下的权利和义务， (Y)出借人在其根据该转让和承兑所转让的本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利。 (Y)在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和承兑转让的范围内，出借人应放弃其权利 2.14和8.04(如果本协议项下的任何索赔与转让前发生的事件有关)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方)。( 如果转让和承兑涵盖出让方在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方)。

(B)通过签署和交付转让以及承兑，出借人转让人和受让人相互确认并同意本协议的其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该出让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，也不对任何贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或承担任何责任。 (I)除该转让和承诺另有规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。或根据或声称根据本条例提供的任何贷款文件或任何其他文书或文件而设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权；(Ii)该转让贷款人不对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在任何贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务作出任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认已收到本协议的副本，连同第4.01节所指的财务报表副本和它认为适合自己进行信用分析和提供的其他文件和信息。(Iv)受让人将以其当时认为适当的文件和资料为依据，在不依赖代理人的情况下，独立地、不依赖于代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人。, 在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)受让人确认其为合格的受让人；(Vi)受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本合同或本合同条款授予代理人的任何贷款文件下的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；(V)受让人确认自己是合格的受让人；(Vi)受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本合同或其条款授予代理人的权力和自由裁量权；以及合理附带的权力和酌处权；并且(Vii)该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)代理人在收到转让贷款人和表示其为合格受让人的受让人签署的转让和承兑，以及任何受该转让约束的票据后，如果该转让和承兑已经完成，并且基本上采用本合同附件C的形式，则代理人应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知借款方。(Iii)如果该转让和承兑已完成，且基本上采用本合同附件C的形式，则代理人应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知借款人。

(D)代理人应在第8.02节所述的地址保存一份《假设协议》及其交付和接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款和垫款的承诺额和本金金额(《登记册》)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应为其正确性的表面证据，并且在所有目的下均具有约束力，借款人、代理人和出借人可在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。在本协议的所有目的下，借款人、代理人和出借人均可将其姓名记录在本协议下的每个人视为出借人。在合理事先通知的情况下，借款人或任何贷款人可在任何合理时间和不时查阅登记册。

(E)在符合第8.07(H)条的规定下，每家贷款人可以向一家或多家银行或其他实体(任何贷款方或其任何关联公司或任何违约贷款人除外)(每个贷款方都是参与者)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、其参与信用证、欠其的贷款以及其持有的任何票据)；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下对借款人的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)每一贷款方、代理人、开证行、周转银行

额度贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人在本协议和 (V)项下的权利和义务打交道， (V)根据第8.07(I)条的规定，任何此类参与的参与者无权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或对任何贷款方的任何离开的任何同意，除非这种修改、放弃或同意会减少本金或利息在每种情况下，在参与的范围内，或推迟任何确定的票据本金或利息的支付日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用或其他金额的任何日期，在每种情况下，在参与的范围内，在每种情况下，在以下 (I)条的规限下。为免生疑问，各贷款人应负责第7.05条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。

除第8.07(E)节和第8.07(I)节所述外，贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。借款人同意每个参与者有权享受第2.11、2.14 和2.20的程度，犹如其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益(有一项理解，第2.14(E)节所要求的文件应交付给出售该参与的贷款人)，其程度与其为贷款人且已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.11、2.14或2.20节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的更多付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.05节的利益如果该参与者同意接受第2.15节的约束，则将其视为贷款人。出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露对于确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)任何贷款人可在根据第8.07节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由贷款方或其代表向该贷款人提供的与贷款方有关的任何信息；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意对任何借款人与所收到的贷款方有关的信息保密。(F)任何贷款人均可向受让人或参与者或拟受让人或参与者披露由贷款方或其代表提供给该贷款方的任何与贷款方有关的信息；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者或拟受让人或参与者应同意对任何借款人信息保密。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人均可根据董事会规则A，随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括欠其的贷款及其持有的任何一张或多张票据)设定担保权益，以任何联邦储备银行为受益人。(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括欠其的贷款及其持有的任何票据)设定担保权益。

(H)尽管有本第8.07节或本协议任何其他条款的前述规定，(I)任何贷款人不得转让或出售其在本协议项下的任何权利或义务的参与，除非建议的受让人或参与者在适用的转让和接受或参与协议中表示并保证该人不是竞争者；以及(Ii)如果前述条款(I)中描述的任何陈述和担保在作出时被证明在任何实质性方面都是不正确的，则适用的受让人或参与者(A)无权根据本协议获得任何信息，但有关行政事项(如本金余额、借款请求、利息支付和贷款偿还)以及该受让人或参与者根据以下第(C)条有权表决的事项的信息除外；(B)无权根据{以及(C)如果是受让人，除在第8.01节最后一句所述违约贷款人有权表决的事项外，在本协议项下无权投票。(C)如果是受让人，则除违约贷款人有权表决的事项外，无权在本合同项下投票。(br}第8.01节最后一句规定的事项除外)。

(I)尽管本第8.07节有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构(I)在截止日期当日或之后向任何作为农场信贷贷款机构的贷款人购买了最低金额为5,000,000美元的股份，(Ii) 通过书面通知借款人和代理人(投票参与者通知)，由出售贷款人指定为有权获得本协议规定的投票权参与者(因此被指定为投票权参与者的任何农场信贷贷款人)，以及(Iii)收到借款人和代理人成为投票权参与者的事先书面同意(如果这种转让是转让而不是出售参与权，则根据第8.07(A)节要求的范围内)，应有权投票(出售贷款人的投票权相应地应为：(A)根据第8.07(A)节的规定，该转让是转让，而不是出售参与权)；以及(Iii)获得借款人和代理人的事先书面同意成为投票权参与者(如果这种转让是转让，而不是出售参与权)，则有权投票(出售贷款人的投票权相应地应为犹如该投票权参与者是贷款人一样，在任何需要或允许贷款人提供或拒绝同意的事项上，或在每种情况下就任何建议的行动进行投票，以代替卖出贷款人的投票；但是，如果该投票参与者在被要求时在任何时间未能为其参与提供资金，并且卖方贷款人已将该失败的书面通知交付给代理人，则在其所需资金全部到位且卖方贷款人已将此类资金通知交付给代理人之前，该投票参与者无权根据本条第(I)款的条款行使其投票权。如果该投票参与者在任何时候未按要求为其参与提供资金，且卖方贷款人已将该失败的书面通知交付给代理商，则该投票参与者无权根据本条第(I)款的条款行使其投票权。卖方贷款人的表决权不应因该表决权参与者的参与数量而相应减少。尽管如此，, 根据附表8.07(I)被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人，在其参与金额为附表8.07(I)规定的范围内，应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经借款人和代理人的事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)说明该投票参与者的全名，以及行政调查问卷中规定的受让人所需的所有联系信息，(B)说明购买参与的金额，以及(C)包括代理可能要求的其他信息。销售贷款人和投票参与者应在终止或减少或增加此类参与金额的三个工作日内以书面形式通知代理商和借款人，并应代理商的要求及时更新或确认附表8.07(I)中所列或与任何投票参与者通知相关的信息未发生任何变化。在此之前，卖方贷款人和投票参与者应在三个工作日内以书面形式通知代理或借款人此类参与的任何终止、减少或增加，并应应代理商的要求及时更新或确认附表8.07(I)中所列或与任何投票参与者通知相关的信息没有任何变化。借款人和代理人应有权确凿地依赖表明自己或其参与者为农场信贷贷款人的贷款人提供的信息，而无需对其进行核实，也可以确凿地依赖附表中所列的信息

8.07(I)与任何投票参与者通知相关交付或根据第(I)款以其他方式提供，除非卖方贷款人以书面形式通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系方式或根据第(I)款提供给借款人或代理人的任何其他信息没有变化。销售贷款人或代理可以假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系方式或根据第(I)款提供给借款人或代理人的任何其他信息没有变化。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者。

第8.08节保密。代理人或任何贷款人均不得向任何人披露任何贷款方向代理人或贷款人提供的贷款方的任何机密、专有或非公开信息(此类信息在本文中统称为借款人信息)，但代理人和贷款人的每个人均可向其及其附属公司披露借款人信息(I)。需要知道的代理人和顾问 (有一项理解，即被披露的人将被告知该借款人信息的保密性质，并被指示以与本文规定的基本相同的条款对该借款人信息保密)，(Ii)在任何监管机构或声称对该贷款人拥有管辖权的任何自律组织的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)在适用法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(Iv)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)在任何监管机构或声称对该贷款人拥有管辖权的自律组织要求的范围内，(Iv)(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议、其他贷款文件或本协议项下或其项下的权利的执行有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(Vi)在协议包含与本第8.08节的条款大体相同的条款的情况下，向任何受让人或参与者或潜在的受让人或参与者， (Vii)借款人信息(A)以非保密的方式普遍向公众开放，而不是由于违约而导致的 (Vii)或(B)代理人或该贷款人在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得或变为可获得的，以及(Viii)经任何贷款方同意，只要, 在根据上述(Ii)或(Iii)进行任何披露之前，披露方同意，如果有任何此类披露要求，它将在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非该通知应被适用法律或法律程序禁止，或者就第(Ii)款而言，该通知与任何政府机构或监管机构(包括任何在正常过程中声称对该贷款人拥有管辖权的自律组织)的审查有关，否则披露方应在实际可行的情况下尽快通知借款人，除非该通知被适用法律或法律程序禁止，或者关于第(Ii)款，该通知与任何政府机构或监管机构(包括任何声称对该贷款人拥有管辖权的自律组织)的审查有关。

第8.09节适用法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.10节执行副本；电子执行作业和某些其他文件。

(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过复印机或PDF或类似文件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本信用协议和与本信用协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是一种通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名进行的任何通信将

构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于，代理人和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款人可根据其选择，以成像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理商没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)代理商已同意接受该电子签名。, 代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC§7006赋予它们的含义，并可不时修改。

(C)将根据本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和接受、修订或其他修改、借款通知、豁免和同意)中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；任何适用法律规定的范围内和规定的任何其他类似的州法律，包括《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但即使本协议有任何相反规定，代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理根据其批准的程序明确同意接受电子签名

第8.11条司法管辖权等

(A)在因本协议或其他贷款文件而引起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院，以及其中任何上诉法院的非排他性管辖权。本协议各方在此不可撤销并无条件地同意，关于本协议或其他贷款文件的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，本协议各方均不可撤销和无条件地同意在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。借款人特此同意并同意本合同任何一方以邮寄方式在该法院的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件

以挂号信或挂号信，邮资预付，按第8.02节规定的地址寄给借款人。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响任何一方在其他情况下可能不得不向任何司法管辖区法院提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(B)本协议各方不可撤销且无条件地在其可合法有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。在任何纽约州或联邦法院，本协议各方均不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第8.12节开证行不承担任何责任。代理人、贷款人或任何开证行及其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论第2.06(B)款所述的任何情况)，或任何汇票的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任。任何汇票的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何汇票均不承担任何责任或责任，任何汇票的发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为造成借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。开证行根据基本不符合该信用证要求的单据付款，或该开证行在收到严格符合该信用证要求的单据后未按信用证付款。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证行可全权酌情决定, 无论是否有任何相反的通知或信息，承兑并对此类单据付款不承担进一步调查的责任，或者如果此类单据不严格遵守信用证条款，则拒绝承兑并对此类单据付款。

第8.13节爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法案)，要求获得、核实和记录识别每个借款人、辅助担保人或设保人(贷款方)的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据该法案识别该贷款方的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括该法。

第8.14节放弃陪审团审讯。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或其他贷款文件或代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

第8.15节更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11、2.14或2.20条要求赔偿，或受到第2.12条所述事件的影响，或者是未经同意的贷款人(定义见下文)、受制裁的贷款人、不延期的贷款人或违约的贷款人(上述任何一项，受影响的贷款人)，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而无追索权(按照)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：

(A)借款人应已向代理人支付第8.07(A)节规定的转让费；

(B)在符合第8.18(B)节的规定的情况下，如果是受制裁贷款人，该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人 (就所有贷款文件而言)收到一笔相当于其贷款和垫款的未偿还本金、应计利息、费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第8.04(C)节规定的任何款项)向其支付的所有其他金额

(C)在根据第2.11条或第2.20条要求赔偿或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用的法律和法规相抵触；以及

(E)如因贷款人未能同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、解除或终止而导致任何此类转让，(I)受让人应已批准此类同意、弃权或修订，以及(Ii)借款人要求的适用的本协议修正案、修改和/或豁免应在该转让生效后生效(以及根据本第8.15节要求完成的任何相关转让)。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果 (I)借款人或代理人已请求贷款人同意偏离或放弃贷款单据的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、每个受影响的贷款人根据第8.01节的条款同意，以及(Iii)所需的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人均应同意、放弃或修改。

就根据第8.15节对受影响贷款人进行的任何此类更换而言，如果受影响贷款人未在受让人贷款人签署并向受影响贷款人签署并交付此类转让和承兑之日起两(2)个工作日内签署并向代理人交付正式签署的转让书和承兑书，则该受影响贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑书，而受影响贷款人方面没有采取任何行动。

第8.16节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受其约束：

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力适用于任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该责任条款的变更。

第8.17节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持(此类支持，即QFC Credit Support？，每个此类QFC，即受支持的QFC？)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的规定)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国州或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务或 )，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利

如果受支持的QFC且贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可对此类承保方行使可行使的违约权利，但不得超过根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第8.17节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属机构是指该当事人的附属机构(该术语在项下定义，并根据美国法典第12编1841(K)条解释)。

？覆盖实体？是指下列任何：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R. §47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。(I)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语《合格金融合同》的含义，并应根据该术语进行解释。

第8.18节受制裁的贷款人。

(A)借款人没有义务根据第2.04(A)节向任何贷款人支付融资费，也没有义务根据第2.04(B)(I)节向任何贷款人支付任何信用证费用，只要该贷款人是受制裁的贷款人。

(B)尽管本协议有任何相反规定，受制裁的贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(除非适用法律另有要求)该贷款人的承诺不得增加或延长，欠该贷款人的贷款本金不得减少，此类贷款的最终到期日不得延长，在任何情况下，未经该贷款人同意，不得修改第(B)款。

(C)尽管有第8.15条或本协议的任何其他规定(但受以下(D)条的约束)，如果任何贷款人是受制裁的贷款人，则借款人(I)在存在违约或违约事件的情况下，经代理人同意，以及(Ii)在代理人通知适用于借款人的任何法律、代理人或任何贷款人要求采取此类行动后，借款人(I)可立即提前偿还该贷款人的贷款及其所有应计利息和应付给该贷款人的所有其他款项非按比例分配在此基础上，该贷款人将不再拥有本协议项下的任何权利或义务(但在适用法律允许的范围内，在贷款全额偿付、贷款的所有利息以及本协议和本协议终止后应支付的所有其他金额的权利和义务中明确规定的权利和义务除外)。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人、代理人或任何受让人根据第8.15(A)条或第8.15(C)条向任何受制裁贷款人付款是违法的，则借款人、代理人或该受让人根据本协议以其他方式向该受制裁贷款人或任何其他受让人支付的任何金额

借款人、代理人和受让人(视情况而定)应根据令借款人、代理人和受让人满意的安排为受制裁贷款人持有贷款文件，只有在付款不再违法时，才应向受制裁贷款人支付贷款文件。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。


美国包装公司，作为借款人

由以下人员提供：		/s/帕梅拉·A·巴恩斯
姓名：		帕梅拉·A·巴恩斯
标题：		司库


代理：	瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)代理

	由以下人员提供：	/s/Donna Demagistris
	姓名：	唐娜·迪马吉斯特里斯
	标题：	授权签字人

初始贷款人：


瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

由以下人员提供：		/s/Donna Demagistris
姓名：		唐娜·迪马吉斯特里斯
标题：		授权签字人


北卡罗来纳州美国银行

由以下人员提供：		/s/Erron Power
姓名：		差错权力
标题：		导演


美国银行全国协会

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·N·德弗里斯
姓名：		詹姆斯·N·德弗里斯
标题：		高级副总裁


北卡罗来纳州蒙特利尔银行(BMO Harris Bank，N.A.)

由以下人员提供：		/s/乔纳森·萨米尼
姓名：		乔纳森·萨米尼
标题：		助理副总裁


北卡罗来纳州花旗银行

由以下人员提供：		丹尼斯·J·坎贝尔四世
姓名：		丹尼斯·J·坎贝尔四世
标题：		高级副总裁


Compeer Financial，PCA

由以下人员提供：		/s/科里·J·瓦尔丁格(Corey J.Waldinger)
姓名：		科里·J·瓦尔丁格
标题：		资本市场部董事总经理


德意志银行纽约分行

由以下人员提供：		/s/朱明基
姓名：		朱明基
标题：		导演
电子邮件：ming.k.chu@db.com
电话：+1-212-250-5451

德意志银行纽约分行

由以下人员提供：		/s/Marko Lukin
姓名：		马尔科·卢金
标题：		美国副总统
电子邮件：marko.lukin@db.com
电话：+1-212-250-7283


摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

由以下人员提供：		/s/彼得·S·普雷登(Peter S.Predun)
姓名：		彼得·S·普雷登
标题：		执行董事


PNC银行，全国协会

由以下人员提供：		/s/唐娜·本森
姓名：		唐娜·本森
标题：		助理副总裁


北方信托公司

由以下人员提供：		/s/威克斯·巴克豪森
姓名：		威克斯·巴克豪森
标题：		高级副总裁


富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

由以下人员提供：		/s/安德鲁·佩恩
姓名：		安德鲁·佩恩
标题：		常务董事


北卡罗来纳州美国银行

由以下人员提供：		/s/Erron Power
姓名：		差错权力
标题：		导演


美国银行全国协会

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·N·德弗里斯
姓名：		詹姆斯·N·德弗里斯
标题：		高级副总裁

附表I

贷款人和承诺


贷款人	循环信贷承诺		总额的应课差饷份额循环信贷承付款
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)	$	50,000,000.00		14.285714286	%
北卡罗来纳州美国银行	$	50,000,000.00		14.285714286	%
美国银行全国协会	$	50,000,000.00		14.285714286	%
BMO Harris Bank，N.A.	$	25,000,000.00		7.142857143	%
北卡罗来纳州花旗银行	$	25,000,000.00		7.142857143	%
CoBank，FCB*	$	25,000,000.00		7.142857143	%
德意志银行纽约分行	$	25,000,000.00		7.142857143	%
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$	25,000,000.00		7.142857143	%
PNC银行，全国协会	$	25,000,000.00		7.142857143	%
北方信托公司	$	25,000,000.00		7.142857143	%
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会	$	25,000,000.00		7.142857143	%

共计	$	350,000,000.00		100.000000000	%

*	Compeer Financial，PCA将其25,000,000美元的循环信贷承诺全部转让给CoBank，FCB，在截止日期生效后立即生效。

附表I(A)

开证行和信用证承诺书


开证行	信用证承诺		总额的应课差饷份额信用证承诺
北卡罗来纳州美国银行	$	50,000,000.00		50.000000000	%
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)	$	25,000,000.00		25.000000000	%
美国银行全国协会	$	25,000,000.00		25.000000000	%

共计	$	100,000,000.00		100.000000000	%

附表I(B)

摇摆线承诺


开证行	摇摆线承诺		总额的应课差饷份额摇摆线承诺
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)	$	20,000,000.00		100.000000000	%

共计	$	20,000,000.00		100.000000000	%

附表1.01

竞争对手

Domtar Corporation、Hood Container Corporation、International Paper Company、DS Smith Plc、佐治亚州太平洋公司、Cascades Canada ULC、SMurfit Kappa Group PLC、WestRock Company、Pixelle Specialty Solutions LLC和Pratt Industries，Inc.(前述任何内容的任何继承者)、前述任何内容及其任何子公司或母公司的全部或大部分包装业务的任何买家。借款人可以通过提前十(10)天向代理人发出书面通知来不时补充本附表(双方理解并同意，该补充应被视为在10日起生效代理人收到该等文件的翌日)。

附表2.01(B)

现有信用证


开证行	信用证编号	受益人姓名	金额		到期日
北卡罗来纳州美国银行	3092982	全国联合火灾保险	$	1,327,012.00	2/22/2022
北卡罗来纳州美国银行	3093674	苏黎世美国保险公司	$	3,300,000.00	6/29/2021
北卡罗来纳州美国银行	3093675	ACE美国保险公司/太平洋雇主保险公司	$	18,303,562.00	6/29/21
北卡罗来纳州美国银行	3116434	苏黎世美国保险公司	$	350,000.00	3/22/2022
北卡罗来纳州美国银行	68175248	旅行者赔偿保险	$	175,000.00	12/31/2023

附表4(N)

附属公司


BCT Inc.		特拉华州

博伊西白皮书，L.L.C.		特拉华州

赫士康加拿大公司(Hexomb Canada Corp.)		加拿大

赫士康加拿大控股公司(Hexomb Canada Holdings Corp.)		加拿大

赫士康公司		伊利诺伊州

国际瀑布电力公司		特拉华州

路易斯安那州木材采购公司L.L.C.		特拉华州

明尼苏达州、达科他州和西部铁路公司		明尼苏达州

亚洲包装有限公司		香港

PCA瓦楞纸板和显示器，LLC		特拉华州

PCA Hydro Inc.		特拉华州

PCA国际公司		特拉华州

PCA国际服务有限责任公司		特拉华州

PCAI de墨西哥S.de R.L.de C.V.		墨西哥

PCA Texas Acquisition，LLC		特拉华州

PCA加州中部瓦楞纸板有限责任公司		特拉华州

附表5.02(A)

现有留置权

资本租赁位于借款人的Valdosta，佐治亚州钢厂厂址的某些设施，截至2021年3月31日的余额为1560万美元。

附表5.02(D)

现有债务

信用证编号SM219734W，由全国富国银行协会签发，受益人为商业担保抵押品，金额为69,255.00美元。

附表8.07(I)

投票参与者


投票者	循环信贷安排
Compeer Financial，PCA	$	7,000,000.00

截至截止日期，CoBank，FCB的未参与循环信贷承诺如下：


贷款人	循环信贷机构
CoBank FCB	$	18,000,000.00

附件A

承付票的格式

日期：，20

对于收到的价值，签名人，美国包装公司，特拉华州的一家公司(借款人)，特此承诺在适用于贷款人(定义见以下信贷协议)的终止日期，向其适用的贷款办公室的账户支付贷款人根据日期为2021年6月8日的信贷协议向借款人(贷款人)发放的贷款的本金总额(贷款人与贷款人之间的贷款本金总额为2021年6月8日的贷款总额)，该订单适用于贷款人(每笔贷款均在下文提及的信贷协议中进行定义)，并在此向适用于贷款人的贷款人的账户支付贷款人根据截至2021年6月8日的信贷协议向借款人提供的贷款的本金总额。作为贷款人和该等其他贷款人的代理人(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》；此处定义的术语如本文中定义的那样使用)在该终止日期未完成。

借款人承诺从贷款之日起对每笔贷款的未付本金支付利息，直至按信贷协议规定的利率全额支付本金，并在信贷协议规定的时间支付。

本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给瑞穗银行有限公司作为代理人，地址为新泽西州泽西城10号1800广场金融中心，邮编为07311。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔贷款及其本金的所有付款均可由贷款人记录，并在转让前在本期票所附的附表上背书。

本期票是信用证协议中提及的其中一种票据，并有权享有该票据的利益。信贷协议(除其他事项外)规定(I)贷款人不时向借款人发放贷款，借款人因每笔此类贷款而产生的债务由本期票证明，(Ii)包含在发生某些所述事件时加速本协议到期日的条款，以及根据本协议规定的条款和条件在本协议到期日之前就本协议本金提前付款的条款。(I)根据本期票中规定的条款和条件，贷款人不时向借款人发放贷款，借款人因每笔此类贷款而产生的债务，以及(Ii)包含在发生某些所述事件时加快本协议到期日的条款，以及在本协议到期日之前提前支付本金。

兹证明，下列签名人已使本期票于上述首次开立的日期签立。


美国包装公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件B

借款通知书的格式

[日期]

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)代理

对于贷款方

下文提到的信贷协议

港湾金融中心

1800广场10号

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：索菲亚·怀特-拉蒙德

电话：(201)626-9134

传真：(201)626-9935

电子邮件：Lau_agent@mizuhogroup.com

女士们、先生们：

签字人美国包装公司指的是签署人、某些贷款方和瑞穗银行有限公司之间于2021年6月8日签署的信用证协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，信用证协议中定义的术语在此定义)，并根据信用证协议第2.02节的规定，在此不可撤销地通知您，以下签署的信用证协议，将于2021年6月8日生效，特此通知贵方，以下签署的信用证协议中所定义的术语与上述贷款人的代理机构瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)在此不可撤销地通知贵方，以下签署的信用证协议在此进行了修改和重述、补充或以其他方式修改。根据信用证协议第2.02节的规定，以下签署人在此不可撤销地通知您，以下签署的信用证协议在这方面，根据信贷协议第2.02(A)节的要求，下面列出了与此类借款(建议借款)有关的信息：

(i)

建议借款的营业日为，20

(Ii)

构成建议借款的贷款类型为[基本利率贷款][欧洲美元利率贷款].

(Iii)

建议借款的总金额为$。

[(Iv)

作为提议借款的一部分，每笔欧洲美元利率贷款的初始利息期为个月[s].]

以下签名者特此证明，以下陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议的借款之日也将真实：

(A)信贷协议第4.01节( 第4.01(E)节所载的陈述和保证的最后一句除外)中包含的陈述和保证在实施拟议借款及其收益的应用之前和之后是正确的，如同是在该日期和截至该日期作出的一样；和

(B)并无任何事件已发生或仍在继续，或该等建议的借款或其所得款项的运用并无构成违约的事件。


非常真诚地属于你，

美国包装公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件C

转让和验收的格式

转让和验收

此转让和验收(转让和验收)的日期为以下规定的生效日期，由以下日期或之间签订[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受理人姓名 ](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(修订后的信贷协议)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议作为参考，并作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议的规定。(#**$$ =自代理人按以下预期插入的生效日期起，(I)转让人根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据所享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，涉及以下确定的金额和百分比的所有权利和义务：转让人在下述各项融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有未清偿权利和义务；以及(Ii)根据适用法律允许转让的范围内的所有债权出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关的合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔等项下或与之相关的任何人提起诉讼的原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或股权索赔 (根据以上第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为 δ转让权益)。此类销售和转让对转让人没有追索权，除本转让和承兑中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


		[并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]¹]

3.	借款人：	美国包装公司，特拉华州的一家公司

4.	座席：	瑞穗银行有限公司作为信贷协议项下的行政代理

5.	信贷协议：	美国包装公司、作为代理的瑞穗银行有限公司和其他贷款方于2021年6月8日签订的信贷协议

6.	转让权益：

分配的设施²

年委托/贷款总额
所有贷款人

数量
承诺/贷款
指派

分配的百分比
承诺/贷款³

生效日期：20[由代理人填写，该日期应为其在登记簿上登记转让的生效日期。？]

根据需要选择。

²	填写信贷协议下根据此作业分配的融资类型的相应术语(例如循环信贷承诺等)

³	规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

受让人同意向代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其子公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由以下人员提供：
		标题：

受让人

[受让人姓名]

由以下人员提供：
		标题：


[同意及]⁴接受：

[瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)]作为

管理代理

通过
		标题：

[同意：]⁵

[相关方名称]

通过
		标题：

⁴	仅在信贷协议条款要求代理同意的情况下添加。

⁵	仅在信贷协议的条款要求借款人和/或其他各方(如开证行)同意的情况下添加。

附件一

标准条款和条件

转让和验收

1. 陈述和担保。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证： (I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和接受，并完成本协议中预期的交易；并且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人履行或遵守任何

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)它已收到信贷协议的附表1.01，它不是该附表(根据已交付给该受让人的任何补充文件而更新)所述的竞争对手，否则它是{(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条款约束，并在受让利息的范围内承担贷款人的义务；(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据第5.01(I)节交付的最新财务报表副本 (视适用情况而定)；(V)已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01(I)节交付的最新财务报表副本(视具体情况而定)；(Iii)自生效日期起及之后，其应受信贷协议条款项下的贷款人条款约束，并在受让利息范围内承担贷款人义务；(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据第5.01(I)节交付的最新财务报表副本。以及(V)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人，则转让和承兑附带的任何文件和信息都是根据受让人正式填写和签署的，并且(V)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人，则转让和承兑附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签立。(V)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人，则该文件和信息应由受让人根据信贷协议的条款提交，并由受让人正式填写和签立；(V)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人，则该文件和信息应由受让人正式填写和签署并且 (B)同意(I)它将独立且不依赖于代理人、转让人或任何其他贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(Ii)根据贷款文件的条款，它将履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和验收应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和验收可以在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。

通过传真交付本转让和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附属担保

日期：20年月日

从…

此处指定的担保人

和

这里提到的附加担保人，

作为担保人

赞成

中提到的代理和贷款人

本合同所指的信贷协议


第一节。	某些定义	1
第二节。	保证；责任限制	2
第三节。	绝对保证	3
第四节。	豁免书和认收书	5
第五节。	代位权	6
第6条。	支付免税等。	6
第7条。	陈述和保证	7
第8条。	契诺	8
第9条。	修正案、保修补充等。	8
第10条。	告示等	9
第11条。	没有弃权；补救措施	9
第12条。	抵销权	10
第13条。	赔偿	10
第14条。	从属关系	11
第15条。	持续担保；信贷协议项下的转让	12
第16条。	在对应方中执行	12
第17条。	适用法律；司法管辖权；放弃陪审团审判等	12
第18条。	保持井	13

附件A--保证金附加费

附属担保

附属担保书日期为，由本合同签名页标题下列出的附属担保人和其他担保人(如第8(B)节所定义)以代理人和贷款人(如下文所述的信贷协议所定义)为受益人作出的附属担保书。就本协议而言，担保人是指(A)附属担保人，(B)额外担保人，以及(A)关于(I)任何附属担保人或额外担保人与贷款人或附属公司之间的有担保现金管理协议项下的任何义务，以及任何附属担保人或其他担保人在有担保对冲协议项下的任何义务，以及(Ii)每一指定贷款方在本担保项下支付和履行其义务

初步陈述。美国包装公司是特拉华州的一家公司(借款人)，是截至2021年6月8日的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的一方；信贷协议中定义的和本文中未定义的大写术语作为此类贷款机构的代理与信贷协议的某些贷款方瑞穗银行有限公司(Mizuho Bank，Ltd.)签订。每位担保人可直接或间接获得信贷协议项下贷款收益的部分，并将从信贷协议预期的交易中获得重大直接和间接利益。借款人的每个重要子公司必须已签署并交付本担保，这是贷款人根据信贷协议不时发放贷款和签发信用证的一个条件。

因此，现在，出于对前提的考虑以及出于其他良好和有价值的考虑，每名担保人与其他担保人共同和各自同意如下：

第1节某些定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，和任何后续法规。

被排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指如果和根据该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)而授予担保权益的全部或部分担保是或变为非法的，则该担保人承担的任何掉期义务

《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，在该担保人的担保或该担保人授予的担保对该互换义务生效时，由于任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例中所界定的合格的合同参与人；(br}在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合资格的合约参与者；该担保人的担保或该担保人授予的担保权益对该互换义务生效时；但为免生疑问，在确定任何担保人是否为《商品交易法》规定的合格合同参与者时，应考虑第17节规定的维好协议。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变为非法的套期交易的部分。

？合格ECP担保人，就任何掉期义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时，总资产超过 $1000万美元的每个担保人，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可导致另一人在此时通过签订第1A(18)(A)条下的保持良好协议而有资格成为合格合同参与者(

？指定贷款方是指每个借款人和每个担保人，即在该人根据贷款文件对相关担保权益的担保或授予就互换义务生效之时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，如果没有第17条的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法规定的合格合同参与者，也就是说，在贷款文件下的相关担保或授予生效时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体不会成为商品交易法规定的合格合同参与者。

？掉期义务对任何担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期。

第二节保证；责任限制。

(A)每名担保人在此绝对、无条件且不可撤销地保证在到期时按时付款，无论是在预定到期日或要求预付款的任何日期，还是通过加速、提款或其他方式，保证对方借款方现在或以后在(X)贷款文件、(Y)提供现金管理服务(包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、信用卡处理、购物卡、ACH交易)下或以后存在的所有义务按时付款。任何提供现金管理服务的协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、信用卡处理、购物卡、ACH交易、电子资金转账和其他现金管理安排(担保现金管理协议)和(Z)任何对冲协议(担保对冲协议)，在此类现金管理协议或对冲协议的情况下，借款人与任何贷款人或贷款人的附属机构之间的任何对冲协议(包括但不限于对任何或所有上述义务的延长、修改、替代、修改或续签)，无论是直接的保费、费用、赔偿、合同诉讼事由、费用、费用或其他(此类义务为担保义务；但条件是(担保人的担保义务应排除该担保人的任何被排除的互换义务)，并同意支付代理人或任何贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)，并同意支付代理或任何贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)。就本担保和任何担保补充而言，(I)术语贷款人应包括在贷款人成为有担保对冲协议或有担保现金管理协议当事一方时贷款人或其附属机构的任何人，以及(Ii)术语j贷款

文件应包括担保对冲协议和担保现金管理协议。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至任何其他贷款方根据或关于贷款文件而将欠代理人或任何贷款人的担保义务的所有金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的。

(B)每位担保人、代理人和每家贷款人接受本担保后，特此确认所有此等人士的意图是，就破产法(如下定义)、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本担保和本担保的任何类似外国、联邦或州法律而言，本担保和本担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。本担保人、代理人和贷款人在接受本担保后，特此确认，本担保书和本担保书项下每个担保人的义务不构成适用于本担保和本担保的任何类似外国、联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，代理人、贷款人和担保人特此不可撤销地同意，每位担保人在本担保项下的义务在任何时候均应限于最高金额，从而使担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。出于本协议的目的，破产法是指信贷协议第6.01(E)节或第11章、美国法典或任何类似的外国、联邦或州法律中所指的任何程序，以免除债务人。

(C)每位担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保或任何其他担保需要向代理人或任何贷款人支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内，并在前款(B)规定的责任限制的限制下，向每个其他担保人和每个其他担保人提供该金额，以最大限度地提高根据或就贷款文件支付给代理人和贷款人的总金额。

第三节绝对保证。

每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款支付担保债务，而不管任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或代理人或任何贷款人对此的权利。每个担保人在本担保下或与本担保有关的义务独立于任何其他贷款方根据或与贷款文件承担的担保义务或任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保项下的责任都是不可撤销的、绝对的和无条件的，且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部相关的任何抗辩(适用法律或法规要求且不能放弃的除外)：

(A)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)任何其他贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保义务或任何其他义务的付款时间、方式或地点的任何变更，或任何其他条款的变更，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离文件，包括但不限于，因向任何贷款方或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的担保义务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、交换、解除、修订、放弃或同意背离；

(D)以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何贷款方在贷款文件或任何其他贷款方或其子公司的任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务；

(E)任何借款方或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)代理人或任何贷款人没有向任何贷款方披露与代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料(每名担保人免除代理人和贷款人披露该等资料的任何责任)；

(G) 任何其他人没有签立或交付本担保、任何担保补充条款(如下定义)或任何其他担保或协议，或任何担保人、其他担保人或担保人对担保义务的责任解除或减少；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或代理人或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人(付款除外)的抗辩或解除。

如果代理人或任何贷款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人或任何其他人在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何款项，本担保应继续有效或恢复有效。所有款项均视为未支付。所有担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)。在任何时间，在借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人或任何其他人必须以其他方式退还任何担保义务。

第4节放弃和承认。

(A)每个担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)每位担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

(C)每位担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)基于代理人或任何贷款人选择的补救措施而因原因而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利，或该担保人向任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)任何抗辩。

(D)每名担保人在此无条件且不可撤销地免除代理人或任何贷款人向担保人披露与代理人或该贷款人现在或今后所知的任何其他贷款方或其任何子公司的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

(E)每个担保人都承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得可观的直接和间接利益，并且第3节和第4节中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第五节代位权

各担保人在此无条件且不可撤销地同意，不会对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人行使其现在或今后可能获得的任何权利，这些权利是由于担保人在本担保项下或与本担保有关的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，包括但不限于代位权、报销、免责、出资或赔偿的任何权利，以及参与代理人或任何贷款的任何索赔或补救的任何权利。补救或权利因衡平法或合同、法规或普通法而产生，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人处收取或收取因该索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非且直到所有担保义务和根据本担保应支付的所有其他金额均已全额支付。所有信用证应已到期或终止，承诺应已到期或终止。如果在(A)全额现金支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B)终止日期和(C)所有信用证到期或终止的最后日期之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何金额，则该金额应为代理人和贷款人的利益而以信托形式收取和持有。, 应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即将以收到的相同形式支付或交付给代理人(附有任何必要的背书或转让)，以便根据贷款文件的条款贷记并应用于本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或者作为担保义务或此后产生的本担保项下的其他应付金额的抵押品。除本节第5款的前述条款另有规定外，当事人的意图是每位担保人对本担保享有代位权，如果(I)任何担保人应向代理人支付全部或部分担保义务，(Ii)所有担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付，(Iii)终止日期已经发生，(Iv)所有信用证已到期或终止，则本担保项下的所有担保义务和所有其他应付金额应已全额支付，且(Iv)所有信用证应已到期或终止，则本担保项下的所有担保义务及所有其他应付金额应已全额支付，且(Iv)所有信用证应已到期或终止，则本担保项下的所有担保义务及所有其他应付金额应已全额支付，且(Iv)所有信用证应已到期或终止，签署并向该担保人交付无追索权、无陈述或担保的适当文件，以证明该担保人根据本担保以代位权方式向该担保人转移了由该担保人根据本担保支付的担保债务中的权益。

第6节付款免税等

(A)任何担保人根据或就本担保或任何其他贷款单据支付的任何和所有款项，应根据信贷协议第2.13节的规定免税且不扣除任何和所有当前或将来的税款。如果法律要求任何担保人从本担保项下或就本担保或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何税款，(I)担保人应支付的款项应按需要增加，以便在担保人和代理人进行了所有必要的扣除(包括适用于根据本第6条应支付的额外款项的扣除)后，代理人或贷款人收到的金额相当于其在没有本担保或任何其他贷款文件的情况下收到的金额。在担保人和代理人进行了所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第6条应支付的额外金额的扣除)后，代理人或贷款人收到的金额相当于它在没有本担保或任何其他贷款文件的情况下收到的金额。(Ii)该担保人应作出该等扣除；及(Iii)该担保人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付已扣除的款项。

(B)此外，每位担保人同意支付因担保人或其代表根据或就本担保或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本担保或其他贷款文件签立、交付或登记、履行或以其他方式履行而产生的任何现在或未来的任何其他税款。

(C)每个担保人将赔偿代理人和每个贷款人的全部税款或其他税款，以及任何司法管辖区对代理人或贷款人(视属何情况而定)征收或支付的根据本条款第6款应支付的全部税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税款、利息和费用)，并使其不受损害。(C)每个担保人将赔偿代理人和每个贷款人的全部税款或其他税款，以及任何由任何司法管辖区对代理人或该贷款人(视属何情况而定)征收或支付的应付税款的全部税款或其他税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税款、利息和费用)。这项赔偿应在代理人或贷款人提出书面要求之日起30天内作出。

(D)每个担保人在本节项下的义务在各方面均受信贷协议第2.14节规定的限制、资格和满足条件的约束。在不限制前述规定的情况下，贷款人受信贷协议第2.14节规定的义务约束，其程度与本文所述相同。

第7节陈述和保证

各担保人特此声明并保证如下：

(A)该担保人是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。

(B)上述担保人对本担保的签署、交付和履行以及本担保拟进行的交易的完成在该担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反(I)该担保人的章程或章程、(Ii)法律、(Iii)对该担保人具有约束力或影响该担保人的任何契据、信托契约、信贷协议或贷款协议，或(Iv)任何其他实质性协议， (I)该担保人的章程或章程、(Ii)法律、(Iii)对该担保人具有约束力或对其有约束力的任何契约、信托契约、信贷协议或贷款协议，或(Iv)任何其他实质性协议，

(C)不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，即可适当执行、交付和

该担保人履行本保证。本担保的适当执行、交付和履行不需要任何第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何第三方发出通知或向其提交任何文件，除非不能合理地预期未能获得或提交文件会产生实质性的不利影响，否则不需要任何第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何第三方发出通知或向其提交通知或向其提交文件。

(D)本担保书已由该担保人妥为签立及交付。本担保是担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须受任何适用的破产、资不抵债、重组或暂缓执行的法律或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

(E)该担保人在不依赖代理人或任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本担保书以及它是或将成为当事人的彼此贷款文件，并且该担保人已经建立了足够的手段，可以持续地从对方贷款方那里获得与业务、条件(财务或其他)、运营、履约情况有关的信息，并且现在和现在将会持续地熟悉这些业务、条件(财务或其他方面)、运营、履约情况

第8条。契诺。

各担保人承诺并同意，只要担保债务的任何部分仍未支付、任何信用证应为未偿还信用证或任何贷款人有任何有效的承诺，该担保人将履行并遵守贷款文件中规定的所有条款、契诺和协议，并促使其各子公司履行或遵守贷款文件中规定的所有条款、契诺和协议，或借款人已同意促使该担保人或该等子公司履行或遵守该等条款、契诺和协议，或借款人已同意促使该担保人或该等子公司履行或遵守该等条款、契诺和协议，或借款人已同意促使该担保人或该等子公司履行或遵守贷款文件中规定的所有条款、契诺和协议，或借款人已同意促使该担保人或该等子公司履行或遵守。

第9条修订、担保补充等

(A)本保证任何条款的任何修订或放弃，以及任何担保人对其任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由代理人及所需贷款人签署，然后该放弃或同意只在特定情况下及为所提供的特定目的而有效；但是，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得(A)减少或限制任何担保人在本合同项下的义务，免除任何担保人在本合同项下的义务，或以其他方式限制任何担保人对贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的责任，但下一句规定除外，或(B)更改贷款人的数量或 (X)承诺的百分比，(Y)未偿还的本金总额。

在每种情况下，贷款人或任何贷款人采取本合同项下的任何行动所需的未偿还信用证。根据贷款文件的条款，担保人在允许的范围内出售、清算或解散后，该担保人将自动解除本担保。

(B)当任何人签署并交付实质形式为本合同附件A的担保补充文件(每份为担保补充文件)时，(I)该人应被称为附加担保人，并应成为本担保项下的担保人，本担保中提到的担保人也应是指该附加担保人，且在任何其他贷款文件中提及附属担保人也应被称为附属担保人；(B)在本担保书中，对担保人的每一次提及也应是对该附加担保人的提及，而在任何其他贷款文件中，对附属担保人的每一提及也应被称为附加担保人。？本担保的任何其他贷款文件中提及本担保的任何其他贷款文件中提到的子公司担保、子公司担保或类似进口的词语中提及本担保的每一处，均应指并作为对由本担保补充的本担保的引用，且在任何其他贷款文件中均提及子公司担保、子公司担保或其类似含义的词语。

第10条。通知等

本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、传真或电传通信)和邮寄、电报、传真、电传或递送给它，如果是寄给任何担保人，则寄往信贷协议第8.02节规定的借款人的转交地址，如果寄给任何代理人或贷款人，则寄往信贷协议第8.02节规定的其地址，或者，如果寄给任何一方，则寄往信贷协议第8.02节规定的地址，或者寄给任何一方，如寄往信贷协议第8.02节规定的借款人地址，则寄往信贷协议第8.02节规定的任何代理人或贷款人的地址，如果寄给任何一方，则寄往信贷协议第8.02节规定的地址所有此类通知和其他通信在邮寄、电传、传真或电传时，应分别存放在邮件中、交付给电报公司、由传真机传送或通过电传回复确认，均为有效。复印人提交签字页的签署副本，以修改或放弃本担保的任何规定或根据本协议签署和交付的任何担保补充条款，应与交付其原始签署副本一样有效。

第11条。没有放弃；补救。

代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第12条抵销权

于(A)任何违约事件发生及持续期间，及(B)根据信贷协议第6.01条提出请求或给予同意，授权代理人根据上述第6.01条的规定声明到期及应付贷款时，代理人及每间贷款人及其各自的附属公司获授权在法律允许的范围内，随时及不时在法律许可的最大范围内抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)，特此授权代理人及每间贷款人及其各自的附属公司在法律许可的范围内随时抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、时间或要求)代理、该贷款人或该关联公司在任何时间持有或欠任何担保人贷方或其账户的其他债务，以抵偿该担保人现在或今后在贷款文件下存在的任何和所有义务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本担保或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。代理人和每家贷款人同意在任何该等抵销和申请后立即通知该担保人；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。代理和每个贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是代理、该贷款机构及其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第13条弥偿

(A)在不限制任何担保人的任何其他义务或代理人或贷款人在本担保项下的补救的情况下，每个担保人应在法律允许的最大限度内赔偿代理人、每个贷款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每个人为受保障方)，并应应要求支付任何和所有索赔、损害、损失、责任，并使其无害，并应按要求支付任何和所有索赔、损害、损失、责任律师的合理费用)，可能因任何担保义务未能成为任何贷款方根据其条款可对该借款方强制执行的法律、有效和有约束力的义务而招致或主张或判给该受赔偿方的任何担保义务的任何担保义务或因该担保义务未能成为任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务而导致的损失或断言或判给该受赔偿方的赔偿。

(B)每名担保人在此还同意，任何受保障方都不对任何担保人或其各自的关联公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，并且每名担保人在此同意不就任何责任理论向任何被保障方提出任何关于因设施引起或以其他方式与设施有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔。实际或拟议使用贷款或信用证的收益或信贷协议预期的任何交易的实际或拟议用途。

(C)在不损害任何担保人在本担保下的任何其他协议或任何其他贷款文件、第2(A)节(关于执行费用)、第3节、第6节最后一句和本第13节中包含的每名担保人的协议和义务的存续的情况下，在全额支付担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第14条从属关系

各担保人特此按照本第14条规定的范围和方式，将对方借款方欠该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(附属义务)从属于本第14节规定的担保义务：

(A)禁止付款等除非违约事件持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序)，否则每个担保人都可以从任何其他贷款方获得次级债务的付款。但是，在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他借款方有关的任何诉讼)，除非代理人另有同意，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动以收取任何关于次级债务的付款。(br}包括启动和继续根据任何破产法对任何其他借款方提起诉讼)，除非代理人另有同意，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何次级债务的付款。

(B)预先支付担保的债务。在任何破产法下与任何其他贷款方相关的诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，代理人和贷款人有权收到所有担保债务的全额现金付款(包括在任何破产法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(请愿后利息))，并同意代理人和贷款人有权在收到任何次级债务付款之前全额现金支付所有担保债务(包括根据任何破产法启动诉讼后产生的所有利息和费用，无论其是否构成该诉讼中允许的债权(请愿后利息))。

(C)移交。在违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，如果代理人提出要求，每个担保人应收取、强制执行和收取作为贷款人受托人的次级债务的付款，并根据担保义务(包括所有请愿后利息)将此类付款交付给代理人，以及任何必要的背书或其他转让文书，但不包括

(D)代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间 (包括启动和继续根据任何破产法对任何其他贷款方进行的任何诉讼)，代理人有权酌情(I)以每个担保人的名义收集和执行关于次级债务的债权，并提交关于次级债务的索赔，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后利息)，以及(Ii)要求每个担保人(但没有任何义务这样做)收集和执行关于次级债务的债权，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后利息)，以及(Ii)要求每个担保人(包括任何和所有请愿书后的利息)并提交关于附属义务的索赔，以及(B)向代理人支付就该等义务收到的任何金额，以申请担保义务(包括任何和所有请愿书后利息)。

第15节继续担保；信贷协议项下的转让。

本担保是一项持续担保，应(A)在符合第9(A)条最后一句的前提下，一直保持十足效力和效力，直到(I)全额现金支付担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额，(Ii)终止日期和(Iii)所有信用证到期或终止的最后日期，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)对利益进行保险。信用担保是一种持续担保，在符合第9(A)条最后一句的前提下，一直保持完全有效，直至(I)全额现金支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，(Ii)终止日期和(Iii)所有信用证到期或终止的最后日期在不限制前一句第(C)款的一般性的情况下，任何贷款人可以转让或以其他方式将其在信贷协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的贷款以及其持有的票据)转让给任何其他人，而该其他人应随即获得与此有关的所有利益或在节规定的范围内以其他方式授予该贷款人的全部或任何部分的权利和义务转让给任何其他人，而该等其他人应在每一种情况下均按节规定的范围转让或以其他方式转让其在信贷协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的贷款及其持有的票据)。未经贷款人事先书面同意，担保人无权转让其在本协议项下的权利或任何利益。

第16条对应物的执行

本担保及其各项修订、放弃和同意可由任何数量的副本签署，也可由本担保的不同当事人以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过复印机将签名页的签字件交付给本担保书应与交付本担保书的原件一样有效。

第17节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判等。

(A)本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)每名担保人在因本担保书或担保人是或将会参与的任何其他贷款文件而引起或有关的诉讼或法律程序中，为其本人及其财产无条件地接受任何设于纽约市的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的非排他性司法管辖权，或为承认或强制执行任何判决而无条件地接受该担保人本人及其财产的非排他性司法管辖权，并在此以不可撤销的方式，无条件地向任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其财产，以及由任何上述法院提出的上诉法院提出任何诉讼或法律程序，或为承认或强制执行任何判决而作出该等诉讼或法律程序，该等诉讼或法律程序是不可撤销的，并且是无条件的。每名担保人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。各担保人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何一方有权在任何司法管辖区法院提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼。

(C)每位担保人不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本担保或其作为或将成为当事人的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序提出的任何异议。任何纽约州或联邦法院。在此，每位担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼、诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)每位担保人在此不可撤销地放弃因任何贷款文件、贷款或代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何贷款文件、贷款或行动引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

第18条。保持良好关系。

每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一指定贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下的所有该等指定贷款方的义务以及与掉期义务有关的其他贷款文件(但前提是，每一名合格的ECP担保人只对根据本条款18可能产生的最大金额的此类责任承担责任，而无需履行其在本条款18或其他条款下的义务每名符合条件的ECP担保人根据本第18条承担的义务应保持完全效力，直至已担保的义务已完全清偿并全部履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据商品交易法第LA(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，使第(18)款(A)(V)(Ii)款中的第(18)款(A)(V)(Ii)款构成(且此第18款应被视为构成) 每个指定贷款方的维好、支持或其他协议。

兹证明，每个担保人均已由其正式授权的高级职员在上述第一个日期正式签署并交付本担保书。


[担保人姓名或名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

[担保人姓名或名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件A

补充附属担保的形式

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)代理

滨港金融中心

1800广场10号

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：索菲亚·怀特-拉蒙德

电话：(201)626-9134

传真：(201)626-9935

电子邮件：Lau_agent@mizuhogroup.com

截至2021年6月8日的信贷协议如下

美国包装公司，特拉华州一家公司(借款人)，

贷款方和代理瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议和其中所指的附属担保(该附属担保自本协议之日起生效，以下简称为

不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改，以及本保证附录，即附属保证(Guaranty)。在附属担保或信贷协议中定义且未在此另行定义的大写的术语在本文中的使用方式与此处的定义相同。

第1节。保证；责任限制。

(A)签字人在此绝对、无条件地并不可撤销地保证在到期时准时付款，无论是在预定到期日或要求预付款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，履行每一其他借款方现在或今后在或关于(X)贷款文件、(Y)提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、信用卡处理、购物卡、ACH交易的所有义务；(Y)任何提供现金管理服务的协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、信用卡处理、购物卡、ACH交易、电子资金转让和其他现金管理安排(担保现金管理协议)和(Z)借款人与在贷款人成为该协议一方时作为贷款人或其附属机构的任何人之间的任何对冲协议(担保对冲协议)(如为此类现金管理协议或对冲协议)(包括但不限于对任何或全部前述义务的延长、修改、替代、修订或续签)，不论是直接的保费、费用、赔偿、合同诉讼事由、费用、费用或其他(此类义务为担保义务；但条件是(担保人的担保义务应排除该担保人的任何被排除的互换义务)，并同意支付代理人或任何贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于费用和律师费用)，并同意支付代理人或任何贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于费用和律师费用)。就本保修补充协议而言, (I)术语贷款人应包括在贷款人成为有担保对冲协议或有担保现金管理协议一方时作为贷款人或其附属公司的任何人，以及(Ii)贷款文件一词应包括有担保对冲协议和有担保现金管理协议。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，以及任何其他贷款方根据或关于贷款文件而将欠代理人或任何贷款人的金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款是不可强制执行或不可允许的。

(B)以下签署人，并通过接受本担保补充条款、代理人和每一贷款人，特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用范围内的任何类似外国、联邦或州法律而言，本担保补充条款、附属担保以及以下签字人根据本担保补充条款和附属担保条款承担的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，代理人、贷款人和签字人在此不可撤销地同意，在任何时候，签字人在本保证附录和附属担保项下的义务应以最高金额为限，这将导致本担保附录项下的签名人义务和附属担保义务不构成欺诈性转让或转让。

(C)签字人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保补充条款、附属担保或任何其他担保需要向代理人或任何贷款人支付任何款项，则签字人将在适用法律允许的最大范围内，在符合上文第1(B)节规定的责任限制的情况下，向对方担保人和对方担保人出资，以最大限度地提高支付给代理人和贷款人的总金额。

第二节保证义务。

签字人特此同意，自上文第一次写明之日起，作为担保人受附属担保的所有条款和条件的约束，其约束程度与附属担保项下的其他担保人相同。下面的签字人还同意，截至上面第一次写下的日期，附属担保中提到的额外担保人或担保人，也指的是下面的签字人，任何其他贷款文件中提到的附属担保人或贷款方，也都指的是下面的签字人。

第三节陈述和保证。

签字人在此作出与其他担保人同等程度的附属担保第7节中规定的每项陈述和担保。其他担保人的声明和担保的范围与其他担保人的声明和担保的程度相同。

第四节电传送货。

复印机交付本担保书签字页的签字件，与交付本担保品的原件一样有效。

第5节管辖法律、管辖权、放弃陪审团审判等

(A)本担保书应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)以下签署人在此不可撤销地和无条件地为其本人及其财产接受位于纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国任何联邦法院的非排他性司法管辖权，并在将因本担保补充协议、附属担保或其是或将成为其中一方的任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或强制执行任何判决，提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的非排他性司法管辖权，或向任何上诉法院提交因本担保补充协议、附属担保或其是或将成为其中一方的任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或法律程序。以下签署人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州任何此类法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。签署人同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保书或附属担保书或任何其他贷款文件中的任何内容，均不影响任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起与本担保书、附属担保书或其已经或将成为当事人的任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。(br}本担保书或附属担保书或任何其他贷款文件不得影响任何一方在其他司法管辖区法院提起与本担保书、附属担保书或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)以下签字人不可撤销且无条件地放弃，在法律上和有效的最大限度内，它现在或将来可能会对因本担保补充条款、附属担保或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对，它现在或将来是任何纽约州或联邦法院的当事人的任何其他贷款文件。在此，签字人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼、诉讼或诉讼程序的不便法院的辩护。

(D)在此签字人不可撤销地放弃因任何贷款文件、贷款或代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何贷款文件、贷款或行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。


非常真诚地属于你，

[额外担保人姓名或名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件F-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2021年6月8日美国包装公司(借款人)、其中指定的贷款人和代理瑞穗银行之间的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)。

根据信贷协议第2.14(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)其并非守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的百分之十股东，及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

下列签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向代理人和借款人提供了其非美国人的身份证明，或W-8BEN-E，(视何者适用而定)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

日期：20[]

展品F-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2021年6月8日美国包装公司(借款人)、其中指定的贷款人和代理瑞穗银行之间的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)。

根据信贷协议第2.14(E)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了其在美国国税局W-8BEN表格上的非美国人身份证书，或W-8BEN-E，(视何者适用而定)。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[参与者姓名]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

日期：20[]

展品F-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及截至2021年6月8日美国包装公司(借款人)、其中指定的贷款人和代理瑞穗银行之间的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)。

根据信贷协议第2.14(E)节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议(第2.14(E)节所指的贷款协议提供信贷的银行 (Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签名人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，向申请投资组合免息的每个此类合作伙伴/成员的受益所有者支付利息豁免。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书次。

除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。


[参与者姓名]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

日期：20[]

展品F-4

兹提及截至2021年6月8日美国包装公司(借款人)、其中指定的贷款人和代理瑞穗银行之间的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)。


[贷款人名称]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

日期：20[]

日期：， 20

对于收到的价值，签名人，特拉华州的美国包装公司(借款人)特此承诺，将在终止日(每笔贷款金额均在信贷协议中定义)向瑞穗银行有限公司(摇摆线贷款人)的适用贷款办公室账户支付摇摆线贷款人根据截至2021年6月8日的信贷协议向借款人发放的摇摆线贷款的本金总额(截止日期为2021年6月8日)。在此，签字人特此承诺向瑞穗银行(Rizuho Bank，Ltd.)(摇摆线贷款人)的订单支付其适用的贷款办公室的账户(每笔贷款的定义见下面的信贷协议 )，该贷款本金总额根据截至2021年6月8日的信贷协议在借款人中发放给借款人。不时修订、重述、补充或以其他方式修改《信贷协议》；此处定义的术语在此使用(br}定义)在该终止日期未完成。

借款人承诺为每笔周转额度贷款的未付本金支付利息，从该周转额度贷款之日起至按信贷协议规定的利率全额偿付本金为止。

本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给瑞穗银行有限公司作为代理人，地址为新泽西州泽西城10号1800广场金融中心，邮编为07311。借款人根据信贷协议欠回旋额度贷款人的每笔回旋额度贷款，以及因其本金而支付的所有款项，均可由回旋额度贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本回旋额度票据所附的附表上背书。

本周转行票据为信贷协议所指票据之一，有权享有该票据的利益，并可根据其中规定的条款及条件，全部或部分预付。当信贷协议中指定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本周转额度票据上所有当时仍未支付的金额应成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合信贷协议的规定。摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款，应由摆动额度贷款人在正常营业过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。摇摆线贷款人还可以在本摇摆线票据上附上明细表，并在上面背书其摇摆线贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本周转行票据的勤勉、提示、拒付以及拒付、催缴、退票和拒付通知。

兹证明，以下签字人已促使本周转提单自上述第一次写明的日期起签立。


美国包装公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

/s/Donna Demagistris

唐娜·迪马吉斯特里斯