展品99.2
Cresco Labs Inc.
周年大会及特别会议的通知
和
管理 信息通告
关于……
本公司股东周年大会及特别大会
Cresco Labs Inc.
将于2021年6月30日举行
日期：2021年6月2日
展品99.2
Cresco Labs Inc.
周年大会及特别会议的通知
和
管理 信息通告
关于……
本公司股东周年大会及特别大会
Cresco Labs Inc.
将于2021年6月30日举行
日期：2021年6月2日
Cresco Labs Inc.
股东周年大会及特别大会公告
将于2021年6月30日举行
特此通知，Cresco Labs Inc.(Cresco或 公司)的 从属表决权股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别从属表决权股份(统称为表决权股份)持有人(股东)的年度特别大会(股东大会)将于上午10：00举行。会议将于2021年6月30日(中部夏令时)举行，并将通过现场音频网络直播进行虚拟会议。是次会议的目的如下：
| 1. | 接收和审议公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及审计师就此提交的报告(统称为财务报表)； |
| 2. | 将公司的董事人数定为11人； |
| 3. | 选举公司董事，任期至下一届年度股东大会或其继任者选举或任命为止； |
| 4. | 委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，任期至下一次股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金； |
| 5. | 考虑并在认为适宜的情况下通过特别决议案，修订公司章程，以 更改超级表决权股份所附带的权利和限制；以及 |
| 6. | 处理会议或其任何延会或延期之前可能适当提出的任何其他事务。 |
建议于股东大会上提呈的所有事项详情载于随附本年度及特别大会通告的 管理资料通函(资料通函)。
确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期为2021年5月26日(记录日期)。截至记录日期收盘时登记在册的所有股东实际上都有权 出席会议或委托代表参加会议并投票。
由于对新冠肺炎(CoronaVirus)传播的持续担忧，为了保护股东、员工、其他利益相关者和社区的健康和安全，公司将通过在https://web.lumiagm.com/288390273.进行网络直播，以虚拟、纯音频、在线的形式举行会议 鉴于持续的新冠肺炎大流行以及政府对社交 聚会的限制，公司打算在会议中使用虚拟会议。该公司会视乎情况，考虑是否在日后的股东大会上恢复举行亲身会议。
股东如欲委任委托书或投票委托书上所列管理层被提名人以外的其他人士出席会议，可在委托书或投票委托书提供的空白处填写该人的姓名，并按照提交委托书或投票委托书的指示办理。为了使会议有效并在会议上采取行动，奥德赛信托公司必须在上午10：00之前收到完成的委托书或投票。在2021年6月28日(中部夏令时)，或在任何休会或延期的情况下，在休会或延期的会议时间之前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。被任命为委托书持有人的人不必是股东。有关详细说明，请参阅信息通告。
股东应按照收到的表格上的说明进行操作，如果有任何疑问 请联系他们的中间人或公司的转账代理奥德赛信托公司(北美境内免费电话：1.800.517.4553，北美境外电话：1.587.885.0960)，或发送电子邮件至 proxy@odyseytrust.com。
股东不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都有机会在线参加 会议。在线出席会议的登记股东和正式指定的代表持有人仍有机会参加问答环节，并在大会上投票表决他们的普通股 ，前提是他们必须遵循随附的信息通函中的说明，并在会议期间始终连接到互联网。未按照本信息通告中的说明指定自己为其 委托持有人并由其中介机构提供的受益股东将能够作为嘉宾参加会议。嘉宾将能够听取会议进程，但不能投票。 通常在会议前由代理投票的股东将能够以与前几次股东大会相同的方式进行投票。
自2021年6月3日起，本信息 将在Cresco的网站www.Investors.crescolab.com上发布，此后将在网站上保留整整一年。本通知、财务报表、委托书表格和 信息通函也将在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。
日期为2021年6月2日。
| 你的真心， | ||
| (签名)？？托马斯·J·曼宁 | ||
| /s/托马斯·J·曼宁 | ||
| 托马斯·J·曼宁 董事会执行主席 | ||
II
Cresco Labs Inc.
股东周年大会及特别大会
将于2021年6月30日举行
管理信息通告
一般信息
本通函(通函)提供给Cresco Labs Inc.(Cresco Labs Inc.)的从属表决权股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别从属表决权股份(统称为 表决权股份)的持有者(股东)，与公司管理层征集委托书相关，以供在 股东的年度和特别大会(会议)上使用， 本通函(通函)提供给持有Cresco Labs Inc.的从属表决权股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别从属表决权股份(统称为 表决权股份)的持有者(股东)。鉴于被称为新冠肺炎的新型冠状病毒爆发对公共卫生造成的前所未有的影响，会议将以虚拟的、纯音频的在线形式举行，通过在线网络直播进行，网址为： https://web.lumiagm.com/288390273.如情况许可，该公司会考虑日后的股东大会是否恢复举行亲身会议。
股东将不能亲自出席会议，但可以在会议期间在线参加会议，而不管其地理位置 。透过互联网参与会议的登记股东及正式委任的代表持有人，仍有机会参与问答环节及在会议上投票。未将自己指定为委托持有人的受益股东将不能在会议上投票，但可以作为嘉宾出席会议并观察会议过程。请参见？有关投票的信息”.
除另有说明外，此处包含的信息截至2021年6月2日。
如果您通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、代名人或其他中间人(统称为中间人)持有投票权股票，您应联系您的中间人，以获得有关您实益拥有的投票权股票投票的指示和帮助。
本次征集是代表公司管理层进行的。编制委托书及本通函所产生的费用 将由本公司承担。除使用邮件外，委托书可以通过电话或任何形式的电子通信或由公司董事、高级管理人员和员工索取，不会因此而直接获得补偿。
除本通函所载者外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等 资料或陈述，亦不应被视为已获本公司授权。本通函的交付在任何情况下均不得暗示自本通函发布之日起，本通函中的信息集 未发生任何变化。
请仔细阅读本通知，了解有关您如何亲自或通过使用代理人参加会议的信息。
关于投票的信息
会议将在何时何地举行
会议 将于2021年6月30日上午10：00以虚拟的、纯音频的在线形式通过在线网络直播进行：https://web.lumiagm.com/288390273。(中部夏令时)及在其任何延会或延期期间，为随附的会议通知所载的 目的。
如何参加会议？
由于 新冠肺炎大流行以及联邦、省和市政府为减轻公共卫生和安全风险而提出的建议，该公司将以虚拟、纯音频、在线形式举行会议，并通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议，但 将能够在线参与，包括在问答环节提问和在线投票，前提是他们遵循此处的说明。
| • | 通过在线参与的注册股东和正式指定的代表持有人将能够 在指定的时间内听取会议过程、提问和投票，前提是他们保持与互联网的连接并遵循说明。 |
| • | 如果您是受益股东并希望在会议期间在线投票，您必须正式指定自己为 代理持有人。请参见？代理相关信息？未正式指定自己为委托书持有人的实益股东仍可作为嘉宾出席会议，但不能投票。 |
| • | 嘉宾(包括未正式指定自己为委托书持有人的受益股东)将可以 登录并听取会议议程，但不能投票。 |
| • | 与会者可以按照以下说明登录会议： |
| • | 在线登录：https://web.lumiagm.com/288390273.公司建议您至少在会议开始前一小时登录 。 |
| • | 点击登录？然后输入您的控制号(见下文)和密码：cresco2021(区分大小写 )。 |
或
| • | 单击来宾？，然后填写在线表单以访问会议。 |
对于注册股东：进入会议的控制号码将位于委托书上。
对于正式指定的代理持有人：本公司的转让代理奥德赛信托公司(奥德赛)将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向您提供 控制号码，前提是该代理持有人已按如下所述进行了正式指定和注册。
如果您在线参加会议，为了在投票开始时进行投票，始终保持与互联网的连接是很重要的。您 有责任确保在会议期间保持互联网连接。
代理相关信息
出席和投票
只有注册股东或他们指定的代理人才能出席、发言和表决所有可能在大会上适当表决的事项。
未正式指定自己为委托书持有人的实益股东将不能出席、参加会议或在会上投票。这是因为本公司及其转让代理没有本公司受益股东的记录，因此，除非您指定自己为代理人，否则不会知道您的持股情况或投票权。如果您 是受益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理人，在发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您自己的姓名，并且必须遵循您的中介机构提供的所有适用说明 。请参见？委派第三方为代理人。”
2
除非另有特别说明，本通函内所有提及股东及随附的代表委任表格及会议通告均为 登记在册的股东。
委任第三者为代表
随附的委托书中指定的人员是公司的高级管理人员和/或董事，每个人都是管理指定人(统称为管理指定人)。管理层指定人员将对会议通知中指定的每一事项以及管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。提交委托书的每个股东都有权 指定一名不必是股东(第三方代理人)的人代表该股东代表、出席、参与会议或在会议上投票，但管理层指定人除外。股东可以通过完成以下规定的步骤并在委托书截止日期前将完成的委托书交存给奥德赛公司来行使这项 权利。
以下规定适用于 希望以委托书或投票指示形式指定管理层指定人以外的人(包括非股东)作为委托持有人的股东，包括希望 指定自己为委托持有人出席、参加或投票的实益股东。
若要指定第三方代理人，请在 委托书或投票委托书(如果允许)中提供的空白处填写该人的姓名，并按照提交委托书或投票委托书的说明进行操作。如果您是位于美国的实益股东， 如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，您 还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定委托书。有关更多详细信息，请参阅本节下面的内容。
如果您是受益股东，并希望出席、参与或投票，您必须在您的中介发送给您的 投票指导表上提供的空白处填写您的姓名，并遵循您的中介提供的所有适用说明。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。请务必遵守您的中介机构提供的签名和退货说明 。
注册您的委托书持有人：要注册委托书持有人，股东必须在上午10：00前发送电子邮件至cresco@odesseytrust.com。并于2021年6月29日(中部夏令时)向奥德赛提供所需的代表持有人联系信息、指定的股份数量、股份登记名称(如果他们是 注册股东)或股票持有地经纪人的名称(如果他们是实益股东)，以便奥德赛可以通过电子邮件向代表持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票 。
法定委托书适用于美国受益股东
如果您是位于美国的实益股东，并且希望虚拟出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定 第三方作为您的委托持有人，除上述和下面描述的步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照发送给您的法定代理表和投票 信息表附带的中介的说明进行操作，或者联系您的中介请求合法委托表，或者如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介请求法律委托书。从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须在委托书截止日期前将该合法委托书提交给奥德赛 。
拒绝委托书
本公司可拒绝承认任何在委托书截止日期后收到的委托书。
委托书的可撤销性
给予 委托书的股东有权在行使委托书之前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，还可以通过下列方式撤销委托书：
| (a) | 签订委托书，并在委托书截止日期前送达上述地点； |
3
| (b) | 签署并注明撤销书面通知并将其递交给奥德赛公司，或通过电话或电子方式向奥德赛公司发送撤销通知 ，可在大会或其任何休会日期之前的任何时间(包括会议前最后一个工作日或其任何休会日)向奥德赛公司发送撤销通知，或在会议或其任何延期或延期开始前向会议主席递交撤销书面通知；或(b r}在会议开始或任何休会或延期之前向会议主席递交撤销通知；或(br}通过电话或电子方式向奥德赛公司发送撤销通知(br})，直至会议或其任何延期的前一个工作日或其任何休会日或其任何休会日为止的任何时间，或通过向奥德赛公司发送 撤销通知 |
| (c) | 出席会议或任何延期或延期的会议，并向监票人登记为出席的股东 。 |
给有表决权股份实益持有人的建议
本节中的信息对许多股东非常重要，因为相当多的股东并不以自己的名义持有他们的投票权股票 。并非以本身名义持有投票权股份的股东(在本通函中称为实益股东)谨此奉告，只有名列本公司 记录为投票权股份登记持有人的股东交存的委托书方可在大会上获得认可及代为行事。如果表决权股份是在中介机构提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有情况下，这些 表决权股份都不会在公司记录中登记在股东名下。此类投票权股票更有可能以CDS&Co.的名义注册(CDS的注册名称是Clearing and Depository Services Inc.，它是许多加拿大经纪公司的代理人)。
现有的监管政策要求中介机构在股东大会之前征求受益股东的投票指示 。各种中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明，实益股东应认真遵循这些说明 ，以确保他们的投票权股份在会议上获得投票。实益股东的中介机构(或中介机构的代理人)提供给实益股东的委托书形式与本公司直接提供给 登记股东的委托书形式基本相似。然而，其目的仅限于指导登记股东(即中间人或中间人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，绝大多数 中介机构将获取客户指令的责任委托给加拿大Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge金融解决方案公司)。Broadbridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给Broadbridge，或者以其他方式(通过互联网或电话)将投票指示传达给Broadbridge, 例如)。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果 列成表格，并提供有关出席会议的股份投票的适当指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票 有投票权的股票。投票指示表格必须在会议之前很早地返回Broadbridge(否则，有关投票股份投票的指示必须传达给Broadbridge)，以便 投票股份进行投票。如果您对通过中介持有的投票权股票的投票有任何疑问，请联系该中介寻求帮助。
虽然实益股东可能无法在大会上直接获得表决权，但实益股东可作为注册股东的代理人出席会议，并以该身份对表决权股份进行表决。该表决权股份是以 中间人的名义登记的，但实益股东可作为注册股东的代理人出席会议，并以该身份对表决权股份进行表决。希望虚拟出席会议并作为登记股东的委托持有人间接投票的实益股东，应在提供给他们的委托书空白处填写自己的姓名，并按照 该中介机构提供的指示将该委托书返还给其中介机构(或中介机构的代理人)。
就适用的证券监管政策而言，涉及传播 代理相关材料和其他证券持有人材料，以及请求实益股东投票指示，实益股东分为两类。无异议受益 股东(NOBO)是受益股东，他们已告知其中介机构，他们不反对其中介机构向公司披露所有权信息，包括其姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选通信语言。根据证券法例，该等资料只限於与该公司事务有关的事宜使用。反对 受益股东(OBO)是拥有
4
通知他们的中介，他们反对中介向本公司披露此类所有权信息。Cresco不会根据National Instrument 54-101将其代理相关材料直接发送给NOBO 。Cresco不打算支付中介机构根据National Instrument 54-101向OBO转发与委托书相关的材料和投票指导表的费用。在OBO的情况下，OBO不会收到材料，除非OBO的中间人承担交付成本。
就委托书行使酌情决定权
随附的委托书所代表的有表决权股份将根据委托书中的任何指定指示，以投票或其他方式对任何动议进行表决或不予表决。如无任何该等指示，该等股份 将就会议通知及本通函所载各项事项及管理层于大会上建议的所有其他事项投赞成票。
如大会或其任何续会或延期会议建议对会议通知所述事项作出任何修订或更改，或任何 其他事项在大会或其任何续会或延期会议上正式提出，则随附的委托书授权可酌情根据 指定代表持有人的最佳判断就该等修订或更改或该等其他事项投票。于本通函日期，本公司管理层并不知悉大会将有任何修订或更改或其他事项。
有表决权证券和有表决权证券的主要持有人
本公司的法定股本包括无限数量的附属表决权股份，其中已发行238,429,590股， 截至本通函日期，无限比例表决权股份，其中131,570股(按1：200可转换为26,313,988股从属表决权股份)已发行和发行，截至 本通函日期，无限数量的超级表决权股份，其中500,000股其中63,868,296股(可按 100,000：1基准兑换为639股附属投票权股份)于本通函日期已发行及发行。
投票权
每股从属表决权股份有权为每股从属表决权股份投一票，每股比例表决权股份有权就每股 比例表决权股份最终可转换成的每股从属表决权股份投一票(目前相当于每比例表决权股份2,000票)，每股超级表决权股份目前有权每超级表决权股份2,000票，每股特别从属表决权股份目前有权每特别从属表决权股份在持有人处理的所有事项上有0.00001的表决权比例表决权股份、超级表决权股份及特别从属表决权股份将就所有事项一并投票，惟须经上述各类别股份持有人投票表决，犹如 该等股份为同一类别股份，惟法律规定或本公司章程细则规定须由作为独立类别的持有人单独投票者除外。
于本通函日期，附属表决权股份约占18.9%，比例表决权股份约占2.1%， 超级表决权股份约占79.1%，特别从属表决权股份约占本公司已发行表决权股份附带表决权的0.0001%。
受限证券
根据适用的加拿大证券法，从属表决权股份、比例表决权股份和特别从属表决权股份是该术语所指的限制性证券。如果对Super 有表决权股份提出收购要约，则从属有表决权股份和特别从属有表决权股份的持有人将无权参与该要约，且不得根据从属有表决权 股份的条款或根据任何燕尾式信托或类似协议将其股份投标至任何此类要约。尽管如此，任何只收购Super Voting股票的出价都不太可能，因为
5
本公司与超级表决权股份持有人就向该等持有人发行超级表决权股份订立的投资协议条款，于 向无关第三方买家出售超级表决权股份后，该等超级表决权股份将由本公司按其发行价赎回。此外，附属表决权股份持有人有权转换为比例表决权 股份，并有权投标仅向比例表决权股份持有人提出的任何收购要约。倘若收购附属投票权股份，特别附属投票权股份持有人将无权 参与该等要约，且不论根据特别附属投票权股份的条款或根据任何附属信托或类似协议，除非获准将该等股份转换为 从属投票权股份，否则不得将其股份投标至任何该等要约。
记录日期
确定有权收到大会通知并在大会或其任何延期或延期上投票的股东的记录日期为2021年5月26日(记录日期n)。因此，只有其 姓名在记录日期收盘时登记在股东名册上的股东才有权收到关于大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。
证券的主要持有人
据本公司所知，根据可公开获得的文件，截至记录日期，没有任何个人或公司直接或间接拥有或控制或指导本公司任何类别的 投票权股份附带10%或更多投票权的投票权股份，但以下情况除外：
| 股东姓名或名称 |
编号和 |
数量和百分比 |
数量和百分比 |
数量和百分比 |
得票率 | |||||
| 查尔斯·巴切特尔(6) | 100,000 (20%) |
4,363(5) (3.32%) |
103,886 ( |
0 (0%) |
15.9% | |||||
| 约瑟夫·卡尔塔比亚诺 | 100,000 (20%) |
200 (0.15%) |
2,780,000(7) (1.17%) |
0 (0%) |
16.0% | |||||
| 布莱恩·麦科马克 | 100,000 (20%) |
0 (0%) |
61,700 ( |
0 (0%) |
15.8% | |||||
| 罗伯特·M·桑普森 | 100,000 (20%) |
4 ( |
0 (0%) |
0 (0%) |
15.8% | |||||
| 多米尼克·A·塞尔吉 | 100,000 (20%) |
0 (0%) |
0 (0%) |
0 (0%) |
15.8% |
备注：
| (1) | 比例表决权股份按1：200的比例转换为从属表决权股份。 |
| (2) | 以已发行及未经稀释的方式，并不影响转换或行使可转换、可赎回或可交换为该人士所持该等股份的证券 (视何者适用而定)。 |
| (3) | 不包括持有Cresco Labs，LLC中可赎回比例投票权股票的单位。 |
| (4) | 特殊从属表决权股份按100,000：1的比例转换为从属表决权股份。 |
| (5) | 总投票百分比是根据实际票数计算的。投票权百分比与受益的 所有权百分比不同，因为公司的超级表决权股份每股超级表决权股份有2,000票，比例表决权股份每比例表决权股份有200票，特别从属表决权股份每特别从属表决权股份有 0.00001的表决权。 |
| (6) | 通过拥有CB2 Initiative LLC 82.1%的股权间接拥有。 |
| (7) | 150万人通过Better Ods，LLC间接拥有，64万人通过约瑟夫·A·卡尔塔比亚诺信托公司间接拥有，64万人通过露西·G·卡尔塔比亚诺信托公司间接拥有。 |
6
某些人在须采取行动的事宜上的利害关系
自上个财政年度开始以来在任何时间担任本公司董事或行政人员的人士，或任何拟获提名人 当选为本公司董事的人士，或上述任何人士的任何联系人或联营公司，在将于 会议上采取行动的任何事宜中，并无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大利益。
会议将审议的事项
据本公司董事会(董事会)所知，唯一要提交会议的事项是会议通知中列出的 事项。
| 1. | 收到财务报表 |
本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表连同核数师报告(财务报表)已邮寄至本公司要求收取财务报表的登记股东及实益股东。财务报表还可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表将提交会议。
| 2. | 董事人数和董事选举 |
被提名者
大会将要求股东 (I)将公司董事人数确定为11人；以及(Ii)以个人身份选举下表所列11名Cresco被提名人(Cresco被提名人)为 公司董事，任期至下一届股东大会或其继任者根据公司章程正式选出或任命为止，除非他们的职位已按照《公司章程》的规定提前卸任 。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)或公司的条款。Cresco的每一位被提名人都同意在本通函中被点名，并在当选后担任董事。本公司现任董事目前的 任期将在本次会议上届满。
下表列出了有关 Cresco被提名者的简要背景。这里包含的信息是基于各自被提名者提供的信息。
| 姓名和省份或 州和国家/地区 |
董事自 |
过去五年的主要职业 |
实益拥有、控制的有表决权股份 | |||
| 查尔斯·巴切特尔(2) 美国伊利诺伊州芝加哥 | 2018年11月 | 本公司首席执行官，曾任住宅抵押贷款公司Guaraned Rate的执行副总裁兼总法律顾问。 | 100,000股超级投票股票 103,886股下属 有表决权股份 4363股比例投票权股份 13,102,342 Cresco可赎回单位 | |||
| 罗伯特·M·桑普森(3) 伊利诺伊州唐纳斯格罗夫，美国 |
2018年11月 | CrossCountry Mortgage，Inc.执行副总裁；前首席运营官The Corporation、纪念品首席执行官和住宅抵押贷款公司Guaraned Rate首席运营官。 | 100,000股超级投票股票 100,000股下属 有投票权的股份 4份比例投票权股份 13,001,049个Cresco 可赎回单位 | |||
7
| 名称和省或州 |
导演 |
过去五年的主要职业 |
实益拥有、控制或持有的有表决权股份 | |||
| 约翰·R·沃尔特(4) 美国佛罗里达州那不勒斯 | 2018年11月 | 咨询公司阿什林管理公司董事长兼首席执行官。 | 1,177股比例投票权股份 | |||
| 杰拉尔德·F·科克伦(2)(5) 伊利诺伊州温尼特卡，美国 |
2018年11月 | 期货经纪公司R.J.O Brien&Associates，LLC的董事会主席兼首席执行官。 | 18,500股Subordiante Voting股票 997,395个Cresco 可赎回单元 | |||
| 托马斯·J·曼宁(6) 伊利诺伊州埃文斯顿，美国 |
2018年11月 | 本公司董事会执行主席，曾任数据和分析公司Dun and BradStreet的董事长兼首席执行官。 | 500股比例投票权股份 | |||
| 兰迪·D·波斯基(Randy D.Podolsky)(3)(7) 伊利诺伊州莱克福里斯特，美国 |
2016年12月 | 房地产公司Podolsky Circle Corfac International(现为高力国际)的管理负责人。 | 814,387个Cresco可赎回单位 | |||
| 马克·卢斯蒂格 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
2020年1月 | 公司资本市场主管；自2019年以来担任IM Cannabis Corp.非执行主席；自2016年以来担任CannaRoyalty Corp.(Dba Origin House)创始人、董事长兼首席执行官；2012年至2014年担任邓迪资本市场资本市场主管。 | 63,868,296股特殊从属表决权股份 | |||
| 米歇尔·罗伯茨(8) 纽约市，纽约州，美国 |
2020年6月 | 自2014年起担任美国国家篮球运动员协会执行董事。此前，罗伯茨是世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的律师。 | — | |||
| 卡罗尔·瓦隆(Carol Vallone)(2)(9) 马萨诸塞州曼彻斯特，美国 |
2020年7月 | McLean医院董事会主席、MGH健康专业学院董事会成员、麻省总医院财务委员会成员、贝恩资本Double Impact 投资组合公司董事会成员、伯克希尔合伙公司顾问董事Arosa以及专注于医疗保健的风险增长公司Longize Capital的顾问委员会成员；Meteor Learning的前首席执行官兼董事会成员。 | — | |||
| 塔里克·布鲁克斯 美国加利福尼亚州洛杉矶 |
2021年4月 | 梳子企业总裁。在此之前，布鲁克斯先生曾担任Bridgewater Associates的账户管理和交易部首席运营官以及RLJ Companies的执行副总裁。 | — | |||
| 西德尼·迪拉德 美国伊利诺伊州芝加哥 |
2021年5月 | 他是Loop Capital的合伙人和企业投资银行部主管。Dillard女士是Loop Capital管理委员会和公平与估值委员会的成员。 | — | |||
备注：
| (1) | 有关个人持股的信息将根据公开的 来源提供给公司，包括Cresco Labs，LLC中由Cresco被指定人持有的、可赎回比例投票权股票的任何单位(Cresco可赎回单位)。 |
| (2) | 执行委员会成员。 |
| (3) | 审计委员会委员。 |
| (4) | 薪酬委员会主席。 |
| (5) | 审计委员会主席。 |
| (6) | 执行委员会主席。 |
8
| (7) | 提名和治理委员会成员。 |
| (8) | 提名和治理委员会主席。 |
| (9) | 薪酬委员会委员。 |
随附的委托书表格允许股东指示委托书持有人分别投票给作为 公司董事的每一位Cresco被提名人。除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人士有意投票赞成选出每一位Cresco被提名人为公司董事。
停止贸易令
据本公司所知， 截至本通函日期，Cresco代名人(或Cresco代名人的任何个人控股公司)均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，而且在本通函日期前10年内，该公司(包括本公司)在以停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司获得任何豁免的命令时是该公司的董事、首席执行官或首席财务官。或在不再担任该公司的董事、行政总裁或首席财务官后，因在以该身分行事时发生的事件而连续30天以上被停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司获得证券法例下的任何豁免的命令的标的。
破产案
据本公司所知，Cresco被提名人(或Cresco被提名人的任何个人控股公司)均不是，也不在过去10年内是任何公司(包括本公司)的董事或高管，在以该身份行事时，或在停止以该身份行事的 年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人。根据任何有关破产或无力偿债的法律提出建议，或接受或提起任何诉讼、安排或与债权人达成妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有任何Cresco代名人资产。
处罚和 制裁
据本公司所知，Cresco被提名人(或Cresco被提名人的任何个人控股公司)均未 受到与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构达成和解协议，也未受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或 制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者决定是否投票选举推荐董事非常重要。
| 3. | 核数师的委任 |
2020年6月29日，公司任命Marcum LLP为公司的独立审计师。在大会上，股东将被要求 重新任命Marcum LLP为本公司的独立审计师，任职至下一届年度股东大会结束，并授权董事确定他们的薪酬。
除非另有相反指示，否则随附之代表委任表格所指名之人士拟投票赞成委任Marcum LLP为本公司独立核数师，酬金由董事会厘定。为使普通决议案生效，普通决议案必须由出席会议的 名股东或委派代表以不少于多数票通过。
| 4. | 通过对章程的修订 |
董事会建议修订本公司现行章程细则(现有章程细则)，以更改附加于超级表决权股份的特别权利及限制 ，以便经修订的章程细则(经修订章程细则)容许将超级表决权股份转让予本公司董事。
9
修改后的章程中的修正案
现有条款限制将超级表决权股份转让给直系亲属和持有者的某些相关实体，这些股份目前均由公司创始人(创办人)持有。 修订后的条款修订了现有的条款，使(I)超级投票权股份可在获得公司事先书面同意的情况下转让给公司董事 ，以及(Ii)触发事件的定义包含了此类转让。基本上与修订细则同时，创办人将修订创办人之间日期为 2018年11月30日的投资协议，以容许经修订的章程细则所设想的超级投票权股份在获得本公司事先书面同意的情况下转让。
董事会认为，本公司章程细则的拟议修订符合本公司的最佳利益，因为它允许 本公司同意将不再与本公司有关联的创办人的超级表决权股份转让给在本公司拥有持续权益的现任董事会成员。
以上内容仅为修改后的章程摘要。请读者参阅标有 的修订条款第28部分的附表B，以显示拟议的修订(用双下划线表示插入，用删除线表示删除)。
董事会已确定建议修订最符合本公司利益，并已将经修订的章程细则提交股东于大会上批准。
在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，无论是否进行修改，如下所示( 修正案决议)：
？IT作为一种特殊解决方案解决，该解决方案包括：
| 1. | 本公司现有章程细则须作出以下修改：(I)将现有细则第28部内与超级表决权股份有关的特别权利及限制 改为实质上载于本通函附表B的形式；及(Ii)修订现有章程第28部，将其整体替换为本通函附表B所载的第28部。 |
| 2. | 本决议案对本公司现有章程所作的修改，在 本公司章程细则通告经修改以反映本决议案所作的修改之前，不会生效。 |
| 3. | 本公司董事会有绝对酌情权决定 是否在未经股东进一步批准、批准或确认的情况下继续执行上述决议。 |
| 4. | 如本决议案存放于公司的档案处，公司的律师获授权及指示以电子方式向公司注册处处长提交所需的更改通知。 |
| 5. | 现授权及指示公司任何一名董事或高级人员作出该等董事或高级人员认为为实施上述特别决议案所需或适宜的所有作为及事情 ，以及签立及交付所有该等文件、文书及保证。 |
除非另有相反指示，否则随附之代表委任表格中被点名为代表持有人之人士拟投票赞成采纳经修订细则之修订决议案。为使修订决议案生效，修订决议案必须由出席会议的 股东或委派代表以不少于三分之二的票数通过。
10
| 5. | 其他事务 |
除会议通知所列事项外，管理层并不知悉会议前有任何其他事项。如果在 会议之前有其他事项，或者如果业务项目有修订或变更，管理层指定人员将有权根据其认为合适的方式投票。
高管薪酬
薪酬 讨论与分析
证券法要求披露 公司每个被任命的高管在最近两个财政年度收到的薪酬。
？指定的首席执行官是指在最近结束的财政年度的任何 部分时间内担任首席执行官的每个人，在最近结束的财政年度的任何部分担任首席财务官的每个人，以及在最近结束的财政年度结束时薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官除外)，该财政年度的总薪酬超过15万美元。该公司目前有四名被任命的 高管。
董事和指定高管薪酬
下表列出了本公司或其附属公司在最近完成的两个财政年度中每年直接或间接支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供给每位被任命的高管和董事的所有补偿(股票期权和其他补偿证券除外)的信息。
| 不含补偿证券的补偿表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和职位 |
年 | 薪水， 咨询费， 定位器或定位器 佣金(美元) |
奖金(美元) | 委员会 或开会 收费(1)(美元) |
的价值 额外津贴(美元) |
所有人的价值 其他 补偿(美元) |
总计 补偿(美元) |
|||||||||||||||||||||
| 查尔斯·巴切特尔 董事兼首席执行官(1) |
2020 2019 |
|
$ $ |
450,000 350,000 |
|
$ $ |
87,500 275,000 |
|
$ |
— 50,000 |
|
$ |
— 1,200 |
(4) |
|
— — |
|
$ $ |
537,500 676,200 |
| ||||||||
| 肯·安曼 前首席财务官(2) |
|
2020 2019 |
|
$ $ |
274,995 250,000 |
|
$ $ |
31,250 125,000 |
|
|
— — |
|
$ |
— 3,300 |
|
|
— — |
|
$ $ |
306,245 378,300 |
| |||||||
| 丹尼斯·奥利斯 首席财务官(2) |
2020 | $ | 201,515 | — | — | $ | 600 | — | $ | 201,515 | ||||||||||||||||||
| 大卫·埃利斯 前首席运营官(3) |
|
2020 2019 |
|
$ $ |
291,667 200,000 |
|
$ $ |
59,375 87,500 |
|
|
— — |
|
|
— — |
|
|
— — |
|
$ $ |
351,042 287,500 |
| |||||||
备注：
| (1) | 所有董事的薪酬为50,000美元，按季度支付，作为2020和2019年董事会成员的薪酬 。 |
| (2) | Amann先生于2020年6月30日辞去首席财务官一职，Olis 先生被任命为首席财务官，从2020年7月1日起生效。为了过渡的目的，安曼在整个2020年里一直担任顾问职务。 |
| (3) | 埃利斯先生于2021年3月26日辞去公司职务。 |
| (4) | 与每年的手机和汽车津贴有关。 |
股票期权和其他补偿证券
下表列出了本公司或其一家附属公司在截至2020年12月31日的财政年度内为直接或间接向本公司或其任何附属公司提供或将提供的服务而授予或发行给每位指定高管和董事的所有补偿证券的某些信息。
11
| 补偿证券(1) | ||||||||||||||
| 姓名和职位 |
类型： 补偿 安全性(2) |
数量 |
日期发布或格兰特 | 发布， 转换或锻炼身体 价格(美元) |
结业价格 安全或 潜在的 安全开启 日期：格兰特($CDN) |
结业 价格 安全或 潜在的 安全措施 年终($CDN) |
期满日期 | |||||||
| 查尔斯·巴切特尔董事兼首席执行官 | 选项 | 1,500,000股从属投票股可行使的1,500,000份期权 (0.6%) |
2020年5月20日 | $6.55 | $4.56 | $12.55 | 2030年5月20日 | |||||||
| 托马斯·J·曼宁 董事兼执行主席 |
选项 | 2,000,000股从属表决权股份可行使的2,000,000份期权 (0.8%) |
2020年5月29日 | $4.56 | $6.77 | $12.55 | 2030年5月29日 | |||||||
| 丹尼斯·奥利斯 首席财务官 |
选项 | 500,000股从属投票股可行使的500,000份期权 (0.2%) |
2020年6月30日 | $4.11 | $5.60 | $12.55 | 2030年6月30日 | |||||||
| 兰迪·D·波斯基(Randy D.Podolsky) 导演 |
选项(3) | 79,359股从属表决权股份可行使的79,359份期权 ( |
54,825开 2020年5月20日 和24534 在……上面 十二月十六日， 2020 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
6.34美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年5月20日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 约翰·R·沃尔特 导演 |
选项(3) | 79,359股从属表决权股份可行使的79,359份期权 ( |
54,825开 2020年5月20日 和24534 在……上面 十二月十六日， 2020 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
6.34美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年5月20日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 杰拉尔德·F·科克伦 导演 |
选项(3) | 79,359股从属表决权股份可行使的79,359份期权 ( |
54,825开 2020年5月20日 和24534 在……上面 十二月十六日， 2020 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
6.34美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年5月20日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 罗伯特·M·桑普森 导演 |
选项(3) | 79,359股从属表决权股份可行使的79,359份期权 ( |
54,825开 2020年5月20日 和24534 在……上面 十二月十六日， 2020 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
6.34美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年5月20日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 米歇尔·罗伯茨 导演 |
选项(3) | 62,432股从属表决权股份可行使的62,432项期权 ( |
37,898开 2020年6月29日 和24534 在……上面 十二月十六日， 2021 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
5.48美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年6月29日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
12
| 补偿证券(1) | ||||||||||||||
| 姓名和职位 |
类型： 补偿 安全性(2) |
数量 补偿 证券，编号 基础的 证券，以及 班级百分比 |
日期发布或格兰特 | 发布， 转换或 行权价格(美元) |
收盘价 安全或 潜在的 安全开启 批出日期($CDN) |
结业 价格 安全或 潜在的 安全措施 年终($CDN) |
到期日 | |||||||
| 卡罗尔·瓦隆(Carol Vallone)导演 | 选项(3) | 46,078 选项 可操练的 46,078美元 下属 投票 股票 ( |
21,544开 2020年7月30日 及24,534人 十二月十六日， 2020 |
$5.39和 $10.19, 分别 |
$7.56及 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年7月30日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 多米尼克·塞尔吉 前董事 |
选项(3) | 79,359 选项 可操练的 79,359美元 下属 投票 股票 ( |
54,825开 2020年5月20日 及24,534人 十二月十六日， 2020 |
$4.56及 $10.19, 分别 |
6.34美元和 $13.00, 分别 |
$12.55 | 2030年5月20日 和 十二月十六日， 2030, 分别 | |||||||
| 布莱恩·麦科马克 前董事 |
选项(3) | 54,825 选项 可操练的 54,825美元 下属 投票 股票 ( |
2020年5月20日 | $4.56 | $6.34 | $12.55 | 2030年5月20日 | |||||||
| 大卫·埃利斯 前首席运营官 |
受限 分享 单位(4) |
59,880 受限 共享单位 敞篷车 变成59,880 下属 投票 个共享 ( |
9月30日， 2020 |
$6.00 | $8.00 | $12.55 | 不适用 | |||||||
备注：
| (1) | 截至2020年12月31日，被点名的高管和董事持有以下期权和 标的证券：(I)Charles Bachtell：1500,000股期权，收购1500,000股从属表决权股票；(Ii)Dennis Olis：500,000股期权，收购500,000股从属表决权股票；(Iii)David Ellis：59,880股限制性股票 单位，可转换为59,880股从属表决权股票；(Iv)Robert M.Sampson：79,359股期权，收购79,359股(Vi)Gerald F.Corcoran：79,359份期权，收购79,359股附属表决股份；(Vii)Thomas J.Manning：200万，000份期权，收购2,000,000股附属表决股份；(Viii)Randy D.Podolsky：79,359份期权，收购79,359股附属表决股份；(Ix)Michele Roberts：62,432份期权，收购62,432股附属表决股份；(Xi)Carol Vallone |
| (2) | 代表公司在截至2020年12月31日的财政年度内根据激励计划(本文定义)向 个人发行的所有薪酬证券。 |
| (3) | 自授予之日起，奖项已全部授予。 |
| (4) | 奖励在距授予日期6个月的日期授予1/3，在距 授予日期18个月的日期授予1/3，在距授予日期30个月的日期授予1/3。 |
| 董事和指定高管行使补偿证券 | ||||||||||||||
| 姓名和职位 |
类型： 补偿 安全性 |
数量 潜在的 证券 练习 |
锻炼 价格 每 安全性(美元) |
练习日期 | 结业 价格 每 安全性 日期 的 锻炼(美元) |
差异化 之间 锻炼 价格和 闭幕式 价格在 日期： 锻炼(美元) |
总计 价值 在……上面 锻炼 日期 (美元)(1) | |||||||
| 卡罗尔·瓦隆(Carol Vallone)导演 | 选项 | 2,000 下属 投票 股票 |
$5.39 | 十二月二十三日， 2020 |
$10.09 | $4.70 | $9,400 | |||||||
13
| 董事和指定高管行使补偿证券 | ||||||||||||||
| 姓名和职位 |
类型： 补偿 安全性 |
数量 潜在的 证券 练习 |
锻炼 价格 每 安全性(美元) |
日期 锻炼身体 |
结业 价格 每 安全性 日期 的 锻炼(美元) |
差异化 之间 锻炼 价格和 闭幕式 价格在 日期： 锻炼(美元) |
总计 启用价值 锻炼 日期 (美元)(1) | |||||||
| 查尔斯·巴切特尔董事兼首席执行官 | 选项 | 100,000 下属 投票 股票 |
$1.14 | 七月二十二日， 2020 |
$5.29 | $4.15 | $415,000 | |||||||
| 肯·安曼 前首席财务官 |
选项 | 62,500 下属 投票 股票 |
$2.25 | 1月1日， 2020 |
$6.86 | $4.61 | $288,125 | |||||||
备注：
| (1) | 计算方法为行权数量乘以行权价格与行权日收盘价之差 。 |
奖励计划
2018年长期激励计划
2018年11月29日， 董事会在2018年11月14日的股东特别大会上通过了长期激励计划(以下简称激励计划)。奖励计划规定，根据奖励计划授予的奖励而预留供发行的 从属表决权股票总数将为已发行和发行的从属表决权股票数量的10%，根据加拿大证券交易所的政策，可不时滚动调整，按完全 摊薄和转换的基础上进行调整。在此基础上，根据奖励计划授予的奖励，保留用于发行的从属表决权股票的总数将为已发行和发行的从属表决权股票数量的10%，该滚动基础可根据加拿大证券交易所的政策进行不时调整。根据激励计划可能授予的奖励包括股票期权、股票增值权、股票 奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的奖励(？奖励)。
设立激励计划的目的是：(I)通过吸引和留住具有培训、经验和能力的管理层和其他人员以及关键服务提供商，使他们能够为Cresco的业务成功做出重大贡献，以促进Cresco的长期财务利益和增长；(Ii)通过与增长相关的激励措施，激励管理人员实现长期目标；以及(Iii)通过以下机会进一步使激励计划参与者与Cresco股东的利益保持一致
奖励计划 由薪酬委员会管理，并规定奖励可以颁发给(I)Cresco或其任何子公司的高管和员工，(Ii)董事会成员，以及(Iii)其他个人，包括向Cresco或其任何子公司提供或为其提供真诚服务的非雇员董事和顾问，只要这些服务与 融资交易中的证券提供或销售无关，也不直接或间接促进或维护Cresco的市场薪酬委员会制定与奖励计划条款一致的所有奖励条款，包括 授予条款和最高条款。
董事和指定高管薪酬的监督和说明
Cresco的薪酬委员会负责确定董事和高管的薪酬。
薪酬委员会的主要职责包括(其中包括)协助董事会挑选、保留、充足和形成 高级管理人员和董事会的薪酬。薪酬委员会的任务是制定高管薪酬计划，其中包括奖励计划下的股权薪酬，以及标题中描述的 薪酬的其他要素董事和指定的高管薪酬。”
14
薪酬目标和原则
公司高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住公司长期成功所需的关键高管，鼓励高管进一步发展，并使高管的利益与公司股东保持一致。高管薪酬计划的关键要素 包括：(I)基本工资；(Ii)根据激励计划授予的奖励。
补偿流程
公司依靠其薪酬委员会在没有任何正式目标、标准或分析的情况下通过讨论来确定公司高管的薪酬 。赔偿委员会尚未制定与总赔偿或总赔偿的任何重要组成部分挂钩的正式标准或目标。董事会最终负责公司高管的所有 形式的薪酬。董事会负责不时审查有关公司其他高级管理人员薪酬的建议，以确保此类安排反映与每个职位相关的责任和风险。在确定薪酬时，薪酬委员会考虑一系列因素，包括：(I)公司业绩和个人贡献相对于关键业绩 指标，以及(Ii)同行群体基准。薪酬委员会每年审查薪酬同级组的适用性，并根据需要调整同级组，以确保其与公司不断发展的规模和范围 保持相关性和可比性。
公司治理信息披露
一般信息
董事会认为有效的公司管治 是本公司有效及高效率运作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司业绩，并令所有股东受惠。以下公司治理惯例声明 阐述了董事会对本公司与National Instrument 58-101标准相关的治理惯例的审查披露企业管治常规 (NI 58-101)和国家政策58-201公司治理准则.
董事会
董事会负责监督本公司的业务和事务管理，截至本通函日期，董事会由11名董事组成，其中7名董事是独立的，这一术语在NI 58-101 和National Instrument 52-110中定义审计委员会(NI 52-110)。独立董事是John R.Walter、Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky、Michele Roberts、Carol Vallone、Tarik Brooks和Sidney Dillard。首席执行官Charles Bachtell和前首席运营官Robert M.Sampson分别由于在过去三年内是公司管理层成员而不独立，Marc Lustig也不独立，因为他是Cresco子公司Origin House的高管。托马斯·J·曼宁(Thomas J.Manning)是该公司的执行主席 ，因此不会被视为独立。
独立董事在每次董事会例会结束时在没有 名非独立董事和管理层成员的情况下举行闭门会议(除非独立董事免除此类要求)。
董事职位
Cresco的某些被提名人目前是以下司法管辖区或外国司法管辖区的其他报告发行人(或同等发行人)的董事或高级管理人员：
15
| 名字 |
报告发行人姓名 |
交易所名称或 |
职位 |
从… | ||||||
| 托马斯·J·曼宁 |
CommScope Holding Company，Inc. | 纳斯达克 | 导演 | 2014 | ||||||
| 马克·卢斯蒂格 |
IM Cannabis Corp.(前身为Navasota Resources Inc.) | CSE | 非执行主席兼董事 | 2019 | ||||||
| PharmaCeielo Ltd.(前身为AAJ Capital 1 Corp.) | TSXV | 首席董事 | 2020 | |||||||
| Aequus制药公司 | TSXV | 导演 | 2021 | |||||||
董事会成员的定位与继续教育
董事会尚未实施正式的新董事培训计划。预计现有董事将在非正式的基础上对任何新成员进行培训和培训。董事会也没有为董事实施正式的继续教育计划；但是，董事会和公司管理层鼓励董事参加或参加与金融知识、公司治理和相关事项有关的课程和研讨会 。每一位董事都有责任确保他或她保持必要的技能和知识，以履行他或她作为董事的义务。
合乎道德的商业行为
董事会期望 公司的员工、高级管理人员、董事和代表诚实正直地行事，并避免他们的个人利益与公司的 利益之间可能产生或似乎产生冲突的任何关系或活动。
董事的提名
董事会负责提名个人参加公司股东在每次股东年度大会上选举进入董事会的个人 。董事会还负责填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。提名和治理委员会根据其章程，负责确定、审查、评估和推荐董事会候选人担任董事。
董事及高级人员的薪酬
薪酬委员会根据其章程，负责根据市场状况和惯例，以及风险和责任，每年审查支付给公司董事和高管的薪酬和福利。
其他董事会委员会
董事会有四个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和执行委员会。
对董事、董事会和董事会委员会的评估
董事会监督董事会及其委员会的战略方向和流程，以确保董事会、其委员会和个人董事 有效运作。此外，每位董事须每年评估其个人表现，而董事会及董事会各委员会的集体表现则须每年检讨。
16
审计委员会
根据“商业及商业法案”第224(1)条及NI 52-110，本公司须有一个由不少于三名董事组成的审核委员会，其中大部分并非本公司或本公司联营公司的行政人员、控制人或雇员。NI 52-110要求本公司作为风险发行人，每年在其管理信息通告中披露有关其审计委员会的组成及其与独立审计师的关系的某些信息，如下所述。
审计委员会章程
审计委员会章程 载于本文件所附的附表A中。审计委员会章程规定，审计委员会必须至少由三名董事组成，其中大多数必须是独立董事，所有人都必须具备财务素养(根据NI 52-110的定义)。
审计委员会的组成
会议结束后，审计委员会预计将由以下成员组成：
| 杰拉尔德·F·科克伦 | 独立的 | 精通金融 | ||
| 罗伯特·M·桑普森 | 不是独立的 | 精通金融 | ||
| 兰迪·D·波斯基(Randy D.Podolsky) | 独立的 | 精通金融 |
审计委员会委员的相关教育与体会
杰拉尔德·F·科克伦
Gerald F.Corcoran自2000年以来一直担任R.J.O-Brien&Associates，LLC(RJO)的首席执行官 ，并自2007年以来担任董事会主席。总部位于芝加哥的RJO于2014年庆祝百年诞辰，是美国历史最悠久、规模最大的独立期货经纪公司，也是芝加哥商品交易所(现为芝加哥商品交易所集团)最后幸存的创始会员。Corcoran先生于1987年加入RJO，担任首席财务官，直到1992年晋升为首席运营官。在加入RJO之前，Corcoran先生担任“芝加哥太阳时报”(Chicago Sun-Times)的主编，该报当时是美国第七大日报。2014年7月， Corcoran先生当选为FIA(前身为期货行业协会)主席，他在该职位上任职至2016年3月。当时，在1月份该组织与其欧洲和亚洲同行合并后，他 当选为新成立的FIA董事会的财务主管，FIA是全球期货、期权和清算掉期市场的领先贸易组织。科克伦一直担任这一职务，直到2017年3月。Corcoran先生是国际汽联执行委员会和美洲顾问委员会的成员。他自2008年3月以来一直是国际汽联董事会成员，并在2013年3月至2014年7月期间担任副主席。Corcoran先生还在期货行业自律组织全国期货协会(National Futures Association)的 董事会和执行委员会任职。Corcoran先生之前曾在金融市场协会董事会任职，目前是芝加哥商品交易所集团风险委员会的前成员。此外，Corcoran先生还是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和伊利诺伊州注册会计师协会的成员。
罗伯特·M·桑普森
在成立Cresco之前，Robert Sampson在大型企业拥有20多年的运营经验，包括在监管严格的抵押贷款行业工作了12年，曾担任美国第七大零售抵押贷款银行Guaraned Rate的首席运营官。作为Cresco Labs的前首席运营官，Sampson先生监督了两个40,000平方英尺的水泥预制结构和一个30,000平方英尺的混合温室结构的建设，并负责所有设施 的运营和系统，包括灌溉和灌溉系统、库存控制系统、合规流程程序、审计、安全和IT的设计和实施。Sampson先生拥有工商管理和金融专业的理学学士学位，目前是CrossCountry Mortgage，Inc.的执行副总裁。
17
兰迪·D·波斯基(Randy D.Podolsky)
Randy D.Podolsky曾服务于企业家、企业、机构和 非营利组织Podolsky Circle Corfac International(现为高力国际)的客户长达40多年，并于1986年至 2015年间担任该公司的管理负责人。目前，Podolsky先生以Riverwood Development Partners的名义运营，为金融机构、用户、所有者和客户提供个性化的交易、合同谈判和咨询服务非营利组织商业地产的方方面面。Podolsky先生的最新项目是开发位于芝加哥海军码头的100%临时码头--海军码头码头。2012年至2017年，Podolsky先生担任沃基根港区房地产委员会的董事会成员和主席，沃基根港区拥有并运营着沃基根港码头、沃基根港和沃基根国家机场。在他任职期间， Podolsky先生策划了该地区的债券再融资，提高了其房地产和衍生收入的价值，带头采纳了港口总体规划，最引人注目的是，就该地区40多年来首次由私人开发码头的协议进行了谈判。 Podolsky先生曾负责协调该地区的债券再融资，提高了其房地产和衍生收入的价值，带头采纳了海港总体规划，并就该地区40多年来首次由私人开发码头的协议进行了谈判。
审计委员会监督
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，董事会并无采纳审计委员会有关提名或补偿外聘核数师的建议。
依赖某些豁免
作为在加拿大证券交易所上市的发行人 ，本公司目前依赖NI 52-110关于NI 52-110规定的报告义务的6.1节规定的豁免。
外聘审计员服务费(按类别)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司外聘核数师收取的费用总额如下：
| 财政年度结束 |
审计费(1) | 审计相关费用(2) | 税费 | 所有其他费用 | ||||||||||||
| 2020年12月31日 |
美元 | 1,512,525 | 美元 | 61,800 | — | — | ||||||||||
| 2019年12月31日 |
美元 | 1,061,415 | 美元 | 66,435 | — | — | ||||||||||
备注：
| (1) | 审计费用包括执行公司财务报表年度审计、审查季度财务报表、审查年度信息表、审查定期报告和审查法律或法规要求的其他文件的费用。 审查季度财务报表、审查年度信息表、审查定期报告和审查法律或法规要求的其他文件的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与安慰函、同意书和审查证券备案文件相关的费用。 |
执行委员会
执行委员会由查尔斯·巴切特尔、杰拉尔德·F·科克伦、托马斯·J·曼宁和卡罗尔·瓦隆组成，曼宁担任主席。执行委员会已被授权管理或监督管理公司的业务和 事务，但根据公司章程第19.1条和适用的公司法不得转授的事项除外。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2020年12月31日，授权发行本公司股权证券的薪酬计划的相关信息 。
18
| 计划类别 |
下属人数 有表决权股份须为 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证及权利 |
加权平均锻炼 未偿还价格 期权、认股权证及 权利 |
下属人数 有表决权的股份 剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权补偿 平面图 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
23,481,042 | 4.07美元 | 11,542,492 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
23,481,042 | 4.07美元 | 11,542,492 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
备注：
上述披露是基于根据奖励计划可发行的从属表决权股份，相当于于2020年12月31日的已发行及 已换股从属表决权股份数目的10%，即350,235,342股从属表决权股份，减去于2020年12月31日根据奖励计划行使奖励时可发行的23,481,042股从属表决权股份。 于2020年12月31日，根据奖励计划可发行的从属表决权股份减去23,481,042股。
董事及行政人员的负债
本公司现任或前任董事、高管或雇员，或任何Cresco被提名人，或他们各自的任何联营公司或 关联公司，自上一个完整的财政年度开始以来，没有或曾经欠本公司或其任何附属公司任何债务，任何此等人士亦无欠任何其他实体的债务，而该等债务是本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的。(br}本公司或其任何附属公司提供担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的情况下，本公司现任或前任董事、高管或雇员，或他们各自的任何联系人或 关联公司自上个财政年度开始以来，均未或曾经欠本公司或其任何附属公司任何其他实体的债务。
重大交易中知情人士的利益
除本文所述外，本公司并不知悉 本公司的任何知情人士、本公司的任何建议董事或本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或任何建议的交易 对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的任何交易中有任何直接或间接的重大利益。
就上述目的而言，通知 人是指：(A)公司的董事或高管；(B)本身是公司知情人士或附属公司的公司的董事或高管；(C)直接或间接实益拥有公司有表决权证券的任何人或公司，或对公司的有表决权证券行使控制权或指挥权的任何个人或公司，或两者兼而有之，且持有公司所有未偿还有表决权证券(但不包括有表决权证券)的投票权超过10%的任何人或公司。以及(D)公司在购买、赎回或以其他方式收购其任何证券后，只要其持有其任何证券。
本公司的所有董事和高级管理人员在本公司的运营方面可能存在潜在的利益冲突。 本公司的所有董事和高级管理人员可能会受到与本公司的运营相关的潜在利益冲突的影响。所有董事和高级管理人员正在并将继续从事公司或业务，包括上市公司，这些公司或业务可能会 与本公司寻找业务或资产形成竞争。因此，可能会出现所有董事和高级职员与该公司直接竞争的情况。如有冲突，应遵守BCBCA规定的 程序和补救措施。
管理合同
除公司董事或高管外，公司没有管理合同或其他由个人或公司履行管理职能的安排。
19
附加信息
有关公司的其他信息可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介中查阅，包括 Cresco截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较财务报表中提供的财务信息以及相关管理层的讨论和分析。公司财务报表的副本以及相关管理层的讨论和分析可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。股东可以通过公司注册地址与公司联系，地址为：不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省，V6C 2X8，温哥华Burrard Street 666 Park Place，Suite 2500 Park Place， 索取公司财务报表和管理层讨论和分析的副本。
20
附表A？？
审计委员会章程
Cresco Labs Inc.
审计委员会章程
本宪章(宪章)规定了Cresco Labs Inc.(Cresco？)董事(董事会)的审计委员会(委员会)的宗旨、组成、责任、义务、权力和权限。
| 1.0 | 目的 |
委员会的目的是协助审计委员会履行以下方面的监督职责：
| (a) | 财务报告和披露要求； |
| (b) | 确保Cresco管理层实施有效的风险管理和财务控制框架；以及 |
| (c) | 外部和内部审计流程。 |
| 2.0 | 组成和成员 |
| (a) | 委员会的成员(集体成员和个别成员)由董事会任命，任期一年。董事会可随时罢免一名成员，并可填补委员会出现的任何空缺。会员可随时辞职，会员 在不再担任Cresco董事时将不再是会员。 |
| (b) | 该委员会将至少由三名成员组成。每位成员必须是Cresco的董事，在适用法律、规则、法规和证券交易所要求(集体适用法律)所要求的范围内(并遵守适用法律、规则、法规和证券交易所规定的豁免和其他规定) 独立且懂财务，应理解为：在Cresco根据适用法律仍然是风险发行人的这段时间内，委员会的大多数(而不是所有)成员必须是独立的。在本宪章中，术语 独立和具有金融素养的术语具有适用法律中赋予此类术语的含义，并包括适用法律中赋予类似术语的含义，前提是此类类似术语在本宪章中使用且 适用于适用法律。 |
| (c) | 委员会主席(主席)将由董事会委任，并由 委员会确认或由委员会不时委任，并必须具备董事会或委员会在其业务判断中认为必要的会计或相关财务管理专业知识。Cresco公司秘书 将担任所有会议的秘书，并将保存委员会所有会议、审议和议事过程的记录。在秘书缺席任何会议的情况下，委员会将任命另一名 人担任该次会议的秘书，该人可以是成员，但不必是成员。 |
| 3.0 | 会议 |
| (a) | 委员会会议将在主席决定的时间和地点举行，但无论如何不少于 年四(4)次。Cresco的任何成员或审计师可在不少于四十八(48)小时的提前通知口头、电话、传真或电子邮件通知每位成员后，随时召开委员会会议，除非所有成员都出席并放弃通知，或如果缺席者在会议之前或之后放弃通知。会员可以亲自出席所有会议，也可以通过电话会议出席。 |
| (b) | 应Cresco外聘审计师的要求，Cresco首席执行官或首席财务官或任何成员将召开委员会会议。任何这类请求都会合理详细地列出在所要求的会议上拟处理的事务。 |
| (c) | 如果主席出席，将担任委员会会议主席。如果主席没有出席委员会的 次会议，则出席的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。 |
| (d) | 委员会会议的法定人数为过半数委员。每个成员将有一票 ，委员会的决定将由出席表决会议的大多数成员投赞成票。在投票陷入僵局的情况下，主席可以投决定性的一票。委员会的行动也可以由所有成员签署的书面决议 采取。 |
| (e) | 委员会可不时邀请委员会认为适当的人士出席其 会议，并参加对委员会事务的讨论和审议，但根据本宪章或适用法律要求将某些人排除在外的除外。在每次会议上，委员会将在执行会议上开会 ，(I)只有成员出席，(Ii)只有成员和Cresco的外聘审计员出席，以及(Iii)只有成员和管理层出席。 |
| (f) | 在委员会每次例会之前，主席将在秘书的协助下， 编写一份会议议程和适当的简报材料，并分发给成员和主席认为适当的其他人。委员会可要求Cresco的高级职员 提供委员会认为适当的资料和报告，以履行其职责。 |
| 4.0 | 职责和职责 |
委员会与下列事项有关的职责和责任(在适用法律认为适当或适宜的范围内或 要求的范围内)如下：
| 4.1 | 财务报告与披露 |
| (a) | 在委员会认为适当的情况下，与管理层和外聘审计师一起监督、审查和讨论Cresco的会计做法和政策； |
| (b) | 审核Cresco经审计的年度财务报表，包括审计师报告、管理层对Cresco年度财务报表的讨论和分析、Cresco的财务报告、有关每股收益的指导以及通过新闻稿或其他方式首次公开发布的Cresco财务信息，并在批准并发布给Cresco股东之前向董事会报告审核结果； |
| (c) | 审查Cresco的季度财务报表，包括管理层就季度财务报表准备的讨论和分析 ，并在批准并向Cresco股东发布之前向董事会报告审查结果； |
| (d) | 审核并在适当情况下建议董事会批准任何 招股说明书、年度信息表格、股东年度报告、管理层委托书通告、财务性质的重大变更披露以及类似披露文件中包含的财务信息； |
| (e) | 根据国际财务报告准则(IFRS)，与Cresco管理层和Cresco外部审计师一起审查重要会计原则和 披露要求和替代处理方法，以期获得合理保证，确保财务报表准确、完整和公平地列报 Cresco的财务状况和运营结果； |
| (f) | 每年审查Cresco的公司披露政策，并向董事会建议任何拟议的变化，以供 审议；以及 |
| (g) | 审查根据 Cresco公司披露政策成立的Cresco披露委员会自上次会议以来的每次会议记录。 |
| 4.2 | 内部控制与审计 |
| (a) | 审查和评估Cresco的内部控制和管理系统的充分性和有效性 通过与Cresco管理层和外部审计师的讨论，审查和评估Cresco的信息系统，以确保Cresco保持：(I)足够详细的必要账簿、记录和账目，以准确和公平地反映Cresco的交易；(Ii)有效的内部控制制度；以及(Iii)评估Cresco财务报表重大错报风险和发现控制或重大缺陷方面的重大缺陷或重大弱点的适当程序委员会会不时考虑Cresco在任何特定时间的规模和发展阶段，评估是否有需要或适宜设立正式的内部审计部门； |
| (b) | 确信管理层已为审查Cresco披露直接从Cresco财务报表中提取或派生的财务信息建立了适当的程序； |
| (c) | 审查和评估Cresco的系统和程序的充分性，以确保遵守监管要求和建议以及Cresco的数据和信息系统的安全性； |
| (d) | 审查和评估Cresco的主要财务风险敞口，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生品和套期保值活动；以及 |
| (e) | 审查和评估Cresco的主要风险，并在委员会的酌情决定权内就Cresco的风险管理政策和程序的充分性向董事会提出建议，以识别Cresco的主要风险，并实施适当的制度来管理该等风险，包括评估Cresco维持的保险覆盖范围的充分性 。 |
| 4.3 | 外部审计 |
| (a) | 向董事会推荐一家由Cresco聘请的外部审计师事务所； |
| (b) | 确保外聘审计员定期直接向委员会报告； |
| (c) | 审查外部审计师的独立性，包括外部审计师关于其独立性和考虑适用的审计师独立性标准的书面报告 ； |
| (d) | 审查和批准外聘审计师的薪酬，以及外聘审计师提供的审计和其他相关服务的范围和时间。 |
| (e) | 在审计开始前审查外聘审计师的审计计划； |
| (f) | 建立并保持与Cresco外部审核员和内部审核员(如果适用)的直接沟通渠道； |
| (g) | 审查作为股东代表 向委员会和董事会负责的外聘审计师的业绩，包括独立审计师团队的主要合作伙伴； |
| (h) | 监督Cresco股东任命的外部审计师在准备和 发布审计报告或为Cresco提供其他审计、审查或证明服务方面的工作，包括解决Cresco管理层与外部审计师之间有关财务披露的问题； |
| (i) | 审查外部审计结果和相关报告，包括但不限于与外部审计师就所用会计原则的质量、与Cresco管理层讨论的财务信息的任何替代处理方法、使用这些原则的后果，以及任何其他重大变化 进行讨论。 与外部审计师讨论所使用的会计原则的质量、与Cresco管理层讨论的财务信息的任何替代处理方法、以及任何其他重大变化 。审查一份报告，描述管理层和审核员之间所有重要的书面沟通，如管理层信函和未调整的差异计划； |
| (j) | 与外部审计师讨论他们对Cresco财务和会计人员、记录和系统的看法、外部审计师在审查过程中得到的合作以及记录、数据和其他所需信息的可用性以及与此相关的任何建议； |
| (k) | 审查非委员会或董事会提出的外聘审计师任何拟议变动的原因，以及与变动相关的任何其他重大问题，包括现任审计师的反应，并在向董事会提出建议之前询问拟任审计师的资质；以及(br}非由委员会或董事会发起的任何外部审计师变动的原因，以及与变动相关的任何其他重大问题，包括现任审计师的反应，并在向董事会提出建议之前询问拟议审计员的资格； |
| (l) | 每年审查外部审计师关于其内部质量控制程序的报告， 最近一次内部质量控制程序审查或外部审计师同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局对外部审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何查询或调查 ，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。 |
| 4.4 | 相关职责 |
| (a) | 监控并定期审查Cresco的举报人政策和相关程序： |
| (i) | 接收、保留和处理Cresco收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉； |
| (Ii) | Cresco的董事、高级管理人员和员工就 有问题的会计或审计事项提交的保密匿名意见书；以及 |
| (Iii) | 违反与公司报告和披露相关的任何适用法律，或违反Cresco的行为和道德准则； |
| (b) | 审查和批准Cresco关于Cresco现任和前任外聘审计师的员工和合作伙伴以及前员工和合作伙伴的招聘政策；以及 |
| (c) | 监督Cresco进行或建议进行的关联方交易。 |
| 4.5 | 非审计服务 |
预先批准由Cresco或任何子公司的外部审计师或此类子公司的外部审计师向Cresco或任何子公司提供的所有非审计服务。 委员会可授权其一名或多名成员预先批准 非审计服务，但这样授权的一名或多名成员的预先批准应在此类预先批准后的第一次预定会议上提交给委员会。
| 4.6 | 监督职能 |
虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有义务确定Cresco的 财务报表是完整和准确的，或者符合国际财务报告准则和适用的规则和法规。这些都是Cresco管理层的职责。外聘核数师负责根据公认审计准则规划及进行年度综合财务报表审核，以提供合理保证该等财务报表符合公认会计准则。 委员会、主席和任何被确认具有会计或相关财务专长的成员都是Cresco的董事，他们被任命为委员会成员，负责对Cresco的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督， 具体不负责或不负责
用于此类活动的日常运营或执行。尽管为披露目的而指定具有会计或相关财务专业知识的成员是基于该 个人的教育和经验(该个人在履行其对委员会的职责时将利用这些教育和经验)，但该指定不会对该成员施加任何职责、义务或责任，该职责、义务或责任不会超过在没有该指定的情况下该人作为委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任。相反，被认定具有会计或相关财务专业知识的成员的角色，就像 所有成员的角色一样，是监督流程，而不是认证或保证对Cresco财务信息或公开披露的内部或外部审计。
| 5.0 | 报道 |
委员会应向理事会提供每次委员会会议或通过书面决议采取的所有行动的摘要。委员会将每年 审查和批准委员会的报告，以纳入管理代理通函。秘书将向董事会传阅委员会每次会议的记录和委员会通过的每项书面决议。委员会 应提交并向董事会提供适用法律要求编写的所有报告或其他信息。
| 6.0 | 获取信息和获取权限 |
委员会将被授予不受限制地访问有关Cresco的所有信息的权限，并将应成员的要求指示所有董事、高级管理人员和员工进行合作 。委员会有权保留外部法律、财务和其他顾问、顾问和专家，费用由Cresco承担，以协助委员会履行其职责。委员会 还有权直接与Cresco的外部审计师和内部审计师(如果适用)进行沟通。
| 7.0 | 对章程的审查 |
委员会将每年审查和评估本宪章的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。
| 8.0 | 椅子 |
委员会主席应：
| (a) | 领导委员会履行本任务规定的职能，以及在其他情况下可能适当的 ，包括监督委员会的运作； |
| (b) | 主持委员会会议，除非不出席，包括秘密会议，并在委员会每次会议后向董事会报告委员会的活动和任何建议； |
| (c) | 确保委员会每季度至少召开一次会议，并在其他情况下视情况适当； |
| (d) | 与董事会主席和委员会成员协商，确定召开委员会会议的日期 ； |
| (e) | 制定委员会每次会议的议程，听取委员会其他成员、董事会主席和任何其他适当人员的意见； |
| (f) | 根据主席或委员会 认为适当的要求，确保委员会的材料可供任何董事使用； |
| (g) | 作为董事会主席和董事会主席的联络人，与董事会保持沟通，以优化和协调董事的意见，并优化委员会的效率。这包括在每次委员会会议后的董事会第一次会议上，以及在委员会认为适宜的其他时间和方式，向董事会报告委员会的所有决定；以及 |
| (h) | 每年向董事会报告委员会的作用和委员会在促进董事会效力方面的成效 。 |
经审计委员会批准，2020年6月
附表B？？
经修订的章程第28部
| 28. | 超级表决权股票 |
| 28.1 | 特殊权利和限制 |
不限数量的超级表决权股票，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：
| (1) | 投票权。超级表决权股份持有人有权知悉及出席本公司任何 股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份持有人才有权投票的会议除外。在每次这样的会议上，超级表决权股票的持有者有权就持有的每一股超级表决权股票投 2,000票前提是如果在任何时候，(I)Cresco U.S.Corp.(Cresco Corp.)资本中的无投票权普通股(Cresco Corp.可赎回 股)和(Ii)Cresco Labs，LLC(Cresco Corp.)资本中的普通股(Cresco Reememable Units)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承者可能一直存在的证券)的已发行和已发行普通股(Cresco Corp.可赎回 股)的总数准许受让人及准许继承人(根据投资协议(定义见28.1(9)，以及任何先前转让人的转让人及任何先前准许受让人的准许受让人(集团)，除以(I)Cresco Corp.可赎回股份及(Ii)Cresco直接或间接由持有人及持有人集团实益拥有的Cresco可赎回单位总数如果该持有人不是创始人，且在该持有人首次成为超级表决权股份实益拥有人之日或之前 并未发生任何触发事件 (于第一个所有权日期)少于50% (触发事件)，则自那时起，持有人应有权就持有的每股超级表决权股份获得50票投票权。超级表决权股份的持有者应应公司的要求，不时, 向本公司提供有关Cresco Corp.可赎回股份及Cresco可赎回单位的直接及间接实益拥有权(及其准许受让人及准许继承人的拥有权)的证据，使本公司能够 决定超级表决权股份的投票权。就这些计算而言，持有人应被视为实益拥有Cresco Corp.由中间公司或基金持有的可赎回股票，比例为其在该公司或基金的股权 。 |
| (2) | 超级表决权股份的权利变更。只要任何超级表决权股份仍未发行， 公司将不会在未获超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预超级表决权股份所附带的任何权利或特别权利。授权或创建优先于超级投票股票或与超级投票股票平价的任何类别股票的任何行动，均需获得 已发行超级投票股票的多数持有人的同意。就行使本段(B)所载投票权 而言，每位超级投票权股份持有人将就持有的每股超级投票权股份投一票。 |
| (3) | 红利。超级表决权股票的持有者无权获得股息。 |
| (4) | 清算、解散或清盘。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，公司将首先分配其资产，并优先于公司任何其他类别股份的持有人(包括从属表决权股份的持有人，(br}特别附属表决股份及 比例表决股份)将超级表决股份的发行价退还予其持有人，若没有足够资产将发行价格悉数退还予超级表决股份持有人，则该等持有人连同所有其他超级表决股份持有人将获得相等于其按比例持有的超级表决股份的 金额。超级表决权股份持有人无权作为 超级表决权股份持有人直接或间接收取本公司的任何其他资产或财产，彼等的唯一权利将是根据本细则第28.1(4)条退还该等超级表决权股份的发行价。 |
| (5) | 认购权；优先购买权。超级 有表决权股票的持有人无权优先认购、购买或接收本公司发行的任何次级有表决权股票或不可转换为超级有表决权股票的债券、债券或其他证券的任何部分。 现在或将来。 |
| (6) | 细分或合并。超级表决权股份不得拆分或合并 ，除非同时以相同方式拆分或合并超级表决权股份、比例表决权股份、特别从属表决权股份及从属表决权股份，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对 权利。 |
| (7) | 赎回权。一旦触发事件发生，本公司有权通过提前两天向超级表决股份持有人及持有人集团发出书面通知，赎回引发触发事件的全部或 部分超级表决股份，金额相当于每股超级表决股份的发行价，并以现金支付给如此赎回的超级表决股份的持有人。(br}本公司有权赎回所有或 导致触发事件发生的超级表决股份，方法是提前两天向该等超级表决股份的持有人及持有人发出书面通知，金额相当于每股超级表决股份的发行价，并以现金支付予如此赎回的超级表决股份的持有人，金额相当于 每股超级表决股份的发行价，以现金支付予如此赎回的超级表决股份的持有人。本公司无需按比例在持有人或 持有人集团中赎回Super Voting股票。将由本公司赎回的超级表决权股份持有人须将代表该等超级表决权股份的一张或多张证书交回本公司的档案处，正式转让或批注转让予 本公司(或附有正式签立的相关股份转让)。每张已交回的股票均须予注销，其后本公司将以保兑支票、银行汇票或 电汇方式向该股票的登记持有人支付适用的赎回金额；惟倘交回的股票所代表的超级有表决权股份少于全部被赎回，则代表该股票所代表的超级 有表决权股份的未赎回余额的新股票将以被取消股票的适用登记持有人的名义发行。如果在适用的赎回日期已就任何 将赎回的超级表决权股份支付(或投标支付)赎回价格，则在该日期起，持有人在如此赎回和支付或投标的超级表决权股份中的所有权利将终止，该等赎回的超级表决权股份不再被视为已发行和已发行, 不论该等超级投票权股份持有人是否已向本公司交付代表该等证券的股票，自该日起及之后，先前代表撤回的超级投票权股份的股票 将证明该等超级投票权股份的前持有人只有权收取该持有人有权获得的赎回价格。 |
| (8) | 转移限制。超级投票权股份的持有人不得转让超级投票权股份，除非 转让是给直系亲属，或者是为了遗产或税务规划而转让给由该持有人或其直系亲属全资实益拥有的公司或个人，或者该持有人或该持有人的直系亲属是该公司的唯一受益人，或者该转让是给本公司董事的(在每种情况下，转让都是允许的 转让)。为使转让生效，任何允许的转让必须事先获得公司的书面同意。 |
就本条第28.1条第(8)款而言，直系亲属是指任何个人，其父母(无论是出生还是领养)、配偶(包括与该个人合法结婚、与该个人共同生活或与该个人是普通法上的合作伙伴，如所得税法(加拿大)， 该个人的子女或其他后代(无论是出生还是领养)，上述任何人的每一配偶，每个信托仅为该个人和/或一名或多名上述人士的利益而设立。为更明确起见，本款所指个人的配偶在该个人去世后应继续被视为该个人的配偶。
| (9) | 投资协议。为了补充超级表决权股份附带的权利、特权、限制和条件，本公司与超级表决权股份(The Founders)的初始持有人查理·巴切特尔(Charlie Bachtell)、乔·卡尔塔比亚诺(Joe Caltabiano)、罗伯特·M·桑普森(Robert M.Sampson)、布莱恩·麦科马克(Brian McCormack)和多米尼克·塞尔吉(Dominic Sergi)签订了一项投资协议，日期为2018年11月30日(投资协议)，其中包括： |