idxg20161215_424b5.htm

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据1933年证券法向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们将以每股$1的价格发行我们普通股的股票，这是一项坚定的承销公开发行的承诺。

基于截至2017年2月2日的3,661,252股已发行普通股，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为42,589,233美元，其中3,154,758股由非关联公司持有，根据我们普通股在2016年12月9日的收盘价计算，每股价格为13.50美元。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的前12个历月期间，包括本次发售在内，我们已根据S-3表格I.B.6一般指示发售了总市值约为美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售在本注册声明中注册的证券，其价值不会超过我们公众持有量的三分之一。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IDXG”。2017年2月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股4.32美元。

2016年12月28日，我们对已发行和已发行的普通股进行了十分之一的反向拆分。本招股说明书增刊中的所有认股权证、认股权、股票和每股信息对十分之一的反向拆分具有追溯力。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-9页、随附招股说明书第2页的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

承销商预计在2017年支付时交割普通股。我们已授予承销商为期45天的选择权，可以按公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外出售至多一股普通股，以弥补超额配售(如果有)；但在任何情况下，发售中出售的证券(包括超额配售选择权)的总市值不得超过一般指示I.B.6中规定的限制。S-3表格。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2015年10月2日首次向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格“搁置”注册声明(第333-207263号文件)的一部分，SEC于2015年10月9日宣布该声明生效。本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次发行我们证券的条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与我们的证券发售有关。在购买我们在此提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下通过引用而并入本文的信息。以引用方式并入某些资料“本招股说明书附录包含关于我们在此提供的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。

我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出要约或要约购买我们的证券。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物并入本文作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“在那里您可以找到更多信息.”

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Interpace Diagnostics Group，Inc.”、“The Company”、“We”、“We”、“Our”以及类似的引用均指Interpace Diagnostics Group，Inc.及其子公司。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书包含并引用了基于我们自己的内部估计以及独立的行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于我们自己的内部估计以及独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中提供的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及在通过引用并入本文的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们已经在美国获得了商标ThyGenX®、ThyraMIR®、PancraGEN®PATHFINDERTG®和Mirinfo®的商标注册，并在世界知识产权组织获得了Mirinfo®的商标注册。本招股说明书包含对我们商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或™符号出现，但此类提及或缺少符号并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本次产品的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括从本招股说明书附录第页S-9页开始的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素。2在作出投资决定前，本公司会将所附招股说明书及以引用方式并入本文及其中的资料(包括我们的财务报表)。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

本招股说明书附录中的所有认股权证、期权、股票和每股信息都对我们于2016年12月28日实施的十分之一反向股票拆分具有追溯力。

公司概述

我们专注于分子诊断测试的开发和商业化，主要集中在早期发现癌症的高潜在进展者，并利用最新技术和个性化药物进行患者诊断和管理。我们目前有三种商业化的分子诊断测试：PancraGEN^®，这是一种胰腺囊肿分子测试，可以利用我们专有的Pathfinder平台帮助胰腺囊肿诊断和胰腺癌风险评估；ThyGenX^®，评估甲状腺结节的恶性风险；以及ThyraMIR^®，它利用一种专有的基因表达分析来评估甲状腺结节的恶性肿瘤风险。我们还在市场上以有限的方式，利用我们的Pathfinder平台，对Barrett‘s食管进行检测，这是一种食道癌风险分类器。此外，我们正在开发中，并正在推出一种胆道癌检测方法。

我们的使命是通过分子诊断和创新提供个性化医疗，以促进基于严谨科学的患者护理。我们正在利用我们的临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室来开发我们的分析和产品并将其商业化。我们的目标是为医生和患者提供诊断选择，以检测与胃肠道和内分泌癌相关的基因和其他分子突变。我们的客户主要包括医生、医院和诊所。

随着我们几乎所有的商业服务(CSO)业务在2015年12月完成出售，相关活动在2016年9月结束，我们现在主要专注于我们的分子诊断业务，为临床医生及其患者提供确定某些癌症存在的解决方案，并提供预测癌症前的信息，我们认为这是一个不断扩大的市场机遇。全球分子诊断市场估计为64.5亿美元，是约602.2亿美元体外诊断市场的一部分。我们相信，分子诊断市场提供了显著的增长和强大的患者价值，因为它提供了大量机会，通过帮助减少不必要的手术和避免过于频繁的监测来降低医疗成本。我们热衷于增加我们的测试量，确保额外的报销，支持我们目前的报销，支持我们三项商业化创新测试的收入增长，并通过在我们的市场开发和推广协同产品来扩大我们的业务。

2016年3月，我们宣布实施了一项基础广泛的计划，以最大限度地提高效率和削减成本，同时我们专注于改善现金流和盈利能力，同时完成向独立分子诊断业务的过渡。除了裁员外，我们还调整了薪酬结构，整合了职位，取消了没有短期效益的计划和发展计划，并精简和调整了操作系统，同时降低了管理费用。这样做的同时，支持将我们的CSO业务过渡到该业务的买家，并继续关闭利润较低的CSO合同，这些合同不是该业务出售的一部分。

2016年8月，我们宣布纽约州卫生部已经审查并批准了ThyraMIR^®，该公司基于microRNA基因表达的测试在纽约州上市。根据甲状腺疾病经理的数据，在美国每年进行的60万例甲状腺细针抽吸物(FNA)活检中，纽约州约占5%。纽约州是我们一直在等待批准的最后一个州。

2016年10月，我们宣布纽约州卫生部已经审查并批准ThyGenX上市^®，该公司的NextGen癌基因测序面板用于不确定的甲状腺结节。纽约州批准ThyGenX^®，它确定是否存在特定的生物标记物，使我们能够将ThyGenX和ThyGenX^®和ThyraMIR^®一起在这个州。ThyGenX^®通常在运行ThyraMIR之前^®，它们通常与82%的ThyGenX并驾齐驱^®需要通过ThyraMIR进行更复杂的微型RNA评估的病例^®。在几个需要特别许可证才能为居住在其管辖范围内的患者提供检测的州中，纽约州是最后一个批准的州。

此外，2016年10月，我们宣布完成并验证并推出两项新的甲状腺服务，进一步扩大了我们对服务于甲状腺患者的医生和医疗机构的全面支持。我们新的细胞病理学服务旨在帮助医生和诊所，这些医生和诊所更喜欢由独立的第三方评估初始FNA活检，而不是在现场进行。

我们在2016年成功扩大了我们产品的报销范围：

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2016年12月，我们宣布，美国第三大健康计划安泰(Aetna)同意覆盖我们的ThyraMIR®测试，这是第一款用于改善不明甲状腺结节诊断的微型RNA分类器，覆盖范围立即生效，覆盖范围为全国约4600万名成员。我们的ThyGenX®和ThyraMIR®甲状腺检测目前覆盖全国约2亿患者，包括通过联邦医疗保险、国家和地区健康计划。

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2016年4月，我们宣布一家主要的全国性管理型医疗机构批准报销，以覆盖ThyraMIR®，这项国家计划的覆盖范围之前已被批准用于ThyGenX®，这是我们的下一代癌基因小组，用于帮助医生区分甲状腺结节的良恶性。

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2016年4月，我们还宣布，我们的所有产品都获得了银河健康网络(Galaxy Health Network)的保险，银河健康网络是一家全国性管理型医疗服务提供商，拥有超过350万份保险。Galaxy Health Network的首选提供商组织包括一个由400,000多名签约医生、2700家医院和47,000名辅助提供商组成的网络。

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2016年4月，我们宣布了Novitas Solutions，Inc.或Novitas Solutions针对PancraGEN®的新编码。Novitas Solutions为其胰腺囊肿的PancraGEN®测试指定了新的分子CPT代码(当前程序术语)。在此代码更改之前，该测试被包含在一种杂项化学代码下，该代码用于对整个实验室行业的各种测试进行计费，并且不能有效地区分具有显著不同特征并为特定疾病患者提供独特益处的技术。

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2016年2月，我们宣布获得了联邦医疗保险(Medicare)对ThyraMIR®承保范围的批准。因此，从2015年12月14日起，全国5000多万联邦医疗保险覆盖的患者可以使用ThyraMIR®测试。ThyGenX®已在联邦医疗保险的覆盖范围内。因此，ThyraMIR®覆盖范围的增加为医疗保险覆盖的患者提供了ThyGenX®/ThyraMIR®组合测试的好处。

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2016年1月，我们宣布我们的联邦医疗保险行政运营商Novitas Solutions为PancraGEN®发布了新的本地承保范围确定(LCD)。液晶屏提供了PancraGEN®适用的特定情况。新政策是无条件的，可能会提高医生和患者检测过程的效率。液晶屏覆盖了大约5500万名患者，使PancraGEN®覆盖的患者总数达到近6800万。

您可以通过阅读我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告来获得有关我们业务和行业的更多信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式并入某些资料.”

最新发展动态

与Best Med Options Ltd达成协议

2017年1月20日，我们宣布已与以色列特拉维夫的Best Med Options Ltd或Best Med达成协议，Best Med是为以色列和其他几个国家的医生和患者提供第二意见和临床服务的提供商。该协议将于2017年2月1日生效，作为协议的一部分，百世医疗将向医生和患者提供有关我们的ThyGenX®、ThyraMIR®和PancraGEN®测试的信息，当这些测试被选择来支持治疗决策并为治疗决策提供信息时，百世医疗将管理与收集样本和将样本运送到我们的CLIA认证实验室相关的物流，并将结果报告给订购医生。该协议指定Best Med作为我们产品在以色列的独家供应商，根据该协议，以色列的供应商将能够订购我们所有市场上销售的分子诊断产品。这项协议是我们国际扩张努力的一部分，目的是利用我们产品在美国市场以外的机会。

与前高管达成和解协议

自2017年1月17日起，我们的前高管Frank Arena、Jennifer Leonard、Nancy Lurker、Graham G.Miao和Gerald R.Melillo，Jr.各自同意接受根据各自与我们达成的离职协议应向他们每人支付的遣散费总额的35%，或总计约102.8万美元，以全额清偿并解决总计约290万美元的遣散费。他们的协议是以他们在2017年3月1日之前收到我们的此类付款为条件的。我们支付此类款项的义务取决于我们完成足够大的融资(总收益约为400万美元)，以及我们的投资银行家和此类融资中的投资者事先同意将此类收益的一部分用于此类付款。我们于2017年1月25日完成的注册直接发行满足了这些条件。每位前高级管理人员同意在收到该等款项时与我们达成协议，并为此免除我们和我们的董事、高级管理人员和代理人对我们以及我们的董事、高级管理人员和代理的任何和所有索赔、损失和损害。我们正在使用这种登记直接发售的净收益中的大约102.8万美元，以履行一旦公司被释放，我们的董事、高级管理人员和代理人被所有五名前高级管理人员执行后应对五名前高级管理人员承担的义务，我们预计这些工作将很快完成。请参阅“注册直接公开发行“了解更多信息。

蓝十字蓝盾协议

2017年1月3日，我们宣布已与蓝十字蓝盾(BCBS)协会的临床有效性中心“证据街”达成协议，该计划为我们提供机会为我们的分子甲状腺和胰腺测试提供可用的证据，以支持蓝十字蓝盾和其他健康计划的进一步覆盖范围确定。

注册直接公开发行

2016年12月22日，我们完成了与单一机构投资者的注册直接公开发行(注册直接发行)，以每股5.30美元的价格出售20万股我们的普通股，以及以每股5.20美元的价格购买160,000股我们的普通股的预资金权证，每份认股权证的行使价为每股0.10美元。逮捕令立即被执行。注册直接发售为我们带来了大约190万美元的毛收入。我们使用了约130万美元，由我们和我们的子公司Interpace Diagnostics，LLC，或Interpace LLC，代表Redpath Integrated Pathology，Inc.或Redpath的前股东，根据该不可转让的附属担保本票(日期为2014年10月31日)或票据，支付了第一笔季度本金，收款人为Redpath Integrated Pathology，Inc.或Redpath的前股东。请参阅“对Redpath注释的第五次修订“有关该注释的更详细说明，请参阅。

2017年1月6日，我们完成了注册直接公开发行，即第二次注册直接发行，以每股6.81美元的价格向某些机构投资者出售了63万股普通股。第二次注册直接发售为我们带来了大约420万美元的毛收入。我们将第二次注册直接发售所得款项净额用作营运资金、偿还债务及一般公司用途。此外，我们授予参与第二次注册直接发售的每个机构投资者权利，在2017年1月6日之后的15个月内，或截至2018年4月6日，参与我们的任何公开或非公开发行的股权证券，但在某些例外情况下，该投资者最高可按50%的比例发售证券，或参与权。参与第二次注册直接发行的部分或全部投资者可以参与此次发行，尽管他们可能都不会参与此次发行。

2017年1月25日，我们完成了注册直接公开发行(即第三次注册直接发行)，以出售855,000股我们的普通股，并同时进行私募(私募)，向参与第三次注册直接发行的同一投资者出售认股权证，以购买855,000股我们的普通股或认股权证。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并未根据1933年的证券法(修订本)或证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免以及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免出售的。在第三次登记直接发售中出售的普通股和在同时私募中发行的认股权证分别发行，但以普通股和配套认股权证的合并购买价每股4.69美元一起出售。第三次注册直接发售为我们带来了大约400万美元的毛收入。我们正在将第三次注册直接发售的净收益用于营运资金、偿还债务和一般公司用途，其中包括大约102.8万美元，用于在公司离职后履行对五名前高级管理人员的义务，我们的董事、高级管理人员和代理人由所有五名前高级管理人员执行，我们预计这些工作将很快完成。请参阅“与前高管达成和解协议“了解更多信息。

对Redpath注释的第五次修订

2016年11月16日，我们、Interpace LLC和Redpath股权持有人代表达成了不可转让次级担保本票的第五修正案，即第五修正案，根据第五修正案的条款，延长至2016年12月31日，第五修正案是票据下第一次季度本金支付的到期日。如下所述，我们于2016年12月29日支付了票据项下的第一笔季度本金。

该票据与我们于2014年10月31日收购Redpath有关，本金为1,067万美元，免息，在第五修正案之前，将从2016年11月1日起分八个季度等额连续支付。自2016年10月31日起，根据不可转让次级担保本票第四修正案，第一期季度分期付款的到期日延长至2016年11月20日。如果票据发生违约，利率将为5.0%，其中包括未能在到期付款日期后十个工作日内支付票据到期本金(除某些例外情况外)、为债权人的一般利益进行转让以及根据任何与破产、无力偿债、清盘相关的法律遭受法律程序，而该等法律程序不会在60天内被驳回或搁置。根据一项担保及抵押品协议，本公司及我们的附属公司在票据项下的责任由本公司及我们的附属公司担保，根据该协议，本公司及我们的附属公司亦授予我们几乎所有各自资产(包括知识产权)的担保权益，以保证我们对Redpath股权持有人代表的责任。

根据第五修正案，我们必须分期支付8笔本金，每笔款项相当于1,333,750美元，连同应计和未付利息(如果有的话)。第一笔款项于2016年12月31日到期，并于2016年12月29日用注册直接发售所得收益的一部分支付。后续付款将于每个财季的第一天进行，从2017年4月1日开始。如果不尽早支付，所有本金和应计利息将于2018年10月1日到期并支付。此次发行后，我们可能有资金支付2017年4月1日和2017年7月1日的款项，但我们不确定是否有能力支付任何后续款项。如果吾等未能筹集足够的股本或债务资本，或重组或修订票据，而吾等无法在到期时支付任何未来款项，Redpath股权持有人代表可决定启动止赎程序、破产程序或类似程序，或寻求其可获得的其他补救措施。

第五修正案还修订了注释，将我们未能在每个周末保持不低于40万美元的运营净现金余额(不包括借款收益)作为违约事件。第五修正案还包含一项报告要求，要求我们每周向Redpath股权持有人代表提供从2016年11月22日开始的13周现金流预测。

反向股票拆分；纳斯达克违规与退市威胁

2016年12月28日，我们对我们普通股的已发行和流通股进行了十分之一的反向拆分，以实现我们普通股的市场价格必要的提高，以符合纳斯达克最低出价要求。在反向拆分生效时，每10股已发行和已发行普通股自动合并为一股已发行和已发行普通股，每股面值不变。我们的普通股于2016年12月29日开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行反向股票拆分调整交易。由于反向股票拆分，我们的股票代码“IDXG”没有变化。

2017年1月13日，我们接到纳斯达克通知，我们重新遵守了最低投标价格要求。纳斯达克的信指出，从2016年12月29日到2017年1月12日的最后10天里，我们普通股的收盘价一直在1.00美元或更高。因此，纳斯达克通知我们，我们已经重新遵守了纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的最低出价要求，这件事已经了结。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格将保持在继续遵守这一要求所需的水平。

正如我们之前在2016年11月29日提交的8-K表格的最新报告中披露的那样，我们不符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)中规定的250万美元的纳斯达克股东权益要求。我们被要求在2017年1月9日之前提交合规计划，供纳斯达克员工考虑，我们在这一天及时提交了合规计划。纳斯达克员工审查并考虑了我们的合规计划，2017年2月1日，纳斯达克员工通知我们，我们被批准延长至2017年5月22日，以证明我们遵守了股东权益要求。根据延期条款，到2017年5月22日，我们必须从两个备选方案中选择一个，以证明符合股东权益要求。无论我们选择哪种方案，如果我们在提交截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告时未能证明合规性，届时我们可能会收到退市通知。在收到退市通知后，我们将有权要求在一个独立的纳斯达克上市资格委员会(或该委员会)举行听证会，这将导致任何暂停或退市行动自动搁置，直到听证会后该委员会的决定发布以及该委员会批准的任何额外延期到期。如果我们真的要求举行听证会，我们不能保证我们会成功地维持在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市。

正如我们在2016年10月4日提交的最新的Form 8-K报告中披露的那样，Heinrich Dreismann博士辞去了我们董事会成员的职务，从2016年9月30日起生效。关于德莱斯曼博士的辞职，并为了遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(4)(B)条的规定，我们于2016年10月5日通知纳斯达克，由于我们董事会的审计委员会或审计委员会因德莱斯曼博士的辞职而出现空缺，审计委员会只有两名成员，我们不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的规定，该规则要求审计委员会至少由三名成员组成作为对我们的通知的回应，纳斯达克于2016年10月6日向我们发出了一封信，确认我们的通知未遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条规定的审计委员会要求。纳斯达克在信中通知我们，我们可以依靠纳斯达克上市规则5605(C)(4)提供的治疗期，该规则允许我们在(I)下一次股东年会或(Ii)2017年10月2日之前(较早者)重新获得合规，或者，如果下一次股东年会在2017年3月29日之前举行，那么我们必须在2017年3月29日之前证明合规。我们打算在治愈期结束前再任命一名独立董事加入我们的董事会和审计委员会。

流动债务的某些违约

截至2016年9月30日的9个月，我们的运营亏损为1310万美元。截至2016年9月30日，我们的现金和现金等价物为170万美元，流动负债为1990万美元。从2016年9月30日到2016年12月31日，我们通过延长应付账款来提供营运资金，主要方式是不及时支付出售CSO业务之前发生的当前义务和债务，签订付款计划，就对我们当前业务无用的承诺谈判终止协议，以及不向被解雇的员工支付某些遣散费义务。2016年12月22日，我们完成了注册直接发售，向我们提供了190万美元的毛收入，其中约130万美元用于支付2016年12月31日到期给Redpath股权持有人代表的票据的第一笔本金。2017年1月6日，我们完成了第二次注册直接发售，毛收入约为420万美元；2017年1月25日，我们完成了第三次注册直接发售，毛收入约为400万美元。注册直接发售的收益改善了我们的整体现金状况。然而，我们仍未履行我们目前的某些义务，包括如下所述：

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我们收到了日期为2016年12月12日的违约通知，原因是我们位于新泽西州帕西帕尼的设施或Parsippany Lease未能支付11月和12月的租金，自2015年12月出售几乎所有CSO业务以来，该设施一直处于大量空置状态。在通知中，房东表示，到期租金112,519.19美元已从136,975.25美元的保证金中扣除。我们支付了2016年11月到期的租金，目前正在进行谈判，以获得违约豁免并补充押金金额。该物业的租赁期将于2017年6月30日结束。

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根据我们于2016年9月28日与SCM Specialty Finance Opportunities Fund，L.P.签订的信用与安全协议或信用协议的条款，Parsippany租赁项下的违约在信用协议项下产生交叉违约。我们尚未动用信贷安排，因为我们正在就修订信贷协议中的某些契约进行谈判，在上述违约情况得到纠正之前，我们将不被允许在信贷安排下动用贷款。

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我们有总计290万美元的逾期遣散费，欠五名前高管与他们各自的离职协议有关的款项。这五名前高管已同意，如果每名遣散费持有人在2017年3月1日前全额收到遣散费，他们将接受总遣散费义务的35%。我们将使用第三次注册直接发售的收益中的大约102.8万美元，以履行一旦公司被释放，我们的董事、高级管理人员和代理人被所有五名前高级管理人员执行后应对五名前高级管理人员承担的义务，我们预计这些工作将很快完成。请参阅“与前高管达成和解协议“了解更多信息。

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2016年9月，我们停止根据我们与某些供应商就总金额为180万美元的未决索赔达成的某些付款计划付款，截至2017年1月20日，我们向第三方支付的未支付特许权使用费总额约为708,655美元。

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我们有大约226,000美元的未清偿州税债务，已知是各州司法管辖区的税务机关要求支付的。

企业信息

我们最初于1986年在新泽西州注册成立，并于1987年开始商业运营。关于我们的首次公开募股，我们于1998年在特拉华州重新注册。我们目前在一个运营部门下运营，这是我们的分子诊断业务。我们通过全资子公司Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation(前身为Redpath Integrated Pathology，Inc.)开展业务，Interpace LLC于2013年在特拉华州成立，Interpace Diagnostics Corporation(前身为Redpath Integrated Pathology，Inc.)于2007年在特拉华州成立。我们的行政办公室位于新泽西州帕西帕尼Interpace Parkway 300号A楼1号莫里斯公司中心1号楼，邮编07054。我们的电话号码是(855)776-6419。

供品

我们提供的普通股	股票

公开发行价	每股$

普通股将在本次发行后紧随其后发行	股票

超额配售选择权	吾等已授予承销商一项选择权(可于本次发售结束后45天内行使)，仅为超额配售(如有)而购买吾等根据本次发售将额外发售的普通股股份总数的15%；但在任何情况下，发售中出售的证券的总市值(包括来自超额配售选择权)不得超过一般指示I.B.6所述的限制。S-3表格。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、偿还债务和其他债务以及一般公司用途。⁽¹⁾有关我们对此次发行所得资金预期用途的更完整说明，请参见“收益的使用“载于本招股说明书补充说明书第S-20页。

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。请参阅“”中包含的信息或通过引用将其并入“风险因素“在本招股说明书附录的S-9页、随附的招股说明书第2页、截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第17页、截至2016年9月30日的季度Form 10-Q季度报告第36页，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题下，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的其他信息。

反向拆分股票：	2016年12月28日，我们对已发行和已发行的普通股进行了十分之一的反向拆分。本招股说明书中的所有认股权证、期权、股票和每股信息都对十分之一的反向股票拆分具有追溯力。

纳斯达克资本市场的标志	我们的普通股在纳斯达克资本市场报价和交易，代码为“IDXG”。

(1)根据我们于2016年10月30日与我们的总裁兼首席执行官Jack Stover签订的雇佣协议，Stover先生有权获得相当于我们在发售中收到的净收益的3%的奖金，或大约$。

本次发行后紧接发行的普通股数量是基于截至2016年9月30日的1,816,252股已发行普通股，加上在登记直接发售中发行的或此后行使预筹资金认股权证发行的360,000股普通股，在第二次登记直接发售中发行的630,000股普通股，以及在第三次登记直接发售中发行的855,000股普通股。除非另有特别说明，否则本招股说明书附录中的信息是截至2016年9月30日，实施2016年12月28日生效的我们普通股的十分之一反向股票拆分，包括360,000股在登记直接发售中发行的普通股或在此后行使预资权证时发行的普通股，630,000股在第二次登记直接发售中发行的普通股，以及855,000股在第三次登记直接发售中发行的普通股，不包括：

●

115,138股普通股，在向我们的员工和董事发行的限制性股票单位(RSU)结算后可发行；

●

102,680股可在股票增值权结算时发行的普通股，或称SARS，向某些高管和高级管理层成员发行，加权平均行权价为每股46.71美元，其中102,680股普通股已归属并可行使；

●

219,491股普通股，根据我们修订和重新制定的2004年股票奖励和激励计划为未来发行预留；以及

●

在行使与第三次登记直接发售同时完成的私募发行的认股权证后，可发行的普通股855,000股。请参阅“注册直接公开发行。”

除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

2016年12月28日，我们对已发行和已发行的普通股进行了十分之一的反向拆分。下表列出了所示期间的简明综合损失表，并说明了反向股票拆分的影响。本资料仅为摘要，应与本公司截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本招股说明书补充资料中的财务资料及相关附注一并阅读。请参阅“以引用方式将某些文件成立为法团“于本招股说明书补充说明书第S-30页及”在那里您可以找到更多信息“载于本招股说明书补充说明书第S-29页。截至2016年9月30日止三个月及九个月期间的简明综合全面损失表乃根据未经审核的简明综合全面损失表编制，该等简明综合全面损失表已并入本招股说明书附录，以供参考。我们已从经审核的综合全面损失表中得出截至2015年12月31日及2014年12月31日止年度的简明综合全面损失表，该等综合全面损失表以参考方式并入本招股说明书附录内。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的信息，这些信息通过引用并入本文和其中。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

如果Redpath股东代表不批准延长其已分别于2017年10月1日和2018年1月1日到期的有担保本票的130万美元第三和第四本金付款，或者如果我们没有筹集足够的股本或债务资本，或者如果我们不重组或修订票据，我们可能无法支付此类付款或任何后续付款，因此可能面临止赎和/或破产程序，在这种情况下，股东很可能无法收回他们在我们的投资。

关于我们在2014年10月31日收购Redpath的事宜，我们签署了附注。二零一六年九月三十日，该票据经修订，在符合修订条款的情况下，将该票据首次按季支付本金的到期日延长一个月，至二零一六年十一月一日。自2016年10月31日起，该票据经修订后，在符合修订条款的情况下，延长至2016年11月20日，即第一个季度支付本金的到期日。二零一六年十一月十六日，该附注进一步修订，其中包括将首次季度付款的到期日延长至二零一六年十二月三十一日。2016年12月29日，我们用注册直接发售所得收益中的约130万美元支付了第一季度本金分期付款。后续付款将于每个财季的第一天进行，从2017年4月1日开始。此次发行后，我们可能有资金支付2017年4月1日和2017年7月1日的款项，但我们不确定是否有能力支付任何后续款项。如果我们未能筹集足够的股本或债务资本，或我们无法在2017年10月1日之前重组或修订票据，Redpath股权持有人代表可能决定启动止赎程序、破产程序或类似程序，或寻求其他补救措施，或者我们可能被迫接受低于市场的出价出售公司资产。在发生资产出售、丧失抵押品赎回权、破产或类似程序的情况下，由于未偿还的担保和无担保债务的金额，股东很可能无法收回他们在我们公司的投资。

由于我们的经营历史净亏损，营运资本为负，现金流不足，缺乏流动性来支付目前的债务，如果我们无法继续我们的业务，我们的股票可能几乎没有价值，因此我们作为一家持续经营的企业的能力受到了很大的怀疑。

我们成为盈利运营公司的能力取决于我们创造收入和/或获得足够资金支持我们的成本结构的能力。我们目前手头没有足够的现金来履行未来12个月的义务，我们也不能向我们的股东保证，我们将能够通过创造收入、出售我们的普通股或通过融资在未来12个月内维持公司的发展而筹集足够的资金。

截至2016年9月30日的9个月，我们的运营亏损为1310万美元。截至2016年9月30日，我们的现金和现金等价物为170万美元，流动负债为1990万美元。从2016年9月30日到2016年12月31日，我们通过延长应付账款来提供营运资金，主要是不及时支付出售CSO业务之前发生的当前义务和债务，签订付款计划，就对我们当前业务无用的承诺谈判终止协议，以及不向被解雇的员工支付某些遣散费义务。2016年12月22日，我们完成了注册直接发售，向我们提供了190万美元的毛收入，其中约130万美元用于支付2016年12月31日到期给Redpath股权持有人代表的票据的第一笔本金。2017年1月6日，我们完成了第二次注册直接发售，毛收入约为420万美元；2017年1月25日，我们完成了第三次注册直接发售，流程毛收入约为400万美元。注册直接发售的收益改善了我们的整体现金状况。然而，我们仍然没有履行我们目前的某些义务，某些供应商威胁要对我们提起诉讼。例如，请参阅标题为“当前债务的某些违约。”

这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们计划尝试通过出售此次发行的普通股来筹集额外的股本，如有必要，还可以通过一次或多次私募或额外的公开发行来筹集额外的股本。然而，人们对我们是否有能力继续经营下去表示怀疑，这可能会使投资于我们的证券对潜在投资者来说不是一项有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会使筹集任何额外资本变得困难。

我们的分子诊断业务收入有限，预计在可预见的未来将出现净亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

2014年，我们从Asuragen，Inc.或Asuragen手中收购了Redpath和某些资产。因此，我们现在提供PancraGEN^®，ThyGenX^®和ThyraMIR^®在有限的范围内，探路者TG-Barrett的食道。截至2015年12月31日的财年，我们的分子诊断业务产生的收入为940万美元，截至2016年9月30日的9个月，收入为990万美元。在截至2015年12月31日的财年和截至2016年9月30日的9个月中，我们的分子诊断业务的运营亏损分别约为4040万美元和1310万美元。虽然我们预计未来分子诊断业务产生的收入将会增长，但不能保证我们的收入足以抵消开支。在接下来的几年里，我们预计将继续投入资源，以增加我们的分子诊断测试的采用率和报销，并开发和获得更多的诊断解决方案。然而，我们的业务可能永远不会实现或保持盈利，未来如果我们不能实现并保持盈利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法在未来以可接受的条件为我们的业务融资，这可能会限制我们开发和商业化新的分子诊断解决方案和技术以及发展我们的业务的能力，并可能迫使我们寻求破产保护。

我们预计，随着我们扩大基础设施和商业运营，未来几年的资本支出和运营费用将会增加。2015年12月，根据我们与阳狮之间于2015年10月30日签订的资产购买协议(或资产购买协议)，我们将大部分CSO业务出售给阳狮医疗解决方案公司(Publicis Healthcare Solutions，Inc.)或阳狮，总现金支付金额为2850万美元，即资产出售，包括2550万美元的首期现金支付和300万美元的营运资金调整。我们使用资产出售结束时收到的净收益的一大部分来支付我们、SWK Funding LLC和作为贷款人的金融机构不时作为贷款人的信贷协议(日期为2014年10月31日)下的未偿还贷款余额，以及相关费用。因此，我们将需要通过协作、股权发行、债务融资或许可安排来为我们的业务融资。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。产生额外债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，也可能导致限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获取或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。

我们不能保证，当我们需要资金时，会以我们认为有利的条件(如果有的话)获得资金。截至2016年9月30日，我们的现金和现金等价物为170万美元，应收账款净额为280万美元，流动资产为670万美元，流动负债为1990万美元。2016年12月22日，我们完成了注册直接发售，向我们提供了190万美元的毛收入，其中约130万美元用于支付2016年12月31日到期给Redpath股权持有人代表的票据的第一笔本金。2017年1月6日，我们完成了第二次注册直接发售，毛收入约为420万美元；2017年1月25日，我们完成了第三次注册直接发售，流程毛收入约为400万美元。虽然注册直接发行的收益有所改善，而且此次发行的收益将进一步改善，但一旦我们提交截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，我们的整体现金状况以及我们未来通过股票发行筹集额外融资的能力可能会变得更加困难和成本更高。届时，我们可能会失去使用美国证券交易委员会于2015年10月9日宣布生效的S-3表格(第333-207263号文件)注册声明的资格。此外，我们还向参与第二次注册直接发行的投资者授予了参与权。如果我们未能遵守参与权的适用条款或没有获得此类投资者的豁免，我们可能无法通过另一次股权发行筹集资金。此外，我们筹集额外资金的能力可能取决于我们重组现有债务的能力。, 包括对Redpath前股东的930万美元债务(目前为820万美元现值)。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得额外的融资，我们可能不得不推迟、缩小或取消一项或多项分子诊断测试或销售和营销活动，我们可能不得不寻求股东的批准，通过清算、破产或出售资产来缩减或结束我们的业务，和/或我们可能无法继续经营下去。具体地说，为了继续经营，减少我们无法管理或履行的义务，我们可能需要寻求破产法第11章破产程序的保护。如果我们被要求寻求破产法第11章的保护，而我们无法成功地谈判充分减少债务以满足我们的收入，我们可能会被要求申请破产法第7章的清算。此外，Redpath的前股东对我们几乎所有的资产都有留置权，以确保我们的义务。因此，第7章的程序可能会导致有限的剩余资产分配给我们的普通股股东。这些行动将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法为之前出售的CSO业务的剩余债务提供资金，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

作为资产出售的结果，并非我们所有的CSO义务都由阳狮承担。这些债务包括应付帐款、关闭主要与为不同客户提供多个非竞争品牌服务有关的CSO业务部分或阳狮没有在资产出售中收购的ERT部门的相关费用，以及终止与CSO业务相关的各种供应商合同。因此，我们继续支付这些债务中的一部分，但可能无法履行所有剩余的义务。如果我们不能履行所有剩余的CSO义务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们有义务向Asuragen和Redpath的前股东支付特许权使用费和里程碑式的款项，这将损害我们的盈利能力。

关于我们在2014年收购Redpath和Asuragen的某些资产，我们有义务支付某些特许权使用费和里程碑式的付款。根据Asuragen许可协议，我们欠50万美元，截至2017年1月13日已全部支付。我们还有义务为未来mir的净销售额支付特许权使用费。通知^®胰腺平台在合格销售后的十年内，关于未来miR的净销售额通知^®甲状腺平台至2024年8月13日，在合格销售后的十年内进行某些其他甲状腺诊断测试。关于我们对Redpath的收购，Redpath的前股东有权在我们实现Pathfinder TG用于管理Barrett食管的年净销售额达到1400万美元或更多时获得额外500万美元的现金支付，以及在我们实现Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation一篮子分析的年净销售额3700万美元或更多时获得额外500万美元的现金支付。此外，我们有义务在2025年之前根据PancraGEN的年净销售额超过1200万美元支付6.5%的收入^®以及每年净销售额高达3000万美元的探路者TG-Barrett食道的10%，用于Barrett食道的管理。

即使我们能够成功推出上述诊断测试，我们的盈利能力也将因我们向Asuragen和Redpath的前股东支付特许权使用费和里程碑付款的义务而受到损害。虽然我们相信，在这种情况下，收入的增长将超过相应的特许权使用费和里程碑付款，但如果我们无法将运营成本和支出控制在盈利水平，我们对Asuragen和Redpath前股东的义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家分子诊断公司，我们的经营历史有限，这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。

我们最初于1986年在新泽西州注册成立，并于1987年开始商业运营。关于我们的首次公开募股，我们于1998年在特拉华州重新注册。从1987年到资产出售，我们的业务主要集中在我们的CSO业务上，这是通过外包销售团队个人推广制药客户的产品。我们现在通过我们的全资子公司Interpace LLC和Interpace Diagnostics Corporation开展分子诊断业务。Interpace LLC于2013年在特拉华州成立，Interpace Diagnostics Corporation于2007年在特拉华州成立。我们在2014年底开始了我们自己的分子诊断测试的商业销售。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何评估都可能不那么准确。

我们高级管理团队最近的变动，以及我们高级管理团队现有成员之间缺乏共享经验，可能会对我们的运营结果产生负面影响，我们的业务可能会受到损害。

自2015年12月22日起，南希·勒克辞去了我们总裁兼首席执行官和董事会成员的职务。董事会任命前审计委员会主席Jack E.Stover为临时总裁兼首席执行官，随后，自2016年6月21日起，Stover先生被任命为总裁兼首席执行官。此外，鉴于我们之前的首席财务官离职，James Early被任命为首席财务官，自2016年10月11日起生效。厄尔利先生也是我们的首席会计官。2016年8月29日至2016年10月11日，厄尔利先生受聘于我们担任顾问，担任临时首席财务官。

由于这些变化，我们在此过渡期间可能会遇到中断或难以维持或发展我们的业务。此外，我们的高级管理团队作为一个团队在一起工作的经验有限。这种共享经验的缺乏可能会对我们的高级管理团队快速有效地应对问题和有效管理我们的业务的能力产生负面影响。如果我们的管理团队不能齐心协力，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

我们高级管理团队成员的流失或我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家截至2017年2月1日拥有59名全职员工的小公司，我们业务的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员和其他关键管理职位成员的技能、经验和表现。随着我们继续发展分子诊断业务，开发和/或获取更多的分子诊断测试，这些人员的努力对我们至关重要。如果我们失去这些关键员工中的一名或多名，我们可能会在有效竞争、开发技术和实施业务战略方面遇到困难。此外，我们的商业实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家的能力，包括有执照的临床实验室科学家。我们将来可能因为人才的竞争，吸引不来、留不住人才，可能要支付更高的工资才能吸引和留住人才。我们在招聘和留住关键人员方面也可能处于劣势，因为我们规模小、资源有限、流动性有限、2015年末裁员以及我们高级管理团队最近的变动可能被视为提供了一个不太稳定的环境，机会比我们规模更大的竞争对手少。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这可能会对我们支持我们的临床实验室和商业化的能力产生不利影响。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护分子诊断测试的能力，如果我们不能有效地保护我们的专利，我们的业务将受到损害。

在美国，由于专利性法律的变化，我们目前打算保留我们现有的和未来的申请，我们认为维持这些申请在我们的判断中是商业上有利的，包括提交继续审查(RCE)的请求、部分继续申请、通知和提出上诉，直到专利法变得更有利或美国专利商标局提供更清晰的信息，从而使最可能的权利要求能够继续进行许可的时候为止，我们打算保留现有的和未来的申请，我们认为维持这些申请在我们的判断中是商业上有利的，包括通过提交请求继续审查(RCE)、继续部分申请，以及在专利法变得更有利或更清晰的时候通知和提出上诉，这将使最好的权利要求得以继续进行。我们的战略可能会不时改变，不能保证美国专利法将变得更加明确或更有利于我们实施现有的美国专利或获得未来的美国专利。

外国司法管辖区的专利法和专利法在外国司法管辖区的应用方式可能对我们更有利，也可能不对我们有利，但也不能保证我们有能力实施我们的非美国专利或获得针对我们当前和计划中的未来产品的外国专利。

我们不符合纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)继续上市的某些要求，因此，我们面临退市风险，这可能会降低我们的股价，并使我们的股东更难交易我们的股票。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们目前不符合纳斯达克继续上市的某些要求，因此，我们的证券有被摘牌的风险。退市将对我们普通股的价格产生不利影响，可能还会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，或者如果我们无法将上市交易转移到另一家美国全国性证券交易所，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克采用了许多适用于我们普通股的上市标准，以便继续在纳斯达克资本市场上市。如前所述，如上所述，在标题为“招股章程副刊摘要我们最近重新符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低出价要求，但我们目前不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的最低股东权益要求(也不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代方案)。我们被要求在2017年1月9日之前提交合规计划，供纳斯达克员工考虑，我们在这一天及时提交了合规计划。纳斯达克员工审查并考虑了我们的合规计划，2017年2月1日，纳斯达克员工通知我们，我们被批准延长至2017年5月22日，以证明我们遵守了股东权益要求。根据延期条款，到2017年5月22日，我们必须从两个备选方案中选择一个，以证明符合股东权益要求。无论我们选择哪种方案，如果我们在提交截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告时未能证明合规性，届时我们可能会收到退市通知。在收到除名通知后，我们将有权要求专家组举行听证会，这将导致任何暂停或除名行动自动暂停，直到专家组在听证会后发布裁决和专家组批准的任何额外延期到期。如果我们真的要求举行听证会，我们不能保证我们会成功地维持在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市。我们进行此次发行部分是为了增加我们的股东权益，以重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)。

此外，如上所述，在标题为“招股章程副刊摘要我们目前也没有遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条对审计委员会的要求，尽管我们打算在治疗期结束前再任命一名独立董事加入我们的董事会和审计委员会。

我们的普通股目前仍在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IDXG”。不能保证我们能够重新获得或保持遵守纳斯达克继续上市的要求，也不能保证我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致一些负面影响，包括对我们普通股价格的不利影响，我们普通股的波动性增加，我们普通股的流动性减少，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。此外，我们的普通股退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股上做市，或者以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，并可能完全阻止某些机构和个人投资于我们的证券。退市还可能导致我们的客户、合作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股将来被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、场外QB或其他场外交易市场交易。任何这样的选择都可能导致我们更难通过公开或私下出售股本证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股，或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何这样的另类交易所或市场进行交易。由于这些和其他原因，退市可能会对我们的证券价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有相当数量的授权普通股和优先股可供未来发行，这可能会稀释我们股东的利益，对我们普通股持有者的权利造成不利影响，并导致我们的股票价格下跌。

我们共有1亿股普通股和500万股优先股授权发行。截至2016年9月30日，我们有98,129,494股普通股和500万股优先股可供发行。截至2016年9月30日，我们已预留了217,818股普通股，以供在我们的股票激励计划下行使未偿还奖励时发行，并为我们的股票激励计划下的未来奖励预留了217,491股可供未来授予奖励的额外股票。2016年10月14日，根据我们的股票激励计划，我们向某些员工发放了总计87,871份期权，以购买行使价为1.60美元的普通股股票，其中21,968份期权截至本招股说明书附录日期已授予并可行使。在登记直接发行方面，我们分别于2016年12月22日、2017年1月6日和2017年1月25日发行了36万股认股权证行权后普通股、63万股普通股和85.5万股普通股。关于第三次登记直接发售，我们还在同时私募中发行了认股权证，购买最多855,000股普通股。请参阅“注册直接公开发行“以获取更多信息。我们可能会寻求融资，以发行我们股本的额外股份和/或获得我们股本的额外股份的权利。我们还可能进行收购，从而发行我们股本的额外股份。这些额外发行的股本可能会导致我们现有股东的大量稀释。此外，我们普通股的每股账面价值可能会降低。如果任何已发行认股权证的行使价格、任何可转换票据的转换价格或任何已发行优先股的转换比率低于行使或转换时我们普通股的每股账面价值，就会出现这种减持。此外，我们证券任何后续发行的新投资者都可以获得优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们普通股的大量股票进入市场或根据证券法注册我们的任何其他证券可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大负面影响。未来在行使已发行认股权证和期权时可发行的普通股股票的出售可能会压低我们普通股的市场价格，因为这种认股权证和期权更有可能在我们普通股价格高于行权价的时候行使。

我们最大的股东继续拥有巨大的影响力，这可能会推迟或阻止公司控制权的变化，否则这可能对我们的股东有利。

在第三次注册直接发行之前，我们的前董事长John P.Dugan仅根据每个实体分别于2017年1月9日和2017年1月10日提交的附表13G中包含的信息，截至2017年1月5日实益拥有我们已发行普通股约17.35%，Empery Asset Management，LP和Sabby Healthcare Master Fund，Ltd仅实益拥有我们已发行普通股约7.48%。因此，这些股东可能会对我们所有董事的选举产生重大影响，并决定大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括与另一家公司合并或并入另一家公司，出售我们的全部或几乎所有资产，以及修改我们的公司注册证书。这些股东的所有权集中可能会推迟或阻止公司控制权的变化。

我们的股票价格波动很大，可能会受到我们无法控制的事件的进一步影响，对我们普通股的投资可能会遭受价值下降。

我们的季度和年度收入以及经营业绩可能会有所不同，这可能会导致我们普通股的价格波动。

我们的季度和年度经营业绩可能会因多种因素而有所不同，包括：

我们认为，每季度，在某些情况下，对我们的财务业绩进行年度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。季度和年度业绩的波动可能会以一种与我们的长期经营业绩无关的方式，对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们有反收购防御措施，可能会推迟或阻止收购，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的公司注册证书经修订、修订和重述，包括规定三类董事的条款，这可能会使罢免我们的董事和管理层变得更加困难，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，经修订的公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，这允许我们的董事会创建一类或多类优先股，这些优先股的权利和优先权大于我们普通股持有人所享有的权利和优先权。除非收购或控制权变更获得本公司董事会的批准，否则该条款可能具有延迟、威慑或防止未来收购或控制权变更的效果。我们也受到可能具有类似效果的法律的约束。例如，特拉华州公司法第203条规定，除非满足某些条件，否则我们在三年内不得与有利害关系的股东进行商业合并，除非此人成为有利害关系的股东。如上所述，另一家公司将很难收购我们，因此，可能会限制潜在投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，我们普通股股东的权利将受到未来和此次发行的任何类别或系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们没有宣布我们的股本有任何现金股利，在可预见的将来也不打算宣布或支付任何现金股利。未来的收益(如果有的话)将用于为我们未来的业务运营和增长提供资金。因此，资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。

我们从来没有为我们的股本支付过现金股息。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使这些资金可以合法地分配，我们也可能决定不派发任何股息。我们目前打算为我们的业务保留所有收益。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。

我们不能肯定地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用净收益，包括用于本招股说明书附录题为“收益的使用“因此，您将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不想要的方式，或者可能不会产生显着回报或任何回报的方式，花掉此次发行的部分或全部净收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您购买本次发行中出售的普通股，您将因此次发行和未来的股票发行而立即受到稀释。

由于我们普通股的每股报价可能高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。见标题为“稀释，以更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将引起的稀释。

如果股东不投资于未来的发行，在未来的发行中增发我们普通股可能会稀释股东的权益。此外，如果我们在未来发行期权或认股权证购买普通股，或可转换为或可交换为普通股的证券，而这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

在本次发行完成之前，我们完成了普通股的已发行和流通股的反向股票拆分。然而，我们不能向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。

2016年12月28日，我们对我们普通股的已发行和流通股进行了十分之一的反向拆分，以实现我们普通股的市场价格必要的提高，以符合纳斯达克最低出价要求。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格将保持在继续遵守这一要求所需的水平。在股票反向拆分之后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能会比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何，其他与我们普通股已发行股票数量无关的因素，如负面的财务或运营业绩或未来的股票发行公告，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。除了具体的上市和维护标准，纳斯达克在证券的初始和继续上市方面拥有广泛的自由裁量权，它可以对我们普通股的上市行使这一权力。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加的话。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能不能满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但我们不能向您保证，反向股票拆分将导致吸引新投资者(包括机构投资者)的股价，因为一些投资者、分析师和其他股市参与者对反向股票拆分持负面看法。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及在此引用的文件均含有前瞻性陈述。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于以下陈述：

前瞻性陈述只是预测，并不是对未来业绩的保证。这些陈述基于目前的预期和假设，这些预期和假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。这些预测还受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。这些前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在作出投资决定前，您应仔细考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书中讨论并以参考方式并入的风险因素。

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益约为100万美元。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金、偿还债务和其他债务以及一般公司用途。⁽¹⁾

截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确切说明本次发行所得资金的所有特殊用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。此次发行实现的收益的实际使用和分配将取决于我们的营业收入和现金状况以及我们的营运资本需求，并可能发生变化。我们还可以将净收益暂时投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到我们将其用于规定的目的。

我们没有宣布任何现金股利，在可预见的未来也不打算宣布或支付任何现金股利。未来的收益(如果有的话)将用于为我们未来的业务运营和增长提供资金。

下表所列信息应与我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)一并阅读，并通过全文加以限定。请参阅“供品在本招股说明书附录中，请参阅有关本次发行后我们普通股的预期流通股数量的信息。

此次发售普通股的购买者将在此次发售后立即经历普通股每股公开发行价与普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2016年9月30日，我们的有形账面净值约为38,699,000美元，或每股21.31美元。每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债除以截至2016年9月30日的已发行普通股总股数来确定的。在本公司于2016年12月22日完成的登记直接发售中行使预资金权证后出售360,000股普通股、2017年1月6日完成的第二次登记直接发售中出售630,000股普通股以及2017年1月25日完成的第三次登记直接发售中出售855,000股普通股后，我们截至2016年9月30日的调整有形账面净值约为29,427,000美元，或每股(8.04美元)。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加13.27美元，向在登记的直接发售中购买证券的投资者发行的普通股立即稀释每股12.73美元。在我们以每股普通股的公开发行价出售本次发行的普通股股票后，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2016年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为()百万美元，或每股普通股()美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，向购买此次发行证券的新投资者发行的普通股每股稀释()美元。

上表基于截至2016年9月30日已发行的1,816,252股普通股，实施2016年12月28日生效的普通股十分之一反向拆分，包括360,000股在注册直接发行中发行的普通股或此后在行使预资权证时发行的普通股，630,000股在第二次注册直接发行中发行的普通股，以及855,000股在第三次注册直接发行中发行的普通股，不包括：

上述资料假设承销商不行使其超额配售选择权。如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，调整后的有形账面净值将增加到每股$，对现有股东来说意味着每股立即增加$，对新投资者来说意味着每股立即稀释$。

只要行使未偿还期权或认股权证，包括在私募中发行的认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，担任下述承销商的独家账簿管理人和独家代表。根据承销协议的条款和条件，下列承销商同意按公开发行价购买减去承销折扣和佣金后的普通股数量，如本招股说明书附录封面所述，如下所示：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书副刊提供的普通股交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

我们已授予承销商在不迟于承销协议生效日期后45天内行使的选择权，可按公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金，购买最多额外的普通股。承销商仅可行使此选择权以支付与本次发行相关的超额配售；但在任何情况下，本次发行中出售的证券的总市值(包括超额配售选择权)不得超过一般指示I.B.6中规定的限制。S-3表格。根据选择权，只要选择权被行使，我们将有义务将这些额外的普通股出售给承销商。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与根据本协议发行其他普通股的条件相同的条件提供额外普通股。

我们已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总收益8%的现金费。承销商代表Maxim Group LLC告知我们，承销商建议按本招股说明书副刊封面上的公开发行价格直接向公众发售普通股。公开发行后，代表可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益。

下表汇总了假设承销商没有行使和全部行使购买额外普通股的选择权的情况下的公开发行价、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金等于每股公开发行价格减去承销商为普通股支付给我们的每股金额。

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，全部由我们支付。

除某些例外情况外，吾等及吾等每位高级职员及董事已同意，未经Maxim Group LLC事先书面同意，在本招股说明书附录日期后180天内，不得提供、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的选择权。

Maxim Group LLC可全权酌情在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售期协议约束的股份，恕不另行通知。在决定是否从禁售协议中解禁股票时，代表将考虑证券持有人要求解锁的理由、请求解锁的股票数量以及当时的市场状况等因素。

除某些例外情况外，在此日期后三十(30)天之前，吾等或吾等的任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。此外，在本合约日期后三十(30)天之前，吾等不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成吾等或吾等任何附属公司发行涉及浮动利率交易(如承销协议所界定)的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。

根据本招股说明书增刊发售的本公司普通股股票的发行价与本招股说明书增刊日期普通股的市场价格之间存在重大差异。我们认为，在本招股说明书补充日期，我们普通股的市场价格不是我们普通股的适当发行价，因为市场价格受到许多因素的影响。公开发行价格由我们和作为承销商代表的Maxim Group LLC协商确定。吾等及该代表在厘定公开招股价时考虑的主要因素包括：

与此次发行相关的是，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的普通股来超额配售与此次发行相关的股份。这就在我们的普通股中建立了一个空头头寸，用于承销商自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓情况下，超额配售期权中涉及的普通股数量大于普通股数量。为了平仓，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权。承销商还可以选择通过在公开市场竞购普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定的承销商或交易商偿还在此次发行中分配证券时允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了这种证券。

最后，承销商可以在做市交易中竞购我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易市场(OTC Market)或以其他方式进行。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其附属公司可以在本次发行开始销售之前，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则第103条或交易法，在我们的普通股开始销售之前进行被动做市交易。规则103一般规定：

此外，我们已同意偿还承销商与此次发行相关的所有合理自付费用，最高可达45,000美元，包括但不限于合理的法律费用。无论发行是否完成，我们都将向承销商偿还所有此类费用。

承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。承销商及其关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。Maxim Group LLC担任与2016年12月22日、2017年1月6日和2017年1月25日完成的注册直接发行相关的配售代理，私募与第三次注册直接发行同时完成。作为配售代理，Maxim Group LLC总共获得了815,380美元的配售代理费。此外，关于注册直接发行，我们授予Maxim Group LLC优先拒绝权利，担任我们未来任何和所有公开和私募股权和债券发行的主管理承销商和账簿管理人，期限为自注册直接发行结束之日起十二(12)个月，截止日期为2017年12月22日。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有多种投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的与根据证券法和交易法进行的发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些责任支付的款项，并同意赔偿承销商因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和担保而产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

承销协议将作为我们目前向证券交易委员会提交的与此次发行相关的8-K表格报告的证据。

招股说明书副刊和附随的基础招股说明书的电子格式可以在承销商代表维护的网站上提供，也可以在其他承销商维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商的代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网分销的承销商。承销商或者银团成员可以电子方式发放招股说明书补充件和附随的基础招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书外，任何形式的电子招股说明书均不得用于本次发售。

承销商已通知我们，他们预计不会确认将本招股说明书附录提供的普通股出售给他们行使酌情权的账户。

除电子形式的招股说明书副刊外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在任何司法管辖区(美国除外)都没有或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的基本招股说明书所提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或与我们或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区发行或出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本文提供的证券相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的证券，在这些司法管辖区，他们可以这样做。

2015年12月22日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，将普通股授权股票数量从40,000,000股增加到100,000,000股，每股票面价值0.01美元。此外，2016年12月28日，我们提交了公司注册证书或修订证书，以实现我们已发行和已发行普通股的十分之一反向拆分。在反向拆分生效时，每10股已发行和已发行普通股自动合并为一股已发行和已发行普通股，每股面值不变。截至2017年2月2日，我们的普通股流通股为3661252股。

以下内容以我们修订后的公司证书、修订和重述的公司章程以及适用法律的规定为依据，其全部内容均有保留意见。？本公司经修订的公司注册证书副本，以及经修订及重述的附例，均包括在本公司最新的10-K表格年度报告中，作为证物。修订证书的副本已作为我们于2016年12月28日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1提交。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权，并且没有累计投票权。一般说来，在董事选举以外的事项上，多数投票的赞成票授权采取这一行动，除非特拉华州公司法规定了不同的票数百分比或不同的投票权行使方式。对于董事选举，董事由亲自出席或由委派代表投票并有权投票的股份的多数票选出。我们普通股的持有者有权在董事会不时宣布时，从我们合法可用于此类目的的资产或基金中获得该等股息和其他现金、股票或财产分配，但须受当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

优先购买权、转换权或其他认购权不适用于我们的普通股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享可供分配的资产，但受任何当时已发行的优先股的任何优先权或其他权利的限制。我们普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利。

位于纽约的Pepper Hamilton LLP将为我们确认本招股说明书附录中提供的普通股的有效性。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给Maxim Group LLC。

Interpace Diagnostics Group，Inc.(前身为PDI，Inc.)的财务报表和时间表截至2015年12月31日和2014年12月31日，在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的两个年度中的每一年，都是根据BDO USA LLP的报告合并的，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或此处引用的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(如适用)。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关SEC公共参考设施运作的信息。在支付复印费后，您可以写信给证券交易委员会，索取这些文件的副本，地址为华盛顿特区NET100F街100F，1580室，邮编：20549-1004.证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交或提交文件的发行人的信息。我们向SEC提交或提供的文件(如适用)可通过该网站的互联网访问。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修订也可在合理可行的情况下尽快在提交给证券交易委员会(SEC)后免费下载，如有必要，请访问我们的网站www.interpaceDiagnotics.com。本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。此外, 您可以通过以下地址或电话向我们免费索取存档或提供的这些文件的副本(视情况而定)：

Interpace Diagnostics Group，Inc.莫里斯公司A号楼企业中心I号楼
新泽西州帕西帕尼Interpace Parkway 300号，邮编：07054
(855) 776-6419

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下列文件：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(上文特别列举的除外，但根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》提交的任何文件或报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与此类项目相关的证物)合并为参考文件，除非该Form 8-K明确规定相反，否则，本公司不会向SEC提交这些文件或报告的任何部分，包括根据Exchange Act第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表上提交的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反。包括本招股说明书附录所包含的注册说明书首次提交之日之后所作的修改，直至吾等提交一份生效后修正案，表明本招股说明书附录所作证券的发售已终止，并将从向美国证券交易委员会提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

要获取这些文件的副本，请参阅在那里您可以找到更多信息“在本招股说明书的S-29页。

本招股说明书涵盖本招股说明书中描述的普通股、优先股、认股权证、单位或认购权的任何组合在一个或多个发行中的要约和销售。本招股说明书概述了我们可能提供和出售的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不得超过100,000,000美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为15,115,138美元，基于16,720,037股已发行普通股，其中7,129,782股由非关联公司持有，根据我们普通股在2015年9月4日的收盘价计算，每股价格为2.12美元。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。在截止于本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间内提交的S-3表格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售在本注册声明中注册的证券，其价值不会超过我们公众持有量的三分之一。

该等证券可由吾等不时以固定价格、市价或协定价格提供及出售，并可连续或延迟地向或透过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供及出售。请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中的“分销计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“PDII”。2015年10月7日，我们普通股在纳斯达克(NASDAQ)的最后一次报告售价为每股1.71美元。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资这些证券涉及风险，包括我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分阐述的风险，自从我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告以来，我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告对这些风险进行了修订或补充，每一份报告都以引用的方式并入本招股说明书中。我们可能会在本招股说明书的附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录并不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。“PDI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指PDI公司及其合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书涵盖了我们首次发行的总额高达1亿美元的证券。我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F，1580室。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关SEC公共参考设施运作的信息。在支付复印费后，您可以写信给证券交易委员会，索取这些文件的副本，地址为华盛顿特区NET100F街100F，1580室，邮编：20549-1004.证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件可以通过互联网在该网站上获得。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正也可在提交给证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.pdi-inc.com免费下载。本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码来索取这些文件：

PDI，Inc.莫里斯公司A号楼一号企业中心
新泽西州帕西帕尼Interpace Parkway 300号，邮编：07054
(800) 242-7494

我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较旧的信息。自提交申请之日起，任何此类申请中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

除非本招股说明书另有规定，否则吾等向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中第2.02或7.01项下提供的信息(或在第9.01项下提供或作为证物包括的相应信息)均不包含在本招股说明书中作为参考。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。我们的管理层相信，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表之日的情况。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果、事件和发展与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，本招股说明书是其整体的一部分。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素包括可能对实际经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分所阐述的风险，这些风险在我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中进行了修订或补充，其中每一份报告都以引用的方式并入本招股说明书中，您还应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的任何其他信息，或包括在任何适用的招股说明书附录中的任何其他信息。

我们是一家领先的医疗保健商业化公司，通过我们的商业服务部门为美国老牌和新兴的制药、生物技术、诊断和保健公司提供进入市场的战略和执行，并通过Interpace Diagnostics部门开发和商业化分子诊断测试。我们的商业服务部门专注于为我们的企业客户提供外包制药、生物技术、医疗设备和诊断销售团队。通过这项业务，我们提供一系列互补的销售支持服务，旨在实现我们客户的战略和财务目标。我们的Interpace Diagnostics部门专注于分子诊断测试的开发和商业化，利用最新技术和个性化医学来更好地对患者进行诊断和管理。通过我们的Interpace Diagnostics部门，我们的目标是为医生和患者提供检测与胃肠道和内分泌癌相关的基因和其他分子改变的诊断选项。我们Interpace Diagnostics部门的客户主要由医生、医院和诊所组成。

您可以通过阅读我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告来获得有关我们业务和行业的更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”。

我们最初于1986年在新泽西州注册成立，并于1987年开始商业运营。关于我们的首次公开募股，我们于1998年在特拉华州重新注册。我们通过母公司PDI，Inc.和2011年在新泽西州成立的全资子公司PDI BioPharma，LLC开展我们的商业服务部门。我们通过全资子公司Interpace Diagnostics LLC(2013年在特拉华州成立)和Interpace Diagnostics Corporation(前身为Redpath Integrated Pathology，Inc.)(2007年在特拉华州成立)开展Interpace Diagnostics部门。我们的行政办公室位于新泽西州帕西帕尼Interpace Parkway 300号A楼1号莫里斯公司中心1号楼，邮编07054。我们的电话号码是(800)242-7494。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们预计我们出售任何证券的净收益将用于一般公司目的，包括营运资金、继续开发我们的产品、收购资产或业务、偿还债务和其他商业机会。

根据本招股说明书，我们可能会不时根据招股说明书在一次或多次发售中发售普通股和优先股、认股权证或单位或认购权，以购买任何此类证券，总价值高达100,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。对于每一次发行，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明所发行证券的具体金额、价格和条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录不会提供在注册声明生效时未包括的证券，也不会提供本招股说明书中未描述的类型的证券。

我们的法定股本包括40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2015年10月7日，我们的普通股有16,720,037股流通股，我们的优先股没有流通股。

以下内容以我们修订后的公司证书、修订和重述的公司章程以及适用法律的规定为依据，其全部内容均有保留意见。？本公司经修订的公司注册证书副本，以及经修订及重述的附例，均包括在本公司最新的10-K表格年度报告中，作为证物。

我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，指定和发行任何类别中的一个或多个类别或一个或多个系列股票的优先股，并指定每个类别或系列的权利、优先和特权，这些权利、优先和特权可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会决定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

经修订的公司注册证书条款、修订和重新修订的附例和特拉华州法律的反收购效果

特拉华州法律和我们的公司注册证书的条款，经修订、修订和重述的附则可能会使以下情况更加困难：

这些规定，总结如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止此类提议的坏处，因为就此类提议进行谈判可能会导致其条款的改善：

我们的公司注册证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事和高级管理人员的责任，并要求我们对董事和高级管理人员进行如此程度的赔偿，但我们没有义务就自愿而非作为辩护提出的索赔或未经我们事先书面同意就诉讼达成和解而支付的任何金额对任何此类人员进行赔偿。

此外，经修订的公司注册证书规定，董事因违反其作为董事的受信责任而对吾等或吾等股东负上金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务；(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)故意或疏忽以任何其他合法资金支付股息或回购股票的行为；或(Iv)

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是(7189218200)。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或其他证券或上述任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书副刊将包括与此次发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议中可能对您重要的条款。招股说明书附录将包括以下部分或全部条款：

根据任何适用的招股说明书附录的规定，我们可以发行由一个或多个认股权证、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。

如任何适用的招股说明书附录所述，吾等可发行由一股或多股优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的认购权。

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

每一次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都会提交一份招股说明书附录。招股说明书副刊将说明发行证券的条款，包括：

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们在销售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

我们可能会不时地通过代理出售证券，并可能就“在市场上”发行或类似的交易达成安排。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。代理人也可以选择以委托人的身份为自己的账户购买证券。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

在发售本招股说明书涵盖的股票时，任何经纪自营商和执行销售的任何其他参与经纪自营商均可被视为证券法所指的与这些出售相关的“承销商”。这些经纪交易商实现的任何利润都可以被视为承保折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得与承销商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有既定的交易市场。被公开发行和销售证券的承销商可以在证券上做市，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

PDI，Inc.截至2014年12月31日和2013年12月31日的财务报表和时间表以及截至2014年12月31日的两年中的每一年的财务报表、Redpath Integrated Pathology，Inc.截至2013年12月31日的财务报表和截至2013年12月31日的年度的财务报表以及Asuragen，Inc.截至2013年12月31日和2012年的所收购财产的财务报表以及截至2013年12月31日的两年的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书中作为参考)已如此并入本招股说明书以引用的方式并入本文，由上述公司作为审计和会计专家的权威授予。

Redpath Integrated Pathology，Inc.截至2012年12月31日的财务报表以及截至2012年12月31日的年度财务报表以引用方式并入本招股说明书中，其合并依据的是Alpern Rosenthal LLP(独立审计师)的报告，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。

Pepper Hamilton LLP将就与特此发行的证券相关的某些法律问题向我们提供意见。

2014年10月31日，PDI与其全资子公司Interpace Diagnostics，LLC达成协议和合并计划，收购分子诊断公司Redpath Integrated Pathology，Inc.

表格S-3第11项要求我们在本招股说明书中包括规则3-05和规则S-X第11条所要求的信息，但在本招股说明书中，我们提交给证券交易委员会的某些其他报告并未通过引用将其并入本招股说明书。我们截至2014年12月31日的财政年度未经审计的备考合并简明经营报表作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

	页面

关于这份招股说明书	1

在那里您可以找到更多信息	1

以引用方式并入资料	1

有关前瞻性陈述的警示说明	2

危险因素	2

PDI，Inc.	3

收益的使用	3

证券说明	3

股本说明	4

手令的说明	6

单位说明	7

认购权的描述	7

配送计划	7

专家	9

法律事务	9

更新的财务信息	9

	三个月告一段落			九个月告一段落			在过去的几年里
	9月30日，			9月30日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2016 (未经审计)			2016 (未经审计)			2015			2014

收入，净额	$	3,316		$	9,963		$	9,432		$	1,474
毛利		1,470			5,097			2,522			206
营业亏损		(6,488	)		(13,181	)		(40,408	)		(17,826	)
净损失		(7,493	)		(14,613	)		(11,356	)		(16,073	)

普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(4.13	)	$	(8.11	)	$	(7.34	)	$	(10.79	)

已发行普通股和普通股等价物的加权平均数：
基本的和稀释的		1,816			1,803			1,548			1,490

	截止日期的实际 2016年9月30日 (未经审计)			作为调整后的为十二月二十二日 2016, 一月六日 2017年和一月二十五日， 2017 产品和服务			AS 调整后的为此供奉
	(单位为千，共享数据除外)
现金和现金等价物	$	1,693		$	10,965
总资产		45,964			55,236
长期债务，扣除债务贴现后的净额		5,267			5,267
总负债		47,443			47,443
股东权益
优先股，每股面值0.01美元；授权发行500万股，无发行和流通股		—			—			—
普通股，每股面值0.01美元；授权100,000,000股；已发行1,870,506股，已发行1,816,252股，实际；已发行3,715,506股，已发行3,661,252股，经调整后；已发行和已发行，经调整以使本次发售生效		19			37
额外实收资本		126,010			136,184
累计赤字		(125,865	)		(126,785	)
累计其他综合收益		-
库存股，按成本计算(54,254股)		(1,643	)		(1,643	)
股东(亏损)权益总额		(1,479	)		7,793
总负债和股东(亏损)权益	$	45,964		$	55,236

普通股每股公开发行价				$
截至2016年9月30日的每股有形账面净值	$	(21.31	)
2016年12月22日、2017年1月6日和2017年1月25日上市后，可归因于新投资者的每股收益增加	$	13.27
本次发行后可归因于新投资者的每股收益增加	$
本次发行后每股有形账面净值				$
对新投资者的每股摊薄				$



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配送计划	7
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	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$

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关于本招股说明书增刊	S-1

行业数据	S-1

商标	S-2

招股章程补充摘要	S-3

供品	S-8

财务数据汇总	S-9

危险因素	S-9

关于前瞻性陈述的特别说明	S-17

收益的使用	S-20

股利政策	S-21

大写	S-22

稀释	S-23

承保	S-24

证券说明	S-28

法律事务	S-29

专家	S-29

在那里您可以找到更多信息	S-29

以引用方式并入某些资料	S-30