424B3

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》生效的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

本招股说明书附录中确定的出售股东将发行12,958,767股我们的普通股。我们是根据我们与Arconic Inc.(Arconic Inc.)之间的股东和注册权协议的条款登记此类股票的。 Arconic将在本次发行中出售我们普通股的股份，以换取出售股东持有的Arconic的债务。出售股东是花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信贷证券(Credit Suisse Securities) (USA)LLC(瑞士信贷)。出售股票的股东根据此次发行要约出售这些股票。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为？AA。2017年4月25日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股36.49美元。

在审查本招股说明书附录时，您应仔细考虑以下标题下描述的事项：风险因素，从随附的招股说明书第14页开始，以及我们截至2016年12月31日的财年10-K表格年度报告(我们的10-K表格)的第28页，通过引用将其并入本文。

承销商已同意以每股$的价格从出售股东手中购买我们普通股的股份，这将为出售股东带来约百万美元的未计费用收益。承销商可以在纽约证券交易所的一次或多次交易中、在场外交易中或通过以市场价或谈判价格进行的谈判交易，不时提供从出售股东手中购买的我们普通股的股票。参见承销(利益冲突)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商提供承销(利益冲突)项下列出的我们普通股的股票。我们普通股的股票将在2017年左右交付。

预计股票交割将在2017年左右，也就是股票定价之日后的第5个工作日左右进行(这种结算被称为？T+5？)。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)15c6-1规则，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于股票最初将在T+5结算，希望在股票定价之日或随后两个工作日交易股票的购买者将被要求在任何时间指定一个替代的结算周期。

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式提供和出售我们普通股的股票。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文档，以及附带的招股说明书中以引用方式并入的附加信息(在附带的招股说明书标题下，您可以找到更多信息和以引用方式并入公司)。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息负责，或对我们向您提及的由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们、Arconic或出售股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书或提交给SEC的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用所包含或并入的信息仅在包含此类信息的文档日期为止是准确的，无论本招股说明书附录及随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。

美国铝业公司拥有或有权使用我们在经营业务时使用的商标和商品名称。在本招股说明书附录中出现的美国铝业公司拥有或有权使用的商标中，有美国铝业公司的名称和美国铝业公司铝产品的符号。仅为方便起见，我们仅使用^TM或^®在第一次提到任何商标或商号时使用符号。据我们所知，本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标或商号均归该其他公司所有。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息均基于美国铝业公司对该行业的一般知识和期望。美国铝业公司的市场地位、市场份额和行业市场规模基于使用美国铝业公司内部数据的估计，以及基于各种行业分析数据、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设的估计。美国铝业公司没有从行业分析中独立核实数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，美国铝业公司认为，有关行业、市场规模及其在此类行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，美国铝业公司的估计和假设涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在随附的招股说明书和我们的10-K表格中的风险因素一节中讨论的那些因素，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果大不相同。

招股说明书补充摘要

以下是本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论或引用的精选信息摘要。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。为了更好地了解我们的业务和财务状况，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和附带的招股说明书以及在此引用的文件。除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的美国铝业公司、我们的公司、我们的公司、公司和公司是指美国铝业公司、特拉华州的一家公司及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提到的Parentco？？是指宾夕法尼亚州的美国铝业公司及其合并子公司，包括分离完成之前的美国铝业公司业务；本招股说明书中提到的？Arconic？是指分离和分销完成后的Parentco，随后母公司更名为？Arconic Inc.。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中对分离完成前我们业务的历史资产、负债、产品、业务或活动的提及一般是指 Parentco的铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品和能源业务、Parentco在印第安纳州沃里克的轧钢厂业务以及Parentco在Ma Aden轧钢公司的25.1%权益的历史资产、负债、产品、业务或活动。本招股说明书中提及的分离完成前我们业务的历史资产、负债、产品、业务或活动一般是指Parentco的铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品和能源业务、Parentco在马亚丁轧制公司的25.1%权益

我们公司

美国铝业公司(Alcoa Corporation)是铝土矿、氧化铝和铝生产的全球行业领先者，拥有强大的高附加值铸造和轧制产品组合，以及大量能源资产。美国铝业公司建立在强大的价值观和卓越经营的基础上，这可以追溯到近130年前改变世界的发现，使铝成为现代生活中负担得起的重要组成部分。自发明铝业以来，纵观我们的整个历史，我们才华横溢的美国铝业人以突破性的创新和最佳实践接踵而至，在我们运营的任何地方都带来了效率、安全性、可持续性、和更强大的社区。

美国铝业公司的业务涵盖了主要铝行业价值链中的所有主要生产流程，我们相信这为美国铝业公司提供了一个强大的平台，可以为我们每个关键细分市场的客户提供服务。我们的投资组合处于有利地位，可以利用截至2016年12月31日的2017年全球铝需求预计增长4%的优势，并在铝大宗商品价格周期的所有阶段保持全球成本竞争力。

LOGO

“分离”与“分配”

2015年9月28日，Parentco宣布有意将其美国铝业公司业务从Arconic业务中分离出来。美国铝业公司成立的目的是持有Parentco的铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品和能源业务，Parentco在印第安纳州沃里克的轧钢厂业务，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的25.1%权益。分离后，美国铝业公司持有母公司与这些业务相关的资产和负债，以及运营美国铝业公司业务的直接和间接子公司实体，但某些例外情况除外。分离后，Arconic持有Parentco的工程产品和解决方案、全球轧制产品(不包括印第安纳州沃里克的轧钢厂业务，以及沙特阿拉伯Ma Aden Rolling公司25.1%的权益)以及运输和建筑解决方案业务，包括Parentco及其运营Arconic业务的直接和间接附属实体的资产和负债，但某些例外情况除外。

2016年9月29日，Parentco董事会批准分配80.1%的美国铝业公司已发行普通股和普通股流通股，分配的基础是每三股美国铝业公司普通股换一股美国铝业公司普通股，截至2016年10月20日(分配的创纪录日期)收盘时每持有3股美国铝业公司普通股，即可分配80.1%的美国铝业公司已发行普通股和股已发行普通股。

2016年11月1日，分离完成，于凌晨12点01分生效。东部标准时间。为了实现分离， Parentco进行了一系列交易，将Parentco的净资产和某些法人实体分开，导致美国铝业公司向Parentco支付了约11亿美元的现金(美国铝业公司在2017年第一季度向 Arconic额外支付了2.38亿美元)，以及以下融资交易项下描述的前一次债券发行的净收益。在分离的同时， 146,159,428此外，Arconic保留了36,311,767股美国铝业公司的普通股，相当于其保留的19.9%的权益。？美国铝业公司普通股的常规交易始于2016年11月1日纽约证券交易所开盘，股票代码为？AA。美国铝业公司的普通股面值为每股0.01美元。

分配后，美国铝业股东拥有美国铝业公司普通股流通股的80.1%。 2017年2月14日，Arconic出售了23,353,000股美国铝业公司普通股。Arconic(此处指名的出售股东)将出售其在此次发售中分配后保留的美国铝业公司剩余普通股。

企业信息

美国铝业公司在特拉华州注册成立，目的是持有与本文所述分离和分销相关的母公司美国铝业公司业务。在Parentco将这些业务转让给我们之前，也就是分销之前，美国铝业公司没有任何业务。我们主要执行办公室的地址是纽约州公园大道390号，邮编：10022-4608。我们的电话号码是(212)518-5400。我们有一个互联网站，网址是：Www.alcoa.com。我们的网站及其包含或相关的信息未纳入本招股说明书附录或本招股说明书附录所包含的注册声明中，也未包含在提交给证券交易委员会的任何其他文件或提供或提交给证券交易委员会的任何信息中。

最新发展动态

我们截至2017年3月31日和截至2017年3月31日的季度的中期合并财务报表尚未完成，截至本招股说明书日期不可用。以下提供的截至2017年3月31日的第一季度的初步财务信息仍有待管理层审核和其他程序的完成。因此，您不应过度依赖这些初步财务信息。请参阅有关前瞻性陈述的告诫声明。此初步财务信息应与管理层对财务状况的讨论和分析一起阅读

和经营业绩以及合并财务报表和相关附注，通过引用并入本招股说明书附录。有关更多信息，请参阅？风险因素。

本招股说明书中包含的初步财务信息由美国铝业公司管理层编制，并由其负责。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)没有对初步财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

初步财务信息

2017年4月24日，我们公布了截至2017年3月31日的第一季度财务业绩。以下表列出了选定的美国铝业公司在指定时期的未经审计的初步财务数据。我们从美国铝业公司未经审计的基础财务记录中获取截至2017年3月31日的第一季度的未经审计的财务数据。截至2017年3月31日及截至2017年3月31日的第一季度，我们最终未经审计的综合财务报表可能与下文提供的未经审计的初步财务信息不同。此外，截至2017年3月31日的第一季度未经审计的初步财务信息不一定代表任何后续时期的未来业绩。


(百万美元，每股除外；出货量(以千吨为单位(国民政府))	从第一次开始到现在为止截至的季度 2017年3月31日
	(未经审计)
损益信息：
销售额	$	2,655
销货成本	$	2,043
销售、一般管理和其他费用	$	72
研发费用	$	7
重组和其他费用	$	10
利息支出	$	26
非控股权益	$	83
可归因于美国铝业公司的金额：
净收入	$	225
基本每股收益	$	1.23
稀释后每股收益	$	1.21
基本平均股数		183,816,083
平均稀释股数		186,303,547
资产负债表信息：
现金和现金等价物	$	804
总资产	$	17,076
长期债务总额，包括当期债务	$	1,451
总负债	$	8,913
非控股权益	$	2,287
美国铝业公司股东权益	$	5,876
现金流信息：
运营提供的现金	$	74
用于融资活动的现金	$	(260	)
投资活动提供的现金	$	131
资本支出	$	(71	)
其他信息：
氧化铝第三方发货(国民党)		2,255
第三方出货铝(国民党)		801

亚德金

2016年，美国铝业公司(Alcoa Corporation)的全资子公司美国铝业发电公司(Alcoa Power Generating Inc.)拥有并运营了一个215兆瓦的亚德金水电项目(亚德金)，该项目包括四个水电开发项目(水库、大坝和发电厂)，分别为High Rock、Tuckertown、Narrow和Falls，位于穿过北卡罗来纳州中部的38英里长的亚德金河(Yadkin River)沿线。2016年7月，APGI达成协议，将Yadkin出售给Cube Hydro Carolinas，LLC。这笔交易于2017年2月完成。美国铝业公司收到了2.41亿美元的净收益，其中2.38亿美元根据分离协议汇给了Arconic(另外500万美元预计将从买家那里收到，并在晚些时候作为交易结束后的调整汇给Arconic)。

细分市场

2017年3月2日，美国铝业公司宣布将整合部分业务部门以降低复杂性。铝冶炼、铸造和轧制业务以及大部分能源业务被合并为一个新的铝业务部门。这个新的业务部门作为单个运营部门进行管理。因此，从2017年第一季度未经审计的中期综合财务报表开始，本公司的运营和应报告部门均为铝土矿、氧化铝和铝。

管理位置

2017年4月19日，美国铝业公司宣布将整合管理地点，以继续精简公司并降低成本，其中包括自2017年9月1日起将公司的全球总部和主要执行办公室从纽约市迁至宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号第500套房，邮政编码15212。

供品


出售股东提供的普通股		12,958,767股我们的普通股。

本次发行前发行的已发行普通股		184,229,129股我们的普通股。

本次发行后发行的已发行普通股		184,229,129股我们的普通股。

收益的使用		根据本招股说明书附录出售的所有普通股均由出售股东提供和出售。我们不会从这次销售中获得任何收益。

风险因素		有关投资我们普通股所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅随附的招股说明书第14页开始，从我们的Form 10-K第28页开始的风险因素，通过引用并入本招股说明书附录中。

上市		我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？AA。

利益冲突		如果其中一个或两个出售股东是本次发行的承销商，则该出售股东将获得此次发行收益的至少5%，并且根据金融行业监管机构，Inc.(FINRA)规则5121，将被视为存在利益冲突。在这种情况下，本次发行将按照该规则进行。见承保(利益冲突)。

CUSIP		013872106

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2017年4月24日的已发行普通股184,229,129股，不包括根据我们的基于股权的薪酬计划为发行预留的17,249,987股普通股。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及美国铝业公司提交给证券交易委员会的其他材料包含符合1933年“证券法”(修订后的“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些包含以下词语的陈述：？预期、？相信、？可能、？？估计、？预期、？预测、？意图、？可能、？展望、？计划、？项目、？寻求、？看到、？应该、？目标、？将、？或其他类似含义的词语。？除历史事实陈述外，所有反映美国铝业公司对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关分离的预期收益的陈述；有关全球铝需求增长、终端市场状况、供需平衡以及我们产品的增长机会的预测；目标财务结果或经营业绩；以及有关美国铝业公司的战略、展望以及业务和财务前景的陈述。这些陈述反映了基于美国铝业公司对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，不能保证未来的业绩。实际结果、绩效或结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括, 其中包括：

上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他因素的其他信息，包括所附招股说明书和中提到的我们的公开归档文件中风险因素项下讨论的信息，您可以在其中找到更多信息。除非适用法律要求，否则美国铝业公司没有任何公开更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是为了应对新信息、未来事件还是其他情况。

根据本招股说明书附录出售的所有普通股均由出售股东提供和出售。我们不会从此次销售中获得任何收益。

我们普通股的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为？AA？自那时以来，本公司在报告期内的高、低交易股票价格如下所示。

截至2017年4月21日，我们普通股的登记持有者约为11615人。由于美国铝业公司的许多股票由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

美国铝业公司2016年未派发股息。美国铝业公司普通股的分红须经我们的董事会批准。股息的存在、时间、支付和金额(如果有)取决于我们董事会认为相关的事项，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景、法律、信贷协议或高级证券施加的任何限制，以及其他被认为相关和适当的因素。我们的高级担保循环信贷安排和我们的契约在某些情况下限制了我们支付股息的能力。有关更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》以及我们的10-K表格中的流动性和资本资源融资活动，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。

下表列出了截至2017年4月24日关于我们普通股的实益所有权的信息 (1)紧接在此之前和(2)进行了调整，以使我们所知的每个个人或集团成为我们普通股超过5%的实益拥有人的本次发售生效。

下表报告了美国铝业公司认为由每个据信实益拥有美国铝业公司普通股5%以上的人实益拥有的美国铝业公司普通股的数量。该表格部分基于截至向美国证券交易委员会报告的那些实益拥有母公司5%以上普通股的人的日期所能获得的信息。据美国证券交易委员会(SEC)报告，这些人实益持有母公司5%以上的普通股。

Arconic将在此次发行中出售的普通股股票(构成Arconic在我们普通股中的全部剩余头寸)与花旗和瑞士信贷(同时也是此次发行的出售股东)交换出售股东持有的Arconic的未偿债务。然后，出售股票的股东将以现金的价格将股票出售给承销商。此次债转股将在本次发行的结算日进行，也就是在出售股东向承销商出售股票之前的结算日。Arconic也可能被视为仅用于美国联邦证券法目的的本次发行的出售股东。见？债转股承销(利益冲突)。

本招股说明书附录中确定的出售股东通过承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的我们普通股的股票。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)将担任承销商。我们、Arconic和销售股东已与承销商签订了日期为本招股说明书附录日期的承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意出售给承销商，承销商同意购买下表承销商名称旁边列出的我们普通股的股票数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录所提供的普通股股票的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。

承销商以每股$(代表出售股东未计费用的总收益$)从出售股东手中购买我们普通股的股票。承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或谈判价格，以他们收到和接受的价格为条件，以他们有权全部或部分拒绝任何订单为条件，不时提供我们普通股的股票，用于在纽约证券交易所、场外交易市场或以其他方式出售我们的普通股股票。承销商出售特此发行的普通股股票，可视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将我们普通股的股票出售给或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以以折扣、特许权或佣金的形式从承销商和/或普通股购买者那里获得补偿，承销商或购买者可以代理承销商或向其出售普通股股票作为本金。在美国境外出售的股票可能由承销商的附属公司进行。

我们将根据我们与Arconic之间的股东和注册权协议，承担与此次发行相关的费用，但承销折扣、佣金和转让税除外。此次发行的预计发售费用约为100万美元，其中包括法律、会计和印刷费用，以及与根据本招股说明书附录将出售的普通股登记相关的各种其他费用。

预计股票交割将在2017年左右，也就是股票定价之日后的第5个工作日左右进行(这种结算被称为？T+5？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股票最初将在T+5结算，希望在股票定价之日或随后两个工作日交易股票的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

为了促进我们普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来完成裸卖空。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。此外，为了稳定我们普通股的价格，承销商可以在公开市场上竞购普通股。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们、Arconic和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

如果其中一个或两个销售股东是此次发行的承销商，则该销售股东将因此获得至少5%的此次发行收益，并且根据FINRA规则5121，将被视为存在利益冲突。根据FINRA规则5121，此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为此次发行是一类股权证券，其存在FINRA规则5121(F)(3)定义的真正公开市场。未经账户持有人明确书面批准，根据FINRA规则5121存在利益冲突的承销商不得确认向承销商行使自由裁量权的任何账户出售。

承销商和销售股东是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务的全方位服务金融机构。承销商、销售股东及其各自的关联公司可在其业务的正常过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商、出售股东及其各自的联营公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自身和客户的账户，可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。此外，承销商和销售股东的附属公司是我们循环信贷安排下贷款人的贷款人、代理人或经理。与我们有贷款关系的承销商、销售股东或其各自的附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。典型的此类对冲策略将包括这些承销商、出售股东或其各自的关联公司，通过签订交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸。

埃内斯托·塞迪略(Ernesto Zeillo)是该公司的董事，也是花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的董事。

Arconic和出售股东已经签订了债务交易协议。根据债务交易协议，Arconic 已同意收购出售所持有的Arconic的某些债务

对价股东包括现金、本次发行中拟出售的普通股或两者的组合。预计在符合以下所述条件的情况下，出售股东将以出售股东持有的Arconic的某些债务换取将在本次发售中出售的普通股股份。然后，出售股票的股东将以现金的价格将股票出售给承销商。此次债转股将在本次发行的结算日进行，也就是在出售股东向承销商出售股票之前的结算日。Arconic的债务将由出售股东持有，并可用于债转股，本金总额约为$。出售股东持有的Arconic 债务预计足以收购本次发售的全部普通股。为了确定Arconic将从出售股东那里获得的Arconic债务金额，Arconic已通知我们，预计债务将在本招股说明书发布之日按其公允市值估值，而将被交换的债务的总公允市值将与出售该等股票的股东的总收益大致相同，如本招股说明书封面所示。出售股票的股东将作为其各自账户的本金收购和出售股票，而不是代表Arconic。如果Arconic选择按照如上所述的债务交易协议完成债转股, 在债务交易协议规定的条件得到满足或豁免的情况下，出售股东将成为他们在债转股中获得的我们普通股的所有者。例如，如果承销协议没有签署和交付，或者在承销协议签署和交付后，承销协议根据承销协议的条款或在本次发行完成前经双方同意终止，债务交易协议将被终止。出售股票的净收益将由出售股票的股东(而不是美国铝业)获得。

根据美国联邦证券法，出售股东在债转股中获得并在本次发行中出售的任何普通股股票将被视为承销商；但是，本招股说明书中提及的承销商仅指本承销(利益冲突)部分第一段中列出的承销商。

虽然花旗和瑞士信贷在此次发行中提供股票，但Arconic也可能被视为此次发行的出售股东仅出于美国联邦证券法的目的。见委托人和销售股东。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，本招股说明书附录中描述的股票不得在该相关成员国的向公众发出要约，但以下情况除外：

就本规定而言，任何相关成员国向公众提供证券要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份，如

在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可以改变该成员国的表述，而招股说明书指令一词指的是指令 2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修订指令)，并包括相关成员国的任何相关实施措施。表述2010 PD修改指令是指指令2010/73/EU。

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的人士，同时也是(I)《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士或 (Ii)高净值实体，以及第49条第(2)(A)至(B)款范围内可合法传达本招股说明书的其他人。本招股说明书副刊及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。任何股票转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们在我们的公共网站上张贴(Www.alcoa.com)我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格 8-K报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快提交。有关美国铝业公司和美国铝业公司普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括其展品和时间表，以及通过引用并入注册说明书中的信息。本招股说明书附录中关于作为注册说明书证物提交的任何合同或其他文件的陈述包括该合同或其他文件的重要条款。但是，此类声明不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同或文档的副本。您可以通过致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330，或在证券交易委员会维护的互联网网站上查阅注册声明的副本，包括其证物和时间表，在证券交易委员会的公共资料室(位于华盛顿特区东北F街100F Street，NE，Washington DC 20549)，或在证券交易委员会维护的互联网网站上查阅Www.sec.gov。本招股说明书附录中引用的任何网站上包含的或与其相关的信息不会纳入本招股说明书附录或本招股说明书所属的注册声明中，也不会包含在向证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不包括在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何信息中。

您应仅依赖本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中提及的信息。我们、Arconic或出售股票的股东均未授权任何人向您提供附加信息或不同于本招股说明书附录、随附招股说明书或通过引用并入本文或提交给SEC的任何免费书面招股说明书中包含的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表美国铝业公司宣布普通股的有效性。Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP不时担任Arconic及其前身Parentco的法律顾问，未来可能还会这样做。纽约Cravath，Swine&Moore LLP将担任出售股东和承销商的法律顾问。

通过参考截至2016年12月31日的年度报告 Form 10-K并入本招股说明书附录的美国铝业公司的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权编制的。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要的业务和财务信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录引用了美国铝业公司提交的下列文件(不包括在Form 8-K的任何当前报告中2.02或7.01项下提供的任何信息)：

通过参考合并我们的Form 10-K年度报告和我们当前的Form 8-K报告，我们可以向您推荐我们的Form 10-K年度报告和Form 8-K当前报告，它们被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时发行最多12,958,767股我们的普通股。我们根据股东条款和我们与出售方之间的登记权协议登记此类股份。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为？AA。2017年3月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股34.97美元。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑从本招股说明书第14页和我们的年度报告第28页开始的风险因素标题下描述的事项
截至2016年12月31日的财年的Form 10-K(我们的Form 10-K)通过引用并入本文。

在出售股东提供通过本招股说明书登记的股票时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关发行条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

出售股票的股东可以按照发行时的市场情况确定的金额、价格和条件发售股票。出售股票的股东可以通过其选择的代理人或者通过其选择的承销商、交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式提供和出售我们普通股的股票。

在出售股东提供本招股说明书登记的我们普通股的股票时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入其中的文件和对注册说明书的任何生效后修订本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们对本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，或由我们或代表我们向您提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供额外的信息或不同于本招股说明书或提交给SEC的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含或引用的信息仅在包含该等信息的文件的日期为止准确，无论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。

美国铝业公司拥有或有权使用我们与业务运营相结合使用的商标和商品名称。在本招股说明书中出现的美国铝业公司拥有或有权使用的商标中，有美国铝业公司的名称和美国铝业公司铝产品的符号。仅为方便起见，我们仅使用^TM或^®在第一次提到任何商标或商号时使用符号。据我们所知，本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标或商号均归该其他公司所有。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息均基于美国铝业公司对该行业的一般知识和期望。美国铝业公司的市场地位、市场份额和行业市场规模基于使用美国铝业公司内部数据的估计和基于各种行业分析数据、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设的估计。美国铝业公司尚未独立核实来自行业分析的数据，因此不能保证其准确性或完整性。此外，美国铝业公司认为，有关该行业、市场规模及其在这类行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，美国铝业公司的估计和假设涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书和我们的10-K表格(通过引用并入本招股说明书)中的风险因素一节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果大不相同。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中讨论或引用的精选信息的摘要。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。为了更好地了解我们的业务和财务状况，您应该仔细阅读整个招股说明书和在此引用的文件。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的美国铝业公司，？我们，我们，我们的公司，我们的公司，？公司和公司是指美国铝业公司，特拉华州的一家公司，及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的母公司是指宾夕法尼亚州的美国铝业公司(Alcoa Inc.)及其合并子公司，包括分离完成前的美国铝业公司(Alcoa Corporation) 业务；本招股说明书中提及的Arconic是指分离和分销完成后的Parentco，之后母公司更名为Arconic Inc.。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的分离完成前我们业务的历史资产、负债、产品、业务或活动一般是指Parentco的铝土矿、氧化铝、铝业、铸造产品和能源业务、Parentco在印第安纳州沃里克的轧钢厂业务以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden轧钢公司的25.1%权益的历史资产、负债、产品、业务或活动，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden轧钢公司的25.1%权益，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的历史资产、负债、产品、业务或活动，以及Parentco在沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的历史资产、负债、产品、业务或活动

我公司

美国铝业公司(Alcoa Corporation)是铝土矿、氧化铝和铝生产的全球行业领先者，拥有强大的增值铸造和轧制产品组合，以及大量的能源资产。美国铝业公司建立在强大的价值观和卓越运营的基础上，这可以追溯到近130年前改变世界的发现，使铝成为现代生活中负担得起且至关重要的部分。自发明铝业以来，纵观我们的整个历史，我们才华横溢的美国铝业人以突破性的创新和最佳实践接踵而至，在我们运营的任何地方都带来了效率、安全性、可持续性和更强大的社区。

美国铝业公司的业务涵盖原铝产业价值链中的所有主要生产流程，我们相信这为美国铝业公司提供了一个强大的平台，从这个平台可以为我们每个关键细分市场的客户提供服务。我们的投资组合处于有利地位，可以利用截至2016年12月31日的2017年全球铝需求预计增长4% ，并在铝大宗商品价格周期的所有阶段保持全球成本竞争力。

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我们的强项

美国铝业公司显著的竞争优势使我们有别于同行。

世界级的铝资产。美国铝业公司拥有行业领先、具有成本竞争力的产品组合，该产品组合在2016年由以下六个业务部门组成：铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品、能源和轧制产品。这些资产包括世界上最大的铝土矿开采组合；第一个四分位数的低成本、全球多样化的氧化铝精炼系统；以及最新优化的铝冶炼组合。通过我们创新的铸造厂网络，我们可以根据客户的精确规格定制我们的大部分原铝生产，我们相信我们的轧制轧机为我们提供了一个具有成本竞争力和高效的平台，以服务于北美包装市场。我们的能源资产组合提供了第三方销售机会，在某些情况下，我们拥有运营灵活性，可以支持金属生产或通过第三方电力销售获取收益。此外，每项业务中的专业知识通过提供优化的产品和流程知识来支持我们价值链的下一步。

我们与沙特阿拉伯矿业公司(Ma Aden)于2009年成立的完全整合的沙特阿拉伯合资企业展示了这种协同效应。通过我们的马亚丁合资企业，我们在全球范围内开发了美国铝业公司系统中效率最高的铝生产综合体。该综合体包括一个铝土矿、一个氧化铝精炼厂、一个铝冶炼厂和一个轧钢厂。该综合设施依赖于低成本和清洁的发电，是美国铝业公司降低总体生产成本基础战略的组成部分。通过在不断增长的中东地区建立强大的足迹，美国铝业公司也处于有利地位，能够充分利用该地区的增长和新的市场机遇。马亚丁在合资企业中拥有74.9%的权益。美国铝业公司拥有冶炼厂和轧钢厂25.1%的权益；美国铝业世界氧化铝和化学品公司(AWAC)(由美国铝业公司拥有60%)拥有该矿和炼油厂25.1%的权益。

跨行业和世界各地的客户关系。作为铝土矿、氧化铝和铝产品生产的知名世界领先者，美国铝业公司拥有规模、全球覆盖范围和临近主要市场的优势，可以将我们的产品提供给世界各地的客户和他们的供应链。我们相信，美国铝业公司的全球网络、广泛的产品组合和广泛的技术专长使我们成为整个铝价值链上一系列客户的首选供应商。我们的全球覆盖范围还提供了多样化的投资组合，使我们能够从当地或区域经济周期中受益。美国铝业公司的每个业务部门都在多个国家开展业务。

美国铝业公司全球足迹

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进入关键战略市场。正如我们在巴西亚马逊热带雨林的铝土矿开采业务，以及我们参与沙特阿拉伯第一个全面整合的铝业综合体所表明的那样，我们成功和可持续地运营的能力使我们能够在新市场建立合作伙伴关系，更有效地进入市场，获得当地知识，发展当地产能并降低风险。我们相信，这些特性也使我们成为当前东道国和那些希望评估和构建本行业未来机会的首选战略合作伙伴。

经验丰富的管理团队，具有丰富的行业专业知识。我们的管理团队在业绩和执行力方面有着良好的记录。罗伊·C·哈维(Roy C.Harvey)曾担任Parentco全球初级产品业务总裁，现任美国铝业公司(Alcoa Corporation)首席执行官。Harvey先生在Parentco担任各种职务超过14年，包括担任Parentco负责人力资源和环境、健康、安全和可持续发展的执行副总裁以及负责投资者关系的副总裁。此外，威廉·F·奥普林格(William F.Oplinger)之前是Parentco的执行副总裁兼首席财务官，现在是美国铝业公司的执行副总裁兼首席财务官。托马斯·马尔·西古尔德松是美国铝业公司执行副总裁兼首席运营官，他是Parentco全球初级产品业务的首席运营官。我们的高级管理团队在金属和采矿、大宗商品和铝行业拥有110多年的经验。

卓越的运营和持续提高生产力的历史。美国铝业公司致力于卓越运营使我们能够经受住不利的市场环境。此外，我们的生产力计划使我们能够实现成本节约，通过专注于持续改进我们的制造和采购流程，我们寻求通过高效使用原材料、资源和其他投入来产生持续的成本效益。我们相信，美国铝业公司有能力抵御市场的下行波动，并利用整个市场周期的上行行情。

定位于未来的市场情景。自2010年来，我们重塑了我们的投资组合，并对我们的业务模式进行了其他更改，以使美国铝业公司在市场动荡时期更具弹性。我们相信，这些变化将在未来几年继续推动创造价值的机会。在其他纪律行动中，我们有：

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关停、剥离、压减冶炼产能总量的35%、运营精炼产能总量的25%，增强成本竞争力；

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通过我们在沙特阿拉伯的美国铝业公司-马亚丁合资企业中的25.1%的投资，增强了我们的投资组合，该合资企业是全球美国铝业公司系统内成本最低的综合铝业综合体，现已全面投入运营；

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通过将我们的定价模式转变为反映氧化铝供需基本面的氧化铝价格指数(API)或现货定价，彻底改变了我们销售冶炼厂级氧化铝的方式；

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扩大我们的增值铸造产品组合，提高我们销售的增值产品的比例；

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将我们的非滚动资产从区域运营结构转变为独立的业务部门，并采取重大步骤定位每个业务部门，以提高价值链每个阶段的效率、盈利能力和价值创造；以及

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降低了轧制产品业务的成本，加强了对创新和增值产品的关注，包括铝瓶和特种涂料。

通过我们的行动，我们改善了我们的氧化铝精炼系统在全球氧化铝成本曲线上的地位，从30%从2010年的百分位数增加到17截至2016年12月31日的百分位数，比我们2016年21个百分点的目标高出4个百分点^ST百分位数。我们还改进了全球铝成本曲线上的13个点。

从2010年开始，到第38年截至2016年12月31日的百分比，完成了我们2016年的目标。此外，截至该日期，我们保持了强劲的前四分位数20全球铝土矿成本曲线上的百分位数位置。

这些行动的综合效果是在铝土矿、氧化铝、铝和铝产品的宏观经济环境复苏中增强了我们的业务地位，我们相信这将使我们能够经受住今天的市场低迷，同时准备利用未来的上行机会。

致力于卓越的环境和安全。我们定期审查我们的战略和绩效，以期最大限度地提高我们的资源利用效率，有效控制排放、废物和土地使用，并改善我们的环境绩效。例如，为了减轻我们采矿活动的影响，我们为每个矿山设定了到2020年实现最低环境足迹的目标。我们2016年活跃的三个矿山在2015年实现了最低的环境足迹。美国铝业公司的业务在2005至2016年间将其二氧化碳(CO2)强度降低了近37%，提前实现了到2020年将二氧化碳强度从2005年的基线降低30%的目标。美国铝业公司还致力于世界级的健康和安全文化，使始终低于行业平均水平的事故率。作为Parentco的一部分，美国铝业公司业务在2010至2016年间将其请假、限制和转岗天数(DART)提高了68%，DART是衡量因伤或因病而请假或转岗的天数。美国铝业公司打算继续加强我们预防死亡的努力，我们员工的安全和福祉仍将是美国铝业公司的首要任务。

我们的战略

作为美国铝业公司，我们打算继续成为铝土矿、氧化铝、原铝和铝铸轧产品生产的行业领先者。我们将继续专注于成本效率和盈利能力，同时也将寻求开发运营和商业创新，以提高我们的竞争优势。我们的管理团队在艰难的市场周期中拥有丰富的管理经验，我们相信这将使我们能够从大宗商品的低迷中获利。在上升期，我们相信我们的低成本资产将处于有利地位，能够带来强劲的回报。

美国铝业公司也将继续专注于我们的核心价值观。我们将继续严格遵守环境和道德规范的最高标准，通过美国铝业基金会的拨款和员工志愿服务来支持我们的社区，并保持我们行动的透明度以及与当地利益相关者的持续对话。我们相信，这对于支持我们的执照在我们开展业务的独特社区运营、确保可持续性并使我们成为首选的合作伙伴至关重要。结合我们对卓越运营和严格资产管理的持续关注，我们期望为股东和客户创造价值，并吸引和留住高素质人才。

我们打算忠于我们的传统，专注于以下核心原则：

面向解决方案的客户关系和计划。我们的目标是通过帮助客户创新并在他们的市场中取胜来取得成功。我们将努力提供新的、改进的产品和技术专业知识，以支持我们的客户创新，我们相信这将有助于加强全球对价值链所有部分的铝的需求和消费。我们打算继续谨慎地投资于我们的技术资源，既提高我们自己的效率，又帮助我们的客户开发解决方案来应对他们的挑战。

建立强大的、以经营者为中心的文化。我们为美国铝业(br}公司业务超过128年的历史以及我们赖以建立的创新和卓越运营文化感到自豪。我们打算为美国铝业公司建立一种忠实于这一传统的文化，并将我们的管理、运营流程和决策重点放在我们矿山和设施的关键成功上。为支持这一努力，我们将努力建立适合我们业务的管理架构，并将利用我们深厚的行业和运营专业知识驾驭一个不断变化和动荡的行业。

运营可靠性和卓越。我们致力于开发、维护和使用我们的可靠性卓越计划，该计划旨在优化我们资产的运营可用性和完整性，同时降低成本。我们还将继续以卓越中心 (COE)模式为基础，该模式利用每个企业内的中央研发和技术专业知识来促进最佳实践的转移，同时还提供对工厂级中断的快速响应。

积极的资产组合管理。美国铝业公司将继续审查我们的资产和机会组合，以最大限度地创造价值。通过将上游业务重组为独立的部门(铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品、能源和轧制产品)，使铝价值链脱钩，我们相信我们处于有利地位，能够在我们的投资组合中寻求降低成本、提高收入和利润率的机会。这些机会的例子包括我们第三方铝土矿销售的增长，在某些情况下，在铝生产和电力销售之间灵活利用能源的能力，我们增值铸造产品在铝销售中所占比例的增加，以及最先进的我们在沙特阿拉伯的轧钢厂与我们的沃里克轧钢厂建立了现有的产品和客户关系。我们还将继续根据市场状况、行业趋势以及这些资产在其生命周期中的位置来监控我们的资产，我们将削减、出售或关闭不符合我们的价值生成标准的资产。

有效利用可用资金。在寻求有效配置资本的过程中，我们预计近期的优先事项将是以最具成本效益的方式维持有价值的资产，同时通过管理债务和长期负债来降低资产负债表的杠杆率。我们打算有效地部署多余的现金以实现长期股东价值最大化，并根据向股东返还的资本评估增量增长机会和其他创造价值的资本用途。我们预计资本回报率(ROC) 将是我们用来推动资本分配决策的主要指标。

严格执行高回报增长项目 。我们期望继续寻找并实施符合中华民国严格标准的增量增长项目，同时努力确保这些项目在预算内按时完成。

不断追求生产力的提高。对生产率的高度重视仍将是美国铝业公司持续成功的关键因素。我们相信，我们的多阶段方法，包括卓越的可靠性计划、强大的跨业务采购战略以及对技术效率的持续关注，将使我们能够继续推动生产率的提高。

吸引和留住全球最优秀的员工。我们的人员流程和职业发展计划旨在吸引和留住最优秀的员工，无论是作为我们工作的当地社区的操作员，还是拥有可以增强我们执行能力的经验的高级管理人员。我们将努力利用我们员工的集体创造力和思想多样性来推动更好的结果，并对我们的流程和产品进行设计、构建和实施改进。

美国铝业公司的六项业务中的每一项都为其发展奠定了坚实的基础。

优质铝土矿位置。美国铝业公司(Alcoa Corporation)是世界上最大的铝土矿矿商，2016年产量为4500万干吨(Bdmt)，享有强劲的第一四分之一成本曲线地位。我们可以进入大型铝土矿矿区，这些矿区的采矿权在大多数情况下都超过了20年。我们在全球拥有七个活跃的铝土矿矿，其中四个是我们运营的，它们位于关键的大西洋和太平洋市场附近的战略位置，包括世界第二大铝土矿澳大利亚的Hunly矿。除了向我们自己的氧化铝精炼系统供应铝土矿外，我们还在寻求发展我们新开发的第三方铝土矿销售业务。2016年12月，美国铝业(Alcoa)获得了从亨特利(Hunly)矿供应铝土矿的第一份重要第三方合同。西澳大利亚州政府还批准美国铝业在五年内每年向第三方客户出口250万吨铝土矿。此外，我们还获得了多份铝土矿供应合同，总价值超过6亿美元。

2016和2017年。我们打算有选择地发展我们行业领先的资产，继续巩固我们雄厚的运营实力，并开发新的矿石储量。我们打算继续将重点放在矿山复垦和修复上，我们相信这不仅有利于我们目前的运营，而且可以促进全球不同社区和生态系统的新项目的开展。

极具吸引力的氧化铝产品组合。我们也是世界上最大的氧化铝生产商，拥有极具竞争力的前四分位数成本曲线位置。美国铝业公司(Alcoa Corporation)在五大洲拥有九家炼油厂，其中包括世界上最大的氧化铝生产设施之一--西澳大利亚的平贾拉炼油厂。除了向我们的铝冶炼厂供应高质量原料外，我们还向第三方销售了大量氧化铝，2016年产量的一半以上销往国外。我们的业务位于亚洲、中东和拉丁美洲不断增长的市场的战略位置。我们正在通过继续将我们第三方冶炼厂级氧化铝销售的定价从历史上基于伦敦金属交易所(LME)铝的定价转变为更好地反映氧化铝生产成本和市场基本面的API定价，从而提高我们的氧化铝利润率。2015年，我们将原料药或现货定价的第三方冶炼厂级氧化铝出货量的比例从2014年的68%和2010年的5%提高到75%。2016年，我们的第三方氧化铝发货量中约85%基于API或现货定价。我们预计，2017年我们的第三方氧化铝出货量中，基于API或现货定价的比例将与2016年类似。过去十年，我们还通过运营改进和增量产能项目相结合，稳步提高了整个系统的产能，有效地增加了相当于一家新炼油厂的产能。我们打算为美国铝业 Corporation的氧化铝业务保持全球成本的第一个四分位数，同时逐步提高产能，并不断努力实现持续的卓越运营。

随着铝需求的增加，冶炼投资组合将受益。作为2016年全球第六大铝生产商，拥有第二个四分位数的成本曲线组合，我们相信美国铝业公司处于有利地位，能够从铝需求的强劲增长中获益。我们预计2017年全球铝需求将达到创纪录的5990万吨。全球铝需求预计将在2010至2020年间翻一番，在本十年的前五年，需求增长速度快于预期。我们预计，我们靠近主要市场，超过50%的产能位于加拿大、冰岛和挪威，靠近北美和欧洲的大型市场，这将使我们在利用铝需求增长方面拥有战略优势。此外，我们在沙特阿拉伯低成本铝厂的25.1%的所有权股份，以及我们采取行动优化运营的良好记录，使我们处于有利地位，能够从未来市场状况的改善中受益。此外，到2022年，我们约68%的冶炼电力需要合同保障，我们相信，美国铝业公司处于有利地位，能够管理我们成本基础中的这一重要方面。我们的铝业打算继续追求运营效率和增量产能扩展项目。我们打算对市场周期做出快速反应，以减少无利可图的设施(如有必要)，但也要保持通过重启闲置产能从金属价格上涨的环境中获利的选择权。

全球赌场网络。美国铝业公司目前经营着15家赌场，为成长型市场的客户提供增值产品。我们还有三个赌场目前正在缩减。在我们的铸造产品业务中，我们的目标是与我们的客户合作开发解决方案，通过为他们提供优质的产品、客户服务和技术支持来支持他们的成功。我们的赌场网络使我们能够通过提供差异化、高附加值的铝产品来稳步增长我们的铸造产品业务，这些产品可铸造成特定形状以满足客户需求。我们打算继续通过提高生产率和技术进步来提高我们装机容量的价值，并将在我们认为可以实现卓越回报的市场中寻找机会来增加新的产能和开发新的产品线。2016年，附加值产品占铸造产品总出货量的65%，而2015年、2014年和2010年的这一比例分别为67%、65%和57%。2016年，市场对增值产品的总体需求达到了我们的预期，但北美的增值产品总体供给增长速度更快，导致2015-2016年下降了两个百分点。我们的增值产品组合在整个原铝市场周期中都实现了盈利，从2010年到2016年，我们的铸造业务实现了16亿美元

与销售非合金商品级钢锭相比，通过增值销售增加了利润率。我们还引进了EZCAST®、VERSACAST®、SUPRACAST®和Evercast®先进合金，这些合金的热性能和耐腐蚀性都得到了顶级原始设备制造商的认可。其他试验仍在继续。

高效和集中的轧钢厂。美国铝业公司在印第安纳州沃里克和沙特阿拉伯都有滚动业务，这些业务共同服务于北美铝罐板市场。华瑞克轧钢厂专注于包装、生产罐体坯料、罐头和标签坯料、瓶料和食品罐料以及工业板材和平版印刷板材。 Ma Aden轧钢厂目前生产罐体坯料、罐头和凸片坯料，以及用于精加工成汽车薄板的热轧带钢。Arconic轧钢厂不在这个市场上竞争。由于北美的包装市场已经高度商品化，我们相信，我们在卓越运营和持续生产率改进方面的经验和关注将是关键的竞争优势。我们打算通过提高生产率、提高产能利用率和有针对性的资本部署来降低成本。

大量能源资产。我们的能源产品组合将继续专注于价值创造，寻求降低总体运营成本，并保持出售电力或内部消费的灵活性。截至2016年12月31日，美国铝业公司拥有宝贵的能源资产组合，发电能力约为1,685兆瓦，其中约61%为低成本水力发电。我们相信，我们的能源资产为我们提供了运营灵活性，以从市场周期性中获利。在持续评估能源市场环境的过程中，我们努力以尽可能低的成本满足内部能源需求，并以诱人的利润率向外部客户销售电力。2016年，美国铝业公司约63%的发电向外销售，我们从全球电力销售中获得了可观的收益。此外，我们的能源员工团队在管理我们运营的外部能源来源方面拥有丰富的专业知识，这使我们能够取得良好的商业成果。例如，2015年，我们获得了一份有吸引力的 12年天然气供应协议(从2020年开始)，为我们在西澳大利亚广泛的氧化铝精炼业务提供动力。

风险因素摘要

投资我们公司会面临许多风险，包括与我们的业务相关的风险、与分离相关的风险、与我们的普通股相关的风险以及与我们的债务相关的风险。以下是对部分(但不是全部)这些风险的高级总结。请阅读本招股说明书第14页开始的标题为风险因素的章节和我们的表格10-K中的信息，该表格通过引用并入本招股说明书中，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的业务相关的风险

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铝业和铝终端市场具有很强的周期性，受到包括全球经济状况在内的多个因素的影响。

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我们可能会受到铝价下跌的实质性不利影响，包括全球、地区和特定产品的价格。

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我们可能无法实现我们通过优化投资组合来创建更低成本、更具竞争力的大宗商品业务的战略所带来的预期好处。

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我们的业务消耗大量能源；如果能源成本上升或能源供应中断，盈利能力可能会下降。

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我们的业务是资本密集型的，如果我们服务的行业出现低迷，我们可能会被迫大幅缩减或暂停这些行业的运营，这可能会导致

我们记录资产减值费用或采取可能对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响的其他措施。

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我们信用状况的恶化可能会增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场和商业信贷的机会。

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我们的负债限制了我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

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我们未能遵守与我们的未偿债务相关的协议，包括由于我们无法控制的事件而导致的，可能会导致违约事件，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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我们的盈利能力可能会受到原材料成本上涨、大宗商品或LME相关成本下降的重大滞后效应、全球铝库存大幅或突然变化以及由此产生的市场价格影响的不利影响。

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我们可能面临重大法律诉讼、调查或美国联邦、州或外国法律、法规或政策的变化。

与分居相关的风险

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我们自2016年11月1日以来才作为一家独立公司运营，我们的历史和形式财务信息不一定能代表我们作为一家独立的上市公司在所示时间段内所取得的结果，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

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我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益，如果不能及时实现这些收益，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

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关于我们与Parentco的分离，Arconic已经同意赔偿我们的某些责任，我们也同意赔偿Arconic的某些责任。如果我们被要求根据这些赔偿向Arconic支付，我们的财务业绩可能会受到负面影响。Arconic的赔偿可能不足以使我们免受Arconic将被分配的全部责任的损害，Arconic 未来可能无法履行其赔偿义务。

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如果分销以及某些相关交易不能继续符合美国联邦所得税一般免税交易的资格， Arconic、Alcoa Corporation和Arconic股东可能需要承担巨额税款，在某些情况下，根据税务协议规定的赔偿义务，美国铝业公司可能需要赔偿Arconic的物质税和其他相关金额。

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将某些合同、许可证和其他资产转让给我们仍可能需要第三方和政府当局的同意或批准，或向第三方和政府当局提供其他权利。如果未获得此类同意或批准，我们可能无权享受此类合同、许可和其他资产和权利的好处，这可能会增加我们的费用或损害我们的业务和财务业绩。

与我们普通股相关的风险

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我们的股票价格可能会有很大的波动，这可能会使你很难在你想要的时候或者以你认为有吸引力的价格转售普通股。

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出售股票的股东拥有12,958,767股我们的普通股。我们已在S-1表格的注册说明书上登记，本招股说明书是其中的一部分，该等股份是根据我们与出售股东之间的条款和登记权协议登记的。在一次或多次发行中出售这类股票可能会导致我们的股票价格下跌。

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我们不能保证我们普通股的分红(如果有的话)的时间、金额或支付。

分离和分配

2015年9月28日，Parentco宣布有意将其美国铝业公司业务从Arconic业务中分离出来。成立美国铝业公司是为了持有Parentco的铝土矿、氧化铝、铝、铸造产品和能源业务，Parentco在印第安纳州沃里克的轧钢厂业务，以及Parentco在沙特阿拉伯的Ma Aden Rolling Company的25.1%权益。分离后，除某些例外情况外，美国铝业公司持有母公司与这些业务相关的资产和负债，以及运营美国铝业公司业务的直接和间接子公司实体。分离后，Arconic持有Parentco的工程产品和解决方案、全球轧制产品(不包括印第安纳州沃里克的轧钢厂业务，以及沙特阿拉伯Ma Aden Rolling Company的25.1%权益)以及运输和建筑解决方案业务，包括Parentco及其运营Arconic业务的直接和间接附属实体的资产和负债，但某些例外情况除外。

2016年9月29日，Parentco董事会批准分配80.1%的美国铝业公司已发行普通股和已发行普通股，分配的基础是，在2016年10月20日(分配的创纪录日期 )交易结束时，每持有一股美国铝业公司普通股，即每持有三股Parentco普通股。

2016年11月1日，分离完成，于凌晨12点01分生效。东部标准时间。为了实现分离，母公司进行了一系列交易，将母公司的净资产和某些法人实体分开，导致美国铝业公司向母公司支付了约11亿美元的现金，以及以下融资交易项下描述的前一次债券发行的净收益。在分离的同时，146,159,428股美国铝业公司的普通股被分配给了母公司股东( 分派)。此外，Arconic公司保留了36,311,767股美国铝业公司的普通股，占其19.9%的留存权益。？美国铝业公司普通股的常规交易始于2016年11月1日纽约证券交易所开盘，股票代码为？AA。美国铝业公司的普通股面值为每股0.01美元。

分配后，美国铝业股东拥有美国铝业公司普通股流通股的80.1%。 2017年2月14日，Arconic出售了23,353,000股美国铝业公司普通股。Arconic(本文提到的出售股东)打算在分配后的18个月内，根据市场条件，处置其保留的剩余美国铝业公司普通股，其中可能包括通过一次或多次后续债务或股权交换或出售其股票以换取现金的处置。 Arconic在这18个月期间未处置的任何股票都将由Arconic出售或以其他方式处置，以符合保留这些股份的商业原因，但在任何情况下，Arconic都不会出售或以其他方式处置。我们已在S-1表格的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)、Arconic根据股东条款保留的股份以及我们与出售股东之间的登记权协议上进行了登记。

融资交易

2016年9月16日，美国铝业公司和美国铝业公司的全资子公司美国铝业荷兰控股公司(Alcoa Nederland Holding B.V.)与美国铝业公司的一个银团签订了循环信贷协议。

其中点名的贷款人和发行人(不时修订的循环信贷协议)。循环信贷协议提供15亿美元的优先担保循环信贷安排(循环信贷安排)，其收益可用于与分离和分配相关的交易成本，以提供营运资金，和/或用于美国铝业公司及其子公司的其他一般公司用途。根据循环信贷协议的条款和条件，美国铝业荷兰公司可以不时根据循环信贷融资机制申请签发最高7.5亿美元的信用证，但以美国铝业公司或其任何国内子公司的账户签发的任何信用证的最高限额为4亿美元为限。在循环信贷融资机制下，美国铝业荷兰公司可能会不时申请签发最高7.5亿美元的信用证，但以美国铝业公司或其任何国内子公司的账户签发的任何信用证的最高限额为4亿美元。

截至2016年12月31日，没有未偿还金额，2016年第四季度也没有循环信贷安排下的借款。

同样在2016年9月，美国铝业荷兰公司根据修订后的1933年美国证券法第144A条完成了7.5亿美元2024年到期的6.75%优先债券 (2024年到期的债券)和5亿美元7.00%的优先债券(2026年到期的债券，与2024年的债券共同发行)的债券发行。美国铝业荷兰公司(Alcoa Nederland)从债券发行中获得了12.28亿美元的净收益，反映出对债券的初始购买者的折扣。所得款项净额用于向Parentco支付款项，以支付与分离和分配有关的从Parentco向美国铝业公司转移某些资产的资金，任何剩余的净收益都用于或将用于一般公司用途。对初始购买者的折扣已递延，并将按票据各自的条款摊销为利息支出。债券利息每半年支付一次，由二零一七年三月起，每半年支付一次。

这些票据是美国铝业荷兰公司的优先无担保债务，根据登记权协议，持有人不享有任何登记权。票据由美国铝业公司及其根据循环信贷协议作为担保人的子公司(子公司担保人，并与美国铝业公司一起，担保人)在优先无担保的基础上提供担保。每家附属担保人将在发生某些事件时解除其票据担保，包括解除该担保人在循环信贷协议下作为担保人的义务。

有关循环信贷协议和票据的更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及流动性和资本资源融资活动？在我们的10-K表格中，该表格通过引用并入本招股说明书中。

美国铝业公司与Arconic的分离后关系

美国铝业公司与Parentco签订了分居和分销协议(分居协议)。关于分离，我们还签订了各种其他协议以实现分离，并为分离后我们与Arconic的关系提供框架，包括过渡服务协议、税务协议、员工事务协议、关于Arconic继续拥有美国铝业公司普通股的股东和登记权协议、知识产权许可协议、金属供应协议、房地产和写字楼租赁、备件贷款协议以及与北美包装业务相关的协议。这些协议规定在美国铝业公司和Arconic之间分配Parentco的资产、员工、负债和义务 (包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)，这些资产和负债可归因于我们与母公司分离前、分离时和分离后的期间，并管辖分离后我们和Arconic之间的某些关系。有关分居协议和其他交易协议的更多信息，请参阅本招股说明书和我们的Form 10-K(通过引用并入本招股说明书)中标题为风险因素和与分居相关的风险以及某些关系和关联方交易的章节，以及董事独立权。有关内部重组的更多信息，请参阅本招股说明书中题为《美国铝业公司的业务和组建》的10-K表格中的章节，该章节通过引用并入本招股说明书中。

企业信息

美国铝业公司在特拉华州注册成立，目的是持有与本文所述的分离和分销相关的母公司的美国铝业公司业务。在Parentco将这些业务转让给我们之前，也就是分销之前，美国铝业公司没有任何业务。我们主要执行办公室的地址是纽约州公园大道390号，邮编：10022-4608。我们的电话号码是(212)518-5400。我们有一个互联网站，网址是：Www.alcoa.com。我们的网站及其包含或相关的信息不包含在本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书中，也不包含在提交给证券交易委员会的任何其他文件中，也不包含在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何信息中。

最新发展动态

亚德金

2016年，美国铝业公司(Alcoa Corporation)的全资子公司美国铝业发电公司(Alcoa Power Generating Inc.)拥有并运营了一个215兆瓦的亚德金水电项目(亚德金)，该项目包括四个水电开发项目(水库、大坝和发电厂)，分别为High Rock、Tuckertown、Narrow和Falls，位于穿过北卡罗来纳州中部的一段38英里长的亚德金河(Yadkin River)沿线。2016年7月，APGI达成协议，将Yadkin出售给Cube Hydro Carolinas，LLC。交易于 2017年2月完成。美国铝业公司收到了2.41亿美元的净收益，其中2.38亿美元根据分离协议汇给了Arconic(预计将从买方那里收到另外500万美元，并在晚些时候作为交易结束后的调整汇给Arconic)。

细分市场

2017年3月2日，美国铝业公司(Alcoa Corporation)宣布正在整合其某些业务部门，以降低复杂性。铝冶炼、铸造和轧制业务以及大部分能源业务将合并为一个新的铝业务部门。这个新的业务部门将作为一个单一的运营部门进行管理。因此，从2017年第一季度开始，公司的运营和报告部门都将是铝土矿、氧化铝和铝。

历史和未经审计的备考摘要

合并财务数据

以下汇总财务数据反映了美国铝业公司的综合业务。我们将截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的汇总合并收益表数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的汇总合并资产负债表数据如下所述，这些数据包括在我们的Form 10-K表的财务报表和补充数据部分(通过引用并入本招股说明书中作为参考)。历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。

截至2016年12月31日的年度未经审计的备考综合财务数据摘要已编制以反映分离，包括美国铝业公司的一家子公司产生的约12.5亿美元的债务。截至2016年12月31日，美国铝业公司及其合并子公司的未偿债务总额为14.45亿美元。截至2016年12月31日的年度未经审计的预计合并运营报表数据假设分离发生在2016年1月1日。使用的假设以及根据此类假设得出的预计调整均基于当前可获得的信息，我们相信此类假设在当前情况下是合理的。

未经审核的备考综合简明财务报表不一定反映我们的经营结果或财务状况如果分配及其预期的分离后资本结构已在假设日期完成。如果我们在这些时期作为一家独立的上市公司运营，它们可能不会反映运营结果或财务状况。此外，它们并不一定能预示我们未来的经营业绩或财务状况。

您应阅读本摘要财务数据以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的预计合并财务报表和美国铝业公司选定的历史合并财务数据，以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的10-K表格中包含的合并财务报表和附注，通过引用将其并入本招股说明书中。


	截至12月31日止年度，
	形式上的2016			2016			2015			2014
(百万美元，不包括已实现的价格；出货量(以千吨为单位(国民政府))
销售额	$	9,318		$	9,318		$	11,199		$	13,147
可归因于美国铝业公司的金额：
净损失	$	(187	)	$	(400	)	$	(863	)	$	(256	)

氧化铝出货量(国民党)		9,071			9,071			10,755			10,652
铝出货量(国民党)		3,147			3,147			3,227			3,518

美国铝业公司每公吨原铝的平均实现价格	$	1,862		$	1,862		$	2,092		$	2,396

总资产		不适用		$	16,741		$	16,413		$	18,680
债务总额		不适用		$	1,445		$	225		$	342

供品


出售股东提供的普通股		最多12,958,767股我们的普通股。

收益的使用		根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售股票的股东提供和出售。我们不会从这样的销售中获得任何收益。

主要股东		Arconic受益地拥有我们普通股流通股的大约7.0%。有关我们与Arconic关系的更多信息，请参阅某些关系和相关交易，以及董事与Arconic签订的10-K表格中的独立协议，该表格通过引用并入本招股说明书中。

配送计划		出售股票的股东可以按照发行时的市场情况确定发行数量、发行价格和发行条件。出售股票的股东可以通过其选择的代理人或通过承销商和其选择的交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

风险因素		有关投资我们普通股所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书第14页开始、第28页开始的风险因素 10-K表格 10-K。

上市		我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？AA。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2017年3月16日的已发行普通股184,221,208股，不包括根据我们的股权补偿计划为发行预留的17,249,987股我们的普通股。

在评估美国铝业公司及其普通股时，您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，并在评估美国铝业公司及其普通股时仔细考虑本招股说明书第I部分第1A项(通过引用并入本招股说明书)中包含的风险因素标题中所述的风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。风险因素一般分为三类：与我们业务相关的风险、与分拆相关的风险以及与我们普通股相关的风险。下面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。

铝工业和铝终端市场是高度周期性的，受到包括全球经济状况在内的许多因素的影响。

铝行业总体上是高度周期性的，我们受到全球经济状况和铝终端市场的周期性波动的影响。铝的需求对我们客户在周期性行业(如商业建筑和运输、汽车和航空航天行业)制造的成品的需求非常敏感，并很快受到这些需求的影响，这些需求可能会因全球经济、货币汇率、能源价格或其他我们无法控制的因素的变化而发生变化。这些行业是周期性的，例如商业建筑和运输、汽车和航空航天行业，这些行业的需求可能会因全球经济、货币汇率、能源价格或其他超出我们控制范围的因素而发生变化。铝需求与经济增长高度相关。例如，2009年末开始的欧洲主权债务危机对欧洲对铝和铝产品的需求产生了不利影响。中国市场是包括铝在内的全球大宗商品需求和供应的重要来源。中国经济增长和铝需求的持续放缓，或其他市场的显著放缓，如果不能被铝供应的减少或印度、巴西和几个东南亚国家等新兴经济体铝需求的增加所抵消，可能会对全球铝和铝价格的供需产生不利影响。

虽然我们相信铝和铝产品的长期前景是积极的，但我们无法预测行业变数的未来走向，也无法预测全球经济的强劲程度和政府干预的效果。负面经济状况，如严重的经济下滑、较长的恢复期、大宗商品行业的低迷或金融市场的中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然铝市场通常是氧化铝和铝土矿市场变化的主要原因，但这些市场也存在特定行业的风险，包括但不限于全球货运市场、能源市场和地区供需失衡。铝行业特有的风险可能会对氧化铝和铝土矿市场的盈利能力产生实质性影响。

我们可能会受到铝价下跌的实质性不利影响，包括全球、地区和特定产品的价格。

原铝的总价格由几个部分组成：(I)基础贱金属部分，通常基于LME的报价；(Ii)地区溢价，包括与向特定地区实物交付金属有关的基准LME部分的增量价格(例如，在美国销售的金属的中西部溢价)；以及(Iii)产品溢价，它表示接收特定形状的物理金属(例如，卷材、方坯、板坯、棒材)的增量价格；以及(Iii)产品溢价，其表示接收特定形状的物理金属(例如，卷材、方坯、板坯、棒材)的增量价格；以及(Iii)产品溢价，其表示接收特定形状的物理金属的增量价格(例如，卷材、方坯、板坯、棒材或者是合金。上述三个组件中的每一个都有自己的变化性驱动因素。LME价格通常由宏观经济因素、全球铝供需(包括对增长和收缩的预期以及全球库存水平)以及金融投资者的交易活动推动。全球铝供需失衡，例如需求减少而没有相应的供应下降，可能会对铝定价产生负面影响。铝的投机交易及其影响

近年来，参与大宗商品市场的对冲基金和其他金融机构的数量也有所增加，导致价格波动水平更高。2016年，LME现货铝价达到每公吨1777美元的高点和1453美元的低点。LME库存高企，或向市场释放大量库存，可能导致铝价下降。LME价格下跌对我们的运营结果产生了负面影响。此外，现货金属市场参与者为即时交割铝支付的地区溢价下降可能会对我们的业绩产生不利影响。地区溢价往往根据特定地区的金属供应和需求以及相关的运输成本而有所不同。LME仓储规则和盈余导致地区溢价下降，这将对我们的运营业绩产生负面影响。产品溢价通常是特定地区给定原铝形状和合金组合的供求关系的函数。行业产能过剩时期也可能导致铝定价环境疲软。LME铝定价环境持续疲软，LME铝价恶化，或者地区溢价或产品溢价下降，都可能对我们的业务、财务状况以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的大多数氧化铝合同包含两个定价部分：(1)原料药价格基础和(2)考虑各种因素(包括运费、质量、客户位置和市场状况)的协商调整基础。由于原料药成分可能会因市场风险而表现出很大的波动性，与我们的氧化铝业务相关的收入会受到市场定价的影响。我们的铝土矿相关合同通常是一到两年的合同，市场风险敞口很小(如果有的话)；但是，我们打算签订铝土矿长期合同，因此，我们与铝土矿业务相关的收入可能会进一步受到市场定价的影响。

自2013年以来，伦敦金属交易所一直在参与一项旨在改革其全球网络中注册仓库运营规则的计划。最初的规则变化于2015年2月1日生效。2015年和2016年全年都发生了其他变化，最终提高了最低日出货率和仓库费用上限。这些规则变化，以及交易所选择进行的任何后续变化，可能会影响原铝现货市场的供需平衡，并可能影响地区交割溢价和LME铝价格。地区交割溢价的下降和/或LME铝价的下降可能会对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生重大不利影响。

我们可能无法实现通过优化我们的产品组合来创建更低成本、更具竞争力的大宗商品业务的战略所带来的预期收益。

我们将继续执行一项战略，通过优化我们的产品组合来创建成本更低、更具竞争力的综合铝生产业务。我们正在通过采取果断行动来降低上游业务的成本基础，包括关闭、出售或削减高成本的全球冶炼产能，优化氧化铝精炼产能，以及寻求出售我们在某些其他业务中的权益，从而创建一个有竞争力的独立业务。

我们已经并可能继续计划和执行收购和资产剥离，并采取其他行动来扩大或精简我们的产品组合。不能保证我们的战略行动的预期效益会实现。对于资产剥离、削减和关闭等投资组合优化操作，我们可能面临退出无利可图的业务或运营的障碍，包括高昂的退出成本或来自各个利益相关者的反对。此外，如果买方未能履行所有承诺，我们可能会为剥离实体招致不可预见的责任。我们的业务运营是资本密集型的，削减或关闭运营或设施可能包括大量费用，包括员工离职成本、资产减值费用和其他措施。不能保证资产剥离或关闭将按计划以预期成本全部进行或完成，也不能保证此类行动将对公司有利。

市场驱动的全球铝供需平衡可能会受到非市场力量或其他关停生产障碍的破坏。

为应对与全球铝和氧化铝供需相关的市场驱动因素，我们削减或关闭了部分铝和氧化铝产能。某些其他行业生产商也独立承诺减产。购买电力或原材料的长期合同条款可能会推迟或损害减产。全球铝行业产能上存在非市场力量，例如某些国家要求保持就业或保持或进一步发展行业自给自足的政治压力，可能会阻止或推迟某些生产商关闭或削减冶炼厂，无论它们在行业成本曲线上的位置如何。例如，中国过剩的产能和中国大量补贴铝产品的出口增加，可能会实质性地扰乱世界铝市场，导致价格恶化。如果由于该等非市场力量扰乱全球铝供需的市场驱动平衡而导致行业产能过剩，则由此导致的定价环境疲软和利润率压缩可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

我们的运营消耗大量能源；如果能源成本上升或能源供应中断，盈利能力可能会下降。

我们的行动消耗了大量的能源。虽然我们通常希望通过内部来源或长期合同满足我们氧化铝精炼厂和原铝冶炼厂的能源需求，但某些条件可能会对我们的运营结果产生负面影响，包括以下情况：

如果发生上述事件，由此产生的高能源成本或能源中断，或要求偿还我们在电源供应中断制度下获得的全部或部分利益，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的全球业务使我们面临可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的风险。

我们在美国以外的许多国家和地区都有业务或活动，包括澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、几内亚和沙特阿拉伯王国。该公司的全球业务面临一系列风险，包括：

虽然上述任何因素的影响都难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。现有保险安排可能无法为此类事件可能产生的费用提供保障。

我们的全球业务使我们面临各种法律和监管体系，以及我们在国外无法控制的条件变化。

除了在美国境外运营固有的业务风险外，法律和监管系统可能不太发达和可预测，政府采取各种不利行动的可能性更大。这些外国市场发生的意外或无法控制的事件或情况，包括外国政府采取的行动(如改变财政制度、终止我们与此类外国政府的协议或加强政府监管)可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

财政、税收和贸易政策和立法的重大变化可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

行政和立法行动，包括财政、税收和贸易政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。目前还不清楚美国新政府和国会会对这些政策、法规和立法做些什么。美国新政府呼吁大幅调整美国贸易政策，并提出大幅提高美国进口关税的可能性。国际贸易协议、法规、限制和关税的变化可能会增加我们的运营成本，使我们更难在美国和海外市场竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对盈利能力产生不利影响。

我们与各种美国和非美国的铝行业竞争对手竞争。我们的金属还与其他材料竞争，如钢、钛、塑料、复合材料、陶瓷和玻璃等。由美国铝业公司的竞争对手或客户引起或影响的技术进步或其他发展可能会影响我们的运营结果。此外，我们的竞争地位在一定程度上取决于其在其业务和关键终端市场中利用其创新专业知识的能力，以及能否获得经济实惠的电力供应来维持其在不同国家的运营。请参阅我们的10-K表格中的商业竞争，该表格通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务是资本密集型的，如果我们服务的行业出现低迷，我们可能会被迫大幅缩减或暂停这些行业的运营，这可能会导致我们记录资产减值费用或采取其他措施，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们的业务运营是资本密集型的，我们在某些行业投入了大量资本。如果我们服务的行业出现低迷，我们可能会被迫大幅缩减或暂停这些行业的运营，包括裁员、记录资产减值费用和其他措施。此外，我们可能无法实现已宣布的计划、计划、倡议和资本投资带来的好处或预期回报。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们的业务和增长前景可能会受到资本支出限制的负面影响。

我们需要大量资金来投资于增长机会，并维护和延长我们现有设施的寿命和容量。现金产生不足或资本项目超支可能会对我们按计划为持续和寻求回报的资本项目提供资金的能力产生负面影响。我们可能还需要解决与我们运营的某些司法管辖区的资本支出削减有关的商业和政治问题。如果我们在合资企业中的利益被稀释，或者失去关键的特许权，我们的增长可能会受到限制。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的资本资源可能不足以满足我们所有的现金需求，而且我们面临与金融、信贷、资本和银行市场相关的风险。

在正常的业务过程中，我们希望寻求进入竞争激烈的金融、信贷、资本和/或银行市场。目前，我们相信，基于我们历史上的财务业绩以及我们预期的持续强劲的财务状况，我们有足够的机会进入这些市场，以满足我们合理预期的业务需求。如果我们进入竞争激烈的金融、信贷、资本和/或银行市场的机会受到损害，我们的运营、财务业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们信用状况的恶化可能会增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场和商业信贷的机会。

主要的信用评级机构对我们的信誉进行评估，并给予我们特定的信用评级。这些评级基于许多因素，包括我们的财务实力和财务政策以及我们的战略、运营和执行。这些信用评级的范围有限，并不涉及与在我们的投资有关的所有重大风险，但仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。尽管如此，我们获得的信用评级会影响我们的借款成本以及我们获得资金来源的条件，这些条款将有利于我们的业务。如果不能获得足够高的信用评级，可能会对未来融资的利率、我们的流动性或我们的竞争地位产生不利影响，还可能限制我们进入资本市场的机会。此外，如果评级机构认为情况需要，我们的信用评级可以被评级机构完全下调或撤销。如果评级机构下调我们的评级，我们的借款成本将会增加，我们的资金来源可能会减少。由于这些因素，如果我们的信用评级被下调，可能会对我们未来的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的负债限制了我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

2016年9月16日，美国铝业公司与美国铝业公司的全资子公司美国铝业荷兰公司签订循环信贷协议。循环信贷协议和管理我们票据的契约的条款包括一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们的能力的限制，其中包括：

此外，循环信贷协议还要求我们遵守财务契约。循环信贷协议要求我们在美国铝业公司连续四个会计季度的任何期间内，保持杠杆率不高于2.25至1.00，利息支出覆盖比率不低于5.00 至1.00。

有关循环信贷协议中限制性契约的更多信息，请参阅我们的10-K表格中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及流动性和资本资源融资活动，该表格通过引用并入本招股说明书中。

我们遵守这些协议的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。这些公约可能会限制我们利用融资、合并、收购或其他机会的能力，从而对我们的业务产生不利影响。违反任何这些契约或限制都可能导致循环信贷协议或管理我们票据的契约违约。

我们未能遵守与我们的未偿债务相关的协议，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果根据任何与我们的未偿债务有关的协议(包括循环信贷协议和管理我们票据的契约)发生违约事件，我们可能无法根据循环信贷协议产生额外的债务，违约债务的持有人可能导致与该债务相关的所有未偿还金额到期并立即支付。我们不能向您保证，如果在违约事件发生时加速，我们的资产或现金流将足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款，这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的担保债务，这些债务的持有人可以针对担保这笔债务的抵押品进行诉讼。此外，一个债务工具下的任何违约事件或加速声明也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。

我们可能无法从我们的生产力和成本削减计划中实现预期的好处。

我们已经并可能继续实施生产效率和成本削减计划，以提高绩效和节约现金，包括原材料采购战略、劳动生产率、改善运营绩效、部署全公司业务流程模型(例如，我们的实施程度流程) 以有纪律的方式执行想法以节省成本，以及降低管理成本。我们不能保证这些举措会成功或对我们有利，也不能保证这些活动估计会节省成本。

网络攻击和安全漏洞可能威胁我们知识产权和其他敏感信息的完整性，扰乱我们的业务运营，并导致声誉损害和其他负面后果，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临全球网络安全威胁，从未经协调的个人尝试到针对公司的复杂且有针对性的措施(称为高级持续性威胁)，不一而足。网络攻击和安全漏洞可能包括但不限于，试图访问信息、计算机病毒、拒绝服务和其他电子安全漏洞。

我们认为，由于我们服务的行业和运营地点的原因，我们面临着更大的网络攻击威胁。我们过去经历过网络安全攻击，包括对信息被窃取的信息技术系统的破坏，未来可能会经历这些攻击，可能会更频繁或更复杂。根据迄今已知的信息，过去的攻击并未对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。但是，由于网络安全威胁的演变性质，未来任何事件的范围和影响都无法预测。虽然公司不断努力保护我们的系统并降低潜在风险，但不能保证此类行动足以防止网络攻击或安全漏洞，这些攻击或安全漏洞操纵或不当使用我们的系统或网络，泄露机密或其他受保护的信息，销毁或损坏数据，或以其他方式扰乱我们的运营。此类事件的发生可能会对我们的声誉和竞争地位造成负面影响，可能会导致与第三方的诉讼、监管行动、业务损失、潜在责任和增加的补救成本，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，此类攻击或入侵可能需要大量的管理层关注和资源，并导致我们在研发方面的投资价值缩水。

我们的盈利能力可能会受到原材料成本上涨、大宗商品或LME相关成本下降的重大滞后效应、全球铝库存的大幅或突然变化以及由此产生的市场价格影响的不利影响。

我们的运营结果受到原材料成本变化的影响，包括能源、碳产品、烧碱和其他关键投入品，以及与将原材料运输到精炼和冶炼地点相关的运费。我们可能无法通过提价、提高生产率或降低成本计划来完全抵消原材料成本或能源成本上涨的影响。同样，我们的经营业绩也受到大宗商品或与LME相关的关键生产成本下降的显著滞后效应的影响。例如，氧化铝和电力成本在特定时期的下降可能不足以抵消该时期金属价格的大幅下降。我们还可能受到全球铝库存大幅或突然变化以及由此带来的市场价格影响的不利影响。原材料成本的增加或投入成本的下降与铝价的同时大幅下降不成比例，或者全球铝库存的变化导致市场价格的变化，都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们参加了合资企业，结成了战略联盟，今后还可能达成其他类似的安排。例如， AWAC是美国铝业公司(Alcoa Corporation)和铝业有限公司(Alumina Limited)之间的一家未注册的全球合资企业。AWAC由多个附属实体组成，这些实体在七个国家拥有、运营或拥有铝土矿和氧化铝精炼厂以及一家铝冶炼厂的权益。此外，美国铝业公司与沙特阿拉伯矿业公司Ma Aden成立了一家合资企业，在沙特阿拉伯王国开发一个全面整合的铝业综合体(包括铝土矿、氧化铝精炼厂、铝冶炼厂和轧钢厂)。尽管本公司已就这些及我们现有的其他合资企业和战略联盟寻求保护我们的利益，但合资企业和战略联盟固有地存在特殊风险。无论公司是否在此类安排中持有多数权益或保持运营控制权，我们的合作伙伴都可以：

不能保证我们的合资企业或战略联盟对我们有利。无论是由于上述风险、不利的全球经济状况、建筑成本增加、汇率波动、政治风险还是其他因素。

我们可能会受到重要客户或合资伙伴的业务或财务状况变化的不利影响。

重要客户或合资伙伴的业务或财务状况严重下滑或恶化可能会影响我们在特定时期的运营结果。我们的客户可能会遇到新产品发布延迟、劳工罢工、流动性减少或信用不可用、产品需求疲软或其业务中的其他困难。如果我们不能成功地弥补这些客户流失的业务，盈利能力可能会受到不利影响。我们的合资伙伴可能无法分担运营或资本成本，对我们的业务产生不利影响。

轧制产品细分市场的客户集中度和供应商能力可能会对利润率产生不利影响。

我们的轧制产品部门主要服务于北美的铝食品和饮料罐头和瓶子市场。四家铝罐和铝瓶制造商占据了铝饮料罐头和铝瓶市场90%以上的份额；轧制产品与国内外轧板厂竞争供应这些制造商。在此细分市场中，客户倾向于为其绝大多数需求签订多年供应合同。我们的客户组合反映了行业集中度和规范；现有客户的流失或新合同的重新协商定价可能会对运营水平和盈利能力产生不利影响。

负债贴现率的不利下降、养老金资产投资回报低于预期以及其他因素可能会影响我们未来的运营业绩或养老金基金缴费金额。

我们的运营结果可能会受到我们为养老金和其他退休后福利计划记录的费用金额、计划资产公允价值减少和其他因素的负面影响。我们根据美国公认的会计原则(GAAP)使用精算估值计算我们计划的收入或费用。

这些估值反映了对金融市场和其他经济状况的假设，这些假设可能会根据关键经济指标的变化而变化。公司用来估计下一年养老金或其他退休后福利收入或支出的最重要的年终假设是适用于计划负债的贴现率和计划资产的预期长期回报率。此外，公司还被要求对计划资产和负债进行年度计量，这可能会导致股东权益的重大费用。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》、《关键会计政策和估计》、《养老金和其他退休后福利》和合并财务报表附注N ，其标题为《养老金和其他退休后福利》，并将其并入本招股说明书中作为参考。尽管GAAP费用和养老金基金缴费受到不同法规和要求的影响，但影响GAAP费用的关键经济因素也可能会影响我们向养老金计划缴纳的现金或证券金额。

潜在的养老金缴费既包括联邦法律规定的强制性缴费，也包括改善计划资金状况的可自由支配缴费。2012年颁布的《推进21世纪进步法案》(MAP-21)允许在确定最低筹资义务时使用上限和下限范围内的25年平均贴现率，从而为像本公司这样的雇主提供了临时救济，这些雇主发起了与1974年《雇员退休收入保障法》下的基金缴费相关的固定福利养老金计划。2014年，《公路和运输资金法案》(HATFA)签署成为法律。HATFA延长了MAP-21提供的救济，并修改了MAP-21设定的利率。2015年，颁布了2015年两党预算法案(BBA 2015？)，延长了HAFTA提供的救济期。我们相信，BBA 2015提供的救济将适度降低公司的美国养老金计划资金状况对未来几年可能出现的贴现率下降的现金流敏感性。然而，由于贴现率下降导致计划资金状况下降或计划资产投资回报低于预期而导致养老金缴费高于预期，可能会对我们的现金流产生重大负面影响。不利的资本市场状况可能导致计划资产的公允价值减少，并增加我们与此类计划相关的负债，对我们的流动性和经营结果产生不利影响。

在我们开展业务的国家，我们面临外币汇率和利率波动、通货膨胀和其他经济因素的影响。

经济因素，包括通货膨胀和外币汇率和利率的波动，我们所在国家的竞争因素，以及全球经济和金融环境的持续波动或恶化，都可能影响我们的收入、费用和运营结果。美元对其他货币(特别是澳元、巴西雷亚尔、加拿大元、欧元和挪威克朗)估值的变化可能会影响我们的盈利能力，因为一些重要的投入品是以其他货币购买的，而我们的产品通常以美元出售。此外，尽管强势美元通常会对我们的短期盈利能力产生积极影响，但从长远来看，由于公司在美国的冶炼组合，强势美元可能会对我们在全球铝成本曲线上的地位产生不利影响。随着美元走强，美国以外冶炼厂的成本曲线下移，但我们美国冶炼投资组合的成本可能不会下降。

全球经济状况或我们或我们的客户所在的任何行业或地理区域的疲软，以及我们客户业务总体上的周期性或金融市场的持续不确定性，都可能通过减少需求和利润率对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球资本市场状况的重大影响。资本市场以及我们或我们的客户所在的终端市场和地理区域都出现了极端的波动，这对我们的收入产生了负面影响。我们的客户参与的许多市场也是周期性的，根据经济状况、消费者需求、原材料和能源成本以及政府行动，对我们产品的需求出现显著波动。其中许多因素都超出了我们的控制范围。

消费者和企业信心和支出的下降，加上信贷可获得性和成本的严重下降，以及资本和信贷市场的波动，可能会对我们运营的商业和经济环境以及我们业务的盈利能力产生不利影响。我们还面临与供应商和客户的信誉相关的风险。如果用于资助或支持我们客户业务运营持续和扩展的信贷减少，或者如果信贷成本增加，导致我们的客户或其客户无法获得信贷或吸收信贷增加的成本，可能会通过减少我们的销售额或增加我们因无法收回的客户账户而蒙受的损失，对我们的业务产生不利影响。这些状况和信贷市场的混乱也可能导致我们的一些供应商和客户的财务不稳定。这种不利影响的后果可能包括我们客户设施的生产中断、减少、

客户订单延迟或取消，我们采购的原材料供应延迟或中断，以及客户、供应商或其他债权人破产。任何这些事件都可能对我们的盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们税收条款的意外变化或承担额外税负可能会影响我们未来的盈利能力。

我们在美国和各种非美国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的国内和国际纳税义务取决于这些不同司法管辖区之间的收入分配。适用的国内或国外税法和法规的变化，或其解释和应用，包括追溯力的可能性，可能会影响公司的税费和盈利能力。我们的税费包括对税收风险可能产生的额外税收的估计，并反映了各种估计和假设。这些假设包括对公司未来收益的评估，这可能会影响我们递延税项资产的估值。我们未来的经营业绩可能会受到有效税率变化的不利影响原因包括法定税率不同的国家收益组合的变化、公司总体盈利能力的变化、税收法规和税率的变化、公认会计原则的变化、递延税项资产和负债的估值变化、税务审计和对以前提交的纳税申报单或相关诉讼的审查结果以及对我们税务敞口的持续评估。公司税制改革和税法变化将继续在特别是美国公司税制度的重大变化可能会对我们的有效税率、现金税式支出以及递延税项资产和负债产生重大影响，无论是正面还是负面影响。

我们可能面临重大法律诉讼、调查或美国联邦、州或外国法律、法规或政策的变化。

我们在特定时期的运营或流动性结果可能会受到新的或日益严格的法律、法规要求或解释，或对公司不利的重大法律诉讼或调查结果的影响。由于法律、法规或政策的变化，我们可能会受到与业务运营或向员工提供医疗或福利相关的意外或成本上升的影响。我们还面临各种法律合规风险。这些风险包括与产品责任、健康和安全、环境问题、知识产权、政府合同、税收以及遵守美国和外国出口法、反贿赂法、竞争法以及销售和贸易惯例有关的潜在索赔。我们可能会被罚款、处罚、损害赔偿(在某些情况下是三倍的损害赔偿)，或者被暂停或取消政府合同的资格。此外，如果我们违反了与政府当局达成的协议条款，我们可能会面临额外的金钱制裁和法院认为合适的其他补救措施。

虽然我们相信我们已采取适当的风险管理和合规计划来应对和降低这些风险，但我们业务的全球性和多样性意味着这些风险将继续存在，可能会不时出现额外的法律诉讼和意外情况。此外，各种因素或事态发展可能会导致本公司改变目前对负债的估计，或对以前不受合理估计影响的事项进行此类估计，例如重大司法裁决或判决、重大和解、重大监管发展或适用法律的变化。未来不利的裁决或和解或法律、法规或政策的不利变化，或公司无法确切预测的其他意外情况，可能会对我们在特定时期的运营业绩或现金流产生重大不利影响。见第3项，法律诉讼和附注R，标题为或有事项和承付款；或有事项；或有事项诉讼；合并财务报表包括在我们的10-K表格中，通过引用将其并入本招股说明书中。

在我们运营的司法管辖区内，我们受到广泛的健康、安全和环境法律法规的约束，并可能面临与这些法律法规相关的巨额成本和责任。

我们在全球的运营受到众多复杂且日益严格的健康、安全和环境法律以及法规的约束。遵守此类法律法规(包括参与现场评估和清理以及内部志愿计划)的成本是巨大的，并且在可预见的未来将继续如此。环境法可能会要求受污染财产(包括过去的或剥离的财产)的所有者和占用人承担清理责任，无论这些所有者和占用人是否造成了污染，或者造成污染的活动在进行时是否合法。我们可能对其负有责任的环境问题未来可能出现在我们目前尚不知道问题的现有地点、以前拥有的地点、以前由本公司运营的地点、我们的前任拥有的地点或我们未来可能收购的地点。遵守环境、健康和安全法律和法规要求可能比我们预期的更具限制性和成本更高。我们在特定时期的运营或流动性结果可能会受到某些健康、安全或环境问题的影响，包括补救成本和与某些地点相关的损害。此外，不断变化的监管标准和预期可能导致诉讼增加和/或成本增加，所有这些都可能对收益和现金流产生实质性的不利影响。

气候变化、气候变化立法或法规以及温室效应可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

在我们的许多业务中，能源是一项重要的投入。越来越多的人认识到，化石燃料的能源消耗是全球变暖的一个因素。我们所在地区的一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响。由于我们所在国家的监管影响，我们可能会看到温室气体密集型资产和能源密集型资产的利润率发生变化。这些监管机制可能是自愿的，也可能是立法的，可能会通过客户或我们的供应链直接或间接影响我们的运营。法规不一致还可能改变公司部分资产所在地的吸引力。考虑到我们所在国家的潜在监管变化范围很广，对未来气候变化立法、法规以及国际条约和协定的潜在影响的评估是不确定的。我们可能会实现资本支出增加，原因包括要求遵守修订后的或新的法律或法规，限量和交易制度下的购买成本或销售、津贴或信用的利润，保险费和免赔额的增加，因为开发了新的精算表来重塑保险范围，相对于行业同行的竞争地位的变化，以及产生的损益变化。由于销售商品成本的变化。

气候变化对公司运营的潜在物理影响具有高度不确定性，并将因地理环境而异。这些可能包括降雨模式的变化、水或其他自然资源的短缺、海平面的变化、风暴模式和强度的变化，以及温度水平的变化。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务表现产生不利影响。

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，我们的物业可能会受到环境污染，这可能会导致我们承担重大责任。

我们可能会根据联邦和州法规和/或普通法原则就有毒侵权和其他损害以及自然资源损害、土壤、地表水、地下水和其他媒体的调查和清理等法律(如联邦综合环境反应、补偿和责任法案(CERCLA，通常称为超级基金))提出索赔。例如，在我们目前拥有或运营的站点，以及我们所在的站点，此类索赔可能是由于当前或以前的条件而引起的。

以及我们过去收购、拥有或运营的公司，以及一直由第三方拥有或运营的受污染场地。责任可能与过错无关，可能是连带责任，因此我们可能要对污染或其他损害承担的责任超过我们的份额，甚至是全部责任。

我们的业务可能对环境产生这些和其他类似的不可预见的影响，以及暴露在与我们的业务相关的危险物质或废物中，可能会导致成本和责任，从而对我们造成重大和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队的表现。失去执行管理团队任何成员或其他关键人员的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

工会纠纷和其他员工关系问题可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很大一部分员工由多个国家/地区的工会代表，这些工会根据各种不同的集体谈判协议，其期限和到期日各不相同。请参阅我们的10-K表格中的业务和员工表格，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们可能无法在集体谈判协议到期时进行令人满意的重新谈判。此外，现有的集体谈判协议可能无法防止我们的设施在未来举行罢工或停工。我们还可能受到与我们的业务或集体谈判协议无关的全国总罢工或停工的影响。任何此类停工(或潜在停工)都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

自2016年11月1日以来，我们才作为一家独立公司运营，我们的历史和形式财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司在所代表的时间段内所取得的结果，并且可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中有关美国铝业公司的历史信息是指美国铝业公司在2016年11月1日之前由Parentco运营并与Parentco整合的业务。本招股说明书中包含的我们的历史和预计财务信息来源于母公司的合并财务报表和会计记录。因此，本招股说明书中包含的历史和预计财务信息以及第四季度和财年财务信息不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流，主要原因如下：

作为一家独立于母公司的公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关我们业务过去的财务业绩以及我们业务的历史综合财务报表和未经审计的预计综合财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的未经审计的预计综合财务报表和美国铝业公司的精选财务数据，以及管理层的讨论和财务状况和经营结果分析，以及我们的表格10-K中包含的历史财务报表和附注，以供参考

我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益，如果不能及时实现这些收益，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法从分离中获得预期的全部战略和财务收益，或者这些收益可能会延迟或根本不会发生。分离预计将带来各种好处，包括使每家公司能够更有效地追求自己独特的经营重点和战略，专注于其核心业务，以及寻求独特和有针对性的长期增长和盈利机会，包括资本结构和资本配置战略。我们可能无法实现这些和其他预期的好处，原因有很多，包括我们可能比仍是Parentco的一部分更容易受到市场波动(包括大宗商品价格波动)的影响，因为我们的业务不如分离前Parentco的业务多样化。我们可能无法以与母公司在分离前获得的产品、服务和技术同样优惠的价格或条款获得某些产品、服务和技术，因此需要分离，并可能继续要求美国铝业公司支付对我们的财务资源而言可能相当可观的成本。如果我们无法实现分离所预期的部分或全部收益，或者如果延迟此类收益，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与分离相关的成本可能不会产生预期的收益，这可能会中断或对我们的业务产生不利影响。

完成分离的过程是耗时的，涉及到大量的成本和开支。例如，2016年前十个月，Parentco记录的非经常性离职成本为1.52亿美元，其中6800万美元分配给公司，这些成本主要与第三方咨询、承包商费用以及与离职流程直接相关的其他增量成本有关。如果分离的预期利益得不到实现，分离成本可能不会产生明显的好处。执行分离还需要管理层花费大量的时间和精力，这分散了管理层对我们业务运营和发展的注意力。与有效执行和实施分离相关的其他挑战包括吸引、留住和激励员工；解决因将母公司分成两家大型但独立的公司而对我们的供应链、制造和其他业务造成的中断；分离母公司的信息系统；以及在中建立新的品牌标识。

市场。由于分离，我们产生了一次性和持续的成本和开支。这些增加的成本和支出可能会继续产生于各种因素，包括财务报告、与遵守联邦证券法相关的成本(包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、税务管理以及法律和人力资源相关职能)，这些成本可能会对我们的业务产生重大影响。

商业和信贷环境中的挑战可能会对我们未来获得资金的途径产生不利影响。

如果对我们产品的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或经济条件发生其他重大不利变化，我们以可接受的条件发行债券或进入其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动可能会增加借贷成本，或影响我们进入资本市场的能力。这些情况可能会对我们获得和保持投资级信用评级的能力产生不利影响。

我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备，无法满足我们作为一家独立上市公司正在并将受到的财务报告和其他要求。

我们之前的财务业绩包含在Parentco的合并业绩中，我们认为我们的报告和控制系统适用于上市公司子公司的财务报告和控制系统。然而，我们并不直接遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的报告和其他要求。作为一家独立的上市公司，我们直接受《交易法》规定的报告和其他义务的约束，并将遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该要求将要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册会计师事务所出具针对这些评估的报告，从我们截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告开始。这些报告和其他义务将对我们的管理和行政以及运营资源(包括会计资源)提出重大要求。

对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要雇用额外的财务、会计和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，并且需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何不能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能实质性地削弱我们运营业务的能力。此外，充足的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。因此，我们未能及时满足第404节的要求可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能导致我们普通股的市值下降。

Arconic可能无法履行作为分离的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法提供必要的系统和服务。

关于分离，美国铝业公司和Arconic公司签订了分居协议，还与Arconic公司签订了各种其他协议，包括与Arconic公司继续拥有美国铝业公司普通股的过渡服务协议、税务协议、员工事宜协议、股东和登记权协议、知识产权许可协议、金属供应协议、房地产和写字楼租赁协议、备件贷款协议以及与北美包装业务相关的协议。美国铝业公司与Arconic公司签订了分居协议，还与Arconic公司签订了各种其他协议，包括过渡服务协议、税务协议、员工事宜协议、股东和登记权协议、知识产权许可协议、金属供应协议、房地产和写字楼租赁协议、备件贷款协议以及与北美包装业务相关的协议。分立协议、税务事项协议和员工事项协议，连同实施内部重组的文件和协议，确定了分立后公司之间的资产和负债分配。

这些领域，并包括与责任和义务相关的任何必要赔偿。分离协议还规定，美国铝业公司将向Arconic支付出售美国铝业公司亚德金水电项目的收益。过渡服务协议规定两家公司在分离后的一段时间内为对方提供某些服务。根据这些协议，美国铝业公司将依靠Arconic履行其履约和付款义务。如果Arconic不能或不愿意履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难和/或损失。如果我们没有自己的系统和服务，或者在某些交易协议到期后，我们没有与这些服务的其他提供商签订协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。我们正在创建自己的系统和服务，或聘请第三方提供系统和服务，以取代Parentco向我们提供的许多系统和服务。但是，我们可能无法成功实施这些系统和服务，我们可能会因实施这些系统和服务而产生额外成本，我们可能无法成功将数据从Parentco的系统转移到我们的系统。

关于我们与Parentco的分离，Arconic 同意赔偿我们的某些责任，我们也同意赔偿Arconic的某些责任。如果我们被要求向Arconic支付这些赔偿，我们的财务业绩可能会受到负面影响。Arconic 赔偿可能不足以使我们免受Arconic将被分配的全部责任的损害，Arconic未来可能无法履行其赔偿义务。

根据与Parentco的分居协议和某些其他协议，Arconic已同意赔偿我们的某些债务，我们已同意赔偿Arconic的某些债务，每种情况下赔偿的金额不设上限，具体金额将在某些关系和相关交易以及我们的10-K表格中的独立董事表格中进一步讨论，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们可能被要求提供Arconic的赔偿不受任何限制，可能会很大，可能会对我们的业务产生负面影响。第三方还可以要求我们对Arconic同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务，我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用本来会用于促进我们的运营业务的现金。此外，Arconic的赔偿可能不足以保护我们不受此类责任的全额影响，Arconic可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Arconic追回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们未能履行过渡服务协议下的某些服务，我们可能要对Arconic负责，而此类服务的执行可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

美国铝业公司和Arconic公司签订了与分离相关的过渡服务协议，根据该协议，美国铝业公司和Arconic公司在临时过渡的基础上相互提供各种服务，包括但不限于员工福利管理、专业技术和培训服务以及某些工业设备的使用、信息技术服务、监管服务、离散项目的持续工业现场修复和关闭服务、某些设备安装和退役项目的项目管理服务、一般行政服务和其他支持服务。如果我们没有令人满意地履行协议规定的义务，我们可能要对Arconic遭受的任何损失负责，但有一定的限制。此外，在过渡服务期间，我们的管理层和员工可能需要转移他们对我们业务的注意力，以便为Arconic提供服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据当前的美国联邦所得税法，由于某些剥离后交易(包括对剥离公司的股票或资产的某些收购)，原本有资格享受免税待遇的剥离可向母公司及其股东纳税。为了保持对分离和分配的免税待遇，以及除了上述美国铝业公司的赔偿义务外，税务事项协议限制美国铝业公司在分配后的两年内(除非在特定情况下)： (I)进行任何交易，根据该交易将通过合并或其他方式获得美国铝业公司的全部或部分股票，(Ii)发行超出某些门槛的股权证券，(Iii)回购美国铝业公司的股票(Iv)停止积极开展某些业务，或(V)采取或未能采取任何其他行动，阻止分销和某些相关的交易符合本守则第355和368(A)(1)(D)条规定的美国联邦所得税规定的一般免税交易的资格。(V)采取或未采取任何其他行动，阻止分销和某些相关的交易符合美国联邦所得税条例第355和368(A)(1)(D)条的一般免税交易资格。这些限制可能会限制我们进行某些股权发行、战略交易或其他可能实现业务价值最大化的交易的能力。有关更多信息，请参阅我们的表格10-K中的《税务事项协议》(Form 10-K)中的《税务事项协议》(Form 10-K)中的《特定关系和相关交易》和《董事独立性》(Director Independent)，该表格通过引用并入本招股说明书中。

我们将在与Arconic的协议中收到的条款可能不如我们从独立第三方收到的条款有利。

我们与Arconic签订的与分拆相关的协议，包括分居协议、过渡服务协议、税务协议、员工事宜协议、关于Arconic继续拥有美国铝业公司普通股的股东和登记权协议、知识产权许可协议、金属供应协议、房地产和写字楼租赁、备件贷款协议以及与北美包装业务有关的协议，都是在分拆的背景下准备的，而美国铝业公司仍然是因此，在准备这些协议条款期间，我们没有独立的董事会或独立于母公司的管理团队。因此，这些协议的条款可能不反映独立第三方之间的公平协商所产生的条款。请参阅我们的表格10-K中的特定关系和相关交易，和董事独立性，该表格通过引用并入本招股说明书中。

如果分销以及某些相关交易不能继续符合美国联邦所得税一般免税交易的资格，Arconic、美国铝业公司和Arconic股东可能会承担巨额税收责任，在某些情况下，美国铝业公司可能需要根据税务协议下的赔偿义务向Arconic赔偿物质税和其他相关金额。

分配的一个条件是：(I)美国国税局(IRS)就与母公司收到的分居和分配有关的某些美国联邦所得税事项作出的私人信函裁决仍然有效，并令母公司董事会满意；(Ii)Parentco 收到其外部律师关于分配的资格以及某些相关交易的意见，该意见令母公司董事会满意，因为对于美国联邦政府而言，这是一项通常免税的交易根据经修订的1986年“国内税法”(“税法”)第355和368(A)(1)(D)条。美国国税局的私人信函裁决和律师的意见基于并依赖于各种事实和假设，以及母公司和美国铝业公司的某些陈述、声明和承诺，包括与Arconic和美国铝业公司过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者Arconic或Alcoa Corporation违反了任何与分居相关的协议和文件中包含的任何陈述或契诺，或者任何与美国国税局私人信件裁决和/或律师意见有关的文件中包含的任何陈述或契诺，美国国税局私人信件裁决和/或律师意见可能无效，并可能危及其中达成的结论。

尽管收到了美国国税局的私人信件裁决和律师的意见，但如果美国国税局确定美国国税局私人信件裁决或律师意见所依据的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反，则它可以确定分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外，美国国税局的私人信函裁决并未涉及与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税标准的一般免税交易资格的所有相关问题，律师的意见将代表此类律师的判断，不会对美国国税局或任何法院具有约束力，美国国税局或法院可能不同意律师的意见。因此，尽管Parentco收到了美国国税局的私人信件裁决和律师的意见，不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局(IRS)胜诉，Arconic、美国铝业公司(Alcoa Corporation)和Arconic股东可能会承担巨额的美国联邦所得税义务。

如果分配，连同某些相关交易，未能符合美国联邦所得税准则第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的条件，一般来说，为了美国联邦所得税，Arconic将确认应税收益，就像它以公平市值在应税销售中出售了美国铝业公司的普通股一样，而在分配中获得美国铝业公司股票的Arconic股东将像他们一样纳税。

根据Arconic与美国铝业公司签订的税务协议，我们可能需要赔偿Arconic因(I)通过合并或其他方式收购美国铝业公司的全部或部分股权证券或资产(且无论美国铝业公司是否参与或以其他方式促进收购)、(Ii)美国铝业公司的其他行动或不作为或(Iii)美国铝业公司的任何陈述而产生的任何额外税款和相关金额。任何与分居相关的协议和文件或与美国国税局私人信函裁决和/或律师意见不正确或违反有关的任何文件中包含的契诺或承诺。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书中的表格10-K(通过引用将其并入本招股说明书中)，请参阅表格10-K中的特定关系和关联交易以及董事独立性与特定关系和关联方交易。此外，Arconic、美国铝业公司及其各自子公司可能会产生与分离相关的某些税收成本，包括在非美国司法管辖区进行分离交易产生的非美国税收成本，这可能是重大的。

分离后分配给美国铝业公司的某些或有负债可能到期，对我们的业务造成重大不利影响。

在几个重要领域，父母的责任可能成为我们的义务。例如，根据《守则》和相关的规则和条例，在分配生效日期或之前结束的应税期间或部分应税期间内，作为母公司合并美国联邦所得税报税组成员的每个公司都分别对母公司合并的美国联邦所得税报税组在该应税期间的全部美国联邦所得税责任承担责任。因此，如果Arconic无法在分居前一段时间内支付合并的美国联邦所得税责任，我们可能被要求支付此类税款，数额可能很大，并且超过税务事项协议分配给我们的金额。有关税务事项协议的讨论，请参阅《税务事项协议》表格 10-K中的《某些关系和相关交易》和《董事独立与某些关系和关联方交易》，该表格通过引用并入本招股说明书中。联邦法律的其他条款为其他事项规定了类似的责任，包括管理符合税收条件的养老金计划的法律，以及其他或有负债。

将某些合同、许可和其他资产和权利转让给我们可能仍需要征得第三方和政府当局的同意或批准，或向其提供其他权利。如果未获得此类同意或批准，我们可能无权享受此类合同、许可和其他资产和权利的好处，这可能会增加我们的费用或以其他方式损害我们的业务和财务业绩。

分离协议规定，与分离相关的某些合同、许可和其他资产和权利将从Arconic或其子公司转让给美国铝业公司(Alcoa Corporation)或其子公司。转让其中某些合同、许可证和其他资产和权利仍可能需要第三方或政府当局的同意或批准，或向第三方提供其他权利。此外，在某些情况下，我们和Arconic是合同的共同受益人，我们和Arconic可能需要第三方的同意才能将现有合同或现有合同的相关部分拆分或分给我们或Arconic。某些当事人可能会使用同意要求或其他权利来寻求终止合同或从我们那里获得更优惠的合同条款。终止或修改这些合同或许可，或未能及时完成这些合同或许可的转让或分支，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的股票价格可能会大幅波动，这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格转售普通股。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

出售股东持有我们普通股一万二千九百五十八千七百六十七股。我们已经在S-1表格的注册说明书上进行了注册，本招股说明书是该说明书的一部分，该等股份是根据我们与出售股东之间的条款和登记权协议注册的。在一次或多次发行中出售这类股票可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，与本次发行或其他发行相关，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。任何此类出售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。发行完成后，我们将继续拥有总计约1.84亿股我们已发行和已发行的普通股。根据证券法，股票通常可以自由交易，不受限制或进一步注册，但我们的一家附属公司拥有的股票除外，该术语在证券法下的规则405中定义。

分配后，出售股东Arconic保留了我们普通股约19.9%的流通股，截至2017年3月16日，它拥有我们普通股约7.0%的流通股。根据美国国税局私人信函的裁决，Arconic必须在实际可行的情况下尽快出售其拥有的普通股，并与其保留该等股份的理由一致，但在任何情况下不得晚于分派后五年。请参阅我们的表格 10-K中的《特定关系和相关交易，以及董事独立性》和《特定关系和关联方交易》 10-K，通过引用将其并入本招股说明书中。我们已经注册了

在本招股说明书构成的S-1表格的登记声明中，根据股东条款和吾等与出售股东之间的登记权协议登记该等股份。Arconic或任何重要股东在一次或多次公开市场上出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

反收购条款可以使我们的管理层抵制第三方的收购企图，并限制我们股东的权力，这可能会降低我们普通股的交易价格。

美国铝业公司修订和重述的公司注册证书和章程包含，而特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，使此类行为或出价对投标人来说昂贵到无法接受的程度，并鼓励潜在收购者与美国铝业公司董事会谈判，而不是试图敌意收购。这些条文包括：

此外，我们还受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的约束，该条款规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票的个人或与其有关联的人，在个人或其任何附属公司成为超过15%的持有者之日起的三年内，不得与该公司进行商业合并，包括通过合并、合并或收购额外的股份。

我们相信，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并让我们的董事会有更多时间评估任何收购提案，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了使美国铝业公司免受收购；但是，即使某些股东可能认为收购要约是有益的，并且可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合美国铝业公司和我们股东最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些条款具有延迟或阻止公司控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得股票溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意购买美国铝业公司股票的价格。

此外，收购或进一步发行我们的股票可能触发守则第355(E)节的申请。根据税务协议，美国铝业公司需要赔偿Arconic由此产生的税收，这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的控制权变更。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对美国铝业公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司证书规定，除非董事会另有决定，位于特拉华州的州法院将是任何

代表美国铝业公司提起的派生诉讼或法律程序，任何声称美国铝业公司任何现任或前任董事或高级管理人员违反对美国铝业公司或美国铝业公司股东的受托责任的诉讼，任何声称对美国铝业公司或美国铝业公司任何现任或前任董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的任何诉讼或声称公司内部索赔的任何行为，如该术语在DGCL第115节中定义。然而，如果特拉华州法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼，该诉讼可能会向特拉华州地区的联邦法院提起。此排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与美国铝业公司或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类针对美国铝业公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。或者，如果法院发现本排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

未来，您在美国铝业公司的持股比例可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们将授予我们的董事、高级管理人员和员工的任何股权奖励。我们的员工拥有基于股票的奖励，这些股票对应于他们的母公司转换为基于股票的奖励而获得的普通股股票。我们的薪酬委员会已经向我们的员工发放了股票奖励，我们预计委员会未来还会向我们的员工发放更多的股票奖励。此类奖励将对我们的每股收益产生稀释影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来股息的存在、时间、宣布、金额和支付给我们的股东属于我们董事会的自由裁量权。董事会关于股息支付的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、债务偿债义务、与我们某些偿债义务相关的契约、行业惯例、法律要求、监管限制以及董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参阅注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的表格10-K，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们支付股息的能力将取决于我们从运营中产生现金的持续能力以及我们进入资本市场的机会。我们不能保证，如果我们开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。

美国铝业公司提交给美国证券交易委员会的本招股说明书和其他材料包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含以下词语的陈述：？预期、？相信、？？可能、？？估计、？？预期、？预测、？意图、？可能、？？展望、？计划、？项目、？寻求、？看到、？应该、？目标、？将、？或其他意义相似的词。？除历史事实陈述外，所有反映美国铝业公司对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：有关分离的预期收益的陈述；有关全球铝需求增长、终端市场状况、供需平衡以及我们产品的增长机会的预测；目标财务业绩或经营业绩；以及有关美国铝业公司的战略、展望以及业务和财务前景的陈述。这些陈述反映了基于美国铝业公司对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，不能保证未来的表现。实际结果、表现或结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的其他因素的其他信息，包括在本招股说明书中的风险因素项下讨论的信息、在本招股说明书中以引用方式并入我们的Form 10-K表中的信息以及您可以在其中找到更多信息的我们的其他公开归档文件中讨论的信息。除非适用法律要求，否则美国铝业公司不打算或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是为了回应新信息、未来事件或其他情况。

根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售股票的股东提供和出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为AAa，在分离后立即于2016年11月1日开始的常规交易中进行交易。自那时以来，本公司在报告期内的高、低交易股票价格如下所示。

截至2017年3月16日，约有11,492名美国铝业公司普通股的登记持有人。由于美国铝业公司的许多股票由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

下表显示了美国铝业公司选定的历史合并财务数据。我们从我们审计的合并财务报表中得出截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的精选综合运营数据，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精选合并资产负债表数据，这些报表包括在我们的Form 10-K的财务报表和补充数据部分，通过引用并入本招股说明书中。我们从美国铝业公司未经审计的基础财务记录中得出了截至2013年12月31日和2012年12月31日的精选综合运营数据报表以及截至2014年12月31日、2013年和2012年的精选综合资产负债表数据，这些数据来源于Parentco的财务记录，不包括在本招股说明书中。

历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。为确保全面理解，您应阅读以下选定的历史合并财务数据，同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的Form 10-K中包含的合并财务报表和附注。

以下未经审计的预计合并经营报表来源于美国铝业公司的历史合并财务报表，通过引用并入本招股说明书。虽然历史合并财务报表反映了美国铝业公司业务过去的财务结果，但这份形式报表将该业务分离为一家独立的上市公司。为反映分离情况而进行的预计调整包括：

预计调整基于我们管理层认为合理的现有信息和假设；但是，随着独立公司运营成本的确定，此类调整可能会发生变化。此外，这样的调整只是估计，可能被证明是不准确的。综合业务的未经审计备考报表来源于我们在本招股说明书中引用的历史综合财务报表，其中包括某些调整，以实现(I)直接归因于分销和相关交易协议的事件，(Ii)可提供事实支持的事件，以及(Iii)预计将对美国铝业公司产生持续影响的事件。与作为独立公司经营相关的任何成本或支出的变化将构成基于估计的预计金额，因此，未经审计的预计综合经营报表并未因任何该等估计变化而进行调整。

截至2016年12月31日的财年未经审计的预计合并运营报表的编制与分离发生在2016年1月1日的情况相同，并未反映如果分离发生在指定日期，我们的运营结果将会是什么，也不一定预示我们未来的运营结果。

未经审计的预计合并运营报表应与我们的历史合并财务报表以及管理层在我们的10-K表格中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，该表格通过引用并入本招股说明书中。未经审计的专业综合经营报表构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。有关本招股说明书中其他地方包含的前瞻性陈述，请参阅告诫声明。

以下讨论汇总了一些重要的美国联邦收入和遗产税考虑因素，一般适用于非美国持有者购买、拥有和处置我们普通股的股票。出于本讨论的目的，非美国持有者意味着：

？非美国持有者不包括在应纳税年度在美国居住 183天或更长时间的个人，而且就美国联邦所得税而言，在其他方面也不是美国居民。建议此类个人就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅涉及购买本次发行股票的非美国持有者作为资本资产持有的普通股。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定事实和情况购买、拥有或处置我们普通股股票有关。具体而言，本讨论未涉及与处于特殊税收情况下的个人相关的所有税务考虑因素，包括(但不限于)持有我们普通股股份超过5%的个人、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体，或以其他方式根据本守则受到特殊待遇的个人(但不限于这些个人或个人)，这些人包括(但不限于)持有我们普通股5%以上的人、某些前美国公民或美国居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体。本讨论不涉及替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税的适用性，或任何其他美国联邦税收考虑因素(如赠与税)或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应根据您自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及适用税法的任何更改可能产生的影响。

此外，本摘要基于美国税法，包括《税法》、现行法规和拟议的法规、行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性，从而导致美国联邦所得税或遗产税后果与下面讨论的不同。

正如股息政策中所讨论的，未来任何股息的存在和支付，以及股息的时间和金额，都由美国铝业公司董事会自行决定。当我们就普通股股票进行现金或财产分配时，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，按照美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润的范围。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为您的投资的免税回报，最高可达您在股票中的调整税基。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，但须遵守以下出售、交换或其他应税股票处置中所述的税收待遇。

支付给您的股息一般将按30% 税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。即使您有资格享受较低的协议费，我们

和其他付款人通常被要求按30%的费率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向我们或该等其他付款人提供了适用的有效IRS表格W-8或其他文件证据，证明您有权就此类付款享受较低的条约利率，并且我们和我们的支付代理人(或其他付款人)都没有实际了解或有理由知道相反的情况。

与您在美国境内进行交易或业务有效相关的股息将免征上述预扣税，并将按净收入计算缴纳美国联邦所得税。我们和其他付款人一般不需要从有效关联的股息中扣缴税款，前提是您已向我们或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI(或可接受的替代表格)，在该表格上，您表示您不是美国人，并且红利与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于由如果您是公司非美国持有者，则在某些情况下，您收到的有效关联红利可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定了较低税率的所得税条约的好处，则需要缴纳较低的税率。

如果根据适用的所得税条约或其他规定，您有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问关于这些预扣要求对他们在我们普通股股票投资中可能产生的影响。

上述讨论将以以下章节中的讨论为准：？FATCA扣留？和？信息报告和备份扣留。？

在出售、交换或其他应税处置我们普通股时确认的收益，您一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们在过去五年内没有，现在也不会，我们也不会因为美国联邦所得税的目的而成为美国房地产控股公司。

上述讨论将在下面的FATCA 预扣和预扣下进行讨论。？信息报告和备份预扣。

根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果非美国持有者不符合FATCA，或者通过非FATCA的外国金融机构持有普通股，则非美国持有者(I)我们普通股的股息和(Ii)从2018年12月31日之后开始出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入一般将被征收30%的美国预扣税，即(I)我们普通股的股息和(Ii)从出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入(如果非美国持有者通过非FATCA的外国金融机构持有)为了被视为符合FATCA，非美国。持有人必须向我们或适用的金融机构提供某些文件(通常为IRS

表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关其身份、其 FATCA身份以及其直接和间接美国所有者(如果需要)的信息。外国金融机构要符合FATCA，通常必须与美国政府签订协议，每年报告有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构拥有的账户或在该机构中拥有的权益的信息，或者必须满足美国与另一个国家之间的政府间协议(IGA)的类似要求。这些要求可通过采用或实施特定的IGA或未来的美国财政部法规进行修改。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对我们普通股的投资。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

非美国纳税人可能需要遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国纳税人，以避免应用此类信息报告要求和备用扣缴。如果及时向美国国税局提供所需的信息，任何备份扣缴给非美国持有者的金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能使持有者有权获得退款。

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在个人非美国持有人去世时持有(或被视为持有)的普通股股票将计入该非美国持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

下表列出了截至2017年3月16日我们普通股的实益所有权的信息 (1)紧接之前和(2)进行了调整，以使我们所知的每个人或集团(包括出售股东)实益拥有超过5%的我们普通股的股份，从而使本次发售生效。

下表中反映的出售股东持有的股份可能会不时由出售股东在本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的一个或多个产品中出售。由于出售股东可发售下表所列全部或任何部分股份，因此无法估计在任何发售终止时，出售股东将持有的本招股说明书所涵盖的股份金额。就下表而言，我们假设在本S-1表格注册说明书上登记的所有股份(本招股说明书是其中的一部分)在一次发售中出售。对于任何产品，我们将在适用的招股说明书附录中更新下表。

美国铝业公司的公司注册证书和章程在分销前进行了修改和重述。以下是我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的股本的主要条款的摘要。以下摘要和描述并不是对我们的公司注册证书或章程相关条款的完整陈述，而是通过参考这些文件的全部内容进行限定的，您必须阅读这些文件(以及特拉华州法律的适用条款)，以获取有关我们股本的完整信息。公司注册证书和章程作为美国铝业公司S-1表格注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。下面还总结了DGCL的某些相关规定。由于DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该阅读DGCL的实际条款以了解完整的信息。

截至2017年3月16日，我们的普通股发行和流通股为184,221,208股，我们的优先股没有发行和流通股。

我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息，如果有的话，未来将由董事会宣布。然而，在公司支付(或宣布并预留资金用于支付)所有类别的美国铝业公司已发行和未发行的优先股的所有股息之前，我们的普通股不会宣布或支付股息。

在在向优先股持有人支付董事会确定的金额以及任何应计股息后，美国铝业公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司的剩余资产将在我们普通股的持有人之间分配。

我们普通股的持有者没有任何优先认购公司任何证券的权利。

我们的普通股不适用于转换、赎回或偿债基金条款，公司也不会对我们的普通股进行进一步催缴或评估。我们普通股的所有已发行和流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000,000股我们的优先股，而不需要我们普通股的持有者采取进一步的行动。在受特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书所规定的限制的限制下，我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先股的权利、优先股和清算优先股的权利、优先股、特权和限制(包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先股)。

虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列优先股，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更对我们的股东或我们的股东来说涉及溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，我们修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括在DGCL允许的范围内，对作为美国铝业公司董事或高级管理人员采取的行动，或作为美国铝业公司董事或高级管理人员或其他公司或企业的其他职位(视具体情况而定)所采取的行动，或因应美国铝业公司的要求而服务的董事或高级管理人员的个人赔偿责任的条款，这些条款将在DGCL允许的范围内最大限度地保障董事或高级管理人员对作为美国铝业公司董事或高级管理人员采取的行动或作为另一家公司或企业的其他职位所承担的个人赔偿责任。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们必须赔偿，并向我们的董事和高级管理人员垫付合理的费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的被补偿方的承诺。我们修订和重述的公司注册证书明确授权我们购买董事和高级管理人员保险，以保护美国铝业公司、其董事、高级管理人员和某些员工免受某些责任。美国铝业公司还与其每位董事和管理人员签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使美国铝业公司及其股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，美国铝业公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。

美国特拉华州法和我国公司注册证书及章程各项规定的反收购效力

DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购美国铝业公司或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定预计将阻止我们的董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动提出收购或重组建议的倡议者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购建议的坏处，因为谈判这些建议可能会改善条款。

美国铝业公司(Alcoa Corporation)受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会确定。任何由于授权董事人数的增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺将由在任的董事会多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下一次董事选举时届满，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。

我们修订和重述的章程规定，股东可以在有权在董事选举中投票的多数股份持有人的理由下或在没有理由的情况下罢免我们的董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不得按照书面同意行事，除非书面同意是一致的。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

我们修订和重述的公司注册证书规定，根据全体董事会多数成员通过的决议，我们的董事会主席、首席执行官或董事会可以召开我们的股东特别会议。此外，持有我们流通股不少于25%的股东，如果持有这些股票至少一年，可以召开特别股东大会。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名名董事候选人(董事会或董事会指示的提名除外)的预先通知程序。

除预先通知程序外，我们修订和重述的章程还包括条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，连续持有我们已发行普通股至少3%的股东使用我们的年度大会委托书提名不超过两名候选人中较大者或在任董事人数20%的董事候选人。

根据纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购、员工福利计划和股权授予。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得美国铝业公司控制权的企图。我们不会征求股东批准发行普通股或优先股，除非我们的董事会认为批准是可取的，或者是适用的证券交易所规则或特拉华州法律所要求的。

DGCL 规定，股东不得在选举董事时累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累计投票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，位于特拉华州的州法院将是代表美国铝业公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序、任何声称美国铝业公司现任或前任董事或高管违反对美国铝业公司或美国铝业公司股东的受托责任的诉讼、任何主张对美国铝业公司或任何现任或前任美国铝业公司提出索赔的诉讼的唯一和独家论坛。任何主张与美国铝业公司有关或涉及受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或任何主张内部公司索赔的诉讼，该术语在DGCL第115节中定义。但是，如果特拉华州法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼，则可向特拉华州地区联邦法院提起诉讼。

2016年3月14日，美国铝业公司根据证券法第4(A)(2)条向母公司发行了1,000股普通股。我们没有根据证券法登记已发行股票的发行，因为这种发行不构成公开发行。

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时发行我们的普通股。我们根据股东条款和我们与出售股东之间的登记权协议登记此类股票。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

出售股票的股东及其继承人，包括其受让人，可以直接或通过承销商、经纪自营商或代理人将本公司普通股的全部或部分股票出售给购买者，后者可以从出售股票的股东或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关任何特定承销商、经纪交易商或代理的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

我们普通股的股票可以在任何全国性的证券交易所或报价服务上进行一次或多次交易，在出售时，股票可能在非处方药市场上或在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药在一笔或多笔交易中，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

此外，根据证券法第144条或S条或根据证券法第4(1)条有资格出售的任何证券可以根据此类规则出售，而不是根据本招股说明书或招股说明书附录出售，但受股东和注册权协议中包含的任何转让限制的约束。

出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能又会卖空我们普通股的股票。出售股票的股东还可以卖空股票并交付普通股，以平仓，或者将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书及适用招股章程补充文件所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及适用招股章程补充文件转售股份。在本招股说明书及适用的招股说明书副刊中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出让受益所有人的其他情形下，出售股东也可以转让、捐赠股份。

出售我们普通股股票给出售股东的总收益将是股票购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。

如果出售股票的股东通过债转股在交易所，预计出售股东、债务交换方以及有限目的的美国铝业公司将签订交换协议。根据交换协议，在符合一定条件的情况下，债务交换方作为自有账户的本金，将债务交换方持有的出售股东的债务交换为出售股东持有的我公司普通股股份。债务交换方持有的出售股东的债务金额预计将足以收购我们将出售的所有普通股。

在提供本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的普通股时，销售股东和为销售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的与此类销售相关的承销商。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可视为承保折扣和佣金。作为证券法第2(A)(11)条所指承销商的出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定和监管责任，包括根据证券法第11、12和17条以及交易法第10b-5条施加的责任。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，我们普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在适用的州注册或符合出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

交易法下M规则的反操纵规则可适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售本公司普通股股票以及出售股东的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售股东的名称、发行股票的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商的姓名或名称。

经纪-交易商或代理人；(2)构成卖方股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款；(3)允许或转给经纪-交易商的任何折扣、佣金或优惠。

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。除其他事项外，我们还同意承担与登记和出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的我们普通股股票相关的基本上所有费用(承销折扣和销售佣金除外)。代理和承销商可能有权就某些责任(包括证券法案下的责任)获得我们和销售股东的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理商和承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

除出售股东将支付的任何承销折扣和佣金外，我们预计应支付的发售费用将在适用的招股说明书附录中说明。

我们在我们的公共网站上张贴(Www.alcoa.com)我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快。有关美国铝业公司和美国铝业公司普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表，以及通过引用合并到注册声明中的信息。本招股说明书中有关作为注册说明书证物提交的任何合同或其他文件的陈述包括该合同或其他文件的重要条款。然而，这样的声明不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。您可以在证券交易委员会的公共资料室(位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street)查阅注册声明的副本，包括证交会的展品和时间表，方法是致电证券交易委员会：1-800-SEC-0330以及美国证券交易委员会维护的互联网网站Www.sec.gov。本招股说明书中引用的任何网站包含或连接的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中，也不包含在提交给证券交易委员会的任何其他文件中，也不包含在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何信息中。

您应仅依赖本招股说明书中的信息，或通过引用并入本招股说明书，或本招股说明书向您提供的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或提交给SEC的任何免费书面招股说明书中不同的附加信息或信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表美国铝业公司宣布普通股的有效性。Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP不时担任Arconic及其前身Parentco的法律顾问，未来可能还会这样做。承销商或代理商将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表。

美国铝业公司参考Form 10-K截至2016年12月31日的年度报告纳入本招股说明书中的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件，向您披露了重要的业务和财务信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入美国铝业公司提交的下列文件(不包括在Form 8-K的任何当前报告中的2.02或7.01项下提供的任何信息)：

通过参考合并我们的Form 10-K年度报告和我们当前的Form 8-K报告，我们可以向您推荐我们的Form 10-K年度报告和我们当前的Form 8-K报告，它们被视为本招股说明书的一部分，从而向您披露重要信息。


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-5
有关前瞻性陈述的警示声明		S-6
收益的使用		S-8
股票市价		S-9
股利政策		S-10
主要股东和出售股东		S-11
承销(利益冲突)		S-13
在那里您可以找到更多信息		S-17
法律事务		S-18
专家		S-18
借引用某些文件而成立为法团		S-18


	高		低
截至2016年12月31日的财年
4季度(从2016年11月1日开始 )	$	32.35	$	21.78
截至2017年12月31日的财年
1^ST季度	$	39.78	$	28.17
2^钕本季度(截至2017年4月25日)	$	36.55	$	30.45


	高		低
截至2016年12月31日的财年
4季度(从2016年11月1日开始 )	$	32.35	$	21.78
截至2017年12月31日的财年
1^ST季度(截至2017年3月17日)	$	39.78	$	28.17


	截至12月31日止年度，
	2016			2015			2014			2013⁽¹⁾			2012
(百万美元，不包括每股金额和实现价格；出货量(以千吨为单位(国民政府))
销售额	$	9,318		$	11,199		$	13,147		$	12,573		$	13,060
重组和其他费用		318			983			863			712			105
净损失		(346	)		(739	)		(347	)		(2,870	)		(250	)
可归因于美国铝业公司的净亏损		(400	)		(863	)		(256	)		(2,909	)		(219	)

美国铝业公司普通股股东应占每股收益⁽²⁾:
基本信息	$	(2.19	)	$	(4.73	)	$	(1.40	)	$	(15.94	)	$	(1.20	)
稀释		(2.19	)		(4.73	)		(1.40	)		(15.94	)		(1.20	)

氧化铝出货量(国民党)		9,071			10,755			10,652			9,966			9,295
铝产品出货量(国民党)		3,147			3,227			3,518			3,742			3,933

美国铝业公司每公吨原铝的平均实现价格	$	1,862		$	2,092		$	2,396		$	2,280		$	2,353

宣布每股普通股现金股息股⁽³⁾		—			*			*			*			*
总资产	$	16,741		$	16,413		$	18,680		$	21,126		$	24,777
债务总额		1,445			225			342			420			507
运营提供的现金		(311	)		875			842			452			**
资本支出		(404	)		(391	)		(444	)		(567	)		**


截至2016年12月31日的年度	据报道，			形式上的调整				形式上的
总销售额	$	9,318						$	9,318

售出货物成本(不包括以下费用)		7,898			(17	)	(a)		7,881
销售、一般管理和其他费用		359			(68	)	(b)		291
研发费用		33							33
计提折旧、损耗和摊销准备		718							718
重组和其他费用		318							318
利息支出		243			(128	)	(c)		115
其他收入，净额		(89	)						(89	)

总成本和费用		9,480							9,267

所得税前收入(亏损)		(162	)						51
所得税拨备		184			—		(d)		184

净损失		(346	)						(133	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		54							54

可归因于美国铝业公司的净亏损	$	(400	)					$	(187	)

每股收益：
基本信息	$	(2.19	)					$	(1.02	)
稀释	$	(2.19	)					$	(1.02	)

加权平均流通股：
基本信息		182.5							182.5
稀释		182.5							182.5


招股说明书摘要			1
汇总历史和未经审计的备考合并财务数据			12
供品			13
危险因素			14
关于前瞻性陈述的警告性声明			34
收益的使用			36
股票市价			37
股利政策			38
美国铝业公司历史合并财务数据精选			39
未经审计的备考合并简明财务报表			40
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			44
主要股东和出售股东			47
美国铝业公司股本说明			49
配送计划			53
在那里您可以找到更多信息			56
法律事务			57
专家			57
借引用某些文件而成立为法团			57


名字		数量股票
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
总计


	年终 2016年12月31日
历史财务报表中共享计划的费用	$	71
新分离计划的估计费用		54

形式调整	$	(17	)

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