附件T3 C.1

新型义齿的形式

潮水公司

本合同担保方的每一位

和

[],

作为受托人和抵押品代理人

压痕¹

日期为[], 2017

2022年到期的8.00%高级担保票据

目录

1

2

3

4

展品：

[附加的展品和时间表将按照义齿正文中的引用添加，以及TIA交叉参考表。]

5

新型义齿的形式

对照表

不适用表示 不适用。

注：本对照表格在任何情况下都不应被视为本义齿的一部分。

6

日期为[]，2017年在特拉华州的一家公司Tidewater Inc.(发行人)、本合同的担保方和[]，作为受托人和抵押品代理人(以下有时称为受托人，在 第1.01节中有更全面的规定)。

鉴于为合法公司目的，发行人已正式授权发行其2022年到期的8.00%高级担保票据(以下简称票据)，初始本金总额为350,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，发行人已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据将承担的 认证证书、控制权变更购买通知的形式、担保批注的形式和补充契约的形式应基本上采用以下规定的形式；以及

鉴于，当票据由发行人签立，并经受托人或本契约规定的正式授权的认证代理认证和交付时，发行人的有效、有约束力和法律义务以及根据其条款构成有效协议所需的所有行为和事情均已完成和履行，本契约的签立和本契约项下票据的发行已在所有方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据认证、发行及交付的条款及条件，以及考虑房产及票据持有人(定义见下文)购买及接受票据的代价，发行人与受托人订立契诺，并与受托人就票据持有人不时至 时间(以下另有规定者除外)享有同等及按比例的利益达成协议，详情如下：

第一条。

定义；解释

第1.01节定义。本第1.01节中定义的术语(除非本节另有明确规定或除非上下文另有要求)应具有本第1.01节中规定的各自含义，用于本契约及其任何补充契约的所有目的。本 契约中使用的所有其他术语，无论是信托契约法案中定义的术语，还是证券法中通过引用定义的术语(除非本文另有明确规定或上下文另有要求)，均应具有在本契约签署之日有效的信托契约法案和证券法中赋予该 术语的含义。此处、此处、下文和类似含义的词语指的是

7

本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条定义的术语包括复数和单数。除非 另有说明，否则所指的美元或美元指的是美国货币。

？可接受的旗帜管辖权是指巴西、加拿大、直布罗陀、马恩岛、墨西哥、挪威王国、美利坚合众国、瓦努阿图共和国以及抵押品代理人批准的其他司法管辖区中的每一个。

？收购的 债务指的是任何特定的人：

(1)在该 其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该 指明人士或成为该 指明人士的附属公司而招致，或是否因预期该其他人与该 指明人士合并或并入该 指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致；及

(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

？附加公约是指要求任何票据缔约方达到或维持任何财务比率 或指标的任何金融契约，包括任何最低流动性或净值测试、最低EBITDA、净收入或其他收益测试，以及本条款第4.10节未列明的任何融资安排中包含的任何杠杆、利息覆盖率或偿债比率测试(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式 表征为金融契约)，或者如果其中有规定，则不同于其中规定的相应契约(其他 )的任何财务契约 是指要求任何票据缔约方达到或维持任何财务比率或指标的任何金融契约，包括任何最低流动性或净值测试、最低EBITDA、净收入或其他收益测试以及任何杠杆、利息覆盖率或偿债比率测试De Minimis发行人出于善意而确定的性质或差异不会合理地导致相关比率或指标的计算方式 低于本合同第4.10节规定的相应约定(br})。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 指示该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。就本定义而言，术语？控制、由？控制和受共同控制与？具有相关含义。？

？关联交易？应具有第4.05节中指定的含义 。

代理？是指任何注册人、 副注册人、付费代理人或其他付费代理人。

8

？适用溢价，对于在任何 适用赎回日期根据第3条赎回或根据第7.02节加速赎回的任何票据，以较大者为准：

(1)当时未偿还本金的1%；及

(2)(A)上述赎回或加速赎回日期的现值：(I)票据于到期日的本金金额加(Ii)票据在到期日到期所需支付的所有利息(不包括应计但未付利息)，按相当于赎回日库房利率加50 基点的贴现率计算；(B)票据当时未偿还的本金金额。

？适用程序？就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言，是指适用于此类转让或交换的储存库、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

？认可公司？指(A)Clarkson Valuations Limited，(B)Fearnley Offshore Supply Pte。Laskay&Strouse，Inc.，(C)Dufour， Laskay&Strouse，Inc.，(D)(A)(C)所列公司的任何继承人或关联公司，以及(E)不是发行人的关联公司并由发行人选择的任何其他类似资格的独立船舶经纪商； 条件是，如果发行人根据(E)条款选择了经批准的公司，发行人应向受托人官员提供证书，证明符合本定义。

？资产出售意味着：

(1)任何资产或权利的出售、租赁(在正常业务过程中签订的经营租赁除外)、转易或其他 处置，包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置；但发行人及其子公司的全部或几乎所有资产的出售、租赁、转易或其他处置(包括以合并或合并的方式)将受第5.08节和/或第6.01节的管辖，而不受第4.04节的管辖；以及

(2)发行或出售发行人任何子公司的股权。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(A)在通常业务过程中处置资产，包括但不限于租出任何被拥有的船只(不论是以光船、定期租船或航程租船为基础)，但条件是(I)租出所拥有的船只须以公平市价进行，及(Ii)除在通常业务运作中租出的租约外，所有所拥有船只的处置(包括出售或转让所拥有的船只以供报废)均视为资产出售；

9

(B)(I)由任何附属公司或任何承付方处置财产，或(Ii)由并非任何附属公司或承付方承付方的任何附属公司处置财产；

(C)处置现金或现金等价物 ；

(D)处置第6.01节允许的发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产；

(E)处置附属公司与合营企业的投资有关的股权或资产，但(I)转让给合营企业的任何抵押船只仍受相关船只按揭的规限，及(Ii)该抵押船只其后的任何处置或合营企业的权益应视为资产出售；

(F)根据任何允许的融资安排出售 应收账款；

(G)作出任何根据第4.01节获准作出并已作出的有限制付款，或作出任何准许投资(但不包括将按揭船只处置予票据交易方以外的任何人，而该等处置须视为资产出售)；

(H)丧失抵押品赎回权、谴责、没收或任何与资产有关的类似行动，或授予不受本契约禁止的留置权；

(I)处置TROMS实体的任何资产；及

(J)净收益少于2,000,000美元的资产的任何单一处置或一系列相关处置(不包括船只的任何处置)。

可归因性负债是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则(GAAP)编制的截至该日期的资产负债表中；(B)就任何合成租赁义务而言， 剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或工具在截至该日期按照GAAP编制的资产负债表中将出现的类似付款的资本化金额(如果该租赁或其他协议或票据)将出现在该日的资产负债表上

？认证顺序？应具有 第2.02节中规定的含义。

10

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律 ，用于债务人的救济或破产。

？实益所有人？具有1934年《证券交易法》(经修订)下规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定 个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该个人将被视为拥有该个人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权。无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续情况发生时才可行使的(不包括以该 个人控制范围以外的事件或情况发生为条件的权利)。术语？实益拥有？和？实益拥有？有相应的含义。

被封锁的人是指(I)OFAC名单上的人，(Ii)代理人、部门或工具，或任何以其他方式直接或间接受益地拥有、控制或代表其行事的人 ，(X)任何OFAC名单上的人，或(Y)违反任何适用法律或法规而受OFAC制裁 计划的任何个人、实体、组织、外国或政权，或(Iii)以其他方式被封锁、受到制裁或从事违反其他法律或法规的任何活动的人国际紧急经济权力法案“、”全面伊朗制裁、责任和撤资法案“或与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或法规、苏丹问责和撤资 法案、任何OFAC制裁方案、或美国实施和执行的任何经济制裁条例或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令。

？董事会指的是：

(1)就一个法团、该法团的董事局或同等管治机构而言，或(除 有关控制权变更的定义外)该法团获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)有限合伙，指合伙企业的普通合伙人董事会或者相当于 管理机构的董事会；

(三)有限责任公司的经理、管理成员或者由管理成员组成的管理委员会或者同等的管理机构；

(4)就任何其他人而言， 担任类似职能的该人的董事局或委员会。

？董事会决议是指经发行人秘书或助理秘书认证为已由董事会正式通过，并在该认证之日完全有效的决议副本。 经发行人的秘书或助理秘书证明，该决议已由董事会正式通过，并在该认证之日完全有效。

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？营业日？是指法律授权或要求纽约的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日期。

？资本资产 对于任何人而言，是指该人的所有设备、固定资产和不动产或其改进，或其替换、替代或增加，根据公认会计准则，该等设备、固定资产和不动产已经或应该在该人的资产负债表上反映为物业、厂房或设备的 增加。

*资本支出在 任何期间都是指发行人及其子公司在此期间为收购资本资产而直接或间接支付的所有支出(无论是以现金或其他对价支付，由债务产生提供资金，还是作为负债应计)，包括与更换、替代或修复财产或第4.04(B)(Iv)条允许的其他目的(偿还债务除外)相关的支出，且无重复的任何一段时间内，资本支出是指发行人及其子公司在此期间为收购资本资产而直接或间接支付的所有支出(无论是以现金支付还是以其他对价支付、由债务产生提供资金还是作为负债应计)，包括与4.04(B)(Iv)条允许的其他目的(偿还债务除外)相关的支出。就本定义而言，与现有资产以旧换新或以保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格应计入资本支出 ，但仅限于购买价格超过此类资产卖方为此时正在以旧换新的资产授予的信贷或此类保险收益(视具体情况而定)的总金额。

？资本租赁义务是指在作出任何决定时， 资本租赁的负债金额，该负债在当时需要在根据GAAP编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应是在 承租人可以免费预付租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期。

#股本？意思是：

(一)公司，为公司股票；

(二)非法人的社团、企业法人，包括公司股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)的任何及所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)的全部股份、权益、参与、 权利或其他等价物；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；

(4)赋予某人权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或 参与，或任何其他所有权权益(不论有表决权或 无表决权)，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

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？现金等价物意味着：

(1)美元；

(2)由美国政府或任何机构或美国政府的机构发行或直接、全面担保或保险的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，自购买之日起到期日不超过一年；

(三)自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款、期限不超过一年的欧洲美元定期存款、不超过一年的银行承兑汇票以及国内商业银行资本和盈余均超过5.0亿美元的隔夜银行存款；

(四)与符合上述第(3)款规定条件的金融机构订立的、期限不超过7天的上述第(2)、(3)款所述标的证券的回购义务；

(5)在收购时从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，且在收购之日起一年内到期；

(6)由 美国任何州或联邦发行或完全担保的证券，或由其任何政治分支或税务机关发行或完全担保的证券，在收购时具有穆迪或标普的两个最高评级之一，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期 ；以及

(7)资产中至少95%构成上述第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

氯氟化碳“是指根据”守则“第957条属于受管制外国公司的个人 。

？控制变更？指发生 以下任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何个人或集团出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)发行人及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产(该等术语在《交易法》第13(D)节中定义)；

(二)通过与发行人清算或者解散有关的方案 ；

(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)， 其结果是任何人(如上文定义)直接或间接成为发行人或其任何直接或间接母公司50%以上有表决权股票的实益所有者，以 投票权而不是股份数量衡量。

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？控制要约变更应具有 第5.08(A)节中规定的含义。

？控制变更付款应具有第 5.08(A)节中规定的含义。

？控制变更付款日期应具有第5.08(A)节规定的含义。

？租船是指在任何时候，(A)由第三方拥有和(B)由附注 方根据光船租船或定期租船经营的每艘船。

CEA？指不时修订的商品交易法(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何后续法规。

CFTC？指商品期货交易委员会 。

？船级社就任何船只而言，是指(A)美国船级局、 (B)船级社、(C)德国劳埃德船级社、(D)劳合社船级社，以及(E)船东或票据当事人事先征得受托人书面同意而选择的其他船级社。

？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品？指证券文件中提及的所有抵押品或其他类似术语，以及根据证券文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权管辖的所有其他财产 。

？抵押品代理？是指本契约项下的受托人(或其他抵押品代理)，其作为自身和担保当事人的抵押品代理 ，以及该身份的继承人和受让人。

？佣金是指 证券交易委员会。

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？综合EBITDA是指在任何确定日期，发行人及其子公司在最近完成的计量期内在综合基础上的综合净收入加上或减去(视情况而定)在计算该综合净收入时扣除或包括的 发行人及其子公司在该计量期内的每种情况下的综合净收入的金额：(A)综合利息费用，(B)联邦、州/州：(B)联邦、州/自治区/直辖市/自治区政府(C)折旧和摊销费用，(D)在该期间或任何未来 期间不代表现金项目的任何非经常性损益，包括但不限于对以股权形式支付的补偿的任何重估，(E)发行人和/或任何附属公司(视情况而定)谈判和进入 (A)本契约和与此相关交付的其他协议和文件而直接招致的任何成本和开支，(B)Troms信贷协议，((D)就前述事项对发行人及其附属公司的若干未偿债务进行再融资；及(E)完成前述事项及(F)根据本契约第14.24节产生的任何费用、成本及开支。

？综合资金负债是指，截至确定日期，发行人及其附属公司在 综合基础上，(A)所有借款债务的未偿还本金金额(包括本协议项下所有未偿还票据的本金总额)和由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金金额的总和，(B)所有购买货币债务，(C)资本负债方面的可归因性债务。及(D)发行人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(br})(A)至(C)款所述类型的债务， 除非该等债务明确规定发行人或该附属公司无追索权。

？综合利息费用是指，在任何期间，发行人及其附属公司在综合基础上，(A)发行人及其附属公司与借入资金或与资产延期购买价格有关的所有现金利息(不包括任何适用溢价和原始发行折扣或类似债务折扣的支付)的总和 ，在每种情况下，都是指按照公认会计原则视为利息的程度，以及(B)资本租赁项下被视为利息的租金支出部分。 (A)发行人及其附属公司在合并基础上的所有现金利息(不包括任何适用溢价和原始发行折扣或类似债务折扣的支付)与借入资金或与资产延期购买价格 相关的全部现金利息(在每种情况下均按照公认会计原则视为利息)的总和

？综合利息覆盖率是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的前四个会计季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。

？综合净收入是指在确定日期的任何日期，发行人及其子公司在最近完成的计量期内根据GAAP在综合基础上确定的净收入(或亏损)(不包括(A)非常收益、(B)非常亏损、(C)与抵押品代理人的票据 各方授予抵押品担保权益有关的任何税收或其他应计项目，以及(D)资产减值)。

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？合并总资产是指发行人及其 子公司在合并基础上的总资产，如发行人根据GAAP确定的截至每个会计季度最后一天编制的财务报表所示。

？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

Br}控制 协议是指适用票据方、抵押品代理和存托机构、证券中介或商品中介机构之间的存款账户、证券账户或商品账户控制协议(视 适用情况而定)，在每一种情况下，向抵押品代理提供UCC第8条和第9条或适用法律相应规定对位于美国境外的任何 账户的此类存款账户、证券或商品账户的控制权。

？公司信托办公室？指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，目前为[]或受托人不时向票据持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或 任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向票据持有人及发行人发出通知而指定的其他地址)。

？公约失效应具有第12.03节中规定的含义。

？债权人权证协议是指债权人权证协议，日期为 []，2017，由发行人与Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理签订，与据此可发行的认股权证有关。

·保管人意味着[]，作为全球 票据或其任何后续实体的存托信托公司的托管人。

？债务人救济法是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法， 不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。 通常影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约？指任何事件或条件，即 或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，属于违约事件。

？最终票据？是指在持有人名下登记并按照第2.06节发行的经证明的票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不应带有全球票据图例，且 不应附有全球票据的权益交换明细表。(br}请注意： =

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？托管机构就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03节中指定为票据托管机构的人，以及根据本契约适用的 条款被指定为托管机构的任何和所有继承人。

*指定司法管辖区？指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

？处置或处置，是指任何人出售、转让、 许可证、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)任何财产(或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何事项)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置， 有无追索权 都是指任何人对任何财产的出售、转让、 许可证、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何选择权或其他权利)。

被取消资格的 股票是指根据其条款(或根据可转换为证券的任何证券的条款，或根据股本持有人的选择在每种情况下可交换的证券的条款)，或在任何 事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在股本持有人选择全部或部分赎回时或之前可赎回的任何股本。 股票是指根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择全部或部分赎回的任何股本，或可在任何情况下由股本持有人选择在赎回之前到期或强制赎回的任何股本然而，如果该等股本发行给发行人或其附属公司的任何员工福利计划，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成 不合格股本。

尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股本的股本，如果该股本条款规定发行人不能根据该等规定 回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第4.01节的规定，否则不会构成不合格股本。就本契约而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是发行人及其附属公司在该等不合格股票到期时或根据该等不合格股票的任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

*国内子公司是指发行人根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

·DTC？指存托信托公司。

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？收益转让是指根据收益担保协议 关于(A)抵押船只和(B)任何票据方经营的租船的抵押品转让，由每一适用票据方以抵押品代理人为受益人签订的抵押品转让。

符合条件的合同参与者是指CEA及其规则中定义的符合条件的合同参与者。

？环境事故是指(A)船舶释放有害物质，(B)船舶以外的船舶释放危险物质，涉及船舶与其他船舶碰撞或其他航行或操作事故，在这两种情况下，如果该船舶或任何 附注当事人或其子公司实际或据称有过错，或负有(全部或部分)其他责任，则环境事故是指(A)任何危险物质从船舶释放，(B)从船舶以外的船舶释放危险物质，并涉及船舶与该另一船舶之间的碰撞或其他航行或操作的其他事故，(br}该船舶或其子公司实际或据称有过错或负有其他责任(全部或部分)，或(C)危险物质从船只以外的船只释放的任何事故，其中任何船只实际上或可能因此而被逮捕，和/或任何票据当事人或其子公司实际上或据称有过错或负有其他责任。

？环境法？指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境中释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的 任何和所有这些法律、法规、法规、条例、规则、裁决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

？环境许可证 指根据或根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何政府主管部门的任何批准。

股权对任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润 权益)、从该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证(包括根据认股权证协议)、期权或其他权利、 可转换为或可交换的该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何决定日期是否尚未结清。

？股权发售是指发行人出售发行人的股权(除(A)被取消资格的股票、(B)发行人或其子公司员工利益的任何计划和(C)发行人的子公司以外的 )。

？股权认股权证协议是指现有的股权认股权证协议，日期为 []，2017，发行人与作为认股权证代理的Computershare Trust Company，N.A.之间签署的关于根据其可发行的A系列和B系列认股权证的协议。

18

？ERISA？是指1974年《雇员退休收入保障法》和根据该法案颁布的任何法规。

？Euroclear？是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

？违约事件应具有第7.01节中规定的含义。

？超额收益？是指根据 第4.04(B)节被视为超额收益的净收益。

超额收益账户是指发行人或另一方票据 的账户，作为第4.04(C)节所指的超额收益账户，并根据担保协议质押给抵押品代理人。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。

？排除帐户应具有安全文件中规定的含义。²

排除的 资产是指Troms实体的任何资产和任何不动产，否则应具有安全文件中规定的含义。

？排除的不动产应具有安全文件中规定的含义。

*现有债务是指发行人及其子公司在发行日存在的任何债务( 票据项下的债务除外)，直到该金额得到偿还。

？非常收款是指任何现金和现金 任何附注方收到或支付给或记入其账户的任何现金和现金等值收益，涉及(I)养老金计划恢复、恢复活动收益和任何赔偿付款，以及(Ii)就委内瑞拉仲裁裁决而言， 任何子公司；但非常收据不得包括来自保险收益、谴责赔偿(或代之以赔偿)或弥偿付款的现金收入，但以任何人就针对该人的任何第三者申索而收取的该等得益、 赔偿或付款为限，并申请支付(或偿还该人先行支付的)该等申索及该人就该等申索而支付的费用及开支 。

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？公平市场价值是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给 非关联自愿卖方的价值，由发行人的一名官员真诚确定。尽管有上述规定，任何现金限制支付的公平市场价值应为其 面值。

？融资贷款是指票据方在发行日或之后签订的、为未偿还或可供借款的本金等于或大于10,000,000美元的借款创造或证明债务的每份协议(TROMS信贷协议或任何允许的融资 协议)，或该票据方是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的每一份协议(除TURMS信贷协议或任何允许的融资 协议外)，该协议为未偿还或可供借款的本金等于或大于10,000,000美元的债务，或该票据方为其提供担保或其他信贷支持的每一份协议。

？旗帜管辖权转移 是指抵押船只的注册和旗帜从一个可接受的旗帜管辖区转移到另一个可接受的旗帜管辖区；条件是这种转移必须满足以下条件：

(1)此类船旗管辖权转让(I)不要求将抵押船舶的所有权转让给另一家 子公司，或(Ii)如果需要转让所有权，(A)受让人是票据方，或(B)如果受让方不是票据方，则此类转让在其他方面符合第4.04(A)(Iii)节的规定， 此类转让的净收益(如果有)应按照第4.04(B)(I)节的规定使用；

(2)在船旗管辖权转让的情况下，如果 (I)不需要转让抵押船只的所有权，或(Ii)涉及将抵押船只的所有权转让给作为附注当事人的受让人，则在旗帜管辖权转让日期，(X)紧随船旗管辖权转让后将拥有该抵押船只的附注当事人 应已正式授权、签立和交付，并安排在适当的船只 上记录(或安排立即记录)。船舶抵押应有效地为担保的 当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益，对该转让的船舶和留置权，仅限于允许的留置权，以及(Y)如果旗帜管辖权转让涉及将抵押船舶的所有权 转让给另一方票据方，则发行人和该其他票据方应已完全遵守第5.09节的要求。(D)如果船舶抵押权转让涉及将抵押船舶的所有权转让给另一方票据方，则发行人和该其他票据方应完全遵守第5.09节的要求。根据适用船舶抵押的适用法律或抵押品代理人为完善和保全此类担保权益而合理要求的所有备案、交付票据和其他行动，均应已正式完成(或已作出立即生效的安排)，且抵押品代理人应已收到

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合理详细的习惯证据，包括抵押品代理人在涉及所有相关 司法管辖区的事项上合理满意的形式和实质上的习惯法律意见；以及

(3)在被转让船只的每个船旗权转让日或之前，由发船人的一名官员签署的、日期为最近日期的 证书，证明(A)与船旗权转让相关的所有必要的政府(国内和外国)和第三方批准和/或同意在该日期完成并以其他方式提及，应已获得并继续有效，(B)没有判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或(B)没有任何判决、命令、禁制令或其他限制禁止船旗权转让，或(B)没有判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或(或)其他方式提及的与船旗权转让相关的所有必要的政府(国内和国外)和/或第三方批准和/或同意已在该日期或之前获得并继续有效。

？标志管辖权转移日期是指发生标志管辖权转移的日期。

外国子公司？指发行人不是国内子公司的任何子公司。

《控制权变更采购通知单》是指本合同附件 作为证据B的《控制权变更采购通知单》。

保函批注格式是指作为附件C附于本文件的 保函批注格式。

？补充印记的形式是指作为附件D附在本文件中的补充印记的形式 ？

“附注表格”是指作为附件A附的附注表格 。

？GAAP？是指美国公认的会计原则 载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计行业相当一部分人批准并于发行日生效的其他 其他实体的报表。如果GAAP的任何变更或其应用在任何时候都会影响本契约中规定的任何 财务比率、篮子或要求的计算，(I)该比率、篮子或要求应在该变更之前继续按照GAAP或其应用进行计算，以及(Ii)发行人 应向受托人提供在GAAP变更或其应用前后对该比率、篮子或要求的计算结果的书面对账。

？全球票据图例是指第2.06(F)(I)节中规定的图例，该图例必须 放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

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？全球票据 单独和集体指存放于或代表托管人或其代名人登记的每张全球票据 ，基本上采用本合同附件A的形式，带有全球票据传说，并附有根据第2.06(B)(Iii)节发行的 全球票据的利益交换时间表。(br} 所有全球票据 以托管人或其代名人的名义存入并登记的每一张全球票据，基本上以附件A的形式注明全球票据图例，并附有根据第2.06(B)(Iii)节发行的全球票据的利益交换时间表。

？政府 权力机构是指美国或任何其他国家或其任何政治区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 (包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

？政府证券？是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时付款为完全信用和信用义务，

在任何一种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类政府证券的本金或利息所作的特定付款；(C)在任何一种情况下，均不得赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(见证券法第3(A)(2)节)签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项或该存托凭证所证明的政府证券本金或利息中扣除应付予该存托收据持有人的款额。 该托管人不得从该存托收据持有人就政府证券而收取的任何款项或由该存托收据证明的政府证券本金或利息的具体付款中扣除任何应付予该存托收据持有人的款额。

？担保是指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议)对所有或任何债务(无论是由于良好保管、购买资产、购买资产、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他协议而产生的)提供的担保，而不是背书可转让票据 。

担保人是指：(1)Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.(根据巴西法律成立的Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.)和 根据荷兰法律成立的潮水投资公司(Tidewater Investment Cooperatief U.A.)，(2)发行人在本契约签署之日的每一家全资国内子公司，以及(3)发行人未来根据本契约的规定履行 票据担保的每一家子公司，在每种情况下，都是指(1)根据巴西法律成立的Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.Ltd.和根据荷兰法律成立的Tidewater Investment Cooperatief U.A.公司(Tidewater Investment Cooperatief U.A.)

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？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物 和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和所有其他物质 或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

？套期保值义务是指，对于任何 指定的人，该人在以下情况下的义务：

(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动 还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合同和货币互换协议；

(三)旨在对利率或利率风险进行一般性管理或在特定或有情况下进行管理的其他协议或安排(br})；

(4)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。 一般情况下或在特定或有情况下，保护此人不受汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

？招致的费用应具有第4.03(A)节规定的含义 。

？负债？对于任何特定的人来说，是指该人的任何 债务(不包括应计费用和应付贸易款项)，无论是否或有：

(1) 借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似的票据、信用证(或者还款协议)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表资本租赁义务；

(五)指取得财产或者服务完成后六个月以上的财产或者服务的购买价款的延期未付余额 ；

(六)代表任何套期保值义务，

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如果上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将 作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上，且在一定范围内，该项目将作为负债出现在指定人员的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以对指定人士的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务 (不论该等债务是否由该指定人士承担)，以及(在未包括的范围内)该指定人士对任何其他人的任何债务的担保，其数额应以 (1)担保该等债务的资产的公平市价和(2)该等债务的数额两者中较小者为准，以两者中较小者为准计算。 (1)担保该等债务的资产的公平市价及(2)该等债务的金额，以两者中较小者为准计算。 (1)担保该等债务的资产的公平市值及(2)该等债务的数额。

？本文书是指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改后或 补充的本文书。

间接参与者？指通过 参与者持有全球票据实益权益的人。

？保险转让是指由附注方就抵押船只以抵押代理人为受益人就抵押船只进行或将进行的每项优先保险转让，其形式与《计划补充协议》所附的形式基本一致，并根据 反映任何适用的当地法律要求所需的变更而进行保险的第一次优先转让。(br}为反映任何适用的当地法律要求，由附注方以抵押品代理人为受益人而作出或将以抵押代理人为受益人的每一次优先保险转让的形式与《计划补充协议》所附的形式基本一致。

*付息日期？表示每个 [],[],[]和[]每一年，从[]然而，如果任何付息日期落在 非营业日的日期，该利息的支付将推迟到下一个营业日，并且在该延期期间不会支付利息或其他金额。

？利息记录日期，就任何付息日期而言，是指 [],[],[]或[](不论该日是否为营业日)在紧接适用的 [],[],[]或[]利息支付日期分别为。

？投资，对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、垫款给客户和董事佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，这些投资都是在正常业务过程中进行的)、购买或其他收购，以换取现金、现金等价物、债务、股权或其他证券，以及根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括脚注)上被或将被归类为投资的所有项目。如果发行人或发行人的任何子公司出售或以其他方式处置发行人的任何直接或间接子公司的任何股权，使得该人在任何此类出售或处置生效后不再是发行人的子公司，发行人将被视为在任何此类出售或处置之日进行了相当于 发行人在该子公司的投资的公平市值的投资，而该投资的出售或处置的金额未按规定确定。发行人或发行人的任何子公司对持有第三人投资的人的收购将是

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被视为发行人或该附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价 ，金额按第4.01(C)节规定确定。除本契约另有规定外，投资额将在投资时确定，不影响随后的 价值变化。

？发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

？Issuer？指特拉华州的Tidewater Inc.，在符合第6条的情况下，应包括其 继任者和受让人。

？发行人宪章是指发行人的[修订和重新修订]公司注册证书，自签发之日起生效 。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、 条约、规则、指导方针、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

？法律无效应具有第12.02节中规定的含义。

-就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议。

？任何人的流动资金是指将在该 人的合并资产负债表上显示的现金和现金等价物。

？重大不利影响是指(A)发行人及其附属公司的整体运营、业务、资产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)对受托人或任何票据持有人在任何票据文件下的权利和补救，或对任何票据缔约方履行其在任何票据文件项下义务的能力造成重大不利影响；或(C)对任何票据当事人所属的任何票据 文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

？到期日意味着[]2022年；但条件是， 如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。

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？测算期？是指在任何确定日期，发行人最近的 完成了四个会计季度。

？最惠国事件应具有 第4.17节规定的含义。

？抵押船舶在任何时候都是指以下每一项：(A)按计划确定的每艘 船舶[]担保协议“(如该协议可能不时予以补充)及(B)每艘其他船只须受为担保当事人利益而授予抵押品代理人的船只抵押所规限。

？净收益是指发行人或其任何 子公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价而收到的任何现金和现金等价物)收到的现金和现金等价物的总额，扣除(1)与此类资产出售和此类非现金对价的出售或处置有关的成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因 产生的搬迁费用以及因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)，(2)需要用于偿还由该资产出售标的的一项或多项资产的留置权担保的债务( 债务除外)的金额，(2)在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，(2)需要用于偿还由该资产出售标的的一项或多项资产上的留置权担保的债务( 债务除外)的金额；(3)根据美国公认会计准则(GAAP)建立的针对该等资产的销售价格进行调整的任何现金储备，以及(4)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何 资金托管，以保证与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(但如果 任何金额从该储备或托管中释放给发行人或附属公司，则该等金额在扣除任何相关费用后应构成净收益)。(C)任何资产或资产的销售价格调整的现金储备，以及(4)根据证明任何该等出售或处置的文件设立的任何 资金托管，以保证任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格调整的现金储备应构成净收益)。为免生疑问，发行人的任何非全资子公司收到的净收益应仅包括发行人或其子公司在此类净收益中的所有权百分比。

？附注？指其中一种附注(如本契约序言中所定义)。

？票据文件？指票据、票据担保、本契约和担保文件。

？票据担保是指每个担保人对发行人根据本契约、票据和该担保人根据本契约的规定提供的其他票据文件所承担的义务所作的担保。

？票据留置权是指担保担保债务的抵押品上以抵押品代理人为受益人的所有 留置权。

？注登记簿是指， 统称为在该办事处或根据第5.02节指定的发行人的任何其他办事处或机构保存的登记簿。

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？票据持有人、？持有人或？持有人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括术语？实益持有人？)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名在其名下的任何人。

？票据当事人？指出票人和每一位担保人。

？义务？是指任何本金、利息(包括在 破产、重组或类似诉讼中提交请愿书后按文件规定的利率产生的任何利息，无论这些利息根据适用的州、联邦或外国法律是否允许索赔)、保险费(包括适用的 保险费)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括但不限于信用证和银行承兑的偿付义务)、契诺、损害赔偿和其他债务，无论是直接的。并保证根据有关债务的文件支付本金、利息、保险费(包括适用的保险费)、罚金、费用、赔偿、补偿、契诺、损害赔偿和其他债务。

OFAC？指美国财政部的 外国资产管制办公室。

OFAC上市人员是指， 或由以下任何人拥有或控制的人：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在美国外国资产管制办公室公布的(经不时修订的)特别指定国民名单上，或(Iii)在指定司法管辖区有组织、居住或有营业地点的人。

OFAC制裁 计划是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

？高级管理人员？指发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员 。

*高级职员证书是指由发行人高级职员签署的证书， 交付给受托人。每份此类证书(根据本契约第5.07节交付的证书除外)应包括第14.05节规定的陈述(如果符合第14.05节的规定，且在该节规定的范围内 )。

旧图例是指 第2.06(F)(Ii)节中规定的图例。

律师的意见是指受托人合理接受的法律顾问的意见。如果第14.05节的规定要求，每个此类意见应包括该节规定的陈述，并且可能受习惯性的 假设、例外和限制条件的约束。

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？组织文件是指：(A)对于任何公司， 证书或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司， 证书或成立章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知， 以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织成立或组织的管辖范围内适用的政府当局。

*未偿还票据在参照票据使用时 ，除第2.08、2.09和2.13节另有规定外，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(一)已被受托人注销或者被受托人承兑注销的票据；

(2)根据本契约，支付或购买所需 金额的票据或其部分，须以信托形式存入受托人或任何付款代理人(出票人除外)，或已由出票人以信托方式拨出并以信托方式分开(如出票人以其本身的付款代理人身分行事)，在每种情况下，均须按照第12条的条款 ；但如任何该等票据是按照第5.5.节购买的，则须如此办理；但如任何该等票据是按照第5.5.节购买的，则须在每种情况下将该等票据作废及分开(如发票人须担任其本身的付款代理人)；但如任何该等票据是按照第5.5.节购买的，则须在每种情况下按

(3)根据 第2.08节支付的票据或其他票据应根据第2.07节的条款进行认证和交付的票据，除非提交令 受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有。

拥有的船只在任何 时间是指发行人或其任何子公司在该时间拥有的每艘船只。

？参与者？对于 储存库、Euroclear或Clearstream，是指分别在该储存库、Euroclear或Clearstream拥有账户的人(对于DTC，应包括Euroclear和Clearstream)。

？付款代理？应具有第5.02节中指定的含义。

？许可业务？指发行人及其子公司在本契约日期 从事或拟从事的业务，以及任何类似的、合理相关的、附带的、附属的或补充的业务。

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？允许债务？应具有 第4.03(B)节中指定的含义。

？允许的融资安排是指 发行人或其任何子公司出售与此类交易相关的部分应收账款，为某些合同或活动提供资金的一项或多项交易，并且：

(A)发行人或该附属公司在进行该交易前，应已向受托人提供有关该等获准融资安排的所有 文件的副本；

(B)上述 交易的全部或几乎所有收益均以现金收取；

(C)根据所有此类 交易出售的应收账款总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(D)除适用文件中规定的习惯追索权条款(与就适用应收款作出的习惯陈述有关)外，此类交易不得对发行人及其子公司有追索权；

(E)适用于该交易的任何折扣率应以当时的市场条款为基础，是合理和习惯的；以及

(F)在该交易生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将持续 。

？允许的投资？指的是：

(一)以现金或现金等价物形式持有的投资；

(2)任何票据方或任何附属公司对任何其他票据方或子公司的投资；但(I)在适用法律允许的范围内，任何票据方对非担保人的子公司的此类投资应作为公司间贷款进行；(Ii)票据方作为公司间贷款进行的此类投资的任何部分，应在适用法律允许的范围内，由按照担保协议质押给抵押品代理人的公司间票据证明 [](Iii)不存在或不会因进行此类投资而发生违约或违约事件，以及(Iv)如果此类投资是由非票据参与方(TROMS实体除外)的子公司作为贷款进行的，则此类贷款应从属于担保债务的支付和履行，并优先于担保债务的履行；(Iii)此类投资不存在或将导致违约或违约事件，(Iv)如果此类投资是由不是票据参与方(TROMS实体除外)的子公司作为贷款进行的，则此类贷款应从属于担保债务的支付和履行；

(三)本契约未作禁止的担保；

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(四)为清偿在正常经营过程中产生的债务而获得的、欠发行人或子公司的任何股权的投资；

(5)截至发行日仍存在的附表4.01所述的其他投资项目 ；

(6)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何票据方或任何子公司对另一人和任何合资实体的投资；但所有此类投资的总额不得超过(I)发行日至2018财年末期间，综合总资产的25%和7500万美元；(Ii)发行日至2019财年末期间，综合总资产的25%和1.5亿美元，两者以较小者为准；(Iii)从发行日至2020财年末，以25%的较小者为准综合总资产的25%减去在发行日期之后至2021财年之前根据本条第(6)款作出的投资总额。和

(7)第4.03(B)(Xi)条允许的对冲义务。

？允许留置权意味着：

(一)为担保担保债务而在发行日或之后设立的留置权；

(2)在发行日期存在并列于附表4.06的留置权及其任何替换、续期或延期 (包括如就附表1.01A所列的售后回租安排行使提前买断选择权，则该船只随后的回售应视为 续期)，但条件是(I)所涵盖的财产不变；(Ii)所担保或受益的原有本金不增加；及(Iii)直接或任何或有

(3)尚未拖欠的税收、评估和其他政府收费或征费的留置权，或者正在真诚地通过勤奋的适当诉讼程序对其进行争夺的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金，或者保证对该留置权所附财产的 价值不具实质性意义的金额；(三)尚未拖欠的税款、评估和其他政府收费或征款的留置权，或者该留置权所附财产的 价值没有实质性影响的留置权；

(4)法律规定的留置权(船舶留置权除外)，包括(但不限于)业主、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、操作员、供应商、供应商、工人、建筑业或其他类似的留置权，在每种情况下，这些留置权都是在通常情况下产生的

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未逾期超过30天的业务，或正在真诚并通过适当的诉讼程序努力进行的业务(如果有关该业务的准备金在适用人员的账簿上保持充足)，或对该等留置权所附财产的价值无关紧要的担保金额；

(五)允许的船舶优先权；

(6)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障法律或类似法律有关的质押或存款，但ERISA规定的留置权除外；

(七)为保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、临时进口保证金、外汇交易以及在正常业务过程中发生的其他类似义务而质押的保证金或 现金或其他财产；

(8)因经营业务及财产和资产所有权而附带的留置权(船舶留置权除外) ，包括但不限于地面租赁、办公场所租赁、地役权、通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，这些限制和其他类似产权负担总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对该财产在适用人员的正常业务运作中的使用造成重大损害；

(9)根据 第7.01(A)(Vi)节，保证支付不构成违约事件的款项的判决的留置权(船舶留置权除外)；

(10)在某人 成为子公司时(或在发行人或子公司收购该财产、其他资产或股票时，包括通过与或并入任何 子公司的合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权；但该留置权(I)不是在预期或与该人成为子公司(或该等财产、其他资产或股票的收购)相关的情况下设立、产生或承担的且 (Ii)不延伸至特定财产、其他资产或股票(加上与原有财产、其他资产或股票相关的改进、加入、收益或股息或分派)以外的任何资产，在该财产、其他资产或股票被取得或与发行人或其任何附属公司合并或合并，或以其他方式成为发行人的附属公司之日，由该留置权担保的任何资产；

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(11)代收行对托收过程中的物品的留置权，(I)根据“合同法”第4-210条产生的留置权；(Ii)以银行机构为受益人的扣押权(包括抵销权)，且该留置权符合银行业惯例的一般参数；

(十二)合成租赁义务的留置权；

(十三)回售回租安排的留置权；

(14)对任何附属公司(票据方除外)的资产或财产的留置权，以保证该附属公司欠发行人或其他附属公司的债务或其他义务；

(15)因延长、续期或替换第(10)款允许的留置权而产生的留置权，但条件是(1)由此担保的债务的原有本金不增加，(2)任何新的留置权仅附连于受 先前留置权约束的同一财产；

(十六)建造或者保证建造中船舶的进度付款的早期留置权；

(17)第4.03(B)(V)节允许的债务担保留置权；但(I)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该收购、建造或改善完成之前或之后180天内发生的，(Ii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的最低金额，(Iii)该留置权不适用于该公司的任何其他财产或资产。

(18)担保在通常业务过程中产生的义务和其他负债的留置权(船舶留置权除外)； 但该等义务和负债不构成负债；并进一步规定，受该等留置权约束的资产的账面总价值在任何时候都不得超过1000万美元；

(19)第4.03(B)(Ix)节允许的债务担保留置权；但此类留置权的优先权应低于担保债务的留置权，并须遵守债权人间协议，该协议的条款与附件所附条款说明书中的条款基本一致[];

(二十)根据允许的融资安排出售或将出售的应收账款的留置权；

(21)为支持第4.03(B)(Xi)节允许的对冲义务而张贴的现金抵押品。

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为确定是否符合第4.06节的规定，(A)为负债项目提供担保的留置权不需要仅参照上文第(1)至(21)款所述的一类(或其中一部分)允许留置权，但可以根据上述任何类别(或部分)的允许留置权的任意组合来允许， 和(B)如果为负债项目(或其任何部分)提供担保的留置权满足第(1)至(21)款所述的一种或多种类别的允许留置权的标准，则可允许其部分许可。 和(B)如果担保负债项(或其任何部分)的留置权满足第(1)至(21)款所述的一类或多类允许留置权的标准，则可部分允许该留置权对该留置权进行分类或重新分类，或稍后进行分割、分类或重新分类，以符合该契约的任何方式(基于该 分割、分类或重新分类时存在的情况)来担保该负债项目(或其任何部分)。

？允许的船舶留置权是指在任何时候对船只具有 ：

(1)船员工资(包括船长工资)的留置权在正常业务过程中发生并未支付，且(I)逾期未超过三十(30)天，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地争夺，但发行人和/或其相关 子公司已就该争议金额在其账面上留出足够的现金储备，以及(A)如果标的船只是抵押船只，则应在其账面上保留留置权，且(A)如果标的船只为抵押船只，则应通过适当的程序真诚地对其进行争夺，条件是发行人和/或其相关的 子公司已就该争议金额在其账面上预留了充足的现金储备，以及(A)如果标的物船只是抵押船只，此类现金储备包括在抵押品中，且该船舶未被法院安排在司法程序中进行司法出售或以其他方式予以没收或全损，(B)如果标的船舶不是抵押船舶，则合理地预计该留置权不会产生实质性的不利影响；(B)如果标的物船舶不是抵押船舶，则该留置权不会产生实质性的不利影响；

(2)救助(包括合同救助)或共同海损的留置权，以及该船舶的船东、船长或承租人或承租人雇用的装卸工工资留置权，两者的存续时间均不超过六十(60)天，除非(一)该留置权是真诚地通过适当的诉讼程序提出争议的， (二)发行人和/或其有关子公司已在其账簿上预留了充足的现金储备。此类现金储备包括在抵押品中 且法院未在此类诉讼中安排此类船舶进行司法出售或以其他方式予以没收或全损，或者如果标的物船舶不是抵押船舶，则此类留置权不会有 实质性的不利影响；

(3)船厂留置权、必需品留置权以及在操作、保养和修理该等船只的正常业务过程中产生的其他留置权(上文第(1)和(2)项所述者除外)，在每种情况下均存在不超过六十(60)天，除非(I)该等留置权 正通过适当的程序真诚地争夺，(Ii)发行人和/或其有关附属公司已在其账面上留出足够的现金储备和/或其有关附属公司已在其账面上预留足够的现金储备，除非(I)任何该等留置权 正由适当的程序真诚地争夺，(Ii)发行人及/或其有关附属公司已在其账面上预留足够的现金储备该现金储备包括在抵押品中，且该船舶未被法院安排在司法程序中进行司法出售或以其他方式予以没收或全损，或者如果标的物船舶不是抵押船舶，则该留置权不会产生实质性的不利影响。

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(4)因海上侵权行为而引起的损害的留置权，如(I)无人索偿， (Ii)已代表有关的附注当事人向有关法院提交保证书或其他担保，以防止扣押或保证该船只在扣押后十五(15)天内免于扣押， (Iii)如果标的船只是抵押船只，则正通过适当的程序真诚地提出异议， (Ii)已代表有关附注当事人向有关法院提交保证书或其他担保，以防止扣押或保证该船只免于扣押。 (Iii)如果标的船只是抵押船只，则正通过适当的程序真诚地提出异议。发行人及/或其有关附属公司已就该争议金额在其账面上拨出足够的现金储备 ，而该等现金储备已包括在抵押品内，且该船只并未在该等诉讼程序中被法院编排作司法出售或以其他方式予以没收或全损，或(Iv)如标的物船只并非抵押的船只，则发行人及/或其有关附属公司已就该等争议金额在其账面上拨出足够的现金储备，以供司法出售或以其他方式予以没收或全损，或(Iv)如该标的物船只并非抵押船只，发行人及/或其有关附属公司已就该等争议款项在其账面上拨出足够的现金储备

(5) 保险承保的留置权(第(2)款所指的留置权除外)(受合理免赔额的限制)；以及

(6)本契约或担保文件所允许的租船、分租、租赁或分租的留置权；但此类留置权仅在其从属于该船只的船舶抵押权(如有)的范围内才被允许。

？允许再融资负债是指发行人或其任何子公司为交换而发行的任何债务， 或其净收益用于续签、退款、再融资、替换、取消或清偿发行人或其任何子公司的其他债务(公司间债务除外)；前提是：

(1)该许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的本金(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费) ；

(2)该允许再融资债务的最终到期日等于或晚于该债务的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于该债务续期、退还、再融资、更换、失效或清偿的加权平均到期日；

(3)如正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在 偿还权上从属于票据，则该准许再融资债务的最终到期日等于或

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迟于票据的最终到期日，并在支付权利上从属于票据持有人，其条款至少与管理债务续签、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利。

(4)此类债务是由发行人或作为债务人的子公司在债务被续期、退还、再融资、更换、失败或清偿时 发生的；

(五)被续期、退还、再融资、置换、废止或清偿的债务，由优先于票据留置权的留置权 无抵押或担保的，该允许的再融资债务应由优先于票据留置权的留置权级别较低的留置权无抵押或担保；

(六)除保证债务续期、退还、再融资、置换、失败或清偿的抵押品外，不以任何资产的留置权担保；

(7)除 对正在续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务负有义务的所有或任何此等人士外，该等债务不得向任何额外的人追索(br}所有或任何此等人士对正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务负有义务)；

(8)付款和/或留置权是否从属于担保债务，其程度和方式至少与债务续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的程度和方式相同；以及

(9)不是作为 回租交易的一部分签订的。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

？计划 补充是指第节中提到的计划补充[]重组支持协议的日期为4月[]，2017年在发行人及其被点名的债权人中。

优先股？指任何享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权。

？追回事件？是指任何财产或意外事故的任何和解或支付 保险索赔(不包括与业务中断有关的任何索赔，只要收益构成对损失收益的补偿)，包括任何拥有的船只的全部损失，或与票据方或其任何子公司的任何资产有关的任何谴责、挪用、扣押或类似的 诉讼或行为。

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？注册机构应具有 第2.03节中规定的含义。

？负责人在用于受托人时，是指受托人(或受托人的任何后续团体)的公司信托部门内因了解和熟悉特定主题而直接负责本公司信托事宜管理的任何高级人员，并对本公司信托的管理负有直接责任。

限制投资？指许可投资以外的投资。

？标准普尔？是指标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)。

·售后回租安排意味着[(A)附表1.01A所描述的某些租赁融资安排³及(B)]由Tide States，L.L.C.或Tide States Ships，L.L.C.拥有的国潮和南潮船舶的任何租赁融资。

？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下财政部管理或执行的与恐怖主义和反洗钱有关的任何制裁法律。

？担保义务？指票据当事人在票据、本契约、担保和担保文件项下的义务。

？担保当事人？统称为受托人、抵押品代理人和票据持有人。

？证券法？指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。

？担保协议？指截至发行日期由票据当事人和抵押品代理人之间签署的特定担保协议，以及根据第5.09节或第13条交付的彼此担保协议。

“担保文件”统称为“担保协议”、“船舶担保文件”、“控制协议”、根据第5.09节或第13条交付给抵押品代理人的每一份其他抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及每一份其他协议、 创建或声称为抵押方利益设立抵押品代理人留置权的文书或文件。

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*高级债务应具有 第5.11节中指定的含义。

重要附属公司是指将成为根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要附属公司的任何子公司，因为该法规在发行日期 生效；但就第7.01(A)(Xii)节而言，规则1-02中所指的20%门槛应降至10%。

？规定的到期日，就任何系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期 ，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务 。

？从属债务是指发行人或任何担保人的债务，其(I)在合同上从属于票据或任何票据担保的付款权利，(Ii)无担保或(Iii)由优先于票据留置权的留置权担保。

对于任何特定的人来说，附属公司是指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的总投票权超过50%的Capital 股票当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制(不论是否发生任何意外情况，并在任何投票权协议或实际上转移投票权的股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票；以及(B)该人或其一个或多个其他附属公司(或其组合)当时直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的权利；及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司 ，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指发行人的一个或多个子公司。

继任者发行人应具有第6.01(A)(Ii)节中规定的含义。

合成租赁义务是指一个人在 中根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或留税租赁，或(B)财产使用或占有协议(包括售后回租交易)承担的货币义务。

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每一种情况下，产生的债务没有出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、 关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？全损就船只而言，是指(A)该船只的实际或推定全损或折衷、协议或 安排的全损，(B)该船只的遗失、被盗或毁坏或损坏，以致修理不划算，或因任何原因使该船只永久不适宜正常使用 ，或(C)要求取得该船只的所有权或以其他方式强制取得该船只(以征租以外的方式)。

？TMII？是指潮水海洋国际公司(Tidewater Marine International，Inc.)。

？国库券利率是指截至适用的赎回日期，由发行者确定的截至该 恒定到期日的美国国债的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期之前至少两个工作日公开发布)，最接近于赎回日期之前两个工作日的到期收益率(或者，如果该统计新闻稿不再发布，则为任何类似市场数据的公开来源)，最接近于从赎回开始的时间。在赎回日期之前至少两个工作日(或者，如果不再发布该统计新闻稿，则为任何公开的类似市场数据来源)，该收益率最接近于从该赎回日期开始的时间但是，如果 从赎回日期到到期日(视情况而定)的时间少于一年，则将使用交易活跃的美国国债的周平均收益率调整为固定期限一年。

？Troms代理权是指DNB Bank ASA，纽约分行，以Troms贷款人及其 继任者和受让人的代理身份。

？Troms信贷协议是指(A)Troms离岸供应作为借款人，(B)Troms 贷款人，(C)发行人及其全资国内子公司作为公司担保人，(D)DNB Bank ASA，大开曼分行之间签订的某些修订和重新签署的定期贷款安排协议， 最初日期为2012年5月25日(经修订，并经截至发行日期的第4号修订和重述协议进一步修订和重述)，(C)发行方及其全资拥有的国内子公司作为公司担保人，(D)DNB Bank ASA，大开曼分行

？Troms Entities？是指Troms Offshore Supply AS、Troms Offshore Fleet Holding AS、Troms Offshore Fleet 1 AS、Troms Offshore Fleet 2 AS、Troms Offshore Fleet 3 AS、Troms Offshore Fleet 4 AS和JB Holding Company BV中的每一个。

Troms贷款人 指Troms信贷协议的贷款方。

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？受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人的每一个人。？受托人？指在本契约的第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约下的受托人。

“信托契约法案”指在本契约签立之日生效的1939年信托契约法案； 但规定，如果1939年信托契约法案在本契约签署之日之后被修订，则术语“信托契约法案”在该修订要求的范围内，指经修订的1939年信托契约法案。 规定，如果1939年信托契约法案在本契约签署之日之后被修订，则术语“信托契约法案”应在该修订要求的范围内，指经修订的1939年信托契约法案。

“美国”指的是美利坚合众国。

美国人？是指根据《证券法》颁布的第902(K)条规则所定义的美国人。

？委内瑞拉仲裁裁决是指根据世界银行国际投资争端解决中心(ICSID)的规则组成的三人法庭于2015年3月13日向发行人的某些子公司做出的赔偿裁决，截至2016年12月31日，总金额约为53,700,000美元。该裁决涉及委内瑞拉玻利瓦尔共和国(？委内瑞拉)征用此类子公司在委内瑞拉的投资(该裁决已于12月27日修改)。

船舶在任何时候都是指每艘拥有的船舶和每艘租来的船舶 。

？船舶抵押是指第一优先船舶抵押(或在被抵押船只悬挂旗帜的相关司法管辖区内具有类似优先权的船舶抵押)，涵盖被抵押船只的船东(或第一优先船队抵押，涵盖一艘以上被抵押船只)，由作为该抵押船只的船东的备注方为担保各方的利益以抵押品代理人为受益人签署和交付，其形式与计划补充协议所附的适用形式基本一致，但可根据适用的当地法律的要求进行更改。“(B)船舶抵押抵押是指以抵押方为受益人的第一优先船舶抵押(或具有类似优先权的船舶抵押，该船舶抵押在该抵押船舶被悬挂的相关司法管辖区内具有类似的优先权)，并根据适用的当地法律的要求进行变更。

？船舶担保文件统称为收益转让、保险转让和船舶抵押。

？任何特定人士在任何日期的表决权股票是指该人在 时间有权在其董事会选举中投票的股本。

？认股权证协议是指股权 认股权证协议和债权人认股权证协议。

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？加权平均寿命到到期日是指，当应用于 任何日期的任何债务时，通过以下除法获得的年数：

(1)乘以(A)债务的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款(包括最后到期日付款)的 金额，乘以(B)该日期至支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；乘以(B)该日期至支付该债务之间将过去的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(B)该日期至支付该等债务之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2) 该债务当时未偿还的本金金额。

第1.02节施工规则。除非上下文另有要求 ：

(I)某词具有给予该词的涵义；

(Ii)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；

(Iii)不是排他性的；

(Iv)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；

(V)此处使用的所有其他在“信托契约法令”或“1933年证券法”中直接或以引用方式界定的术语，具有文中给予它们的涵义；(*“”信托契约法令“”乃“Trust Indenture Act”之译名，或“1933年证券法令”之译名。

(6)规定适用于连续的相关事件和交易 ；

(Vii)对证券法和交易法的条款或规则的引用应视为 包括委员会不时采用的替代、替代或后续条款或规则；

(Viii) 凡提述任何法规、法律、规则或规例，须当作提述不时修订并有效的任何法规、法律、规则或规例，以及提述任何后续的法规、法律、规则或规例；

(Ix)凡提述任何合约、协议或文书，均指根据本契约所载任何适用限制而不时修订、修改、替换、补充或修订及重述的合约、协议或文书；及

(X)包括，包括但不限于。

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第1.03节会计术语。

(A)概括而言。本文中未明确或完全定义的所有会计术语均应解释为符合本契约要求提交的所有 财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并且除本契约另有明确规定的 外，应按照不时有效的GAAP应用的一致基础编制财务数据(包括财务比率和其他财务计算)。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，发行人及其 附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则第ASC 825对金融负债的影响。

第二条。

问题、 描述、执行

票据的登记和交换

第2.01节表格和日期。

(A)一般情况。附注和受托人的认证证书将基本上采用本协议附件A 的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张纸币的日期为其认证日期。债券的最低面额为$。[1.00]和 $的整数倍[1.00]超过了这个数字。

附注中包含的条款和条款将构成本契约的一部分，并在此明确规定，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约(或本契约的任何补充契约)，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

债券将根据Tidewater Inc.及其关联债务人联合预先打包的第11章重组计划发行，日期为 []，2017年，根据美国破产法第1145条。

(B)全球债券。以全球形式发行的票据将基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据 图例和所附的全球票据的利益交换时间表)。以最终形式发行的票据将基本上以附件A的形式发行(但上面没有全球票据图例 ，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据将代表其中指定的未偿还票据，每张票据应规定其代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可视情况而减少或增加，以反映交易所的赎回

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和利益输送。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，将 由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节规定的持有人的指示作出。任何全球票据的未偿还本金总额 应反映在受托人的账簿和记录中。

第2.02节执行和认证。至少有一名官员 必须手动或传真签署发行人的备注。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该 职位，则该纸币仍然有效。

票据只有经受托人的授权人员 手动签名认证后才有效。该签名将是该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人将在收到由官员签署的发行人的书面命令(认证令)后， 认证可根据本契约有效发行的原始发行票据。除第2.07节规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过票据本金总额。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理来认证票据。 只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者、发行者或发行者的附属机构进行交易 。

第2.03条注册处处长及付款代理人。出票人将设有一个 办事处或机构(登记处)和一个可以出示票据付款的办事处或机构(付款代理机构)，以便进行转让登记或交换(登记处)。注册官将保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人将以 书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司不得担任 付款代理或注册机构。

发行人最初指定存托信托公司(DTC？)作为全球票据的 存托机构。

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发行人最初任命受托人担任注册人和付款代理人，并担任全球票据的 托管人，受托人在此同意最初这样做。

第2.04节付款代理以信托形式持有 资金。发行人将要求除受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式保管付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、保费(如有)或利息，并将以书面形式通知受托人发行人在支付任何此类款项时的任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将 其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。

第2.05节持有人名单。受托人将以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少七个营业日及受托人以书面要求的其他时间 ，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名指定人或另一名托管机构的代名人、或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。如果满足以下条件，所有全球票据将由发行方 交换为最终票据：

(I)发行人从存放处向受托人递交通知，表示 发行人不愿意或无法继续担任存放人，或发行人不再是根据《交易所法》注册的结算机构，在上述 通知发出后90天内，发行人均未委任继任存管人；或

(Ii)已发生并正在继续发生关于票据 和保管人如此请求的违约事件。

上述(I)项事件发生时，应以 托管人书面通知受托人的名义发行最终票据。全球票据也可以按照第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本第2.06节、第2.07节或第2.10节，为交换或代替 全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为 全球票据。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C) 或(F)节的规定转让和交换。

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(B)转让及交换环球债券的实益权益。全球票据的实益权益的转让和 交换将根据本契约的规定和适用的程序通过存管机构进行。

(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。

(I)最终票据的全球票据的实益权益。如果全球票据的任何实益权益持有人 提议将此类实益权益交换为最终票据，或将此类实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在满足第 第2.06(B)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(G)节的规定相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行，受托人将在收到认证命令后， 认证并向说明书中指定的人员交付适当本金金额的最终票据。根据本第2.06(C)(I)节为交换实益权益而发行的任何最终票据将 登记在该实益权益持有人通过向注册处、参与者或间接 参与者发出或通过指示提出请求的名称和授权面额。受托人会将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。

(D)转让 并交换最终票据以换取实益权益。

(I)全球票据中实益权益的最终说明 。最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。

(Ii)在收到交换或转让请求后，受托人将取消适用的最终票据 ，并增加或安排增加其中一种全球票据的本金总额。

(Iii)如果在全球票据尚未发行的情况下，根据第(Ii)条或第(Iii)条将最终票据交换或转让给实益权益，发行人将发行，并在收到根据第2.02节的 认证命令后，受托人将认证一张或多张全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

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(E)转让及交换最终票据，以换取最终票据。应最终票据持有人的请求，且该持有人遵守本第2.06(E)条的规定，注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须 向注册处处长提交或交回正式票据，并附上由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有者还必须提供根据本第2.06(E)节的以下规定所需的任何其他证明、文件和信息(如果适用)。

(I)“最终注释”的“最终注释”。最终票据持有人可将该等票据转让给以最终票据形式 交付的人。在收到登记该转让的请求后，注册官应按照最终票据持有人的指示登记最终票据。

(F)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非 本契约的适用条款另有规定。

(I)环球纸币图例。每个全局 注释将带有大致如下形式的图例：

？本全球票据由托管本票据的保管人(如管理本票据的契约 所界定)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06(A)节的规定在本票据上作出可能要求的标记；(2)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节的规定全部交换，但不能部分交换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销；(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人，或由托管人的一名指定人转让给托管人或由托管人的另一名指定人转让，或由托管人或其他任何此类人转让，否则不得将本票据转让给托管机构的一名指定人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构的另一名指定人，或由托管机构的另一名指定人或任何此类机构转让

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继任托管人的被提名人或该继任托管人的被提名人。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表出示，以登记转账、兑换或付款，并且所签发的任何证书均登记在CEDE&CO名下。或DTC授权的 代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。

(Ii)旧图例。根据修订后的1986年《国税法》第1275(C)(1)(A)节和《国库条例》1.1275-3(B)节的要求，在 到期日以低于其声明赎回价格发行的每张票据应带有基本上以下形式的图例(OID图例)(包括任何必要的修订，以反映发行日期之后对适用章节的任何修订)：

？为施行修订后的1986年国内收入法第1272、1273和1275节，本票据的发行享受 原始发行折扣。您可以联系Tidewater Inc.的发行人，[]，注意： []，发行人将向您提供此票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到 到期日的收益率。

(G)注销和/或调整全球票据。当 特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据，或特定全球票据已全部(而非部分)赎回、回购或注销时，每张此类全球票据将根据第2.11节的规定退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益 权益的形式接受交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管机构将按照受托人的 指示在该全球票据上进行背书，以反映这种减少；如果该实益权益正在交换或转让给将在

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此类全球票据，此类其他全球票据将相应增加，受托人或托管人指示的托管机构将在此类全球票据上进行背书，以 反映此类增加。

(H)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许注册转让和交换，发行者将根据第2.02节或应注册官的请求，在收到认证命令后执行和受托人认证全球票据 和最终票据。

(Ii)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不会因任何转让或交换登记而收取手续费 ，但发行人可要求支付足以支付任何印花税或转让税或与此相关而应付的类似政府费用(根据第2.10条第3节及第4.04、5.08及12.04节在兑换或转让时须支付的任何该等印花税或转让税或 类似政府费用除外)。

(Iii)注册处处长无须登记任何选定赎回的纸币的转让或兑换 全部或部分，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据 将是发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权在本契约项下享有相同的利益。 在登记转让或交换时发行的所有全球票据或最终票据 将是发行人的有效义务，证明其债务与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据享有相同的利益。

(V)注册官和发行人都不需要 ：

(1)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据第4.04节选择赎回的任何票据的开业之日起15天起至选择之日交易结束为止的一段时间内进行；(B)发行、登记转让或交换票据；(B)在根据第4.04节选择赎回的票据开始前15天至选择当日收市止的期间内发行、登记转让或交换票据；

(2)登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的 部分除外；或

(3)登记利息 记录日期与下一个付息日期之间的转让或交换票据。

(Vi)在正式出示任何票据的转让登记文件 之前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金及利息及其他所有目的，将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不会受到相反通知的影响。

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(Vii)受托人将根据第2.02节 认证全球票据和最终票据。

(Viii)根据第2.06节的规定，律师 为登记转让或交换而必须向注册官提交的所有证书、证书和意见均可通过传真提交。

(Ix)就任何债券在到期日以低于其声明赎回价格的折扣价发行并带有OID 图例而言，每组债券具有给定金额的原始发行折扣，仅就本第2.06节的转让和交换条款而言，应被视为单独的系列，并可以在 单独的CUSIP编号下交易。

(X)受托人或受托人的任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

(Xi)受托人不对任何参与者或 间接参与者或任何其他人士，就储存库或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录的准确性，就票据的任何所有权权益，或 向任何参与者或间接参与者或其他人士(储存库除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就任何款项的支付，承担责任或义务根据票据向持有人发出的所有通知和通信，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记持有人(如果是全球票据，则为登记持有人或其代名人)或按照登记持有人的命令发出或支付。 任何全球票据的实益所有人的权利只能通过登记持有人行使，并遵守登记持有人的惯例程序。 任何全球票据的实益所有人的权利只能通过登记持有人行使，并遵守登记持有人的惯例程序。受托人可以真诚地依靠托管人提供的有关其参与者或间接参与者的信息，并将受到充分保护 。

(Xii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有 义务或责任就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监测、确定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，并检查这些证书和其他文件或证据。(Xii)受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下检查该等证书和其他文件或证据

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第2.07节更换备注。如果任何损坏的票据被交还给受托人 或发票人，而受托人收到令其满意的证据，证明任何票据被销毁、遗失或被盗，则发票人将签发，受托人在收到认证命令后，将在满足 受托人的要求的情况下认证更换票据。如果受托人或发票人要求，持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保护发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。发票人可以收取更换纸币的费用。

每张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享受本契约的所有利益。

第2.08节未偿还票据。任何时候的未偿还票据 都是受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据规定减少的全球票据利息以及本第2.08节中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节和第2.13节规定外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止流通。

如果根据第2.07节更换票据，则该票据不再是未偿还票据 ，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据是由受保护购买者持有的。

如果任何票据的本金金额 根据第5.01节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理人(发行人、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该日应付票据的资金 ，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。在确定所需本金票据的持有人是否同意任何 指示、弃权或同意时，发行人或发行人的任何附属公司、或直接或间接控制发行人的任何人或由发行人或发行人的任何附属公司直接或间接控制的票据将被视为未偿还，但为确定受托人依靠任何此类指示、弃权或同意是否会受到保护，只有受托人应受托人 的要求，发行人应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出并标明发行人所知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)。 受托人有权接受并依赖该高级人员证书作为其中所载事实的确凿证据，以及就任何决定而言，证明所有未列于其中的票据均未清偿的事实。

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第2.10节临时注释。在代表票据的证书准备就绪以供 交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能有发行人认为 适合临时票据且受托人可能合理接受的变体。在没有不合理延误的情况下，发行人将准备，受托人将在收到认证命令后认证最终票据，以换取 临时票据。

临时票据的持有者将有权享受本契约的所有好处。

第2.11节取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册官和付款代理人将把交回给他们登记转让、交换或付款的任何票据转交给受托人。托管人及任何其他人士均不会取消所有为登记转让、交换、付款、更换或取消而交回的票据，并会销毁已注销的票据(须遵守交易所法案的记录保留要求)。销毁所有已注销票据的证明将送达发票人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的 票据。

第2.12节违约利息。如果 发行人未能支付票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，向后续特别记录 日期的持有人支付违约利息，每种情况下均按票据和第5.01节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息金额及建议的 付款日期。发行人将确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；前提是该等特殊记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。在特别记录日期前至少15 天，发行人(或应发行人的书面要求，由发行人承担费用的受托人)将向持有人发送或安排发送一份通知，说明特别记录日期、相关的 付款日期和支付的利息金额。

第2.13节购买。发行人也可不时 在公开市场购买或协商交易中购买票据，而无需事先通知票据持有人。发行人购买的任何票据应被视为不再是本契约项下的未偿还票据。

被视为绝对所有者的第2.14节。发票人、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人及任何 注册官，可为收取该纸币的本金付款或因该纸币的本金、累算及未付利息而收取该纸币的付款或因该纸币的本金、累算及未付利息而将其视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，亦不论该纸币是否已逾期，亦不论该纸币是否由发票人或任何注册官以外的任何人在其上作出任何拥有权注明或 其他文字记载)，而该纸币须以其名义登记在纸币登记册上，并可将其视为该纸币的绝对拥有人。

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转换或购买该票据及用于所有其他目的；发行人、受托人、付款代理人或注册人均不受任何相反通知的影响。如此向当其时的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款项均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等票据应付的款项的法律责任。

第三条。

赎回

第3.01节可选赎回。发行人可按 条件及本合同附件A所列票据格式第5段规定的赎回价格赎回全部或部分票据，该附件A通过引用并入本契约，连同应计未付利息(如有)至赎回日期 (但不包括赎回日期)(须受记录持有人在相关记录日期收取相关利息支付到期利息的权利所限)。

第3.02节强制赎回。债券将不会享有任何偿债基金的利益，也不会受到强制赎回的限制。

第3.03条给予受托人的通知。如果发行人根据第3.01节选择赎回票据，其 应书面通知受托人、注册官和每名付款代理人：(A)本契约的第节以及根据该章节进行赎回的票据(包括票据的相关规定)；(B)赎回日期 ；(C)要赎回的票据的本金金额；以及(D)赎回价格。发行人应在赎回日期前至少30天但不超过60天通知本款规定的受托人，除非受托人接受较短或较长的期限。如果要赎回的债券少于全部债券，则与赎回有关的记录日期应由发行人选择并交给受托人。根据 第3.01节的任何此类通知可在将赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，因此无效和无效。

第3.04节选择赎回的票据。如果根据 第3.01节在任何时间赎回的票据不到全部，受托人将按比例选择要赎回的票据(如果是全球票据，则受DTC程序的约束)，除非法律或适用的证券交易所另有要求 要求；如果没有$$的票据，则托管人将按比例选择要赎回的票据[1.00]部分购买或者部分赎回。

尽管本第3.04节有任何其他规定 ，双方承认并同意，任何全球票据的部分赎回将由托管机构根据 托管机构的规则和规定在受益所有人之间进行，受托人不对选择其全球票据权益将被赎回的受益所有人或托管机构就此采取的任何其他行动承担任何责任，通过接受 票据，持有人应免除任何和所有此类责任。

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第3.05节赎回通知。

(A)根据第3.01节在赎回日期前最少30天但不超过60天(但如根据本条例第12条发出赎回通知，或根据本条例第11条清偿和解除本 契约)，则可在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知，发行人应以头等邮件邮寄或安排邮寄(或按照适用程序以其他方式传送)，否则发行人应在赎回日期前60天内邮寄或安排邮寄赎回通知(或按照适用程序以其他方式传送)。(A)根据第3.01节的规定，在赎回日期前至少30天但不超过60天，发行人应通过头等邮件邮寄或安排邮寄赎回通知(或按照适用程序以其他方式传送)。任何该等通知须注明须赎回的票据，并须注明：

(I)赎回日期 ；

(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算的利息款额；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)赎回所依据的票据或本契约的提供；

(V)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(Vi)如赎回的未赎回债券少于全部，则将赎回的特定债券的证书编号及本金、将赎回的债券本金总额，以及在该部分赎回后将会赎回的未偿还债券本金总额；

(Vii)除非发行人没有作出上述赎回付款，或付款代理人被禁止依据本契约的条款作出上述 付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Viii)印在赎回票据上的CUSIP号码、ISIN号码及/或通用代码号码(如有的话)；及

(Ix)对于该通知中所列或附注上印制的CUSIP号码或ISIN和/或通用 代码号码(如果有)的正确性或准确性，不作任何陈述。

(B)应发行人的要求，注册官和每名付款代理人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在将通知以最终形式提供给持有人之前至少两个工作日(或注册处和付款代理人可接受的较短时间段)向注册人和每位付款代理人提供第3.05节所要求的信息。

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第3.06节赎回通知的效力。一旦根据第3.05节以 格式邮寄赎回通知，除附件A所载 表格第5段最后一句所规定的情况外，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按通知中所述的赎回价格支付。赎回通知可以某一事件的发生为条件，但该事件须在赎回通知内予以描述，否则赎回通知须是无条件的。交还给支付代理人时，该票据应按通知中所述的赎回价格支付；但如果赎回日期在定期利息记录日期之后且在付息日期或之前，应向在相关利息记录日期登记的票据持有人支付应计利息 。未向任何持有人发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响通知对任何其他持有人的效力。

第3.07节赎回价格保证金。在每个赎回日纽约时间中午12点之前，发行人应 在付款代理处存入一笔金额为立即可用资金的款项，足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格。(=付款代理人应立即向发行人退还不需要用于此目的的任何存款，但根据第7条作为对受托人的义务而欠下的款项除外。在此情况下，付款代理人应立即向发行人退还不需要的任何金额，但根据第7条作为对受托人的义务而欠下的款项除外。

除非发行人拖欠赎回价格，否则在适用的赎回日，不论是否出示该等票据以供支付，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.08节在 部分赎回的票据。交出部分赎回或购买的票据后，发行人应签发一张本金为 的新票据，并在收到认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金为 的新票据，该新票据相当于部分以持有人名义赎回或购买的票据的未赎回部分。

第四条。

消极契约

第4.01节限制支付。

(A)发行人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接：

(I)就发行人或其任何 附属公司的股权(包括但不限于与涉及发行人或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派

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发行人或其任何子公司的直接或间接持有人以其身份持有股权(应付股息、付款或分派除外) (1)发行人的股权(不合格股票除外)和(2)向发行人或发行人的子公司支付；

(Ii)购买、赎回、废止或以其他方式获得或退出(包括但不限于与涉及发行人的任何 合并或合并有关的)发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)就发行人或任何担保人的任何次级债务(不包括发行人与其任何附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何款项(定期安排的本金及/或利息支付除外)，或就发行人或任何担保人的任何次级债务(不包括发行人与其任何附属公司之间的任何公司间债务)支付 利息或本金，但在述明的到期日支付 利息或本金除外；或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上第(I)至(Iv)款中规定的所有此类付款和其他行动统称为限制付款 )。

(B)第4.01(A)节将不禁止下列任何行为，前提是 未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在违约发生时仍在继续：

(I)每家子公司可以 向发行人、任何担保人和在该子公司拥有直接股权的任何其他人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型 ；

(Ii)发行人及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派 仅以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(Iii)发行人可(X)根据认股权证协议条款发行股权 权益，及(Y)根据认股权证协议第6(C)节及债权人认股权证协议第6(C)节向认股权证持有人支付现金或其他财产；及(Y)根据认股权证协议第6(C)条及债权人认股权证协议第6(C)条向认股权证持有人支付现金或其他财产；及

(Iv)(X)发行人可根据“发行人宪章”第11.6(C)节的规定，通过发行和交付认股权证赎回股权；及(Y)在发行人根据“发行人宪章”第11.6(C)节可随时赎回股权以换取现金和/或赎回票据(如“发行人宪章”所界定)时，发行人可将股权赎回，以换取现金和/或赎回票据。[11.6(c)]“发行人宪章”；

(C)所有受限制付款(现金除外)的金额将为发行人或该附属公司(视属何情况而定)根据该受限制付款建议转让或发行的 项资产或证券受限制付款当日的公平市价。

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第4.02节对子公司分销的限制。

(A)发行人将不会、也不会允许任何子公司创建、以其他方式导致或允许存在或生效对任何此类子公司能力的 双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(I)就其股本支付股息或作出任何 其他分配，或支付对发行人或任何附属公司的任何债务或其他义务(有一项理解，任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前优先接受股息或清算分配，不应被视为限制对股本进行分配的能力)；

(Ii)向发行人或任何附属公司提供任何贷款或垫款(应理解，向发行人或任何附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或任何附属公司所招致的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制)；或

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或任何附属公司。

(二)上述条文不会禁止：

(I)依据或因在发行日期生效或订立的协议而产生的任何产权负担或限制， 包括但不限于对该等产权负担或限制的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，整体而言并不比发行日生效的该等协议所载的限制更具限制性，亦不会 对发行人到期支付票据的能力造成重大不利影响(发行人董事会的善意决定即为定论)；

(Ii)依据或因与发行人或另一附属公司收购某人的任何股本或债务有关的协议而对该人造成的任何产权负担或限制(发行人或另一附属公司收购该人之日或之前所招致的股本或债务除外)，或为提供 的全部或任何部分而招致的股本或债务以外的任何产权负担或限制

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用于完成交易或一系列相关交易的资金，根据该交易或一系列相关交易，该人被发行人或其附属公司收购，或因预期该交易而招致或以其他方式招致，并且在该日仍未结清；但任何此类产权负担或限制不得延伸至发行人或任何其他子公司的任何资产或财产，但不包括如此获得的资产和财产；(B)除如此获得的资产和财产外，任何此类产权负担或限制不得延伸至发行人或任何其他子公司的任何资产或财产；

(Iii)在正常业务过程中订立的合约所载的任何产权负担和限制，该等产权负担和限制与 任何债务无关，且不个别或合计减损发行人及其附属公司的价值，或减损发行人或任何附属公司以任何方式将发行人或任何附属公司的财产或资产变现的能力 对发行人或任何附属公司 ；

(Iv)就任何外国附属公司而言， 任何债务条款或任何据以产生该等债务的协议中所载的任何产权负担或限制，在以下情况下适用：(1)该等产权负担或限制只适用于 该等债务或协议中的财务契诺违约或违约的情况，或(2)发行人决定任何该等产权负担或限制不会对发行人偿还本金或利息的能力造成重大影响

(V)依据本款第(I)至(Iv)款或第(Xii)款所指协议或本款第(V)或(br}款所指协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资协议，对因本款第(I)至(Iv)款或第(Xii)款所指协议而产生的债务进行退还、替换或再融资的协议而对 附属公司造成的任何产权负担或限制 但任何该等协议所载有关该附属公司的产权负担及限制，在任何重要方面对票据持有人的利益，不得逊于管限债务退还、更换或再融资的协议所载的产权负担及限制 ；

(Vi)在第4.02(A)节第 (Iii)款的情况下，任何产权负担或限制：

(1)以惯例 方式限制以租赁、租船(包括管理租出、定期租出和光船租赁的协议)、许可(包括但不限于知识产权许可)或类似合同的任何财产或资产的转租、转让或转让，或转让或转让任何此类租赁、租赁、许可或类似合同、许可或其他合同；

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(2)与本契约所允许的留置权有关的协议或文书中所载的，以保证发行人或其子公司的债务，限制受该留置权约束的财产的转让；

(3)包含在本契约不时允许的设立套期保值义务的任何协议中；

(四)依照发行人或其子公司的互惠地役权协议中限制不动产权益处分的习惯规定；

(Vii)客户根据在正常业务过程中订立的 合约对现金或其他存款施加的任何限制；或

(Viii)在经营协议、合资企业协议、开发协议、互利区协议和其他协议中处置或分配资产或财产的任何规定，而该等协议在获准业务经营和在正常业务过程中订立的任何行业或业务中是惯常的。

(Ix) (A)对在正常业务过程中获得的财产的购置款义务和(B)本契约允许的资本租赁义务中所包含的任何产权负担或限制，在每种情况下，该等产权负担或限制均对如此获得的财产施加第4.02(A)节第(Iii)款所述性质的产权负担或限制；

(X)依据一项协议而对附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为在该项出售或处置结束前直接或间接出售或处置该附属公司的全部或部分股本或资产(或受该等限制所规限的财产或资产)而订立的；

(Xi)因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的任何产权负担或限制 ；

(Xii)管理发行人或其任何附属公司的债务的协议中所载的任何产权负担或限制 依据按照本契约在发行日之后订立的协议而准许发生的任何产权负担或限制；但与该等债务中所载的该等产权负担或限制有关的条款，从整体上看，并不比本契约或TURMS信贷协议中于 发行日有效的条款更具实质性的限制性，或不会对发行人到期支付票据的能力造成重大不利影响(发行人董事会的善意决定即为最终决定)；

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(Xiii)公司章程、章程、股东协议及类似文件和协议规定的绝对多数表决权要求；以及

(Xiv)《TURMS信贷协议》中自签发之日起有效的任何产权负担或限制，及其任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资；但该等修订、 修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就股息及其他付款限制而言，整体而言并不比本契约所载于发行日生效的限制更具限制性，或不会对发行人到期支付票据的能力造成重大不利影响(发行人董事会善意作出的决定应为最终决定)，或不会对发行人在到期时就票据付款的能力造成重大不利影响(发行人董事会诚意作出的决定应为最终决定)，否则，该等修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对股息及其他付款限制整体而言并不比本契约所载 所载的限制更具限制性。

第4.03节债务的产生和优先股的发行。

(A)发行人不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或 以其他方式直接或间接对(集体产生)任何债务(包括收购债务)承担责任，发行人不会发行任何不合格股票，也不会允许 其任何子公司发行任何不合格股票或优先股。

(B)第4.03(A)节不禁止 发生以下任何债务项目(统称为允许债务)：

(I) 由允许投资定义第(2)款允许的投资构成的债务；但所有欠任何非担保人的附属公司的债务应按照担保协议质押给担保当事人，并在适用法律允许的范围内由本票证明，本票应在发行日连同 相应的转让文书交付给担保代理人，如果是在发行之后订立的

(Ii)发行人及其附属公司产生的现有债务(第(I)款所述债务除外)；

(Iii)一家不是债务担保人的子公司对另一家不是担保人的子公司的担保；

(Iv)子公司在被发行人或担保人收购时未偿还的债务或承担的债务

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该附属公司与收购资产有关的责任，但条件是：(I)该等债务并非因考虑成为附属公司而招致，及(Ii)在该项收购时及在该项收购生效后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件；

(V) 固定资产或资本资产的购货款债务及其任何允许的再融资债务；但条件是：(I)任何时候所有此类债务的总额不得超过$ [100,000,000]及(Ii)不存在违约或违约事件，或不会因产生该等债务而导致违约或违约事件；

(Vi)在构成负债的范围内，与准许融资安排有关的义务；

(Vii)根据涉及国潮和南潮船只的售后回租安排而产生的债务；但发行人或任何附属公司收到的此类债务的净收益须根据第4.04(E)节予以运用；

(Viii)有担保债务的债务；

(Ix)第(I)至(Viii)款不允许的有担保债务，总额不得超过200,000,000美元；但(I)此类债务的到期日在到期日之后，(Ii)此类债务应以优先于担保债务的抵押品的留置权作为担保，此类留置权应符合债权人间协议的规定，该协议的条款与附件 所附条款表中的条款基本一致。[]，(Iii)根据第5.06(A)(I)或(Ii)节 出具财务报表的最近四个会计季度的综合资金负债与综合EBITDA的比率，计算如下形式上的对该债务的产生的影响，犹如该债务发生在适用的四个季度期初， 不超过3.25：1.00，以及(Iv)不存在或不会因该债务的发生而发生违约或违约事件；

(X)第(I)至(Viii)条以其他方式准许的无抵押债项，但以该等债项在任何同一时间的未清偿总额不超过$50,000,000为限；但该等债项并不存在或不会因该等债项的产生而导致失责或失责事件；及

(Xi)在正常业务过程中发生的对冲义务(且不是出于投机目的)：(1)为 确定或对冲本契约条款允许的任何未偿债务的利率风险；(2)为

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固定或套期保值任何货币兑换的货币汇率风险；或(3)固定或对冲任何商品的商品价格风险 购买。

(C)出票人不会、也不会允许任何担保人招致 在合同上从属于出票人或该担保人的任何其他债务的任何债务(包括准用债务)，除非该等债务在合同上也从属于票据的付款权和适用的票据担保，条款基本相同；但是，只要没有债务在偿付权上被视为从属于合同从属于付款权的债务，则不会发生这种债务(包括许可债务)；但是，只要没有债务在偿还权上被视为合同从属于付款权，则发行人不会招致也不会允许任何担保人招致任何债务(包括许可债务)，除非该等债务在合同上也从属于票据的付款权和适用的票据担保

(D)为了确定是否符合本 第4.03节的规定，如果一项拟议债务项目符合 第4.03(B)节第(I)至(Xi)款中所述的一种以上许可债务类别的标准，发行人将被允许自行决定在其产生之日对该债务项目进行分类，或在以后以任何方式重新对该债务项目的全部或部分进行分类 ，以符合以下条件的情况： (I)至(Xi)条(Xi)中描述的一种以上允许债务类别的标准 发行人将被允许自行决定在其产生之日对该债务项目进行分类，或在以后以任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。 利息的应计、原始发行折价的增加或摊销、任何债务的利息支付 以相同期限的额外负债形式支付、由于会计原则改变而将优先股重新分类为负债、以 同类不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，就本第4.03节而言，不会被视为产生负债或发行不合格股票。尽管本 第4.03节有任何其他规定，发行人或任何子公司根据本第4.03节可能产生的最高负债金额不得仅因 汇率或币值波动而被视为超过。

(E)截至任何日期的任何未清偿债项的款额为：

(I)如属以原有发行贴现发行的任何债项，则为该债项的增值价值；或

(Ii)该债项的本金款额(如属任何其他债项)。

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第4.04节资产销售。

(A)发行人将不会、也不会允许其任何子公司完成资产出售(应理解，对发行人及其子公司的全部或基本上所有资产的处置，作为一个整体(包括通过合并或合并的方式)将受第5.08节和/或第6.01节(以 适用)而不是本第4.04节的规定管辖)，除非：

(I)发行人(或附属公司，视具体情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；但任何资产出售，包括(A)向发行人或发行人的关联公司以外的任何人出售船只以供报废，或(B)处置发行人合理判断为已或已破损的任何财产或资产(船只除外)， 发行人及其附属公司的业务中不使用或不有用的， 不受本标准的约束；以及(B)任何资产出售，包括：(A)向发行人或发行人的关联方以外的任何人出售船只以供报废，或(B)处置发行人合理判断为已破损或已损坏的任何财产或资产(船只除外)， 发行人及其附属公司的业务中不使用或不有用的， 不受本标准的约束；及

(Ii)除第4.04(A)(Iii)节所述的处置外，发行人或该附属公司在资产出售中收到的总代价中，至少75%以现金或现金等价物或其任何组合的形式存在。就本条第(Ii)款而言，下列各项将被视为现金：

(1)发行人或其附属公司的任何负债，如发行人最近的综合资产负债表所示(按其条款从属于票据或任何票据担保的或有负债及负债除外)，而该等资产的受让人已免除发行人或该附属公司的 进一步负债；

(2)发行人或其子公司从上述 受让人处收到的任何证券、票据或其他债务，该证券、票据或其他债务在180天内由发行人或上述子公司在正常结算期的限制下转换为现金或现金等价物，但以转换中收到的现金为限；以及

(3)第4.04(B)(Iv)节第(1)或 (3)款所指的任何股票或资产，但与任何船只的处置有关的除外；

(Iii)如果抵押船只处置给非票据方的外国子公司 ，(A)公平市场价值(第4.04(A)(I)节所述)由核准公司在出售资产前12个月内提供的对该船只的评估支持，(B)该船只的购买价格以现金和/或交付公司间本票(形式为[展品]附于本文件)

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以该船只的抵押(基本上以该船只在紧接出售前所受的船只抵押的形式)为抵押，(C)该公司间票据和抵押 根据担保协议质押给抵押品代理人作为抵押品，(D)在该处置时，不存在违约或违约事件，或该处置不会导致违约或违约事件，(C)根据担保协议，该公司间票据和抵押 被质押给抵押品代理人作为抵押品；(D)在该处置时，不存在或不会因该处置而导致违约或违约事件，(E)在本条(A)(Iii)项所述的资产出售中处置的所有抵押船只的账面净值 (在每次处置时确定)合计不得超过100,000,000美元，以及(F)如果任何此类船只由上述 外国子公司处置，发行人应促使且公司间票据应要求该外国子公司使用该处置的净收益来预付该公司间票据。

(B)发行人在收到资产出售的任何净收益或任何非常收据后，应使用或安排使用 如此收到的该等净收益或非常收据的金额如下：

(I)就船舶处置(包括第4.04(A)(Iii)(F)节所述的作为公司间票据预付款的收受净收益)而言，此类净收益的65%应被视为超额收益， 应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序；(B)如果该净收益是根据第4.04(A)(Iii)(F)节规定的公司间票据预付款而收到的，则应将该净收益的65%视为超额收益， 应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序；

(Ii)就销售-回租安排而言，在收到此类净收益的范围内，此类净收益的100%应被视为超额收益，并应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序；

(Iii)如果该等净收益构成非常收益，则该等非常收益的100%应视为超额收益，并应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，票据当事人可使用与保险收益有关的非常收益 修复或更换与该等保险收益相对应的资产；此外，任何非常收据在收到后270天内未如此使用，应被视为超出 收益，并应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序；以及

(Iv)除上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的资产出售外，在 范围内，净收益的65%应为：

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但条件是：(X)如果此类资产(包括股本)是用处置抵押品的净收益收购的，则所收购的资产(除外资产除外)将作为抵押品(受允许留置权的约束)，以担保本契约和证券文件所规定的担保债务，并在所要求的时间内；以及(Y)如果并在以下情况的范围内，(I)在270天内，发行人及其附属公司将被视为已遵守第(B)(Iv)条，以及(Y)在以下情况下，发行人及其子公司将被视为已遵守第(B)(Iv)条的规定：(I)在270天内，(I)在本契约和证券文件所要求的时间内，发行人及其附属公司将被视为已遵守本条款(B)(Iv)。发行人或附属公司已订立有约束力的协议，而非放弃或拒绝完成本条(B)(Iv)所述的任何该等投资，并真诚期望该等收益净额将于该270天期限结束后的 90天内用于履行该承诺；及(Ii)在该等收益净额再投资之前，该等收益净额将存入受与抵押品代理订立的控制协议所规限的存款账户。但是，如果此类 投资未在该90天期限内完成，则净收益将被视为超额收益，并应遵守第4.04(C)节规定的资产出售要约程序。

(C)根据第4.04(B)节被视为超额收益的任何净收益应遵守 本第4.04(C)节规定的资产出售要约程序。收到超额收益后，只要该等超额收益仍是本协议项下的超额收益，则该等超额收益应存入超额收益账户。当 超额收益账户中的超额收益总额超过1,000万美元时，发行人将在实际可行的情况下尽快并无论如何在60天内(但除非发行人自行决定，不早于上次资产出售要约发出后6个月的日期 )，根据本契约所载条件(每个发行人一份资产出售要约)向票据持有人提出购买票据的要约。根据本契约规定的程序，最多可从该等超额收益中购买的 票据的最高金额为现金要约价格，金额相当于其本金的100%，外加(但不包括)确定的要约结束日期的应计和未付利息。 可根据本契约规定的程序，从该等超额收益中购买最高金额的票据，金额相当于其本金的100%，外加(但不包括)该要约结束日期的应计和未付利息。在根据资产出售要约投标的票据总额少于该等超额收益的范围内，发行人可将任何剩余超额收益用于本契约未予禁止的任何用途 。如果债券的本金总额

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若该等持有人交出的金额超过该等超额收益，则债券将按投标债券的增值或本金按比例购买 。在任何此类资产出售要约完成后，任何剩余超额收益的金额可从超额收益账户中提取，不再构成本协议项下的超额收益。

(D)发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该等法律和法规下的任何 其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每一次票据回购。(D)发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该等法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的情况。如果任何证券法律或 法规的规定与本公司的资产出售要约条款相冲突，发行人不会因遵守适用的 证券法律法规而被视为违反了其在本公司资产出售要约条款下的义务。

第4.05节与关联公司的交易。

(A)发行人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接向发行人的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、 转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从发行人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何附属公司订立或进行或作出或修订任何公平交易或一系列相关交易、合同、协议、谅解、贷款、 预付款或担保，或为发行人的任何附属公司的利益提供担保(每项为关联交易)

(I)关联交易的条款对发行人或相关子公司的有利程度不低于发行人或相关子公司与无关人士在可比交易中获得的条款(发行人董事会真诚地确定 )；(I)关联交易的条款对发行人或相关子公司的有利程度不低于发行人或相关子公司与无关人士在可比交易中获得的条款( 由发行人董事会真诚决定)；

(Ii)发行人向受托人交付：

(1)对于总对价超过1,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，发行人董事会决议认定该关联交易符合第4.05节，且该关联交易已获得发行人董事会多数公正成员的批准；以及

(2) 对于涉及总对价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，从财务角度对发行人或 由具有国家地位的会计、评估或投资银行发布的此类关联交易的子公司是否公平提出意见。

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(B)以下项目不会被视为关联交易，因此 不受第4.05(A)节的约束：

(I)发行人与/或其 子公司之间或之间的交易；

(Ii)发行人或其任何附属公司与任何人士之间的交易，而发行人或其任何附属公司的唯一从属关系是该人的董事亦是发行人的董事或发行人的任何直接或间接母公司；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为发行人或发行人的上述直接或间接母公司的董事的投票权；

(Iii)本协议第4.01节允许的限制性 支付和构成允许投资的投资；或

(Iv)向发行人、其任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、董事或顾问支付符合过往惯例或行业惯例的合理及惯常费用及补偿，并代其提供弥偿。

第4.06节留置权。发行人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接创建、招致、 承担或容忍存在任何留置权(许可留置权除外)。

第4.07节商务活动。除发行方及其子公司在发行日开展的业务线及其合理相关或附带的任何业务外，发行方不会、也不会 不允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务线。

第4.08节同意付款；考虑转让时的同意。(A)发行人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接向任何票据持有人或为票据持有人的利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约、担保文件或票据的任何条款或条款的诱因，除非提出支付此类代价，并支付给票据的所有持有人，即同意、放弃或同意在邀请书规定的时间范围内修改本契约、担保文件或票据的任何条款或条款，或为了票据持有人的利益而直接或间接向票据持有人支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约、 担保文件或票据的任何条款或条款的诱因而向票据持有人支付或导致向票据持有人支付任何代价，除非同意、放弃或同意在邀请书规定的时间范围内修改本契约、担保文件或票据的任何条款或条款尽管如上所述，如果发行人或其任何子公司向票据持有人发行证券(包括但不限于交换要约)需要征得同意、豁免或修订，如果 此类发行意在豁免《证券法》的登记要求，则发行人及其子公司只能向根据 此类豁免有资格接收此类证券的票据持有人提供和发行此类证券，且第4.08(A)节不得

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(B)票据持有人依据第十条所作的任何同意或放弃，如已将其票据转让或同意将其票据转让予任何票据党或任何票据党的任何联属公司，并已提供或已同意提供该同意或豁免作为该项转让的条件，则该同意或豁免均属无效，且仅就该持有人而言 除外，否则无效。而任何修订或授予或将授予或将授予或授予的任何修订或豁免，如无上述同意便不会或不会如此生效或授予(以及在相同或相似条件下获得的其他票据持有人的同意)，均属无效，且除非仅对该持有人有效，否则不具任何效力或作用。

第4.09节 担保物权。除非证券文件或本契约另有允许或要求，发行人及其任何子公司都不会采取或不采取任何会在任何重大方面对票据留置权产生不利影响或损害的行动，以支持抵押品代理人对 抵押品的留置权。发行人应并应促使每位担保人自费签署和交付抵押品代理人或受托人合理要求的所有协议和文书，以更全面或准确地描述拟作为抵押品的财产或拟由担保文件担保的义务。在符合证券文件条款的情况下，发行人应在抵押品代理或受托人根据证券文件合理要求的时间和地点，并在适用法律允许的范围内，自行承担费用并安排每位担保人提交(或安排提交)任何根据适用法律可能合理需要或适宜的通知备案或其他协议或文书，以完善担保文件设定的附注留置权。 发行人应在担保文件规定的时间和地点，并在适用法律允许的范围内，安排每位担保人提交(或安排提交)任何通知备案或其他协议或文书，以完善担保文件设定的 留置权。

第4.10节金融契约。

(A)综合利息覆盖率。发行人不得允许发行人截至任何 财政季度末的综合利息覆盖比率低于与该财政季度相对的以下比率：

(B)最低流动资金。发行人(I)不得允许票据当事人在任何 时间的流动资金少于50,000,000美元，超出票据当事人为保证信用证和其他与履约有关的义务而质押的现金金额，(Ii)不得允许其及其所有子公司在任何 时间的流动性低于100,000,000美元(包括为保证信用证和其他与履约有关的义务而质押的现金金额)。(Ii)发行人不得允许其及其所有附属公司在任何 时间的流动性低于100,000,000美元(包括为保证信用证和其他与履约有关的义务而质押的现金金额)。

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第4.11节TROMS信贷协议。发行人不得、也不得允许其任何子公司(A)以任何方式修改、修改或更改TURMS信贷协议的任何条款或条件，或(B)采取任何与TURMS信贷协议相关的任何其他行动，以损害 任何票据方在该协议下的权益或权利，或将损害任何代理人或任何持有人的权利或利益。(B)在任何TURMS信贷协议中，发行人不得、也不得允许其任何子公司以任何方式修改、修改或更改TROMS信贷协议的任何条款或条件，或(B)采取任何与TURMS信贷协议相关的其他行动，以损害任何票据交易方的权益或权利。

第4.12节 股权。任何附属公司不得发行、出售或处置其任何股权(董事或符合资格的股份或由发行人实际控制的股份除外)，除非发行人或另一家附属公司或 经第4.01或4.04节或第6条允许。

第4.13节“制裁恐怖主义条例”。发行人不应也不允许其任何子公司(A)成为OFAC上市人员，(B)对任何被阻止的人进行任何投资，或与任何被阻止的人进行任何交易或交易，而此类投资、交易或 交易导致任何票据方或子公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或(C)在知情的情况下与任何被阻止的人进行任何交易。

第4.14节制裁。发行人不应也不应允许其任何附属公司使用票据收益，或 将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司，或在知情的情况下提供给任何合资伙伴或其他人士，违反适用法律，(A)为任何人或在任何 指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或(B)如果使用该收益或资金将导致任何该等人士违反制裁规定。

第4.15节反腐败。发行方不得、也不得允许其任何子公司将票据收益 用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或适用于发行方或其子公司开展重大业务的司法管辖区的其他类似反腐败法规的任何目的 。

第4.16节帐户控制协议。票据当事人不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式开立任何存款 或其他账户(包括证券账户)，或任何人存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(A)一直在抵押品代理人或存款机构保存的存款账户(抵押品代理人应收到控制协议)；(B)抵押品代理人应获得控制协议的一直在金融机构开立的证券账户 。 抵押品代理人应获得控制权的证券账户 除外。(C)仅作为薪资账户和其他零余额账户设立的存款账户，(D)除外账户和(E)其他存款账户，只要所有这些账户的总余额在任何时候都不超过250万美元 。

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第4.17节关于融资安排的公约。

(A)如果发行人或任何票据缔约方订立、修订或修改任何融资融资项下证明或管辖债务的文件 ，或以其他方式成为任何融资项下具有约束力或义务的文件，而该文件载有或经修订及修改以载有一项或多项额外契诺(统称为基础契诺)(包括为免生疑问而对任何融资融通作出任何修订，不论该修订是否于发行日期生效，使其载有一项或多项额外契诺)(为免生疑问)(以上任何一项均称为最惠国待遇 事件)发行人应遵守以下(B)段的规定。

(B)如果最惠国待遇事件发生，发行人应在最惠国事件发生后20个工作日内 签订本契约的补充契约，该补充契约应在本契约中增加一个或多个附加契约(统称为该等附加契约，即相应的契约)，在所有实质性方面与该基础契约相对应(经发行人善意确定为使本契约生效而必需或适当的修订和变更)。 (B)(B)发行人应在最惠国事件发生后20个工作日内签订本契约的补充契约，该补充契约应为本契约增加一个或多个附加契约(统称为该等附加契约，即相应契约)(经发行人善意决定为使本契约生效而有必要或适当作出的修订和变更)。为在本契约中增加相应契约而签订的任何补充契约应在其条款中规定：(I)该对应契约自相关基础契约生效之日起及之后被视为包括在契约的第4.10节中；(Ii)未经票据持有人同意(或本契约任何一方进一步采取行动)，该对应契约及其所有义务应在本契约项下的所有目的下，在各相关附注缔约方的时间自动无条件地终止；(Ii)未经票据持有人同意(或本契约任何一方进一步采取行动)，该对应契约及其所有义务应在本契约项下的所有目的下自动无条件地终止。(Iii)未经票据持有人同意(或本合同任何一方采取进一步行动)，应在相关基础契约根据相关融资安排的条款修订、修改或补充 时，就本合同项下的所有目的自动修订、修改或补充该对应契约；及(Iv)未经票据持有人同意，发行人、担保人、抵押品代理人和受托人应发行人的要求，签订进一步补充 契约

第4.18节关于抵押品的信息。票据方不应影响以下任何变更：(A)任何票据方的法定名称；(B)任何票据方首席执行官办公室的位置；(C)任何票据方的身份或组织结构；(D)任何票据方的联邦纳税人识别号或 组织识别号(如果有)；或(E)任何票据方管辖的组织(在每种情况下，包括与任何其他实体合并、重组、解散、清算、重组)。除非(I)在不少于30天前向抵押品代理人发出书面通知(以主管人员签署的证书的形式)，或在抵押品代理人同意的较短通知期内通知抵押品代理人它打算这样做，清楚地描述该变更，并提供抵押品代理人合理要求的与此相关的其他信息；(Ii)它应已采取一切合理必要的行动， 为了抵押品中担保各方的利益，维持抵押品代理人的担保权益的完备性和优先权(如果适用)；以及(Ii)它应已采取一切合理必要的行动，以维护抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完善性和优先权(如果适用)。

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但本第4.18节第(I)款规定的通知不适用于一方票据方与另一方票据方合并或合并为另一方票据方的情况。各附注方同意立即向担保品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。

第4.19节外国子公司的现金。在发行日，发行人的境外 子公司的现金和现金等价物总额不得超过150,000,000美元。

第五条。

其他契诺

第5.01节本金和利息的支付。发行人订立契约，并同意将安排按本文件及附注所规定的方式，于各地点、各自时间及以本协议及附注所规定的方式，就每份票据支付本金 (包括控制权变更付款)、应计及未付利息(如有)及适用溢价(如适用)，以支付本金 (包括控制权变更付款)及应计及未付利息(如有)及适用溢价(如适用)。本金、 保费(如果有)和利息应视为在到期日支付，如果付款代理人(如果不是发行人或子公司)在到期日中午持有发行人在到期日中午由发行人存入立即可用的 资金中的资金，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息，则应视为已支付本金、保费和利息。

第5.02节办公室或机构的维护。发行人将设立一个办事处或代理机构，在那里可以将票据交回登记转让或交换，或提示付款或购买(支付代理)，并向发行人发出或向发行人提出有关票据的通知和 要求，并可送达本契约。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人 在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。

发行人也可不时在一个或多个其他办事处或机构指定共同注册人 ，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人 为该等目的维持办事处或机构的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。支付 代理商一词包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

发行人特此指定 受托人为支付代理人、注册人、托管人和受托人在纽约纽约市的公司信托办公室，作为发行人的办公室或机构，以实现上述各项目的。

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第5.03节委任受托人办事处填补空缺。发行人 为避免或填补受托人职位空缺，将按照第8.12节规定的方式指定一名受托人，以便在本合同项下始终有一名受托人。

第5.04节关于付款代理的规定。

(A)如果发行人应指定受托人以外的付款代理人，则发行人应促使该付款代理人签署一份文书，并将其交付给 受托人，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第5.04节的规定：

(I)它将为持有人的利益而以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付票据的本金(或控制权变更付款(如适用的话))，以及票据的累算利息和未付利息；

(Ii)如发行人没有就票据的本金(或控制权更改付款(视属何情况而定)付款，以及票据的应计利息及未付利息(视属何情况而定)付款)到期而 须支付时，会立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人会 立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项。

发行人应在票据本金(或控制权变更付款，如适用)、累计未付利息或适用溢价(如有)的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该本金(或该控制权变更付款，视属何情况而定)或应计未付 利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；但如果存款是在到期日支付的， 支付代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)如发行人作为其本身的付款代理人，发行人将在票据本金(或控制权变更付款，视属何情况而定)的每个到期日或 之前，为持有人的利益而预留、分离并以信托方式持有一笔足以支付该本金(或控制权变更付款(视属何情况而定))、累算未付利息和适用溢价(如有)的 款项，并以信托方式为持有人的利益持有一笔足以支付该本金(或该控制权变更付款，视属何情况而定)、累算和未付利息以及适用溢价(如有)的款项当票据到期及应付时，发行人如未能采取有关 行动及未能支付票据本金(或控制权变更付款，视属何情况而定)及应付的应计及未付利息，将立即以书面通知受托人有关该等票据的本金(或控制权变更付款，视属何情况而定)的任何付款，并会立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及未能支付该票据的本金(或控制权变更付款，视属何情况而定)的情况。发行人可以更换 付款代理人，而无需事先通知票据持有人。

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(C)尽管第5.04节有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本第5.04节所规定的发卡人或任何付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，并在发卡人或任何付款代理人向受托人支付该等款项后支付给受托人。(C)尽管第5.04节有任何相反规定，但发卡人或任何付款代理人可随时向受托人支付或安排将发卡人或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项支付给受托人。

(D)存放于受托人或任何付款代理人(依据 第8.07节)，或随后由发票人以信托形式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金(或控制权变更付款(如适用))，并在本金(或控制权变更付款(视属何情况而定))后两年内无人申索 ，利息已到期并须支付予发票人，应发票人在高级人员所载的发票人的要求下支付而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第5.05节存在。在符合第(Br)条第6条的规定下，发行人将采取或促使采取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照发行人或任何该等附属公司各自的组织文件，其法人的存在，以及其每一附属公司的法人、合伙或其他存在；及

(B)发行人及其子公司的主要(I)权利(特许和法定)、(Ii) 许可证和(Iii)特许经营权；

但是，就上述 (A)和(B)条而言，如果票据各方确定 在整个发行人及其子公司的业务经营中不再适宜保留这些权利、许可或特许经营权，或其任何子公司(发行人除外)的公司、合伙或其他存在，则不要求发行人保留该等权利、许可或特许经营权，并且合理地预计其损失不会对其产生实质性的不利影响。(br}(A)和(B)条)如果票据当事人认为，在整个发行人及其子公司的业务经营中不再适宜保留这些权利、许可或特许经营权，或其任何子公司(发行人除外)的公司、合伙企业或其他存在，则不要求发行人保留该等权利、许可或特许经营权，并合理预期其损失不会对

第5.06节报告。

(A)只要有任何未偿还票据，无论发行人是否遵守交易所法案的报告要求，发行人都将 向受托人和票据持有人提供：

(I)在证券交易委员会的规则和规定规定的期限内， 发行人的该会计年度的年度报告，其中载有要求包含在表格10-K(或任何后续表格)的年度报告中的信息，但在证券交易委员会允许排除的范围内除外；

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(Ii)在证交会规则及规例所指明的期间内， 发行人就该财政季度提交的季度报告，其中载有规定须载于表格10-Q(或任何继任者)的季度报告内的资料，但证交会准许排除的范围除外；及

(Iii)在证券交易委员会规则和条例规定的期限内，要求提交 表格8-K(或任何后续表格)的其他报告。

(B)只要有未偿还的票据，发行人将在发行人季度收益报告发布后十(10)个工作日内向受托人和票据持有人提交补充时间表的报告[5.06(b)]，包括自该附表最近一次交付补充资料(或如没有提供补充资料，则自签发日期起)以来，作为该等船只船东的附注 方或附属公司处置的所有船只的清单，以及为使该附表在各方面保持准确和完整所必需的对该附表所包括的资料 所作的其他变更的说明；但根据本(B)款交付的资料须向受托人提供，且只可向受托人提供。

(C)发行人将(A)在其网站或INTRALINK或类似的密码 受保护的在线数据系统(需要保密确认)上发布本协议项下要求提供的信息(通过EDGAR系统向SEC提交的报告除外)，包括本第5.06节和第5.07节所要求的信息，以及(B)安排和参加季度电话会议，讨论其运营结果，不迟于每个季度的 日期之后的十个工作日但条件是，在发行人的唯一选择下，此类季度电话会议的要求可由发行人在该季度召开的任何公开季度收益电话会议来满足。 发行人在该季度召开的任何公开季度收益电话会议均可满足这一要求。对发行人网站上的任何此类报告以及此类季度电话会议的访问可能受到密码保护。

(D)本第5.06节和第5.07节要求提交给受托人的报告仅供参考 ，受托人收到此类报告并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，也不能从其中包含的信息中确定，包括发行人遵守 本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级职员的证书)。发行人通过EDGAR系统向SEC提交的报告将被视为已通过EDGAR提交给受托人。

(E)发行人还应遵守信托契约法案第314(A)节的规定。

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第5.07节合规证书；关于默认值的声明。

(A)发行人应在每个财政年度结束后90天内向受托人递交一份由主要行政人员或主要财务人员签署的高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责过程中，他或她通常会知道发行人在履行本契约所载的任何义务时有任何过失，并向签署该证书的高级职员说明本契约的条款和条件(或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在或建议 对此采取什么行动)。

(B)发行人应在第5.06(A)(I)和(Ii)条规定的 报告交付后十(10)个工作日内，向受托人提交一份由首席执行官或主要财务官签署的高级职员证书，说明在最近发布的收益报告所涵盖的季度或年度期间(包括就该等报告的每一节而言)，为确定票据当事人是否遵守第4、5和6条的规定所需的信息(包括详细计算)，发行人应在提交报告后十(10)个工作日内向受托人提交一份由首席执行官或主要财务官签署的高级人员证书。该等条款所容许的比率或百分比(视属何情况而定)，以及当时存在的款额、比率或百分比的计算)。

(C)此外，发行人应尽快通知受托人，无论如何，应在发行人的高级职员知道发生任何违约或违约事件后五(5)个工作日内通知受托人。

根据本第5.07(C)条发出的通知应 附有一份声明，陈述其中所指事件的细节，并说明发行人已采取和拟采取的行动。根据第5.07(C)节发出的通知应详细说明本契约和任何其他注释文件中已被违反的任何和所有条款。

第5.08节 在控制权变更时，根据持有人的选择进行回购。

(A)如果控制权发生变更，除非发行人先前 或同时根据第3.01节行使了赎回所有票据的权利，否则发行人应提出回购全部或任何部分(该部分应等于$[1.00]或$的整数倍[1.00]根据下文所述要约(控制变更要约)以现金价格(控制变更支付)出售持有人票据( 超出 )，现金价格相当于购回的票据本金总额的101.000%加购回的票据的应计未付利息(如有)，直至(但不包括)购买日期，但须受票据持有人于有关记录日期收取于有关 付息日到期利息的权利所规限。在

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控制权变更后30天，除非发行人先前或同时根据第3.01节行使其赎回所有票据的权利，否则 发行人将通过第一类邮件将控制权变更要约邮寄(如果托管机构为接收方，则以电子方式发送)，并将副本发送给受托人，并将副本发送给每个票据持有人，地址出现在安全登记册上，或者 按照DTC的程序以其他方式将以下信息发送到该持有人的地址：

(I)根据第5.08节提出的控制权变更要约 ，根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被接受付款；

(Ii)购买价格和购买日期，不早于邮寄该通知之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)；

(Iii)任何未妥为投标的票据将 仍未偿还，并继续计息；

(Iv)除非出票人拖欠更改控制付款 ，否则根据更改控制付款要约接受付款的所有票据，将在(但不包括)更改控制付款日期停止计息；

(V)选择根据控制权变更要约购买经证明形式的票据的持有人，将被要求 在控制权变更付款日期前的第三个营业日结束前，将票据交回通知中指定的支付代理人，并填妥名为“持有人选择在票据背面购买的选择权”的表格，地址为通知中指定的支付代理人；(b r}在控制权变更付款日期之前的第三个营业日结束前， 向通知中指定的付款代理人交出票据，并填妥名为“持有人选择购买票据背面的选择权”的表格；

(Vi)持有人将有权 撤回其投标的票据和要求发行人购买该等票据的选择；但支付代理人必须在不迟于控制权变更付款日期 日期前第三个营业日的营业结束前收到一份传真、电子传输或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回其投标的票据并选择购买该等票据的声明；

(Vii)如果该通知是在控制权变更发生之前邮寄的，说明 控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的；

(Viii)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回的债券中未购买部分的新债券，提供票据的未购买部分必须至少等于$[1.00]和 $的整数倍[1.00]超过该数额；及

(Ix)发行人确定的、与本契约一致的程序， 持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。

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(B)在控制权变更付款日期，发行人将在法律允许的范围内：

(I)接受所有票据或其部分的付款(最低本金为$[1.00]和$的整数倍[1.00]超出 )根据控制要约变更而适当投标且未适当撤回；

(Ii)就所有妥为投标及接受付款的票据或其部分，向付款代理人缴存一笔相等於更改控制权付款的款额；及

(Iii)将如此妥为接受的票据交付或安排交付受托人注销，并连同一份述明发行人购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并注销。

支付代理人将 立即邮寄给每个适当投标的票据持有人并接受该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或通过账簿记账方式转移)一张本金相当于每个持有人交出的票据中任何未购买部分(如果有的话)的新票据， 本金相当于每个持有人交出的票据中任何未购买部分的本金，如果有，托管人将立即向每个持有人邮寄一张本金相当于该票据的任何未购买部分的新票据；提供每张该等新票据的本金最低款额为$1.00，或超出本金$1.00的整数款额。因此 接受付款的任何票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息。如更改控制付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何累计及 未付利息将于该记录日期收市时支付予票据登记持有人，而根据更改控制要约进行投标的持有人将不会再获支付利息。发行人将 在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快将控制权变更要约的结果以书面形式通知受托人和票据持有人(可通过在提交给证券交易委员会的报告中披露此类信息或通过广泛传播的新闻稿公开来满足这一要求)。上述要求发行人在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论是否适用本契约的任何其他条款 。

虽然票据为全球形式，而发行人根据控制权变更要约提出购买全部或任何部分 票据的要约，但持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买票据，但须受其规章制度所规限。

(C)发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求，并遵守任何 其他证券法律和法规对发行人的要求。

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该等法律和法规适用于因根据控制权变更要约变更控制权而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的 规定与本第5.08节相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了本 第5.08条规定的义务。

(D)即使本第5.08节有任何相反规定，如果(1)第三方以下列方式提出控制权变更要约，则在控制权变更后，发行人不会被要求作出控制权变更要约，在时间和其他方面遵守本第5.08节中适用于发行人的要求，并购买所有根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的票据，或(2)在根据第3.01节规定必须向持有人发出变更控制权要约通知之日之前， 已发出赎回通知，除非且直至违约支付适用的赎回价格。

第5.09节附加票据担保和抵押品。根据证券文件的条款，如果 (A)发行人或其任何子公司收购或创建另一家全资境内子公司或另一家全资外国子公司(不包括任何(I)CFC、(Ii)由CFC直接或间接持有的子公司或 (Iii)其他全资外国子公司)，则在发行日期后的每种情况下，发行人或其任何子公司均不得提供票据担保，否则将导致发行人或其任何子公司遭受不利的税收后果。或(B)任何现有票据方 根据现有证券文件收购不受抵押品代理人留置权约束的任何资产(包括根据第4.04(B)(Iv)节进行净收益再投资的结果)，则发行人将：

(1)在(A)款所述收购或设立另一家子公司的情况下，促使该新收购或设立的 子公司签署补充契约，根据该补充契约，对于任何被收购子公司，其成为担保人的范围为被收购子公司在收购时存在的协议所不禁止的范围，且 不是与收购相关的协议或预期中签订的协议，但如果存在任何此类现有协议，发行人应采取商业上合理的努力来取消限制；和

(2)如第(A)款所述收购或设立另一家附属公司，或 现有票据方收购根据现有证券文件不受留置权约束的任何资产时，(A)促使该新收购或设立的子公司或该等现有票据方签立并向 受托人和抵押品代理人提交对证券文件或附加证券文件的修订，并采取必要或抵押品代理人合理地认为适宜的其他行动。对除该新子公司的除外资产或该现有票据方新获得的资产以外的资产的完善留置权，包括记录新的船舶抵押或修改 现有的船舶抵押以增加一艘新的船舶和/或提交UCC融资

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在该司法管辖区内的声明或证券文件或法律可能要求的其他行动，(B)促使该新收购或设立的子公司或该现有票据方 采取该等进一步行动，并签立和交付受托人或抵押品代理人为履行前述规定而合理要求的其他文件，以及(C)如果受托人或抵押品代理人提出要求，则在每种情况下，在30个工作日内，向受托人提交律师对前述事项的意见 ，并使受托人合理地信纳；(C)如果受托人或抵押品代理人提出要求，则应在每一种情况下，在受托人或抵押品代理人提出要求后30个工作日内，向受托人提交律师就前述事项提出的合理满意的意见 在被收购子公司收购时已有且未与收购相关或预期达成的协议下未被禁止的范围内，条件是如果存在任何此类现有协议，发行人应采取商业上合理的努力来取消该限制。

第5.10节[已保留].

第5.11节预支给子公司。票据方在发行日期 之后向非担保人的子公司提供的所有垫款应由以该票据方为受益人的公司间票据证明。这些公司间票据是并将按照证券文件的要求质押，作为担保债务的抵押品。每张公司间 票据将按需支付，并在偿付权上从属于接受贷款的子公司的所有现有优先债务。*就公司间票据而言，子公司的高级债务是 定义为本契约允许的子公司的所有债务，其条款并不明确地与公司间票据平价或优先于公司间票据。发行人不会允许发行人 因公司间票据而成为其债权人的任何附属公司产生任何债务，而该债务的偿付权在任何方面均低于该附属公司的任何优先债务和任何公司间票据的优先偿付权。(B)发行人不会允许发行人 因公司间票据而成为其债权人的任何附属公司产生任何债务，而该债务在任何方面均低于该附属公司的任何优先债务和任何公司间票据的支付权。

第5.12节进一步保证。根据担保文件的条款和条件，票据各方应 签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律规定或抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以授予、保存、保护和 完善担保文件在抵押品中设定或打算设定的担保权益的有效性和优先权。此外，在符合担保文件的条款和条件的情况下，发行人将不时通过质押或创建、或促使质押或设立完善的抵押品担保权益(受允许留置权的约束)， 合理地迅速担保本契约和担保文件项下的义务。

第5.13节检查权利。如果存在违约或违约事件，或发行人根据本契约要求修订、放弃或同意 ，发行人应并应促使各子公司按照当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的指示，允许受托人的代表和独立承包商或该等持有人的 访问其首席执行官办公室，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并讨论其事务、财务和账目

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与其董事、高级管理人员和独立公共会计师，所有费用由该等持有人承担，在正常营业时间内的合理时间内，不干扰 业务运营(包括停靠或将任何船只停靠或停靠港口)，并在合理需要时随时通知发行人；但任何该等持有人、其代表或独立承包商 应同意对从该等记录和与发行人的讨论中获得的所有信息保密，但法律要求披露的信息除外。

第5.14节偿还债务。发行人应并应促使每家子公司支付和解除其所有实质性义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有重大税负、评估和政府收费或征税；(B)所有重大合法债权，如果 未支付，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及应付的债项，但须受证明该等债项的任何文书或协议所载的任何次要条款规限，除非 发行人或任何附属公司正按照公认会计原则勤奋地进行适当的诉讼程序，真诚地就该等债项提出争议，且发行人或任何附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金。

第5.15节物业的维护。发行人应并应促使每家附属公司(A)维护、保存和 保护其业务运营所需的所有材料性能和设备(正常损耗除外)；以及(B)对其进行所有必要的维修并更新和更换 ，除非(A)或(B)条款中的任何一项不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.16节保险的维持。发行人应并应促使各子公司：

(A)与财政健全和信誉良好的保险公司保持对其财产和 业务的保险和/或再保险，以防止在相同或类似地点经营相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人(包括每艘拥有的船只和租来的船只(如基础租船协议要求)、船体和机械、保障和赔偿、抵押权人保险)在类似 情况下通常承保的损失或损害的保险和/或再保险金额相同以及超额责任保险，其金额为该等其他人在类似情况下通常承保的金额，并就每艘抵押船只，按照承保该船只的船舶抵押的要求而承保)；和

(B)应受托人的要求，向受托人提交当时对所拥有的船只和租用船只有效的保险的详细明细表(如果发行人或其附属公司根据合同有义务购买此类保险)，说明保险公司和/或劳合社财团的名称、保险的金额和/或限额、保险的到期日以及承保的船只和风险类型(就抵押船只而言，还包括经纪人的承诺书

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第5.17节遵守法律。发行人应并应促使每家子公司 在所有重要方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

第5.18节书籍和记录。发行人应并应促使每家子公司(A)保存适当的记录账簿和 账户，以便能够根据GAAP编制财务报表，(B)按照对发行人或该附属公司(视情况而定)拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存该等记录和账簿。

第5.19节遵守环境法律 。除非个别或整体未能做到这一点不会合理地预计会造成重大不利影响，否则发行人应并应促使每家子公司(A)遵守并在商业上使用 合理的努力，使所有承租人和其他经营或占用其船只的人员在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续签其运营和财产所需的所有环境许可证；(C)按照适用的环境法采取任何补救行动；但是，只要发行人及其子公司的义务是根据美国公认会计准则(GAAP)的正当程序和适当储备在相关情况下受到善意的争议，则发行人及其子公司无需采取任何补救措施，或获得或续签任何环境许可证，或遵守任何环境法的规定，不得要求发行人及其子公司采取任何补救措施，或获得或续签任何环境许可证，或遵守任何环境法。

第5.20节与船舶有关的某些肯定契诺。发行人 应并应促使各子公司：

(A)备存并安排每间适用附属公司在其拥有的每艘已抵押船只上备存一份 每份船只抵押的核证副本，连同有关通知；

(B)始终在所有重要方面遵守与该船只有关的所有适用法律，并在所有重大方面遵守适用船级社的所有规则、法规和要求， 每艘拥有的船只和租来的船只在光船租赁下运营，除非未能单独或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。发行人应(I)保存(或安排保存)根据可接受的船旗司法管辖区的法律和旗帜登记的每艘抵押船只，(Ii)不得致使或允许将根据美国法律和旗帜登记的任何抵押船只从该登记处删除，但此 限制应

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不适用于谢丽尔潮汐(国际海事组织9452012号)，(Iii)对于根据美国以外司法管辖区的法律和旗帜注册的任何抵押船只，除满足该条款所有条件的旗帜管辖转移外，不得导致或允许该抵押船只的旗帜发生任何变化，(Iv)向抵押品代理人提供 每艘抵押船只注册的所有续签和延期的副本，(V)只要受让人遵守第5.09节(如果适用)，并在这种转让涉及国旗变更的情况下，允许其在票据各方之间转让任何抵押船只的所有权和注册，如果这种转让涉及 国旗的变更，则其遵守旗帜管辖权转让定义中规定的适用程序(如上文第(Ii)款所限)，(Vi)(A)作为第5.06(B)节规定交付的报告的一部分， 向抵押品代理人提交一份报告，列出每项抵押的地理位置。(V)(A)作为第5.06(B)节规定交付的报告的一部分， 向抵押品代理人提交一份报告，列出每项抵押的地理位置及(B)在任何持续失责或失责事件期间，应受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人的要求，在任何时间向抵押品代理人交付一份报告，列明每艘按揭船只的地理位置；和(Vii)在持续违约或违约事件期间，应受托人或当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面请求，在该书面请求后三十(30)天内将任何抵押船只从司法管辖区移走(或安排移走)，而抵押代理人已根据适用的政府当局确立的适用法律的咨询意见，认定该抵押船只上的船舶抵押可能无效或以其他方式无法强制执行；(Vii)在持续违约或违约事件期间，如果抵押品代理人根据适用的政府当局确立的适用法律的建议，确定该抵押船只上的船舶抵押可能无效或以其他方式无法强制执行，则应受托人或当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面请求，将任何抵押船只从司法管辖区移走(或安排移走)；

(C)(I)向船级社维护每艘现役和非闲置拥有的船舶，在每种情况下 除非[附表5.20(C)]，(Ii)按照美国海岸警卫队的条例和美国船级社或其他相关船级社的规则(如果适用)维护每艘已搁置的船只， 除非未能单独或整体维护不会导致重大不利影响的情况，(Iii)对于任何拥有的船只，应受托人的请求(应任何持有人的请求)向受托人提供相关船级社对其状态的确认，以及(Iv)不迟于发货人每个会计年度结束后三十(30)天向受托人提供每个船级社的证书(br}，涵盖所拥有的每艘船舶)；

(D)向 受托人交付或与受托人或持有人合作拟备两份评估，每份评估涵盖不少于所拥有船只的60%(按第5.06(A)(I)及(Ii)条所述的最近报告日期的账面净值计算)和不少于所抵押船只的75%(以第5.06(A)(I)及(Ii)条所列的最近报告日期的账面净值计算)，而每份评估均涵盖不少于所拥有船只的60%(按第5.06(A)(I)及(Ii)条所述的最近报告日期的账面净值计算)。第一次评估将在发行日期后六个月内提交给 受托人，另一次评估将于2020年进行，不迟于2020年6月30日提交给受托人。每次评估费用由发行人承担。每项此类评估应 由经批准的公司进行。此类评估应包括每艘拥有的船舶的公平市场价值和有序清算价值，否则应与先前对发行人进行的类似评估保持一致。双方理解 并同意鉴定人执行此操作

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鉴定人选择时，评估师可以(由发行人承担费用)对选定拥有的船舶的船级记录进行审查(此类选定的 艘拥有船舶的身份和实际数量应由该评估师酌情决定)；

(E)与受托人、持有人和核准公司合作 对所拥有的船只进行两次检查，第一次检查将在签发日期后六个月内进行，另一次检查将于2020年进行，并在不迟于2020年6月30日交付受托人。每次检查的费用由发卡人承担。该等检查须由认可公司进行。此类检查应不少于所拥有船舶的25%(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最近报告日期的账面净值计算)，该等检查应包括不少于40%的抵押船只(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最近报告日期的账面净值计算)，否则应以与之前进行的类似检查一致的条款和条件进行检查(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最新报告日期的账面净值计算)，其中应包括不少于40%的抵押船只(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最近报告日期的账面净值计算)，否则应以与之前进行的类似检查一致的条款和条件进行检查发货人应允许并安排每艘所属船只的每个承租人 允许评估师、检查员及其各自的代理人和雇员登上并检查每艘所拥有的船只，其风险和费用由发货人承担。

(F)在交付上述第5.20(D)节要求的评估后，如果持有当时未偿还票据本金总额中至少多数的持有人要求进行额外的桌面评估，发行人应提供不少于所拥有船只的30%的此类额外桌面评估(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最近报告日期 的账面净值计算)。每项此类评估应(I)由认可公司进行，(Ii)包括评估的每艘拥有船只的公平市值和有序清算价值 ，(Iii)费用由发行人承担；但发行人(A)在任何一年的此类额外桌面评估上的支出不得超过25,000美元，(B)尽管本文有相反规定， 应符合本款(F)的规定，只提供可通过支出获得的评估。此外，发行人应与 持有人合作，以获得额外的评估，只要持有人同意支付超出的费用，任何一年都需要花费超过25,000美元。

(G)发行人将在第5.20(D)节规定的每年评估中向受托人提交桌面评估。根据第5.20(D)节的规定，评估不要求在不低于90%的所拥有船只上交付(按第5.06(A)(I)和(Ii)节规定的最新报告日期的账面净值计算)，其中应包括100%的抵押船只。每项此类桌面评估应 (I)由认可公司进行，(Ii)包括评估的每艘拥有船只的公平市场价值和有序清算价值，以及(Iii)费用由发行人承担；但发行人(A)在任何一年内在此类桌面评估上的支出不得超过50,000美元，以及(B)尽管本协议有任何相反规定，但应遵守本款(G)的规定，仅提供可通过 获得的评估。此外，只要持有人 同意支付超出的费用，发行人应与持有人合作，以获得任何一年需要花费50,000美元以上的额外评估。

81

(H)应受托人的请求(应任何持有人的要求)，向受托人交付，或 与受托人和持有人合作，提供受托人可能代表该持有人不时要求的与船只有关的其他信息和查阅，但有一项谅解并同意，该等 额外资料和查阅费用应由提出请求的持有人承担。

(I)就任何船只的每项新租船或续租或 服务协议而言，(I)如果该船只为票据方所有，应尽其商业上合理的努力使该协议允许、或不禁止或以其他方式限制该票据方将其拥有的船只抵押给任何担保方的能力；及(Ii)如果该船只由票据方拥有或经营，则应尽其商业上合理的努力促使该协议不禁止该票据方转让其 但在第(Ii)款的情况下，在任何租船合同或服务协议中包含(或排除，视具体情况而定)此类条款不应对发行人或其子公司造成实质性不利后果。

(J)受托人特此同意向要求查阅该等信息、报告或其他交付成果的任何持有人提供按照本第5.20节交付的任何信息、报告或 其他交付成果。为免生疑问，每个持有者均有权拒绝 接收非公开信息。

(K)本合同第5.20节或 其他条款不得解释或以其他方式被视为修改、放弃或以其他方式修改船舶抵押或其他船舶担保文件的任何规定。船舶抵押和其他船舶担保文件 的规定应补充而不是取代本契约中的要求，反之亦然。

第5.21节结算后的 义务。在合理可行的情况下尽快，但无论如何在[ ( )]票据发行日期后数日，票据当事人应尽其商业上合理的努力，将票据交付给正式签立的抵押品代理人。[]⁴.

第5.22节[故意省略].

第5.23节居留、延期和高利贷法律。发行人和每个担保人的契诺(在其合法的范围内)不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何禁止或宽恕的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或利益。

82

发行人不必支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该票据在何处颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响本契约或本契约的履行的任何情况；(br}发行人不得支付本契约的全部或任何部分本金或利息，不论该票据在何处颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响本契约或本契约的履行；发行人和每一位担保人(在其合法范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会借助任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第5.24节返还现金。发行人应促使TMII和发行人的外国子公司持有的所有现金汇回国内，成为抵押品的一部分，并受控制协议的约束；但条件是：(A)非担保人的子公司可在其银行账户中保留不超过1亿美元外加现金的金额， 原因是(1)法律、监管、司法、行政或当地金融机构对任何此类子公司向票据方银行账户汇款能力的限制，包括但不限于货币管制或 货币限制(包括对当地货币兑换或汇回的限制)以及存在税务纠纷或查询，以及(2)与或但该子公司应在情况发生变化以允许这种汇回时迅速汇回该金额，且(B)国内子公司可在任何12个月期间向外国子公司转移最多90天的现金，用于本年度、州或地方特许经营权或类似税收的规划，前提是根据第(B)款将现金存入受与抵押品代理人签订的控制协议约束的存款账户中，或根据适用法律质押给抵押品代理人的存款账户中 。(B)如果(B)款规定的现金存入受与抵押品代理人签订的控制协议约束的存款账户，或根据适用法律质押给抵押品代理人，则该子公司应迅速汇回该金额。

第六条

合并、合并或出售资产

第6.01节资产的合并、合并或出售。

(A)发行人不会直接或间接：(1)与另一人合并、合并、合并或清盘(无论发行人是否尚存的公司)；或(2)在一项或多项 相关交易中，向另一人出售、租赁、转让或以其他方式处置发行人及其子公司的全部或实质所有财产或资产，除非：

(I)(A)在上述(A)(1)款的情况下，发行人是 尚存的法团；或(B)因任何此类合并或合并而成立或幸存的人(如果发行人除外)，或被出售、转让、转让、转易或其他处置的人(在每种情况下，继任者发行人)是根据美国法律组织或存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司。

83

(Ii)由任何该等合并或合并所组成或在该等合并或合并中幸存的人(如 发行人除外)或获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担发行人根据票据、本契约及证券文件承担的所有义务 ；

(Iii)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件； 及

(Iv)受托人已收到一份高级人员证书，表明该交易符合上述 规定。

(B)第6.01(A)节的限制不适用于：

(I)仅为将发行人在美国的另一司法管辖区重新注册为法团而将发行人与关联公司合并；或

(Ii)票据各方之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他 资产处置。

本条第6条的任何规定均不以任何方式限制资产出售定义(A)款所述的任何一艘或多艘船舶的处置。

第6.02节继任者发行人被取代。 在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁中，发行人不是尚存的公司，继任发行人根据第6.01节的要求，通过签立并交付受托人的补充契约承担发行人的 义务，该继任发行人应分别继承并取代发行人，并可行使发行人的每项权利和权力，其效力与 而(租约除外)发行人根据票据、票据担保及本契约(视何者适用而定)须解除其义务。任何该等继承人 可随即安排签署，并可以其本人名义或以发行人名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据在此之前不得由发行人签署并交付受托人；此外，在收到该继任发行人(而非发行人)的认证命令后，在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并交付或安排认证并交付之前已由发行人的高级职员签署并交付给受托人进行认证的任何票据，以及该继任发行人此后应为此目的 安排签署并交付受托人的任何票据。除本契约特别规定外，所有如此发行的票据在各方面均与在此之前或之后根据本契约条款发行的票据享有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。(B)在本契约下发行的所有票据，在各方面均与之前或之后根据本契约的条款发行的票据享有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行一样。如果发生任何此类合并、合并、出售, 转让或转让，一经遵守即可

84

根据本条第6条，在本契约中被指名为发行人的人或此后按照本条第6条规定的方式成为发行人的任何继承人可在此后的任何时间解散、清盘和清算，该人将被解除其作为票据的义务人和庄家的责任及其在本契约项下的义务。

第6.03节大律师给予受托人的意见。在根据第6条签署任何补充契约之前，受托人除第14.05条所要求的文件外，还应收到高级职员证书和律师意见(均声明该补充契约 符合本契约，且已遵守与该交易有关的所有前提条件)，作为任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此类 假设符合本条第6条的确凿证据。

第七条

违约和补救措施

第7.01节违约事件。

(A)以下事件中的每一项均应为关于附注的违约事件：

(I)债券的利息本金、适用溢价或其他溢价(如有的话)到期(到期、赎回或以其他方式赎回)时没有缴付；

(Ii)发行人或其任何子公司未能遵守第(Br)条第六条；

(Iii)发行人或其任何附属公司没有履行或遵守上文第7.01(A)(I)或(A)(Ii)节所载的任何其他须予履行或遵守的票据文件所载的任何其他契诺或 协议，而该不履行情况持续至受托人或持有当时未予表决的票据本金总额至少25%的持有人向发行人发出书面 通知之日(以较早者为准)后的30天内仍未履行或遵守(如上文第7.01(A)(I)或(A)(Ii)节中未指明的)，且该不履行情况持续至受托人或持有当时未行使投票权的票据本金总额至少25%的持有人向发行人发出 通知的日期(以较早者为准)

(Iv)根据任何按揭、契据或票据违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据作为担保，或 证明发行人或其任何附属公司(或其任何一间附属公司)借入的款项有任何债务(欠发行人或其任何一间附属公司的债务除外)

85

其付款由发行人或其任何子公司担保)，无论这种债务或担保现在是否存在，或者是在发行日期之后产生的，如果违约：

(1)是由于欠款的本金、利息或溢价(如有)在 该欠款所规定的宽限期(欠款日期)届满后仍未支付所致；或

(2) 导致这种债务在到期前加速，在每种情况下，任何这种债务的本金，连同任何其他发生拖欠付款的债务的本金 或如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为2,500万美元或更多；

(V)(A)发行人或其任何附属公司未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决和未履行判决，总额超过2500万美元(扣除保险或担保的任何金额)，或(B)任何一项或 项非货币性最终判决具有或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响，在任何一种情况下，如果判决没有得到支付， 放弃判决(br})(A)发行人或其任何附属公司未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决，总额超过2500万美元(扣除保险或担保的任何金额)，或(B)任何一项或 多项非货币性最终判决具有或可合理预期会产生重大不利影响

(Vi)[已保留];

(Vii)(1)任何一份或多份担保文件因任何原因(本契约项下所有 义务的全额清偿和本契约的解除除外)应停止完全有效，除非其中明确规定，或任何担保文件或留置权项下的担保权益应停止可强制执行或完善 ，对于任何单独账面净值超过1,000万美元的抵押品，或在任何时候合计(但因抵押品代理人因其作为或不作为以及发行人或担保人无过错而未能根据适用法律保持其留置权完善的情况除外)；(2)对于账面净值超过1,000万美元的任何抵押品，任何一份或多份证券文件应停止给予抵押品代理人声称由此产生的留置权、权利、权力和特权，或在任何时候，该抵押品代理人的留置权、权利、权力和特权合计高于或先于除允许留置权持有人以外的所有第三人的权利，且不受其他留置权的约束，但以下情况除外：(A)适用的证券文件或本契约明确允许，或(B)抵押品代理人通过以下方式未能履行其权利：(A)适用的证券文件或本契约明确允许的；或(B)抵押品代理人通过以下方式未能履行其权利：(A)适用的证券文件或本契约明确允许的；或(B)抵押品代理人通过依照适用法律维护其留置权的完善；或(3)发行人或任何担保人以任何方式直接或间接质疑任何担保文件的有效性、 有效性、约束力或可执行性(本契约项下所有义务的全额履行和本契约的解除除外)；(3)发行人或任何担保人以任何方式直接或间接质疑任何担保文件的有效性、有效性、约束力或可执行性(本契约项下所有义务的全额履行和本契约的解除除外)；

86

(Viii)发行人或本协议任何其他票据方或其代表作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或 在任何其他附注文件中或在与此相关而交付的任何高级人员证书中作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出 时，在任何要项上均属不正确或具误导性；

(Ix)发行人、任何担保人或其属发行人重要附属公司的任何附属公司，或根据任何债务救济法或按任何债务救济法的涵义合计会构成重要附属公司的任何附属公司集团：

(1)启动自愿案件、申请、请愿、妥协、自愿安排、安排方案、暂缓执行、 清算、管理、接管或其他程序，

(2)同意在非自愿案件、申请、呈请或其他法律程序中登录针对其的济助令 ，

(3)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人、接管人、接管人、行政接管人、管理人或清盘人，

(四)为债权人的利益进行一般转让，或者宣布或与债权人订立暂缓执行或类似的安排，

(5)一般不在到期时偿还债务；或在债务到期时以书面形式承认其 无力偿还债务，或其董事或其他高级人员要求任命或通知他们打算任命一名接管人、接管人、行政管理人、管理人、清盘人或 其他对其财产具有类似权力的高级人员，或

(6)就任何适用法律而言，被视为 无力偿还到期债务；

(X)有管辖权的法院根据任何债务人救济法作出命令或法令(该命令或 法令未搁置且连续60天以上有效)：

(1)是针对发行人、任何担保人或其任何附属公司(发行人的重要附属公司或任何一组附属公司，在非自愿情况下、申请、请愿或其他诉讼程序中合计构成重要附属公司)的救济； 在非自愿情况下、申请、请愿书或其他程序中，这些附属公司加在一起将构成重要附属公司；

87

(2)指定托管人、接管人、接管人、行政管理人、发行人的管理人、清盘人或其他类似人员、任何担保人或其任何子公司(发行人的重要子公司或任何一组子公司)，这些子公司合在一起将构成发行人的重要子公司，或发行人、任何担保人或其任何子公司(作为重要子公司或任何一组子公司)的全部或几乎所有财产。(2)指定一名托管人、接管人、接管人、行政管理人、发行人的管理人、清算人或其他类似人员、任何担保人或其任何子公司(作为发行人的重要子公司或任何一组子公司)，或它们的任何子公司(合在一起将构成发行人的重要子公司或任何一组子公司)的全部或几乎所有财产。

(三)责令发行人、任何担保人、或其作为发行人重要子公司的任何子公司或合并构成重要子公司的任何一组子公司的清算、管理或接管；(三)责令发行人、担保人中的任何一位担保人或其作为发行人重要子公司的任何子公司或任何一组子公司合计构成重要子公司的清算、管理或接管；

(Xi)[故意遗漏];

(Xii)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经或可能导致 任何借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过5,000,000美元的责任，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用宽限期届满后，未能在 任何适用宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款，在任何适用的宽限期届满后支付，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司未能在 任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款

(Xiii)任何重要附属公司(或共同构成一个重要附属公司的附属公司集团)的任何票据担保，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或全部履行所有担保义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何 票据方以任何方式质疑任何票据文件的有效性或可执行性；或任何票据方否认其在任何票据担保项下负有任何或进一步的责任或义务，或任何票据当事人否认其在任何票据担保项下负有任何或进一步的责任或义务，或任何票据当事人否认其在任何票据担保项下负有任何或进一步的责任或义务，或任何票据方否认其在任何票据担保项下负有任何或进一步的责任或义务

(Xiv)[已保留];

(Xv)应已代表适用的政府当局启动程序，以没收任何 抵押船只或任何拥有或拥有账面净值总额超过25,000,000美元的船只，或已代表适用的政府当局发出关于扣押任何 抵押船只或任何拥有或拥有的船只的通知。

88

个人或合计账面净值超过25,000,000美元，或任何抵押船只或任何拥有或拥有的船只账面净值超过25,000,000美元的任何一艘或多艘自有船只的文件证书因任何原因被注销或吊销；或

(Xvi)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件，是向任何拥有的船只发出或征收的，而该等令状或扣押令或执行令状或类似法律程序文件的账面净值超过$25,000,000，且该令状、扣押令、扣押文件、执行文件或类似法律程序文件在其发出或征用后45天内未予发还、腾出或完全担保。

第7.02节加速。如果发生 第7.01(A)节(Ix)或(X)款规定的违约事件，对于任何发行人、发行人的任何附属公司(发行人的重要子公司)或发行人的任何一组附属公司(合在一起将构成重要附属公司)，所有 未偿还票据(包括本金、利息、适用溢价或其他溢价(如果有))将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件， 受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据(包括本金和利息、适用溢价和其他溢价(如有))到期并立即支付。 受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据(包括本金和利息、适用溢价和其他溢价(如有))到期并立即支付。根据本契约和证券文件的规定，抵押品代理人按照票据本金总额至少占多数的持有人的指示行事，然后按照单一类别的未偿还投票，将决定强制执行抵押品担保权益的时间和方法，如果适用，将分配其根据证券文件收到的抵押品的收益(在支付执行和抵押品管理成本后)，以使票据持有人获得应课福利。(br}在支付了执行和抵押品管理成本后，抵押品代理人将根据证券文件收到的抵押品作为一个类别进行投票，按照本契约和 证券文件的规定，将决定强制执行抵押品权益的时间和方法，如果适用，将分配其根据证券文件收到的抵押品收益，用于票据持有人的应课福利。

如果票据在声明的到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，都是由于违约事件(包括但不限于，在发生破产事件时，针对发行人、发行人的任何 附属公司(发行人的重要子公司)或任何一组附属公司(在根据美国法典第11章(《破产法典》))的情况下将构成重要子公司)的违约事件(包括但不限于，针对发行人的任何 附属公司)发出的济助令而导致的，发行人的任何附属公司为发行人的重要附属公司或发行人的任何一组附属公司加在一起，根据任何司法管辖区的类似法律，将构成案件的重要附属公司，或通过法律的实施加速票据所证明的债务的任何部分)，届时到期和应付的票据的本金、累计和未支付的利息和溢价的金额应等于当时未偿还票据的本金金额的100%加上当日有效的适用溢价。

在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果提速或以其他方式在其声明之前 到期

89

在每种情况下，由于违约事件导致的到期(包括但不限于，在破产事件发生时，根据破产法在 案件中对发行人发出济助令，由发行人或针对发行人的任何子公司开始生效，发行人的任何子公司是发行人的重要子公司或任何一组子公司，根据任何司法管辖区的类似法律，这些子公司加在一起将构成 案件的重要子公司， 根据任何司法管辖区的类似法律，这些子公司加在一起将构成 案件的重要子公司， 根据任何司法管辖区的类似法律，这些子公司加在一起将构成 案件的重要子公司，如果债券因法律的实施而加速了债务证据的任何部分)，适用于可选择赎回债券的溢价(就第7.01节的所有目的而言，应包括适用的溢价)也应到期和支付，就像债券已被任选赎回一样，鉴于债券的不切实际和 难以确定实际损害赔偿的困难，以及各方就合理计算每位持有人的合理计算达成一致，该溢价也应到期和支付。 鉴于债券不可行，且难以确定实际损害赔偿，且双方就合理计算每位持有人达成一致，因此应构成有担保债务的一部分。 考虑到实际损害赔偿的不切性和困难，以及各方就合理计算每位持有人的合理计算达成一致意见，债券的适用溢价也应到期并支付上述应付的任何溢价应推定为各持有人因加快发行票据而遭受的违约金，发行人同意在目前的情况下是合理的。如果票据或契约通过取消抵押品赎回权而得到清偿、解除或解除，则溢价也应支付，无论是通过司法程序, 代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式。发行人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。发行人明确同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)溢价是合理的，是由律师能干地代表复杂的商业实体之间进行的公平交易的产物；(B)尽管出现加速时的当时市场汇率，溢价仍应支付；(C)持有人和发行人之间存在 行为过程，在本交易中对支付溢价的协议给予了具体考虑；以及(D)应阻止发行人支付溢价；(C)持有者和发行人之间存在 行为过程，在本交易中对支付溢价给予具体考虑；以及(D)应阻止发行人支付溢价发行人明确承认，其同意向持有人支付本文所述的溢价是促使持有人购买票据的重要诱因。

第7.03节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以 收取本金、适用溢价或其他溢价(如有)以及票据利息，或强制履行票据文件的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人延迟 或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是 累积的。

第7.04节对过去违约的豁免。持有当时未偿还票据本金总额不少于 过半数的持有人，书面通知

90

受托人可代表所有票据持有人放弃现有违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据本金、利息或溢价(包括任何适用的溢价)方面的持续违约或违约事件除外；然而，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销加速 及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约，但因第7.01(A)条第(I)款规定的违约事件而导致的加速除外(包括其后果 )，该加速只能由当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人撤销。一旦放弃，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为 已就本契约的所有目的进行补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第7.05节多数人控制。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示 进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本 契约相抵触的指示，如果受托人认为这可能会不适当地损害其他票据持有人的权利，或者可能使受托人承担个人责任或费用。尽管有上述规定，受托人仍有权选择并保留其选择的律师在任何此类诉讼中代表其。

第7.06节对诉讼的限制。只有在以下情况下，持有人才可以就本契约或附注寻求补救：

(A)该持有人向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续 ；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人已要求受托人 寻求补救；

(C)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理保证或弥偿；

(D)受托人在接获该项要求及提供保证或弥偿后60天内没有遵从该项要求；及

(E)当时未偿还债券本金总额占多数的持有人，在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示 。

票据持有人不得使用本契约 损害票据的另一持有人的权利或获得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权。

91

第7.07节票据持有人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他 条文，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取本金、适用溢价或其他溢价(如有)及票据利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第7.08节受托人提起的托收诉讼。如果发生第7.01(A)(I)节规定的违约事件，并且 在与之相关的任何法律程序中没有管有任何票据或出示任何票据，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人和担保人追回针对票据和逾期本金的全部本金、溢价(如果有的话)和利息(在合法范围内)的利息以及足以支付的其他金额的判决 受托人、其代理人和 律师的支出和垫款(包括但不限于根据本合同第8.08节应付给受托人的任何金额)。

第7.09节受托人可提交申索证明。受托人获授权提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及 票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他义务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准收取，并有权及获授权收取，接受并分配任何此类索赔的应付或交付的 金钱或其他财产，每名持有人特此授权任何此类司法诉讼中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第8.08节应由受托人支付的任何其他金额。受托人、其代理人和律师的任何此等补偿、开支、支出和垫款，以及根据第8.08节应由受托人在任何该等诉讼中从遗产中拨付的任何其他款项，应因任何理由而被拒绝从该等诉讼中从遗产中支付，该等补偿、开支、支出和垫款应以留置权作为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和 其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或 同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组、安排计划, 本公司有权作出任何影响票据或任何持有人权利的调整或重组，或授权信托人就任何持有人在 任何该等法律程序中的申索投票。

92

第7.10节优先顺序。受托人依照本条第七条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一： 受托人和抵押品代理人根据票据文件支付与该强制执行或行使有关的费用和费用；

第二：支付根据债券到期但未支付的任何累算利息；

第三：按比例支付债券项下到期但未支付的本金；

第四：按比例支付根据债券文件到期但未支付的任何其他款项；及

第五：当时剩余的任何剩余抵押品或收益将退还给发行人、适用的担保人或 任何合法有权获得的抵押品或收益，或按有管辖权的法院的指示退还。

受托人可根据本第7.10节规定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期 。

第7.11节承担 费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑诉讼中任何一方提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方的合理费用，包括合理的律师费。本第7.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第7.07条提起的诉讼，也不适用于持有当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第八条

关于受托人

第8.01节受托人的职责。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生(尚未治愈或放弃) 并且受托人的责任人员实际上知道违约事件，则受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会使用的谨慎程度和技巧；但如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将按照审慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧行使该权利和权力；但如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将在行使该等权利和权力时使用谨慎的态度和技巧；但如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人应按照审慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧行事。

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无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提供令受托人合理满意的弥偿或担保，以对抗因遵从该要求或指示而可能招致的损失、责任或开支。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽 未采取行动或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或 放弃之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人本身并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内表达的意见的正确性，以任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论；(B)如该等证明书或意见符合本 契约的规定，则受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而作出决定性的信赖；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；(B)如果该等证书或意见符合本契约的规定，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人对受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如 在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定中证明受托人是故意行为失当或怀有恶意，或在确定有关事实时严重疏忽或罔顾后果，则属例外；

(C)受托人不对其按照其依据本条款收到的指示本着 善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

(D)不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关或向受托人提供保障的每项条文均受本第8.01节规限；

(E)受托人对发行人或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何协理登记官就该等票据备存的任何纪录，概不负责；

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(F)如任何一方没有交付关于某事件的通知，而根据 本契约的规定，该事件的事实需要向受托人送交通知，则受托人可最终依靠其没有收到该通知作为采取行动的理由，犹如该事件没有发生一样，但如该受托人的负责人员实际知悉 该事件，则属例外；

(G)在没有发行人书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均须存入一个无息信托账户，而在任何情况下，受托人均不对选择投资或由此招致的投资损失或因在到期日前清算该等投资或在到期日前指导该等投资的一方没有及时提供书面投资指示而招致的损失负责。在没有发行人书面投资指示的情况下，受托人 没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

(H)如受托人同时担任托管人、注册官、付款代理人或转让代理人，则依据本条第7条给予受托人的权利、特权、豁免权、利益及保障，包括但不限于其获得弥偿的权利，亦须给予该托管人、注册官、付款代理人或转让代理人；及

(I)如根据本协议发生并持续发生失责，并为受托人所知，则受托人须按信托契约法所规定的范围，向票据持有人 发出有关该失责的通知；提供, 然而，如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任 。

第8.02节依赖文件、 意见等除第8.01节另有规定外：

(A)受托人在按照其真诚相信是真实并已由适当一方或多于一方签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是确凿的，而 须受到充分保障；

(B)本条例所述的发行人的任何请求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书 充分证明(除非本条例特别订明与此有关的其他证据)；而任何董事会决议，均可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

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(C)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员的 证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可以就其选择的大律师与大律师进行磋商，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何建议或大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚和 根据大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动而言，应是完全和完全的授权和保护；

(D)受托人并无义务应任何债券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等债券持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(E)受托人无须 调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事宜，但受托人可酌情 对其认为合适的事实或事宜作出 进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核{亲自或由代理人或律师代为办理，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何形式的责任；

(F)受托人和/或抵押品代理可以直接 或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人和抵押品代理不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责 ；

(g) [故意省略];

(H)受托人可要求发行人递交一份高级人员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的 名人员的姓名及/或职称；

(I)发行人应就其财政年度的任何变化立即向受托人发出书面通知(应明确理解，未向受托人提供该通知不应被视为本契约项下的违约或违约事件)；

(J)除第5.01节规定外，受托人没有义务查询发行人对第5条所载契诺的履行情况，除非受托人的一名负责人对任何违约或违约事件有实际了解，或者除非受托人在受托人的公司信托办公室收到关于事实上违约的任何事件的书面通知 ，并且该通知引用了本契约的说明，否则受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知。(J)除第5.01节以外，受托人没有义务查询发行人对第5条所载契诺的履行情况，除非受托人的一名负责人对任何违约或违约事件有实际了解，并且该通知引用了本契约的注释。

(K)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

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在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论该损失或损害的诉讼形式如何，但经具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中证明是由受托人故意的不当行为或严重疏忽造成的任何此类损失或损害除外。受托人不承担任何关于票据的违约或违约事件的责任，除非(1)责任人员实际知道该违约或违约事件，或(2) 发行人或任何持有人已向受托人发出关于该违约或违约事件的书面通知。

第8.03节票据持有人名单。发行人约定并同意，发行人将每季度向受托人提供或安排向受托人提供不超过每次不超过十五(15)天的 [],[],[]和[]从 开始的每一年[]在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以便 使其能够及时提供本协议项下的任何通知)，并在受托人可能以书面要求的其他时间内，以受托人合理要求的形式提供一份截至不超过十五(15)天(或受托人可能合理请求的其他日期)的票据持有人的姓名和地址的清单(以受托人合理要求的形式提供)，并在受托人书面要求的其他时间内(或受托人可能合理要求的较短时间内)，以受托人合理要求的形式提供一份清单，列出截至不超过十五(15)天(或受托人可能合理请求的其他日期)的票据持有人的姓名和地址但只要受托人以司法常务官身分行事，则无须提供该等名单。

第8.04节名单的保存和披露。

(A)受托人须在合理切实可行的范围内，以最新的表格保存有关 笔记持有人姓名或名称及地址的所有资料，该等资料载于向其提供的最新名单内，或由受托人以司法常务官身分保存(如受托人以司法常务官身分保存)。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁向其提供的任何名单。

(B)票据持有人就其在本契约或附注项下的权利与其他票据持有人沟通的权利，以及 受托人的相应权利和义务，应由信托契约法规定。

(C)每名票据持有人收到并持有 后，即与发行人及受托人同意，发行人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关票据持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

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第8.05条不负责演奏会等此处所载的叙述和《附注》中的 (受托人的认证证书除外)应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的 有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何票据或受托人按照本契约的 规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第8.06条受托人、付款代理人或注册官可拥有票据。受托人， 任何付款代理人或注册人，以其个人或任何其他身份，均可成为票据的所有者或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理人或注册人时享有的权利相同，但须遵守 第8.10节和第8.15节的规定。

第8.07节以信托形式持有的款项。 受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，直至按本合同规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托方式持有的资金无需与其他基金分开，除非达到法律要求的范围。除非发行人和受托人不时达成协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第8.08节受托人的补偿及开支。发行人约定并同意不时向受托人支付， 受托人有权按受托人和发行人双方书面商定的任何身份(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)根据本协议提供的所有服务获得合理补偿，发行人将在受托人提出要求时支付或报销其所有合理且有记录的费用， 发行人应受托人的要求向其支付或报销所有合理且有文件记录的费用， 发行人应受托人的请求向其支付或报销所有合理且有记录的费用， 受托人以任何身份提供的所有服务(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)均有权获得合理补偿。受托人根据本契约的任何条款，以任何身份(包括合理补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和支出) 按照本契约的任何条款合理招致或支付的支出和垫款，但经有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中证明是由其严重疏忽、故意不当行为或不良信用 造成的任何该等 支出、支出或垫款除外。发卡人还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用(包括基于受托人收入的税款以外的税收)的损害，并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用(包括基于受托人收入的税款以外的税收)的损害，这些损失、索赔、损害、责任或费用(包括基于受托人收入的税项除外)是由有管辖权的法院在 最终和不可上诉的裁决中裁定的。 在这方面，发行人承诺赔偿受托人及其代理人和任何与本契约相关的任何其他文件或交易，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用(包括基于受托人收入的税款以外的税收)的损害。视情况而定，并因接受或管理本信托或以本信托项下任何其他身份而产生或与 接受或管理本信托有关, 包括就处所内的任何法律责任申索为自己辩护的费用和开支。发行人将为任何此类索赔辩护，受托人将 配合辩护。受托人可以有单独的律师，发行人将支付这些律师合理且有记录的费用和开支。发行人在本协议项下的义务

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第8.08节赔偿或赔偿受托人，并支付或偿还受托人的费用、支出和垫款，应以对 的优先索偿为担保，在此，票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第7.10节的规定下，为特定 票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到根据本第8.08节到期支付的任何金额的权利不应从属于该权利，即使票据可能从属于该权利。发行人根据本条款第8.08条承担的义务在因本契约的任何原因(包括任何债务救济法下的任何终止或拒绝，以及之前的辞职或免职或受托人)而得到清偿、解除或终止后仍继续有效。 本契约的任何理由，包括根据任何债务人救济法的任何终止或拒绝，以及之前的辞职或免职或 受托人。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。第8.08节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当 受托人及其代理人和任何认证代理在7.01(A)(Ix)或(X)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 服务的费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。

第8.09节高级船员的证书 作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人方面没有严重疏忽、故意不当行为、鲁莽或不守信用的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立。受托人方面的鲁莽或不守信用，对于受托人根据本契约的规定基于其诚信而采取或不采取的任何行动，均为完全有理由采取或不采取的任何行动。(br}受托人本人的鲁莽或不守信用，即为受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动。

第8.10节受托人的利益冲突。如果受托人拥有或将获得 《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应在确定其存在该冲突利益后90天内消除该利益，或按照《信托契约法》规定的范围和方式辞职，并遵守《信托契约法》的规定。

第8.11节受托人的资格。本协议应始终设有受托人，根据信托契约法案，受托人应 有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本节第8.11条而言，该人的资本和盈余的总和应被视为其资本和盈余的总和。

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在其发布的最新状况报告中提出的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候按照第8.11条的规定不再符合资格，则应立即按本第8条规定的方式和效力辞职。

第8.12节受托人辞职或免职。

(A)受托人可随时向发票人发出有关辞职的书面通知，并将辞职通知邮寄至 票据持有人在票据登记册上所载的地址。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，由 董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果在将辞职通知邮寄给票据持有人后六十(60)天内没有继任受托人被如此任命，辞职受托人可在发票人承担费用的情况下，在向发行人和票据持有人发出十(10)个工作日的通知后，向任何有管辖权的法院申请 任命继任受托人，或任何已作为票据的真正持有人至少六个月的票据持有人。 向任何这样的法院请愿，要求任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间均须发生以下任何情况：

(I)在发行人或任何已作为一张或多於一张票据的真正持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，受托人须在一段合理时间内未能遵守第8.10节的规定；或

(Ii)根据第8.11节的规定，受托人将不再符合资格，并在发行人或任何该等票据持有人提出书面要求后不辞职 ；或

(Iii)受托人无能力行事，或须被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何这种情况下，发行人可以通过董事会决议罢免受托人并任命继任者 由董事会命令签署的书面文书，一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第7.11条的规定下，任何票据持有人如果至少六个月是一张或多张票据的真正持有人，可以代表他自己和所有其他类似情况下的其他人向任何有资格的法院提出申请法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

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(C)持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人须视为获委任为继任受托人，除非发行人在向发行人发出提名通知后十(10)天内反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何票据持有人，可根据第8.12(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，但如第8.12(A)节所规定的，在此情况下， 被免任的受托人或任何票据持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人

(D)根据第8.12节的规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人按照第8.13节的规定接受任命后生效。

第8.13节继任受托人接受。按照第8.12节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向发行人及其前任受托人交付一份接受本协议项下该项任命的文书，继任受托人的辞职或免职即 生效，该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将获得其前人在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定为受托人的权利、权力、责任和义务相同。但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在根据第8.08节支付当时到期的任何款项后，应签立并交付一份 文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地 归属及授予该等继任受托人所有该等权利及权力。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，使票据在此从属于该 受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证根据第8.08节当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第8.13节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第8.10节的资格，并符合第8.11节的资格。

在接受第8.13节规定的继任受托人的任命后，发行人和 继任受托人应在书面指示下并由发行人承担费用，将本协议项下该受托人继任的通知邮寄或安排邮寄至票据持有人出现在票据登记册上的地址。如果发行人未在继任受托人接受任命后十(10)日内邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第8.14节合并继承等受托人可能合并或转换成的任何公司或其他实体，或者与其可能合并的 任何公司或其他实体，

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或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或 几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，将成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或 任何一方的任何进一步行动；但在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第8.10节的资格，并符合第8.11节的资格。

如果在 受托人继承本契约设立的信托时，任何票据都已通过认证但未交付，则任何此类受托人继任人可采用任何前任受托人或 该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的票据；如果当时任何债券尚未认证，则受托人的任何继承人或 该继任受托人指定的认证代理人可以采用该认证证书。如果当时有任何债券尚未认证，则该受托人的任何继承人或 该继任受托人指定的认证代理人可以采用该认证证书，并交付经认证的该票据；如果当时有任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或 该继任受托人指定的认证代理可以采用该认证证书在所有该等情况下，该等证书应与票据 或本契约中的任何地方一样具有十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力；然而，接受任何前任受托人的认证证书或以任何 前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第8.15节 受托人作为债权人的权利限制。如果受托人成为或成为发行人(或票据上的任何其他债务人)的债权人，则受托人应遵守信托契约法中有关向发行人(或任何其他债务人)收取债权的 规定。

第8.16节受托人报告。受托人应 按照“信托契约法”规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人。每份此类报告的副本应在向持有人发送时，由受托人向票据上市的每家证券交易所、证券交易委员会、发行人和担保人提交。当任何票据在任何证券交易所 上市时，发行人将通知受托人。

第8.17节受托人向发行人申请指示。受托人要求发卡人书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后的日期或该不作为应生效的日期， 受托人可选择以书面方式规定该受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期和/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或不采取该行动的日期或该不作为的效力。 受托人向发卡人提出的任何书面指示(关于受托人拟采取或不采取的影响本契约下持有人权利的行动除外)受托人不对受托人在申请书中指定的日期或之后(发行人 已向受托人表明应收到该申请书的日期后不少于三(3)个工作日)按照申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏承担任何责任。

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申请实际收到该申请，除非任何此类官员已书面同意采取任何此类行动(或在 遗漏的情况下为生效日期)，除非受托人在采取任何此类行动之前(或在 遗漏的情况下为生效日期)已收到根据本契约回应该申请的书面指示，说明应采取或不采取的行动。

第九条

备注： 保证

第9.01节担保。

(A)除第9条另有规定外，每个担保人特此共同和个别无条件地向 经受托人和受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的每位持有人保证，不论本契约、票据、其他票据文件的有效性和可执行性，或发票人在本契约或其项下的义务：

(I)票据的本金、适用溢价及任何其他溢价、利息(如有)及利息将在到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，以及票据逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，而发行人及债券持有人或受托人的其他各方根据本协议或其他票据文件承担的所有其他义务将根据条款即时悉数支付或履行，所有这些均符合条款。(I)票据的本金、适用溢价及任何其他溢价、利息(如有)及利息将在到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，而票据逾期本金及利息(如有)的利息将根据条款即时悉数支付或履行。

(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则该票据或该等其他债务在到期或按照延期或续期的条款(不论是在指定到期日、加速或其他方式)到期或履行时，将被迅速全额支付。

在任何担保金额到期或任何担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付的共同和各项义务 。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B) 担保人特此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行的行动，任何 票据持有人对本附注或本契约的任何规定的放弃或同意，对出票人不利的任何判决的恢复，强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩。 每位担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向出票人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和 所有要求和约定，即除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

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(C)如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还发票人、 担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发票人或担保人有关的类似官员，则任何由受托人或该持有人支付给受托人或该持有人的款项，在本票据担保已解除的范围内，将恢复十足效力和作用。(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发票人、保证人或任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则本票据担保将在之前解除的范围内恢复全部效力和作用。

(D)每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(1)为本票据担保的目的，(1)可以按照第7条的规定加速本票据担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他 禁令阻止加速履行本票据担保的债务；以及(2)在按照第7条的规定宣布加速履行该等债务的情况下，该等债务(无论是否到期)

(E)所有担保人(统称为出资担保人)希望以公平和公平的方式在他们之间分配本契约项下产生的义务。因此，如果担保人(资金担保人)在任何日期根据其对票据的担保 支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从 其他出资担保人中的每一位获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的出资。公平份额？对于出资担保人而言，指截至确定日期的任何 日期，其金额等于(A)(I)该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)在该日期或之前支付或分配的总金额与其就所担保的义务提供票据担保的所有资金担保人支付或分配的总金额之比。(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)在该日期或之前支付或分配的总金额与其就担保义务提供的票据担保下的所有资金担保人支付或分配的总金额之比。？公平份额出资 金额对于出资担保人而言，是指截至任何确定日期，该出资担保人根据票据担保承担的义务的最高总额，该义务不会使其根据破产法第548条或州法律任何类似适用条款作为欺诈性转让或转让而承担义务 ；但仅为计算本第9.01节中关于任何出资担保人的公平 股份出资金额，, 报销 或赔偿或本合同项下出资的任何权利或义务不应被视为该出资担保人的资产或负债。？付款总额就出资担保人而言，是指截至 任何确定日期的数额，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就其对票据的担保(包括第9.01节)所支付的所有付款和分派的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从另一方收到的所有付款的总额：(1)该出资担保人在该日期或之前就其对票据的担保所作的所有付款和分派的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从另一方收到的所有付款的总额

104

出资担保人作为本第9.01节规定的出资担保人。本协议项下应支付的出资金额应自适用的资金担保人支付或分配相关的 付款或分配之日起确定。根据其担保支付分配款项的每个担保人，将有权根据每个担保人调整后的净资产按比例获得彼此担保人的出资。每个担保人都是第9.01节规定的出资协议的第三方受益人。

第9.02节对保证人责任的限制。⁶每一担保人，并通过其 承兑票据，每一持有人特此确认，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似的联邦、州或外国法律而言，所有此类当事人的意向是，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让或可撤销的优惠 任何董事或成员不会对 任何公司的任何董事或成员承担任何责任。 在适用于任何票据担保的范围内，保证人的票据担保不会构成欺诈性转让或转让或可撤销的优惠。 适用于任何票据担保的任何董事或成员不会对任何董事或成员承担任何责任。 为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将被限制为 在履行该担保人的最高金额以及该担保人根据该等法律承担的所有其他或有和固定负债，以及在履行任何其他担保人就本条第9条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或支付的权利后，所承担的义务的最高金额。 这一最高额度将在履行该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有固定负债后，以及在履行从任何其他担保人或其代表收取的任何其他担保人根据本条第9条承担的义务的权利后，不可撤销地同意该担保人的义务将被限制为 最高金额。或以低估价值或非法财务援助进行交易，或以其他方式导致担保人资不抵债或违反相关法律下适用的资本保全规则，或此类担保无效、无法执行或越权，或导致担保人的监事会或类似董事会或机构的董事或成员违反适用的公司法或商法或根据适用的公司法或商法承担责任。

第9.03节签立和交付票据保函。为证明 第9.01节所述的票据担保，各担保人特此同意，该担保人的一名高级职员将在经受托人认证并 交付的每张票据上背书基本上采用本合同附件C格式的票据担保批注，并且本契约将由其一名高级职员代表该担保人签立(但未能签立该批注并不影响任何票据担保的有效性)。

各担保人在此同意，其第9.01节规定的票据担保将保持完全效力和效力 ，尽管没有在每张票据上背书该票据担保的批注。

105

如果在本契约或票据担保上签字的高级职员在受托人认证背书有票据担保的票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人交付的任何票据，在经过本合同项下的认证后，将被视为代表担保人适当交付了本契约中规定的票据 担保。

第9.04节担保人可按特定条款合并， 等。担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给除发行人或另一担保人以外的另一人，或与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(A)在紧接该项交易生效后，并不存在失责或失责事件；及

(B)以下其中一项：

(I)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或由任何该等合并或合并而组成或尚存的人，依据一份令受托人合理满意的补充契据及适当的保证文件，承担该担保人在本契约及其票据担保下的所有义务；或

(Ii)第4.04(A)节不禁止此类交易。

如果发生任何此类合并、出售或转让，继任人通过补充契据， 将票据上背书的票据担保签立并交付受托人，并在形式上令受托人合理满意，并由担保人如期履行本契约的所有契诺和条件， 该继承人将接替担保人并由其取代，其效力与担保人在此被指名的效力相同。(br}) 担保人将以补充契据的形式签立并交付受托人，并在形式上令受托人合理满意，并由担保人如期履行本契约的所有契诺和条件。 该继承人将接替担保人并被其取代，其效力与担保人在此被指名的效力相同该继承人可随即安排签署任何或全部对 的票据担保，并在所有可发行票据上批注，而在此之前，该票据并未由发行人签署并交付受托人。如此出具的所有票据担保在各方面将在本 契约项下享有与票据根据本契约条款出具的前后担保相同的法律地位和利益，就像所有该等票据担保在签立之日已出具一样。

除第4条和第6条规定外，尽管有上文(A)和 (B)(I)和(B)(Ii)条的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不阻止担保人与发行人或其他担保人合并、合并或合并，也不阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给发行人或另一担保人。

106

第9.05节发布。任何担保人的票据担保和担保品 代理人对该担保人担保品的留置权将自动解除：

(A)将该担保人的全部股本出售、转让或 其他处置(包括以合并、合并或合并或类似交易的方式)出售、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并或合并或类似交易的方式)给不是发行人或发行人的附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，如果该项出售、转让或其他处置及其收益的运用不违反第4.04(A)条的规定，则不会解除该留置权；但如果该出售或处置的目的是

(B)就构成抵押品的担保人的资产而言，在该担保人按照本契约的适用条文解除其本票担保后；

(c) [保留。];

(D)如果发行人行使第12条所述的法律无效选择权或契约无效选择权，则在全部解除所有抵押品时；或

(E)于本契约如第11条所述清偿及清偿，或全数支付当时到期及应付的票据本金、溢价、 及票据的应计及未付利息。

第十条。

修订、补充及豁免

第10.01条未经票据持有人同意的补充假牙。发行人、担保人、抵押品代理和 受托人可随时修改、修改或补充(共同修订)本契约、票据、票据担保或任何担保文件，费用由发行人承担：

(A)纠正任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；

(B)除已证明纸币外，或取代已证明纸币，另加规定未经证明纸币；但为施行守则第163(F)条，该等未经证明纸币须以 注册形式发行；

(C)规定发行人或担保人在根据本契约条款合并、合并或出售发行人或担保人的全部或几乎所有资产(视情况而定)的情况下，承担对票据持有人的义务，并规定票据担保；(C)规定发行人或担保人根据本契约的条款承担对票据持有人的义务，并规定在合并、合并或出售发行人或担保人的全部或几乎所有资产(如适用)的情况下提供票据担保；

107

(D)作出任何会为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改，为票据持有人的利益增加契诺、失责事件或抵押品，或放弃赋予任何票据当事人的任何权利或权力；

(E)在第4.17(B)节所述情况下增加、删除或修订任何相应的公约；

(F)遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”实施或维持契约的资格；

(G)提供证据或就接受继任受托人根据契约获委任一事作出规定；

(H)允许任何担保人按照本契约的条款就票据签立补充契据及/或票据担保，并免除任何担保人 的票据担保；或

(I)制作、填写或确认契约或任何担保文件允许或要求的任何抵押品的授予，或契约或任何担保文件中规定的生效的抵押品的任何释放。(I)完成或确认契约或任何担保文件允许或要求的任何抵押品的授予或任何担保文件中规定的生效的抵押品的任何释放。

此外，未经任何票据持有人同意，受托人(或抵押品代理，如果适用)和票据当事人将被授权 修改或(如果合理需要，受托人和/或抵押品代理，视情况而定)替换担保文件，并签订一项或多项新的债权人间协议，(1)增加额外的担保方持有量， 并担保本契约允许由抵押品产生和担保的任何其他债务，并拥有相对留置权(2)与第(1)款所述债务的持有人 订立债权人间安排，只要该等债权人间安排的条款对有担保债务持有人的优惠程度不低于证券文件 于发行日所载的债权人间规定；及(3)就第(1)款第(20)款所述的准许留置权所担保的债务的产生，在证券文件中加入当事人(包括抵押品代理人、行政及其他代理人、受托人及贷款人)；及(3)与第(1)款所述任何该等债务的持有人订立债权人间安排，只要该等债权人间安排的条款不逊于证券文件 第(20)款所载的债权人间规定

在本契约项下的修改生效后，发行人必须向 持有人邮寄一份简要描述该修改的通知；但条件是，未向所有持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响该修改的有效性。

第10.02节经票据持有人同意的补充假牙。除第10.01 节和第10.02节另有规定外，本契约、担保文件或附注或附注担保，经本金总额至少占多数的持有人同意，可予以修改或补充

108

作为单一类别投票的未偿还票据(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或遵守本契约、证券文件或票据或票据担保的任何条款的现有 持有者同意，可放弃作为单一类别投票的 当时未偿还票据的多数本金(包括但不限于就购买、但是，未经每个受影响的票据持有人同意，修订、补充或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(A)减少债券持有人必须同意修订、补充或豁免、发出通知或批准或采取其他 行动、指示受托人或抵押品代理人、加速发行债券或撤销加速发行的债券的数额；

(B)减少任何票据的本金 或更改其固定到期日，或更改有关赎回票据的规定；

(C)调低 利率或更改支付任何票据的利息(包括违约利息或适用的溢价)的时间；

(D)免除债券的适用溢价或其他溢价的本金、利息或其他溢价的失责或违约 (但持有当时债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券除外) 作为单一类别的未清偿投票权，以及免除因加快付款而导致的违约)；

(E)使任何钞票 以钞票以外的货币支付；

(F)对本契约中有关豁免 过往违约或票据持有人收取债券适用溢价或其他溢价的本金或利息的权利的条文作出任何更改；

(G)宽免或更改必须就任何纸币支付赎回款项的时间；

(H)解除任何担保人在其本票担保或本契约项下的任何义务，但按照本契约的条款者除外；

(I)将票据或任何付款权利的票据担保排在次要地位；

(J)损害持有人在 持有人的票据到期日或之后收取该等票据的本金、利息或适用的溢价或其他溢价的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据提起诉讼强制执行任何付款的权利；或

(K)对前述修订及豁免条文作出任何更改。

109

根据本契约，批准任何拟议的修订、补充、豁免或同意的特定 格式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、豁免或同意的实质内容，即已足够。

尽管如上所述，对本契约或任何证券文件的条款的任何修订或豁免，其效果是 解除担保票据的留置权或担保票据的附属留置权的全部或几乎所有抵押品(本契约和证券文件的条款允许的除外)，均需获得当时未偿还票据本金总额98%的 持有人的同意。

第10.03节同意的撤销和效力。 在修订、补充或弃权生效之前，票据持有人的同意是票据持有人和票据或票据部分的每个后续持有人的持续同意，证明了与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。但是，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期前收到书面撤销通知 ，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。

第10.04节注记或交换笔记。受托人可以在其后认证的任何票据上添加关于修订、补充或 弃权的适当批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、增补或豁免的效力和效力。

第10.05节补充性义齿的效力。根据第10条签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制 发行人和票据持有人此后应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过修改和修订，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为 的一部分。 本契约的所有条款和条件均应并被视为 本契约项下权利、权利、义务、义务和豁免权的限制。 发行人和票据持有人此后应根据本契约的所有方面进行确定、行使和强制执行，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为 的一部分。

第10.06条受托人签署修正案， 等。如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响，则受托人应签署根据本条第10条授权的对本契约的任何修订或补充。发行人不得签署对本协议的修改或补充

110

在发行人董事会批准该修订或补充之前，本合同不适用于本合同。在签署本契约的任何修订或补充时，受托人应获得并应充分保护 (受第8.01节的约束)，除第14.05节要求的文件外，还应依据高级职员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充经本契约授权或允许。

第10.07节符合信托 公司法。根据本条签署的每一补充契约或修正案应符合“信托契约法”的要求。

第十一条

满足感和解除感

第11.01条清偿及解职。本契约、票据担保和票据将被解除(抵押品的所有留置权也将解除)，并且本契约对根据本契约签发的所有票据和票据担保将不再具有进一步效力，在下列情况下：

(A)以下其中一项：

(I)所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已更换或已支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并在其后偿还发行人的纸币 除外；或

(Ii)由于 邮寄赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的票据均已到期应付，或将在一年内到期应付，发行人或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合作为信托基金存入受托人或安排存入受托人，其金额为(br})持有者、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，且发行人或任何担保人已不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，使其受益于 持有人、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合偿付及清偿未交付受托人注销本金、利息及适用溢价或其他溢价及应计利息至债券到期日或赎回日的全部债务；

(B)并无失责或失责事件发生，并且在 存放当日仍在持续(但因借入将适用于该存款的资金而导致的失责或失责事件除外)，而该存放不会导致违反或违反发行人或任何担保人是其中一方或对发行人或任何保证人具有约束力的任何其他重要协议或文书所订的失责；

111

(C)发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及

(D)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其将存入的款项 用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款。

此外，发行人必须向受托人递交一份高级官员证书和律师意见，声明已满足履行和解除义务的所有先决条件。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01条第 (A)(Ii)款存入受托人，第11.02条和第8.08条仍然有效。此外，第11.01节中的任何内容都不会被视为解除第7.07节中的那些条款，根据条款，这些条款在本契约得到满足和解除后仍然有效。

第11.02节 信托资金的应用。除第12.06节另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的 条款直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付给有权获得该款项的人的本金(以及 保费，如有)和利息；但该等款项不必分开。但如果 发行人对存入时正在进行的未偿还票据提出投标要约，则根据本章程第11.01节存入受托人的款项可用于支付任何有效 投标且未被有效撤回的票据的现金代价。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的任何命令或判决而不能根据第11.01条运用任何资金或政府证券， 发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第11.01条发生存款一样，但如果发行人已 支付了本契约和票据项下的任何本金，则应恢复和恢复发行人和票据的义务，就好像没有根据第11.01条发生存款一样。 如果发行人 已经支付了本契约和票据项下的任何本金，则应恢复和恢复发行人和票据的义务，如同没有根据第11.01条发生存款一样，但如果发行人已支付发行人将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项或 政府证券中收取该等款项。

第十二条

法律上的失败和契约上的失败

第12.01节法律无效或公约无效的选择权。发行人可以随时根据其董事会的选择，

112

由高级船员证书中规定的决议证明，在 遵守本条第12条规定的条件后，选择将第12.02条或第12.03条适用于所有未偿还票据。

第12.02节法律无效和解雇 。根据第12.01节适用于本第12.02节的选择权，在满足第12.04节规定的 条件的前提下，发行人和每一位担保人将被视为在下列条件 满足之日解除其对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。为此目的，法律上的无效意味着票据当事人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据 担保)所代表的全部债务，此后仅就第12.05节和下文(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，票据当事人将被视为未偿还债务，并已 应要求和在以下(A)和(B)款中履行该票据、票据担保和本契约(以及受托人)根据该票据、票据担保和本契约承担的所有其他义务。应签署正式文书予以确认)，担保票据的抵押品上的所有留置权均应解除，但本契约的下列条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(A)未偿还票据持有人就该等票据的本金、利息或适用溢价或其他 溢价(如有的话)收取款项的权利，而该等款项是由第12.04节所提述的信托支付的；

(B) 出票人根据第二条、第三条和第5.02节对此类票据承担的义务；

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及与此有关的发行人及担保人的义务；及

(D)本条第十二条。

在遵守本第12条的前提下，发行人可根据第12.02条 行使其根据第12.03条事先行使的选择权。

第12.03节《公约》 无效。发行人根据第12.01节行使适用于第12.03节的选择权后，发行人和每位担保人在满足第12.04节规定的 条件的前提下，将被解除第4.01至4.07、4.09至4.11、4.17至 4.19、5.05(对发行人的义务除外)、5.06、5.07、5.08、5.09、5.11节所载契约下的各项义务以及第6.01节 第(A)(Iii)和(A)(Iv)条关于第12.04节规定的条件满足之日及之后的未偿票据(以下简称为《公约失效》)的第(A)(Iii)和(A)(Iv)条。为此，《公约》失效意味着， 担保票据的抵押品的所有留置权将被解除，对于未偿还的票据和票据担保，

113

票据当事人可因本合同其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地遗漏遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分和此类票据的其余部分和此类票据中的条款、条件或限制均不构成违约或违约事件(br}第7.01条下的违约或违约事件)，因此，本契约的其余部分和此类附注中的任何条款、条件或限制均可直接或间接地由本契约的其余部分或任何其他文件中的任何提及而不遵守，且不会对任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任此外，在发行人根据适用于本第12.03节的选择权的第12.01节行使权利时，在满足第12.04节规定的条件的前提下，第7.01(A)(Iv)至(Viii)节和第7.01(A)(Xii)至(Xvi)节规定的事件不构成违约事件。

第12.04节法律或公约无效的条件。为了根据第12.02条或第12.03条行使法律无效或公约无效 ：

(A)发行人必须为票据持有人的利益，以 信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定日期支付 未偿还票据的本金、利息和适用溢价或其他溢价的金额。(A)发行人必须为票据持有人的利益将美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合存入受托人，金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付 未偿还票据的本金、利息和适用溢价或其他溢价。而且发行人必须指明票据是在该规定的付款日期失效，还是在某个特定的赎回日期失效；

(B)在根据第12.02条进行选择的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的 大律师的意见，确认：

(I)发行人已收到国税局的裁决，或已由国税局 公布裁决；或

(Ii)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的该意见将确认， 未清偿票据的持有者将不会因此类法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以与 如果没有发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；(br}如果没有发生此类法律失败，则应缴纳相同金额的联邦所得税； 未偿还票据的持有者将不会因此类法律失败而确认收入、收益或亏损，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(C)在根据第12.03条进行的选举中， 发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有人将不会因该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该公约未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

114

(D)并无失责或失责事件发生，并在该存款的日期持续 (但因借入将应用于该存款的资金或授予任何保证该等借款的留置权而导致的失责或失责事件除外)；

(E)该等法律上的失灵或契诺上的失灵不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司作为当事一方或受发行人或其任何附属公司约束的任何重大 协议或文书(本契约、票据、票据担保及担保文件除外)下的失责行为；及(E)发行人或其任何附属公司作为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重大 协议或文书(本契约、票据、票据担保及担保文件除外)不会导致违反或违反或构成失责；及

(F)发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与法律无效或《公约》无效有关的所有条件 均已得到遵守。

第12.05节存款和 以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。在符合第12.06节的规定下，根据第12.04节存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第12.05节而言，统称为受托人)的有关未偿还票据的所有款项和不可赎回政府证券(包括其收益 )将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款。就本金、溢价(如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据第12.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用(根据法律为 由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外)而向受托人支付及弥偿。

尽管本第12条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其根据第8.07节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明(可能是律师根据 第12.04(B)条提交的意见)中认为，其持有的任何款项或不可赎回的政府证券的金额超过了当时的数额(这可能是律师根据 第12.04(B)条提交的意见)，则受托人将不时向发行人交付或支付其持有的第8.07节规定的任何款项或不可赎回的政府证券。

第12.06节向发行人偿还款项。在适用法律的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有的

115

任何票据的本金、溢价(如果有)或利息的支付，以及在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后两年内无人认领，应应发票人的要求支付给发票人，或者(如果当时由发票人持有)将被解除信托；此后，该票据的持有人将被允许仅向发票人付款， 受托人或该付款代理人与此有关的所有法律责任和其他义务将被解除；而该票据的持有者此后将只被允许向发票人寻求付款， 受托人或该付款代理人关于该票据的所有法律责任和其他义务将被 支付给发票人

第12.07条恢复。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决，而不能根据第12.02或12.03节(视属何情况而定)申请任何美元或 不可赎回的政府证券，则在受托人或付款代理人根据第12.02或12.03节(视属何情况而定)被允许使用所有该等款项之前，本契约项下的发行人和担保人义务以及票据和票据担保将被恢复并恢复，就好像没有存款根据第12.02或12.03节的规定发生一样；(B)根据第12.02或12.03节的规定，直到受托人或付款代理人被允许根据第12.02或12.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项为止；但是， 如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、保险费(如有)或利息，则出票人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该 付款。

第十三条

抵押品

第13.01节安全文件。担保债务应按照担保文件的规定予以担保。发行人 应并应促使每位担保人、每位担保人遵守担保文件的所有规定。

第13.02节抵押品代理人。

(A)每个票据持有人接受票据，即表示同意票据留置权受证券文件的条款所规限。各票据持有人接受票据后，特此不可撤销地指定抵押品代理人在票据文件下代表其行事，并授权抵押品代理人代表其采取根据票据条款授予抵押品 代理人的行动和行使权力。 承兑票据的人，特此不可撤销地指定抵押品代理人在票据文件项下代表其行事，并授权抵押品代理人按照票据条款的规定采取行动和行使赋予抵押品代理人的权力。

(B)抵押品代理人应享有证券文件规定的所有权利和保护，并且， 此外，在证券文件规定的交易中，抵押品代理人还应享有第8条规定给受托人的所有权利和保护。

(C)除第8.01节另有规定外，抵押品代理人、托管人、付款代理人、注册人或转让代理人及其各自的任何高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、合法性、可执行性负责或承担任何责任。

116

担保文件的有效性或充分性，用于抵押品中任何票据留置权或任何其他担保权益的设立、有效性、完美性、优先权、充分性、保护或强制执行 ，或任何此类事项的任何缺陷或不足。

(D)除非证券文件另有要求或允许， 持有人通过承兑票据，确认抵押品代理人将不承担以下义务：

(I)按照看来是由任何人交付的指示 采取行动，但按照本协议或保安文件的规定除外；

(Ii)取消或以其他方式强制执行任何票据留置权；或

(Iii)就票据留置权、担保文件或抵押品的任何或全部 采取任何其他行动。

(E)在完善任何 抵押品担保权益所必需的范围内，抵押品代理人有权就该抵押品指定一个或多个子代理人。

(F)抵押品代理人有权在其合理的酌情权下，不经票据持有人进一步同意，延长本契约或任何与抵押担保权益的 附连或完善有关的任何期限。

第13.03节对要采取的行动的授权。

(A)每名票据持有人接受后，(I)同意并同意每份证券文件的条款，这些条款最初具有 效力，并根据其条款或本契约条款不时修订、补充或替换，(Ii)授权和指示抵押品代理人签订其为当事一方的证券文件， (Iii)授权和授权抵押品代理人约束票据持有人，如抵押品代理人所属证券文件所述

(B)受托人获授权并获授权为票据持有人的利益，收取根据受托人为其中一方的证券文件收集或分发给抵押品代理人的任何资金，并在符合证券文件条款的情况下，按照本契约的条文将该等资金进一步分配给票据持有人。

(c) []现指定并委任为证券文件项下持有人的抵押品代理， 并获授权为该等持有人的抵押品代理，以签立及订立每份证券文件及与证券文件有关的所有其他文书，以及(I)采取行动，行使本协议及本协议明文规定或准许的权力及补救措施。

117

证券文件和所有与此相关的文书，以及(Ii)行使和履行根据本协议和本协议条款明确授予抵押品代理的权力和职责，以及本协议及其合理附带的其他权力，包括获取、持有和执行任何票据方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保 任何担保债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在根据本附注文件行事时，抵押品代理人应享有根据本附注文件和其他附注文件授予其的权利、保护和豁免的利益，所有这些权利、保护和豁免均通过引用并入本契约，作必要的变通。在这方面，抵押品代理和任何共同代理、分代理和事实律师抵押品代理人根据证券文件指定的目的是持有或 执行根据任何证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据任何证券文件授予的任何权利和补救措施，应有权享受票据文件下所有规定的利益(如同 该等共同代理人、分代理人和事实律师是担保文件下的抵押品代理 )，就好像在此作了详细说明一样。尽管本契约或证券文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应具有(X)本契约或证券文件中明确规定的以外的任何义务或责任，或(Y)与任何持有人的任何信托关系，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务或责任解读为本契约或任何证券文件 或以其他方式对抵押品代理人不利。抵押品代理人可以与其选定的律师进行磋商，该律师就法律问题提供的建议或意见应得到充分和完全的授权，并 保护其根据本合同或根据证券文件真诚和按照该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动的责任。

(D)在符合第8.01节和第8.02节以及证券文件的规定下，受托人可以(但没有义务)在未经持有人同意的情况下，凭其唯一的酌情权指示抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

(I)取消或以其他方式强制执行任何或全部票据留置权；

(Ii)强制执行抵押品代理人为其中一方的证券文件的任何条款；或

(3)收取和收取任何和所有担保债务的付款。

由发行人承担全部费用和费用，受托人特此授权和授权每位票据持有人(经其接受)提起并维持，或指示抵押品代理人提起或维持其认为合理合宜的诉讼和诉讼程序，以保护或强制执行票据留置权或抵押品代理人或受托人为当事人的证券文件，或防止任何可能违法或违反证券文件或担保文件的行为对抵押品造成任何损害。 ，或指示抵押品代理人提起和维持其认为合理合宜的诉讼和程序，以保护或强制执行抵押品留置权或抵押品文件 ，或防止任何可能违法或违反证券文件的行为对抵押品造成任何损害。

118

本契约以及受托人认为合理合宜的诉讼和法律程序，由发行人承担全部费用和费用，以维护或保护其利益和抵押品票据持有人的利益，包括提起和维持诉讼或法律程序的权力，以限制任何可能违宪或 以其他方式无效的立法或其他政府法令、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类法令、规则或命令会损害票据优先权

第13.04条抵押品的解除。

(A)担保债务和担保文件设定的所有担保权益的留置权将自动解除 ，由此担保的抵押品的所有权利应恢复到发行人和担保人(视情况而定)，在下列情况下，任何一方均无需交付任何文书或履行任何行为 ：

(I)对于第4.04(A)节允许的资产出售和处置完成后的任何财产或资产；但如果该出售或处置属于担保人或受第6.01节的约束，则不解除该留置权；

(Ii)就构成抵押品的担保人的资产而言，在该担保人按照本契约解除其附注 担保后；

(Iii)如第10.02条所述者。

(B)在下列情况下，担保担保债务和担保文件设定的所有担保权益的所有抵押品的留置权将 自动解除，由此担保的抵押品的所有权利应恢复到发行人和担保人(视情况而定)，而无需任何一方交付任何文书或执行任何行为。 在下列任何情况下， 将自动解除担保义务和担保文件设定的所有担保权益，并将由此担保的抵押品的所有权利恢复给发行人和担保人(视情况而定)，而不需要任何一方交付任何文书或履行任何行为。

(I)如果发行人根据第12条行使其法律无效选择权或公约无效选择权 ；或

(Ii)于根据第11条或 本契约获清偿及清偿后，全数支付当时到期及应付的票据本金、溢价(如有)、应计及未付利息及所有其他担保债务。

第13.05节抵押品的使用。除非违约事件已经发生且仍在继续，而且抵押品代理人应 已开始强制执行证券文件下的补救措施，除非证券文件、本契约或管理证券文件或本契约的其他文件另有规定，否则票据当事人 有权行使与根据《证券文件》质押的所有股本有关的任何表决权和其他一致同意的权利。

119

担保文件，并保持对担保品的独家控制权(担保文件中规定的除外)，经营担保品，更改或修复担保品，以及收集、投资和处置抵押品上的任何收入。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，在法律允许的范围内，发行人和适用担保人对抵押品中包括的所有股本行使投票权或其他同意权利的所有权利将终止，所有这些权利将归属抵押品代理人，后者将唯一有权行使此类投票权和其他 同意权利。

第13.06条接管人或受托人可行使的权力如果抵押品由合法指定的接管人或受托人拥有，则该接管人或受托人可行使本条第十三条和担保文件赋予发行人或担保人的解除、出售或以其他方式处置此类财产的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本第十三条要求的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员签署的任何类似文书； 如果受托人或抵押品代理人根据本契约的任何规定应拥有抵押品，则该等权力可由受托人或抵押品代理人(视情况而定)行使。

第13.07条投票。对于证券文件中任何需要票据持有人表决的事项，票据持有人应被视为单一类别，票据持有人应根据本契约投票。持有人表决的票据金额将等于票据的未偿还本金总额。 在根据本契约适用的投票结果之后，受托人应就证券文件下的任何投票将票据的总金额作为一个整体进行表决。

第13.08节录音和意见。

(A)发行人应在每年12月31日 开始的一个月内(从截至2017年12月31日的年度开始)向受托人和抵押品代理人(如果不是受托人)提交一份律师的意见，(1)说明该律师认为为完善或继续完善担保文件所设定的担保权益所需采取的一切行动，并叙述该行动的细节，或参考律师先前提出的意见，其中该等细节已被采纳或不需要采取此类行动来完善或 继续完善根据任何安全文档设立的任何担保权益。

(B)在适用的范围内，发行人 应促使遵守与报告有关的《信托契约法》第313(B)(1)条，以及关于解除受担保文件留置权约束的财产或证券的《信托契约法》第314(D)条。

(C)第13.04条允许的任何抵押品解除应被视为不损害本契约和担保协议下的留置权，以及

120

与本文件相抵触的其他安全文件。信托契约法第314(D)节规定的任何证明或意见均可由发行人的高级职员或法律顾问(视情况而定)作出，除非信托契约法第314(D)节要求此类证明或意见必须由独立人士出具，该人应为发行人选定的独立工程师、评估师或其他专家。

(D)即使第13.08节有任何相反规定，如果发行人和担保人合理地确定，根据信托契约法第314(D)节的条款或关于SEC及其工作人员含义的任何解释或指导，发行人和担保人不应 遵守信托契约法第314(D)条的全部或任何部分，包括不采取任何行动信函或豁免命令，第314(D)条规定的全部或任何部分信托契约法不应被要求遵守信托契约法第314(D)条的全部或任何部分。(D)如果发行人和担保人合理地确定，根据信托契约法第314(D)条的条款或关于其含义的任何解释或指导，发行人和担保人不应 遵守信托契约法第314(D)条的全部或任何部分。在不限制前述一般性的情况下， 每个发行人和担保人均可在符合本契约的其他条款和适用的担保文件的情况下，在没有受托人、抵押品代理或持有人的任何放行或同意的情况下，就抵押品进行 正常的课程活动，包括：(I)在任何交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置任何已损坏、有缺陷的财产或资产，已过时或未在发行人和担保人的业务中或在正常业务过程中使用或有用的 ；(Ii)放弃、终止、取消、解除、变更或替代任何租赁、合同或其他 协议或文书；(Iii)放弃或修改其可能持有或拥有或可能在其经营下经营的任何专营权、许可证或许可证；(Iv)更改、修理、更换、改变位置或增加 其构筑物、机械、系统、设备、固定装置和附属设施；(V)授予任何知识产权的许可；(六)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置存货； (七)收取, 出售或以其他方式处置正常业务过程中的应收账款；(八)以在正常业务过程中任何时候属于抵押品的现金支付现金(包括偿还债务或支付利息)；(九)放弃发行人和担保人在业务中不再使用或使用的任何财产(包括知识产权)；(八)以现金支付(包括偿还债务或支付利息)；(九)放弃发行人和担保人在业务中不再使用或使用的任何财产(包括知识产权)；但条件是，票据当事人依赖上述条款的权利将以发行人在每年6月30日和12月30日结束后30个历日内向受托人提交高级职员证书 为条件，表明在此期间发行人未能遵守信托契约法第314(D)条的所有解除都是在正常业务过程中作出的。(B)如果发行人没有遵守信托契约法第314(D)节的规定，则发行人必须在每年6月30日和12月30日结束后的30个历日内向受托人提交高级职员证书 ，表明发行人没有遵守信托契约法第314(D)节的规定，并依赖于上述条款。

第十四条

杂项条文

第14.01节规定对发行人的继任者具有约束力。本契约中包含的发行人的所有契约、约定、承诺和 协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

121

第14.02节继承人的公务行为。根据 本契约任何条款授权或要求由发行人的任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何行为或程序，应且可以由当时为发行人合法唯一继承人的任何公司或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的力量和效力进行 。

第14.03条通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或 要求必须或允许由受托人或票据持有人向发行人发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如果通过 以挂号或挂号邮寄方式预付邮资或以隔夜递送方式寄往Tidewater Inc.(直到发行人向受托人提交另一个地址)的方式发出或送达，则应被视为已充分给予或送达。[]，请 注意[]。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果以 挂号或挂号邮件预付邮资的方式投寄于寄往企业信托办事处的邮政信箱，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

受托人可通过通知发行人， 可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

邮寄给 票据持有人的任何通知或通讯应以头等邮件(邮资已付)寄往票据登记簿上显示的地址，并应在规定时间内充分送达该通知或通讯。(##**$$ 票据持有人的通知或通讯应以预付邮资的头等邮递方式寄往票据登记簿上的地址。)

未向通知持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他 通知持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向 持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第14.04节适用法律。本契约和每张票据应被视为根据纽约法律订立的合同， 在任何情况下均应按照纽约法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，该冲突原则将表明任何其他司法管辖区的法律的适用性。

122

第14.05节遵守前提条件的证据；受托人律师的证明和意见 。

(A)在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人应向受托人提供：

(I)受托人合理满意形式及内容的高级人员证明书(该证明书必须包括第14.05(B)节所列的陈述)，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已予满足；及

(Ii)律师的意见，其形式和实质令 受托人合理满意(必须包括第14.05(B)节规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

(I)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；

(Iii)一项陈述，说明该人认为他或她已 作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获符合表达知情意见；及

(Iv)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

第14.06节只适用于公司义务的契约和票据。发行人的任何董事、高级管理人员、员工、法人、股东或成员或其任何直接或间接母公司或任何担保人对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保或证券文件项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任；应明确理解，作为以下条件，所有此类责任均予以明确免除和免除：

第14.07节法定假日。在任何情况下，如果任何利息 付款日期、控制权变更付款日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效力如同 在该日采取的一样，并且自该日起及之后的期间不会产生利息。

123

第14.08节义齿的利益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容， 不得向本契约项下的任何付款代理人、任何认证代理人、任何注册人及其继承人或票据持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。

第14.09节目录、标题等本契约的目录、标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第14.10节身份验证代理。受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表其行事，并在符合其指示的情况下认证和交付与本合同项下票据的原始发行以及转让和交换相关的票据，包括根据第4.04节、 第5.08节和第10.04节的规定，以完全符合所有意图和目的，如同认证代理人已获得本契约和该等章节明确授权认证和交付 票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第8.11节的规定，该认证代理在任何时候都是有资格 担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或者任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或者任何认证代理的公司信托业务的继承者，都应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他实体根据本 第14.10条的其他规定有资格，则无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，即可成为本协议项下认证代理的继承人

任何认证代理人均可随时向受托人及发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可以在 任何时候通过向任何认证代理和发行人发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何 认证代理根据本第14.10条不再符合资格的情况下，受托人可任命一名继任认证代理(可能是受托人)，并应将该任命的书面通知发给发行人， 应将该任命的通知邮寄给所有票据持有人，该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上。

124

发行人同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿 ，但如果发行人认为认证代理的费用不合理，发行人可以终止认证代理。

第8.02节、第8.05节、第8.06节、 第2.14节和第14.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据第14.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

第14.11节对应物的执行。本契约可签署任何数量的 份副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第14.12节可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或 不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或损害。

第14.13条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，发行人和受托人在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第14.14条同意司法管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)在因本契约或票据引起或有关的任何诉讼或法律程序中，发行人特此不可撤销和无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约州和纽约州、曼哈顿县和自治市的任何美国纽约州法院或联邦法院，以及来自其中任何上诉法院的非排他性司法管辖权，或要求承认或执行任何判决。(A)发行人特此不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约州、纽约州、曼哈顿县和曼哈顿区的任何美国纽约州法院或联邦法院，以及来自其中任何上诉法院的任何诉讼或法律程序，或要求承认或执行任何判决。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在位于纽约州和纽约州、曼哈顿县和行政区的州法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内，在位于纽约州和纽约市、曼哈顿县和区的联邦法院进行听证和裁决。(br}位于纽约州和纽约州、曼哈顿县和曼哈顿区的联邦法院可在法律允许的范围内，在纽约州和纽约州、曼哈顿县和曼哈顿区的联邦法院进行审理和裁决。

125

发行人进一步不可撤销地同意通过任何一方以挂号或挂号信(邮资预付)邮寄给Tidewater Inc.的发行人，在此类法院的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件。[]，请注意[]。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在 其他司法管辖区强制执行。

(B)发行人在此不可撤销且 在其可能合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对因本契约或票据 而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见 。(B)发行人在此不可撤销地、 无条件地放弃其现在或今后可能对因本契约或票据 而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第14.15节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的 履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；不言而喻，受托人应采取一致的合理努力。

第14.16节货币赔偿 。美元是唯一的记账货币，用于支付我们根据票据或与票据相关的所有现金支付的款项，包括损害赔偿金。任何票据持有人以美元以外的货币(因任何司法管辖区法院在发票人的清盘、解散或其他方面的判决或命令的执行而收到或收回的任何金额)从出票人处收到或收回的任何明示为 的款项，仅在收款人能够用在该日期以该另一货币收到或收回的金额购买的美元金额范围内，构成对出票人的清偿。( 在发票人的清盘或解散或其他情况下，任何票据持有人就明示为 的款项从出票人处收到或收回的金额)，将仅构成对出票人的清偿。( 由于任何司法管辖区法院在发票人的清盘或解散中或以其他方式执行判决或命令的结果)。如在该日期作出该购买并不切实可行，则须在该购买切实可行的第一个日期作出)。如果该美元金额低于根据任何汇票应支付给收款人的美元金额， 出票人应赔偿该持有人因此而遭受的任何损失；如果如此购买的美元金额大于最初应支付给该持有人的金额，则该持有人通过接受汇票将被视为 已同意偿还该超出的金额。(##**$$ =在任何情况下，发行人应赔偿收件人购买任何此类物品的费用。

第14.17节美国爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立 关系或开户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的所有信息，以满足该法案的要求或其义务。

126

第14.18节与其他文件冲突。如果 (A)本契约与(B)附注或附注担保之间发生冲突，则以本契约的条款和规定为准。如果(X)本契约与(Y)任何担保文件发生冲突，应以本契约的条款和规定为准。

第14.19节票据持有人与其他票据持有人的通讯。持有人可以 根据信托契约法第312(B)条与其他持有人就其在本契约或附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和其他任何人应受信托契约法第312(C)节的保护。

第14.20节受托人和代理人的规则。受托人可以制定合理的 持有人会议或会议的行动规则。注册官或付款代理人可以就其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第14.21条不得对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第14.22节持有人的行为；记录日期。本契约规定或允许由票据持有人发出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他 行动，均可体现在一份或多份基本相似的文书中，并由其证明(实物或通过传真或电子传输，提供该电子传输是由该等持有人亲自或由正式书面指定的代理人通过托管机构的设施传输的)；并且，除本协议另有明确规定外， 该等诉讼应在该票据或该等票据交付给受托人时生效，且在本合同明确要求的情况下，应交付给发行人或担保人。此类票据(及其所包含的行动和由此证明的 )在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的法案。签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面证明，对于本契约的任何目的 都是足够的，并且是有利于受托人和发行人以及担保人(如果适用)的最终证据(如果是按照本节规定的方式作出的)。

任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的见证人作出的誓章证明，或由公证人或其他获法律授权作契据认收的人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立 ，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的 人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

127

任何人持有的票据的所有权、本金和序列号，以及该人开始持有该票据的日期，应由证券登记处证明。

任何票据持有人的任何要求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行为，均对每名未来票据持有人及每张票据持有人具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出批注，或就受托人或发票人或(如适用)所倚赖的担保人作出、遗漏或容受作出的任何事情作出 该等行动的记号或代替 该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他作为。

发行人可将任何一天定为记录日期，以确定有权给予、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或本契约规定或允许由票据持有人给予、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法案的未偿还票据持有人。提供发行人不得为下一款所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，且本款的规定不适用于发出或作出该等通知、声明、请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期未偿还票据的持有人，以及其他任何持有人，均无权采取相关行动，无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；提供除非持有该记录日期所需本金的票据持有人在适用到期日或 之前采取行动，否则该等行动在本协议项下无效。本段不得解释为阻止发行人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段任何规定均不得解释为使持有必要本金的未偿还票据持有人在采取该行动之日采取的任何行动 无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日的 通知以书面形式通知受托人和每一位票据持有人，具体方式见第14.03节。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出 (I)任何违约通知，(Ii)第7.02节所指的任何加速声明，(Iii)第7.06(B)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第7.05节所指的 任何指令的票据持有人。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的未偿还票据的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示， 无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；提供除非持有所需本金 未偿还票据的持有人在适用的到期日或之前采取行动，否则该等行动在本协议项下无效。本段中没有任何内容

128

应被解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(届时，先前设定的记录日期 将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段的任何规定均不得解释为使持有所需本金的未偿还票据持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第14.03节规定的方式向发行人和每位票据持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的书面通知，费用由发行人承担。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何一天为截止日期，并可不时将截止日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有到期日或之前，以书面形式将提议的新到期日通知本合同双方，并以第14.03节规定的方式通知每位票据持有人，否则此类变更无效。如果未指定根据本 节规定的任何记录日期的到期日，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期后的第180天指定为与该记录日期相关的到期日，但受 本款规定的更改到期日的权利限制。尽管有上述规定，截止日期不得晚于适用记录日期后的180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第14.23条与“信托契约法”相冲突。如果本协议的任何规定限制、限定或与信托印书法的规定相冲突，信托印花法要求信托印花税是本印花税的一部分并管理本印花税，则应以信托印花税的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除信托契约法案的任何条款， 可以如此修改或排除，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第14.24款开支。发行人将支付一名特别律师的合理律师费，以及一名财务顾问的合理费用和 费用，每个费用和 费用均由当时未偿还票据本金的多数持有人选择(在向发行人提供合理令人满意的证据后)，这些费用和费用由持有人与票据文件有关 发生，包括在回应任何传票或其他法律程序或非正式传票时强制执行或抗辩(或确定是否或如何强制或如何强制或抗辩)票据文件下的任何权利所产生的成本和费用与任何票据方或任何其他附属公司的破产或破产有关，或与票据文件拟进行的交易的任何处理或 重组有关。

[本页的其余部分特意留空]

129

兹证明，本契约自上文首次写明的 日期起正式签署。

附件A

笔记的格式

[注解的面孔]

[根据本契约的规定插入全球票据图例(如果适用)]

[根据义齿的规定插入旧的图例(如果适用)]

A-1

CUSIP：[]

ISIN：[]

2022年到期的8.00%高级担保票据

Tidewater Inc.是特拉华州的一家公司，该公司承诺向让与公司或注册受让人支付本金，该本金列于本文件所附全球票据增减明细表 。[], 2022.

付息日期： [], [], []和[]

计息日期： [], [], []和[]

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

A-2

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

A-3

这是上述契约所指的其中一项附注：

A-4

[注解背面]

2022年到期的8.00%高级担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.特拉华州一家公司Tidewater Inc.(The Issuer？)承诺，从发行之日起至到期日，本票据的本金将按 8.00%的年利率支付利息。发行人将于 每季度支付拖欠利息[],[],[]和 []每年的一天，或如果任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日，利息支付日期 )。票据的利息将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付利息，则从发行日开始计息；但在 之前发行的票据的第一个付息日期为[]应是[], 2017.⁶发行人将在违约事件(契约第7.01(A)(Iv)(2)节规定的违约事件除外)发生时和持续 期间向逾期本金和逾期利息支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率在合法范围内不时高于当时适用的票据利率2.00%； 它将在合法范围内按要求不时支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。 在合法的范围内，按相同的利率支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的诉讼中的请愿后利息)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

2.付款方式。发行人将于紧接付息日期前的适用利息记录日期(不论是否为营业日)营业结束时，向票据的登记持有人 支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该利息记录日期之后及 该付息日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价和利息将在发行者为此目的而设的办事处或机构 支付，或者，根据发行者的选择，利息可以通过支票邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址支付，前提是需要立即电汇 所有全球票据和所有其他票据的本金、利息和溢价，而这些票据的持有人应向发行者或付款代理人提供电汇指示。付款应为 支付时作为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

3.受托人；付款代理人及司法常务官。[]受托人将担任付款代理人和注册人。 发行人可以更换任何付款代理人或注册人，而无需通知任何持有人。发行人或其任何关联公司均不得以任何此类身份行事。

A-5

4.契据及保证文件。发行人根据契约发行票据，日期为 []，2017(Indenture)，在发行人、担保方和受托人之间。本票据是正式授权发行的发行人票据 之一。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本契约索取该等条款的声明。如果本附注 的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。在发行日期之后，票据和相关票据担保是发行人和相关担保人的担保义务。票据及相关票据担保以抵押品质押作为抵押，抵押品须符合契约所指的担保文件。如果本说明的任何规定与安全文件的明示规定相冲突，则以安全文件的规定为准。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

5.可选择赎回。

债券可由发行人选择在任何时间及不时以头等邮件发出不少于30天但不超过60天的通知，以邮资预付(或按照代收公司的适用程序以其他方式传送)赎回全部或部分债券，并将副本一份送交受托人及债券持有人在证券登记册上的地址，赎回价格相等于债券本金总额的100.000%，赎回价格相当于债券本金总额的5%。 债券可由发行人选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金总额的100.000%，邮资已预付(或按照dtc的适用程序以其他方式传送)，副本一份给受托人，寄往证券登记册上该持有人的地址，赎回价格相当于债券本金总额的100.000。适用的赎回日期(须受相关定期利息记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期 的利息)。

6.强制赎回。

债券将不会强制赎回或享有任何偿债基金的利益，除非 第7段所述。

7.回购要约。

(A)一旦发生控制权变更，发行人应根据契约第5.08节的规定提出控制权变更要约。

(B)根据本契约第4.04节， 发行人将被要求在发生某些事件时提出购买票据。

8.面额、转让、兑换。 票据仅为完全注册形式，不含优惠券，最低面额为1.00美元

A-6

$的整数倍[1.00]超过了这个数字。持票人应当按照本契约办理票据转让或交换登记。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付某些转让税或与此相关的应支付的类似政府费用(如该契约允许的话)。？注册处在邮寄赎回通知前15天开始的期间内，无须为任何选定赎回的任何票据或其部分登记转让或 交换任何票据。

9.当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可视为其拥有人。

10.修订、补充及宽免。本契约、担保或附注可根据本契约第9条的规定进行修改或补充，并可按照本契约第7条的规定免除违约事件。

11.失责及补救。如果发生违约事件(与某些破产事件、无力偿债事件或发行人重组有关的违约事件除外)并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据(包括本金和利息，适用的 溢价和其他溢价，如有)立即到期并支付。如果发生与发行人或某些子公司的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，所有未偿还票据 (包括本金及其利息和溢价(如果有))将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知，也无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。在某些 情况下，当时未偿还债券本金的多数持有人可以撤销任何有关债券及其后果的加速。

12.认证。在 由受托人或认证代理人手动签名认证之前，本票据无权获得任何契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

13.适用法律。纽约州法律将管辖并用于解释契约、票据和担保。

14.CUSIP及ISIN号码。根据统一安全识别程序委员会公布的 建议，发行方已将CUSIP和ISIN号码印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖附注上的其他识别号码。

A-7

15.对契据及其他有关文件的提述。请参阅本契约、证券文件和其他票据文件(其副本在受托人的公司信托办公室存档)及其所有补充契约和协议，以说明票据持有人在其下的权利、其担保的性质和程度、受托人的权利、义务、保障和豁免，以及发行人和票据担保人在其下的权利和义务。 这些文件的所有条款均适用于本契约、担保文件和其他票据文件，以说明票据持有人据此享有的权利、其担保的性质和程度、受托人的权利、责任、保障和豁免，以及发行人和票据担保人在这些文件下的权利和义务。

发行人将根据书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并免费提供 一份。可通过以下地址向发行方提出请求：

潮水公司(Tidewater Inc.)

[]

请注意：[]

A-8

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

(插入受让人的Soc.证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码 代码)

把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

A-9

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.04或5.08节购买本票据， 请勾选下面相应的复选框：

☐节 4.04☐节5.08

如果您希望 根据本契约的第4.04或5.08节选择仅由发行方购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$

A-10

全球钞票增减表*

本次全球票据的初始未偿还本金金额为$[]。本全球票据的一部分已进行以下交换 以换取另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

A-11

附件B

控制权变更申购通知书格式

[]，作为受托人及司法常务官

以下签署的本票据的注册所有者特此确认，已收到Tidewater Inc.(发行人)以 身份发出的关于发行人发生控制权变更的通知，提出购买该票据并指定控制权变更付款日期。以下签署的本票据的注册所有人特此接受发行人购买该票据的要约，并指示发行人按照本票据所指的契约的适用条款向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其以下指定部分(即本金$1.00 本金或超出本金$1.00的整数倍)，以及(2)如果该控制权变更付款日期不在利息记录后的期间内，则本票据的本金或部分(即本金$1.00 或本金超出本金$1.00的整数倍)不在利息记录后的期间内但不包括此类控制权变更付款日期。

在 认证票据的情况下，需要购买的票据的证书编号如下：

B-1

附件C

担保批注的格式

对于收到的价值，每个担保人(包括契约下的任何继承人)在契约中规定的范围内，在日期为#年的契约规定的范围内，共同和个别地无条件地 担保[]，2017年，潮水公司(发行方)，担保方，以及[]，作为管理发行人2022年到期的8.00%高级担保票据(票据)的受托人(受托人)和抵押品代理(抵押品代理)，(A)到期并按时支付票据的本金、溢价和利息，无论是在到期时，通过加速赎回或其他方式， 到期并按时支付逾期的票据本金和利息(如果合法)，发行人应按时履行对持有人或托管人或抵押品代理人的所有其他义务，这一切都符合契约和其他票据文件的条款，以及(B)如果任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长，则在到期或按照延期或续期条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将迅速全额支付发行人的所有其他义务。(B)如果任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长或续期，发行人应立即全额付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。(B)如果任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长或续期，发行人将立即全额付款。根据票据担保、契约和其他票据文件，担保人对票据持有人以及受托人和抵押品代理人的义务在本契约第9条中有明确规定，请参阅契约以了解票据担保的确切条款。 如果本担保批注的任何规定与本契约或担保文件的明示规定相冲突，则应以本契约或担保文件(视情况而定)的规定为准并加以控制。

此处使用但未定义的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。

C-1

附件D

补充契约的形式

补充契约(此补充契约)日期为 []，其中[担保人](The New Guarantor)，潮水公司(Tidewater Inc.)的子公司。(或其继任者)，特拉华州 一家公司(发行人)，以及[]，一个全国性银行协会，作为下文提到的契约下的受托人(受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人(或其继任者)迄今已签署并向受托人交付了一份契约(经修订、补充或以其他方式修改)，日期为[]2017年，规定发行2022年到期的发行者8.00%高级担保票据 (债券)，最初本金总额为3.5亿美元；

鉴于本契约第5.09节规定，在某些情况下，发行人需要促使新担保人签立并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人 应根据本文所述条款和条件的票据担保，无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务；以及

鉴于根据本契约第10.01条，受托人、发行人和其他现有担保人(如果有) 有权签署和交付本补充契约；

因此，考虑到上述情况，并为其他好的和有价值的对价(在此确认已收到)，新担保人、发行人和受托人相互约定，同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.定义的术语。本补充契约中使用的术语在本契约或本补充契约的序言或叙述中定义的术语在本文中使用 ，但本补充契约中的术语持有人应指契约中定义的术语持有人和代表该等 持有人并为其利益行事的受托人。 在本补充契约中使用的术语 中定义的术语 中定义的术语 中的持有人和代表该等 持有人并为其利益行事的受托人除外。在本补充契约中使用的本补充契约中使用的词语，本补充契约和本补充契约中使用的词语和其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约中的任何特定 部分。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第9条规定的条款和条件无条件担保发行人在票据和契约项下的义务，并受契约和票据的所有其他适用条款的约束，并履行契约项下担保人的所有义务和协议。

D-1

3.告示。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第14.03节规定的 进行。

4.批准义齿；补充义齿 义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的所有票据持有人均受此约束。

5. 适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

6.受托人没有作出申述。受托人对本补充 契约的有效性或充分性不作任何陈述。

7.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为 份原件，但所有副本一起代表同一协议。

8.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构建。

兹证明，本补充 契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。

D-2