展品T3E.1

美国破产法院

特拉华州地区

联合预打包第11章计划的披露声明

Tidewater Inc.的重组。及其关联债务人

本次征集选票活动(《纽约时报》)征集？)正在进行，以 获得足够票数接受预先打包的计划(如本文所定义)在此之前根据《美国法典》(The United States Code)第11章第11章提出的自愿重组案件(The The United States Code 11 Title Of The United States Code)破产代码 ？)。由于第11章的案件尚未开始，本披露声明未获破产法院批准，认为其包含了破产法第1125(A)节所指的足够信息 。在第11章案件开始后，债务人期望立即寻求破产法院的命令：(I)批准本披露声明包含足够的信息，(Ii)批准征集 符合破产法第1125和1126(B)条的投票，以及(Iii)确认预先打包的计划。

披露声明，日期为2017年5月11日

就本条例草案征集选票

重组的预包装方案

潮水公司等人的研究成果。

从未清偿的持有者手中

信贷协议索赔

备注索赔

销售 回租索赔

II

索赔持有人不应将本披露声明的内容解读为提供任何法律、 商业、财务或税务建议，并应在就预先打包的计划投赞成票之前咨询其自己的顾问。

新普通股、新担保票据和新认股权证(以及行使该等计划后可发行的新普通股)的预打包计划的发行和分配，将豁免根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)进行登记。 新的担保票据和新的认股权证(以及在其行使后可发行的新普通股)将根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)获得豁免登记。证券法Y)，以及根据破产法第1145条适用的任何其他证券法。根据证券法第4(A)(1)节规定的豁免，这些证券可以在没有根据证券法或其他 联邦证券法注册的情况下转售，除非持有人是破产法第1145(B)(1)节中定义的此类证券的承销商。此外，根据几个州各自法律规定的各种豁免，此类第1145条豁免证券一般可以在没有注册的情况下根据州证券法进行转售。

新普通股、新担保票据和新认股权证未经美国证券交易委员会(SEC)批准或否决 (The Securities and Exchange Commission )证交会)或任何州证券委员会或类似的公共、政府或监管机构，且SEC或任何此类机构均未就本披露声明中包含的信息 的准确性或充分性或预打包计划的优劣作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本披露声明中包含的某些陈述，包括通过引用合并的陈述、预计财务信息和其他 前瞻性陈述，均基于估计和假设。不能保证这样的声明会反映实际结果。前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的安全港而在本披露声明中提供的，应根据本文所述的估计、假设、不确定性和风险进行评估。

此外，请提醒读者，本文中的任何前瞻性陈述都是基于被认为是合理的假设，但会受到本披露陈述中确定的各种风险的影响。由于这些不确定性，读者不能保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。债务人没有义务(并明确拒绝任何 义务)更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非破产法院指示这样做。

三、

允许的其他一般无担保债权的持有者不会受到预打包计划的损害，因此，由于现有债务而获得全额付款的权利不会因预打包计划而改变。在第11章案件中，债务人打算按正常程序经营其业务，并将寻求破产法院的授权 ，及时向所有贸易债权人、客户、雇员和保险提供者全额支付在第11章案件之前和期间到期的所有金额。

没有独立审计师或会计师审查或批准本报告提供的财务预测或清算分析。

债务人未授权任何人提供与预先打包的计划或 本披露声明相关的任何信息或建议，或作出任何陈述。

除非另有说明，本披露声明中包含的陈述均自本披露声明之日起作出。如果与本披露声明中的摘要有任何不一致之处，则以预打包计划的 条款为准。

本 披露声明中的信息仅用于投票接受或拒绝预先打包的计划或反对确认。任何一方不得将本披露声明中的任何内容用于任何其他目的。

本披露声明的所有证物都包含在本披露声明中，并且是本披露声明的一部分，就好像在此全文阐述一样。

四.

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三、

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四.

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VI

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第七章

I.

引言

债务人提交了 本披露声明，与潮水母公司及其关联债务人联合预打包第十一章计划，日期：2017年5月11日(The预打包计划？)作为证据A附于本文件 。¹预打包计划项下的债务人为根据信贷协议、2013年票据、2011年票据、 2010年票据及/或Troms信贷协议(定义见下文)担任担保人的Tidewater母公司及其联营公司。须经浪潮母公司(The Tidewater母公司)董事会批准冲浪板)，债务人预计将根据第11章向特拉华州地区美国破产法院(The Debtor)提交自愿救济请愿书 破产法庭？)2017年5月15日左右，也就是征集期间。

在过去几个月里，在债务人和某些关键债权人 选民之间进行了广泛的讨论后，债务人开始了这次征集活动。作为这些谈判的结果，同意的潮水贷款人和同意的票据持有人签订了重组支持协议(Tidewater贷款人和同意票据持有人)重组支持协议？)与债务人签订协议，其副本作为附表1附于预先打包的计划中。根据重组支持协议的条款，同意的潮水贷款人和同意的票据持有人一方，以及最终签署重组支持协议(如有)的售回租赁方(如有)(如有)，将与该协议的第三方、第三方、第三方同意回租的买卖双方？)，同意在符合重组支持协议条款和条件的情况下，支持债务人(The Debtor)的财务 重组重组？)，预计将通过预打包计划实施。

类别3(一般无担保债权)由三(3)个债权组组成，这些债权组正在征求接受预打包计划的投票， 包括：

下面是根据 预打包计划对各个债权组的处理情况的简短摘要。关于这种治疗的更多细节将在本披露声明稍后提供。

预打包计划规定，有权投票的 受损索赔的持有者，如果没有提交投票决定接受或拒绝预打包计划，世卫组织投票接受预打包计划，或世卫组织投票拒绝预打包计划，但没有选择退出 预打包计划的放行条款，则被视为已批准其中的放行。

重组将使Debtors的业务和Tidewater母公司下的现有公司 结构保持不变，并将大幅降低Debtors的资本结构。债务人的资产负债表负债将从大约20.4亿美元的无担保债务减少到 大约4.44亿美元的担保债务。这种去杠杆化将增强债务人的长期增长前景和竞争地位，并使债务人能够从破产法第11章的案例中脱颖而出，成为一个由 实体组成的更强大、重组的集团，能够更好地承受海上支持船和海上能源行业海洋支持服务提供商面临的具有挑战性的市场环境。

谁有权投票：根据破产法，只有受损类别的债权或权益的持有人才有权就重组计划投票(除非由于下文更详细讨论的原因，这些持有人被视为根据破产法第1126(G)条拒绝该计划)。根据《破产法》第1124条，根据计划，一类债权或权益被视为受损，除非：(I)该计划保持该债权或权益持有人的法律、衡平法和合同权利不变；或 (Ii)尽管有任何要求加速支付该债权或利息的法定权利，但该计划除其他事项外，可治愈所有现有违约(因发生破产事件而导致的违约除外)，并恢复该债权或权益的 到期日。

下表总结了：(I)根据预打包计划对债权和利息的处理；(Ii)哪些类别受到预打包计划的损害；(Iii)哪些类别有权就预打包计划投票；以及(Iv)债权和利息持有人的预计收回金额。²该表参考预包装计划的全文进行了限定。本披露声明第六条规定的预打包计划摘要 中提供了预打包计划条款和规定的更详细摘要。本条款第八条中的估值分析集 提供了评估回收基础分析的详细讨论，包括此类分析基础的假设。

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从哪里找到更多信息：Tidewater母公司目前向SEC提交年度报告，并向SEC提供 其他信息。提交给证券交易委员会的任何文件的副本都可以通过访问证券交易委员会网站http://www.sec.gov并在公司备案链接下进行搜索来获得。以下每一份文件都被合并为 ，就好像完整地阐述在此一样，并且是本披露声明的一部分。稍后提交给SEC的更新通过引用并入的文件中的信息的信息将更新并取代该信息：

二、

债务人业务概览

Tidewater母公司、关联债务人、 和关联非债务人实体(统称为非债务人关联公司？)是Tidewater母公司的直接或间接子公司 (统称为潮水集团？)共同运营，通过运营多元化的海上服务船队，为全球近海能源行业提供海上服务船只和海洋支持服务。 Debtors船只和相关船只服务支持近海勘探、油田开发和生产的所有阶段，包括：拖曳移动海上钻井单位和锚地搬运；运输维持钻井、修井和生产活动所需的物资和人员 ；近海建造、遥控运载工具(DEBR)ROV此外，我们还提供各种专业服务，如管道和电缆铺设。截至请愿日，债务人夫妇拥有(或根据售后租回协议租用)262艘船只和8辆可用于服务全球能源行业的ROV。

Debtors的主要执行办事处位于路易斯安那州新奥尔良市波德拉斯街601Poydras Street，Suite1500，邮编：70130。

截至2016年12月31日，债务人资产负债表反映的总资产约为43亿美元，这是 支持债务人业务所必需的坚实资产基础。

Debtor在近海能源行业拥有最广泛的地理运营足迹之一，在世界上大多数重要的近海原油和天然气勘探和生产地区都有业务E&P？)近海地区。Debtors舰队部署在世界主要的 全球海上石油和天然气区域。主要行动区域包括美国墨西哥湾、阿拉伯湾、地中海，以及巴西、加拿大、印度、马来西亚、缅甸、墨西哥、挪威、英国、泰国、特立尼达和西非近海地区。

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债务人的主要客户包括大型国际石油和天然气勘探、油田开发和生产公司；选定的独立勘探和勘探公司；外国政府所有或政府控制的组织和其他勘探、开发和生产石油和天然气的公司；钻井承包商；以及 其他为海上能源行业提供各种服务的公司，包括但不限于海上建筑公司、潜水公司和油井模拟公司。

债务人将他们的船只分为三组：深水船、拖曳补给船、其他船只。

总体而言，深水船舶是近年来对综合船舶收入和船舶运营利润率贡献最大的债务人 。这类船舶包括大型平台补给船(？)PSV？)，通常大于230英尺和/或载货能力大于2800 吨；大的、高马力的锚处理拖曳供应(？AHTS一艘通常马力大于10,000马力的船舶；以及一艘能够支持 轻型建造以及检查、维护和维修工作的特种船舶。

深水船舶通常租给客户，用于将物资和设备从岸上基地运输到 深水和中等水深的近海钻井平台和生产平台，以及以其他方式支持中等水深和深水钻井、生产、建造和维护作业。

深水PSV通常有很大的载货能力，甲板以下(液体泥浆液舱和干散货舱)和甲板以上都有很大的载货能力。深水AHTS船 配备用于拖曳钻井平台和其他海洋设备，以及为通常不具备动态定位能力的钻井平台定位和系泊设置锚。深水船舶还包括可支持海上油井刺激、施工、海底服务和/或用作远程住宿设施的特种船舶 。

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按船舶数量计算，拖曳补给船目前是债务人最大的船队类别 。这一级包括马力在10,000马力以下的非深水AHTS船，³和 一般小于230英尺的非深水PSV。这类船舶的功能和服务与深水AHTS船和深水PSV船相同，不同之处在于拖曳供应船通常租给客户在中深水和浅水使用。

其他船只包括船员船、公用事业船和近海拖船。船员船和多功能船被包租给客户，用于将人员和物资从岸上基地运送到海上钻井平台、平台和其他设施。这些船只还经常装备在海盗、绑架或其他潜在暴力令人担忧的市场上执行油田安全任务。海上拖船用于拖曳浮动钻井平台和驳船；协助油轮停靠；以及协助铺设管道、铺设电缆和施工驳船。

除了Debtors目前的船队，截至 请愿日，Debtors夫妇还有约1,000万美元的未出资资本承诺，用于建造中的两艘深水PSV，载重量在4,700吨至5,400吨之间。本合同第二条G.1对与这两艘在建船舶有关的某些争议和法律程序进行了讨论。2016年10月，债务人取消了另外四辆在建PSV的期权，导致退还了约1,400万美元的先前分期付款。2017年4月，债务人夫妇与一名新买家签订了一项更新协议，取代了他们在造船合同中的位置，并接受了一艘在建的PSV，这导致净付款 527万美元。新买家承担了债务人的合同义务，在交付PSV时支付2715万美元的剩余余额。

Debtors船舶提供的服务的收入主要来自船舶定期租赁或类似合同，期限通常为三个 个月至四年(取决于客户要求)，其次是基于现货的船舶定期租赁合同，这是一种短期(一天至三个月)的租用，为客户提供特定短期工作的离岸海洋 服务。定期合同的基本租金通常是固定的，尽管一些包机安排允许Tidewater母公司收回特定的额外成本。

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债务人是在德克萨斯州、特拉华州、路易斯安那州、内华达州和阿拉斯加州组织的实体。Tidewater的母公司是特拉华州的一家公司，也是这些破产法第11章中其他债务人的直接或间接母公司。

本披露声明后附一张说明债务人组织结构的图表，作为附件B。

浪潮母公司目前的董事会由 以下个人组成：

浪潮母公司目前的高级管理团队由以下个人组成：

根据“美国法典”第11编第1129(A)(5)条，在输入确认预打包计划的命令之前，债务人 将披露任何拟在确认预打包计划后担任每个重组债务人的董事或高级职员的个人的身份和从属关系。

债务人的业务运营 受管理船舶操作和维护的各种美国联邦、州和地方法规的约束。这些悬挂美国国旗的船只受美国海岸警卫队、美国海关和边境保护局以及美国海事局的管辖。债务人还须遵守国际法和公约，以及Tidewater母公司及其离岸船只 作业所在的国际司法管辖区的法律。

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有关Debtors业务监管环境的其他讨论可在截至2016年3月31日的财年Tidewater母公司的10-K表格中找到，该表格于2016年5月26日提交给SEC。

Tidewater母公司是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度报告，并向其提供 其他信息。Tidewater母公司的普通股目前在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)交易纽交所TDW)。截至2017年4月30日，已授权发行和发行47,121,304股TDW面值0.10美元普通股的1.25亿股。 截至2017年4月30日，TDW面值0.10美元的普通股已授权发行1.25亿股，已发行和已发行普通股47,121,304股。

2016年3月15日，Tidewater母公司根据信贷协议全额借入6亿美元 ，以确保在当前行业低迷期间有足够的流动性和财务灵活性。截至请愿日，债务人夫妇持有约7亿美元的现金和现金等价物。

截至请愿日，债务人有未偿还的无担保请愿前债务，总额约20.4亿美元，包括(I)信贷协议项下的9亿美元借款；(Ii)2013年债券本金5亿美元；(Iii)2011年债券本金1.65亿美元；(Iv)2010年债券本金3.825亿美元；以及(V)约9200万美元等值美元。美元？)TROMS信贷协议项下的债务(每项定义如下)。

Tidewater母公司和其他每个债务人作为 共同借款人，是日期为2013年6月21日的特定第四次修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、修改或补充)的当事人信用 协议？)，不时与贷款人和开证行当事一方(贷款人和开证行)潮水贷款人(？)、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，以及某些其他当事人。信贷协议 规定9亿美元融资，包括(I)6亿美元循环信贷融资和(Ii)3亿美元定期贷款融资。信贷协议将于2019年6月21日到期。

截至请愿日，信贷协议项下的未偿还本金总额约为9亿美元，外加任何适用的 利息、手续费和其他金额。

Tidewater母公司于2013年9月向某些机构投资者发行了3亿美元的优先无担保票据，并于2013年11月向某些机构投资者额外发行了2亿美元的优先无担保票据，其他债务人各自为指定的发行人或担保人(统称为2013年备注？)，根据截至2013年9月30日的 特定票据购买协议(2013票据购买协议？)。2013年债券的利息每半年支付一次，分别于5月15日和11月15日支付。以下是2013年债券的列表 以及适用的利率和到期日。

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截至请愿日，2013年债券的未偿还本金总额约为5亿美元，外加任何适用的利息、保费、手续费和其他金额。

Tidewater母公司于2011年8月向某些机构投资者发行了本金总额约1.65亿美元的 优先无担保票据，其他债务人各自为被点名的发行人或担保人(统称为2011年附注Y)，根据(I)日期为2011年8月15日的某项票据购买协议 ，本金优先票据总额为1亿美元及(Ii)日期为2011年8月15日的某票据购买协议，本金优先票据总额为6500万美元(合计为 2011年票据购买协议”).

2011年债券的利息每季度支付一次，日期为3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日。以下为2011年发行的债券一览表，并附有适用的利率及到期日。

截至请愿日，2011年债券项下的未偿还本金总额约为1.65亿美元，外加任何适用的利息、保费、手续费和其他金额。

Tidewater母公司于2010年9月向某些机构投资者发行了本金总额约4.25亿美元的 优先无担保票据，其他债务人各自为被点名的发行人或担保人(统称为2010年票据？以及2013年附注和2011年附注， 备注？)，根据日期为2010年9月9日的某一票据购买协议(该协议2010年票据购买协议？与2013年票据购买协议和2011年票据购买协议一起，附注采购协议”).

二零一零年债券的利息每半年支付一次，日期分别为六月三十日 及十二月三十日。以下为二零一零年债券一览表，并附有适用利率及到期日。

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截至请愿日，2010年债券项下的未偿还本金总额约为3.825亿美元，外加任何适用的利息、保费、手续费和其他金额。

非债务人附属公司Troms离岸供应 AS(？？特洛姆斯近海？)，作为借款人，以及Tidewater母公司和作为担保人的每一个其他债务人(统称为？)公司担保人是截至2012年5月25日(经不时修订、修改或补充的《贷款融资协议》) 该特定修订和重新签署的条款 的签约方，该贷款融资协议的日期为2012年5月25日(经不时修订、修改或补充Troms信贷协议？)，Eksportkreditt Norge为(？EKN？)和Komomal Landspensjonskasse Gjensdigg Forsikringsselskap(？)和Komomal LandspensjonskasseKLP？)作为贷款人(统称为Troms贷款人？)，DNB Bank ASA，纽约分行，作为代理，DNB Bank ASA，大开曼分行，作为银行担保人 (银行担保人？)，挪威出口信贷担保机构，作为担保人(？)吉克”),⁴和DNB Markets，Inc.以及安排人和簿记管理人(统称为Troms金融派对？)。Troms信贷协议规定了以下四批无担保债务。

截至请愿日，Troms Hera部分的未偿还本金总额约为2610万美元，外加任何适用的利息、手续费和其他金额。

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截至请愿日，Troms Mira部分的未偿还本金总额约为2460万美元，外加任何适用的利息、手续费和其他金额。

截至请愿日，Troms Arcturus部分的未偿还本金总额为 约2.25亿挪威克朗(约合2650万美元等值)，外加任何适用的利息、手续费和其他金额。

截至请愿日，Troms Sirius部分的未偿还本金总额约为1.278亿挪威克朗(约合1500万美元等值)，外加任何适用的利息、手续费和其他金额。

如上文第二条B.4所述，债务人对两个在建深水PSV有无资金承诺 ，这两个深水PSV都是根据债务人Tidewater Marine，L.L.C.(……)之间的合同建造的。潮水船队？)，Tidewater母公司的运营子公司，以及LEEVAC Shipyards Jennings，L.L.C.LEEVAC？)。该合同随后由LEEVAC转让给墨西哥岛造船厂(L.L.C.)。墨西哥岛2016年1月)。在2017年1月按计划交付之前，Tidewater Marine拒绝了两艘PSV中的第一艘，并扣留了最后一笔合同里程碑付款，原因是该船未能满足某些重要的合同规格。此后，潮水陆战队向墨西哥岛递交了正式的违约通知，要求治愈

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不足之处，随后，墨西哥岛宣布潮水海事公司因拒绝接受交货而违约，并向美国海岸警卫队提交了留置权索赔通知。 随后，潮水公司向墨西哥岛提交了一份要求退还潮水公司迄今支付的所有款项的要求，总额约为4300万美元，外加应计合同利息。

2017年3月10日，墨西哥岛向休斯顿海事仲裁员协会提交了仲裁通知，指控Tidewater Marine拒绝第一个PSV和基于Tidewater Marine预期拒绝第二个PSV的预期违约，违反了与 的合同。通过这项仲裁，墨西哥岛正在寻求一项命令，要求潮水 海洋接收这两艘船的交付，并偿还墨西哥岛所发生的费用。Tidewater Marine正在评估其在仲裁中的下一步行动。仲裁日期尚未确定。

在常规诉讼程序中，债务人不时被列为被告 。管理层认为，这些诉讼的结果不会对Tidewater母公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，债务人无法确定地预测悬而未决或受到威胁的诉讼或法律程序的结果或影响，最终结果可能与他们目前的估计大不相同。

三.

关键事件 导致

《破产法》第11章案件的开始

由于石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国决定不减少供应，美国非常规产量增长，以及新兴市场需求疲软，自2014年年中以来，原油和天然气价格大幅下降。2016年初，原油和天然气现货价格跌至多年来的最低点，约为每桶26美元⁹每MMBtu 1.5美元，¹⁰分别为。在2016年的最后9个月里，价格波动很大，但总体上在上涨。2017年3月，原油交易价格约为每桶50美元至52美元。虽然这些价格 比2016年的创纪录低点有了显著改善，但油价仍比2014年年中每桶105美元以上的高点低约50%。

最近原油价格的趋势和当前的价格前景可能会导致勘探、开发和生产活动增加，因为目前的原油价格正接近一些调查显示的范围，如果可持续，勘探和开发公司将开始增加支出。然而，陆上勘探、开发和生产活动和支出的复苏，尤其是北美，预计将先于离岸活动和支出的复苏，其中大部分活动和支出发生在国际市场。因此，2017日历年期间离岸支出可能会进一步减少，而离岸E&P活动的任何 改善可能要到2017年年底或2018年才会出现，这一时间安排与全球海上钻井平台的预测趋势大体一致。

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此外，北美非常规天然气资源的生产，以及世界各地一些新的大型液化天然气出口设施的投产，也导致天然气市场供过于求。然而，陆上天然气产量普遍较高，以及前几年经历的天然气价格持续低迷，对能源公司的海上勘探和开发计划以及对海上支持船服务的需求产生了负面影响。

尽管最近价格上涨，但从2014年开始的原油和天然气价格大幅下跌导致许多Debtors 客户大幅减少钻井、完井和其他生产活动以及Debtors®产品和服务的相关支出。主要是由于石油和天然气价格下跌，截至2016年3月31日的财年，债务人收入约为9.79亿美元，比截至2015年3月31日的财年约15亿美元的收入减少了约35%。此外，截至2016年12月31日的前九(9)个月，债务人的收入降至约4.408亿美元，降幅约为45%，而截至2015年12月31日的同期为7.949亿美元。

随着对海上支持船需求的减少，以及债务人和其他海上支持船运营商建造的船只的供应增加，债务人的船只使用率、收到的平均日费率和船舶收入都出现了显著下降。因此，债务人实施了一系列重大成本削减措施，以缓解船舶收入大幅下降的影响，鉴于目前具有挑战性的近海支持船市场和业务前景， 改善其财务状况和流动性的其他措施，包括2016年1月暂停Tidewater母公司的普通股股息，2016年3月利用Tidewater信贷安排的6亿美元，以及重新谈判或终止 船舶建造合同，以减少资本支出。

尽管努力进行交易以减少长期债务和支出，但债务人夫妇确定，以他们目前的资本结构，他们无法承受石油和天然气价格持续而急剧的下跌以及债务人收入和现金流的相应下降。基于目前的市场状况，债务人夫妇决定需要减少他们的长期债务和现金利息义务，以改善他们的财务状况和灵活性。因此，债务人保留了Weil，Gotshal&Manges LLP韦尔？)，作为律师，和Lazard(？)拉扎德？)作为投资银行家和财务顾问，协助他们制定和实施全面的重组计划。

2016年6月30日，债务人未能满足信贷协议、Troms Credit 协议和2013年票据购买协议(统称为债券购买协议)中包含的3.0倍最低利息覆盖比率公约融资债务协议？)。未能达到最低利息覆盖率要求将导致不遵守公约，从而 允许各自的贷款人和/或票据持有人根据每项有资金的债务协议宣布债务人违约，并加速其下的债务。(br}=由于预计债务人不能满足最低利息 覆盖率要求，债务人独立注册会计师事务所提供的一份报告随附于该公司截至2016年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表( )审计意见Y)中有一段关于债务人是否有能力继续经营下去的解释性段落。未能收到无保留审计意见本身就是 信贷协议项下的违约事件，该协议将允许贷款人加速其项下的债务。

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为了避免融资债务协议(可能还有其他高级 无担保票据)下的债务加速，债务人通过谈判从必要的贷款人和票据持有人那里获得了有限的豁免，以延长无保留审计意见要求的豁免和/或免除最低利息覆盖率要求至2016年8月14日，以及随后的进一步延长至2016年9月18日、2016年10月21日、2016年11月11日、2017年1月27日、2017年3月3日、2017年3月27日和2017年4月7日。当最终豁免 根据其条款于2017年4月7日到期时，与银行贷款人指导委员会和非官方票据持有人委员会(定义见下文)关于重组条款的谈判基本完成，因此，债务人没有寻求进一步延长豁免。

早在2016年1月，债务人在Weil和Lazard的协助下， 就积极参与了关于重组备选方案的讨论和谈判，(I)由某些Tidewater贷款人(The Tidewater Layers)组成的指导委员会银行贷款人督导委员会？)、(Ii)Troms 贷款人、(Iii)由某些2013年债券的非关联持有人组成的非官方委员会(The Troms )(The Troms )2013年非官方票据持有人委员会？)。在几个月的时间里，债务人、银行贷款人指导委员会、Troms贷款人和非官方的2013年票据持有人委员会就潜在的贷款条款进行了谈判庭外重组。然而，在这些 讨论过程中，债务人、银行贷款人指导委员会、Troms贷款人和2013年非官方票据持有人委员会清楚地认识到，各方希望的实质性去杠杆化将通过法庭交易最有效地实现 。因此，2016年11月，债务人和银行贷款人指导委员会、Troms贷款人以及由票据的某些非关联持有人组成的非官方委员会 (非官方票据持有人委员会Yo)开始就第11章重组的条款进行谈判，该重组将通过双方同意的预先打包计划实现。

在签署重组支持协议之前的几个月里，债务人、银行贷款人指导委员会、Troms贷款人和非官方票据持有人委员会就Tidewater现有债务的全面重组条款交换了建议和反建议。在同一期间，董事会定期开会审议将提供给银行贷款人指导委员会、Trom贷款人和非官方票据持有人委员会的提案和反提案，以讨论最新情况和一般重组战略和考虑事项，并批准和/或批准与此相关的行动 。

经过几轮谈判，债务人、银行贷款人指导委员会和非官方票据持有人委员会 能够就预先打包计划中体现的重组的条款和流程达成原则协议。债务人还能够原则上与Troms贷款人就Troms信贷协议修正案 与预打包计划一起执行达成协议。

四、

预期事件

在第11章案例中

根据重组支持协议，债务人预计将根据破产法第11章于[●]，2017年。请愿书的提交将启动破产法第11章的案件，届时债务人将获得福利，并受到破产法的限制。

债务人打算在第11章案件悬而未决期间继续 正常经营他们的业务，就像他们在请愿日之前所做的那样。为促进通过第11章案件有效和迅速地实施预打包计划 案件，并尽量减少请愿日对债务人行动的干扰，债务人打算寻求将该章

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11个案件交由同一破产法官共同处理，并向破产法院提出各种动议，寻求重要而紧急的救济。此类救济如果获得批准，将 有助于破产法第11章案件的管理；但是，不能保证所请求的救济会得到破产法院的批准。

在请愿日，债务人 打算提出多项动议，向破产法院寻求各种救济，并授权债务人维持正常运作。此类减免旨在确保破产管理人申请前和申请后业务运营之间的无缝过渡，促进破产法第11章案例的顺利重组，并最大限度地减少对破产管理人运营的任何中断。以下是债务人打算在请愿日 寻求的救济的简要概述，以维持其正常运作。

债务人维护着一个集中的现金管理系统，旨在接收、监控、汇总和在各债务人(和非债务人附属公司)之间分配现金。在请愿日，债务人夫妇打算寻求破产法院的授权，除其他事项外， 继续使用他们现有的现金管理系统、银行账户和相关业务形式，以及继续他们的公司间安排，以避免债务人业务中断，并促进对破产法第11章案件的有效 管理。

在正常业务过程中，债务人依赖于各种供应商和 服务提供商。根据预打包计划，债务人打算向这些供应商和服务提供商全额支付他们的所有义务。但是，如果债务人在到期时未能履行其义务，某些供应商或服务提供商可能会寻求终止或更改其与债务人的 协议条款。为了避免债务人供应商和服务提供商可能采取的行动的不利影响，并将对债务人业务的任何中断降至最低，债务人打算在请愿日向破产法院寻求授权，以在债务人业务的正常过程中履行其对供应商和服务提供商的义务。

根据预先打包的计划，债务人打算全额支付所有税费。为将对破产管理人业务的任何干扰降至最低，并确保第11章案件的有效管理，在请愿日，债务人打算寻求破产法院的授权，在债务人业务的正常过程中向适当的税务、监管或其他政府机构支付所有税费和类似费用 以及在请愿书前或请愿后产生的评估。

在正常业务过程中，债务人会产生与基本公用事业服务相关的某些费用，包括水、电、天然气、废物管理和电信服务等。在请愿日，债务人打算寻求(I)破产法院授权在正常过程中继续向该等公用事业提供商付款，以及(Ii)批准向该等公用事业提供商提供充分保证的程序，即债务人将在债务人业务的正常过程中继续履行其义务。

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在债务人业务运营方面，债务人维护各种保险计划，除其他事项外，涉及董事和高级管理人员的责任、运输、旅行和商业汽车索赔、商业财产损失、海事相关损害、保护伞和 超额责任索赔以及各种其他债务。债务人还维持与在墨西哥履行合同、关税、环境义务、税收和 法规以及合同投标等相关的担保和履约保证金计划。维持保险和保证保证金计划对债务人的运营至关重要，并且是法律、各种法规和/或某些合同所要求的。因此，在请愿日，债务人 打算寻求破产法院的授权，以便在债务人业务的正常过程中继续履行他们在保险和担保债券计划下的义务。

Debtors的业务是劳动密集型的，依赖于美国和世界各地 不同地点的员工。一般来说，债务人的劳动力依赖他们的补偿来满足他们的日常生活费用。为了最大限度地减少与破产法第11章案件相关的不确定性和潜在干扰，以及由此可能导致的债务人业务中断，债务人打算在请愿日寻求破产法院的授权，继续履行他们在正常业务过程中对员工的义务，包括(I)支付请愿前和请愿后的工资、工资、工资税和可报销的员工开支，(Ii)支付请愿前和请愿后累积和未付的员工福利以及相关的成本和开支。计划和政策本身在第11章案件开始之前就已经生效。

关于 重组，债务人发现了某些节省成本的机会，包括取消根据回租协议产生的负担义务，根据该协议，债务人租用由第三方拥有的某些船只。在请愿日，债务人应提交拒绝动议，该动议应寻求输入临时和最终命令(A)授权拒绝回租协议，(B)仅出于(I)投票和(Ii)根据预先打包计划第7.5节建立有争议的索赔储备的目的暂时允许有争议的回租索赔，(C)制定相关的简报时间表，(D)反对对有争议的销售租赁的 最终准予

2017年4月7日，美国银行租赁& Capital，L.L.C.平衡销售回租方)向债务人发出书面通知：(I)声称终止与三艘悬挂美国国旗的船只有关的回售协议(销售回租方)；(I)声称终止与三艘悬挂美国国旗的船只有关的回售协议平衡销售 回租协议(Ii)要求支付规定的损失价值和未付的租船租金(每一项都在相关的回租协议中定义和确定)；和(Ii)要求支付规定的损失价值和未付的租船租金。2017年5月3日，Balc向债务人提供了一封遗嘱，其中要求归还船只。债务人质疑Balc的立场，即根据任何Balc销售回租协议的条款发生违约事件，否则Balc有权 终止协议或有权要求归还船只。债务人与Balc进行了讨论，并就否决动议所附的拟议临时订单和展品的条款进行了谈判，该条款暂时允许 有争议的回租索赔仅用于(I)投票目的和(Ii)根据预打包计划第7.5节建立有争议的索赔储备的目的，并根据预打包计划为有争议的回租索赔设定最终允许的简报时间表 。

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债务人净营业亏损 (？)诺尔斯？)和某些其他税务属性是债务人财产的宝贵资产。债务人夫妇估计，截至2017年3月31日，潮水美国税务集团(定义如下)除了某些其他税收属性外，还将为美国 联邦所得税产生约6300万美元的NOL。这些税收属性很有价值，因为出于美国联邦所得税的目的，公司通常可以结转亏损以抵消未来的收入或税收，从而减少其在未来期间的纳税义务。债务人认为，即使在考虑到预打包计划对债务人的任何债务取消影响后，债务人的NOL和其他税收 属性也可能导致未来的税收节省。这些节省的资金可以增强债务人的现金状况，并有助于债务人的成功重组。

《美国国税法》(The US Internal Revenue Code)第382条税号？)限制公司在经历被禁止的所有权变更后使用其NOL和某些 其他税收属性的能力。尽管债务人的所有权变更预计将在预打包计划实施后发生，但税法第382节对已确认计划所有权变更施加的限制比其他适用的限制要宽松得多。

因此，在请愿日， 为了保护其NOL结转和其他税收属性的价值，债务人打算寻求破产法院的授权，以限制在 预打包计划生效日期之前可能导致所有权变更的权益交易。

有关预先打包的计划对债务人的某些美国联邦所得税后果以及对债务人税收属性的潜在影响的讨论，请参阅本文的第X条。

债务人打算提交与破产法第11章案件规模和复杂性相似的破产法第11章诉讼程序中常见的各种 动议，包括申请保留各种专业人员，以协助破产法第11章案件中的债务人。

在提交请愿书的同时，债务人将寻求 破产法院命令安排确认听证会，以考虑(I)本披露声明和与本协议相关的征求意见的充分性，以及(Ii)对预先打包的计划的确认。债务人 预计，这些听证会的通知将在必须向破产法院提交反对意见的日期之前至少28天公布并邮寄给所有已知的债权和利息持有人。

根据重组支持协议， 债务人已同意通过破产法第11章的案例继续实施预先打包的计划。除其他事项外，重组支持协议要求破产法院在请愿日后75天内输入命令，批准本披露声明和征集程序，并确认预先打包的计划。重组支持协议还要求生效日期在输入确认订单后30天内 。尽管债务人将请求破产法院批准重组支持协议中规定的时间表，但不能保证破产法院会给予此类救济，也不能保证生效日期 将在该时间表上发生。满足重组支持协议的要求是债务人成功重组的关键。

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V.

涉及非债务人关联公司的事项

潮水集团由142个实体组成，其中27个将是破产法第11章中的债务人。如前所述，潮水集团通过运营多元化的海上服务船队，为世界各地的海上能源行业提供海上服务船舶和海洋支持服务。组成Tidewater Group船队的船只由债务人和非债务人关联公司拥有和运营。

预打包计划考虑对信贷协议和票据购买协议下产生的义务进行重组。 因此，只有根据信贷协议和票据作为担保人的Tidewater母公司和二十六(26)家关联实体将开始破产法第11章的案件。

根据重组支持协议和预打包计划，自生效日期起，应修订和恢复Troms信贷协议 ，其中包括：

(A)作为根据《特罗姆信贷协议》所欠义务的担保，担保船舶的每名船东应(在租船合同不禁止的范围内)授予、质押、转让和/或签立(如适用)每艘担保船舶的第一优先权、完善抵押、收益转让、保险转让和以代理人(代表融资方)为受益人的货币债权转让；

(B)作为额外担保，担保船只的每一船东的 股权或会员权益(视情况而定)的所有人所有权权益？)应给予优先于所有权权益的完善的股份抵押，以 代理人(代表财务各方)为受益人；

(C)2018和2019年根据 Troms信贷协议应支付的摊销付款的50%(50%)应推迟到适用的最终到期日；以及

(D)本应根据Troms信贷协议适用的 利率应就根据上文(C)项递延的金额上调100个基点。

截至请愿日，除Troms信贷协议项下的借款人Troms Offshore外，所有 非债务人联营公司均不是Troms信贷协议项下债务人义务的直接义务人或担保人。因担保TROMS信贷协议项下所欠义务而提出的任何债权，应被视为第4类(其他一般无担保债权)中的债权，其持有人已同意给予较低的优惠待遇。因此，就像其他人一样

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第四类债权的持有人，该担保债权的持有人应视为接受预打包计划。根据预打包计划，在生效日期后，Troms信贷协议项下所欠的 债务应由Troms Offshore、公司担保人和某些非债务人关联公司担保。

2016年12月27日， 根据世界银行国际投资争端解决中心的规定成立的废止委员会ICSIDY)就委内瑞拉玻利瓦尔共和国发表了一项决定 (nbr}委内瑞拉？)申请撤销ICSID法庭于2015年3月13日作出的裁决。该奖项授予了浪潮母公司(Tidewater母公司)的两家子公司索赔人Y)赔偿委内瑞拉没收其在该国的投资。Tidewater母公司此前在提交给SEC的文件中报告了被没收的投资的性质和ICSID诉讼的进展情况。废止委员会的决定将判给索赔人的赔偿总额降至3640万美元。该薪酬从2009年5月8日至支付这笔 金额(截至2016年12月31日为1480万美元)的季度复利年率为4.5%。废止委员会还保留了裁决中给予索赔人250万美元的法律费用和与仲裁有关的其他费用的部分。 从之前4640万美元的裁决中减少了1000万美元的赔偿，这是废止委员会认为仲裁庭的分析没有正确解释的那部分裁决。 因此，截至2016年12月31日，最终的总裁决为5370万美元。该金额的裁决可立即执行，不受任何进一步暂停执行的限制。废止委员会的决定不受ICSID的任何进一步审查、上诉或其他实质性程序的约束，除非Tidewater母公司决定通过ICSID寻求与废止委员会减少的裁决部分相关的额外赔偿。Tidewater Parent尚未 做出是否寻求任何此类额外救济的决定。

Tidewater Parent承诺采取适当步骤执行和领取 裁决，该裁决可在ICSID公约的150个成员国中的任何一个成员国执行。作为第一步，Tidewater Parent于2015年3月成功地将该裁决确认为美国纽约南区地区法院的最终判决。此外，Tidewater Parent在2016年11月成功地将该裁决确认为英格兰和威尔士高等法院的最终判决。即使裁决在美国和英国法院得到认可，Tidewater Parent也认识到，收取裁决可能会带来重大的实际挑战。公司将此事作为收益或有事项进行会计处理，如果意外事项得到解决，公司将在未来期间 根据ASC 450记录任何此类收益偶然事件.

2012年10月，Tidewater母公司通知其尼日利亚营销代理菲尼克斯Tide Offshore Nigia Limited凤凰潮On和Olutokunbo Afolabi Kuforiji(Olutokunbo Afolabi Kuforiji)将终止与营销代理及其两名负责人(H.H.Otunba Ayora Dr.Bola Kuforiji-Olubi，Oon和Olutokunbo Afolabi Kuforiji)的关系。该公司随后与另一家尼日利亚营销代理建立了新的战略关系，认为这将更好地服务于Tidewater母公司在尼日利亚的长期利益。此战略关系 当前正在按照Tidewater母公司的预期运行。

该公司目前在尼日利亚和英国都与凤凰浪潮及其两家委托人发生了多起法律纠纷。

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在英国，Tidewater母公司在一系列问题上成功地获得了针对菲尼克斯Tide的有利法院命令，包括菲尼克斯Tide错误地干预了Total S.A.(Tall S.A.)约1200万美元的付款共计？)到潮水公司的母公司(Tidewater Parent)。2016年4月，英国一家法院裁定，凤凰浪潮的两名负责人对干扰浪潮母公司与道达尔的业务关系负有个人责任。2016年6月，英国一家法院评估了针对菲尼克斯 浪潮的两名当事人的侵权干预的损害赔偿和法律费用。

在截至2016年12月31日的季度结束后，2017年1月26日，浪潮母公司凤凰浪潮及其幸存的负责人Olutokunbo Afolabi Kuforiji向尼日利亚上诉法院提交了一份签署的和解协议，旨在解决所有法律纠纷，并规定由各附属公司向Tidewater母公司支付总计约1200万美元(包括美元和奈拉面值)。尼日利亚上诉法院已批准和解协议，所有附属公司已支付上述款项 。

六、六、

预打包计划摘要

本披露声明的这一部分汇总了预打包计划，该计划的副本作为附件A附在本文件之后。本摘要参考预打包计划对其整体内容进行了限定。

除非允许行政费用报销申请的持有人同意较差的待遇 ，否则允许行政费用报销申请(费用报销除外)的每个持有人应在下列日期或在合理可行的情况下尽快(A)生效日期和(B)自该行政费用报销申请成为允许行政费用报销之日后三十(30)个日历日之后的第一个工作日收到相当于该允许行政费用报销申请的金额的现金。 费用报销申请成为允许行政费用报销申请的日期之后三十(30)个历日之后的第一个营业日。 报销申请的生效日期和(B)自该申请成为允许行政费用报销之日起三十(30)个日历日之后的第一个工作日提供, 然而，，作为占有的债务人，代表债务人在正常业务过程中发生的负债的允许行政费用索赔，应由 债务人或重组后的债务人(视情况而定)在正常业务过程中支付，符合以往惯例，并符合任何交易过程或协议的条款和约束条件， 证明文书或与此类交易有关的其他文件。

所有寻求破产法院裁决费用索赔的实体均应在生效日期后四十五(45)天的前一天或之前，向重组后的债务人、美国受托人以及破产规则、确认令或法院其他命令指定的其他实体提交并送达 律师，他们各自提出的最终申请是允许赔偿所提供的服务，并报销从请愿日到生效日期间发生的费用。(br}所有实体均应提交并送达 破产规则、确认令或法院其他命令指定的其他实体的律师，并在生效日期后四十五(45)天或之前提交最终申请，要求允许赔偿其提供的服务，并报销从请愿日到生效日期间发生的费用。对任何费用索赔的异议必须在提交最终赔偿或报销申请后不迟于二十一(21)个日历天提交并送达重组债务人、美国受托人和请求方的律师 (除非债务人或重组债务人(视情况而定)和要求赔偿费用索赔的一方另有协议)。

允许的费用 债权应以现金全额支付，金额为破产法院允许的金额(I)在(1)生效日期和(2)关于任何 的最终命令发出之日(以两者中较晚者为准)

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在任何情况下，此类允许费用索赔均在此后合理可行的情况下尽快提交，或(Ii)根据 允许费用索赔持有人与债务人或重组债务人(视何者适用而定)达成的其他条款，且仅针对在生效日期或生效日期之前签订的协议，并征得浪潮贷款人和票据持有人集团的同意，且同意不得 被无理拒绝。尽管有上述规定，根据破产法院输入的任何行政命令授权支付的任何费用索赔均可按照该 命令授权的时间和金额支付。

重组后的债务人有权在正常过程中对生效日期 之后提供的服务或发生的费用进行补偿，而不需要破产法院的批准。于生效日期或大约生效日期，费用索偿持有人应向(I)债务人或重组债务人(视何者适用而定)提供合理的费用索偿估计，此外，(Ii)仅就生效日期或之前提供的估计，向(1)同意票据持有人的律师，及(2)同意潮水贷款人的律师提供，而债务人或重组债务人(视何者适用而定)应分别为该等估计金额预留。如果费用索赔持有人 未提供估算，则债务人或重组债务人(视情况而定)可估算该费用索赔持有人未支付和未开单的费用和开支。当所有允许的费用索偿均已全额支付后，该第三方托管中的任何剩余金额应立即从该储备金中释放出来，并归还给重组后的债务人，其所有权应归属于重组后的债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令。

除非允许优先税债权的持有人同意给予较低的优惠待遇，否则允许优先税债权的每个持有人应根据债务人或重组后的债务人(视情况而定)的选择权，并仅在该选择权是在生效日期或之前选择的情况下，在潮水贷款人和票据持有人集团的同意下，获得该同意不得被无理扣留的情况下，(A)相当于以下金额的现金：(A)相当于以下金额的现金：(A)在生效日期或生效日期之前，经浪潮贷款人和票据持有人集团同意，不得无理扣留此类同意的情况下，才能获得该选择权的全部和最终清偿。以以下较晚者为准：(I)生效日期(如果该债权是在生效日期允许的优先税项)；(Ii)该优先税项成为允许优先税项的日期后三十(30)个日历日之后的第一个营业日；以及(Iii)该允许的优先税项到期并在正常过程中到期应付的日期，或(B)相等于该优先税项的 总金额的等额年度现金支付，连同项下适用利率的利息(以下列日期为准)中的较晚者：(I)该优先税项成为允许优先税项的日期，(Ii)该优先税项成为允许优先税项的日期之后的第一个营业日，以及(Iii)该允许优先税项到期并在正常过程中到期应付的日期自请愿日起及之后不超过五(5)年的期间；提供， 债务人保留根据本选择权随时预付全部或部分此类款项的权利，且仅就在生效日期之前支付的预付款而言，在潮水贷款人和票据持有人集团同意的情况下，不得无理扣留该同意。 债务人保留根据本选项随时预付全部或部分任何此类金额的权利，且仅就在生效日期之前支付的预付款而言，不得无理扣留该同意。如果任何优先税债权是通过对债务人的任何财产的留置权来担保的，则该留置权将继续完全有效，直到优先税债权得到全额支付为止。 所有在生效日期或之前未到期和应付的允许优先税索赔应在正常业务过程中或根据适用的非破产法，在此类债务到期时支付。 该等债务到期时，应在正常业务过程中或根据适用的非破产法支付。

债权或利益出于所有目的被置于特定类别， 包括根据预先打包的计划和根据破产法第1122和1123(A)(1)条进行的投票、确认和分配；

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提供只有在该索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许权益，并且该允许索赔或允许利息在生效日期之前未得到满足、解除或以其他方式结算的情况下，才将该索赔或利息置于特定类别，以便根据预打包计划接收分配。

预打包计划仅将债务人组合在一起 的目的是描述预打包计划下的处理、确认预打包计划，以及根据预打包计划对债务人的索赔和在预打包计划下的利益进行分配。 预打包计划 的目的是将债务人分组在一起，以说明预打包计划下的处理、确认预打包计划，以及根据预打包计划对债务人的索赔和利益进行分配。该等集团不得影响任何债务人作为独立法人的地位、导致任何遗产的实质性合并、改变债务人企业的组织结构、构成任何债务人出于任何目的的控制权变更、导致任何法人实体的合并或合并或导致任何资产的转移；除预先打包计划另有规定或允许外，所有债务人在生效日期后应继续作为单独的法人实体存在。

下表指定了针对 每个债务人的债权类别和权益，并指定了这些类别中的哪些类别(A)受到预先打包计划的损害或未受到损害，(B)有权根据破产法第1126条投票接受或拒绝预先打包计划，以及 (C)被视为接受或拒绝预先打包计划。根据破产法第1123(A)(1)条，行政费用索赔，包括优先税索赔，没有被归类。此处和预打包计划中规定的索赔和 权益分类应分别适用于每个债务人。这里和预打包计划中列出了债务人的所有潜在类别。某些债务人可能在某个或多个特定类别中没有 债权或权益持有人，此类类别应按照预打包计划第3.5节中的规定处理。

除预打包计划另有规定外， 预打包计划下的任何条款均不影响债务人或重组债务人(视情况而定)对任何未受损债权的权利，包括任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。

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对于债务人的任何一类债权或权益，如在确认听证开始时，至少有一(1)名债权人的债权或权益持有人在投票时被允许的金额大于零，则应被视为空缺，被视为从该债务人的预打包计划中被剔除，以便投票接受或拒绝该债务人的预打包计划，并且在确定该债务人的预打包计划是否符合《破产法》第1129(A)(8)条时不予理会，不考虑该债务人的预打包计划是否符合《破产法》第1129(A)(8)条的规定，也不考虑该债务人的预打包计划是否符合《破产法》第1129(A)(8)条的规定，而不考虑该债务人的预打包计划是否符合《破产法》第1129(A)(8)条。

除非 针对任何债务人的准予优先权非税债权持有人在债务人或重组的债务人(视何者适用而定)的选择下，在完全并最终满足该准予优先权的非税债权的情况下，同意对该债权给予较不优惠的待遇，且仅在该选项是在生效日期或之前经潮水贷款人和票据持有人 集团同意的情况下，该同意不得被无理扣留，(I)每个该等持有人不得无理扣留，(I)每个该等持有人不得无理扣留该等同意，(I)每个该等持有人均可在生效日期或之前选择该选项，并征得潮水贷款人和票据持有人 集团的同意，否则不得无理扣留该等同意，(I)每个该等持有人应于生效日期和该优先权非税债权成为允许优先权非税债权之日 之后十(10)个工作日中较晚的一个工作日支付，在每种情况下，或在合理可行的情况下，(Ii)该 持有人允许的优先权非税债权应恢复，或(Iii)该持有人应接受其他待遇，以使该持有人的优先权 非税债权不受损害(根据破产法第1124条的规定)，或(Iii)根据破产法第1124条的规定，该持有人应接受其他待遇，使其优先权非税债权不受损害。(Ii)根据破产法第1124条，该持有人的优先权非税债权应予以恢复，或(Iii)该持有人应接受其他待遇，使其优先权不受损害。

除非针对任何 债务人的允许担保债权的持有人同意在债务人或重组债务人(视情况而定)的选择权下，在完全并最终满足该允许担保债权的情况下，对该债权给予较不优惠的待遇，且仅当该选择权在生效日期或 生效日期之前，并征得潮水贷款人和票据持有人集团的同意后，该同意不得被无理扣留，(I)每个该等持有人均应收到现金付款。于生效日期后 及该有担保债权成为允许有担保债权之日后十(10)个营业日的较后 日，或在合理可行的情况下，(Ii)该持有人的已允许的有担保债权应恢复，或(Iii)该持有人应获得其他待遇，使该持有人的已允许的有担保债权根据破产法第1124条不受损害。

根据《破产法》第506(A)条，允许对每位债务人提出下列索赔：(I)信贷协议索赔本金总额为900,000,000美元，外加应计但未支付的利息(包括违约利息)，加(Ii)票据申索总额为1,158,397,471美元，另加票据购买协议项下任何其他未付保费、利息、费用、成本或 其他金额(视情况而定)，直至(但不包括)呈请日期，每种情况下，信贷协议项下的任何其他未付保费、费用、 成本或其他应付金额，直至(但不包括)呈请书日期。潮水贷款人和票据持有人不应因其信用证 协议索赔和/或票据索赔(视情况而定)而提交索赔证明。在请愿日，债务人应向破产法院提交驳回动议。

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在每个允许的一般无担保债权全部并最终得到满足的情况下，在第三类分配日期，允许的一般无担保债权的每个 持有人有权按比例获得以下份额：(I)现金，金额为225,000,000美元，(Ii)新的担保票据，和(Iii)根据以下规定的程序： (V)在预打包计划 第5.5(A)节所述的非美国公民已发行新普通股合计所有权限制所允许的范围内的新普通股和(W)新债权人认股权证的组合，条件是新普通股的股票不能向该持有人发行，因为该持有人是非美国公民，并且其对新普通股的按比例份额拥有， 添加到截至生效日期向非美国公民的其他持有者按比例发行的新普通股时，将超过预打包计划第5.5(A)节所述的非美国公民持有已发行新普通股的限制 这一限制总体上应代表, 预打包计划第4.3(C)(Iii)条第(V)款和第4.7(B)节第(I)款规定于生效日期发行的新普通股总数的95%(95%)(不包括根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和行使新的现有认股权证后可发行的新普通股股份)，加上根据以下条款发行的新债权证行使后可发行的新普通股股份(不包括根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和根据新现有认股权证行使新债权证可发行的新普通股股份)的总和的95%(95%)(不包括根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和根据新现有认股权证行使新债权证可发行的新普通股股份)(C)(Iii)预打包计划的(Iii)为生效日期的 加上在行使预留供发行但截至生效日期仍未发行的新债权证时可发行的任何新普通股，而该新债权证是 因实施预打包计划第6.9节的实施而在生效日期有争议的债权。受根据管理层激励计划可发行的新普通股和行使新的现有权证可发行的新普通股稀释的限制 ；提供, 然而，，这些允许的一般无担保债权的持有人有权将关于本条第六条第(Iii)款的任何分配指示给一个或多个允许的指定人。对于 非美国公民的允许一般无担保债权持有人，截至生效日期，根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节第(V)和(W)条分别向每个该等非美国公民发行的新普通股股票数量与新债权证数量的百分比比率应与每个此类 非美国公民持有的允许一般无担保债权持有人的百分比相同。如果允许的一般无担保债权的上述持有人(或持有人的许可指定人)在分配记录日期或之前向Tidewater母公司提供了美国公民证书，且经审查后，Tidewater母公司根据其合理的酌情决定权，接受该美国公民证书作为确定该持有人或其许可的指定人(如果适用)是美国公民的合理证据。该持有人(或其许可指定人)将收到代表所有该持有人(或其许可指定人)按比例分配的新普通股，该等新普通股 股票在第3类初始分派日生效；但是，前提是如果该持有人(或持有人的许可指定人)没有在分销记录 日期或之前向Tidewater母公司提供美国公民证书，或者如果该持有人(或持有人的许可指定人)的美国公民证书在Tidewater审查分销记录日期后五(5)个营业日期 日或之前未被Tidewater母公司接受或拒绝，则该持有人(或持有人的许可指定人)在Tidewater审核分销记录日期后的五(5)个营业 天或之前，不接受或拒绝该持有人(或持有人的许可指定人)在分销记录日期之后的五(5)天 日之前获得的美国公民证书，或该持有人(或持有人的许可指定人)的美国公民证书未被Tidewater母公司接受或拒绝在预先打包计划第5.5(A)节允许的范围内，该持有人(或持有人的许可指定人)将获得(X)新普通股 相当于该持有人在新普通股生效日期按比例分配的股份的组合，以及(Y)新债权人认股权证相当于该持有人(或 持有人的许可指定人)在新普通股生效日期按比例分配的按比例股份的余额(Y)新的债权人认股权证的余额等于该持有人(或 持有人的许可指定人)在新普通股生效日期的按比例股份。(Y)新的债权人认股权证相当于该持有人(或 持有人的许可指定人)在新普通股生效日期的按比例股份。在 Tidewater母公司根据预打包计划第4.3(C)节审查任何美国公民认证时，Tidewater母公司有权要求提供美国公民认证的持有者(或持有者的许可指定人)向Tidewater母公司提供其合理要求的文件和其他信息，以证明持有者(或该持有者的许可指定人)是符合Tidewater母公司应将任何持有人(或持有人的许可指定人)提供的所有此类文件和信息视为

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保密，并应根据需要限制向需要了解其内容的债务人人员和律师以及美国海岸警卫队分发此类文件和信息。尽管如上所述，出售回租债权的持有人在生效日属于争议债权，此后成为允许债权的，应有权获得按比例计算的按比例份额，按本条款第六条第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的上述对价计算。(br}第(I)、(Ii)、(Iii)条；但是，前提是关于本细则第(Iii)款交付的对价应仅由新的债权证在其成为允许债权后的下一个临时分派日构成。 第VI.C.3条第(Iii)款所交付的对价应仅由新的债权证组成。在向允许的一般无担保债权持有人进行的任何分配中，应从其中扣除之前在任何分配中因该允许的一般无担保债权而分配给该持有人的现金、新担保票据、新普通股和新债权证的金额 。

在生效日期，所有公司间债权应在债务人或重组债务人(视情况而定)确定适当的范围内进行调整、恢复或解除，且只有在生效日期或之前确定该处理方式时，征得潮水贷款人和票据持有人集团的同意，不得无理扣留此类同意。

在生效日期，无需采取任何进一步的公司或有限责任公司行动，或获得任何债务人或重组债务人的任何董事会、管理层或股东的批准(视情况而定)，所有公司间利益应不受预先打包计划的影响，并在生效日期后继续 ，仅出于维护债务人现有公司结构的行政方便。

在生效日期，Tidewater的所有母公司权益将被取消和解除，不再具有任何效力和效力，无论是否放弃注销，允许现有权益的每个持有人都有权按比例获得(I)新普通股 股票的按比例份额，总计相当于：预打包计划第4.7(B)节第(I)款和第4.3(C)(Iii)节第(V)款规定于生效日期发行的新普通股总数的5%(5%)(不包括根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和行使新现有认股权证后可发行的新普通股股份)加上根据第(Br)条行使根据条款发行的新债权证可发行的新普通股股份(C)(Iii)截至生效日期的预打包计划

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加上在行使预留供发行但截至生效日期尚未发行的新债权证时可发行的任何新普通股股份， 因实施预打包计划第6.9(A)节而在生效日期有争议的债权，但须受根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和行使新现有认股权证后可发行的新普通股股份稀释的限制，(Ii)A系列新现有股权证，(Ii)A系列新现有股权证，(Ii)根据管理层激励计划可发行的新普通股股份和 行使新现有认股权证可发行的新普通股股份稀释后可发行的新普通股，(Ii)A系列新现有股权尽管本协议有任何相反规定，根据福利计划于紧接呈请日期前已发行及 尚未清偿的任何Tidewater母公司权益，如其后并未被该权益持有人没收(或同意没收)(不论自愿或因该福利计划条款的实施， 于生效日期或之前的任何时间生效)，应视为在紧接分配记录日期之前归属。为免生疑问，自生效日期起，根据任何福利计划授予的所有由股票期权 组成的Tidewater母公司权益将被取消和解除，且不再具有效力和效力。

次级证券债权持有人不得因该等债权而 收取或保留预先打包计划下的任何财产，债务人及重组后的债务人(视何者适用而定)因该等次级证券债权而承担的义务须予解除。

根据《破产法》第363和1123(B)(3)条和破产规则第9019条，考虑到根据预打包计划提供的分配和其他利益，预打包计划的条款应在生效日期构成债务人和同意债权人之间的善意妥协和和解，这些纠纷来自或与以下各项有关：(I)票据债权、(Ii)信贷协议债权、(Iii)回租债权和 如果由于任何原因未输入确认订单或未出现生效日期，债务人、票据持有人和浪潮贷款人将保留各自对根据预打包计划解决和解决的任何和所有争议的所有权利。 确认令的输入将构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协和和解的批准，而破产法院的裁决应构成其认定此类妥协和和解符合债务人、其遗产、此类债权和利益的持有人以及其他人的最佳利益。利益相关方，公平合理，在合理范围内。预打包计划的条款，包括(但不限于)其释放、禁令、免责和妥协条款，是相互依存且不可分割的。

除预打包计划中另有规定外，债务人应 根据其注册或组织所在的各自司法管辖区的适用法律和修订的组织文件，作为重组债务人在生效日期后继续存在。在生效日期或之后，每个重组债务人可自行决定采取适用法律、文书和协议以及重组债务人的组织文件所允许的必要或适当的行动。 该重组债务人可能认为是合理和适当的。

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现金的预打包计划分配资金应来自债务人 自该预打包计划分配的适用日期起手头的现金。

除为证明根据预先打包计划获得分配的权利，以及除预先打包计划另有规定外，包括重组债务人应承担的未到期合同或未到期租赁，在生效日期，所有 证明任何债权或利益(未经预先打包计划修改的公司间权益除外)的协议、文书和其他文件以及任何持有人对此的任何权利应被视为已取消、解除、 、以及(br}、 、为免生疑问，尽管有上述取消和解除，(A)TURMS信贷协议将 继续有效，(B)信贷协议和票据购买协议将继续有效，仅限于(I)允许允许信贷协议债权和允许票据债权持有人在预先打包计划下获得 分配的必要程度，(Ii)允许债务人、重组债务人、和/或拆分代理根据预先打包的计划 就允许的信贷协议索赔和允许的票据索赔作出生效日期后的分配或采取此类其他行动，并以其他方式行使其权利和履行与该等索赔持有人的利益相关的义务，以及(Iii)出现在第11章 案件中；提供债务人根据(X)票据购买协议或(Y)信贷协议产生的以票据持有人为受益人的所有费用偿还义务，以信贷协议代理和/或浪潮贷款机构为受益人，或在每种情况下，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司、控制人以及法律和财务顾问，应继续有效，并可在生效日期及之后对重组后的债务人强制执行；(X)票据购买协议以票据持有人为受益人或(Y)信贷协议以信贷协议代理和/或浪潮贷款机构为受益人，或在每种情况下，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司、控制人以及法律和财务顾问将继续有效，并可在生效日期及之后对重组后的债务人强制执行；提供, 然而，除上文(A)和(B)款规定的范围外，预打包计划第5.4节的任何规定均不影响根据破产法、确认令或预打包计划的债权解除 ，或对重组后的债务人造成任何责任或费用。尽管有上述规定，任何文件、文书、租约或其他协议 中的任何规定，如果因预先打包计划第5.4节规定的取消、终止、清偿、解除或解除 条款而导致或实现、或声称导致或实现债务人或其权益的违约、终止、豁免或其他没收，则应被视为无效，且不具有效力和效力。 ) 任何文件、文书、租赁或其他协议 中的任何规定，如果因预先打包计划第5.4节规定的取消、终止、清偿、解除或解除 而导致、终止、放弃或以其他方式没收债务人或其权益，则应被视为无效，且不具有效力和效力。如果债务人已根据破产法院的最终命令或预先打包的计划承担任何未执行合同或租约，则本协议中的任何内容均不得被视为取消、终止、解除或解除债务人或其任何 交易对手根据任何未执行合同或租约承担的义务。(br}如果该未执行合同或租约已由债务人根据破产法院的最终命令或根据预先打包的计划承担，则不得被视为取消、终止、解除或解除该等未执行合同或租约的义务。

于生效日期， (I)重组后的潮水母公司获授权发行或安排发行新普通股及新认股权证，并将发行新普通股及新认股权证，及(Ii)债务人或重组后的债务人获授权发行或安排发行新担保票据， 将根据预先打包计划的条款发行新担保票据，而无需采取任何进一步的公司或有限责任公司行动。根据预打包计划可发行的所有新普通股、新认股权证和新担保票据 在如此发行时，应得到正式授权、有效发行，如果是新普通股，则应全额支付且不可评估。在任何情况下，非美国公民持有的新普通股总数不得超过生效日已发行新普通股总数的22%(22%)。根据预先打包计划发行的所有新认股权证(在根据该等新认股权证的条款支付行使价后)应正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。(br}根据该等新认股权证的条款支付行使价后)所有新普通股均须妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

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自生效之日起，重组后的Tidewater母公司预计其将继续作为《交易法》(《美国法典》第15编第78(A)节第78(Pp)条规定的报告公司) 。重组后的Tidewater母公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快让新普通股和新现有权证在同一国家认可的交易所上市，条件是在生效日期后满足适用的上市要求。生效日期后，重组后的Tidewater母公司将根据新董事会的批准和适用的上市要求，探索在 交易所上市新的债权证。

新的债权证将根据新的 债权人认股权证协议的条款发行。根据新债权人认股权证协议的条款，每份新的债权人认股权证可行使一(1)股新普通股，每份认股权证的行使价相当于每股0.001美元。新的 债权证将受到重组后的Tidewater母公司的新公司证书中包含的限制，该证书禁止行使此类认股权证，因为行使此类认股权证将导致非美国公民持有的股份总数超过24%。

A系列新现有认股权证及B系列新现有认股权证 将根据新现有认股权证协议的条款，向Tidewater母公司的现有股权持有人发行。根据新现有认股权证协议的条款，每份新的现有认股权证可 行使一(1)股新普通股。

A系列新的现有认股权证包括购买若干新 普通股的认股权证，相当于(A)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和第4.7(B) 节(I)条款的生效日期将发行的新普通股总数之和的7.5%(7.5%)，加上(B)根据预打包计划第4.3(B)(Iii)条和4.7(B) 项下发行的新债权证可发行的新普通股股份4.3(C)(Iii)截至生效日期的预打包计划加上(C)在行使预留供发行的新债权证时可发行的任何新普通股，但对于因 预打包计划第6.9(A)节的实施而在生效日期有争议的债权的债权，可发行的任何新普通股股份加上(D)在行使A系列新现有权证时可发行的新普通股股份，但不包括根据管理层激励计划发行或可发行的任何新普通股，此类A系列 新的现有认股权证自生效日期起可行使六(6)年，每份认股权证的行使价相当于1,708,313,831美元, 除以截至生效日期根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和第4.7(B)节第(I)款发行的(1)股新普通股总数 加上(2)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(W)条款发行的新债权证 截至生效日期可发行的新普通股股数加上(3)截至生效日期的任何新普通股股数加(3)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)条第(V)款和第4.7(B)节第(I)款发行的新普通股股数加(3)截至生效日期根据预打包计划第4.3(C)(Iii)条(W)发行的新债权证 预留发行但截至 生效日期仍未发行的新债权证中，因预打包计划第6.9(A)节的实施而在生效日期为争议债权的债权，但不包括根据管理层激励 计划发行或可发行的任何新普通股，所有这些都在新的现有股权认股权证协议中更全面地阐述。

B系列新的现有认股权证包括购买 数量的新普通股的权证，相当于(A)股总数的7.5%(7.5%)

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根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和第4.7(B)节(I)条款于生效日期发行的新普通股，加上(B)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(W)条款发行的新债权证在生效日期可发行的新普通股股份，加上(C)根据新债权证行使新的债权证可发行的任何新普通股股份 自生效日起，因预打包计划第6.9(A)节的实施而引起争议的债权，加上(D)A系列新现有权证和B系列新现有权证行使后可发行的新 普通股股份，但不包括根据管理层激励计划发行或可发行的任何新普通股，此类B系列 新的现有认股权证自生效日期起可行使六(6)年，每份认股权证的行使价相当于2,020,000,000美元。除以截至生效日期根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)和第4.7(B)节(V)条款发行的新普通股总数 加上(2)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节第(Br)(W)条发行的新债权证在生效日期时可发行的新普通股股份加(3)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节第(V)款发行的新普通股股份加(3)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节第(Br)(W)款发行的新普通股保留供发行但截至生效日期仍未发行的认股权证， 因实施预先打包计划第6.9(A)节而于生效日有争议的申索，加上(4)在行使A系列新现有认股权证时可发行的新普通股股份, 但 不包括根据管理层激励计划发行或可发行的任何新普通股，所有这些都在新的现有股权认股权证协议中更全面地阐述。

新的A系列现有认股权证和B系列新的现有认股权证将受到重组后的Tidewater母公司的新公司证书中包含的限制，该证书禁止行使此类认股权证，如果行使此类认股权证将导致非美国公民持有的股份总数超过24%。

根据预打包计划第四条，根据《破产法》第1145条，向允许一般无担保债权持有人和允许现有权益持有人 提供、发行和分配新债权证(以及行使该权证时可发行的新普通股)、新普通股和新担保票据(视情况而定)，均可豁免登记，而任何实体不再采取进一步的作为或行动，即可根据《破产法》第1145条的规定，根据《破产法》第1145条的规定，豁免向准予一般无抵押债权持有人和准予现有权益持有人 的新债权证(以及行使该权证时可发行的新普通股)、新现有权证(以及行使该权证时可发行的新普通股)、新普通股和新担保票据进行登记。及其颁布的所有规则和条例，以及(Ii)任何州或地方法律，要求登记证券的发售、发行或分销。

新普通股、新担保票据和新认股权证(以及行使后可发行的新普通股)应可由其 接受者自由交易，但须符合(I)破产法第1145(B)(1)条中关于经修订的1933年证券法第2(A)(11)节中承销商定义的规定，(Ii)是否符合美国证券交易委员会未来转让时适用的任何规则和 条例(如有)。关于该等证券和票据的可转让性，包括但不限于根据经修订的组织文件和新认股权证的条款对可转让性的任何 限制，以及(Iv)适用的监管批准。

在生效日期，新董事会的首任董事应 由七(7)名董事组成，其中包括(I)首席执行官和(Ii)经必要同意指定的六(6)名董事

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票据持有人和必须同意的Tidewater贷款人遵守琼斯法案(这样，重组后的Tidewater母公司在任何时候都有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只)。每位该等董事自生效日期起及之后，须根据经修订的组织文件及重组后的债务人的其他组织文件的条款任职。 生效日期后，经重组的Tidewater母公司的董事会将由其股东根据特拉华州的法律及经重组的Tidewater母公司经修订的组织文件选举产生。 在生效日期后，经重组的Tidewater母公司的董事会将由其股东根据特拉华州法律及经重组的Tidewater母公司经修订的组织文件选出。根据《破产法》第1129(A)(5)条，破产管理人将在计划副刊中披露任何拟在重组后的破产管理人的首届董事会任职的人士的身份和联系。在重组后的Tidewater母公司的 股东或新董事会成员不采取任何进一步行动的情况下，根据破产法院根据DGCL第303条以及特拉华州其他适用法律和联邦法律的授权，预先打包计划第5.7(A)条规定的董事任命 应具有股东一致通过书面同意选举董事以代替年度会议的效力。

除计划副刊另有规定外，紧接生效日期前的各重组债务人的高级职员(如适用)， 应在生效日期及之后根据预先打包计划第5.12节及适用的非破产 法律担任各重组债务人的首任高级职员。生效日期后，重组后的债务人的高级职员应根据各自董事会的意愿任职，而重组后的债务人的高级职员的遴选应按照各自组织文件的规定进行。

除非债务人的董事会成员或经理(视情况而定)在生效日期当日及之后继续担任该债务人的董事或经理，否则在生效日期或之后，每名债务人的董事会成员或经理在生效日期或之后不再对重组后的债务人负有持续的义务，每位该等董事或经理应被视为在生效日期当日或之后辞去或以其他方式不再担任适用债务人的董事或经理。(br}在生效日期或之后，该债务人的董事会成员或经理将被视为已辞职或以其他方式不再担任适用债务人的董事或经理。)在生效日期或之后，每名债务人的董事会成员或经理均不再以董事或经理身份对重组后的债务人负有持续义务，而该等董事或经理应被视为已辞职或在生效日期后不再担任适用债务人的董事或经理。自生效之日起，每个重组债务人的董事和 经理应根据该重组债务人适用的组织文件的条款选举和任职，并可根据该组织文件更换或免职。

在生效日期或之后，在切实可行的范围内，但在生效日期或生效日期之前，经潮水贷款人和票据持有人集团同意，重组后的债务人应采取可能或可能成为必要或适当的行动，以 实施预打包计划中描述、批准、预期或必要的任何交易，包括但不限于(I)签署和交付适当的协议或其他文件，以实现预打包计划中描述的、经批准的、预期的或必要的任何交易，包括但不限于：(I)签署和交付适当的协议或其他文件；重组后的债务人应采取可能或变得必要或适当的行动，以实施预先打包的计划中描述的、经批准的、预期的或必要的任何交易，包括但不限于：(I)签署和交付适当的协议或其他文件包含与预打包计划的条款和满足适用法律适用要求的最终文件以及适用实体可能同意的任何其他条款一致的条款的清算或清算；(Ii)按照与预打包计划的条款一致的条款签立和交付任何资产、财产、权利、负债、债务或 义务的适当转让、转让、假设或委托文书，以及具有适用各方同意的其他条款的最终文件；(Iii)提交适当的证书或条款根据适用的州法律，(Iv)签署和交付重组支持协议或计划补充协议(视情况而定)中包括的适用文件，包括但不限于新契约、新债权人认股权证协议、新现有认股权证协议和登记权协议中包括的适用文件的签署和交付；(Iv)根据适用的州法律，签署和交付经修订的组织文件；(Iv)签署和交付重组支持协议或计划补充协议(视情况而定)中的适用文件；(V)

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证券发行，在每种情况下都应获得所有方面的授权和批准，而不需要根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，以及 (Vi)适用实体确定为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律可能要求的备案或记录，在每种情况下，均以修订后的组织文件为准。为实施预打包计划，本预打包计划第5.8节中规定的任何交易均不构成债务人任何协议、合同或文件下的控制权变更(除与CIC协议有关的 以外，在此情况下，以适用的CIC豁免信函的条款为准)。(注： =

债务人的每名高级人员、董事会成员或经理(以及重组后的债务人的每名高级人员、董事会成员或经理应被授权和指示)发行、签立、交付、归档或记录该等合同、证券、文书、解除合同、契约和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施、实施和进一步证明预先打包计划的条款和条件以及根据{在每种情况下，所有这些都应在所有方面获得授权和批准，不需要任何批准、授权、同意或适用法律、法规、命令或规则所要求的任何进一步行动(包括但不限于债务人或重组债务人的股东或董事或经理采取的任何行动)，根据预先打包计划明确要求的除外。

预打包计划中规定的涉及债务人或重组债务人或任何公司、有限责任公司的公司结构的所有事项，或债务人或重组债务人要求采取的与本协议有关的相关行动，应被视为已经发生并有效，不需要债务人或重组债务人的股东、成员、董事或经理 采取进一步行动，并具有同等效力，如同该行动已由股东、成员、

如果任何新普通股、新债权证或新担保票据根据预打包计划分发给 允许向Tidewater母公司以外的债务人索赔的持有人，则该等新普通股、新债权证或新担保票据应被视为由重组后的Tidewater母公司直接或间接向该债务人出资，然后根据预打包计划代表该债务人分发 。

在允许的担保债权得到支付或以其他方式清偿后， 该允许担保债权的持有人应向债务人或重组债务人(视情况而定)交付该持有人持有的债务人的任何抵押品或其他财产，以及为终止任何相关融资声明、抵押、机械师留置权而可能需要的与其允许担保债权有关的所有 担保权益的任何终止声明、清偿文书或解除担保权益。LIS挂件，或其他类似的权益或文件。

在生效日期，重组的潮水母公司，其他重组的债务人， 是担保人，Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.da。和潮水投资公司(The Tidewater Investment Cooperatief U.A.)额外担保人)，新契约受托人应基本上采用计划补编中包括的表格 签订新契约。债务人、重组债务人和额外担保人

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应被授权在新契约下执行、交付、签订和履行新契约，无需采取任何进一步的公司或有限责任公司行动，也无需债权或权益持有人采取进一步的 行动。

确认令应包括批准新契约(包括拟进行的交易 ，包括将采取的所有行动、作出的所有承诺和重组的债务人与此相关的义务，包括支付与此相关的所有费用、弥偿和开支)， 授予以新契约下的贷款人为受益人的任何留置权和担保权益，以确保这些义务，并授权重组的债务人订立和签立新契约包括用于证明和担保重组后的债务人的任何和所有文件、新契约项下的各自义务，以及新契约项下以贷款人为受益人的任何留置权和 担保该等义务的留置权或担保权益。

在生效日期， (I)重组后的债务人和其他担保人被授权签署和交付新契约以及新契约项下任何和所有担保协议、担保、抵押或抵押、证书、控制协议的延期、 保险文件、意见以及新契约预期或要求的其他文书、协议、转让和文件，包括用于证明和保证重组后的债务人在新契约项下承担各自义务的任何和所有此类文件。 (I)重组后的债务人和其他担保人有权签署和交付新契约下的任何和所有担保协议、担保、抵押或抵押、证书、控制协议、保险文件、意见以及新契约预期或要求的其他文书、协议、转让和文件，包括用于证明和保证重组后的债务人在新契约下承担各自义务的任何和所有此类文件。并履行其义务，包括支付或偿还任何 费用、开支、损失、损害或赔偿，以及(Ii)在生效日期发生的情况下，根据新契约的条款、任何和所有担保协议、担保、抵押或抵押延期、证书、控制协议、保险文件、意见和新契约所预期或要求的其他文书、协议、转让和文件，签署和交付新契约， 担保、抵押或延长抵押、证书、控制协议、保险单据、意见和其他文书、协议、转让和文件；(Ii)根据新契约的条款、任何和所有担保协议、担保、抵押或延长抵押、证书、控制协议、保险文件、意见和其他文书、协议、转让和新契约所要求的文件，包括用于证明和担保重组债务人和额外担保人各自在新契约项下的义务以及确保新契约项下贷款人的任何留置权和担保权益的任何和所有此类文件 应构成重组债务人和额外担保人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行。 这类文件应构成重组债务人和额外担保人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行。 这类文件可作为重组债务人和额外担保人各自义务的证据和担保，以及新契约项下对贷款人有利的任何留置权和担保权益 。

在生效日期，信贷协议债权、票据债权或售后回租债权的每位持有人将按比例获得其在新担保票据中的份额。新担保票据将根据新契约的条款发行，并按8%(8%)的 利率计息，不固定摊销。新担保票据的利息将按季支付。新担保票据于发行后五(5)年到期。

新担保票据将由Tidewater母公司发行，并由重组后的Tidewater母公司现有和未来的所有直接和间接全资境内子公司提供担保。作为新担保票据项下重组债务人债务的担保，新契约除其他事项外，应提供以下内容的赠与、质押或转让(视情况而定)：

(A)境内子公司的所有资产(房地产和租赁权益除外)，包括现金；

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(B)额外担保人的百分之一百(100%)股份；

(C)某些外国一级子公司66%(66%)的股份；

(D)对根据新契约欠发行人或任何担保人的所有公司间债务和应收账款的留置权；

(E)除某些例外情况外，发行人或新契约下的任何担保人拥有的船只(抵押船只)上的第一优先船舶抵押；

(F)与抵押船只有关的保险转让；及

(G)与抵押船只和由第三方拥有并由发行人或新契约项下任何 担保人经营的任何船只有关的收益分配。

不迟于生效日期，债务人或重组债务人(视情况而定)和登记权各方将签订登记权协议。登记权协议应向登记权各方提供商业上合理的需求和搭载登记的权利 。

在生效日期，雇佣安排应被视为并应被 视为执行合同，重组后的债务人应被视为已承担所有此类雇佣安排，除非根据预先打包计划第VIII条或债务人与每名受影响员工的协议予以拒绝。 预先打包计划的完成不应被视为任何雇佣安排(CIC协议除外)下控制权的变更或控制权的变更或其他类似交易。在这种情况下，根据《中投协议》的条款，完成预先打包的计划不应被视为任何雇佣安排下的控制权变更或控制权变更或其他类似交易(CIC协议除外，在这种情况下，根据预先打包计划的第VIII条或债务人与每名受影响员工的协议，完成预先打包计划不应被视为任何雇佣安排下的控制权变更或控制权变更或其他类似交易，在这种情况下，

根据管理激励计划，(A)根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和预打包计划第4.7(B)节(I)条款，于生效日期发行的新普通股总数的8%(8%)，加上根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(W)条款发行的新债权证截至生效日期可发行的新普通股 股票总数的8%(8%)，根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和预打包计划第4.7(B)节(I)条款于生效日期可发行的新普通股 股票总数的8%(8%)，根据预打包计划第4.3(C)(Iii)节(V)条款和预打包计划第4.7(B)节(I)条款发行行使新债权证时可发行普通股 预留供发行但截至生效日期尚未发行的债权，涉及因实施预打包计划第6.9(A)节的实施而在生效日有争议的债权，加上(B)行使新现有认股权证并根据管理层激励计划可发行的新普通股股份 ，须预留作根据该条例颁发的奖励。

尽管本协议有任何相反规定，根据福利计划 于紧接呈请日期前已发行及尚未清偿的任何Tidewater母公司权益，如随后并未被福利计划持有人没收(或同意没收)(自愿或因福利计划条款的实施，于生效日期或之前的任何时间生效)， 应视为在紧接分配记录日期之前归属。

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债务人打算承诺让破产法院根据破产法第1129(B)节确认 任何拒绝或被视为拒绝预先打包计划的类别。

破产财产完全管理后，重组后的债务人应 根据《破产法》和《破产规则》及时寻求破产法院授权，了结适用的破产法第11章案件。

在生效日期，债务人应向破产法院提交生效日期 发生的通知。

尽管出于经济和效率的目的在预打包计划中为债务人制定了单独的重组计划，但预打包计划对每个债务人构成了单独的第11章计划。因此，如果破产法院没有就一个或多个 债务人确认预打包计划，它仍可以在必要的同意潮水贷款人和必要的 同意票据持有人的同意下，就满足破产法第1129条确认要求的任何其他债务人确认预打包计划，同意不得被无理拒绝。

一个或多个拆卸代理应按照预打包计划的条款，根据 预打包计划向持有人或许可指定人(如果适用)分发允许的索赔。此类分配应代表相应的允许债权相关债务人 分发给允许债权的持有人或许可指定人(如适用)。

截至分配记录日期营业时间结束时，债务人或其各自代理人为每类债权或权益保存的各种 转让登记簿应被视为已关闭，记录持有人或任何 债权或权益的允许指定人不得再有任何变动。(br}由债务人或其各自代理人保存的每类债权或权益的各种转让登记簿应视为已关闭，且任何 债权或权益的记录持有人或允许指定人不得再有变动。债务人或重组后的债务人没有义务承认在分配记录日期营业结束后发生的任何债权或利益的转移或指定。此外，对于任何赔偿金额或假设争议的支付，债务人和清偿代理均无义务承认或处理 适用的待执行合同或未到期租赁的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人已以赔偿金额出售、转让或以其他方式转让其债权 。

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除预打包计划中另有规定外，根据预打包计划进行的任何分配和交付应在生效日期或按照预打包计划确定的其他方式进行，包括但不限于预打包计划第四条的处理条款， 或在可行的情况下尽快实施；提供, 重组后的债务人可在其合理确定为适当的范围内实施定期分配日期，如果是在生效日期或之前，则在 与潮水贷款人和票据持有人集团协商后实施。

预打包计划下的所有分配应由重组后的Tidewater母公司(或重组后的Tidewater母公司指定的其他实体)作为拆卸剂，在生效日期或之后或预打包计划中另有规定的情况下，仅向预打包计划第4.3(C)节规定的允许指定人或截至分配记录日期有权根据预打包计划接收分配的债权和利息记录持有人进行。清仓代理不需要为履行其职责提供任何担保或担保或其他 担保。重组后的债务人应尽商业上合理的努力，向拆分代理人(如果不是重组后的债务人)提供截至分配记录日期的索赔金额以及 债权和利息持有人的身份和地址，如债务人或重组债务人的账簿和记录中所述。重组后的债务人应真诚地与适用的拆分代理人(如果不是重组后的债务人)合作，以遵守预打包计划第6.20节中概述的报告和扣缴要求。

自生效日期起及之后，所有实体(包括但不限于对债务人和其他利害关系方的债权持有人和利益持有人)应免除因履行预先包装的计划或依据或促进预先包装的破产法院命令授予该拆卸代理的权力和责任而产生的责任主张，包括但不限于对债务人和其他利害关系方的索赔、诉讼因由和其他 因履行预先包装的计划或依据或促进该预装计划而作出的任何命令授予该拆卸代理的责任主张的清偿责任。(br}以拆卸代理身份行事的所有实体，包括但不限于对债务人和其他利害关系方的债权和权益的持有人，以及因履行预先包装的计划或依据或推进预包装计划而作出的任何破产法院命令所赋予的责任的其他 主张。犯罪行为，或越权行为这种去污剂的行为。债权或权益的持有人或其他利害关系方不得仅以拆包代理的身份向拆包代理提出索赔或诉因，要求其按照预先打包的计划付款或执行预先打包计划的规定，但因重大疏忽或故意不当行为、欺诈、渎职、犯罪行为或其他重大疏忽或故意不当行为、欺诈、渎职、犯罪行为而导致的作为或不作为除外。越权行为这种去污剂的行为。

拆包代理应被授权(I)根据预打包计划执行其职责所需的所有行动和执行所有协议、文书和其他文件，(Ii)进行本协议中预期的所有分配，(Iii)聘请专业人员代表其职责，以及(Iv)行使根据破产法院命令、根据预打包计划或拆包代理认为必要和适当实施而赋予拆包代理的其他权力。 拆包代理应被授权(I)根据预打包计划执行其职责所需的所有行动和签署的所有协议、文书和其他文件；(Iii)聘请专业人员代表其履行其职责；以及(Iv)行使根据破产法院的命令、根据预打包计划或拆包代理认为必要和适当地实施的其他权力

除破产法院另有命令并经重组债务人书面同意外，清偿代理是债务人或重组债务人以外的实体的范围内，清偿代理在 日或之后发生的任何合理的费用和开支的金额，除破产法院另有命令外，并受重组的债务人的书面同意所规限。(B)除破产法院另有命令并经重组的债务人书面同意外，清偿代理在 日或之后发生的任何合理费用和开支的金额

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拆分代理人提出的生效日期(含税)和任何合理的赔偿和费用报销要求(包括合理的律师费用和其他专业费用)应由重组后的债务人在正常业务过程中以现金支付。

除在正常过程中未根据预打包计划第4.4节或预打包计划、确认令或破产法院的其他命令或破产法要求向允许的其他一般 无担保债权支付款项的范围外，请愿日或之后不得就任何债权产生利息或支付利息；提供, 然而，如果根据前一句话应支付利息，则应按照1961年“美国法典”第28编规定的联邦判决利率 按非复利基础计算利息，自索赔相关义务到期之日起计算，并未及时支付至付款之日。

除破产规则第9010条另有规定外，对准予债权或利息的任何持有人或准予 指定人(视情况而定)的所有分配均应向清偿代理作出，该代理人应代表各自债务人将该分派转送给准予债权或利益的适用持有人或准予指定人。 如果向任何持有人或许可指定人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人或该许可指定人进行进一步分配，除非且直到该清仓代理收到书面通知，告知该 持有人或许可指定人(视情况而定)当时的当前地址，届时应在合理可行的情况下尽快向该持有人分配所有当前到期的、错过的分配 之后 。本协议中的任何内容均不要求拆包代理尝试查找无法交付配送的持有人或许可指定人(如适用)，如果找到，则按照预打包计划第6.20节的规定，在 中协助此类持有人或许可指定人(如适用)。(br}=

允许的一般无担保债权账户 的新普通股、新认股权证和新担保票据的分配应根据DTC的惯例通过DTC的设施进行。根据预打包计划发行的所有新普通股、新认股权证和新担保票据，应 按照DTC的账簿交换程序，在分销备案日以这些持有人、其记录指定人或其许可指定人的名义发行；提供，允许该等新普通股、新认股权证、 和新担保票据通过DTC的簿记系统持有；提供, 进一步在新普通股、新认股权证或新担保票据不符合根据DTC惯例 进行分销的范围内，重组后的Tidewater母公司将在生效日期或之前，与浪潮贷款人和票据持有人集团协商，采取可能需要的合理行动，以便根据预先打包的计划分销新普通股、新认股权证和新担保票据 。(br}=如果新普通股、新认股权证和新担保票据被允许通过DTC的账簿录入系统持有 ，则除通过DTC外，不会进行任何分配。在相关分发日期 ，如果任何有资格接收分发的持有者没有拥有或持有有资格通过DTC接收分发的帐户，则本应向该持有者进行的任何分发将被没收。

除了预打包计划第7.5节规定的争议债权储备外，还应从现金和新的债权证中扣留(扣留的新的债权证不得由重组的Tidewater母公司发行并代表相应的重组的债务人 分发，直到该等新的债权证将根据以下规定进行分发)才能发放。 除预打包计划第7.5节规定的争议债权准备金外，还应扣留现金和新的债权证(扣留的新的债权证不得由重组后的Tidewater母公司发行并代表相应的重组后的债务人进行分配)

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预打包计划第6.9节)在第3类初始分配日分发给允许一般无担保债权持有人， 可根据预打包计划第4.3节分配给有争议的销售回租债权的现金和新债权人 认股权证，如果此类债权被允许在 生效日期按拒绝令中规定的此类债权保留的金额进行分配，则可根据预打包计划第4.3节的规定分配给有争议的回租债权。

在所有有争议的回租债权被允许或被拒绝后，任何剩余的预扣新债权证 应根据预打包计划第4.3节的规定，根据截至 第三类最终分配日期的比例份额，在合理可行的情况下尽快分配给允许一般无担保债权的所有持有人或获准指定人(如适用)。如预打包计划第 6.9(A)节所述，从争议债权准备金中分配新担保票据以及重组债务人就回租债权保留的任何剩余预扣现金，应适用预打包计划第7.5节的规定。

如果在生效日期 之后的任何时间或不时，在所有回租债权都被允许或不允许的日期之前，新普通股的流通股数量(I)通过向所有新普通股持有人发放股息或股票分配而增加，在 中，每种情况下以新普通股的股票支付，或通过拆分，(Ii)通过股票组合减少，或(Iii)通过新普通股的重新分类(或任何情况)而增加或减少然后，Tidewater母公司在确定根据预打包计划第6.9节分配的新债权证金额时，应真诚地确定在此情况下是公平的 (此类调整将参照根据新债权证协议条款对未偿还新债权证所做的调整进行公平调整)。

在生效日期之后向有争议的 索赔持有人进行的分配，如果在生效日期不允许索赔，但后来成为允许索赔，则应视为在生效日期作出。

未交付的分配或无人认领的分配应一直由债务人占有，直到分配变为可交付或持有人或许可指定人(视情况而定)接受分配，或此类分配恢复到债务人或重组债务人(视情况而定)为止，并且 不得以任何形式的利息、股息或其他应计项目进行补充。此类分配应被视为破产法第347(B)条规定的无人认领的财产，自分配之日起180天届满。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益须归还重组后的债务人，而任何其他持有人对该财产或财产权益的申索须予解除，并永远被禁止。

清偿代理就允许的索赔签发的支票，如果在支票签发之日起180天内未议付，则无效。此后，该作废支票所代表的金额将不可撤销地返还给重组后的债务人，并且关于该作废支票的任何索赔将被解除并永远被禁止，即使任何联邦或州欺诈法律有相反的规定。重新签发任何支票的请求应由最初获得该支票的允许索赔的持有人或许可指定人(如适用)向清偿代理提出。

40

除预打包 计划中另有明确规定外，在债务人或重组债务人(视情况而定)的选择下，根据预打包计划支付的任何现金可通过支票或电汇或适用协议或债务人惯例中另有要求或规定的方式支付；提供, 然而，任何以支票支付给允许的一般无担保债权持有人的现金付款必须得到适用的持有人的同意，这种同意不得被无理扣留。

除非预打包计划中另有特别规定，否则根据预打包计划允许的索赔而进行的任何 分发和交付均应完全并最终满足、结算、解除和交换此类允许的索赔。

如果根据预先打包的 计划进行的任何新普通股或新认股权证的分派将导致发行新普通股的零碎股份，则就该分派发行的新普通股或新认股权证的股份数量应计算为小数点后一位，并将 向上或向下舍入 至最接近的整个股份(半股或更多股份向上舍入，少于一半股份向下舍入)。与预打包计划相关的新普通股或新认股权证股票总数应根据需要进行调整 ，以计入预打包计划第6.15节规定的舍入。新担保票据的发行面额为1美元(1美元)或其任何整数倍，任何其他金额将进行四舍五入 。不得提供代价以代替向下舍入的零碎股份或票据。重组后的债务人和拆分代理均无义务进行少于 股新普通股或一(1)份新认股权证的分配。未按照预打包计划第6.15节分配的新普通股和新认股权证应返还给重组后的Tidewater母公司，并归属母公司。

清偿代理无需将低于100美元(100美元)的现金 分配给允许索赔的任何持有人或许可指定人(视情况而定)；提供,然而，如果未根据预打包计划的第6.16节进行任何分发，则应将此类 分发添加到代表持有人允许的索赔进行的任何后续分发中。

债务人和重组的债务人(视情况而定)或该等实体的指定人(包括但不限于拆分代理)可以，但不应被要求抵销或收回任何债权，以及根据破产法或根据破产法或不适用的非适用法律，债务人或重组的债务人可能针对该债权持有人提出的任何 性质的任何债权、权利和诉因，以及因该债权而作出的任何分配。(br})(如适用)，债务人和重组债务人(视情况而定)或该实体(包括但不限于拆分代理)可以(但不限于)抵销或收回任何债权，或因该债权而作出的任何分配，这些债权、权利和诉讼因由是债务人或重组债务人根据破产法可能对该债权持有人提出的。提供, 然而，未能做到这一点，也不构成债务人或重组债务人或其继承人放弃或免除债务人或重组债务人或其继承人可能 对该债权持有人 拥有的任何债权、权利或诉因的任何债权、权利或诉讼因由的豁免或免除， 也不构成债务人或重组债务人或其继承人或其继承人可能 对该债权持有人拥有的任何债权、权利或诉讼理由的放弃或免除。

41

除非法律另有要求( 由重组后的债务人合理确定)，有关允许索赔的分配应首先分配给该允许索赔的本金部分(根据美国联邦所得税目的确定)，然后再分配给该允许索赔的 剩余部分(如果有)。

尽管本协议或 预打包计划中有任何相反规定，任何准予索赔的持有人或许可指定人(视情况而定)不得因该准予索赔而获得超过该索赔允许金额外加该 索赔的任何请愿后利息的分配，只要该利息是预打包计划第6.7节所允许的。

与预打包计划相关的任何一方，签发预打包计划中描述的任何文书或进行 任何分销时，应遵守任何联邦、州或地方税务机关施加的所有适用扣缴和报告要求，并且根据预打包计划和所有 相关协议进行的所有分销均应遵守任何此类扣缴或报告要求。在需要预扣的非现金分配的情况下，分配方可以扣缴该分配财产的适当 部分，并(I)出售该预扣财产以产生支付预扣税所需的现金(或报销分配方预缴预扣税)，或(Ii)使用其自有资金支付 预扣税并保留该预扣财产。根据前一句话扣留的任何金额应视为已分发给适用的收件人，并由适用的收件人在 预打包计划的所有目的下收到。尽管如上所述，允许索赔的持有者或获准指定人(如适用)或根据预打包计划接受分配的任何其他实体应对任何政府单位因此类分配而征收的任何税款负责，包括但不限于所得税、预扣税和其他税。如果任何一方根据预包装的计划发行任何票据或进行任何非现金分配 应缴纳预扣税，而该发行人或分发方未出售该预扣财产以产生现金来支付预扣税款或使用自有资金支付预扣税款并保留 上述扣缴财产，则该发行人或分发方有权但无义务保留上述预扣财产。 如果该发行人或分发方未出售该预扣财产以产生预扣税款或使用自有资金支付预扣税款并保留 如上所述的扣缴财产，则该发行人或分发方有权但无义务, 在该持有人或许可指定人(视情况而定)作出令 该发放方或支付方合理满意的安排以支付给该发放方或支付方以履行任何此类纳税义务之前，不得进行分配。

根据预先打包的 计划，有权获得任何财产作为发行或分配的任何一方应应请求向拆分代理或重组的债务人或拆分代理指定的其他实体(该实体随后应向拆分代理交付任何适用的国税局 (？)美国国税局？)表格W-8或收到的表格W-9)适当的表格W-9或(如果收款人是外国实体)表格 W-8以及任何重组债务人合理要求的任何其他表格或文件，以减少或取消任何联邦、州或地方税务当局要求的任何扣缴。如果该请求是由重组债务人、拆分代理人或重组债务人或拆分代理人指定的其他实体以及持有人或许可受让人(视情况而定)在提出请求后365天(即365日)之前提出的，则该分派的金额应不可撤销地返还给适用的重组债务人，与该分派有关的任何债权将被解除，并永远被禁止对该重组债务人主张债权。 该等分派的金额应不可撤销地返还给适用的重整债务人，有关该分派的任何债权将被解除，并永远禁止对该重组债务人的债权主张。 该等分派的金额应不可撤销地返还给适用的重整债务人，有关该分派的任何债权将被解除，并永远被禁止对该重组债务人主张。

42

根据 预打包计划向根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(在适用范围内)要求提交合并前通知和报告表的实体，在该法案适用于该实体的通知和等待期 到期或终止之前，不得向该实体分发任何新普通股。

尽管有破产法第502(A)条的规定，其他一般无担保债权的持有人不需要向破产法院提交债权证明，重组后的债务人和债权持有人应在正常业务过程中确定、裁决和解决有关此类债权的有效性和金额的争议 ；提供, 那(除非根据预打包计划明确放弃)此类索赔的允许金额应在适用的范围内受且不得超过破产法规(包括破产法第502或503节)所允许的限制或最高金额。如果债权持有人选择向破产法院提交债权证明，则该债权持有人应被视为已就该债权的所有目的同意 破产法院的管辖权，破产法院将保留对所有此类债权的非排他性管辖权，这些管辖权应在 逐个案例通过和解、索赔异议(或如有必要，通过对抗式诉讼)、在破产法院以外的法院裁决，或通过撤回此类债权持有人的债权，以此为基础。除在生效日期前被债务人反对的债权证明外，在生效日期当日，任何已提交的索赔，无论提交时间如何，包括在生效日期后提交的 索赔，均应被视为撤回，而无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、诉讼、命令或批准。在预打包计划中未另有规定的范围内，被视为撤回索赔证明 不影响该索赔人根据预打包计划第7.1节在任何法院主张其索赔的权利，就像债务人尚未启动第11章案件一样。自 生效日起及之后，重组后的债务人可以不经破产法院批准，满足、争议、解决或以其他方式妥协任何债权，包括与承担或拒绝执行中的合同或未到期的租赁有关的或与之相关的债权。

债务人或重组后的债务人(视情况而定)可随时请求破产法院根据《破产法》第502(C)条评估任何或有、未清算或有争议的债权，无论债务人以前是否反对此类债权或破产法院是否已就任何此类反对作出裁决，破产法院应保留管辖权，在涉及任何债权异议的诉讼期间，包括但不限于与任何此类债权有关的上诉待决期间，随时评估任何债权。如果破产法院估计任何或有、未清算或有争议的债权，估计的金额应构成该债权的允许金额或该债权的最高限额，由 破产法院裁定。如果估计的金额构成了该索赔金额的最高限额，债务人或重组后的债务人可以提起补充程序，反对准予该索赔。

43

如果对索赔提出异议、评估动议或其他质疑 ，则在该索赔成为允许索赔之前(且仅在此范围内)，不得因该索赔而支付或分配根据预打包计划提供的任何款项或分配。

如果有争议的索赔最终成为允许索赔， 应根据第7.5节和预打包计划的其他条款(包括预打包计划第四条和预打包计划第6.3节中规定的处理条款)向该允许索赔的持有人分发(如果有)。 应根据预打包计划的第7.5节和其他规定(包括预打包计划第四条和预打包计划的第6.3节中规定的处理条款)向此类允许索赔的持有人分发(如果有的话)。最终成为允许债权的争议债权的持有人无权获得利息(除非预打包计划第7.5节关于争议债权储备中持有的新担保票据应计利息的规定 )，除非预打包计划另有规定、最终顺序或适用破产法要求支付利息。

将从新担保票据中扣留将分发给允许一般无担保债权持有人 的数额的新担保票据，如果该等债权被允许在生效日期为该等债权保留的金额(如 拒绝令所述)连同由此产生的所有收益(扣除与此相关的任何开支，包括就该等债权征收的任何税项或争议债权储备应支付的任何税项)，则可分派给该等债权持有人的新担保票据数额。拆分代理应在争议债权储备中持有该等新担保票据和因争议债权储备中持有的财产而作出的所有付款和其他分配，以及由此产生的任何义务，只要该等财产在作出该等分配或产生该等义务时继续如此 ，且该等付款或其他分配应为(A)争议回租债权持有人和(B)根据本协议有权享有该等权利的其他当事人的利益而持有 。

在请愿日，债务人将提交拒绝动议，寻求输入临时和最终订单(A)授权拒绝 回租协议，(B)仅出于(I)投票和(Ii)根据预先打包计划第7.5节建立有争议的索赔储备的目的暂时允许有争议的回租索赔， (C)制定相关的简报时间表，(D)反对最终允许有争议的回租争议债权准备金的金额由 破产法院根据驳回令设立。

除非来自美国国税局或有管辖权的法院有相反的最终指导，或者 收到美国国税局的裁决，拆分代理应(I)将争议债权准备金中持有的任何资产可分配(包括因有争议的回租债权而保留)视为受财政部条例第1.468B-9节管辖的争议所有权基金 ，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，按照前述州和地方所得税申报。所有当事人 (包括但不限于债务人、重组的潮水母公司、拆散代理和一般无担保债权持有人)应按照该处理方式进行纳税申报。拆分代理应负责 从争议索赔准备金的资产中就每个争议回租索赔支付对争议索赔准备金或其资产征收的可归因于每个争议回租索赔的任何税款。在这种情况下， 争议索赔准备金中可分配给特定争议回租索赔的任何现金都不足以支付因以下原因而产生的任何应纳税所得额的税款

44

可分配给该索赔的争议索赔准备金的资产(包括从争议索赔准备金分配此类资产可能产生的任何收入)，拆分代理人可以 从重组后的债务人就该索赔保留的现金中 支付此类税款(X)，或(Y)出售可分配给该索赔的争议索赔准备金的一部分资产。

如果出售回租债权在生效日有争议，后来成为允许债权，则拆分代理人应在下一个临时分配日向其持有人分发(I)该持有人根据预打包计划有权获得的有争议债权准备金中的新担保票据的分配(如果有)，以及相当于在该临时分配日之前实际支付的新担保票据本金(扣除任何费用)的现金金额 。根据该持有人于生效日期按比例计算的股份，及(Ii)该持有人于生效日期按比例持有的现金(扣除任何与此有关的可分配开支，包括从该等现金支付的争议债权储备的任何可分配开支后)及根据预打包计划第4.3节及第6.9节扣留的新债权证。

在所有有争议的销售回租债权得到解决后，争议债权储备中任何剩余的扣留的新担保票据和现金以及 重组债务人就有争议的销售回租债权保留的任何剩余现金应在切实可行的范围内尽快分配：(I)首先，向所有在生效日期 日之后成为允许债权的销售回租债权持有人分配现金和/或新担保票据的金额有所减少根据每个此类持有人在减持总额中的相对份额，(Ii)此后，连同重组债务人就有争议的销售回租债权保留的任何剩余新债权权证 ，根据预先打包计划第4.3节，向所有允许的一般无担保债权持有人支付。

预打包计划中的所有异议、评估和解决程序都是累积的，而不是相互排斥的。无需另行通知或破产法院批准，即可根据预先打包的计划对索赔进行评估并随后进行和解、妥协、撤回或解决。

在生效日期发生并支付任何 适用的赔偿金额后，所有未履行的合同和未到期的租赁(包括雇佣安排)应视为 被承担，但(A)先前已根据破产法院的最终命令承担或拒绝的任何未履行的合同或未到期的租赁，(B)是署长提交的另一项动议的标的，而这些合同和未到期的租赁在确认日期或之前未按其自身条款到期，包括雇佣安排，应视为 已被承担或拒绝的所有未履行的合同和未到期的租赁，其中任何债务人是其中一方，并且在确认日期或之前未到期的合同和未到期的租赁，包括雇佣安排，均应被视为 已被承担或被拒绝的任何未履行的合同和未到期的租赁或(C)是悬而未决的假设争议的主题。根据生效日期的发生，破产法院 输入确认令应构成根据破产法第365(A)和1123条批准预先打包计划中规定的假设。根据预打包计划承担的每份待执行合同和未到期租赁应根据其条款归属于适用的重组债务人，并可由其 完全强制执行，除非经预打包计划的条款以及破产法院授权和规定其承担或适用法律的任何命令修改。

45

请愿书日期后，债务人应 向待承担的待执行合同和未到期租约的各方送达通知，反映债务人与预先打包的计划相关的合同或未到期租赁的意向，并列出建议的赔偿金额 (如果有)。如果交易对手认为债务人应支付与该假设相关的任何赔偿金额，其应在正常业务过程中向债务人主张该赔偿金额。

赔偿金额应由债务人或重组债务人在正常过程中支付，但受债务人或重组债务人可能在正常过程中主张的关于此类未执行合同或未到期租约的所有抗辩和争议的限制。如果存在与承担待执行合同或 未到期租赁有关的假设纠纷，在该假设生效之前，该纠纷应由破产法院审理；提供, 然而，，债务人或重组后的债务人(视情况而定)可以解决有关赔偿金额或其性质的任何争议，而无需向任何一方发出任何进一步通知，也无需破产法院的任何诉讼、命令或批准。如果假设争议通过对适用债务人或 重组债务人不利的最终命令得到解决或裁定，则该债务人或重组债务人(视情况而定)应在输入该最终命令后三十(30)天内提出拒绝该合同或租赁的动议。

未到期合同或租约的任何对手方未能在合同或租约送达后十(10)天内及时提出反对 ，应视为同意承担适用的合同或租约，即使合同或租约的任何条款声称(I)禁止、限制或附加条件转让或转让该合同或租约，(Ii)因任何直接或间接的转让或转让而终止或修改合同或租约，或允许终止或修改合同或租约，应视为同意采用适用的合同或租约，即使该合同或租约的任何条款声称：(I)禁止、限制或附加条件转让该合同或租约；(Ii)因任何直接或间接的转让或转让而终止或修改合同或租约，或允许终止或修改该合同或租约。(Iii)增加、加速或以其他方式改变债务人或重组债务人根据该 未履行合同或未到期租约承担的任何义务或债务，或(Iv)设立或施加对债务人或重组债务人的任何财产或资产的留置权(视何者适用而定)，如有，按预先打包计划预期的范围内的范围内的所有权或控制权，或(Iii)增加、加速或以其他方式改变债务人或重组债务人根据该 未到期租约承担的任何义务或债务，或(Iv)设定或施加对债务人或重组债务人的任何财产或资产的留置权。每项该等规定应被视为不适用于根据预打包计划承担该等尚未履行的 合同或未到期租赁，而未能按照预打包计划第8.2(C)节所载条款反对建议假设的未履行合同或未到期租赁的对手方将永远被禁止并被禁止反对建议的假设或该假设的有效性，或因预先打包计划预期的交易而采取前述禁止的行动。(br}假设未完成合同或未到期租赁的对手方未能按照预打包计划第8.2(C)节所载的条款反对建议假设或该假设的有效性，或因预打包计划预期的交易而采取前述禁止的行动。

在任何假设争议得到解决的情况下，所有赔偿 金额应由债务人或重组债务人(视情况而定)在承担基础合同和正常过程中未到期的租赁后支付。根据 预打包计划承担任何未完成合同或未到期租赁，或以其他方式承担任何未完成合同或未到期租赁，应导致完全解除和满足任何债权或违约(无论是货币还是非货币)，包括违约限制在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的未完成合同或未到期租赁发生的 控制权或所有权权益构成的变更或其他与破产相关的违约。如 预打包计划第7.1节所规定，在生效日期，就已承担的未执行合同或未到期租赁提交的任何索赔证明应视为撤回，而无需另行通知、诉讼、命令或经破产法院或任何其他实体批准。

46

在请愿日，债务人应向 破产法院提交驳回动议。在决定该动议的最终命令或确认听证会之前，债务人可(如果在生效日期当日或之前)与必要的潮水贷款人和必要的同意票据持有人协商，通过提交一份表明该等改变的处理的通知来改变该卖回回租协议的处理方式。提交该变更处理通知后，应适用 预包装计划的第8.2和8.3节。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期或之前，(I)债务人和重组后的债务人不得以任何方式改变处理或解决任何有争议的售后回租索赔 未经必要的潮水贷款人和必要的同意票据持有人事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；以及(Ii)债务人必须与必要的同意 潮水贷款人和必要的票据持有人协商。

债务人根据其公司章程、章程、有限责任公司协议、其他组织文件或赔偿协议承担的任何义务，就所有现在和未来针对债务人或该等董事、高级职员、经理、代理人和/或雇员的所有现有和未来的行动、诉讼和法律程序，不得因确认以下事项而解除或损害债务人或该等董事、高级职员、经理、代理人和/或雇员的任何作为或不作为。但是，前提是重组后的债务人不得赔偿债务人董事因构成故意欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何作为或不作为所引起的或与之相关的任何索赔或诉讼原因。所有此类义务应被视为并视为未履行合同，由债务人根据预先打包的计划承担，并应继续作为重组后债务人的义务。基于预打包计划第8.5条下的债务人义务的任何债权，不得因破产法第502(E)(1)(B)条而成为有争议的债权或受到任何异议。

此外，在生效日期后，重组后的债务人不得终止或以其他方式减少截至请愿日有效或购买的任何董事和高级职员保单(包括任何尾部保单)的承保范围，并且在生效日期之前的任何时间担任该职位的所有成员、经理、董事和高级职员在该保单的整个有效期内均有权享受任何此类保单的全部福利，无论该等成员、经理、董事和/或高级职员是否在生效日期之后继续担任该等职位， 所有成员、经理、董事和/或高级职员均有权在该保单的整个有效期内享受任何该等保单的全部福利，而不论该等成员、经理、董事和/或高级职员是否在生效日期之后继续担任该等职位。

根据所有保单，任何债务人在确认令日期 有任何有效义务时，应被视为并根据预先打包的计划视为未执行合同，并由各自的债务人和重组的债务人承担，此后应根据各自的条款继续完全有效和有效 。所有其他保险单应归属重组后的债务人。

47

所有知识产权合同、许可、使用费或其他类似协议，如债务人在确认令之日对其有任何有效的权利或义务，应根据预先打包的计划被视为并视为未执行合同，并应由各自的债务人和重组后的债务人承担，并应继续完全有效，除非任何此类知识产权合同、许可、使用费或其他类似协议根据 破产法院的另一项命令被明确拒绝或以其他方式被拒绝。 破产法院的另一项命令规定，除非该等知识产权合同、许可、使用费或其他类似协议被破产法院另行驳回，否则应被视为未执行合同，并应由各自的破产管理人和重组后的债务人承担，除非任何此类知识产权合同、许可、使用费或其他类似协议根据 破产法院的单独命令被明确拒绝。除非根据预打包计划的第8.7节另有说明，否则所有其他知识产权合同、许可证、使用费或其他类似协议均应归属重组后的债务人，重组后的债务人可采取一切必要或适当的行动，以确保按照其预期进行归属。

除非根据预打包计划第8.8节或破产法院的单独命令另有规定，否则假定的每份未履行合同和未到期租赁应包括由任何协议、文书或其他文件直接或间接作出的、以任何方式影响该未履行合同或未到期租赁的任何和所有修改、修改、补充、重述或其他 协议，而不管该协议、文书或其他文件是否列在假定合同通知中。

债务人在 预先打包的计划或计划附录中的任何展品、时间表或其他附件，或预先打包的计划中包含的任何内容中排除或包括任何合同或租赁，均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是或不是执行中的 合同或未到期的租约，或者债务人或重组后的债务人或其各自关联公司对此负有任何责任。

除 预打包计划中另有规定外，预打包计划中的任何内容不得放弃、借口、限制、减少或以其他方式更改债务人和重组债务人根据任何 执行或非执行合同或任何未到期或到期租约享有的任何抗辩、索赔、诉讼原因或其他权利。

预打包计划中的任何内容不得 增加或增加债务人或重组债务人根据任何未执行或未执行的合同或任何未到期或已到期的租约承担的任何职责、义务、责任或债务。

以下是 确认预打包计划的前提条件：

(A)本披露说明书的形式及实质内容须令债务人、同意的必要票据持有人及同意的潮水贷款人合理地满意，而一项裁定本披露说明书依据“破产法”第1125条载有足够资料的命令，须已由破产法院记入 ，而该命令在形式及实质上须令债务人、同意的必要的潮水贷款人及同意的票据持有人合理满意；

48

(B)预先包装的图则及图则副刊，以及其内所载的所有附表、文件及 证物，均须已送交存档，而其形式及实质内容须为债务人、所需的同意票据持有人及所需的同意潮水贷款人合理地接受；

(C)重组支持协议不应终止，应完全有效；

(D)拒绝令的登录；及

(E)破产法院须以令债务人、所需同意的潮水贷款人及所需的同意票据持有人合理满意的形式及实质，登录确认令。

以下是 预打包计划生效日期之前的条件：

(A)破产法院须已登录确认令，而该命令不得在上诉时被搁置、修改、撤销或推翻；

(B)新的压痕应已由作为其当事人的所有实体签立和交付，并且已按照其条款免除或满足完成新压痕的所有前提条件，并且新压痕的关闭应已发生；(B)新压痕应已由作为其当事方的所有实体签立和交付，并且已按照其条款免除或满足完成新压痕的所有条件，并且新压痕的关闭应已发生；

(C)最终文件应包含在所有重要方面与预先打包计划和重组支持协议一致的条款和条件，否则应在其他方面令债务人、必要的同意票据持有人和必要的同意潮水贷款人在所有方面合理地满意；(C)最终文件应包含在所有重要方面与预先打包的计划和重组支持协议一致的条款和条件，否则应在所有方面令债务人、必要的同意票据持有人和必要的同意潮水贷款人满意；

(D)实施和完善预包装计划所需的所有行动、文件和协议，包括但不限于将 输入最终文件、修改后的组织文件以及由此预期的交易和其他事项，应已完成或执行；

(E)在符合预打包计划第12.6条的规定下，对预打包计划(包括计划补充部分)的任何修订、修改或补充(如有)应合理地被债务人、必要的同意票据持有人和必要的同意潮水贷款人接受；

(F)经修订的组织文件应已酌情提交给适当的政府当局；

(G)与预打包计划拟进行的交易相关的所有政府、监管和第三方批准和同意，包括破产法院批准，应已获得，不受未履行条件的约束，且完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何主管当局均未采取任何行动或 威胁将限制、阻止或以其他方式对此类交易施加实质性不利条件；

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(H)《TROMS信贷协议》有效且未经修订；

(一)《重组支持协议》未终止，应完全有效；

(J)Tidewater Marine International Inc.应已安排将$5亿现金汇回Tidewater母公司；

(K)Tidewater家长须将日期为生效日期的证明书送交新契约受托人；及

(L)本条款VI.H.2(A)-(K)中列出的所有先决条件应在确认日期后三十(Br)(30)个日历日或之前发生。

除预打包计划中另有规定外，所有要求在生效日期采取的行动 均应发生，并应被视为同时发生，任何此类行动均不应被视为在采取任何其他此类行动之前发生。经必要同意的潮水贷款人和必要同意票据持有人事先书面同意，债务人可以书面放弃 预打包计划第9.1节和第9.2节中的每一项先决条件，该同意不得在未经破产法院许可或命令的情况下被无理拒绝。在征得必要的潮水贷款人和必要的同意票据持有人的同意后，如果按照预打包计划第5.16节的规定，为少于所有债务人确认了 预打包计划，则必须满足或 放弃适用于已确认预打包计划的债务人或债务人的条件，才能使生效日期生效。

根据破产法第3020(E)条的规定，确认令的暂缓生效应被确认令记入后视为放弃，确认令在记入后立即生效。

如果经必要的同意票据持有人和必要的Tidewater贷款人同意，在确认订单输入之日后三十(30)天后的第一个营业日或之前，或在债务人规定的较晚日期之前，经必要的同意票据持有人和必要的潮水贷款人同意，未按照预先打包计划第9.3节所列条件得到满足或豁免，则不得在提交给破产申请的通知中无理拒绝这种同意预先打包的计划在所有方面都是无效的，预先打包的计划或本披露声明中包含的任何内容都不应(A)构成对债务人、任何同意债权人或任何其他实体的任何债权或权益的放弃或释放，(B)以任何方式损害任何实体的权利，或(C)构成债务人、任何同意债权人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺。

自生效之日起，根据破产法第1141(B)和(C)条的规定，破产管理人遗产的所有财产应归重组后的破产管理人所有，不受任何债权、留置权、产权负担、

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费用和其他权益，除非根据预先打包的计划、确认订单或新契约以及确保新契约下义务的文件提供。自生效之日起，重组后的债务人可以采取任何行动，包括但不限于其业务的经营；财产的使用、收购、出售、租赁和处置；在不受《破产法》或《破产规则》任何一章或条款的任何限制的情况下，在各方面不受《破产法》任何章节或规定的任何悬而未决的案件的限制，订立交易、协议、 谅解或安排，并签署、交付、实施和全面履行与上述任何 任何条款相关的任何和所有义务、文书、文件和文件， 预打包计划第10.1节明确规定的除外。在不限制前述规定的情况下，重组后的债务人可以不向 破产法院申请，支付在生效日期或之后发生的专业费用、支出、费用或相关支持服务的费用。

自生效日期起，预打包计划将约束所有针对 的债权持有人和债务人的权益，以及他们各自的继承人和受让人，无论任何此类持有人(A)在预打包计划下受损或未受损，(B)被视为接受或拒绝预打包计划， (C)未能投票接受或拒绝预打包计划，(D)投票拒绝预打包计划，或(E)在预打包计划下收到任何分发或未收到任何分发

在生效日期，并考虑到根据预打包计划将进行的分配，除非预打包计划第10.3节另有明确规定，否则每个债权或权益的持有人(以及代表每个持有人的任何代表、受托人或代理人)及其任何关联方应被视为在破产法第1141条允许的最大范围内，永远放弃、免除和解除债务人的任何和所有债权、权益、权利。自生效日期起，根据破产法第524条，所有该等实体将永远被禁止或禁止向债务人、重组后的债务人或其任何资产或财产起诉或主张任何该等已解除的债权或已终止的债务人权益，不论该持有人是否已提交申索证明，亦不论在生效日期前是否知悉或 已知悉或 该等申索的事实或法律基础是否已存在，亦不论该等持有人是否已提交申索证明，亦不论该等申索的事实或法律依据是否在生效日期前为人所知或 所基于，亦不得向债务人、重组后的债务人或其任何资产或财产提出任何该等已解除或终止的债权。

除非预先打包的计划或 破产法院的最终命令另有规定，否则在破产法第105或362条规定的第11章案件中或其他情况下产生或进入的所有禁令或暂缓执行，以及在确认日存在的所有禁令或暂缓执行，应保持完全有效，直至 生效日期和命令中规定该强制执行或暂缓执行的日期(以较晚的日期为准)为止。

确认令生效后，所有债权和权益持有人及其他 利害关系方及其各自的现任或前任员工、代理人、高级管理人员、董事、委托人和附属公司不得采取任何行动，干扰预先打包的 计划和最终文件的实施或完成。 所有利益相关者及其各自的现任或前任员工、代理人、高级管理人员、董事、委托人和附属公司不得采取任何行动干扰预先打包的 计划和最终文件的实施或完成。

51

除预先打包的计划、确认令或 破产法院的单独命令中明确规定，或经债务人和债务人的债权或权益持有人同意外，所有已持有、持有或可能持有针对任何或所有债务人的债权或权益的实体(无论是否已提交此类债权或 权益的证明，也不论该等实体是否投票赞成、反对、或放弃对预打包计划投票，或被推定已接受或被视为已拒绝预打包计划)和其他利益相关方及其各自的现任或前任员工、代理人、高级管理人员、董事、负责人和附属公司，在生效日期及之后，仅就将根据预打包计划终止、解除或解除的任何索赔、利益和诉讼因由 永久禁止：(I)开始、进行或继续针对或影响被豁免方或任何被豁免方的财产的诉讼或其他任何类型的诉讼或其他程序(包括但不限于司法、仲裁、行政或其他法庭上的任何诉讼)；(Ii)直接或间接执行、征收、扣押(包括但不限于任何预判扣押)、收集或以任何方式或手段收回针对被豁免方或任何被豁免方的财产的任何判决、裁决、法令或命令； (Iii)直接或间接以任何方式对被豁免方或任何被豁免方的财产造成、完善或以其他方式强制执行任何形式的任何产权负担；(Iv)直接或间接主张对被豁免方应承担的任何义务或任何被豁免方的财产的任何抵销权, 除非预打包计划预期或允许，以及(V)在任何地方以任何方式采取或进行 不符合或遵守预打包计划和最终文件的规定。

通过接受根据 预打包计划进行的分配，允许索赔或利息的每个持有人应被视为已肯定并明确同意受预打包计划的约束，包括但不限于预打包计划第10.5节规定的禁令。

预打包计划第10.5节中的禁令适用于债务人和重组债务人的任何继承人及其各自的财产和财产权益。

截至生效日期，除(I)强制执行预打包计划的权利或在生效日期后仍然有效或生效的最终文件项下产生的任何权利或义务，或(Ii)预打包计划或确认令中另有明确规定外， 以换取良好和有价值的对价，包括债务人在预打包计划和最终文件下的义务以及被放行各方为促进和实施预打包计划和 债务人、重组后的债务人和遗产绝对、无条件、不可撤销并永远免除和解除代表债务人的任何和所有债权和诉讼因由，包括代表债务人主张或可主张的任何衍生债权和诉讼因由，无论是清算的或未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知或未知的、可预见的或不可预见的、现有的或此后产生的，无论是法律、衡平法或其他方面所产生的任何或所有的债权和诉讼因由，包括任何衍生债权，无论是清算的还是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、预见的或不可预见的、现有的或此后产生的，无论是法律、衡平法或其他方面或其附属公司将在法律上有权以自己的 权利(无论单独或集体)或代表任何索赔、权益或其他实体的持有人或其他实体，基于或关于，或以任何方式，基于或关于，或以任何方式，在下列情况下主张自己的权利(无论是单独或集体)或代表任何索赔或权益的持有者或其他实体

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全部或部分债务人、第11章案件、购买、出售或撤销债务人或重组债务人的任何担保的购买、出售或撤销、预先打包计划中处理的任何债权或利益的交易或事件、任何债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排、在第11章案件之前或期间的债权和利益重组、谈判、制定、准备、提案、或相关协议、 文书或其他文件，或根据生效日期或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，就预先包装的计划进行投票； 提供,那预打包计划第10.6(A)节中的任何规定均不得解释为免除任何被释放方或实体因任何行为或 不作为引起的或与之相关的任何索赔或诉讼原因，该行为或不作为是犯罪行为，或构成最终命令确定的严重疏忽、故意不当行为或故意欺诈。

截至生效日期，除 强制执行预打包计划的权利或在生效日期后仍然有效或生效的最终文件项下产生的任何权利或义务外，或(Ii)预打包计划或 确认单中另有明确规定，以换取良好和有价值的对价，包括债务人在预打包计划和最终文件下的义务以及被释放方为促进和实施 预打包计划和被释放方应被视为最终、绝对、 无条件、不可撤销和永久的释放和解除：

(I)受损债权或权益的持有人，但 (A)被视为拒绝预包计划或(B)有权就预包计划投票并投票否决预包计划或对预包计划投弃权票的人除外，并且还勾选了适用投票上的复选框 ，表明他们选择不批准预包计划中规定的释放；提供，同意债权人不得根据重组支持协议的条款和条件选择不批准预先打包的计划 中规定的解除；

(Ii)未受损害的 债权或权益持有人未及时反对预先打包计划中提供的释放；以及

(Iii)对于前述第(1)和(2)款中的任何 实体，除非被视为拒绝预先打包的计划，否则该实体的前任、继任者和受让人、子公司、附属公司、管理的 账户或基金、现任或前任高级管理人员、董事、负责人、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问董事会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、管理公司、基金顾问和其他专业人士

在每一种情况下，代表债务人主张的任何和所有债权、权益或诉因，包括代表债务人主张的任何衍生债权，无论是已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、预见或未预见、现有或此后产生的法律、衡平法或其他方面，该实体在法律上将有权主张(无论单独或集体)，基于、关于或产生于、全部或

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部分、债务人、债务人重组、第11章案件、购买、出售或撤销债务人或重组债务人的任何证券的购买、出售或撤销、预先打包计划中处理的任何债权或利息的标的物或引起索赔或利益的交易或事件、任何债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排、第11章案件之前或期间的债权重组和 权益重组、谈判、制定、最终的 文件或任何相关的协议、文书或其他文件，在所有情况下，根据生效日期或生效日期之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，就预先打包的计划征集投票；提供，预打包计划第10.6(B)节的任何规定均不得解释为免除任何被释放方或实体因任何行为或 不作为所引起的或与之相关的任何索赔或诉讼原因，这些行为或不作为是犯罪行为，或构成最终命令确定的严重疏忽、故意不当行为或故意欺诈。

尽管预先打包的计划中有任何相反规定，并在适用法律允许的最大范围内，被免责的各方不对任何债权或权益持有人、任何其他利害关系方、或其各自的任何前任、继承人和受让人、 子公司、附属公司、管理账户或基金、现任或前任高级管理人员、董事、委托人、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师不承担任何责任。 子公司、附属公司、管理账户或基金、现任或前任高级管理人员、董事、委托人、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师 顾问、代表、管理公司、基金顾问和其他专业人士，以及这些实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产、雇员或被提名人(在请愿书 日期之前和之后)与债务人、债务人重组、破产法第11章案件、购买、出售或撤销购买或出售债务人或…的任何证券的购买、出售或撤销有关的任何作为或不作为(包括在请愿书 日期之前和之后)的顾问、代表、管理公司、基金顾问和其他专业人员，以及这些实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产执行人、受雇人或被提名人的任何作为或不作为(在请愿书日期之前和之后)。任何债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排，涉及破产法第11章案例、预先打包的计划或本披露声明，在破产法第11章案例之前或期间重组债权和权益，谈判、制定、准备、提案、确认或完善预先打包的计划(包括计划补充协议)、重组支持协议、最终文件或任何相关的 协议、文书或其他文件，就预先打包的计划进行投票，就预先打包的计划进行的任何和解或协议根据预打包计划 发行或将发行的任何证券的要约、发行和分销，无论此类分销是否发生在生效日期之后，以及与上述任何一项有关的谈判, 或管理预打包计划或根据 预打包计划分发的财产，但根据最终订单判定为犯罪行为或构成重大疏忽、故意不当行为或故意欺诈的任何行为或不作为除外。此免责是对所有 其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充(但不限于此)，这些法律或规则保护被免责的一方不承担责任。

所有允许的债权和利益的准予、分类和处理 以及预打包计划下的各个分配和处理都会考虑并符合每类债权和利益在任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平从属一般原则、破产法第510(B)节或其他方式产生的。根据破产法第510条，债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或利益进行重新分类的权利。

54

除非预打包 计划(包括预打包计划第10.5、10.6和10.7节另有规定)另有规定，否则预打包计划或确认令中包含的任何内容不得被视为放弃或放弃债务人在紧接生效日期之前根据破产法或《破产法》任何规定代表遗产或其自身享有的任何权利、索赔、诉讼因由、抵销权或其他法律或衡平法抗辩。重组后的债务人应拥有、保留、保留并有权主张所有此类债权、诉因、抵销权或补偿权，以及其他法律或衡平法抗辩，如同破产法第11章的案件尚未启动一样，并且关于任何未受损债权的所有法律和衡平法权利可以在确认日期和生效日期之后以与破产法第11章案件尚未启动的同样的 程度进行主张；提供, 然而，尽管有上述规定，债务人和重组后的债务人不得保留根据预先打包的计划第10.5、10.6和10.7节针对被解除的当事人或根据破产法第5章产生的任何债权或诉因(除非该等债权或诉因可被认定为对与根据破产法第502(D)节或其他规定的债权 和解和异议程序相关的债权的抗辩)。

截至确认日期并在确认日期发生时： (A)债务人应被视为已真诚并遵守破产法的适用条款，包括但不限于破产法第1125(A)和(E)节，以及任何适用的非破产法律、规则或法规，就此类募集的披露是否充分进行了征求接受，以及(B)债务人及其各自的 董事、高级管理人员律师应被视为真诚并遵守了 破产法的适用条款，参与了预打包计划下的任何证券的要约和发行，因此在任何时候都不因该要约、发行和招揽而违反任何适用法律、规则或管理接受或拒绝预打包计划的规则或预打包计划下的任何证券的要约和发行的规定而承担责任。

自生效之日起，预打包计划所设想的所有行动应被视为已获授权并在各方面获得批准，包括(A)预打包计划第5.12节规定的行动，(B)重组债务人的经理、董事和高级管理人员的遴选， (C)新普通股和新认股权证的分发或发行，(D)新担保票据的发行和加入新契约，(E)加入新债权人战(G)重组支持协议的批准，及(H)预先打包计划预期的所有其他行动(无论发生在生效日期之前、当日或之后)，在每种情况下，均应 根据预先打包计划的条款并受其约束。预打包计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司或有限责任公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人要求的与预打包计划相关的任何公司或有限责任公司行动，应视为已经发生并生效，不需要 采取任何进一步行动

55

债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级职员。在生效日期或生效日期之前(视情况而定)，应授权和指示债务人或重组债务人(视情况而定)的适当高级人员以重组债务人的名义和代表签发、签立和交付预先打包计划预期的协议、文件、证券和文书、合并证书、转换证书、公司注册证书或 可比文件或特许经营税报告(或为实现预先打包计划预期的交易所必需或适宜的)协议、文件、证券和文书、合并证书、转换证书、公司注册证书或 可比文件或特许经营税报告(或为实现预先打包计划预期的交易所必需或适宜的)，并以重组债务人的名义或代表其名义签发、签署和交付协议、文件、证券和文书、合并证书、转换证书、公司注册证书或可比文件或特许经营税报告。(Iii)新债权人认股权证协议；(Iv)新现有认股权证协议；及(V)与上述有关的任何及所有其他协议、文件、 证券及文书。尽管 非破产法有任何要求，预打包计划第10.11节规定的授权和批准仍应有效。

在生效日期及之后，破产法院应保留 对破产法第11章案件中产生的、根据破产法第11章产生的以及与之相关的所有事项的管辖权，其中包括以下目的：

(A)听取和裁决关于承担或拒绝执行中的合同或未到期的租约的动议和/或申请，包括 假设争议，以及由此产生的索赔的准予、分类、优先权、妥协、估计或支付；

(B) 裁定在确认日期当日或之后开始待决的任何动议、抗辩法律程序、申请、争议事项及其他诉讼事宜；

(C)确保按照预打包计划和确认令 的规定向允许索赔的持有人进行分配，并裁决因预打包计划下的分配而引起或与分配有关的任何和所有争议，包括但不限于与偿还或退还 分配和追回索赔或利息持有人未及时支付的额外金额有关的案件、争议、诉讼、争议或诉因；

(D)听取 并就潮水母公司就接受、不接受或拒绝任何美国公民作出的任何决定而引起或与之相关的所有争议进行听证 ，以此作为合理证据，以确定允许的第三类索赔的任何持有人(或其许可指定人)根据琼斯法案是美国公民；

(E)考虑任何申索的准予、分类、优先权、妥协、估计或付款；

(F)在确认令因任何原因被搁置、撤销、撤销、修改或腾空的情况下，输入、执行或执行适当的命令；

(G)发布禁令，登录和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以约束任何实体对完成、执行或执行预先包装的计划、确认令或破产法院的任何其他命令的干预；

(H)聆讯及裁定任何按照《破产法》第1127条修改预先包装计划的申请，以施行其目的及效力所需的方式补救 预先包装计划或破产法院的任何命令(包括确认令)中的任何欠妥或遗漏或调和任何不一致之处；

56

(I)聆讯和裁定所有费用申索；

(J)裁定、决定或解决与“破产法”第1141条有关的任何及所有事宜；

(K)听取和裁决与解释、实施或执行预先包装的计划、计划补充文件或确认令、或管辖或与上述任何一项有关的任何协议、文书或其他文件所产生的争议；(C)听取和裁决与解释、实施或执行预先包装的计划、计划补充文件或确认令、或管辖或与上述任何一项有关的任何协议、文书或其他文件有关的争议；

(L)为解释、解释、执行、实施、执行和完善预包装计划而采取任何必要的行动并发布必要的命令；

(M)裁定确认令所规定的其他事宜及其他目的；

(N)根据《破产法》第346、505和1146条(包括根据《破产法》第505(B)条提出的任何加快裁定的请求)听取和裁定与州、地方税和联邦税有关的事项；

(O)听取、裁决、决定或解决与预先包装计划第X条有关的任何和所有事项，包括但不限于根据该条款发布的释放、解除、免责和禁令；

(P)解决与有争议的索偿或其管理有关的争议；

(Q)听取并裁定与预先打包计划有关且与《破产法》和《美国法典》第28章不相抵触的任何其他事项；

(R)颁布最终法令，结束破产法第11章的案件；

(S)裁决因预先包装计划下的分销而引起或与之有关的任何及所有争议；

(T)解决有关任何申索或权益的拥有权的争议；

(U)追讨债务人的所有资产及债务人产业的财产(不论位于何处)；

(V)解决与实体是否对破产法第11章案例、本披露声明、与破产法第11章案例相关的任何 征集、破产法第11章案例中确定的任何酒吧日期、或回应或反对赔偿金额的任何截止日期有关的任何争议，在每种情况下，其目的都是为了确定索赔或 利息是否根据预先打包的计划或出于任何其他目的而解除；(V)在每种情况下，为了确定索赔或 利息是否根据预先打包的计划解除或出于任何其他目的，解决有关实体是否对破产法第11章案例有足够通知的任何争议；

57

(W)根据《破产法》或任何联邦法规或法律理论，聆讯和裁定债务人持有或产生的任何权利、申索或诉讼因由；及

(X)听取和解决有关 适用于破产法第502或503条规定的此类索赔准予的任何限制的任何索赔的任何争议，但根据破产法第502(B)(1)条根据非破产法 主张的抗辩或限制除外。

为免生疑问，破产法院不保留对重组债务人在生效日期或之后签订的以下文件的管辖权：(I)新契约、(Ii)新债权人认股权证协议、(Iii)新现有股权认股权证协议和(Iv)登记 权利协议。

如果破产法院放弃行使管辖权，或拒绝 行使管辖权，或在其他方面没有管辖权，则该弃权、拒绝或未行使管辖权不会对任何其他具有管辖权的法院行使管辖权产生任何影响，也不得控制、禁止或限制任何其他具有管辖权的法院对该事项行使管辖权。

在生效日期及之后，根据需要，重组后的债务人应为每个债务人的案件支付根据美国法典第28章第1930(A)节到期和应付的所有费用，或者直到输入最终法令结束特定债务人的案件，输入将该债务人的案件转换为破产法第7章下的案件的最终命令，或进入驳回该债务人的案件的最终命令。 债务人的案件将根据破产法第7章的规定被重新重组为案件，重组后的债务人应就每个债务人的案件支付所有到期和应付的费用，或者在输入最终命令结束特定债务人的案件之前， 将该债务人的案件转换为破产法第7章下的案件的最终命令已经输入，或者进入驳回该债务人的案件的最终命令。

在生效日期，预打包计划应 根据破产法第1101和1127(B)条被视为实质上已完成。

计划附录应不迟于投票截止日期前七(Br)(7)个日历日向破产法院提交。计划附录中包括的文件应张贴在债务人通知、索赔和征集代理的网站上。

债务人有权根据《破产法》第505(B)条要求对已提交或即将提交的纳税申报单作出加速 裁定，以确定在请愿日之后至生效日期为止的任何和所有应纳税申报期。

58

根据《破产法》第1146条，(A)发行、转让或交换任何证券、文书或文件，(B)设定任何留置权、按揭、信托契据或其他担保权益，(C)订立或转让任何租契或分租，或根据、依据、推进或与预先打包计划有关而订立或交付任何契据或其他转让文书，包括但不限于签立的任何契据、卖据或转让。根据预先打包的计划(不论是向一个或多个重组后的债务人或以其他方式)转让或出售债务人的任何不动产或动产，(D)授予新契约下的抵押品，以及(E)通过该等方式发行、续期、修改或担保债务，以及根据、推进或与之相关的转让文书制作、交付或记录任何契据或其他 转让文书印花税、传送费或其他类似税， 抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商业法典备案或记录费、监管备案或记录费、销售税、使用税或其他类似税或政府评估。与前述一致，任何县、市或政府单位的地契记录员或类似官员应根据确认令接受该文书，而不需要支付任何备案费用、文件印花税、契据印花税、印花税、转让税、无形税费或类似税费。 任何县、市或政府单位的地契记录员或类似官员应根据确认令接受该文书，而不需要支付任何备案费用、文件印花税、契据印花税、印花税、转让税、无形税金或类似税。

在符合重组支持协议条款的情况下， (I)债务人保留在确认令发出前根据《破产法》和《破产规则》修订或修改预先打包的计划的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129(B)节的规定，以及(Ii)在确认令发出后，债务人可根据破产法院的命令，按照《破产法》第1127条规定的方式修改、修改或补充预先打包的计划。 (I)债务人保留在确认令生效前根据《破产法》和《破产规则》修订或修改预先打包的计划的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129(B)节的规定的方式在每种情况下，均无需根据破产法第1125条进行额外披露。

根据重组支持协议，债务人 可以在生效日期前对预先打包的计划和计划附录中包含的文件进行适当的技术调整和修改，以纠正任何非实质性的歧义、缺陷(包括任何技术性 缺陷)或不一致之处，而无需破产法院的进一步命令或批准。

重组后的债务人的每位高级职员根据适用董事会或经理决议的授权(按与预先打包计划实质一致的条款) 授权签署、交付、归档或记录该等合同、文书、授权书、契据和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动以实施和进一步证明预先打包计划的条款和条件；这些条款和条件的形式和实质应合理 令人满意

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在符合重组支持协议条款的情况下，债务人保留在生效日期之前对任何或全部债务人撤销或撤回预先打包计划的权利；提供,然而，在重组支持协议允许的范围内，债务人在行使债务人受托责任时，可在没有 同意的情况下撤销或撤回预先打包的计划。如果就债务人而言，预先打包的计划在生效日期之前已被撤销或撤回，或者如果 对该债务人的确认或生效日期没有在生效日期发生，则对于该债务人：(A)预先打包的计划在各方面均应无效；(B)预包计划中包含的任何和解或 妥协(包括确定或限制任何索赔或权益或任何类别的债权或权益的数额)、假定未完成的合同或未到期的租约受预包计划影响，以及 根据预包计划签署的任何文件或协议应被视为无效；和(C)预先打包计划中包含的任何内容不得(I)构成对该债务人或任何其他实体的任何债权或利益的放弃或免除，(Ii)以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利，或(Iii)构成任何债务人、任何同意债权人或任何其他实体的任何形式的承认。本条款 不得修改或以其他方式改变重组支持协议中规定的同意债权人或债务人在任何此类撤销或撤回方面的权利。

如果在确认令生效之前，破产法院裁定预先打包计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的请求(仅在潮水贷款人和票据持有人集团同意的情况下作出，此类同意不得无理扣留)，有权更改和解释该条款或条款，以使其在切实可行的最大程度上有效或可强制执行，与最初的条款保持一致。(br}在确认令生效之前，破产法院裁定预先打包计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，破产法院应应债务人的要求(仅在潮水贷款人和票据持有人集团的同意下才能作出)，有权更改和解释该条款或条款，使其在实际可行的最大程度上有效或可强制执行，与最初的条款一致该条款或规定经修改或解释后即适用；前提是债务人、必要的潮水贷款人和必要的同意票据持有人均可接受任何此类更改或解释。尽管有任何此类保留、更改或解释，预打包计划的其余条款和规定应保持完全效力，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或 无效。确认令应构成司法裁决，并应规定：(A)根据前述条款修改或解释的《预打包计划》的每一条款和规定均为有效和可执行的，(B)是预打包计划的组成部分，未经(X)债务人或重组债务人(视情况而定)同意，不得删除或修改，以及(Y)必要的同意潮水贷款人和必要的提供如果该等删除或修改对任何同意售回租赁方(如果有)的回收或处理产生不利影响，则未经该同意售回租赁方的书面同意，不得进行该等删除或修改，并且(C)不可分割且相互依赖。

除非《破产法》或其他联邦法律适用，或 本协议附件或计划附录或最终文件另有规定，否则预先打包计划项下产生的权利、义务和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不影响其法律冲突原则。

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在计算预先打包计划规定或允许的任何期限时，除非预先打包计划中另有规定或破产法院另有决定，否则应适用破产规则9006的规定。

如果 预打包计划下的任何付款或行为需要在营业日的某个日期进行支付或执行，则该付款或行为的执行可在下一个工作日( )或之后合理可行的情况下尽快完成。 但应视为已在要求的日期完成。

尽管有破产规则3020(E)、6004(H)、7062或其他规定，自生效日期起 ，预先打包的计划和计划补充条款应立即生效、可强制执行，并被视为对债务人、债权和权益持有人 (无论该等债权或权益是否被视为已接受预先打包的计划)、被免责方、被免责方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

根据生效日期的发生并以生效日期为条件，根据预打包计划和确认订单，只要预打包计划项下的行为或 事件被表示为已完成或已发生，则应被视为已完成或已发生，而任何一方均未采取任何进一步行动。 在生效日期的约束和条件下，任何行为或事件在预打包计划下被表示为已完成或已发生，任何一方均应视为已完成或已发生，而无需任何一方采取任何进一步行动。

预打包计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或允许受让人(如果有)具有约束力，并应使其受益。

在生效日期，预先打包的计划、计划补充文件和确认订单将取代所有以前和同时进行的关于此类主题的谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些内容都已合并并整合到预先打包的计划中。

预打包的 计划(包括计划增补)的所有展品、时间表、附录和附录都包含在预打包的计划中，并且是预打包的计划的一部分，就像在预打包的计划中完整列出一样。

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向债务人发出或向债务人发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式 (包括通过电子或传真传输)生效，除非预打包计划另有明确规定，否则在实际交付时，或在传真通知的情况下，在收到并通过电话确认时，应视为已正式发出或作出，地址如下：

潮水公司(Tidewater Inc.)

泛美生活中心

601 Poydras，1500套房

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70130

传真：(888)909-0946

-还有-

Weil，Gotshal& Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

传真：(212)310-8007

-还有-

Jones Walker LLP

圣查尔斯大道201号，50层

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70170

传真：(504)582-8583

-还有-

理查兹， Layton&Finger，P.A.

罗德尼广场一号

北景街920号

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

传真：(302)651-7701

62

Morgan，Lewis&Bockius LLP

联邦大街一号，

波士顿，马萨诸塞州02110

邮箱：edwin.smith@mganlewis.com

传真：(617)341-7701

-还有-

莫里斯，尼科尔斯， Arsht&Tunnell LLP

北街市街1201号，16楼

邮政信箱1347号

特拉华州威尔明顿，邮编：19899

传真：(302)425-4664

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton& Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

传真：(212)757-3990

-还有-

空白罗马有限责任公司

北街市大街1201号，800号套房

特拉华州威尔明顿，邮编：19801

传真：(302)428-5104和(212)885-5001

生效日期后，债务人有权向实体发送通知，规定要继续 根据2002年破产规则接收文件，他们必须根据2002年破产规则重新提交接收文件的请求。生效日期后，破产管理人及重组后的破产管理人(视何者适用而定)获授权将 根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为已提交该等更新申请的实体。

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七、

财务信息和预测

破产管理人认为，预打包计划符合破产法第1129(A)(11)节规定的可行性要求，因为确认后不太可能进行清算，也不太可能需要根据预打包计划对债务人或任何继任者进行进一步的财务重组。 预打包计划符合《破产法》第1129(A)(11)节规定的可行性要求，因为确认之后不太可能进行清算，也不太可能需要根据预打包计划对债务人或任何继承人进行进一步财务重组。关于预打包计划的制定，为了确定预打包计划是否满足可行性标准，债务人分析了他们在保持充足流动性和资本资源的同时履行其财务义务的能力。债务人准备财务预测(The Debtors)推算？)2017财年和2018至2022财年的余额( ？投影期？)，如下所述。

当然，债务人不会公布他们的商业计划或战略、 预测或预期的财务状况。因此，债务人预计，除非SEC或其他监管机构根据预先打包的 计划的规定要求他们这样做，否则他们不会在确认日期后向索赔持有人或其他利益相关方提供更新的业务计划或预测，或在要求提交给SEC的文件中包括此类信息，或以其他方式公开此类信息，也不承担任何义务，除非SEC或其他监管机构要求他们在确认日期后向索赔持有人或其他利益相关方提供更新的业务计划或预测，或在要求提交给SEC的文件中包括此类信息或以其他方式公开此类信息。与预先包装计划的规划和发展相关的是，预测是由债务人在其专业人员的协助下编制的，以展示预先包装计划的预期影响。预测 假设预先打包的计划将按照其规定的条款实施。这些预测基于预测和变数，可能受到石油和天然气价格、对未来大宗商品价格的预期 、石油和天然气勘探、开发和生产活动水平、船舶服务需求、行业内竞争、政治环境变化、法规变化和/或其他各种因素的重大影响。因此，预测背后的估计和假设本质上是不确定的，受到重大商业、经济和其他不确定性的影响。因此，预测、估计和假设 不一定指示现值或未来业绩，后者可能比本文所述的要好得多或少得多。本文中的预测最后一次更新是在2017年5月10日。

债务人在其顾问的协助下准备了预测。债务人没有为遵守美国注册会计师协会发布的预期财务报表指南和证券交易委员会的规则和条例而准备此类预测。除本披露声明的目的外，债务人不公布对其 预期财务状况或经营结果的预测。

此外，这些预测包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性 陈述。这些陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多都不是债务人所能控制的，包括 预打包计划的实施、充足借款能力的持续可获得性或

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为运营提供资金的其他融资、实现运营效率、现有和未来的政府法规和政府机构的行动、特定行业的风险因素以及其他 市场和竞争条件。请债权和权益持有人注意，前瞻性陈述说明的是截至作出日期的情况，并不是对未来业绩的保证。实际结果或发展可能与前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同，债务人没有义务更新任何此类陈述。

这些预测虽然有具体的数字，但必须基于各种估计和假设，尽管债务人认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设可能无法实现，并且固有地受到重大业务、经济、行业、监管、法律、市场和财务不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了重组债务人的控制范围。债务人告诫说，不能就预测的准确性或重组债务人实现预测结果的能力作出任何陈述或作出任何陈述。一些假设不可避免地是不正确的。此外，债务人编制这些 预测的日期之后发生的事件和情况可能与假设的情况不同，或者可能是意想不到的，因此这些事件的发生可能会以重大不利或实质性有利的方式影响财务业绩。除非预先打包的计划或本披露声明另有规定 ，债务人和重组债务人(如适用)不打算也没有义务更新或以其他方式修改预测，以反映在本计划日期之后发生的事件或情况或 反映意外事件的发生。因此，这些预测可能不能作为对将要发生的实际结果的保证或其他保证。在决定投票接受或 拒绝预先打包的计划时，债权或权益持有人必须自行决定此类假设的合理性和预测的可靠性，并应咨询他们自己的顾问。

阅读这些预测时，应结合本披露声明、预打包计划、预打包计划附录以及历史合并财务报表(包括其附注和时间表)中提出的重大假设、限制和注释。

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财务预测摘要

(单位：百万美元)