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美国 |
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美国证券交易委员会 |
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华盛顿特区，20549 |
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附表13D/A |
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根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
乐居控股有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
50187J108
(CUSIP号码)**
忻州
易居控股有限公司
银利大厦11楼门座
广盐路383号
上海市静安区200072
中华人民共和国政府
电话：+86 216133-0808
传真：+86 216133-0707
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复印件为：
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朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
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李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心，二座，46层 南京西路1539号 中华人民共和国上海 +86 21 6193-8200 |
2017年4月25日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。O
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于一股普通股。尚未将CUSIP分配给普通股。
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CUSIP编号 |
50187J108 |
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1 |
举报人姓名忻州 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
资金来源(见说明书) | |||
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5 |
如果根据第2(D)或2(E)o项要求披露法律程序，请选中该复选框 | |||
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6 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
7 |
独家投票权 | |||
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8 |
共享投票权 | ||||
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9 |
唯一处分权 | ||||
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10 |
共享处置权 | ||||
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11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
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14 |
报告人类型(见说明) | |||
包括：(一)周先生持有的370,833股普通股；(二)203,240股普通股以及由周先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司On Chance Inc.(On Chance Inc.)持有的1,706,279股美国存托凭证(On Chance)所代表的1,706,279股普通股；(三)889,506股普通股。(Iv)由周先生透过偶然机会间接实益拥有并由周先生控制的英属维尔京群岛公司君恒投资有限公司(Jun Heng Investment Limited)持有的483,250股普通股；(V)53,043,733股普通股及180,925股普通股，代表易居控股的全资附属公司易居(中国)控股有限公司持有的180,925股美国存托凭证；及(Vi)33,333股可于行使购股权或退股权时向周先生发行的普通股
*
2
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CUSIP编号 |
90138A103 |
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1 |
报告人姓名易居控股有限公司 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
资金来源(见说明书) | |||
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5 |
如果根据第2(D)或2(E)o项要求披露法律程序，请选中该复选框 | |||
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6 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
7 |
独家投票权 | |||
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8 |
共享投票权 | ||||
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9 |
唯一处分权 | ||||
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10 |
共享处置权 | ||||
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11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
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13 |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
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14 |
报告人类型(见说明) | |||
包括包括53,043,733股普通股和180,925股美国存托凭证(由易居控股的全资子公司易居(中国)控股有限公司持有的180,925股美国存托凭证代表的普通股)。
*
3
本关于附表13D的声明(附表13D)构成了附表13D于2016年8月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第2号修正案，该修正案经2017年1月4日提交的第1号修正案(统称为原始备案文件)修订，涉及乐居的普通股，面值为每股0.001美元(普通股)，由周新周先生和易居控股有限公司(易居控股)各自提交(统称为原始备案文件)。除特此修改外，原备案文件仍具有全部效力和效力。在本附表13D中使用但没有定义的大写术语具有原始备案文件中赋予它们的含义。
第三项：资金来源、资金来源及金额或其他对价
现对附表13D第3项作如下修正和补充：
截至二零一七年四月二十五日，周先生透过偶然收购合共1,706,279股美国存托凭证，相当于发行人已发行及已发行股份总数的1,706,279股普通股。
项目5.发行人在证券中的权益由发行人持有，而发行人在证券中的权益则由发行人持有
现将附表13D第5(A)至(B)项修订及重述如下：
报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。
截至2017年4月25日，周先生于发行人的实益拥有权相当于56,911,099股普通股，约占全部已发行及已发行普通股的41.9%。周先生实益拥有的56,911,099股普通股包括(I)周先生持有的370,833股普通股，(Ii)203,240股普通股及1,706,279股普通股，代表On Chance持有的1,706,279股美国存托凭证，(Iii)由On Chance持有的889,506股普通股于二零一七年四月二十五日后60天内，易居控股之全资附属公司及(Vi)于行使购股权或归属限售股份时可向周先生发行33,333股普通股。
周永明持有易居控股90.5%的股份，是易居控股的董事。根据公司法第13(D)节及据此颁布的规则，周先生可被视为实益拥有易居控股透过易居(中国)控股有限公司间接持有的发行人全部普通股。易居控股的每名董事和高级管理人员可能被视为实益拥有的普通股的相关信息载于本文件的附表A-2，通过引用将其并入本文。
周先生放弃对易居控股拥有的普通股的实益所有权，但以他在其中的金钱权益为限。
每个报告人实益拥有的普通股百分比是基于截至2017年3月31日的135,763,962股已发行普通股(不包括已向发行人的托管机构发行并根据发行人的股票激励计划预留用于未来授予的4,205,458股普通股)，这些普通股是在发行人于2017年4月21日提交给证监会的截至2016年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的。
除本附表13D所披露者外，两名报告人或据彼等所知，本协议附表A-1所列任何人士均无实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
4
签名
经合理查询，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
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日期：2017年4月26日 | ||
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忻州 | ||
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/s/新洲 | ||
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易居控股有限公司 | ||
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由以下人员提供： |
/s/新洲 | |
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姓名： |
忻州 |
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标题： |
导演 |
5
附表A-1
易居控股的董事和高管
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名字 |
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定位于 |
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当前主体 |
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营业地址 |
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公民身份 |
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忻州 |
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导演 |
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易居控股董事 |
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上海市静安区广盐路383号银利大厦11楼邮编：200072 |
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香港特别行政区 |
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沈南鹏 |
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导演 |
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红杉资本中国创始管理合伙人 |
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香港金钟道88号太古广场二期36楼3613室 |
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香港特别行政区 |
6
附表A-2
易居控股董事及行政人员实益拥有的普通股
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实益拥有的普通股 |
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数 |
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% (1) |
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董事及行政人员 |
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忻州 |
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56,911,099 |
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41.9 |
% |
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沈南鹏 |
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197,524 |
(2) |
0.1 |
% |
(1)根据本表所列每名人士的实益所有权百分比，根据(I)截至2017年3月31日的已发行普通股135,763,962股，及(Ii)于2017年4月25日后60天内行使购股权或归属限售股而可向该人士发行的普通股数目，计算实益所有权百分比为：(1)根据收购权或限售股归属后60天内可向该等人士发行的普通股数目(I)截至2017年3月31日止已发行普通股135,763,962股；及(Ii)于2017年4月25日后60天内行使购股权或归属限售股而可向该人士发行的普通股数目。
(2)*
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