|
|
美国 |
|
|
|
美国证券交易委员会 |
|
|
|
华盛顿特区，20549 |
|
|
|
|
|
|
|
附表13D/A |
|
根据1934年的证券交易法
(第1号修正案)*
乐居控股有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
50187J108
(CUSIP号码)**
忻州
易居控股有限公司
银利大厦11楼门座
广盐路383号
上海市静安区200072
中华人民共和国政府
电话：+86 216133-0808
传真：+86 216133-0707
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复印件为：
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq.
李海平，Esq.
*Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标建筑爱丁堡大厦42楼
皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
2016年12月30日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。
注：纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
*在此之前，本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
*美国联邦储备委员会表示，此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股相当于一股普通股。尚未将CUSIP分配给普通股。
|
CUSIP编号 |
50187J108 |
|
1 |
|
举报人姓名忻州 | |||
|
2 |
|
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
3 |
|
仅限SEC使用 | |||
|
4 |
|
资金来源(见说明)PF，OO | |||
|
5 |
|
如果根据第2(D)或2(E)o项要求披露法律程序，请选中该复选框 | |||
|
6 |
|
香港特别行政区的公民身份或组织地点。 | |||
|
数量 |
7 |
唯一投票权55,023,895股普通股(1) | |||
|
8 |
共享投票权力%0 | ||||
|
9 |
唯一处分权55,023,895股普通股(1) | ||||
|
10 |
共享处置权%0 | ||||
|
11 |
|
每名申报人实益拥有的总金额55,023,895股普通股(1) | |||
|
12 |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
13 |
|
按行金额表示的班级百分比(11)40.6%(2) | |||
|
14 |
|
中报告人员的类型(见说明) | |||
(1)*(Iv)由周先生透过偶然机会间接实益拥有并由周先生控制的英属维尔京群岛公司君恒投资有限公司(Jun Heng Investment Limited)持有的483,250股普通股；(V)53,043,733股由易居控股的全资附属公司易居(中国)控股有限公司持有的普通股；及(Vi)33,333股可于二零一六年十二月三十日后行使购股权或归属限制股后60天内向周先生发行的普通股。
1
|
CUSIP编号 |
90138A103 |
|
1 |
|
报告人姓名易居控股有限公司 | |||
|
2 |
|
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
3 |
|
仅限SEC使用 | |||
|
4 |
|
资金来源(见说明)WC、OO | |||
|
5 |
|
如果根据第2(D)或2(E)o项要求披露法律程序，请选中该复选框 | |||
|
6 |
|
公民身份或组织所在地开曼群岛 | |||
|
数量 |
7 |
唯一投票权53,043,733股普通股(1) | |||
|
8 |
共享投票权力%0 | ||||
|
9 |
唯一处置权0 | ||||
|
10 |
共享处分权53,043,733股普通股(1) | ||||
|
11 |
|
每名申报人实益拥有的总款额53,043,733股普通股(1) | |||
|
12 |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
13 |
|
按行金额表示的班级百分比(11)39.2%(2) | |||
|
14 |
|
报告人员类型(见说明)CO | |||
(一)易居控股的全资子公司易居(中国)控股有限公司持有的53,043,733股普通股包括易居控股有限公司持有的53,043,733股普通股。
(二)本项计算以截至2016年12月30日已发行普通股135,503,958股为基础。
2
这份关于附表13D的声明(附表13D)构成了附表13D的第1号修正案，该修正案由周先生和易居控股有限公司(易居控股)各自于2016年8月22日提交给美国证券交易委员会(证交会)(原备案)，涉及乐居控股有限公司的普通股，每股面值0.001美元(普通股)，乐居控股有限公司是一家根据法律注册成立的获豁免有限责任公司。除特此修改外，原申请文件仍具有全部效力和效力。在本附表13D中使用但未予定义的大写术语具有原始提交文件中赋予它们的含义。
第二项：*身份及背景
现将附表13D第2(A)(C)项修订和补充如下：
易居控股的每名高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本协议的附表A-1中，并通过引用并入本文。
项目3.资金来源、资金来源、资金来源或其他方面的考虑因素：资金来源、资金来源或其他方面的考量；以及资金来源、资金来源或其他方面的考虑。
现对附表13D第3项作如下修正和补充：
根据股东协议第4.04节，易居控股有权在截止日期后18个月期间回购新浪公司(新浪)持有的易居控股全部股权，代价包括(I)购回时已发行普通股总数的30%，及(Ii)现金支付。于二零一六年十二月，易居控股行使该等购股权，并于二零一六年十二月三十日，易居控股根据新浪与易居控股于二零一六年十二月三十日订立的股份回购协议(股份回购协议)，向新浪购回49,764,809股易居控股普通股，相当于新浪持有易居控股的全部普通股，总代价包括40,651,187股普通股及129,038,150美元。
在此通过引用将本附表13D的第6项中陈述的信息并入本第3项中。
第五项*
现将附表13D第5(A)(B)项修订及重述如下：
报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。
于二零一六年十二月三十日，周先生于发行人的实益拥有权相当于55,023,895股普通股，约占已发行及已发行普通股总数的40.6%。周先生实益拥有的55,023,895股普通股包括(I)周先生持有的370,833股普通股，(Ii)由On Chance持有的203,240股普通股，(Iii)Kanrich持有的889,506股普通股，(Iv)君恒持有的483,250股普通股及(Vi)于二零一六年十二月三十日后60日内行使购股权或归属限制性股份时可向周先生发行33,333股普通股。
紧随易居控股于2016年12月30日回购普通股后，周先生持有易居控股90.5%的股份，并继续担任易居控股董事。根据公司法第13(D)节及其下公布的规则，周先生可被视为实益拥有易居控股透过目标间接持有的发行人全部普通股。易居控股的每名董事和高级管理人员可能被视为实益拥有的普通股的相关信息载于本文件的附表A-2，通过引用将其并入本文。
周先生不会实益拥有Kanrich，On Chance，骏亨及易居控股拥有的普通股，但如他于其中拥有金钱权益，则不在此限。
每个报告人实益拥有的普通股百分比是基于截至2016年12月30日的135,503,958股已发行普通股。
3
除本附表13D所披露者外，两名报告人或据彼等所知，本协议附表A-1所列任何人士均无实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
第六项：*
现对附表13D第6项作如下修正和补充：
在此通过引用将本附表13D的第3项中陈述的信息并入本第6项中。
股份回购协议的副本作为附件7.03附于本文件，并通过引用并入本文。股份回购协议的前述描述并不声称完整，须受本协议附件(附件7.03)所载该等股东协议全文所规限，并受该等全文所规限，且须受附件7.03所载该等股东协议全文所规限。
第七项：中国政府、中国政府、中国政府。
|
附件7.01* |
|
报告人和报告人之间的联合备案协议，日期为2016年8月22日。 |
|
|
|
|
|
附件7.02* |
|
易居控股、周先生、新浪及若干其他各方于二零一六年八月十二日订立的股东协议。 |
|
|
|
|
|
附件7.03 |
|
易居控股与新浪的股份回购协议，日期为2016年12月30日。 |
*先前提交的。
4
签名
经合理查询，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
|
|
|
日期：2017年1月4日 | |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
忻州 | ||
|
|
/s/新洲 | ||
|
|
|
| |
|
|
易居控股有限公司 | ||
|
|
由以下人员提供： |
/s/新洲 | |
|
|
|
姓名： |
忻州 |
|
|
|
标题： |
导演 |
5
附表A-1
易居控股的董事和高管
|
名字 |
|
定位于 |
|
当前主体 |
|
营业地址 |
|
公民身份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
忻州 |
|
导演 |
|
易居控股董事 |
|
上海市静安区广盐路383号银利大厦11楼邮编：200072 |
|
香港特别行政区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沈南鹏 |
|
导演 |
|
红杉资本中国创始管理合伙人 |
|
香港金钟道88号太古广场二期36楼3613室 |
|
香港特别行政区 |
6
附表A-2
易居控股董事及行政人员实益拥有的普通股
|
|
|
实益拥有的普通股 |
| ||
|
|
|
数 |
|
% (1) |
|
|
董事及行政人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
忻州 |
|
55,023,895 |
|
40.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
沈南鹏 |
|
197,524 |
(2) |
0.1 |
% |
(1)根据本表所列每名人士的实益拥有权百分比，根据(I)截至2016年12月30日已发行普通股135,503,958股，及(Ii)于2016年12月30日后60天内行使购股权或归属限售股而可向该人士发行的普通股数目，计算实益拥有比例为：(I)该人士于2016年12月30日后行使认购权或归属限售股份后60天内可获发行的普通股数目(I)135,503,958股(I)截至2016年12月30日止已发行普通股135,503,958股。
(二)由沈先生控制的英属维尔京群岛公司Smart Create Group Limited持有的1,750股普通股，(Ii)由沈先生控股的英属维尔京群岛公司Smart Create Group Limited持有的104,244股普通股，(Iii)由沈先生控股的英属维尔京群岛公司Smart Master International Limited持有的68,197股普通股。2016年。
7