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乐居控股有限公司
乐居控股有限公司 |
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2015年7月20日
途经埃德加
凯文·伍迪(Kevin Woody)，会计处处长
彼得·麦克芬(Peter McPhun)，职员会计师
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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回复： |
乐居控股有限公司(The Company) |
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截至2014年12月31日的财政年度的Form 20-F(2014 20-F？) |
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提交于2015年4月21日 |
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第001-36396号档案号 |
尊敬的伍迪先生和麦克芬先生：
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2015年6月23日通过电子邮件收到的关于2014年20-F的信件中所包含的评论的回应，该信件是本公司于2015年7月15日通过电子邮件收到的。下面重复了这一评论，随后是对该评论的回应。
截至2014年12月31日的财政年度的20-F表格
项目7.大股东和关联方交易，第92页
B.关联方交易，第93页
未偿还贷款，第96页
1、请告知易居应付给易居的4,250万美元贷款在贵公司财务报表中的列报位置。此外，请告诉我们为什么在贵公司经审计的财务报表的脚注中没有披露关联方交易。
本公司敬告员工，应付易居的4,250万美元贷款已作为应付易居的净额(截至2014年12月31日的156万美元)列示，并在综合资产负债表中记为应付关联方金额的一部分，并在经审计的财务报表附注13中披露。
1
北京市东城区广渠家园5号楼首东国际大厦15层
广渠家园5号楼首东国际广场15楼
中国北京市东城区100022
电话：+86 10 5895 1003传真：+86 10 8722 4920
Http://www.leju.com
公司按净额列报E-House的应付款和应收账款，作为综合资产负债表上应付关联方金额的一部分，并披露关联方交易的性质和金额，以及根据ASC 850-10-50的要求提交的每张资产负债表截至日期的余额。本公司注意到ASC 850-10第60-7段规定：
当满足下列所有条件时，存在抵销权：
a. 双方都欠对方可确定的金额。
b. 举报方有权以对方欠款抵销欠款。
c. 报告方打算出发。
d. 抵销权在法律上是可以强制执行的。
具体地说，应付贷款的变动在F-36页注释13披露的前滚表中显示为E-House营运资金的贷款(退款)。请参阅以下摘录自附注13及应付贷款变动的附注。
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度与易居的应付(应收)余额结转情况如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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$ |
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$ |
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$ |
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1月1日的余额 |
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60,900,414 |
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79,553,723 |
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(3,471,958 |
) |
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E-House的营运资金贷款(退款) |
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A |
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19,761,083 |
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(43,818,894 |
) |
— |
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易居贷款用于出资 |
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B |
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1,500,000 |
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1,000 |
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— |
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从易居拨付的公司费用(注1) |
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B |
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21,560,829 |
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15,527,623 |
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2,857,251 |
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易居根据过渡性服务协议提供的企业服务(注1) |
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C |
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— |
|
— |
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10,399,978 |
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易居代表公司收取的收入 |
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D |
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(433,290 |
) |
(45,449,972 |
) |
(4,803,958 |
) |
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关联方余额被免除作为出资额 |
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B |
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(23,060,829 |
) |
(15,528,623 |
) |
(2,857,251 |
) |
|
为易居提供的服务 |
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C |
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(1,540,073 |
) |
(10,614 |
) |
(160,238 |
) |
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从易居购买的服务 |
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C |
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1,802,101 |
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949,584 |
|
1,191,469 |
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服务净(付款)收据 |
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C |
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(936,512 |
) |
5,304,215 |
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(1,595,010 |
) |
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12月31日的结余 |
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79,553,723 |
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(3,471,958 |
) |
1,560,283 |
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备注
A、B、B、C、C代表了应付给易居贷款的动向。
B、B、
C.House代表E-House的应收服务费和应付服务费的变动情况，也就是E-House的应收服务费和应收服务费的变动情况。
D.House代表易居代表本公司收取的乐居收入。
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本公司补充提供以下信息，说明从2012年1月1日至2014年12月31日应支付给E-House的贷款的展期情况：
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一月
1, 2012 |
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+ / - |
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十二月
31, 2012 |
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+ / - |
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十二月
31, 2013 |
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+ / - |
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十二月
31, 2014 |
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平衡运动(百万美元) |
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66.5 |
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19.8 |
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86.3 |
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(43.8 |
) |
42.5 |
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— |
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42.5 |
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备注 |
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(2) |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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备注
(1)银行贷款余额与2014年20-F年报第96页披露的应付贷款E-House余额一致。
(2)这些贷款与F-36上附注13中披露的应付给E-House的贷款变动一致。
本公司还通知工作人员，截至2014年12月31日，E-House的156万美元净额由以下项目组成(对应于前滚表中的附注A、B、C和D)：
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美元 |
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应支付给易居的贷款(A) |
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42,513,286 |
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应支付给易居的公司费用(B) |
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— |
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须支付予易居的服务(C) |
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9,852,476 |
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E-House的应收账款(代表公司收取的收入)(D) |
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(50,805,479 |
) |
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应付E-House的金额，净额 |
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1,560,283 |
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为了回应员工的意见，为了提供进一步的澄清，在公司未来的20-F文件中，公司将在关联方余额和交易报告中包括一个时间表，以显示截至每个资产负债表日期应支付给E-House的净金额/来自E-House的净金额的详细信息，格式大致如下：
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截止到十二月三十一号， |
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2014 |
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2015 |
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应付给易居的贷款 |
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42,513,286 |
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某某 |
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应付给易居的公司费用 |
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— |
|
— |
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应支付给易居的服务 |
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9,852,476 |
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某某 |
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E-House代收应收账款 |
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(50,805,479 |
) |
某某 |
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应付E-House的金额 |
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1,560,283 |
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某某 |
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* * *
3
本公司特此承认
·*；
·*
·*，公司不得在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，将员工言论作为辩护理由。
如果您对2014年20-F有任何其他问题或意见，请联系以下签字人：+86 10 5895-1180或公司美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律师事务所Z.Julie Gao，电话：+852 3740-4863。
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非常真诚地属于你， |
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/s/陈敏 |
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民晨 |
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首席财务官 |
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抄送： |
周欣，乐居控股有限公司执行主席 |
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乐居控股有限公司首席执行官何银玉 |
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Z.Julie Gao，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
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劳伦斯·金(音译)，德勤会计师事务所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd.) |
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肖恩·布朗森(Sean Bronson)，德勤会计师事务所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd.) |
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