美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o	根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

x	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告截至2014年12月31日的财年。

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

在由至至的过渡期内

委托档案第001-36396号

乐居控股有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

广渠家园5号楼首东国际广场15楼

北京市东城区100022

中华人民共和国政府

(主要行政办公室地址)

首席财务官陈敏(音译)

乐居控股有限公司

广渠家园5号楼首东国际广场15楼

北京市东城区100022

中华人民共和国政府

电话：+861058951000

传真：+861087224920

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每节课的标题		注册的交易所名称
美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值每股价值0.001美元		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

138,749,420股普通股，每股票面价值0.001美元，截至2014年12月31日。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内，以电子方式提交并张贴在其网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

O是但不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见交易法规则12b-2中的加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是但不是

引言		1
前瞻性陈述		1
第一部分：		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	报价统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于该公司的信息	41
第4A项。	未解决的员工意见	63
第五项。	经营与财务回顾与展望	63
第六项。	董事、高级管理人员和员工	83
第7项。	大股东和关联方交易	92
第八项。	财务信息	100
第九项。	报价和挂牌	101
第10项。	更多信息	102
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	113
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	113
第二部分		115
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	115
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	115
第15项。	控制和程序	116
第16项。		116
项目16A。	审计委员会财务专家	116
项目16B。	道德准则	116
项目16C。	首席会计师费用及服务	116
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	117
项目16E。	发行人和关联购买者购买股权证券	117
项目16F。	变更注册人S认证会计师	117
项目16G。	公司治理	117
第16H项。	煤矿安全信息披露	117
第三部分		117
第17项。	财务报表	117
第18项。	财务报表	117
第19项。	展品	118

引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

·乐居控股有限公司(Leju Holdings Limited)、其子公司及其合并的可变利益实体，是乐居控股有限公司(Leju Holdings Limited)、其子公司及其合并的可变利益实体的一部分，包括乐居控股有限公司(Leju Holdings Limited)、其子公司及其合并的可变利益实体(Consolated Variable Interest Entity)；

·美国存托股票(ADS)是我们的美国存托股票(ADS)，每个美国存托股票代表一股普通股；

·将北京易盛乐居信息服务有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、北京乐居信息服务有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司合并为北京易盛乐居信息服务有限公司；

·向北京家居酒业电子商务有限公司赠送北京家居酒业有限公司、北京家居酒业有限公司、北京家居酒电商有限公司的合作伙伴、合作伙伴；

·向北京迈腾丰顺科技股份有限公司赠送北京迈腾科技有限公司、北京迈腾科技有限公司、北京迈腾丰顺科技有限公司、北京迈腾丰顺科技有限公司；

·中国政府、中国政府、中国政府或中华人民共和国的合同属于中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

·中国网房科技集团有限公司(China Online Housing Technology Corporation)、中国网房科技有限公司(China Online Housing Technology Corporation)、中国网房科技有限公司(China Online Housing Technology Corporation)；

·*，是我们每个合并可变利益实体，即北京乐居、上海易鑫和北京家居；

·向中信银行股份有限公司提出申请，向中信银行股份有限公司申请，向中信银行股份有限公司申请，向中信银行股份有限公司申请，向中信银行股份有限公司提供贷款，向中信银行股份有限公司提供贷款；

·向开曼群岛豁免的有限责任公司易居(中国)控股有限公司及其前身实体提供服务，包括申请开曼群岛豁免的有限责任公司易居(中国)控股有限公司(E-House(China)Holdings Limited)，以及其前身实体；

·从在线到线下服务，包括与开发商营销新住宅物业相关的服务，包括与开发商营销新住宅物业相关的服务，包括与开发商的新住宅物业营销相关的服务；

·我们的普通股，面值为每股0.001美元；

·人民币、人民币、人民币与中国法定货币之间的关系；

·将上海新浪乐居信息技术有限公司与上海新浪乐居信息技术有限公司的合作伙伴--上海新浪乐居信息技术有限公司(Sina Leju Information Technology Co.，简称：上海新浪乐居信息技术有限公司)的合作伙伴送至上海新浪乐居信息技术有限公司；

·向上海易鑫电子商务有限公司赠送上海易鑫电子有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫电子商务有限公司；

·上海易月信息技术有限公司，上海易月信息技术有限公司；

·根据第7项所述，与腾讯控股有限公司或其某些附属公司签订协议的主要股东和关联方交易以及与腾讯的关联方交易和协议(视适用情况而定)是向腾讯控股有限公司或其某些附属公司提供的。主要股东和关联方交易包括与腾讯的关联方交易和协议；以及

·美元、美元和美元是美国的法定货币，美元、美元和美元都是美国的法定货币，这四种货币都是美国的法定货币，不是美国的法定货币，而是美国的法定货币。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，例如，可能、？将、？预期、？预期、？目标、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

·中国提出了我们预期中的增长战略，中国提出了建议，中国提出了我们预期的增长战略；

·我们对未来的业务发展、经营业绩和财务状况进行了评估，包括对未来业务发展、运营业绩和财务状况的评估；

·*；

·我们提高了我们吸引客户的能力，进一步提升了我们的品牌认知度；以及

·中国房地产服务行业的发展趋势和竞争。

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分：

第一项：确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.中国政府将提供统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：信息、信息和关键信息

选定的合并财务数据

以下精选的截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度综合运营报表数据以及截至2013年12月31日和2014年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。选定的综合财务数据应与本年度报告中经审计的综合财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

我们选定的截至2011年12月31日的财政年度的综合经营报表数据和截至2012年12月31日的综合资产负债表数据来源于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

我们选择的合并财务数据还包括某些非GAAP衡量标准，这些衡量标准不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP提出的，但之所以包括在内，是因为我们认为它们表明了我们的经营业绩，被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。

我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2011		2012		2013		2014
	(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
合并业务报表数据
收入
电子商务	—		26,996		170,205		326,680
网络广告	132,076		138,767		145,445		155,050
上市	5,015		5,533		19,772		14,293
总收入	137,091		171,296		335,422		496,023
收入成本	(37,583	)	(54,118	)	(63,991	)	(51,130	)
销售、一般和行政费用	(121,610	)	(163,535	)	(226,143	)	(366,342	)
商誉减值费用	(417,822	)	—		—		—
其他营业收入	14		153		600		2,526
营业收入(亏损)	(439,911	)	(46,203	)	45,888		81,077
附属公司税前(亏损)及权益前收益(亏损)	(440,261	)	(47,926	)	45,785		82,429
净收益(亏损)	(438,252	)	(43,849	)	42,650		66,659
乐居股东应占净收益(亏损)	(438,831	)	(44,759	)	42,525		66,521
每股收益(亏损)：
基本信息	(3.66	)	(0.37	)	0.35		0.51
稀释	(3.66	)	(0.37	)	0.35		0.50
计算中使用的加权平均股数：
基本信息	120,000,000		120,000,000		120,000,000		129,320,666
稀释	120,000,000		120,000,000		120,000,000		132,502,100

	截止到十二月三十一号，
	2012	2013	2014
	(单位：千元)
合并资产负债表数据
现金和现金等价物	71,090	98,730	317,811
应收账款，扣除坏账准备后的净额	86,652	87,316	119,742
流动资产总额	178,968	222,788	480,767

无形资产，净额	163,204	128,530	105,419
总资产	393,867	402,938	638,266

应付关联方的款项	83,143	4,501	5,289
流动负债总额	159,661	123,584	197,300

总负债	200,588	151,148	223,342
乐居总股本	190,173	248,706	414,846

非GAAP财务指标

下表列出了指定期间我们的调整后运营收益(亏损)、调整后净收益(亏损)以及乐居股东应占的调整后净收益(亏损)。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩，制定业务计划，并就资本分配做出战略决策。这些非GAAP财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑非现金费用的影响，包括基于股票的薪酬费用、业务合并导致的无形资产摊销和商誉减值费用。我们还认为，这些指标反映了我们的经营业绩，被投资者和分析师用来评估我们所在行业的公司。对我们业绩的这些非GAAP衡量不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP提出的。此类衡量标准不是根据美国公认会计原则对财务业绩或流动性的衡量，也不应被视为根据美国公认会计原则得出的运营收入、净收入或任何其他绩效衡量标准的替代指标，也不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代标准。我们提出的这类措施可能无法与其他公司提出的同名措施相提并论。您不应将我们提出的此类措施与其他公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们将调整后的营业收入(亏损)定义为扣除基于股份的补偿费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值费用之前的营业收入(亏损)。

我们将调整后的净收益(亏损)定义为扣除股权补偿费用(税后净额)、企业合并产生的无形资产摊销(税后净额)和商誉减值费用(税后净额)前的净收益(亏损)。

我们将乐居股东应占经调整净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出(扣除税收和非控股权益)、业务合并产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)和商誉减值费用(扣除税收和非控股权益)之前的净收益(亏损)。

上述非公认会计原则财务指标的使用作为一种分析工具具有重大局限性，因为它们不包括影响我们当期运营收入(亏损)、净收益(亏损)和乐居股东应占净收益(亏损)的所有项目。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则(U.S.GAAP)下的财务措施进行核对时，以及在我们的合并财务报表中都提供了我们基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和商誉减值费用的相关披露，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。

下表对我们的调整后营业收入(亏损)、调整后净收益(亏损)和乐居股东应占调整后净收益(亏损)进行了核对，这些收益(亏损)按照美国公认会计原则(GAAP)计算并呈报给最直接可比的财务衡量标准：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2011		2012		2013	2014
	(单位：千元)

营业收入(亏损)	(439,911	)	(46,203	)	45,888	81,077
基于股份的薪酬费用(1)	13,542		15,134		6,311	11,311
企业收购产生的无形资产摊销	21,321		22,079		22,017	14,569
商誉减值费用	417,822		—		—	—
调整后的营业收入(亏损)	12,774		(8,990	)	74,216	106,957

净收益(亏损)	(438,252	)	(43,849	)	42,650	66,659
基于股份的薪酬费用(税后净额)(1)	13,542		15,134		6,311	11,311
企业收购产生的无形资产摊销(税后净额)	18,535		19,082		14,482	12,957
商誉减值费用(税后净额)	417,822		—		—	—
调整后净收益(亏损)	11,647		(9,633	)	63,443	90,927

乐居股东应占净收益(亏损)	(438,831	)	(44,759	)	42,525	66,521
基于股份的薪酬费用(扣除税收和非控股权益)(1)	13,542		15,134		6,311	11,311
企业收购产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)	18,342		18,719		14,197	12,842
商誉减值费用(扣除税收和非控股权益)	417,822		—		—	—
调整后的乐居股东应占净收益(亏损)	10,875		(10,906	)	63,033	90,674

(1)其他股权薪酬支出包括我们记录的股权薪酬支出，以及易居分配给我们的股权薪酬支出。

汇率信息

我们的报告和财务报表以美元表示，美元是我们的报告和职能货币。然而，我们的业务是在中国开展的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而将人民币金额按特定汇率折算成美元。本年度报告中未记录在本年度报告其他地方的综合财务报表中的金额的人民币折算为美元，是根据联邦储备银行理事会公布的经认证的汇率计算的。除非另有说明，本年报中所有人民币兑换美元和美元兑换人民币的汇率均按2014年12月31日生效的认证汇率6.2046元至1.00元人民币进行。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外币和限制对外贸易来实现的。2015年4月17日，认证汇率为6.1976元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。这些利率的来源是美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发布的统计数据。

	汇率，汇率
期间	期间结束	平均值(1)	低	高
2010	6.6000	6.7603	6.8330	6.6000
2011	6.2939	6.4475	6.6364	6.2939
2012	6.2301	6.2990	6.3879	6.2221
2013	6.0537	6.1478	6.2438	6.0537
2014	6.2046	6.1704	6.2591	6.0402
十月	6.1124	6.1251	6.1385	6.1107
十一月	6.1429	6.1249	6.1429	6.1117
十二月	6.2046	6.1886	6.2256	6.1490
2015
一月	6.2495	6.2181	6.1870	6.2535
二月	6.2695	6.2518	6.2695	6.2399
三月	6.1990	6.2386	6.1955	6.2741
4月(至2015年4月17日)	6.1976	6.2010	6.2152	6.1930

资料来源：美联储统计数据发布

(一)年度平均利率是从月末利率计算的。每月平均数是根据有关期间的每日租金平均数计算的。

B.*

不适用。

摩根士丹利资本国际(C.B.N：行情)在发行和使用所得资金方面提供了更多的理由，但仍未说明发行和使用所得资金的理由.[ID：nL07702]=

不适用。

D.*风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们的业务容易受到中国房地产业波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国的新房交易量。近年来，中国对私人住宅房地产的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。我国房地产业的供求波动是由经济、社会、政治等多方面因素引起的。例如，2011年初宣布和实施的限制性措施，加上进一步的信贷紧缩，导致房地产行业严重低迷，2011年和2012年许多大城市的整体交易量下降。在继续努力控制房地产价格的过程中，中国政府在2012年和2013年初发布了进一步的限制政策。这些措施已经并将继续影响中国房地产市场的增长。请看？我们的业务可能会受到政府针对中国房地产业的措施的实质性和不利影响。此外，可能会出现中国房地产业过于活跃的情况，以至于房地产开发商认为营销举措的需求减少了，并减少了在此类举措上的支出，这可能会对我们的运营结果产生潜在的不利影响。在中国房地产业的波动对房地产营销支出产生不利影响的程度上，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到政府针对中国房地产业的限制性措施的实质性和不利影响。

中国的房地产业受到政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。自2010年4月以来，中国政府机构发布了一系列房地产市场限制措施，其中包括：

·*，家庭购买首套自用住房的最低首付比例不得低于购房价的20%；

·家庭购买第二套住房的最低首付比例必须不低于购房价的40%，贷款利率必须不低于贷款基准利率的110%；家庭购买第二套住房的最低首付比例必须不低于贷款基准利率的110%；

·包括北京、上海、广州在内的某些直辖市，被认为当地房价过高或上涨过快的城市，被要求暂停向已拥有两套及以上住房的当地户籍家庭、已拥有一套或多套住房的无当地户口家庭，以及在规定期限内不能提供当地纳税或社会保险费证明的当地户口家庭，暂停向其出售住房；包括北京、上海、广州等部分直辖市，当地房价被认为过高或上涨过快的家庭，被要求暂停向已拥有两套或两套以上当地常住户口的家庭出售住房；没有当地常住户口的家庭，在规定的期限内不能提供其在当地缴纳税款或社会保险费的证据；

·上海、重庆启动房地产税试点，上海启动房地产税试点，上海、重庆启动房地产税试点；上海启动房地产税试点，上海、重庆启动房地产税试点；上海启动房地产税试点，上海、重庆启动房地产税试点。地方性法规要求对2011年1月28日或以后购买的某些本地住房征收房地产税，上海的现行税率为0.6%，重庆的税率为0.5%至1.2%；以及

·中国政府要求大多数大城市的政府在第一季度内制定并公布本年度地方新建住宅价格控制目标。因此，自2011年以来，包括上海、北京、重庆和深圳在内的许多城市都开始了这项工作，公布了各自每年的价格控制目标。

2013年2月下旬和3月，中国政府发布了住房市场管理新五项政策和实施细则，显示了中国政府通过要求更严格地实施房价控制措施来抑制房价上涨的坚定决心。例如，在住房销售已经受到限制的城市，如果当地住房供应不足，导致房价上涨过快，要求地方政府采取更严格的措施，限制向拥有一套以上住房的家庭出售住房。根据中央政府的要求，北京、上海和中国其他主要城市已于2013年3月下旬公布了新五项政策的详细规定，以进一步为当地房地产市场降温。政府的这些措施和政策导致房地产市场的成交量减少。在这些措施和政策继续有效的同时，它们可能会继续打压房地产市场，劝阻潜在购房者购买，减少成交量，导致平均售价下降，并阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工新项目的成本。

此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，这可能会阻碍房地产投资。由于政府政策可能导致交易量或房地产价格下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效竞争，这可能会显著降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们在每一项主要的商业活动中都面临着竞争。我们在国家级的主要竞争对手是Soufun.com。此外，我们已经并可能继续面临来自提供地区性房地产列表和本地化服务的地区性网站的竞争。我们有各种地区性竞争对手，例如House365.com在南京市场，我们与市场上的各种供应商竞争付费在线房产列表，包括Anjuke.com，该公司最近被58.com。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的知名品牌、更多的游客数量和更广泛的分销渠道，无论是在整体上，还是在我们运营的特定地区。

在中国，提供在线房地产服务的业务竞争日益激烈。建立基于互联网的企业的进入门槛很低，因此允许新进入者迅速涌现。由于中国的在线房地产服务行业相对较新，而且不断发展，随着行业的成熟，我们现在或未来的竞争对手可能会更好地定位自己来竞争。

我们还面临着来自其他媒体公司的竞争，这些公司提供电子商务、广告、上市和类似服务。这些竞争对手中的任何一家都可能提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显著优势的产品和服务。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场接受度，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产服务行业的竞争加剧可能会使我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能导致我们的收入减少或我们开展业务的成本和费用增加。

我们目前或未来的任何竞争对手也可能接受规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司的投资，或与之建立其他商业或战略关系，并获得比我们多得多的财务、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于劣势。我们不能向您保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。任何未能在中国房地产互联网服务市场有效竞争的行为都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或整合支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位。

作为一家提供在线服务的公司，我们参与了一个以快速变化的技术和新产品和服务为特征的行业。我们在一定程度上依赖于通过在我们的网站上提供有吸引力和有用的内容和工具来吸引客户到我们的平台，以帮助寻求购买住宅物业和家居的客户。此外，我们继续创造和维持在线广告服务收入的能力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的内容和服务产品。我们还必须继续加强和改进我们网站的用户界面、功能和特点。这些努力可能需要我们在内部开发，或者许可日益复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改自己的技术以跟上步伐。如果我们不能更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发的与互联网相关的新产品、服务和技术可能会使我们的产品和服务过时。开发新产品、服务和技术并将其集成到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。此外，这些新特性、新功能和新服务可能不会获得市场认可，也不会增强我们的品牌忠诚度。我们可能不会成功地整合新的互联网技术，或者，为了这样做，我们可能会招致巨额费用。如果我们不能及时有效地开发和引入或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户。如果我们不能成功地整合新的互联网技术，我们的业务, 运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能会危及我们的竞争地位。

由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来优秀的销售、技术和其他运营人员。我们与其他从事在线房地产服务和互联网相关业务的公司以及与印刷媒体争夺合格人才的公司展开竞争。过去，我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。在我们在中国开展业务的一些城市和我们打算扩张的其他城市，合格人才的供应可能有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时保持我们在不同地理位置的业务的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续培训，使他们掌握有关我们业务各个方面的最新知识，并能满足我们对优质服务的需求。如果我们不这样做，我们运营的一个或多个市场的服务质量可能会下降，这反过来可能会导致我们品牌的负面印象，并对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的高素质人才。

此外，我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。例如，我们的董事长周新先生和首席执行官何银宇先生对我们未来的成功都特别重要。我们不为我们高级管理团队的任何成员投保关键人物保险。失去一名或多名高级管理团队成员可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，因为对这样的人才的竞争非常激烈。

如果我们不能成功地吸引新的人才，留住和激励现有的员工，或者留住我们的高级管理层，我们可能会失去竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务面临着与将电子商务商业模式应用于房地产行业相关的风险，我们的新产品和服务可能不会像预期的那样表现。

我们的电子商务业务成立于2011年，并经历了快速增长，成为我们在线房地产服务业务不可或缺的一部分。提供这些电子商务服务的业务仍然是相对较新和不断发展的，它的增长取决于我们有效管理它的能力。虽然我们与第三者地产发展商一般都能维持合约安排，容许我们以可接受的条件向准置业人士出售折扣券，但我们不能保证将来会继续这样做。客户对我们服务的投诉或负面宣传可能会降低消费者对我们服务的信心和对我们服务的使用。

我们也可能会探索新的房地产电商产品，这些新产品可能会涉及到各种风险。例如，2013年11月，中信通过我们的在线平台推出乐居贷，这是一款创新的金融产品，旨在提供额外的流动性，提高购房者的整体购买力。除了与新产品发布相关的典型风险外，该产品还可能使我们面临与中国金融服务业相关的风险。根据2010年9月中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，中国各商业银行都有合规义务加强消费贷款管理，禁止消费贷款用于购房。虽然乐居贷款产品是通过我们的在线平台推出的，以方便贷款申请过程，但由于该产品的贷款是由中信提供资金和提供的，中信有义务遵守中国金融服务行业与此类贷款相关的规定。我们认为，我们在乐居贷款产品中扮演的角色不受此类规定的约束。然而，如果中国有关监管机构发现中信为乐居贷款产品提供贷款不符合相关规定，他们可能会要求中信停止或限制其提供的贷款，这可能会对我们提供乐居贷款产品的能力造成重大不利影响。此外，不能保证我们的乐居贷款产品会像预期的那样表现，也不能保证客户会很好地接受我们的产品。, 或者，我们将能够维持我们与中信的战略合资企业。我们今后推行的任何其他新举措，都可能面临类似的挑战。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和收入增长前景产生实质性的不利影响。

我们从新浪网站的运营中获得了可观的收入，不能保证我们与新浪的关系会继续保持令人满意的条件。

根据2009年新浪与我们的母公司易居签订的协议，我们拥有新浪的房地产业务。新浪是我们母公司易居(E-House)的大股东。在很大程度上，我们业务的运营和收入依赖于新浪与我们的合作。我们业务中一些主要网站的域名由新浪所有，并通过协议授权给我们，这些协议最初是我们在2009年与新浪签订的，条款到2019年，最近我们修改和重述了这些协议，延长到2024年。这些网站的相当数量的用户是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪签订的广告库存代理协议，我们是新浪在2024年之前向房地产广告商销售广告的独家代理。在一定程度上，我们依赖新浪的持续合作来根据我们与新浪的协议享有我们的权利。新浪随时可能减少对我们业务的支持。此外，新浪作为我们的主要间接股东和合同对手方的双重角色可能会导致利益冲突。如果由于任何原因，新浪没有按照广告库存代理协议或任何其他协议履行其义务，或以其他方式减少对我们在线房地产业务的支持，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能保持与百度的关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是中国领先的搜索引擎平台百度的独家房地产广告合作伙伴。2010年8月，我们推出了百度的房地产网站house.bai du.com和家居网站jiaju.bai du.com，为中国房地产行业提供基于搜索的广告。根据我们与百度最初的战略合作协议，到2015年3月，我们有独家权利建设和运营百度所有与房地产和家居相关的网站，并保留这些网站产生的所有收入，以换取我们向百度支付的固定费用。2011年8月，我们扩大了与百度的战略合作伙伴关系，据此，我们已成为百度首屈一指的战略在线房地产合作伙伴，并获得了截至2015年3月的独家经营权，销售百度的房地产品牌链接产品，这是一种关键字广告形式。此外，我们和百度还继续在百度的其他几个产品上进行合作，以进一步扩大中国房地产行业的在线搜索广告市场。2015年3月，我们和百度同意将战略合作期限再延长9个月，至2015年12月。在未来，如果我们无法以优惠条款续签与百度的协议，或者根本不能续签，或者如果百度减少或终止对我们的房地产在线运营的支持或合作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在未来，如果我们无法以优惠条款续签我们与百度的协议，或者如果百度减少或终止对我们的房地产在线运营的支持或合作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自中国的几个主要城市中心，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临着市场风险。

我们很大一部分收入来自中国的主要城市中心，包括北京、上海、广州、重庆和天津。在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的每个年度，我们超过50%的收入来自北京、上海、广州、重庆和天津，超过20%的总收入来自北京。我们预计这五个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个遭遇对当地房地产业或网络广告产生负面影响的事件，如严重的经济低迷或收缩、自然灾害或由于政府不利政策或其他原因导致增长放缓，对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，继续面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济的放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了石油和其他市场的波动。此外，还有人担心涉及中国在亚洲的领土争端及其经济影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。尽管中国经济在过去10年大幅增长，但这种增长可能无法持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

未能维护或提升我们的品牌或形象，或新浪或百度未能维护各自的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信乐居品牌与中国领先的房地产在线平台联系在一起，这对我们业务的持续成功非常重要。我们在新浪和百度平台上运营的网站的成功也取决于新浪和百度各自的品牌和形象。这些品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

我们可能无法成功执行我们加强地理覆盖的战略。

我们计划进一步加强在我们直接业务覆盖的城市，特别是省会城市和其他具有战略重要性的城市地区的影响力，以进一步夺取这些市场的份额。此外，我们打算通过在选定的城市直接运营来扩大我们的业务，目前我们在这些城市将运营外包给当地的外包合作伙伴。过往曾有例子，当我们决定直接营办我们以前外判给第三者的网站时，第三者未能支付根据外判安排欠我们的全部或部分固定费用。我们不能保证实施我们的策略所需的成本不会很高，无论是由於未收取的费用或其他原因。此外，当我们试图加强在市场上的存在或进入新市场时，我们可能会面临来自在目标地理区域拥有更多经验或更成熟业务的公司，或来自其他有类似扩张目标的公司的激烈竞争。此外，我们的商业模式和服务可能不会在未经考验的市场和具有不同法律和商业环境的市场上取得成功。如果我们不能执行我们加强地理覆盖的战略，我们的增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

最近一段时间，我们经历了相当大的增长。我们的收入从2012年的1.713亿美元增加到2014年的4.96亿美元，年复合增长率为70.2%。我们打算继续扩大我们的业务，主要是在我们目前的市场。这种扩展已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源产生巨大的需求。我们计划中的扩展计划，亦会对我们提出重大要求，以维持我们的服务质素。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续完善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的服务质素可能会下降，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。

我们的经营结果可能会因季节变化而波动或受到重大不利影响。

从历史上看，我们第一季度的营业收入和收益都比其他季度低得多。由于我们的中国房地产业客户在中国农历新年假期期间及前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度对我们年度收入的贡献通常最小，农历新年假期通常发生在每年的1月或2月，原因是中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三和第四季度通常占我们年度收入的较大比例。出于这个原因，我们的运营结果可能无法在不同季度进行比较。

意外的网络中断或安全漏洞，包括黑客攻击或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，导致我们网站的使用和性能降低，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性，我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。如果我们的计算机和硬件系统不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和游客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：

·*；*

·我们的客户和用户无法访问我们的网站，国家主干网络中的任何中断或故障都会阻止我们的客户和用户访问我们的网站，这将使我们的客户和用户无法访问我们的网站；

·地震、火灾、洪水、地震和其他自然灾害造成的任何损失；以及

·苹果、苹果监控电脑病毒、黑客攻击和类似事件。

计算机病毒和黑客攻击可能会导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，破坏我们的业务活动，例如破坏我们的电子邮件和其他通信系统，破坏安全并无意中泄露机密或敏感信息，无意中传播计算机病毒，以及通过使用拒绝服务或类似攻击中断对我们网站的访问。此外，不经意间传播的电脑病毒可能会使我们面临重大的损失或诉讼风险，并可能承担责任。我们在北京、上海、广州和天津维护我们的大部分服务器和备份服务器，我们网站上的所有信息每周都会备份。在我们的每周备份程序之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务，或导致我们丢失并无法恢复房地产列表、联系信息和其他重要客户信息等数据。

确保机密信息通过公共网络安全传输对于维护客户和用户的信心至关重要。我们现有的保安措施可能不足以保护这些机密资料。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉，降低我们吸引客户和用户的能力。如果未来有任何安全漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们也没有为与我们的系统相关的损失提供保险，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险单的低承保限额可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了改善我们的业绩和防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器或创建我们网站的一个或多个副本来反映我们的在线资源，这两种情况中的任何一种都可能增加我们的费用并减少我们的净收入。

任何未能保护我们的商标、版权和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，中国在保护知识产权方面的记录一直不佳，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监管和防止未经授权的使用是困难的，我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。我们已经注册了我们所有移动应用程序的软件版权，如果没有在中国注册，软件版权仍然可以强制执行，但注册本身可能不足以防止潜在的滥用、侵权或其他来自声称对我们知识产权拥有权利的第三方的挑战。

此外，管理知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会使我们面临风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。我们通常将合同义务强加给员工和顾问，并已采取其他预防措施对我们的专有信息进行保密，并限制专有信息的使用，但不是为了公司的利益。然而，如果我们的员工和顾问不履行合同义务或盗用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将受到影响。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的监管或执行，其他公司在其域名中加入了在书写或发音上类似于乐居商标或其中文对应商标的元素。这可能会导致这些公司和我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会迫使我们招致大量的法律费用，如果判定对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们的一些竞争对手可能拥有版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些来对我们提出索赔。我们为员工提供有关程序方面的培训，以降低我们在未获得适当许可或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能不能有效地完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据相关法律法规，互联网服务提供商如果有理由知道上传或链接的作品侵犯了他人的著作权，可能会被追究损害赔偿责任。在涉及用户在中国网站上未经授权发布受版权内容的案件中，关于网站的托管提供商和管理员何时以及如何对第三方未经授权发布受版权材料承担责任，已经有过法庭诉讼，但没有既定的法院惯例。任何此类诉讼都可能给我们带来巨额成本，转移我们管理层在业务运营上的时间和注意力，并可能对我们的声誉造成不利影响，即使我们最终被免除了所有责任。

此外，我们不能向您保证，我们不会因为我们的ADS在纽约证券交易所上市、用户在美国和其他司法管辖区访问、下载和使用我们的产品和服务的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的ADS的所有权、或外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法的约束。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关内容或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。尽管这些指控或索赔可能是毫无根据的，但对任何这些指控或索赔的辩护都将是昂贵和耗时的，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。

中国对互联网行业的监管，包括对互联网上发布的信息的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国已经制定了管理互联网接入和通过互联网发布新闻、信息或其他内容以及产品和服务的法律、法规和条例。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反适用的中国法律、规则和法规的信息。特别是，根据国务院颁布的规定，工业和信息化部(原信息产业部)、新闻出版广电总局(2013年3月由原国家广播电影电视总局和原新闻出版总署机构改革成立)、文化部、互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示内容，除其他外：(I)反对(二)危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的；(三)散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的；(四)宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐惧或者煽动犯罪的；(五)侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权利的。

如果我们通过我们的综合可变权益实体提供或将提供的任何互联网内容被中国政府视为违反任何此类内容限制，我们将无法继续提供该等内容，并可能受到惩罚，包括没收非法收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或附属公司的任何非法行为或我们分发的被认为不合适的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被迫停止在中国运营我们的网站。

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网和在线广告行业受到中国政府的高度监管。国务院、工信部、国家工商行政管理总局、新闻出版广电总局和公安部等中国政府各监管部门有权发布和实施互联网和广告业各方面的管理规定。此外，还可以采用新的法律、法规，或者发布对现有法律、法规的新解释，以解决不时出现的问题。因此，任何现行和未来适用于互联网和在线广告行业的中国法律、规则和法规的解释和实施都存在很大的不确定性。

吾等各综合可变权益实体，包括北京乐居、上海易鑫及北京家居，及其各自的附属公司，均须在适用于各自业务的范围内，向工信部或其当地对应机构取得及维持向工信部或其地方分支机构发出的增值电信服务经营许可证(或ICP许可证)，以提供互联网信息服务及营业执照(特别包括经营广告业务)，以便在中国从事广告活动。我们的每个合并可变利息实体都最新了解适用于其各自当前业务的这些许可证的所有要求。本公司合并可变利益实体北京家居的子公司北京乐居、上海易鑫和北京易盛乐居互联网科技有限公司均持有工信部当地省级分会颁发的有效ICP牌照，北京乐居及其子公司从事广告业务的营业执照经营范围包括经营广告业务。这些牌照对我们在线房地产业务的运营至关重要。ICP许可证要接受相关政府当局的年度审查。ICP许可证和营业执照的年度审查是由政府当局对持牌实体的合规状况进行年度检查。在每年审查这些牌照时，有关政府当局并没有要求披露我们的全部公司结构，因此我们没有提供这些信息。到目前为止，他们并没有就这些周年检讨对我们的公司架构发表任何意见。更有甚者, 与ICP许可证有关的规定还规定，ICP许可证持有人必须首先获得工信部主管部门的批准，或向工信部主管部门备案，以便随后更新其股权结构或与该ICP许可证持有人有关的某些其他事项。我们不能保证我们能够顺利通过ICP许可证的年度审查，或者及时完成与工信部当地同行的ICP许可证备案记录的更新和续签。

此外，北京乐居、上海易鑫和/或北京家居及其各自的子公司可能需要获得额外的许可证。例如，将图形、视频和音频节目或网页链接发布、广播和传输到这些节目、其他网站或网站上的数据可以被视为提供互联网出版服务以及在互联网上传输视频和音频节目，这可能需要互联网出版许可证和用于在线传输视听节目的许可证。在我们的电子商务业务运营期间，我们在我们运营的网站上发布信息，包括图形、视频、其他网站或数据的网络链接。我们合并的可变利益实体及其子公司没有互联网出版许可证和在线传播视听节目的许可证，不申请也不打算申请这些许可证。对于我们认为受到这些许可证要求的那些视频/音频节目和某些其他形式的内容，这些节目和内容由新浪和百度通过我们与他们的合同安排托管。在他们没有必要的许可证和许可的情况下，我们的视频/音频节目和他们托管的其他内容将面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向您保证，即使相关内容的基础托管可能由合格的第三方提供，政府也不会要求我们在运营我们自己的网站和授权给我们的那些网站时分别获得这些许可证。如果我们被要求申请这样的许可证，我们不能保证我们会购买和维护这些额外的许可证。

根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持开展我们业务所需的许可证和许可可能会使我们受影响的合并可变利益实体受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营施加罚款和/或限制，或停止其运营。我们合并的可变利息实体的业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能为我们网站上的信息以及在互联网上销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害，并可能因该等信息而受到中国监管机构的处罚或其他严重后果。

我们在我们的网站上提供第三方内容，例如房地产列表、第三方网站的链接、广告以及我们面向社区的服务的客户和用户提供的内容。此外，我们的网站佳居网是第三方家居经销商向消费者提供产品和服务的平台。我们可能会对此类第三方信息或通过我们网站销售的商品和服务承担责任。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张，即通过直接或间接提供此类第三方内容或链接到其他网站，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临断言，称我们网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因他们依赖或以其他方式与不正确信息相关而产生的损失。我们还可能因为这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的相关综合可变权益实体作为互联网广告服务提供商，根据中国法律法规有义务监督我们网站上显示的广告内容是否符合适用法律。违反适用法律可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播违规广告以及责令发布更正误导性信息的广告。严重违法的，中华人民共和国有关部门可以吊销违法单位的广告许可证和/或营业执照。此外, 我们的网站可能被用作欺诈交易的平台。我们为避免对第三方内容或信息承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能会耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和严重分散管理层的注意力和资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨大的成本，并损害我们的声誉。我们的一般责任保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项法定职工福利方面，监管要求更加严格。根据2008年1月生效的“中华人民共和国劳动合同法”及其于2008年9月生效的实施细则及其于2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，将受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣职工是一种补充用工形式，其基本形式应是需要用人人员的企事业单位直接就业。此外，2014年3月生效的《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年的过渡期来遵守这一要求。我们在中国的一些子公司, 合并可变利息主体及其子公司的主要业务活动使用借调员工。如果相关中国公司被认为违反了相关劳工法律和法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他成本，以对我们目前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是通过国家控股的电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过由中华人民共和国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际门户通常是国内用户可以连接到互联网的唯一网站。我们不能向你保证，中国会发展出更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们还依赖中国联通和中国电信为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。如果中国联通或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者中国联通或中国电信无法提供此类服务，我们将无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制中国联通和中国电信提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。

任何自然灾害或其他灾难，包括卫生流行病的爆发，以及其他非常事件，都可能严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务很容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。如果在我们运营的地区发生任何自然灾害或其他非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、埃博拉(Ebola)或其他疫情爆发的实质性和不利影响。在中国发生的任何此类事件都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

潜在的战略投资、收购或新的业务计划可能会破坏我们有效管理业务的能力。

战略投资、收购或新业务计划以及新公司或业务的任何后续整合都需要我们的管理层高度关注，特别是要确保此类变化不会中断任何现有的协作，也不会影响用户对我们服务和客户支持的看法和看法。此外，在收购或新业务计划的情况下，我们的管理层需要确保收购或新业务有效地整合到我们现有的运营中。管理层注意力的转移和整合中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，战略投资、收购或新业务计划可能使我们面临潜在风险，包括：

·新业务、新服务、新技术、新人员的同化带来的风险，包括新业务、新服务、新技术、新人员的同化风险，以及新业务、新服务、新技术、新人员同化带来的风险；

·债务、未预见或隐性负债；

·中国政府、中国政府、中国政府以及中国政府从我们现有的业务和技术中分流资源；

·摩根大通表示，无法产生足够的收入来抵消交易的成本和支出；以及

·该公司担心，由于整合新业务或投资，与员工、客户和用户的关系可能会受到损失或损害。

我们的某些租赁写字楼存在租赁权益的缺陷，如果我们被迫搬迁受该等缺陷影响的业务，我们的运营可能会受到不利影响。

截至2014年12月31日，我们在中国53个城市租赁了85个办公场所，此外，我们还在香港设有分支机构，并在中国北京设有主要执行办事处。其中一些租赁物业的租赁权益存在瑕疵。该等瑕疵包括就8个租赁物业缺乏适当业权或租赁权，以及业主未能就77个租赁物业向有关中国政府当局正式登记租约。

根据中国法规，在租户缺乏业主所有权或租赁权证据的情况下，相关租赁协议可能无效或不可强制执行，并可能受到第三方的质疑。此外，根据中国法律及法规，虽然未能登记租赁协议并不影响租户与业主之间的效力，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一物业并已向中国政府主管机关正式登记租赁的第三方的挑战及不可强制执行。如果我们继续租用租约下的物业，这种风险可能会减轻。此外，房东和租户如果没有登记租约，可能会被处以行政罚款。

我们已采取步骤，促使业主取得有关业权或租赁权的有效证据，以及完成租约登记程序。但是，我们不能向您保证此类缺陷会及时或根本不会被修复。如果我们需要搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的搬迁成本。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司只提供有限的商业保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生巨额成本，导致我们的资源被转移，并严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们从易居创业相关的风险以及我们与易居的关系

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家独立的上市公司，我们开展业务的经验有限。我们由易居控股，它为我们提供会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持，并为我们提供一些高管和员工的服务。由于易居在2014年4月首次公开募股后一直是我们的控股股东，我们预计易居将继续为我们提供某些支持服务，但如果易居不继续向我们提供这些支持服务，我们将需要自己提供这些服务。例如，就我们在北京销售物业开发折扣券而言，出于监管原因，该等折扣券的费用由易居代表我们收取，并汇给我们或用来抵销我们欠易居的款项。易居过去向我们提供这项服务并没有收取任何费用或佣金。不能保证易居不会对这项服务或易居未来可能向我们提供的任何类似服务收取费用或佣金。在我们适应作为独立上市公司运营的过程中，我们可能会遇到运营、行政和战略上的困难，这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手慢，可能会分散我们管理层对业务运营的注意力，或者可能会损害我们的运营。

此外，我们的管理团队需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准和投资者关系问题有关的要求。虽然我们是易居的全资子公司，但根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们间接受到对财务报告保持有效内部控制的要求。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须以新的重要性标准独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的变革。我们不能保证我们能够及时有效地这样做。

本年度报告中包含的我们的财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司的财务状况和运营结果。

我们在2014年4月首次公开发行(IPO)之前的综合财务报表是在分拆的基础上编制的。我们在财务信息中做出了许多估计、假设和分配，因为E-House没有考虑到我们，而且我们在首次公开募股(IPO)完成之前的任何时期都没有作为一家独立的公司运营。

在我们的控股公司于2013年11月成立之前，易居的在线房地产业务是由易居拥有或控制的各种公司进行运营的。对于2013年11月之前和之后的期间，我们的综合财务报表包括E-House或我们持有或产生的房地产在线服务直接应占的资产、负债、收入、费用以及股东权益和现金流的变化。在涉及E-House任何特定业务无法明确识别的资产和负债的情况下，只有转移给我们的资产和负债才包括在我们的综合资产负债表中。我们的财务报表包含在本年度报告的其他部分，包括我们的直接费用以及E-House的各种销售、一般和管理费用的分配，这些费用与在线服务没有直接关系。这些费用主要包括以股份为基础的薪酬费用和分摊的营销和管理费用，包括会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，并基于收入和员工人数以及对提供可归因于我们公司的服务的实际时间的估计。虽然我们的管理层认为我们财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的财务报表不一定反映我们的经营结果。, 财务状况和现金流，就像我们在报告期内作为一家独立的上市公司运营一样。参见项目4.关于公司的信息A.公司的历史和发展，以及我们与E-House的关系，以了解我们与E-House的安排，以及项目5.运营和财务回顾与展望，以及本年度报告中其他地方包括的合并财务报表的注释，用于我们的历史成本分配。自我们首次公开招股以来，我们不再承担E-House的任何销售、一般和行政费用的分配，因为E-House根据2014年3月就我们的首次公开募股签订的离岸和在岸过渡服务协议，一直向我们收取在会计、行政、营销、内部控制、法律和客户服务方面提供企业支持的服务费。本年度报告中包含的财务信息可能不反映我们作为独立上市公司的运营结果、财务状况和现金流，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

虽然我们已经与易居签订了一系列关于我们与易居持续的业务伙伴关系和服务安排的协议，但我们不能向您保证，我们将继续得到易居作为一家独立上市公司的同等水平的支持。上述任何情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与易居达成的协议可能比与我们无关的第三方协商的类似协议对我们不利。特别是，我们与易居签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

在2014年4月首次公开募股之前，我们已经与易居签订了一系列协议，这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判的条款对我们有利。特别是，根据我们与易居签订的竞业禁止协议，我们已同意在一段特定的竞业禁止期限内，不与易居在易居向美国证券交易委员会提交的定期文件中所述的任何业务上进行竞争，除了我们在首次公开募股招股说明书中所述的业务。这些合同限制限制了我们使收入来源多样化的能力。此外，根据我们与易居的主交易协议，我们同意赔偿易居因诉讼和其他与我们业务有关的或有事项而产生的责任，并承担这些责任作为我们从易居分拆的一部分。易居和我们之间的资产和负债分配可能不反映两个无关各方达成的分配。此外，只要易居继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向易居提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。

易居方面的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性的负面影响。

在2014年4月首次公开募股(IPO)后，我们继续由易居及其附属公司控制。在营销我们的服务方面，我们从E-House中获益良多。例如，我们通过为E-House的客户提供服务而受益于E-House。如果易居失去其市场地位或遭受任何负面宣传，可能会对我们的业务、我们的营销努力、我们与战略合作伙伴和客户的关系、我们的声誉和品牌产生不利影响。

E-House将控制我们公司股东诉讼的结果。

截至2015年3月31日，易居持有我们70%的普通股和投票权。E-House已经通知我们，它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。E-House的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们的大多数董事会成员、批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股票激励计划发行可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

E-House的投票控制可能会导致发生对您(作为我们的美国存托凭证持有人)不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，E-House的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会获得高于当时市场价格的证券溢价的交易，例如，E-House的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，易居并不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果E-House被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使E-House的投票权控制和合同权利，并可以与E-House的方式显著不同的方式这样做。

我们是纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

在我们的首次公开募股(IPO)结束并同时向腾讯定向增发后，易居立即持有我们当时已发行普通股的76.3%。截至2015年3月31日，易居持有我们70%的已发行普通股。自首次公开募股(IPO)以来，我们一直是适用的公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所的公司治理规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

·*，要求董事会中独立董事占多数；

·*，要求我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和职责；

·*，要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和职责；以及

·*，要求提名和薪酬委员会进行年度绩效评估。

在首次公开募股之后，我们一直在利用并打算继续利用上述豁免，使其不受适用的公司治理要求的约束。因此，我们既没有独立董事的多数席位，也没有单独的提名委员会。此外，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们不需要对薪酬委员会进行年度业绩评估。见项目6.董事、高级管理人员和员工C.董事会惯例。因此，您将不会获得受所有适用公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能与易居存在利益冲突，并且由于易居在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

易居和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。潜在的利益冲突包括：

· 与易居的赔偿安排。我们已同意就与我们的房地产在线服务业务相关的诉讼和其他事宜对易居进行赔偿，包括当易居是易居的一个业务部门时该业务的运营。这些赔偿安排可能会导致我们拥有与易居相反的利益，例如在诉讼事宜的和解安排上存在不同的利益。此外，根据这些安排，我们已同意发还易居因任何诉讼而招致的法律责任(包括法律辩护费用)，而易居将会是起诉或抗辩诉讼的一方。

· 与易居的竞业禁止安排。我们和易居都同意不在对方的核心业务上竞争。易居已经同意，在世界任何地方提供房地产电子商务、在线广告和上市服务的业务上不会与我们竞争。我们已同意不与E-House在其提交给证券交易委员会的定期文件中描述的任何其他业务上进行竞争，除了我们在首次公开募股(IPO)招股说明书中所描述的业务。

· 招聘和留住员工。由于我们和易居都在中国从事房地产服务，我们可能会在招聘新员工方面与易居竞争，特别是在房地产信息和研究方面。我们与易居有一项非邀请性的安排，限制易居或我们雇用其他公司的任何员工。

· 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们的董事长周欣先生目前还担任易居的联席董事长兼首席执行官。我们的一些董事会成员和高管也是易居的董事会成员和高管，和/或还拥有易居的股份或期权。易居可能会继续向我们的董事会成员和高管发放激励性股票薪酬。当这些人面临可能对E-House和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

· 出售我们公司的股份。E-House可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而赋予该第三方对我们的业务和事务的重大影响力。这样的出售可能会违反我们某些股东的利益，包括我们的员工或公众股东。

· 商机配置。我们和易居都认为有吸引力的商机可能会出现，这些商机将与我们各自的业务相辅相成。E-House可能会决定自己抓住机会，这将阻止我们利用机会。

· 与易居的竞争对手发展业务关系。只要易居仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手做生意的能力就可能受到限制，比如中国的其他房地产服务公司或易居不想与之开展业务的其他公司。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益营销我们的服务的能力。

虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司，但只要易居是我们的控股股东，我们就作为易居的附属公司运营。E-House可能会不时做出它认为对其业务和股东最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。E-House有关我们或我们业务的决定可能会以有利于E-House以及E-House自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非关联股东打交道时的好处。即使双方都寻求以与非关联方本可达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的广告服务业务和房地产在线业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资广告业或互联网信息服务行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚。

乐居控股有限公司为开曼群岛公司，根据中国法律属外国人。由于中国政府对外国投资互联网和广告业的限制，我们通过与中国关联实体的合同安排开展部分业务。我们关于新住宅物业的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其股东的合同安排运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的合同安排来运营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运营的。北京乐居及其子公司上海易鑫和北京嘉居酒店及其子公司和分支机构持有对我们的业务运营至关重要的许可证和审批。

我们已透过我们的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾与北京乐居、上海怡欣、北京家居及其各自股东订立一系列合约安排。该等合约安排使吾等可(I)指导对北京乐居、上海怡鑫、北京家居及其附属公司及分支机构的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)就我们中国附属公司提供的服务，实质上从三家合并可变权益实体及其附属公司收取全部经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律许可的范围内购买综合可变权益实体的全部或部分股权，或要求综合可变权益实体的任何现有股东随时酌情将综合可变权益实体的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为其会计目的的主要受益者。关于这些合同安排的说明，见项目4.关于公司的信息C.组织结构。

如果中国政府发现这些合同安排不符合其对外商投资互联网业务或广告业的限制，或者如果中国政府发现我们、北京乐居、上海易鑫或北京家居，或其任何子公司和分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，中国有关监管机构，包括监管广告公司的国家工商行政管理局和监管互联网信息服务公司的工信部，将拥有广泛的自由裁量权。

·吊销我们的营业执照和经营许可证，取消我们的营业执照、营业执照、吊销营业执照、营业执照、吊销营业执照；

·*；

·美国政府指控美国政府对我们处以罚款或没收他们认为是通过非法行动获得的任何收入；

·我们的中国子公司和附属公司可能无法遵守的条件或要求是我们的中国子公司和附属公司无法遵守的；

·*

·苹果正在采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

这些处罚中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。若任何此等处罚导致吾等无法指导北京乐居、上海怡鑫或北京家居任何一家对其经济表现有最重大影响的活动，及/或吾等未能从北京乐居、上海怡鑫或北京家居任何一家获得经济利益，吾等可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并于我们的合并财务报表中。

我们的部分业务依赖于与北京乐居、上海易鑫和北京家居及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与北京乐居、上海易鑫和北京家居及其各自股东的合同安排来运营我们的在线房地产业务和我们的房地产广告业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。这些合同安排在为我们提供对北京乐居、上海易鑫或北京家居的控制权方面可能不如直接所有权有效。这些合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果其他任何一方未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不招致大量成本和资源来执行此类安排，我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。此外，中国的法律环境不及其他司法管辖区，例如美国。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们很难对北京乐居、上海怡欣和北京家居实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2012年、2013年和2014年，北京乐居、上海易鑫、北京家居及其各自子公司和分支机构分别贡献了我们总净收入的95.3%、94.3%和97.7%。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法指导对北京乐居、上海易鑫、北京家居及其各自子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能是负面的根据美国公认会计准则，北京家居酒业及其各自的子公司和分支机构被纳入我们的合并财务报表。

我们合并的可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们已指定中国公民作为我们在中国的综合可变权益实体(北京乐居、上海易鑫和北京嘉居)的股东。这些人可能与我们有利益冲突。上海易鑫和北京家居分别由易居联席总裁丁祖瑜先生持有70%股权，联席总裁兼代理首席财务官马伟杰先生拥有30%股权。易居在线下广告业务负责人朱旭东拥有北京乐居80%的股权，易居联席总裁丁祖宇拥有20%的股权。朱先生、丁先生和马先生都没有在我们公司持有大量股权。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，他们会按照我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，它们可能会违反或导致我们的可变利益实体及其子公司违反或拒绝续签现有合同安排，这些合同安排使我们能够有效控制我们的合并可变利益实体及其子公司，并从中获得经济利益。目前，我们没有解决合并可变利益实体的股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排。我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事和/或高级管理人员对我们的公司负有受托责任，这要求他们本着诚信和符合我们公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与合并可变利益实体的个人股东之间可能出现的任何潜在利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这可能代价高昂，而且不会成功。

吾等执行吾等与北京乐居、上海易鑫或北京家居股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据与我们的综合可变权益实体北京乐居、上海易鑫及北京嘉居有关的股权质押协议，综合可变权益实体的股东将其于综合可变权益实体的股权质押予我们的附属公司，以确保彼等及相关综合可变权益实体履行相关合约安排项下的责任。这些股权质押协议下的股权质押已在国家工商行政管理总局当地相关分局登记。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》的规定，当债务人未能清偿到期债务时，禁止质权人与质权人在债务履行期届满前达成协议，将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据中国物权法，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。若任何合并可变权益实体或其股东未能履行其在股权质押协议下的质押担保义务，则在该等协议下发生违约时的补救措施之一是要求出质人以拍卖或私下出售方式出售相关合并可变权益实体的股权，并将所得款项(扣除相关税项及开支后)汇回吾等在中国的附属公司。此类拍卖或私下出售可能不会导致吾等收到相关综合可变权益实体的全部股权价值。我们认为公开拍卖过程不太可能进行，因为一旦发生违约, 吾等的首选方法是要求与综合可变权益实体的股东订立独家认购期权协议的中国附属公司指定另一名中国人士或实体收购综合可变权益实体的股权，并根据独家认购期权协议取代现有股东。

此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议下股权质押登记表中，向中国子公司质押的注册股权金额为综合可变权益实体注册资本中的出质部分。与综合可变权益实体股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成相关合约安排下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，因此质押范围不应受综合可变权益实体注册资本金额的限制。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中本应担保的债务超过股权质押登记表所列金额，可由中国法院裁定为无担保债务，该债务在债权人中排在最后，通常根本无需偿还。吾等并无协议为吾等或吾等的中国附属公司的利益抵押综合可变权益实体及其附属公司的资产，尽管综合可变权益实体根据独家看涨期权协议授予我们的中国附属公司购买综合可变权益实体的资产及其于其附属公司的股权的选择权。

我们与北京乐居、上海易鑫和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们、北京乐居、上海易鑫或北京家居欠下额外税款，可能会减少我们的净收入和贵公司投资的价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定吾等与北京乐居、上海怡欣或北京家居订立的合约安排并不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整北京乐居、上海怡欣、北京家居或其附属公司及分支机构的应纳税所得额，吾等可能面临重大及不良后果。转让定价调整(其中包括)可能导致北京乐居、上海易鑫、北京家居或其子公司和分支机构记录的费用扣除减少，进而可能增加其在中国的税负。此外，中国税务机关可能会对我们的综合可变利息实体少缴税款征收滞纳金和其他处罚。如果我们的合并可变利息实体税收负债增加，或者如果我们发现它们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的合并净收入可能会受到实质性的不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国开展的。由于房地产业对企业支出、信贷状况和个人可自由支配支出水平高度敏感，因此在经济普遍下滑时往往会下滑。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国经济发展的影响。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府可能会实施有利于整体经济的措施，即使这些措施预计会对房地产业产生负面影响。房地产业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府根据各种经济形势，多次调整中国人民银行法定存款准备金率和基准利率。未来的任何货币紧缩都可能减少经济中的整体流动性，并减少可用于购买房地产的信贷额度。更高的利率可能会增加依赖抵押贷款为房地产购买提供资金的购房者的借贷成本。这可能会对房地产的整体需求产生负面影响，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们不能向你保证，中国未来将继续保持快速或稳定的经济增长，也不能保证旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产业产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利息实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。中国的法律法规逐步加强了对各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是由于这些法律法规是比较新的，这些法律法规的解释和执行都存在不确定性。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

关于中国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月，商务部发布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代现行的三部规范外商投资的法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及它们的实施细则和附属法规。“外商投资法”颁布后，将取代现行的三部外商投资法律，即“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商独资企业法”。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺外商投资监管制度。交通部目前正在征求对该草案的意见，其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会从多个方面对我国现行公司结构、公司治理和经营活动的可行性产生重大影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(I)持有主体实体50%或以上的投票权或类似股权；(Ii)持有主体实体低于50%的投票权或类似股权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。(三)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦实体被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其业务经营落入负面清单，由国务院未来另行发布，将需要交通部或地方同行的市场准入许可。否则，所有外国投资者都可以按照与国内投资者相同的条件进行投资，而不需要按照现行外国投资法律制度的规定，获得政府当局的额外批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。参见与我们公司结构相关的风险。根据外国投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单所列行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中国国籍(中国国有企业或机构或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人是/是外国国籍，那么可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单上的行业类别中的任何未经市场准入许可的经营都可能被视为非法。

截至2015年3月31日，我们的控股股东E-House持有我们约70%的投票权，我们在美国的记录股东持有我们总投票权的约12%。外商投资法草案对现有的VIE结构的公司，无论这些公司是否由中方控股，都没有表态，正在就此向社会公开征求意见。此外，我们的可变利益实体经营的房地产服务业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁令，目前还不确定。如果颁布版的外商投资法和最终的负面清单要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如交通部市场准入许可或对我们公司结构和运营的某些重组，我们将面临巨大的不确定性，这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。限制人民币与其他货币之间的货币兑换，可能会限制我们利用收入和资金的能力，特别是在投资和贷款等资本账户交易方面。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和我们的综合可变利息实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。

根据中国现行法规，人民币可以在经常账户交易中兑换，其中包括股息支付以及商品和服务进口支付，但须遵守某些程序要求。虽然人民币自1996年起已可完全兑换作经常账交易，但我们不能向您保证，中国有关政府当局不会限制或取消我们日后购买及保留外币进行经常账交易的能力。

将人民币兑换成外币和将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，通常需要获得国家外汇管理局(SAFE)和其他相关中国政府部门的批准。对资本项目交易人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司和关联中国运营公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇的能力。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年6月之后，人民币兑美元再次开始升值，尽管曾有一段时间人民币兑美元贬值，比如2014年。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

由于我们的成本和费用大多是以人民币计价的，人民币对美元的升值会增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和可变利息实体获得以人民币计价的收入，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计价的收入和财务状况以及我们普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据造成的这些和其他影响可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和您的投资产生实质性的不利影响。见项目11.关于市场风险的定量和定性披露v外汇风险。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

中国国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知(或外管局第75号通函)要求，中国居民在境外设立或控制任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向外管局相关当地分支机构登记，以便从海外筹集资金，以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或获得其股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向当地外汇局分支机构登记，这些中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。？外管局第37号通函中的控制一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、投资或投资等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。根据外汇局第37号通函，控制一词广义上是指中国居民通过收购、信托、投资、投资或投资等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中取得的经营权、受益权或决策权，这些资产或权益在外管局37号通函中称为特殊目的载体。可转换债券或其他安排。国家外管局第37号通告还要求，如果特殊用途车辆的基本信息发生任何变化，则需要修改登记, 例如，中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已要求我们的实益所有人(即中国居民)按照外管局的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的实益所有人将继续进行、获得或修订本外管局法规所要求的任何适用的登记或批准。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守其中规定的注册程序可能会使我们面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分配的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇限制的责任。此外，根据吾等与腾讯的协议，吾等的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾不得向吾等派发股息，直至吾等每名身为中国居民并须接受上述外管局注册的个别实益股东向外管局提交申请，而该等中国附属公司亦按规定向外管局提交申请。我们打算在不久的将来提交这类申请。

由于不确定外管局的规定将如何解读或实施，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，包括股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局规定的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外管局规则，参加海外上市公司员工持股计划或股票期权计划的中国公民必须向外管局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，终止了2007年3月外汇局下发的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如果中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理(其中包括)必须代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得与行使或出售该参与者持有的股票或股票相关的购汇年度津贴的批准。该等参与的中国居民出售境外上市公司分配的股票和股息所得的外汇收入，在分配给该等参与者之前，必须全额汇入由中国代理开立和管理的中国集体外币账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受这一规则的约束，我们已经在外管局上海分行登记了我们现有的员工持股计划和股票期权计划。然而，如果我们现有的员工持股计划或股票期权计划有任何变化，我们不能向您保证，我们和我们的中国期权持有人将能够及时修改此类登记。, 或者一点也不。如果我们或我们的中国受权人不遵守这些规定，我们或我们的中国受权人可能会受到罚款和法律制裁。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？关于员工股票期权的规定？

中国有关在中国收购的法规要求我们获得商务部的某些批准，如果不能获得此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

由六个中国监管机构联合发布并于2009年经商务部修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，包括要求商务部批准境内公司、企业或在岸实体的自然人设立或控制的离岸实体收购与该等境内公司、企业或自然人有关的条款。然而，并购规则的解释和实施仍不明朗，对于商务部对关联方外资收购的审批要求的范围和适用性，目前还没有达成共识。

我们已分别与北京乐居、上海易鑫及北京家居及其各自股东订立合约安排，使我们有实质能力控制该等实体。见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？

如果商务部随后确定此类合同安排需要他们的批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准或豁免。如果不能获得商务部的批准或豁免，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到商务部的某些行政处罚或其他制裁。商务部或其他监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制美元汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生进一步重大不利影响的其他行动。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则以及最近通过的有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何变更交易必须事先通知中国商务部，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(Iii)该等交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。允许一个市场参与者控制另一个市场参与者或对另一个市场参与者施加决定性影响的合并、收购或合同安排，也必须在2008年8月国务院发布的“事先通知经营者集中门槛规定”或“事先通知规则”下的门槛被触发时，事先通知中国商务部。此外，中华人民共和国商务部于2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》规定，涉及国家安全的行业的外国投资者的并购必须受到中华人民共和国商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。在未来, 我们可以通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得中国商务部或其当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。吾等相信吾等的业务并非涉及国家安全的行业，但我们不能排除中国商务部或其他政府机构日后可能会发表与吾等理解相悖的解释或扩大该等安全审查的范围，在此情况下，吾等未来在中国的收购，包括以与目标实体订立合约控制安排的方式进行的收购，可能会受到严密审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们的中国子公司和综合可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息以及我们的综合可变利息实体向我们的中国子公司支付的服务和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。

我们的综合可变权益实体由我们指定的若干中国个人直接持有，因此无法向我们在中国境外的中国子公司和控股公司支付股息。我们有权根据与我们的综合可变权益实体订立的独家技术支持协议，透过我们的相关中国附属公司向我们的综合可变权益实体收取服务费，该等协议连同与我们的综合可变权益实体及其各自股东订立的其他协议，使我们能够享有综合可变权益实体的实质所有经济利益。我们与综合可变权益实体订立的该等合约安排可能须接受中国税务机关的审查。见项目3.主要信息D.风险因素与我们与北京乐居、上海易鑫和北京家居签订的合同安排有关的风险可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们、北京乐居、上海易鑫或北京家居欠税可能会减少我们的净收入和您的投资价值。？我们的综合可变利息实体已经并将继续根据我们与相关中国子公司之间的独家技术支持协议向它们支付服务费。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留一定数额的税后利润(如果有的话)，作为某些法定储备的资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，“中国企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。我们并无从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分派，由于我们目前打算保留我们中国子公司的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分派。

此外，倘若我们的中国附属公司及综合可变利息实体日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制我们的综合可变利息实体向我们的中国附属公司支付服务费的能力或我们的中国附属公司向我们支付股息的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。我们与我们的综合可变利益实体的合同安排使我们能够防止它们达成可能对我们不利的债务安排，因为这些合同安排使我们能够指导对我们的综合可变利益实体的经济表现影响最大的活动。此外，吾等中国附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间的独家认购期权协议明确规定，适用的综合可变权益实体不得，其股东须确保综合可变权益实体在未经吾等适用的中国附属公司事先书面同意的情况下，不会招致任何贷款或提供任何担保。然而，对我们的中国子公司或综合可变利息实体向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司及综合可变利息实体提供贷款，或可能向我们的中国附属公司作出额外出资，但须符合适用的政府注册及审批规定。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。外商投资公司外债总额的法定限额，是指经商务部或者地方批准的外商投资公司的总投资额与注册资本额之间的差额。目前，我们可以向我们的中国子公司北京迈腾提供的贷款法定上限为港币4,000万元(合520万美元)。我们在中国的其他子公司，即上海新浪乐居、上海易月、易居置业房地产经纪(上海)有限公司、乐居(中国)互联网技术有限公司、乐居IT、上海方鑫信息技术有限公司(或上海方鑫)的当前总投资额与其各自的注册资本相同。为了让我们向中国的任何一家子公司提供贷款，该子公司需要向商务部或其当地对口单位申请增加总投资。子公司有资格筹集的最高外国贷款额度将等于总投资与注册资本之间的差额。经商务部或地方批准增加总投资后，我们可以向有关中国子公司发放不超过上述差额的贷款。我们向我们的综合可变利率实体或其他属于中国境内实体的中国运营公司发放的任何贷款，必须得到国家发改委或其当地对应机构的批准，还必须在外管局或其当地分支机构注册。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门批准。此外，外汇局还就外商投资企业外币注册资本兑换人民币、人民币资金的流向和使用等问题发布了若干通知。2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以自主选择将其注册资本由外币折算成人民币，折算后的人民币资本可用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资。在外管局第19号通知发布之前，外汇局在这方面有很强的监管，但也推出了便利外商投资企业经营和资本运营的改革。2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资金不得用于偿还人民币贷款。2014年8月, 外汇局发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》(简称36号通知)，暂停外管局第142号通知在部分地区的适用，允许在指定地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资。在“安全通告”第19号生效后，“安全通告”第142号和“安全通告第36号”均会废除。

外管局还于2011年11月发布通知，禁止外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还向非金融企业借款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能限制我们向综合可变权益实体及中国附属公司转移资金的能力，而吾等可能无法将资金兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他综合可变权益实体。尽管有此等安全通函的限制，我们的中国附属公司仍可使用其经营所得的人民币收入，透过委托贷款予综合可变利息实体或贷款予该等可变利息实体股东，为相关综合可变利息实体提供资金，以向该等可变利息实体出资。此外，我们的中国附属公司可使用由外币注册资本兑换而成的人民币资金，在其正常业务过程及业务范围内进行任何活动，包括购买或租赁服务器及其他相关设备，以及支付与根据适用的独家技术支持协议向相关综合可变权益实体提供服务有关的其他营运需要。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司或任何综合可变利息实体的贷款或我们向我们的中国子公司的未来出资。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何税收优惠或向我们征收任何额外的中国税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据国家税务总局、财政部于2008年2月22日发布的《关于自2008年2月22日起实施企业所得税优惠政策的通知》，并经《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》的部分修改，符合条件的软件企业可在前两个盈利年度免征所得税，随后三年减按12.5%的税率征收所得税。上海新浪乐居于2009年2月被认定为符合条件的软件企业，并于2009年6月进一步获得当地税务机关的批准，从而有资格在2009年免征所得税，随后在2010年至2012年期间所得税减免50%。另一家全资子公司上海方鑫被认定为符合条件的软件企业，并于2012年10月被当地税务机关进一步批准，有资格在2012年和2013年免征所得税，随后在2014年至2016年期间所得税减免50%。上海新浪乐居作为高新技术企业享受2013-2014年度15%的法定税率优惠，目前正在重新申领证明，将税收优惠延长至2017年。如果上海新浪乐居或上海方新未能保持软件企业或高新技术企业的地位，其适用的企业所得税税率可能会提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国各地方政府也为我们提供了可自由支配的税收优惠。不过，这些地方政府随时可能决定减少或取消这些税收优惠。此外，这些地方实施税法可能被发现违反了国家法律或法规，因此，我们可能会被追溯性地征收更高的税收。根据美国公认会计准则，我们必须为这些或有事项应计税款。报告税收或有事项的会计要求的变化，任何这些税收优惠的减少或取消，以及任何追溯性征收更高的税收，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或其非中国控股公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接股权转让企业所得税若干问题的通知》(简称SAT公告7)，取代了国家税务总局2009年发布的《关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《SAT 698号通知》中的规定。根据SAT公告7，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类交易安排缺乏合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，中国应纳税资产包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。就间接转让中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权，与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税。, 根据适用的税收条约或类似安排(如有)享受税收优惠，并且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。虽然SAT公告7不适用于上市公司的股票转让，但SAT公告7或之前根据SAT通告698制定的规则的应用存在不确定性。我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet7纳税申报或预扣义务的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7或确定我们不应根据SAT Bullet7征税。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，并向转让人和受让人施加报税和扣缴或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。对转让我们的股票征收的任何中国税或对该等收益的任何调整都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据企业所得税法分配给我们的投资者的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们的投资者可能需要在转让我们的普通股或美国存托凭证时缴纳中国预扣税。

根据企业所得税法及其实施规则，所有内外资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，而中国子公司向其外国母公司派发的股息将按10%的税率缴纳预扣税，除非该外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了规定降低预扣税率的税收条约，或者该税根据中国税法获得豁免或减免。

根据2009年10月1日生效的《非居民享受税收条约待遇管理办法(试行)》，我们的香港子公司需经国家税务总局当地相关分局批准，才能按照《内地与香港关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》享受5%的预扣税优惠税率。中国国家税务总局在一份通知中进一步澄清，将拒绝向没有业务实质的管道公司或空壳公司提供税收条约优惠，并将基于实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否授予税收条约优惠。目前尚不清楚本通函是否适用于我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息。然而，我们的香港子公司可能不被视为其中国子公司任何股息的实益所有者，因此将按10%的税率缴纳预扣税。因此，不能保证我们的香港子公司能够享受优惠的预扣税率。

此外，根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法实施细则，事实上的管理机构被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性管理和控制的机构。国家税务总局随后发布的通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合以下条件，其实际管理机构位于中国境内的，将被归类为常驻企业：(一)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(三)其主要资产、会计账簿、公章和董事会会议纪要和文件。(四)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。

“企业所得税法”及其实施细则相对较新，对有关居民企业问题的规定解释含糊不清。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法及其实施规则，我们不会被视为中国居民企业。若吾等被视为中国居民企业，吾等将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税；然而，吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国税，因为根据企业所得税法，该等收入可豁免予中国居民接受者。然而，由于“企业所得税法”及其实施细则将如何解释和实施仍存在不确定性，而且中国外汇管理部门尚未就处理被视为中国居民企业的实体的出境汇款发出指导意见，因此我们不能向您保证我们有资格获得此类中国企业所得税豁免或减免。此外，有关确定来自中国的收入的规定的解释也存在含糊之处。如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等普通股或美国存托凭证非居民持有人的任何股息，以及该等投资者可能从转让吾等普通股或美国存托凭证中获得的收益，可被视为来自中国的收入，因此须缴交10%的中国预扣税(或非居民个人持有人须缴交20%的预扣税)，除非根据条约或适用的中国法律另有豁免或扣减。

如果我们在新的中国税制下成为中国居民企业，并获得除股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，因为我们的全球收入根据企业所得税法在中国纳税。此外，如果我们将利润分配给我们的最终股东，我们将产生递增的中国股息预扣税成本。然而，我们从中国子公司分派的部分利润不一定要缴纳递增的中国股息预扣税，因为即使我们不是中国税务居民，该等利润也需要缴纳中国股息预扣税。

未能获得批准或完成我们在中国的房地产代理和经纪业务所需的备案可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务或建立新的中国运营实体的能力。

目前，我们主要通过City Rehouse及其子公司为我们的电子商务业务提供支持。根据中国法律，City Rehouse及其子公司提供的某些支持服务可能被视为房地产代理和经纪服务。根据2011年发布的前一份外商投资产业指导目录，外资在中国拥有房地产代理和经纪业务需经政府批准。因此，吾等的中国附属公司直接或间接透过其附属公司在中国设立或投资注册业务范围为房地产代理及经纪服务的任何公司，须经中国商务部或其相关当地对口单位批准，并须在向国家工商行政管理总局或其当地对口单位注册该公司前取得批准。尽管City Rehouse尚未就其注册房地产经纪业务范围的附属公司的设立或投资获得中国商务部当地主管部门的批准，但City Rehouse的每家子公司均已获得并维持具有该业务范围的营业执照，且无任何该等子公司因未获主管部门批准而收到任何警告或处罚通知。

最新的外商投资产业指导目录于2015年4月10日生效，放松了对中国房地产中介和经纪业务的外资持股限制，将其从外商投资的限制类别中删除。根据新目录，City Rehouse设立或投资任何注册业务范围为房地产代理及经纪服务的中国新附属公司，不再需要中国商务部或其相关当地对应机构的批准。然而，我们不能向您保证，没有获得必要的政府批准的City Rehouse历史上的违规行为不会被中国相关政府部门发现为违规行为。如果历史上的违规行为被中国相关政府部门发现并认定为违规行为，我们的相关子公司将受到警告、罚款甚至吊销其执照的处罚。

此外，根据房地产代理经纪业务的有关规定，房地产经纪人必须在颁发营业执照之日起30日内向房地产管理部门备案。吾等已完成向当地房地产行政主管部门提交有关我们的22家中国经营实体的备案，这些经营实体目前提供根据中国法律被视为房地产代理和经纪服务的支持服务。此外，在我们其他14家注册房地产经纪业务经营范围的中国经营实体中，有意为我们的电子商务业务提供支持服务的其他14家中国经营实体中，我们正在向当地相关房地产管理部门提交3家实体的相关申请文件，并正在准备关于所有其余11家拟提交此类申请的实体的相关申请文件。当地房地产管理部门对此类备案的要求在不同的城市可能有所不同，我们不能向您保证我们能够及时或完全完成此类备案。若吾等未能妥善完成此等申报，可能会限制相关中国营运实体向吾等电子商务业务提供类似支援服务的能力。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会(SEC)的这份年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合交易所法案的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的附属公司受到美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)提出。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在SEC的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC审查之前不会生效。2015年2月6日，在SEC进行审查之前，这两家公司与SEC达成了和解。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细的程序，寻求让SEC通过中国证监会获得总部位于中国的会计师事务所的审计文件。如果它们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能会酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。

如果证交会重启行政诉讼程序(视乎最终结果而定)，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从SEC取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动。

2014年，我们在纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)的美国存托凭证(ADS)收盘价从18.6美元的高位到8.0美元的低位不等。

由于我们无法控制的因素，例如广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。美国、中国和其他地区的证券市场经历了与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，特别是在最近几年。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。自2011年以来，一些总部位于中国的公司成为卖空者的目标。任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者(包括我们在内)对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。虽然我们对我们的公司治理实践和财务报告的内部控制有信心，但我们不能向您保证我们不会受到此类攻击。对我们未来公司治理或会计实践的任何负面消息或看法，无论其优点如何，都将对我们美国存托凭证的交易表现产生负面影响。此外, 全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的极端波动。

除了广泛的市场和行业波动外，我们自身业务的特定因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，包括以下因素：

·*；

·*宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

·苹果、苹果都发布了我们或我们的竞争对手发布的新服务和扩张计划；

·*；

·*，*

·*；

·*

·美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·根据《交易法》(Exchange Act)要求向SEC提交季度报告Form 10-Q或当前报告Form 8-K的规则，美国联邦储备委员会(ETF)和美国联邦储备委员会(ETF)已经签署了规则，要求向SEC提交季度报告Form 10-Q或当前报告Form 8-K；

·*；*

·*，*

·根据FD条例，美国联邦储备委员会(SEC)批准了重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2015年3月31日，我们发行了139,009,418股普通股，其中包括根据我们的股权激励计划已向我们的托管机构发行并为未来授予预留的4,644,307股普通股，易居和腾讯分别持有93,694,920股和21,231,220股普通股。易居或腾讯大量出售或预期出售我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此类出售或预期出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们的公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利、ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(二零一三年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们目前的董事和官员中有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，开曼群岛也不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国。在上述司法管辖权下取得的判决，将在开曼群岛法院根据普通法获得承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的法律责任，(Iii)为最终判决，(Iv)不涉及税款、罚款或罚金，则该判决将在开曼群岛大法院获得承认和强制执行，而开曼群岛大法院须就外国判决债务提起诉讼，但该判决(I)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有法律责任支付已就其作出的算定款项，(Iii)为最终判决，(Iv)不涉及税款、罚款或罚款，(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会的最短通知期为7天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会通知，以致阁下可撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，以便阁下就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以ADS持有者的身份，您将不能召开股东大会。

您的投资回报，我们的美国存托凭证将主要取决于我们ADS未来的价格升值。

根据我们的组织章程大纲和开曼群岛的法律，我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但不超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，股息的时间、金额和形式也将取决于我们的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能主要取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，因此您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为10亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iii)在此之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据交易法，我们被视为大型加速申请者的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节和SEC的其他规则和法规的要求。例如，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动外国投资公司，就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，如果(I)该年度我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)，或者我们为生产被动收入而持有的资产价值的50%或更多，我们将被归类为被动外国投资公司。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的综合可变利益实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的综合财务报表中。

虽然我们预计在本纳税年度和未来纳税年度不会成为美国联邦所得税的PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证和普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或未来的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格和我们的资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价值)，所以我们可能会根据我们的美国存托凭证和其他未登记的无形资产的市场价格来确定我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市值)。此外，我们是否会成为或成为PFIC的决定也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。此外，不能保证我们的业务计划不会以影响我们PFIC地位的方式改变。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(如税收和美国联邦所得税考虑事项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配。此外，如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年份，我们被归类为PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年份，我们通常将继续被视为PFIC。敦促每个美国持有人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们在本纳税年度或任何未来纳税年度被视为PFIC，包括进行按市值计价选举的可能性。

参见项目10.其他信息下的讨论？E.税收？美国联邦所得税？被动型外国投资公司规则，涉及如果我们被或成为PFIC类别，投资于美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价选举的可能性。

第四项*

公司的历史与发展

乐居控股有限公司于2013年11月被我们的母公司易居注册为控股公司，易居是中国领先的房地产服务公司，在纽约证券交易所上市。易居在2014年4月首次公开募股(IPO)后，一直是我们的母公司和控股股东。吾等几乎所有业务均透过中国在线住房科技有限公司(或中国在线住房、Omnigold Holdings Limited或Omnigold)、中国易居房地产控股有限公司(简称E-Real)及易居中国(天津)控股有限公司(简称易居天津)旗下的中国附属公司及综合可变权益实体进行，作为易居重组的一部分，上述各附属公司均于2013年12月成为吾等的附属公司。中国网房于2008年注册为新浪和易居的合资公司，经营新浪房地产和家居网站及相关业务，包括在线广告服务。中国网房于2009年成为易居的合并子公司，并于2012年成为易居的全资子公司。Omnigold于2010年10月由易居成立，经营家居服务业务，目前我们持有Omnigold 84%的股份。易居和易居天津分别于2011年6月和2012年3月由易居注册成立，并由我们全资拥有。易居成立，经营房地产电子商务业务。易居天津支持我们的房地产电子商务业务。

由于中国法律对外资拥有和投资互联网信息服务和广告业务的限制，我们通过与我们在中国的综合可变利益实体的合同安排进行此类活动。我们关于新住宅物业的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其股东的合同安排运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的合同安排来运营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运营的。我们已透过我们的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾与北京乐居、上海怡欣、北京家居及其各自股东订立一系列合约安排。由于该等合约安排，乐居控股有限公司透过中国附属公司成为该等中国实体的主要受益人，并将该等实体作为可变利息实体入账，并根据美国公认会计原则将该等实体的财务业绩综合于我们的财务报表中。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构。

2014年4月17日，我们的美国存托凭证(ADS)开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为DEJU。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中筹集了约1.014亿美元的净收益。在首次公开募股(IPO)的同时，我们还通过私募向腾讯筹集了1890万美元的净收益，扣除了我们预计应支付的费用和支出。

我们与易居的关系

我们是易居的子公司，并由易居控股。E-House在截至2009年12月31日的Form 20-F年度报告中首次将其房地产在线服务业务作为一个单独的部分进行了报告。在我们于2014年4月首次公开募股之前，易居已经为我们提供了会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持，并为我们提供了一些高管和员工的服务。

我们已经与E-House就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、离岸过渡性服务协议、在岸过渡性服务协议、竞业禁止协议和在岸合作协议。见项目7.主要股东和关联方交易B.关联方交易和与E-House的交易和协议以及项目3.关键信息和风险因素以及与我们从E-House分拆以及我们与E-House的关系相关的风险。

在2015年1月15日左右，易居完成了对我们的部分剥离，以股息的形式向截至2014年12月3日已发行的E-House普通股每股派发0.05股乐居普通股(面值0.001美元)，或为截至2014年12月3日已发行的每股E-House美国存托凭证派发0.05ADS乐居普通股。易居以此方式向易居普通股持有人配发乐居普通股共7,103,280股，其中包括乐居美国存托银行以乐居ADS美国存托银行形式向易居ADS持有人配售的乐居普通股共计3,877,658股。部分分拆完成后，易居拥有93,694,920股我们的普通股，约占我们已发行普通股总数的70%。

我们与腾讯的关系

2014年3月10日，我们与腾讯达成战略合作协议，腾讯是一家为中国最大的网络社区提供综合互联网服务的提供商。根据战略合作协议，我们和腾讯同意共同开发在腾讯社交平台微信上使用的软件和工具，以促进我们开通与房地产项目相关的微信公共账户，为微信用户提供房地产信息，使我们能够通过此类账户更好地与我们的用户联系，并扩大向用户提供的支付解决方案。我们同意将微信支付方案作为我们的用户在微信上进行的房地产O2O电商交易的默认支付方式。我们和腾讯还同意探索和寻求更多的潜在合作机会，包括但不限于合作涉及腾讯的社交平台，包括微信、QQ和移动QQ；社交媒体服务腾讯微博；社交网络服务QQ空间；和/或其他腾讯在中国的全资互联网资产。

2014年3月，根据我们与易居和腾讯签订的股份购买和认购协议，腾讯以1.8亿美元现金从易居收购了19,201,800股普通股，占我们全部流通股的15%，包括所有期权和限制性股票以及收购我们已授予和流通股的任何其他权利。在完成首次公开发售的同时，腾讯以相当于每股普通股首次公开发行价格的价格向我们购买了2,029,420股普通股，以在首次公开募股完成时在完全稀释的基础上保持我们15%的股权。关于向腾讯出售股份，吾等已与易居及腾讯订立投资者权利协议，授予易居及腾讯若干普通股登记权，授予腾讯若干董事会代表权，并对易居或腾讯转让吾等普通股施加若干限制。

更多信息见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与腾讯的协议。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市东城区广渠家园5号楼北京首东国际广场15楼，邮编100022。我们这个地址的电话号码是+861058951000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。此外，我们在中国大陆有53个分支机构，在香港有一个分支机构。我们在美国的送达代理是法律债券公司，地址是纽约麦迪逊大道400号4楼，邮编：纽约10017。

B.*业务概览

概述

我们是中国领先的O2O房地产服务提供商。我们通过我们的在线平台提供房地产电子商务、在线广告和在线挂牌服务，该平台由覆盖250多个城市的地方网站和各种移动应用组成。我们将我们的在线平台与互补的线下服务相结合，以促进住宅物业交易。除了我们自己的网站外，我们还运营着新浪和百度的各种房地产和家居网站。此外，我们在各种移动平台上开通了公众号，其中微博公众号超过5万个，微信公众号超过7万个，百度互联公众号超过1.8万个。

电子商务。我们提供的电子商务服务主要与新建住宅物业销售有关。我们为新建住宅物业提供的O2O服务包括销售折扣券、促进在线物业查看、实物物业参观和预售客户支持。我们的收入主要来自出售用于购买房产的折扣券。

在线广告。我们主要在新浪和百度的新住宅物业和家居网站上销售广告，每个网站都由我们运营。此外，我们是新浪首页和非房地产网站向房地产和家居广告商销售广告的独家广告代理。我们也有权独家销售百度的品牌链接产品，用于房地产相关广告。

正在挂牌。我们为房地产中介提供收费的网上房产挂牌服务，并为个人卖房者提供免费服务。我们运营新浪和百度房地产网站，提供出售或租赁现有住宅物业的列表。

近年来，我们经历了巨大的增长。我们的总收入从2012年的1.713亿美元增加到2013年的3.354亿美元，并在2014年增加到4.96亿美元。我们在2012年净亏损4380万美元，在2013年和2014年分别创造了4270万美元和6670万美元的净收益。2012年，我们调整后的净亏损为960万美元，2013年和2014年的调整后净收益分别为6340万美元和9090万美元。我们几乎所有的业务都在中国。有关调整后的净收入(亏损)的信息，请参阅精选合并财务数据和非GAAP财务衡量标准。

我们的O2O平台

我们为消费者提供多个线上和线下接入点。我们通过自己的网站、我们运营的新浪和百度上的各种网站、新浪微博(SinaWEIBO)、社交平台微信和各种移动应用程序接触到消费者。这些网站和移动应用程序使我们能够更好地接触到潜在的购买者，然后我们就可以为他们提供我们的离线服务。我们还提供互补的线下服务，以培养客户忠诚度，确保卓越的客户体验。

网站

我们的互联网业务包括中国各地的本地房地产网站，我们要么直接运营，要么外包给当地的外包合作伙伴。这些地方网站为房地产消费者和参与者提供特定地区的房地产新闻、信息、房地产数据和在线社区访问。我们相信，我们在这些城市的本地业务使我们能够提供因地制宜的服务，提高我们网站对消费者和寻求定向广告机会的广告商的吸引力。

通过我们的直接运营和外包给当地合作伙伴，我们在中国除西藏以外的每个省份运营网站。

我们运营的新住宅物业网站包括House.sina.com.cn, House.baidu.com和Leju.com。观众会自动被引导到一个当地网站，提供本地化的房地产信息和服务，覆盖250多个城市。在house.sina.com.cn和我们的网站上，Leju.com，我们为顾客提供购买房产折扣券的能力。我们现有的住宅物业网站包括Esf.sina.com.cn和Esf.baidu.com。观众会自动被引导到一个当地网站，提供本地化的房地产信息和服务，覆盖57个城市。我们经营的家居网站包括家居网，这是一个分销商向消费者提供家居的平台，Jiaju.sina.com.cn和Jiaju.baidu.com，每个网站都提供有关家居的信息，以及Qianggongzhang.com，这是一个连接客户和专业承包商的平台。观众可以通过我们的家居网站获得中国家居的本地化信息。

我们在覆盖77个城市的每个自营本地网站上销售在线广告。我们还将180多个本地网站外包给第三方，这些第三方向我们支付固定费用，获得网站的经营权。我们拥有或运营的网站上的用户流量、我们实现吸引广告商的用户人口统计特征的能力，以及我们通过网站流量跟踪工具和报告系统展示此类用户流量和人口特征的能力，是维持我们直接运营的网站的广告收入以及我们外包给第三方的网站的固定费用的重要因素。我们在内部和通过第三方跟踪工具跟踪此类数据。我们在持续的基础上确定要转换为直接运营的城市。

移动应用

我们的移动应用程序包括Pocket Leju，Pocket Agent，Fang钮佳和Pocket Revertion，每一个都有iOS和安卓操作系统的版本。

· 口袋乐居是中国第一家移动房地产电商平台。Pocket Leju为新屋和现房的潜在买家以及潜在的住宅租户提供个性化服务。这些服务包括家访、选购、获得购房折扣、特价推荐、当地房价解读、购房指南、房产评估、纳税计算、住房贷款计算等。口袋乐居还协助购房者办理购房手续。

· 袖珍代理旨在充当经纪人的移动助理。Pocket Agent为经纪人提供访问居民区、走访房屋、居民区和房价解读、住房贷款计算、税收计算、房屋挂牌、房屋管理和客户管理等服务。

· 方钮佳为经纪人提供服务，包括免费致电目标客户，推广具有黄金身份的经纪人，客户抵押贷款服务，群聊和购买工具。

· 口袋翻新为用户提供多种风格的高品质家装。Pocket翻新的用户可以通过电话等方式直接联系设计师和承包商进行装修咨询。口袋装修还为用户提供优惠促销、家装商品打折、装修各阶段知识、用户张贴装修日记等服务，并提供装修预算分析系统和计费管理系统，帮助用户管理装修财务方面。

2014年3月10日，我们与腾讯达成战略合作协议，腾讯是一家为中国最大的网络社区提供综合互联网服务的提供商。根据战略合作协议，我们和腾讯同意共同开发在腾讯社交平台微信上使用的软件和工具，以促进我们开设与房地产项目相关的微信公共账户，我们相信这将为微信用户提供房地产信息，使我们能够通过此类账户更好地与我们的用户联系，并扩大向用户提供的支付解决方案。我们同意将微信支付方案作为我们的用户在微信上进行的房地产O2O电商交易的默认支付方式。我们和腾讯还同意探索和寻求更多的潜在合作机会，包括但不限于涉及腾讯社交通信平台(包括微信、QQ和移动QQ)、社交媒体服务腾讯微博、社交网络服务QQ空间和/或其他腾讯在中国全资拥有的互联网资产的合作。截至2014年12月31日，我们已经开通了71080个项目相关公众号。

2014年3月，我们推出了基于(I)公司开发的现有移动应用程序的移动电子商务平台，包括Pocket乐居和方方钮佳，以及(Ii)新浪的微博和腾讯的微信，这两个中国领先的社交媒体平台。我们的移动平台旨在通过移动设备连接购房者、开发商和房地产中介，让潜在买家可以查看房地产项目的详细信息，与销售代理进行实时聊天，预约看房，预订个人单位，以及购买折扣券。我们的移动电子商务平台除了提供最新的客户数据和分析以及预约现场参观的设施外，还将通过实时聊天服务将房地产销售人员和代理与潜在的购房者和卖家联系起来。

2014年6月，我们正式推出首个微信家居促销活动，将微信平台作为我们移动电商平台不可或缺的一部分。2014年7月，我们对移动电商平台进行了升级，整合了我们所有的移动资源，为开发者提供了三组独特的移动推广工具，包括媒体渠道、沟通工具和电商工具，进一步增强了我们客户的移动营销。

互补的离线服务

我们的线下服务包括实体物业访问和呼叫中心，使我们的网站访问者能够联系我们或房地产开发商代表，以获得有关新住宅物业和我们的服务的信息。我们的服务也可以在开发商的展示厅和房地产经纪人那里获得。我们还为房地产开发商组织和开展线下营销活动，以推广他们的新住宅物业。

我们的服务

我们提供与新住宅物业销售和家居相关的电子商务服务；与新住宅物业销售和家居相关的在线广告服务；以及现有住宅物业的在线挂牌服务。

电子商务

我们大部分的电子商贸收入来自出售发展商推介的新住宅物业折扣券。我们从2012年第一季度开始销售折扣券。此外，自2012年第三季度以来，我们为家居装修产品和服务的第三方商家提供了通过我们的家居平台家居网触达消费者的能力。2012年、2013年和2014年，我们来自电子商务服务的收入分别为2700万美元、1.702亿美元和3.267亿美元，分别占我们这三个时期总收入的15.8%、50.7%和65.9%。

新住宅物业的O2O服务

我们的O2O服务包括出售新住宅物业的折扣券、方便网上查看物业和参观实物物业、为有意购房者与发展商代表之间建立电话联系、举办房地产展览，以及协助发展商提供售前客户支持。潜在买家可以通过我们运营的新浪房地产网站和我们的网站leju.com访问我们的O2O服务。潜在购房者还可以在新住宅物业的展示厅或通过房地产开发商获得我们的服务。

优惠券。折扣券使购房者有权以低于广告价格的折扣从房地产开发商手中购买某一特定楼盘的物业。潜在购房者可以在leju.com和house.sina.com.cn及其各自的当地网站上在线购买折扣券，也可以在线下购买新房地产开发项目的展厅。我们与发展商订立协议，提供O2O服务，包括出售折扣券，以促进物业销售。每一个这样的安排都是特定于一个特定的开发项目。这项安排可能会在预先商定的日期终止，或根据发展商和我们预先达成的协议，持续至该发展项目的所有物业均已售出为止。优惠券可能会在指定的到期日到期，通常是在促销期结束时，或者当优惠券相关的所有物业都已售出时。*当潜在购房者购买折扣券作为我们O2O服务的一部分时，购买者将优惠券的付款汇入买家在独立支付平台提供商开设的账户。在购房者或开发商确认兑换折扣券购买物业后，折扣券的付款将转给我们。然而，如果由于任何原因没有兑换优惠券，付款将退还给购买者，我们不会从交易中赚取收入。

下表列出了我们在指定期间销售折扣券的某些运营指标。

	截至三个月 2014年3月31日	截至三个月 2014年6月30日	截至三个月 2014年9月30日	截至三个月 2014年12月31日
发放给潜在买家的折扣券数量(成交数量)	48,440	89,524	85,843	99,688
折扣券赎回数量(成交数量)(1)	33,872	49,724	59,811	76,150

备注：

(1)政府调查在此期间购房者用来获得与购房有关的折扣的向准购房者发放的折扣券的数量。我们确认赎回的折扣券的销售收入。见项目5.经营和财务回顾与展望A.经营结果与关键会计政策

我们已经与中国银联(UnionPay)达成协议，使用其支付平台收取折扣券付款。根据我们与银联的协议，在我们的合同期限内，我们是银联房地产电子商务服务的独家合作伙伴，银联已同意不向其他房地产互联网企业提供电子支付服务。协议期限为两年至2015年，除非任何一方提供书面取消通知，否则协议将自动续签两年。任何一方均可在30天内以书面形式通知另一方终止本协议。根据协议，银联为客户提供在线或现场支付的能力。

金融服务产品。在优惠优惠券方面，我们还为符合条件的购房者提供各种金融服务产品，以促进房地产电子商务与金融服务的融合，增加流动性，提高中国购房者的整体购买力。2013年11月，我们与中信建立了战略合作伙伴关系，据此，中信通过我们的在线平台引入了乐居贷款。通过乐居贷，通过我们在乐居网的房地产电商平台购买房地产的合格购房者，可以通过质押现有房产作为抵押品，从中信获得信贷额度。我们与中信的协议期限为三年，至2016年10月30日。2014年7月，我们还开始提供易居计划，允许符合条件的购房者通过乐居e贷获得最高50%的过桥贷款，这是国内首家在线房地产金融服务平台房金所提供的产品。房金所平台由易居、新浪和红杉资本联合开发。我们目前没有这些产品的收入。我们相信，这些产品的推出将使我们的在线平台对开发商和购房者都更具吸引力。

家居用品

我们的网站佳居网(jiaju.com)是我们在2012年第三季度推出的B2C平台，家居供应商可以通过这个平台向消费者提供他们的产品。我们向分销商收取与设置服务相关的技术服务费，并根据通过我们平台销售的产品和服务的价值收取佣金。在家居网上购买的付款由我们的第三方合作伙伴处理，第三方合作伙伴根据我们与家居供应商预先达成的协议将这些付款分配给我们和我们。

2013年3月，我们与北京京东世纪贸易有限公司(简称京东)达成协议，根据协议，我们于2013年10月在京东的网站上推出了京东嘉居建材家具旗舰店(简称京东嘉居旗舰店)。JD家居九店推广家居和家装产品和服务，这些产品和服务也在家居网站上进行推广。我们向家居供应商收取佣金，我们需要向京东支付佣金，每种情况下都要根据京东家居商店销售的产品和服务的价值支付佣金。

2014年7月，我们推出了Qianggongzhang.com，这是一个独立承包商的在线平台，他们通过与聚集承包商的市级运营商合作，在房屋翻新和装修过程中为购房者提供服务。每个城市的购房者在选择承包商之前，可以使用网站选择和比较最多三个独立承包商的免费报价，并可以依靠我们聘请的第三方检验公司来确保装修和装修过程中和之后的质量控制。我们从我们网络中的每个城市级运营商那里收到一笔费用，让他们的承包商在我们的网站上列出。

在线广告

我们经营新浪和百度的房地产和家居网站。此外，我们是新浪首页和非房地产网站向房地产和家居广告商销售广告的独家广告代理。我们也有权独家销售百度的品牌链接产品，用于房地产相关广告。我们通过在这些网站上销售在线广告赚取收入。在线广告的收入通常基于广告期的固定费用，并按比例确认。我们与广告商签订了短期和长期的在线广告合同，我们有权从某些客户那里获得预付款，而其他客户只有在广告发布后才向我们支付费用。

2012年、2013年和2014年，我们来自广告服务的收入分别为1.388亿美元、1.454亿美元和1.551亿美元，分别占我们这三个时期总收入的81.0%、43.4%和31.2%。

新浪网站上的广告

我们运营着新浪房地产网站house.sina.com.cn和新浪家居网站jiaju.sina.com.cn，我们有权获得这些网站的所有广告收入。此外，根据与新浪的代理协议，我们是新浪主页和非房地产网站的独家广告代理，销售给房地产和家居广告商的广告。我们有权从这些其他网站上的广告中获得85%的收入。借助新浪强大的品牌认知度、在中国网络空间的市场影响力和庞大的用户基础，我们帮助房地产广告商接触到中国许多大城市的目标受众。房地产广告客户主要包括房地产开发商、代理商和经纪人，以及家居和装修产品和服务的供应商和供应商。

此外，作为新浪非房地产网站的独家房地产广告代理，我们为我们的房地产广告客户在新浪房地产网站和非房地产网站上投放广告提供便利。新浪网站上的房地产广告包括在线广告和赞助安排。在线广告安排允许广告商在新浪网站的特定区域、特定格式(如横幅和文本链接)以及特定时间段投放广告。赞助安排允许广告商赞助新浪网站上的特定区域，以换取合同期内的固定付款。新浪网站上的房地产广告还包括与当地商业伙伴的外包安排带来的收入。外包安排的收入是按固定费用计算的，并在合同期限内按比例确认。2012年、2013年和2014年，我们在新浪网站上的广告收入分别占我们在线广告总收入的93.0%、90.5%和90.9%。

我们和新浪签订了一系列管理我们与新浪关系的协议，包括广告目录代理协议、修订和重述的域名和内容许可协议、修订和重述的商标许可协议以及修订和重述的软件许可和支持服务协议。有关这些协议的说明，请参见项目7.大股东和关联方交易；B.关联方交易；以及与新浪的交易和协议。

百度网站上的广告

我们是中国领先的搜索引擎平台百度的独家房地产广告合作伙伴。2010年8月，我们开通了百度房地产网站house.bai du.com和家居网站jiaju.bai du.com。我们通过在这些网站上销售基于搜索的广告来赚取收入。根据我们与百度最初的战略合作协议，到2015年3月31日，我们有权独家建造和运营所有与房地产和家居相关的百度网站，并保留这些网站产生的所有广告收入，以换取我们每年向百度支付的固定费用。2011年8月，我们扩大了与百度的战略合作伙伴关系，据此，我们已成为百度首屈一指的战略在线房地产合作伙伴，并获得了至2015年3月向广告商销售百度房地产品牌链接产品的独家权利。2015年3月，我们和百度同意将战略合作期限再延长9个月，至2015年12月。当互联网用户对订阅了Brand-Link产品的品牌进行关键字搜索时，搜索会生成广泛的特定于品牌的内容，包括新闻报道、促销公告、产品信息和营销活动。我们与百度合作产生的大部分收入来自Brand-Link产品的销售。此外，我们和百度还继续在其他几个百度产品上进行合作，包括移动设备上的百度Connect，以进一步扩大房地产行业基于在线搜索的广告市场。2012年、2013年和2014年，我们在百度网站上的广告收入分别占我们在线广告总收入的7.0%、9.5%和10.1%。

上市

我们为现有住宅物业的销售和租赁提供在线住宅挂牌服务。我们目前在17个城市提供挂牌服务，在这些城市我们拥有当地的销售队伍。2012年、2013年和2014年，我们来自在线上市服务的收入分别为550万美元、1980万美元和1430万美元，分别占我们这三个时期总收入的3.2%、5.9%和2.9%。房地产经纪人和业主使用我们的挂牌服务。支付挂牌费后，他们有权在认购期内发布多个房产挂牌信息。我们的上市认购合同通常期限最长为一年，固定数量的上市按月支付固定费用。订阅费通常是固定的，不同城市的订阅费是不同的。我们亦为出售现有住宅物业的个别物业卖家提供免费挂牌服务。我们的房源客户通过直接登录我们的平台提交房产房源。一旦列表被上传到我们的网站，我们网站的访问者就可以免费查看。我们网站的所有访问者都可以全天24小时免费访问房源信息。对于由代理或经纪人提交的列表，代理或经纪人的名称显示为链接，使查看者可以访问由同一代理或经纪人推广的其他列表。

品牌推广

我们采用了多种营销和品牌推广方法来提高我们的品牌认知度，吸引开发商客户和购房者，包括广告安排和乐居会员俱乐部。乐居会员俱乐部的会员资格是免费的。用户可以在我们的网站leju.com在线注册加入乐居会员俱乐部，并通过短信确认电子邮件或电话号码后成为会员。

我们在77个城市开展广告活动，通过为开发商和其他行业参与者举办的促销活动，包括行业颁奖典礼、小组讨论和类似活动，直接运营当地网站。

销售及市场推广

我们的大部分新家居广告收入和家居广告收入都来自我们的直销队伍。我们还通过第三方广告代理公司的销售获得新的家居和家居广告收入。

我们已经建立了一支在网络广告、互联网和房地产行业经验丰富的销售和营销团队。截至2014年12月31日，我们的销售和营销团队由1266名人员组成。我们的销售和营销人员与当地市场的客户密切合作，帮助我们洞察这些当地市场的发展、竞争格局和新的市场机遇，这有助于我们为每个地区制定价格和战略。

为了激励我们的销售和营销人员，他们的大部分薪酬包括绩效激励，如佣金和奖金。销售限额按月、季、年销售计划分配给全体销售人员。此外，我们采用择优促销制度来激励我们的销售人员。

季节性

中国房地产行业的特点是季节性波动，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动很大。由于我们的中国房地产业客户在中国农历新年假期期间及前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度对我们年度收入的贡献通常最小，农历新年假期通常发生在每年的1月或2月，原因是中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三和第四季度通常占我们年度收入的较大比例。

竞争

在我们的每一项主要业务活动中，我们都面临着来自其他公司的竞争。我们与这些公司的竞争主要在于我们吸引消费者访问我们网站的能力。我们主要根据房地产信息的质量和数量以及其他信息内容和服务来争夺消费者。我们还根据网站流量、消费者忠诚度、地理覆盖率和提供的服务来争夺开发商的业务。我们还竞争具有销售、房地产服务、广告、技术和互联网行业相关技能和经验的合格员工。我们在全国范围内的主要竞争对手是搜狐网(Soufun.com)。此外，我们已经并可能继续面临来自提供地区性房地产列表和本地化服务的地区性网站的竞争。我们有各种地区性的竞争对手，比如南京市场的house 365.com，我们在市场上与各种供应商竞争在线付费房产列表，包括最近被安居客(anjuke.com)收购的安居客(anjuke.com)58.com。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的知名品牌、更多的游客数量和更广泛的分销渠道，无论是在整体上，还是在我们运营的特定地区。我们还与传统广告媒体竞争，如以通用和房地产为重点的报纸、杂志、电视和户外广告，这些媒体争夺房地产广告和上市的支出。

我们的一些竞争对手可能比我们更容易进入资本市场，拥有更多的财政和其他资源，经营历史也比我们更长。例如，提供房地产和房地产相关信息服务的主要通用网站，由于其更成熟的品牌、更大的用户基础和广泛的互联网分销渠道，可能比我们更具优势。

技术

为了更好地服务我们的客户，我们利用了我们的关键专有技术，并开发了专门用于我们的房地产和家庭相关互联网网站服务的技术基础设施。我们技术平台的关键组件包括：

· 搜索平台。我们的搜索平台旨在支持对我们的列表数据库进行有针对性的搜索。除了关键词搜索功能外，我们的搜索平台还提供额外的搜索功能，通过各种搜索条件提高搜索准确率，包括根据房产的位置、价格和类型进行搜索。此外，我们的搜索引擎能够通过对搜索结果进行条件过滤和聚合来优化搜索。

· 大规模的系统基础设施。通过结合专有的内部解决方案和第三方解决方案，我们设计的系统可处理大量数据流，具有高度的可扩展性和可靠性。我们使用并行计算技术和低成本计算机集群来处理大量访问流量和处理大量信息。

· 反欺诈和反垃圾邮件技术。我们在IT系统中采用了反欺诈技术，以应对当地分支机构可能出现的违规行为。我们在客户关系管理主文件中维护广告价格和折扣数据。我们的系统会自动触发任何偏离预设折扣的风险警报，在这种情况下，需要我们总部的预先批准电子邮件。我们的系统还每周生成一份此类例外情况的报告，供总部审查。我们也有一个反垃圾邮件系统，通过这个系统，我们能够检测、识别和过滤垃圾邮件，以保护我们的员工。我们试图通过机器学习能力和可定制的规则不断提高我们技术的准确性和有效性。

我们在北京、上海、广州和天津维护我们的服务器和备份服务器。我们相信，我们的服务器托管合作伙伴提供了显著的运营优势，包括高质量的带宽、恒定的室温和增强的能力，以保护我们的系统免受断电、入侵和其他外部服务中断原因的影响。我们没有经历过任何重大的系统故障。

保险

我们投保财产险，以赔偿部分财产的潜在损失。此外，我们按照适用的法律、规则和法规为员工提供医疗、失业和其他保险。我们没有为与我们的系统相关的损失提供保险，也没有业务中断保险。

监管

我们受中国许多与房地产服务公司相关的法律法规的约束。本节概述了目前适用于我们业务和运营的主要中国法律法规。

一般信息

电信业，包括互联网信息服务，受到中国政府的高度监管。国务院、工信部和其他有关部门颁布或实施的条例几乎涵盖了电信网络运营的方方面面，包括进入电信业、允许经营活动的范围、资费政策和外商投资。

工信部在国务院领导下，主要负责以下工作：

·中国政府负责制定和执行电信行业政策、标准和法规；

·中国政府批准中国政府批准其提供电信和互联网服务的许可证；

·中国将制定电信和互联网服务资费和服务收费政策，包括制定电信和互联网服务资费和服务收费政策；

·美国财政部负责监督电信和互联网服务提供商的运营；以及

·*

除了中国中央政府颁布的条例外，一些地方政府还颁布了适用于在各自管辖范围内运营的互联网公司的地方性法规。

1994年，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国广告法”。此外，国家工商行政管理总局和其他部委已经发布了进一步规范我们广告业务的规定，如下所述。

增值电信业和广告业的外资限制

增值电信业的外资限制

2000年9月，国务院颁布了《电信条例》，将我国所有电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。2003年2月，工信部修改了原有的电信业务分类，将互联网信息服务列为增值电信业务。

国务院于2001年12月颁布了经2008年9月修订的“外商投资电信企业管理规定”或“外商投资企业条例”。FITE条例对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。根据本管理规定，以提供增值电信服务为目的的外商投资电信企业，外国投资者的最终出资比例不得超过50.0%。此外，根据中国政府发布的外商投资产业指导目录，允许外商投资增值电信服务提供商的比例不得超过50%。不过，外国投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须符合多项严格的表现和营运经验要求，包括具备过往在海外经营增值电讯业务的纪录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月，工信部公开发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，重申了FITE条例中的某些规定。根据工信部的通知，外商投资经营中国电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领有关电信业务许可证。根据工信部的通知，禁止国内电信企业以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信牌照，禁止向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助。

对外商投资广告服务业的限制

自2005年12月以来，外国投资者被允许直接拥有中国广告公司100%的权益，但这类外国投资者也被要求在中国以外的广告行业拥有至少三年的主营业务记录。中华人民共和国法律、法规不允许转让包含允许从事广告业务的经营范围的营业执照。目前，我们通过北京乐居及其子公司经营我们的广告业务。如果根据允许外资完全拥有的规则，我们有资格收购北京乐居的股权，北京乐居及其子公司将继续作为我们广告业务的经营者存在，符合当前的监管要求。然而，作为一家控股公司，我们已经有几年没有涉足中国境外的广告业务了。

由于中国现行法律、规则和法规对外国投资中国互联网和广告业务施加了重大限制，我们通过我们的中国子公司、我们的合并可变权益实体及其各自股东之间的一系列合同安排来开展这部分业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构。

我们的中国法律顾问方大律师认为，合同安排中的每项协议均受中国法律管辖，均根据各自基于中国现行法律法规的条款有效、具有约束力和可强制执行，且不违反中国现行法律或法规。

然而，根据吾等中国法律顾问的意见，有关现行或未来中国法律、规则及法规(包括规管吾等在施加法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下执行及履行吾等结构合同的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，因此，不能保证中国监管当局最终不会与吾等的中国法律顾问方大律师的观点相反。吾等由吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国监管当局认定吾等在中国经营互联网及广告业务的结构合约不符合中华人民共和国政府对外资投资此等行业的限制，吾等可能会受到严厉惩罚。？见第3项.关键信息？D.与我们公司结构有关的风险因素？如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国的广告服务业务和在线房地产业务运营结构的协议不符合中华人民共和国政府对外国投资广告业或互联网信息服务行业的限制，我们将受到严厉处罚。此外，请参阅第3项.关键信息？与我们公司结构相关的风险因素？？我们与北京乐居股东之间执行股权质押协议的能力，上海易鑫或北京家居酒可能会受到基于中国法律法规和第3项的限制。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-制定时间表存在很大不确定性, 中华人民共和国外商投资法草案的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运作的可行性。

关于我公司业务的规定

互联网信息服务

一般信息

在互联网网站上提供房地产和住宅相关内容及其他内容，须遵守与电信业和互联网有关的适用中国法律、规则和法规，并受多个政府部门(包括工信部和工商总局)的监管。根据适用的规定，互联网信息服务被归类为增值电信业务，商业运营商必须获得工信部或相关省级同行的ICP许可证，才能在中国开展商业互联网信息服务业务。互联网信息服务提供者不从事商业性互联网信息服务的，只需向工信部或相关省级对口单位备案即可。此外，条例还规定，涉及敏感和战略行业(包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗设备)的互联网内容提供的经营者，必须获得与这些行业相关的相关部门的额外批准。

根据这些法律法规，我司合并可变利益主体北京乐居和上海易鑫，以及我司合并可变利益实体北京家居的子公司北京易盛乐居互联网科技有限公司，均持有工信部地方省级分局颁发的有效ICP许可证，用于经营我们的增值电信业务。

工信部通知要求，增值电信业务经营者(或其股东)必须拥有其从事增值电信业务所使用的域名和商标，并具有与增值电信业务相适应的场所和设施。为遵守工信部的通知，合并可变利益实体北京乐居已注册或正在申请成为多个类别的中英文双语乐居商标的所有人，并已获得以下几个类别的域名：？Leju.com和Leju.cn。北京易盛乐居在线科技有限公司，是我们合并后的可变利益实体北京家居的子公司，已经注册了Jiaju.com.

互联网出版许可证

根据新闻出版总署和工信部2002年6月联合发布的“互联网出版管理暂行办法”，凡在中国境内从事互联网出版活动的单位，均须经新闻出版总署批准。“互联网出版管理暂行办法”中对互联网出版的广义定义是指互联网信息服务提供者选择、编辑、加工自己或者他人创作的信息(包括已经正式出版的图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的内容，或者已经在其他媒体上公开的信息)，然后在互联网上发布或者通过互联网传输给用户，供公众浏览、阅读、使用或者下载的行为。

我们合并的可变权益实体及其子公司没有互联网出版许可证。对于我们认为受这些许可证要求约束的内容，这些内容由新浪和百度通过我们与他们的合同安排托管。在他们没有必要的许可证和许可的情况下，他们托管的我们的内容有被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向您保证，即使相关内容的基础托管是由合格的第三方提供的，政府也不会要求我们分别获得这些许可证来运营我们自己的网站和那些授权给我们的网站。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们业务相关的风险如果我们不能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。如我们不能获得或保持适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

视听节目的网上传播

2007年12月20日，新闻出版广电总局与工信部联合发布了“网络视听节目服务管理规定”，自2008年1月31日起施行。视听节目规定适用于在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务。网络视听节目服务提供者必须取得新闻出版广电总局颁发的“网上传播视听节目许可证”，或者向新闻出版总署办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般要求为国有或国有控股，其经营业务必须符合新闻出版广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年5月21日，新闻出版广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为(如有)轻微，能够及时整改，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，也有资格申请许可证。(二)《通知》规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要违法行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，也有资格申请许可证。2010年4月1日, 新闻出版广电总局发布了《网络视听节目服务类别(暂行)》，将网络视听节目分为四类。我们合并的可变利益实体及其子公司没有在线传输视听节目的许可证。对于我们认为受这些许可证要求约束的内容，这些内容由新浪和百度通过我们与他们的合同安排托管。在他们没有必要的许可证和许可的情况下，他们托管的我们的内容有被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向您保证，即使相关内容的基础托管是由合格的第三方提供的，政府也不会要求我们分别获得这些许可证来运营我们自己的网站和那些授权给我们的网站。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们业务相关的风险如果我们不能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。如我们不能获得或保持适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

关于用户身份和信息的信息安全和保密的规定

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到监管和限制。根据全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定，在中国有下列行为将受到刑事处罚：

·黑客可能会非法进入具有国家战略重要性的计算机或系统；

·*散布政治破坏性信息；

·*

·*散布虚假商业信息；或

·中国政府、中国政府、中国政府侵犯知识产权。

公安部还颁布了一些措施，禁止以泄露政府机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部和地方对口单位在这方面有监督检查的权力，我们可能受地方公安局的管辖。互联网信息服务提供者违反本办法的，中华人民共和国政府可以吊销其许可证，关闭其网站。为了遵守这些法律和法规，我们要求我们的用户接受注册和使用我们网站的用户条款或服务协议，据此他们同意在使用我们的网站时遵守适用的中国法律和法规，我们还对我们网站上发布的信息保持持续的监视和监控。然而，我们采取的措施可能不足以确保我们网站上发布的所有信息都符合这些法律法规。见项目3.关键信息D.与我们的业务相关的风险因素？中国互联网行业的监管，包括对在互联网上发布的信息的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国也对互联网用户身份信息的安全性和保密性进行了规定。中华人民共和国国务院颁布的“互联网信息服务管理办法”要求，互联网信息服务提供者应当建立健全保护用户信息安全的制度。2005年12月，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》，要求互联网服务提供商使用规范的网络安全防护技术措施。此外，《互联网内容服务市场秩序规范规则》加强了对互联网用户个人信息的保护，禁止互联网信息服务提供商未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息。2012年12月，全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，其中规定，中国所有互联网服务提供商，包括互联网信息服务提供商，在签订服务协议或向用户提供服务时，应要求其用户提供真实身份信息。2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，简称《个人信息规定, 在这种情况下，互联网信息服务提供商受到严格的要求，以保护互联网用户的个人信息。禁止互联网信息服务提供者未经用户同意收集互联网用户的个人信息。收集到的个人信息只能用于互联网信息服务提供商向该等用户提供的服务，并应严格保密。为了遵守这些法律和法规，我们要求我们的用户接受注册和使用我们网站的用户条款或服务协议，根据这些条款或服务协议，他们同意向我们提供某些个人信息，并同意我们在某些约定的情况下使用他们提供的个人信息，并且我们已经建立了保护用户隐私的信息安全系统。

广告服务

国家工商行政管理总局负责规范中国的广告活动。根据有关规定，在中国从事广告活动的公司，必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。没有此类许可证进行广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收非法收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。

北京乐居及其子公司的营业执照经营范围包括经营广告业务，允许其从事广告业务。

中国广告法律及法规亦就中国广告的若干内容作出规定，包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定的社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公众利益的内容。根据中国广告法律法规，广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告主提供的广告证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。广告经营者在发布经政府审查批准的广告之前，有义务核实是否已经进行审查并取得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止发布广告和责令刊登更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可。为了遵守这些法律法规，我们成立了一个特别工作组，在展示广告之前审查广告材料，确保内容没有违反相关法律法规，如果广告需要经过政府特别审查，我们也要求相关广告主提供政府批准的证明。

关于房地产经纪业务的规定

中国房地产经纪业务的主要法规包括全国人民代表大会常务委员会于1994年7月发布并于2009年8月修订的“城市房地产管理法”和2011年1月发布的“房地产经纪管理办法”。根据这些法律，公司必须在其营业所在地的国家工商行政管理总局登记注册，才能经营房地产经纪业务。房地产经纪公司及其分支机构应当自取得营业执照之日起30日内向当地房地产管理部门备案。

此前于2011年发布的《外商投资产业指导目录》将房地产中介经纪服务归入外商投资限制类。因此，在中国的外商独资企业必须获得商务部或当地有关部门的批准，才能设立或投资任何子公司从事房地产代理和经纪服务。国家发改委、商务部发布了新的外商投资产业指导目录，自2015年4月10日起施行。新的外商投资产业指导目录将房地产中介和经纪服务从限制类别中删除。因此，设立或投资从事房地产代理和经纪服务的子公司，不再需要商务部或地方有关部门的批准。

我们主要利用City Rehouse及其子公司为我们的电子商务业务提供支持。City Rehouse的每家子公司均已取得并维持具有该经营范围的营业执照，我们的22家中国经营实体已完成向当地房地产行政主管部门的备案。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险如果我们在中国的房地产代理和经纪业务不能获得批准或完成所需的备案，可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务或建立新的中国经营实体的能力

有关商标的规例

现行的“中华人民共和国商标法”和“中华人民共和国商标法实施条例”均对注册商标和商号的持有人提供保护。中华人民共和国商标局负责商标注册，并向注册商标授予可续展的权利期限，通常为数年。此外，商标许可协议必须向中华人民共和国商标局备案。

中华人民共和国商标局收到商标注册申请后，经初审合格的，将对拟提出的商标注册申请予以公告。任何人都可以在公告后三个月内对该商标申请提出异议。然后，中国商标局将决定谁有权获得商标注册，其决定可以向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，中华人民共和国商标局将批准注册，并颁发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为十年，但另有撤销的除外。截至2014年12月31日，我们在中国拥有或许可注册商标75件，有145件各行业类别的商标申请在中国商标局审批中。

有关雇佣的规例

根据“中华人民共和国劳动法”、“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。中国的用人单位被要求为员工提供涵盖养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金的福利计划。在大多数情况下，雇主亦须在终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。我们已经使我们所有的全职员工与我们签订了书面劳动合同，并为我们的员工提供了适当的福利和就业福利。

根据“中华人民共和国劳动合同法”及其修正案的规定，派遣员工是一种补充用工形式，只能适用于临时、辅助或替代职位，基本形式应是需要用人人员的企业和组织直接就业。它明确规定，雇主使用的派遣员工数量不得超过其总劳动力的一定百分比。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》进一步将这一比例定为10%，并为符合这一要求提供了两年的过渡期。如不遵守这些规定，可能会被责令改正，并处以罚款。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险。中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

有关外汇管理的规定

外汇管理局

管理中国外币兑换的主要法规为“中华人民共和国外汇管理条例”，或经二零零八年八月修订的“外汇条例”。根据“外汇条例”及其他中国相关条例及规则，人民币可兑换成其他货币，以进行经常账交易，包括派息、利息支付、贸易及服务相关的外汇交易。将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外进行资本账户交易，如注资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，必须事先获得外管局或其当地分支机构的批准或登记。

作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资；(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资；(Iii)向我们的中国附属公司或综合可变利息实体提供贷款；或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要经过中国的法规和批准，例如：

·中国政府、中国政府、中国政府要求，对我们中国子公司的出资必须得到商务部或当地同行的批准；

·我们向中国子公司提供的总投资额不能超过法定限额，即总投资额与商务部或地方批准的子公司注册资本额之间的差额，必须在外汇局或其地方分支机构注册登记；以及，我们向中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，即总投资额与商务部或地方对口部门批准的子公司注册资本额之间的差额，必须在外汇局或其地方分支机构登记；以及

·我们向合并后的可变利息实体提供的贷款必须得到国家发改委的批准，还必须在外管局或其地方分支机构登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》，规定外商投资企业以人民币结算和外币折算的注册资本只能用于该外商投资企业核准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于该外商投资企业在境内进行股权投资。此外，未经外汇局或其所在地分支机构批准，外商投资公司不得擅自改变其外币注册资本折算成人民币资金的用途，对未在允许范围内使用的人民币贷款，任何情况下不得将其资金用于偿还人民币贷款。

由于外管局第142号通知已经实施5年多，为满足和便利外商投资企业的业务和资本经营，外管局决定进一步改革外汇管理体制，并于2014年8月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外管局第36号通知》。国家外管局第36号通函暂停了外管局第142号通函在某些地区的实施，并允许在指定地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，这被视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以自主选择将其注册资本由外币折算成人民币，折算后的人民币资本可用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资。在“安全通告”第19号生效后，“安全通告”第142号和“安全通告第36号”均会废除。

此外，外管局在2011年11月发布通知，禁止外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还向非金融企业借款。违反这些通告可能会受到严厉的处罚，包括巨额罚款。该等通函可能限制我们将资金转移至我们的综合可变利息实体及我们在中国的全资附属公司的子公司的能力，而我们可能无法将外币资金兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他综合可变利息实体。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第59号通知》，大幅修改和简化了当时的外汇管理程序。根据外汇局第59号通知，开立各种专用外汇账户(如开立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户)不再需要外汇局批准。外国投资者在中国境内对人民币收益进行再投资不再需要外管局批准或核实。

2013年5月，外汇局发布了《关于印发外商境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对外商来华直接投资实行登记管理。机构和个人在中国境内的直接投资，应当向外汇局和/或其当地分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。

2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，目前的外汇手续将进一步简化，直接投资的外汇登记将由银行办理，而不是外管局及其分支机构。

中国居民离岸投资外汇登记

中国国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知(或外管局第75号通函)要求，中国居民在境外设立或控制任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向外管局相关当地分支机构登记，以便从海外筹集资金，以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或获得其股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民为境外投融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向当地外汇局分支机构登记，这些中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。？外管局第37号通函中的控制一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票等方式在离岸特殊目的载体中获得的经营权、受益权或决策权。(三)国家外汇管理局第37号通函规定的控制，广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、投票等方式在离岸特殊目的载体上取得的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通知还要求，特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国居民个人股东发生变化时，应修改登记。, 特别目的载体的名称或经营期限；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

员工股票激励计划的外汇登记

2012年2月，外管局发布了《股票期权规则》，取代了2007年3月外管局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》。根据股票期权规则，中国实体的董事、监事、高级管理人员、与中国实体有雇佣或劳动关系并获海外上市公司授予股票期权的其他职员或个人，必须通过合格的中国境内代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外管局登记并完成某些其他程序。该中国居民参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。中国代理人除其他事项外，应代表该中国居民参与者向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行外汇局登记，并就该参与者所持股票期权或股票的行使或出售而购汇的年度津贴获得批准。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理机构还必须修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重要方面。该等参与的中国居民出售境外上市公司分配的股票和股息所得的外汇收入，在分配给该等参与者之前，必须全额汇入由中国代理开立和管理的中国集体外币账户。由于本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司，本公司及获授予本公司购股权或其他以股份为基础的奖励的中国居民雇员须遵守购股权规则。如果我们或我们的中国居民参与者未来未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。

有关股息分配的规例

根据适用规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至其累计准备金总额达到其注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

*组织结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和可变利息实体。

备注：

(一)北京易盛乐居信息服务有限公司，简称北京乐居，是2008年在中国成立的可变利益实体，由朱旭东先生持股80%，丁祖宇先生持股20%，上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫和北京家居久电子商务有限公司、北京家居久均为2011年在中国设立的可变利益实体，北京家居均为北京家居电子商务有限公司，分别为北京易盛乐居信息服务有限公司，或北京乐居信息服务有限公司，或北京乐居信息服务有限公司，为2008年在中国成立的可变利益实体，由朱旭东先生持股80%，丁祖宇先生持股20%，上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫和北京家居久电子商务有限公司、北京家居久电子商务有限公司各为可变利益实体。我们通过合同安排有效地控制了北京乐居、上海易鑫和北京家居。请参阅下面本节中的更多信息。

上海易月、乐居IT、上海新浪乐居、上海方鑫、北京迈腾各注册经营范围均包含计算机软件开发业务，属于2015年4月10日起施行的新《外商投资产业指导目录》中鼓励外商投资的类别。市租房及其所有子公司的注册经营范围均包括房地产经纪服务业务，该业务已从新的外商投资产业指导目录中删除的外商投资限制类别中删除。因此，房地产经纪服务业务目前与上海易月、乐居IT、上海新浪乐居、上海方鑫、北京迈腾、City Rehouse及其所有子公司各自注册的业务范围内的其他业务(未列入新的外商投资产业指导目录)一起，属于中国法律允许外商投资的类别。在新的外商投资产业指导目录中，房地产经纪服务业务目前属于中国法律允许外商投资的类别，其他业务均列在上海易月、乐居IT、上海新浪乐居、上海方鑫、北京迈腾、City Rehouse及其所有子公司的注册业务范围内。

目前，中国法律法规禁止外商持有提供商业互联网信息服务的外商投资电信企业50%以上的股份，这是增值电信服务的一种。此外，中国法律法规目前不允许在中国境外经营广告业务的直接经验少于两年的外国实体在中国投资广告业务。由于该等限制，我们的互联网信息服务及广告服务活动均通过中国境内的合并可变利益实体，即北京乐居、上海易鑫和北京家居，或合并可变利益实体进行。

由于这些合同安排，我们已通过我们的中国子公司成为这些中国实体的主要受益人，并将它们作为可变利息实体进行会计处理，并根据美国公认会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们几乎所有的收入都来自我们的综合可变利息实体，我们依赖我们的中国子公司和我们在中国的综合可变利息实体支付给我们的股息和服务费。2012年、2013年和2014年，除综合可变利息实体以外的实体分别贡献了我们总净收入的4.7%、5.7%和2.3%。我们的业务不是通过与综合可变权益实体的合同安排进行的，主要包括外包安排业务、在线广告业务的支持服务以及我们的电子商务业务所包括的代理服务。于二零一二年、二零一三年及二零一四年，根据我们的中国附属公司与综合可变权益实体之间的所有服务协议，我们的中国附属公司从我们的综合可变权益实体收取的服务费总额分别为760万美元、2450万美元及3500万美元。截至2014年12月31日，综合可变利息实体应付给我们的服务费金额为1.121亿美元。

以下是与合并可变利息实体有关的现行有效合同安排摘要：

为我们提供对合并可变利息实体的有效控制的协议

独家看涨期权协议。我们的全资间接子公司上海新浪乐居已经与我们的可变权益实体北京乐居及其股东签订了独家看涨期权协议。我们的全资间接子公司上海易月已与我们的可变权益实体上海易鑫及其股东签订了独家看涨期权协议。我们的中国子公司北京迈腾已与我们的可变权益实体北京家居酒及其股东订立独家看涨期权协议。于任何情况下，根据独家看涨期权协议，适用可变权益实体的每名股东已向本公司的适用中国附属公司授予不可撤销及无条件的选择权，使该中国附属公司或其指定实体或个人有权在当时生效的中国法律及法规许可的范围内，全权酌情收购该等股东持有的该可变权益实体的全部或部分股权。收购适用可变权益实体的所有股权的代价将等同于该可变权益实体的注册资本，如果中国法律规定代价必须大于注册资本，则代价将为中国法律允许的最低金额。此外，每个该等可变权益实体在中国法律允许的范围内，已不可撤销及无条件地授予本公司适用的中国附属公司购买的独家选择权, 该可变利息实体的全部或部分资产。除非中国法律另有规定，购买该可变利益实体资产的行使价格将等于该资产的账面价值。认购期权可由本公司适用的中国附属公司或其指定的任何第三方行使。每份独家认购期权协议将于受该协议项下认购期权规限的适用可变权益实体的所有股权及资产根据该协议的条款及条件转让至本公司的适用中国附属公司或其指定第三方后终止。上海新浪乐居、上海易月及北京迈腾各自均有权终止适用的独家看涨期权协议，倘任何适用的合并可变权益实体或其股东严重违反协议，并未能在合理期限内或在上海新浪乐居、上海易月或北京迈腾(以适用者为准)的书面要求下于10日内纠正违规行为，则上海新浪乐居、上海易月及北京迈腾均有权终止适用的独家看涨期权协议。除中国法律另有规定外，适用的合并可变权益实体及其股东无权提前终止协议。

贷款协议。根据上海新浪乐居、朱旭东先生和丁祖玉先生之间的贷款协议，上海新浪乐居仅就其对北京乐居的出资或购买北京乐居的股权，向朱旭东先生及丁祖玉先生分别提供人民币800万元及人民币200万元的无息贷款。根据上海怡悦、丁祖瑜先生及马伟杰先生之间的贷款协议，上海怡悦仅就彼等对上海怡信的出资额，分别向祖裕丁及马蔚杰提供人民币1,050万元及人民币450万元的无息贷款。根据北京迈腾、丁祖宇先生及马伟杰先生之间的贷款协议，北京迈腾仅就彼等对北京家居九的出资额，分别向祖玉丁及马伟杰提供人民币1050万元及人民币450万元的无息贷款。每份贷款协议下的每笔贷款的期限自适用贷款人向适用借款人提供贷款之日起至(I)该贷款协议签署日期二十周年之日；(Ii)适用贷款人的业务经营期限的到期日(包括该期限的任何延长)；或(Iii)适用的综合可变利率实体的业务经营期限的到期日(包括该期限的任何延长)起计。贷款协议都没有包括任何一方提前终止的条款。

股东投票权代理协议。我们的全资间接子公司上海新浪乐居已经与我们的可变利益实体北京乐居及其股东签订了股东投票权代理协议。我们的全资间接子公司上海易月已与我们的可变权益实体上海易鑫及其股东签订了股东投票权代理协议。我们的中国子公司北京迈腾已与我们的可变权益实体北京家居酒及其股东订立股东投票权代理协议。根据各股东投票权委托书协议，各可变权益实体的股东已授权本公司适用的中国附属公司指定的任何人士行使该股东当时有权作为适用可变权益实体的股东而享有的所有投票权。每份股东投票权代理协议的期限为20年。如果适用的中国子公司提前三十天书面通知该协议的其他各方要求延长期限，该协议的期限应在原期限届满后自动延长一年，该延期机制应继续适用于该协议的任何延长期限。上海新浪乐居、上海易月及北京迈腾各自有权终止适用股东投票权代理协议，倘任何适用合并可变权益实体或其股东严重违反协议，并未能在合理期限内或在上海新浪乐居、上海易月或北京迈腾(以适用者为准)的书面要求下于十日内纠正违反规定的事项，则上海新浪乐居、上海易月或北京迈腾均有权终止适用股东投票权代理协议。除中国法律另有规定外，适用的合并可变权益实体及其股东无权提前终止本协议。

股权质押协议。我们的全资间接子公司上海新浪乐居已经与我们的可变权益实体北京乐居及其股东签订了股权质押协议。我们的全资间接子公司上海易月与我们的可变权益实体上海易鑫及其股东签订了股权质押协议。我们的中国子公司北京迈腾已与我们的可变权益实体北京家居酒及其股东订立股权质押协议。根据每份该等股权质押协议，适用可变权益实体的全部股权将质押予本公司的适用中国附属公司，以保证该可变权益实体及其股东履行相关独家认购期权协议、贷款协议、股东投票权代理协议及(如属北京乐居)独家技术支持协议项下的义务。倘任何可变权益实体或其各自股东违反其或该等股东的合约义务(视乎情况而定)，本公司的适用中国附属公司作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利及优先从销售所得款项中获得补偿的权利。此外，每个可变利益实体的每个股东都同意不转让、出售、质押, 在未经本公司适用的中国子公司事先书面同意的情况下，处置或以其他方式对其在该可变权益实体中的股权产生任何新的产权负担。当适用的可变权益实体及其股东全面履行各自在上述协议项下的责任时，吾等各中国附属公司在股权质押协议下的股权质押权利将期满。股权质押协议均未包括任何一方提前终止的条款。

将合并可变利益主体的经济利益转移给我们的协议

独家技术支持协议。我们的全资间接子公司上海新浪乐居与我们的可变利益实体北京乐居签订了独家技术支持协议。我们的全资间接子公司上海易月已经与我们的可变权益实体上海易鑫签订了独家技术支持协议。我们的中国子公司北京迈腾与我们的可变权益实体北京家居酒签订了独家技术支持协议。根据每份该等独家技术支持协议，本公司的适用中国附属公司向适用的可变权益实体提供一系列技术支持服务，并有权收取相关费用。每项独家技术支持协议将在适用的可变利益实体解散时到期。上海新浪乐居、上海易月和北京迈腾均有权在下列情况下提前终止适用的独家技术支持协议：(一)适用的合并可变利益主体违反协议，并在书面通知后30日内未予以纠正，采取充分、有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿违约造成的损失；(二)适用的合并可变利益主体破产或正在进行清算程序，该程序在七日内未被撤销；(二)适用的合并可变利益主体违反协议，并在书面通知后30日内未予纠正，并采取充分、有效、及时的措施消除违约的影响，并赔偿违约造成的损失；(二)适用的合并可变利益主体破产或正在进行清算程序，该程序在七日内未被撤销；或(Iii)因不可抗力事件，适用的合并可变权益实体未能履行协议规定的义务持续20天以上。除前款规定外，上海新浪乐居、上海易月、北京迈腾均有权提前20日书面通知，随时终止本协议。, 不管出于什么原因。所有独家技术支持协议均不包括任何合并可变利益实体提前终止的条款。除非本协议明确规定，未经本公司适用的中国子公司事先书面同意，适用的可变利益实体不得聘请任何第三方提供该中国子公司根据本协议提供的服务。

我们的中国法律顾问方大律师认为：

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·根据中国现行法律法规，上述合同安排均属有效、具有约束力和可执行性，按照各自条款，上述合同安排均属有效、具有约束力和可执行性，并不违反中华人民共和国现行法律或法规，也不违反中国现行法律或法规，也不违反中国现行法律或法规，因此，上述合同安排均受中国法律管辖，均有效，具有约束力，可根据各自的条款强制执行，并不违反中华人民共和国现行法律或法规，也不违反中国现行有效的法律或法规，并不违反中国现行法律或法规，上述合同安排均受中国法律管辖，均属有效，具有约束力和可执行性。

然而，根据我们的中国法律顾问方达律师事务所的建议，关于当前或未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此，不能保证中国监管当局最终不会与我们的中国法律顾问的观点相反。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国监管当局认定我们在中国经营互联网和广告业务的合同安排不符合中国政府对外国投资该等行业的限制，我们可能会受到严厉处罚。见项目3.主要信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的广告服务业务和在线房地产业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资广告业或互联网信息服务行业的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，并且我们执行我们与北京乐居、上海易鑫或北京家居的股东之间股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。见项目3.关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在制定时间表、解释和实施《中华人民共和国外商投资法》草案以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

D.*

我们的主要行政办公室位于北京首东国际广场，办公面积约5663平方米。我们的总部自2012年1月以来一直设在这个位置。截至2014年12月31日，我们为中国各地的53个当地办事处和香港办事处租赁了总建筑面积约为43,950平方米的物业。我们的租赁物业主要是写字楼，其中一部分是向关联方租赁的。我们相信，我们现有的租赁场所足以满足我们目前的业务运营，并可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足我们未来的需求。

项目4A.处理未解决的工作人员意见

不适用。

项目5、财务报表、运营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括在第3项“关键信息D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中陈述的那些因素。

概述

电子商务。我们提供的电子商务服务主要与新建住宅物业销售有关。我们为新建住宅物业提供的O2O服务包括销售折扣券、促进在线物业查看、实物物业参观和预售客户支持。我们的收入主要来自出售用于购买房产的折扣券。我们在2012、2013和2014年的电子商务服务收入分别为2700万美元、1.702亿美元和3.267亿美元，分别占我们这三个时期总收入的15.8%、50.7%和65.9%。

在线广告。我们主要在新浪和百度的新住宅物业和家居网站上销售广告，每个网站都由我们运营。此外，我们是新浪首页和非房地产网站向房地产和家居广告商销售广告的独家广告代理。我们还拥有在房地产行业内独家销售百度的Brand-Link产品的权利。我们于2012、2013及2014年的在线广告服务收入分别为1.388亿美元、1.454亿美元及1.551亿美元，分别占同期总收入的81.0%、43.4%及31.2%。

正在挂牌。我们为房地产中介提供收费的网上房产挂牌服务，并为个人卖房者提供免费服务。我们运营新浪和百度房地产网站，提供出售或租赁现有住宅物业的列表。2012年、2013年和2014年，我们的上市服务收入分别为550万美元、1980万美元和1430万美元，分别占我们这三个时期总收入的3.2%、5.9%和2.9%。

影响我们经营业绩的重要因素

中国房地产业

我们的经营业绩一直并将继续受到中国房地产业整体表现的影响。中国房地产行业的状况对我们的每个业务部门都有重大影响，特别是我们的新住宅业务，该业务在很大程度上依赖于房地产开发项目和市场交易量推出的新物业数量。以下因素通常会对中国房地产业产生重大影响：

· 中国的经济增长、城市化速度以及对住宅和商业地产的需求。中国的经济增长主要集中在城市地区，经济增长、生活水平提高、人口增长和城市化是住宅物业购买或租赁需求的主要驱动力。由于我们专注于中国的城市地区，中国的经济增长和城市化对我们的运营非常重要。中国房地产业依赖于中国的整体经济增长和相关的住宅物业需求。

· 政府政策。中华人民共和国政府通过其政策和其他经济措施对房地产业产生了相当大的直接和间接影响。中国政府监管房地产购买和与房地产交易相关的税收。有关更多详细信息，请参阅项目3.关键信息？D.风险因素和与我们业务相关的风险？我们的业务容易受到中国房地产行业波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。关键信息？D.与我们的业务相关的风险因素？我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的实质性和不利影响。新政策、法律法规的实施，或现行政策、法律和法规的变化，可能会对#年的房地产市场产生实质性的影响。我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的实质性不利影响。例如，实施新的政策、法律和法规，或改变现有的政策、法律和法规，可能会对#年的房地产市场产生实质性的不利影响。

· 可获得性和信贷成本。信贷的可获得性和成本对客户购买房产的能力和他们所能负担的价格有很大的影响。这影响了开发商能够销售和销售的物业数量，这是影响我们运营结果的一个重要因素。中国政府对可以通过信贷融资的房产的购买价格比例进行了监管，信贷价格通常是基准利率的函数。如果利率波动或监管变化影响置业融资的可获得性和成本，房地产行业的状况和我们的经营业绩就会受到影响。

· 新增住宅房地产项目供应。中国房地产业的增长在很大程度上依赖于以负担得起的价格推出新的住宅房地产项目。整体经济、竞争和政府土地政策等因素可能会影响新项目的价格和可获得性。中国政府和相关地方当局控制着新项目的各个方面，包括开发用地的数量和成本，每一方面都会影响新开发项目的供应和我们的运营业绩。

中国互联网业

我们是一家互联网公司，我们的大部分收入来自我们网站上提供的电子商务和在线广告服务。因此，我们的运营结果在很大程度上依赖于中国互联网行业的持续发展。在中国，互联网已经成为一个越来越有吸引力和性价比越来越高的广告渠道。然而，中国的互联网行业受到严格监管。中国的法律、规则和法规几乎涵盖了互联网行业的方方面面，包括进入该行业、允许的商业活动范围和外国投资。此外，中国政府对在中国的广告相关销售(如我们的电子商务、在线广告、上市和其他增值服务的销售)征收营业税、增值税、附加费和文化建设费。此外，由于我们的某些中国子公司和合并可变权益实体目前符合高新技术企业的资格，它们可以享受中国相关税务机关或当地政府政策的免税期。实施新的法律法规或修改现行法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。

我们的创新能力和市场接受我们的电子商务服务的能力

我们所处的行业竞争激烈，我们能否提供创新的电子商贸服务，吸引发展商和准置业人士，对我们的经营业绩有重大影响。例如，2011年4月，我们在中国房地产市场率先推出电子商务服务，为合作伙伴开发商提供在线拍卖作为促销工具。2012年初，我们推出了房地产价格折扣券，作为与在线广告和线下客户发起相结合的一种方式，为我们的合作开发商创造买家。2013年11月，我们与中信建立了战略合作伙伴关系，据此，中信通过我们的在线平台引入了乐居贷款。我们的运营结果将继续受到我们不断发展的电子商务服务(包括我们未来可能推出的任何创新)在市场上取得成功的程度的显著影响。

我们维护和扩展在线平台的能力

消费者可以通过各种网站和移动应用程序、我们的电话呼叫中心以及物业展厅和其他物理位置访问我们的服务。我们的互联网业务包括中国各地的本地网站，我们要么直接运营，要么外包给当地的外包合作伙伴。我们根据与新浪和百度的协议运营各种网站。由于我们的新家业务中的许多客户都是一次性购房者，我们依赖我们的在线平台作为带来新业务的关键驱动力。维护和扩展我们的在线平台以继续覆盖广泛的客户基础的成本，以及我们维持与新浪和百度关系的能力，对我们的运营结果有重大影响。

我们有效竞争的能力

我们在每一项主要业务活动中都面临着竞争。我们与其他电子商务供应商争夺关键市场的市场份额、与开发商的关系以及获取网络流量。我们与其他在线企业争夺人才，在较小程度上也与传统企业竞争。我们的行业竞争日益激烈，这种竞争在未来一段时间内可能会继续加剧。由于建立基于互联网的企业的进入门槛通常较低，新进入者有可能涌现并迅速扩大业务规模。我们预计将有更多的公司进入中国的在线房地产和与家庭相关的互联网服务行业，并在这一领域推出更广泛的在线服务。

我们有能力扩展到中国新的地理区域

我们的大部分收入集中在中国的主要城市中心，包括北京、上海、广州和天津。我们预计，在短期内，它们将继续占我们收入的很大一部分。我们还计划向新的地理区域和行业扩张，并增加我们目前运营的地区和行业的市场份额。截至2014年12月31日，我们已经在全国250多个城市建立了房地产相关内容、搜索服务、营销和上市覆盖。我们在新渗透的城市和我们打算扩大业务的城市取得成功的能力将对我们的运营结果产生重大影响，我们可能会产生大量额外的运营费用，包括招聘新的销售人员和其他人员，以扩大我们的业务。

选定的操作报表项目

收入

电子商务。我们的电子商务收入主要来自向潜在购房者出售折扣券。折扣券允许买家以高于我们收取的折扣券的价格从房地产开发商手中购买指定的房产。我们在确认折扣券已被兑换以购买房产时确认此类电子商务收入。

网络广告。网上广告服务的收入主要来自网上广告安排、赞助安排，其次是外包安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们运营的网站的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。在线广告安排的广告收入在合同期内按比例确认。赞助安排允许广告商赞助我们网站上的特定区域，以换取在合同期内的固定付款。赞助安排的广告收入在合同期内按比例确认。我们还通过将某些地区性网站在固定时间内外包给当地外包合作伙伴来产生在线广告收入。在这种情况下，我们赚取由本地外包合作伙伴支付的固定广告费，该合作伙伴负责网站运营和广告销售，并有权保留广告销售产生的费用。我们的固定费用在合同期内按比例确认。关键字广告收入在合同期内按比例确认。

正在挂牌。我们为二级经纪人和个人房产卖家提供在线房产挂牌服务。挂牌服务使二级经纪人有权在指定的时间段内在网站上发布和更改特定区域的房产信息，以换取固定费用。上市收入在合同展示期内按比例确认。

递延收入在收入确认之前收到付款时确认。

收入成本

收入成本包括与我们网站运营相关的成本，其中包括支付给第三方的互联网连接费用、互联网内容和服务费用、编辑人员相关成本、与互联网内容相关的无形资产摊销(包括我们与新浪的房地产广告协议)以及我们向百度支付的独家版权付款的贴现现值；与网站制作设备相关的折旧以及支付给新浪的非房地产新浪网站广告费。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括营销费用、编辑人员以外人员的薪酬和福利、第三方专业服务费用、与办公室和行政职能相关的租金支付以及折旧、公司办公室使用的财产和设备摊销以及其他行政费用。我们的销售、一般和行政费用还包括与互联网内容无关的无形资产的摊销，包括我们与新浪的许可协议。销售一般费用和行政费用也包括坏账费用。坏账可能是因为开发商客户没有为我们提供的服务支付欠款，以及我们外包某些网站的第三方没有支付欠我们的固定费用。

营销和广告费用主要包括用于推广我们的电子商务项目和打造我们的品牌的有针对性的线上和线下营销成本，如乐居物业参观、赞助营销活动、线上或平面广告、公关和赞助活动。我们按发生的方式支出所有营销和广告成本，并将这些成本记录为销售、一般和行政费用的一部分。我们的直销活动旨在吸引在线广告服务的订户和潜在购房者购买折扣券。

基于股份的薪酬费用

在2014年和2013年，我们的基于股份的薪酬支出的一部分，以及在2012年，与E-House分配给我们的其高级管理人员的基于股票的薪酬支出相关。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，并基于收入、员工人数以及对提供可归因于我们公司的服务的实际时间的估计。

2013年11月，我们通过了股票激励计划，即乐居计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。根据乐居计划下的所有奖励可发行的最高股份数目初步为10,434,783股普通股，并将于乐居计划生效日期的第三、六及九周年各自动增加当时已发行股份总数的5%(按兑换后全部摊薄基准计算)。

2013年12月1日，根据我们的股票激励计划，我们向我们的某些员工和E-House的某些员工授予了以每股4.60美元的行使价购买7,192,000股普通股的期权。期权自授予之日起十年到期。期权在每个授予日按比例授予，为期三年。授予日授予的期权的公允价值为每股2.21美元。2013年12月16日，我们用相同数量的限制性股票取代了授予我们两名董事的60万份期权，所有其他实质性条款保持不变。2014年1月21日，我们用相同数量的限制性股票取代了授予一名E-House员工的6万份期权，所有其他实质性条款保持不变。更换不会产生递增的补偿成本。

2014年3月18日，我们向某些员工和独立董事授予了86.6万股限制性股票。限售股在每个授予日按比例归属，为期三年。

2014年8月21日，我们向某些员工发放了22.94万股限制性股票。这些限售股已于2015年4月21日全部归属。

截至2015年3月31日，根据乐居计划授予的已发行普通股总数为5,897,635股，根据乐居计划授予的已发行限制性股票总数为1,230,136股。

2014年，我们记录了根据乐居计划向我们的员工和董事授予的期权和限制性股票的830万美元的补偿费用，以及根据乐居计划向易居的员工和董事授予的期权和限制性股票向易居支付的110万美元的股息。截至2014年12月31日，我们有1840万美元的未确认薪酬支出与乐居计划下授予的未归属股票期权和限制性股票相关，我们预计这些支出将在1.9年的加权平均期间确认。

其他营业收入

我们的其他营业收入主要涉及我们在中国的子公司从地方政府获得的现金补贴，以鼓励我们在某些当地地区运营。

利息收入

我们的利息收入主要来自银行存款。

其他损失，净额

其他损失(净额)除了汇兑损失/(收益)外，还涉及与我们从百度购买的独家权利的责任有关的摊销折扣。

我们的报告货币是美元，而我们的某些子公司拥有美元以外的功能货币，如人民币和港元。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。交易损益在合并经营报表中确认。

所得税

我们在开曼群岛注册为豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。我们在英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛不缴纳所得税或资本利得税。我们在香港的附属公司须按香港相关税务规例厘定的应评税溢利征收16.5%的利得税。

企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。此外，“企业所得税法”还规定，在2007年3月16日“企业所得税法”颁布之日之前设立的，根据当时有效的税收法律法规享受所得税优惠税率的企业，自生效之日起有五年的过渡期。

我们在中国的子公司上海新浪乐居和上海方鑫获得了软件企业资格，这使得这些公司有资格享受一定的税收减免。上海新浪乐居2009年免征100%所得税，2010年至2012年所得税税率下调50%至12.5%。上海方新2012年和2013年的所得税免征100%，2014年至2016年所得税税率下调50%，税率为12.5%。上海新浪乐居被指定为2013-2014年度享受15%法定税率优惠的高新技术企业，目前正在重新申请高新技术企业证书，将税收优惠延长至2017年。

由于过去几年的亏损，我们有税收优惠。根据中国税法，我们被允许结转亏损最长五年。我们在合并基础上盈利的期间可能享有税收优惠，条件是我们在此期间亏损的合并实体比在此期间赚取利润的合并实体缴纳更高的有效税率的所得税。

根据企业所得税法，我们的中国子公司支付给非中国居民企业的股息须缴纳最高可达20%的预扣税，尽管根据中国当局颁布的企业所得税法实施细则，目前的实际预扣税为10%。由香港实体直接持有的中国子公司的股息，可根据《中国内地与香港关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的安排》减按5%的预扣税率，但须经国家税务总局有关地方分局根据《非居民税收条约待遇管理办法(试行)》及其他相关税务规则批准后方可派发股息。我们的香港附属公司并无就该等优惠预扣税率寻求批准，因为其各自的中国附属公司并无派发股息。我们香港子公司的股息免征预扣税。在英属维尔京群岛或开曼群岛，股息支付不需缴纳预扣税。

根据企业所得税法，根据外国或地区法律设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法的实施规则，事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释如此宽泛的定义。我们不能向您保证，根据企业所得税法，我们不会被视为中国居民企业，我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险：我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们的全球收入可能需要缴纳中国税，根据企业所得税法分配给我们的投资者的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们的投资者可能需要在转让我们的普通股或美国存托凭证时缴纳中国预扣税。

附属公司股权损失

关联公司是我们对其有重大影响但不能控制的实体。对关联公司的投资采用权益会计方法核算。根据这一方法，我们在关联公司收购后利润或亏损中的份额在损益表中确认为关联公司股权的收益/(亏损)。

可归因于非控股权益的净收入

应占非控股权益的净收入与我们合并的非全资子公司的少数股权有关。

经营成果

下表概述了我们在所指时期的综合业务结果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
收入：
电子商务	26,996		170,205		326,680
网络广告	138,767		145,445		155,050
上市	5,533		19,772		14,293
总收入	171,296		335,422		496,023
收入成本	(54,118	)	(63,991	)	(51,130	)
销售、一般和行政费用	(163,535	)	(226,143	)	(366,342	)
商誉减值费用	—		—		—
其他营业收入	153		600		2,526
营业收入(亏损)	(46,203	)	45,888		81,077
利息收入	257		1,082		1,316
其他收入(亏损)，净额	(1,979	)	(1,185	)	36
附属公司税前(亏损)及权益前收益(亏损)	(47,926	)	45,785		82,429
所得税优惠(费用)	4,077		(3,066	)	(15,546	)
附属公司未计权益前的收益(亏损)	(43,849	)	42,719		66,883
附属公司股权损失	(1	)	(69	)	(224	)
净收益(亏损)	(43,849	)	42,650		66,659
减去：可归因于非控股权益的净收入	910		125		138
乐居股东应占净收益(亏损)	(44,759	)	(42,524	)	66,521

每股收益(亏损)：
基本信息	(0.37	)	(0.35	)	0.51
稀释	(0.37	)	(0.35	)	0.50
计算中使用的加权平均股数：
基本信息	120,000,000		120,000,000		129,320,666
稀释	120,000,000		120,000,000		132,502,100

截至2014年12月31日的年度与截至2013年12月31日的年度比较

总收入。总收入从2013年的3.354亿美元增长到2014年的4.96亿美元，增幅为47.9%，这主要归功于我们电子商务业务收入的增加。电子商务收入从2013年的1.702亿美元增长至2014年的3.267亿美元，增幅为91.9%，这主要是由于我们通过与更多房地产开发商合作扩大电子商务业务而赎回的折扣券大幅增加。我们从2012年第一季度开始销售折扣券，这项业务在2013年和2014年大幅增长。2014年，我们共售出323495张折扣券，其中219557张被赎回。在线广告收入从2013年的1.454亿美元增长到2014年的1.551亿美元，增幅为6.6%，这主要是由于我们新的家居和家居渠道的收入增加。上市收入从2013年的1,980万美元下降到2014年的1,430万美元，降幅为27.7%，主要原因是二手房销售市场放缓。

收入成本。收入成本由二零一三年的6,400万美元下降至二零一四年的5,110万美元，降幅为20.1%，主要是由于支付予第三方的上市业务服务费用减少，以及与互联网内容相关的无形资产摊销费用减少所致。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2013年的2.261亿美元增加到2014年的3.663亿美元，增幅为62.0%，主要原因是与我们电子商务业务增长相关的营销费用增加，以及员工人数增加和利润改善导致员工成本和奖金增加。

其他营业收入。由于从地方政府获得的现金补贴增加，2014年其他运营收入为250万美元，而2013年为60万美元。

营业收入(亏损)由于上述原因，我们2014年的运营收入为8110万美元，而2013年为4590万美元。

利息收入。由于存款资金增加，2014年的利息收入为130万美元，而2013年为110万美元。

其他收入(亏损)，净额。我们2014年的其他净收益为40万美元，而2013年的其他净亏损为120万美元，原因是2014年获得了0.09美元的外汇收益，这部分被与百度独家权利责任相关的摊销折扣从2013年的90万美元减少到2014年的94.3%所抵消，原因是分期付款和独家权利期限延长导致应付给百度的余额减少。

所得税费用。2014年所得税支出为1,550万美元，而2013年为310万美元，这是由于附属公司的税前和股权前收入从2013年的4,580万美元增加到2014年的8,240万美元，以及一家主要子公司获得的税收优惠减少，该子公司于2013年免征所得税，并有权在2014年减税50%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2013年的4,270万美元增加到2014年的6,670万美元，增幅为56.3%。

截至2013年12月31日的年度与截至2012年12月31日的年度比较

总收入。总收入从2012年的1.713亿美元增长至2013年的3.354亿美元，增幅达95.8%，这主要归功于我们电子商务业务收入的增长。电子商务收入由二零一二年的2,700万美元上升至二零一三年的1.702亿美元，增幅达530.5%，主要是由于我们透过与更多地产开发商合作扩展电子商务业务，令折扣券销售大幅增加所致。我们从2012年第一季度开始销售折扣券，这项业务在2013年大幅增长。我们在2013年共售出231,008张折扣券，其中136,106张被赎回。在线广告收入从2012年的1.388亿美元增长至2013年的1.454亿美元，增幅为4.8%，这主要是由于广告销量的增加。上市收入从2012年的550万美元增长至2013年的1,980万美元，增幅为257.4%，这主要归功于客户覆盖范围的扩大和收费结构的改善。

收入成本。收入成本由二零一二年的5,410万美元上升至二零一三年的6,400万美元，增幅为18.2%，主要原因是自二零一二年第四季度以来，支付予第三方与上市业务相关的互联网内容及服务的费用增加，以及编辑人员人数增加。

销售、一般和行政费用。销售、一般及行政开支由二零一二年的1.635亿美元上升至二零一三年的2.261亿美元，增幅为38.3%，主要原因是市场推广开支由二零一二年的4,490万美元增加至二零一三年的9,630万美元，此外，员工人数增加导致工资及福利开支增加，销售改善导致佣金开支增加，以及利润改善导致奖金开支增加。这些影响部分被在2012年和2013年分配给乐居的E-House期权全部归属后基于股票的薪酬支出的减少所抵消。

其他营业收入。由于从地方政府获得的现金补贴增加，2013年其他运营收入为60万美元，而2012年为20万美元。

营业收入(亏损)由于上述原因，2013年我们的运营收入为4590万美元，而2012年运营亏损为4620万美元。

利息收入。2013年利息收入为110万美元，而2012年为30万美元，原因是存款资金增加，以及平均存款期限延长导致利率上升。

其他损失，净额。2013年我们的其他净亏损为120万美元，而2012年为200万美元，这是因为与百度独家权利责任相关的摊销折扣从2012年的190万美元减少到2013年的90万美元，原因是支付给百度的分期付款和独家权利期限延长导致应付给百度的余额减少，以及2013年汇兑损失20万美元。

所得税优惠(费用)。2013年所得税支出为310万美元，而2012年所得税优惠为410万美元，原因是2013年附属公司的税前和股权前收益为4580万美元，而2012年附属公司的税前和股权前亏损为4790万美元。

净收益(亏损)由于上述原因，我们于二零一三年录得净收益4,270万美元，而2012年则净亏损4,380万美元。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理可能发生的会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们认为以下会计政策在应用上涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包括的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。

收入确认

当有令人信服的安排证据、已提供服务、销售价格固定或可厘定且可合理保证可收藏性时，我们确认收入。收入是在扣除与销售相关的税金后入账的。

我们的在线房地产收入主要来自电子商务、在线广告和上市服务。

我们提供的电子商务服务主要与新住宅物业的O2O服务有关，包括促进物业查看、预售客户支持、折扣券广告和在线物业拍卖。房产查看和预售客户支持是与折扣券销售和在线房产拍卖相关的免费支持服务。我们的收入主要来自出售用于购买房产的折扣券。这些折扣券允许购房者以高于我们收取的折扣券购买价格的折扣向房地产开发商购买指定的物业。折扣券在买家兑换以购买指定物业之前，可随时退还。我们在获得购房者使用优惠券的确认函，以及折扣券销售收入得到合理保证的情况下，才会确认此类电子商务收入。收入是根据收到的净收益确认的。

在线广告服务的收入主要来自在线广告安排、赞助安排，其次是外包安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们运营的网站的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。在线广告安排的广告收入在合理保证可收集性的情况下，在展示的合同期内按比例确认。赞助安排允许广告商赞助我们网站上的特定区域，以换取在合同期内的固定付款。赞助安排的广告收入在合同期内按比例确认。我们还通过将某些地区性网站在固定时间内外包给当地外包合作伙伴产生在线广告收入，后者负责网站运营和相关广告销售。外包网站的广告收入在合同期限内按比例确认。关键字广告收入在合同期内按比例确认，当可收款性得到合理保证时。

我们还为房地产经纪人提供挂牌服务。挂牌服务使房地产经纪人有权在指定的时间段内在网站上发布和更改特定区域的房产信息，以换取固定费用。当收款能力得到合理保证时，上市收入将在展示合同期内按比例确认。

从2011年1月1日起，我们采用了财务会计准则委员会(FASB)的规定，会计准则更新，或ASU，2009-13，多重交付收入安排，前瞻性地适用于所有新的和重大修改的安排。ASU 2009-13年度要求我们使用相对售价法将收入分配给安排交付成果。

在我们提供的服务中没有多种元素的安排。

然而，我们的母公司易居有多种安排，可能包括我们提供的在线广告服务。多要素安排可能会影响我们的收入确认。E-House已确定每个交付项目被视为独立的会计单位，因为每个交付项目在独立的基础上对客户具有价值，并且已在独立的基础上单独出售，交付的物品没有一般的退货权，而未交付的项目的交付或履行被认为是可能的，并且基本上在E-House的控制之下。

E-House在安排开始时，根据销售价格层次，根据相对销售价格，将多重交付收入安排中的安排对价分配给所有可交付产品，其中包括：(I)特定于供应商的客观证据，或VSOE(如果有)；(Ii)第三方证据，如果没有VSOE，或TPE；以及(Iii)最佳销售价格估计，或BESP，如果VSOE和TPE都不可用。

VSOE。E-House根据单独销售时特定服务的历史定价和折扣实践来确定VSOE。在确定VSOE时，E-House要求这些服务的大部分销售价格落在一个合理狭窄的定价范围内。E-House历来对主要房地产服务、定期咨询服务、订阅E-House的房地产信息数据库和在线广告的佣金率定价在很小的范围内。因此，当这些服务是多要素安排的要素时，E-House使用VSOE来分配这些服务的销售价格。

热塑性弹性体。当不能为多要素安排中的可交付成果建立VSOE时，E-House会根据TPE来判断是否可以确定销售价格。当单独销售时，TPE是根据类似交付件的竞争对手价格确定的。一般来说，E-House的营销策略与其同行不同，其提供的产品具有显著的差异化水平，因此无法获得具有类似功能的可比定价。此外，E-House无法可靠地确定独立的类似竞争对手服务的销售价格。因此，易居一直无法根据TPE确定销售价格。

贝斯普。当无法使用VSOE或TPE确定销售价格时，E-House在其安排对价的分配中使用Besp。BESP的目标是确定如果服务是独立销售的，E-House将以什么价格进行交易。E-House通过考虑多个因素来确定可交付产品的Besp，这些因素包括但不限于它对类似产品收取的价格、市场状况、提供的服务的规格以及定价做法。E-House使用BESP来分配基于项目的咨询服务和促销活动服务在这些多元安排下的销售价格。确定BESP的过程涉及到管理层的判断。E-House的流程考虑了多个因素，这些因素可能会根据与每个可交付成果相关的独特事实和情况而有所不同。如果E-House考虑的因素背后的事实和情况发生变化，或者随后的事实和情况导致E-House考虑其他因素，E-House的Besp可能在未来一段时间内发生变化。E-House定期审查其服务的销售价格证据，并保持对这些估计的建立和更新的内部控制。在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度内，其服务的估计售价没有重大变化，E-House预计Besp在可预见的未来也不会有重大变化。

2012年、2013年和2014年，我们与E-House作为多要素安排入账的协议相关的收入总额分别为830万美元、560万美元和480万美元。

递延收入在收入确认之前收到付款时确认。

可变利息实体

中国法律法规目前限制没有所需经营记录的外国实体投资于在中国提供互联网内容和广告服务的公司。由于我们并无在中国境外从事互联网信息服务或广告服务以符合中国法律法规的要求，因此我们基本上所有的在线广告和电子商务业务都是通过我们的合并可变权益实体北京乐居、上海易鑫和北京家居及其子公司和分支机构进行的。我们已透过三间于中国的附属公司与北京乐居、上海易鑫、北京家居及其股东订立合约安排，使北京乐居、上海易鑫及北京家居被视为可变权益实体，吾等被视为彼等的主要受益人。我们相信，根据独家看涨期权协议的条款，我们拥有实质性的退出权，这些协议赋予我们控制这些合并可变利益实体的股东的权力。更具体地说，吾等相信，根据中国法律及法规，独家看涨期权协议的条款目前可予行使及可依法强制执行。吾等亦相信，适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等行使独家看涨期权协议项下的权利。根据我们与综合可变权益实体及其股东的股东投票权代理协议, 综合可变权益实体的每名股东均不可撤销地授予吾等指定的任何人士行使其当时作为综合可变权益实体的股东有权享有的所有投票权。因此，我们相信，这使我们有权指导对综合可变利益实体经济表现影响最大的活动。我们相信，我们行使有效控制的能力，加上独家技术支持协议和股权质押协议，使我们有权就我们在中国的子公司提供的服务从合并可变利益实体获得几乎所有经济利益。因此，作为合并可变利息实体的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并它们的财务结果以及资产和负债。

于2012年、2013年及2014年，除综合可变利息实体外，其他实体合计分别贡献我们总净收入的4.7%、5.7%及2.3%。我们的业务不是通过与我们的综合可变权益实体的合同安排进行的，主要包括外包安排业务、在线广告业务的支持服务以及我们的电子商务业务所包括的代理服务。下表列出了我们的合并可变利息实体和其他集团实体的收入、收入成本和净收入，这些实体在所示年度不是我们的合并可变利息实体：

	2014
	可变利息实体		其他实体		总计
	(单位：千元)
总收入	484,512		11,511		496,023
收入成本	(41,219	)	(9,911	)	(51,130	)
净收入	2,532		64,127		66,659

	2013
	可变利息实体		其他实体		总计
	(单位：千元)
总收入	316,272		19,150		335,422
收入成本	(58,254	)	(5,737	)	(63,991	)
净收入	1,285		41,365		42,650

	2012
	可变利息实体		其他实体		总计
	(单位：千元)
总收入	163,243		8,053		171,296
收入成本	(53,279	)	(839	)	(54,118	)
净收入	(1,554	)	(42,295	)	(43,849	)

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，除我们的合并可变利息实体外，实体分别占我们总资产的46.9%、46.6%和57.3%。与我们合并的可变利息实体无关的资产主要包括现金、无形资产和商誉。于二零一二年十二月三十一日，综合可变权益实体及非综合可变权益实体的其他集团实体持有的总资产分别为2.091亿美元及1.847亿美元，于二零一三年十二月三十一日分别为2.152亿美元及1.877亿美元，而于二零一四年十二月三十一日则分别为2.726亿美元及3.657亿美元。

根据上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾与我们的综合可变权益实体订立的合约安排，我们的综合可变权益实体的收益及现金将按该等协议所载方式及金额，以人民币向我们的三间中国附属公司支付服务费。在支付适用的预扣税款并拨付法定准备金要求后，我们的中国子公司的剩余净利润将可用于分配给我们的离岸公司。于二零一四年十二月三十一日，我们的中国附属公司及综合可变利息实体(因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制，因而无法分派)的净资产合共为830万美元。作为我们中国子公司和综合可变利息实体的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和综合可变利息实体提供贷款。向我们中国子公司提供的任何贷款均须向中国相关政府部门登记。我们也可以通过出资的方式为我们的子公司提供资金。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

此外，从我们的中国子公司向我们的离岸公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和我们的综合可变利息实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险相抵政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。合并可变利息实体持有的现金和现金等价物以人民币计价，为3.89亿元人民币(6380万美元，根据截至2013年12月31日的人民币6.0969元至1.00元的汇率计算)和5.87亿元人民币(9590万美元，基于截至2013年12月31日的人民币6.1190元至1.00元的汇率)和5.87亿元人民币(9590万美元，基于截至2013年12月31日的人民币6.1190元至1.00元的汇率)和5.87亿元人民币(9590万美元，基于截至2013年12月31日的人民币6.1190元至1.00元的汇率)。

吾等相信，吾等与综合可变权益实体的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行该等合约安排的能力，而综合可变权益实体股东的利益可能与本公司的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合约条款的风险，例如影响综合可变权益实体在被要求时不支付服务费。

应收账款备抵

我们定期审查客户的信誉，并在某些情况下要求客户提供抵押品或其他担保，包括现有物业或在建物业的权利，当应收账款严重逾期或客户押金到期但房地产开发商未及时支付时。如果不付款，我们将转售房产或在建房产的权利以换取现金。该等有抵押应收账款的收取取决于相关物业的转售价格，而转售价格则受当时市场情况的影响。

应收账款的账面价值减去了一笔准备金，这反映了我们对不会收回的金额的最佳估计。我们对应收账款的可回收性进行估算。在估计拨备时考虑了许多因素，包括但不限于审查拖欠应收账款、进行账龄分析和客户信用分析，以及分析历史坏账记录和当前经济趋势。如果我们的客户因财务状况恶化而无法付款，我们可能会对特定的可疑账户给予额外的备抵。

商誉评估

我们每年进行一次商誉减值测试，包括两个步骤。第一步是将公司的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉和无限期存活的无形资产。如果公司的公允价值超过其账面价值，商誉不会被视为减值，也不需要第二步。如果公司的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉和无限活期无形资产的隐含公允价值与公司商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给公司的资产和负债。公司公允价值超过分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会导致对任何资产或负债的价值进行调整。商誉账面值若超过商誉隐含公允价值，则确认减值损失。

我们在每年12月31日或当发生触发事件使我们相信商誉账面价值可能受损时，对公司进行商誉减值测试。

我们使用了收益法估值方法(第三级)。在确定公司的公允价值时，我们被要求作出我们认为是合理和可支持的重大判断，考虑到当时所有可用的内部和外部证据。

然而，这些估计和假设本质上需要更高程度的判断。公允价值的确定对基本假设和因素的变化非常敏感，这些假设和因素包括：(I)与估计公司未来将产生的经营现金流有关的假设和因素，这取决于作为我们常规长期规划过程一部分而制定的内部预测和预测；(Ii)我们的战略计划；(Iii)考虑到我们对当前经济环境以及任何经济复苏的时间和程度的评估后对长期增长率的估计。

对公司公允价值影响最大的假设是与以下相关的假设：(I)未来运营现金流，从管理层的预算和规划过程中预测的五年内；(Ii)终端价值，根据第五年的估计现金流和2%的终端增长率，包括自资产负债表日期起五年后的一段时间内的终止值；以及(Iii)贴现率，这是由基于市场的投入根据加权平均资本成本(考虑债务成本、无风险利率、股权风险溢价、贝塔系数、规模溢价、特定于公司的风险溢价和资本结构)来确定和应用的。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度使用的贴现率分别为16.5%、16.7%和17.0%。

可以合理预期会对基本主要假设产生负面影响并最终影响公司估计公允价值的事件或情况可能包括：(I)在政府持续的限制性政策和进一步的信贷紧缩措施下，本地经济恶化或中国房地产市场进一步放缓，这可能导致我们预计的现金流发生变化；(Ii)与我们的假设有很大不同的经济复苏，这可能会改变未来的增长率和终端增长率；以及(Iii)市场资金成本上升，这可能导致更高的折价。如果减值分析中使用的假设未得到满足或发生重大变化，我们可能需要确认商誉减值损失，这可能对我们的财务状况具有重大影响。

2014:

根据截至二零一四年十二月三十一日止年度的第一步商誉减值测试，该公司的公允价值较其账面价值高出约215.7%。我们没有通过第一步损伤测试的风险。

2013:

根据截至二零一三年十二月三十一日止年度的第一步商誉减值测试，该公司的公允价值较其账面价值高出约135.5%。我们没有通过第一步损伤测试的风险。

2012:

根据截至二零一二年十二月三十一日止年度的第一步商誉减值测试，公司的公允价值较账面值高出约19.1%。

单独大幅增加贴现率或减少未来营运现金流或终端价值将导致公允价值计量大幅降低。我们进行了以下敏感性分析，以显示收益法中使用的贴现率、未来运营现金流和终端增长率的最大变化(单独)，这些变化仍会导致公司的公允价值高于其账面价值：

提高贴现率：				未来自由现金流		终端增长率下降：
从…		至		减少了：		从…		至
16.5	%	18.6	%	13.0	%	2.0	%	—

根据进行的减值测试，截至2012年12月31日、2013年和2014年没有商誉减值。

基于股份的薪酬

2013年11月，我们通过了乐居计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。根据该计划的所有奖励，最初可发行的最高普通股数量为10,434,783股普通股，并将在计划生效日期的第三、六和九周年，按转换后的全部摊薄基准自动增加当时已发行股份总额的5%。

2014年3月18日，我们向某些员工和独立董事授予了86.6万股限制性股票。限售股在每个授予日按比例归属，为期三年。

2014年8月21日，我们向某些员工发放了22.94万股限制性股票。这些限售股已于2015年4月21日全部归属。

截至2015年3月31日，根据乐居计划授予的已发行普通股总数为5,897,635股，根据乐居计划授予的已发行限制性股票总数为1,230,136股。

我们使用ASC 718、Compensation和Stock Compensation或ASC 718来核算基于员工股份的支付。

根据美国会计准则第718条，我们决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或权益奖励。所有授予员工的股票奖励归类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。具体地说，股票期权的授予日期公允价值是使用期权定价模型计算的。我们已选择对所有根据服务条件授予分级归属的员工股权奖励使用直线法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在该日期归属的期权授予日期价值的部分。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿开支将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初的估计，则在随后的时间内进行必要的修订。

罚没率是根据员工流失率的历史和未来预期进行估计的，并会进行调整，以反映未来情况和事实(如果有的话)的变化。基于股份的补偿费用是扣除估计的没收后记录的，因此只记录那些预计将被授予的基于股份的奖励的费用。只要我们在未来修订这些估计，以股份为基础的付款在修订期间以及随后的期间可能会受到重大影响。我们在独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。

下表列出了用于估计2013年授予的股票期权公允价值的假设：

	2013
无风险收益率(1)	2.98	%
期权的合同期限(2)	10年
估计波动率(3)	56.74	%
股息率(4)	0.00	%

注：

(1)中国政府表示，无风险回报率以授予时生效的10年期美国主权条带曲线为基础，期限与奖励的预期期限一致。

(2)考虑授予期权的归属期限、合同期限和历史行权模式，确定期权的合同期限。

(三)数据显示，预估波动率是根据同业数家可比公司普通股的历史波动率估算的。

(4)我们表示，股息率是根据我们对期权预期期限的预期股息政策估计的。

确定我们普通股的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，这些判断、假设和估计涉及固有的不确定性。如果我们的管理层使用不同的假设和估计，由此产生的普通股公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出可能会有所不同。我们考虑了美国注册会计师协会(AICPA)的审计和会计实践援助、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实践援助规定的指导意见。

由于我们是一家私人公司，在2014年4月首次公开招股之前，我们的普通股没有报价的市场价格，我们不得不估计我们普通股在向我们的高级管理层授予购股权之日的公允价值。截至2013年12月1日和2014年3月18日，我们普通股的公允价值分别为每股4.55美元和12.10美元。鉴于本次发售前我们的普通股缺乏活跃的市场，我们聘请了独立评估师仲量联行企业评估和咨询有限公司(简称仲量联行)协助对我们的普通股进行同期估值。评估采用同期法，以厘定本公司普通股于估值日期的公允价值。这种评估为我们确定普通股的公允价值提供了指导，但决定是由我们的管理层做出的。我们普通股的公允价值是通过应用被称为贴现现金流方法或贴现现金流方法的收益估值技术来计算的。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们截至估值日的经营历史和前景、我们股票的流动性(例如我们公司出售或首次公开募股的预期时间)做出复杂和主观的判断，这是基于我们董事会和管理层制定的计划。除了根据我们的业务前景和截至估值日的财务预测估算的现金流外，在计算我们普通股的公允价值时还使用了以下主要假设：

加权平均资本成本或WACC

WAC是通过资本资产定价模型(CAPM)确定的，CAPM是市场参与者通常用来为证券定价的一种方法。根据CAPM，贴现率是根据一系列因素估计的，包括无风险利率、国家风险溢价、股票风险溢价、规模风险溢价和截至估值日期的公司特定风险溢价。在我们确定适当的贴现率时，与实现我们的预测相关的风险得到了适当的评估。如果使用不同的贴现率，估值可能会有很大不同。截至2013年12月1日和2014年3月18日的日期分别使用17.20%和17.15%的WACC。

可比公司

在计算作为收益法下折现率的WAC时，我们选择了一些具有类似业务和面临类似风险的上市公司作为我们的指导公司作为参考。

因缺乏适销性而打折

由于我们是一家少数人持股的私人公司，我们的股票没有现成的公开市场，这一事实也适用于缺乏市场性折扣(DLOM)的事实。在亚洲期权定价方法中，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折让的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。根据分析，截至2013年12月1日和2014年3月18日，DLOM分别用于我们普通股的估值6.3%和3.8%。

考虑到实践援助规定的指导原则，我们采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给普通股。这种方法包括对潜在流动性事件(如出售我们公司或首次公开募股)的预期时间进行估计，以及对我们股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。得出公允价值时使用的假设与我们的商业计划是一致的。这些假设包括：(I)中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；(Ii)我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工，以支持我们的持续运营；(Iii)市场状况没有重大偏离经济预测。

于吾等首次公开发售后，在厘定已授出普通股及限售股份的公允价值时，将采用授出日期前最后一个交易日相关股份的收市价。在确定2014年4月17日普通股的公允价值时，即我们的美国存托凭证在纽约证券交易所首次开始交易的日期，采用了相当于我们对公众的首次公开募股(IPO)价格的每股价格。

近期会计公告

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会(IASB)发布了关于收入确认的融合标准。收入标准ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)的目标是为所有与客户的合同提供单一、全面的收入确认模型，以提高行业内、跨行业和跨资本市场的可比性。收入标准包含实体将用于确定收入计量和收入确认时间的原则。基本原则是，实体将确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额是实体预期有权获得的，以换取这些商品或服务。对于上市公司，收入标准在2016年12月15日之后开始的年度报告期内的第一个过渡期内有效，不允许提前采用。我们正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2013年2月、2014年2月和2015年2月居民消费价格指数同比涨幅分别为3.2%、2.0%和1.4%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响。举例来说，某些营运成本和开支，例如雇员补偿和办公室营运开支，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险敞口。

外币波动的影响

见项目3.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？人民币币值波动可能对您的投资产生实质性的不利影响。？和项目11.关于市场风险和外汇风险的定量和定性披露。

政府政策的影响

见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们业务有关的风险？我们的业务可能会受到针对中国房地产业的政府措施的实质性和不利影响，项目3.关键信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险，以及项目4.公司信息？B.业务概述？法规。

B.*

我们的主要流动资金来源是易居的资本贡献、我们对腾讯的首次公开募股(IPO)和同时进行的私募，以及经营活动产生的现金。2014年4月，我们完成了首次公开募股，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们总共发行和出售了11,500,000股美国存托凭证，相当于11,500,000股普通股，净收益约为1.014亿美元。在首次公开募股(IPO)的同时，我们还通过私募向腾讯筹集了1890万美元的净收益，扣除了我们预计应支付的费用和支出。我们的现金和现金等价物包括手头的现金和存放在银行的存款，这些现金不受取款或使用的限制，最初的到期日不超过三个月。我们目前预计，我们将能够用运营现金流和现有现金余额满足我们至少在未来12个月内为运营提供资金的需求。

下表概述了我们在所指时期的现金流：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	(单位：千元)
经营活动提供的净现金	3,325		83,423		124,831
用于投资活动的净现金	(18,159	)	(16,657	)	(12,355	)
融资活动提供(用于)的现金净额	21,504		(41,360	)	107,080
现金及现金等价物净增加情况	6,836		27,639		219,081
年初的现金和现金等价物	64,254		71,090		98,730
年末现金和现金等价物	71,090		98,730		317,811

经营活动

2014年经营活动提供的现金净额为1.248亿美元，主要包括经非现金交易调整的净收入6670万美元，包括2610万美元的折旧和摊销、1160万美元的坏账准备、890万美元的股票薪酬、2450万美元的应付所得税和其他应付税款的增加、1750万美元的应计工资和福利支出增加以及1470万美元的其他流动负债增加(主要是由于应计营销和广告费用的增加)。

二零一三年经营活动提供的现金净额为8,340万美元，主要包括经非现金交易(包括折旧及摊销)调整后的净收入4,270万美元(包括折旧及摊销3,830万美元)、应付所得税及其他应付税款增加2,840万美元，以及应计工资及福利开支增加1,040万美元，但被应付关联方金额减少2,160万美元及递延税项变动1,830万美元部分抵销。

二零一二年经营活动提供的现金净额为330万美元，包括经非现金交易调整的净亏损4380万美元，包括折旧及摊销3980万美元、坏账拨备740万美元、应付关联方款项增加2170万美元(主要是E-House分配给吾等的公司开支2160万美元)、应付所得税及其他应付税款增加950万美元，并因销售增加而部分抵销应收账款增加3240万美元。

投资活动

2014年用于投资活动的现金净额为1,240万美元，主要包括1,210万美元用于存放和购买财产、设备和无形资产，其中900万美元用于我们与百度的独家权利。

2013年用于投资活动的现金净额为1,670万美元，主要包括1,700万美元用于存放和购买物业设备和无形资产，其中1,530万美元用于我们与百度的独家权利，部分被出售物业和设备所得的50万美元所抵消。

2012年用于投资活动的现金净额为1,820万美元，主要包括1,820万美元用于存放和购买物业、设备和无形资产，其中1,420万美元用于我们与百度的独家权利。

融资活动

2014年，我们在融资活动中提供的现金净额为1.071亿美元，这是由于我们于2014年4月首次公开募股(IPO)和同时向腾讯定向增发的1.203亿美元的净收益，部分被收购子公司非控股权益的1,440万美元所抵消。

2013年用于融资活动的现金净额为4140万美元，原因是我们偿还了易居的贷款。

二零一二年融资活动提供的现金净额为2,150万美元，主要包括来自E-House的关联方贷款1,980万美元和E-House的现金贡献150万美元。

控股公司结构

未来，我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司的股息和其他分派可能会受到潜在的限制。中国税务机关可能要求吾等根据上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾各自目前与相关综合可变权益实体订立的合约安排调整吾等应纳税所得额，而调整方式可能会对上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾向吾等支付股息及作出其他分派的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(包括上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾)均为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的累积溢利中派发股息。此外，我们的中国附属公司每年须拨出至少10%的累积税后溢利(如有)作为法定储备基金，直至该基金总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。此外，吾等作为中国附属公司、综合可变权益实体及综合可变权益实体附属公司的注册资本及额外实收资本所作的投资，亦须受中国法律及法规对其分配及转让的限制。

因此，我们在中国的子公司、合并可变利息实体和合并可变利息实体子公司以现金股息、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。截至2014年12月31日，受限净资产金额为3300万美元，包括注册资本和法定准备金的额外实收资本累计拨款额。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的综合可变利息实体提供资金，而我们的离岸筹资活动所得资金只能通过贷款提供，在每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。因此，我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司和合并的可变利息实体提供财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国子公司可使用其本身的留存收益(而不是从外币计价资本兑换成的人民币)向我们的综合可变利息实体提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的综合可变利息实体提供委托贷款，或直接向该等可变利息实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为资本注入给可变利息实体。向指定股东提供的此类直接贷款将在我们的综合财务报表中从综合可变利息实体股本中剔除。

非经常开支

2012、2013和2014年，我们的资本支出分别为1820万美元、1700万美元和1210万美元。过去，我们的资本支出主要是购买用于运营的财产和设备以及无形资产。2012年、2013年和2014年，我们的资本支出还包括分别为百度频道独家经营权和百度品牌链接产品销售支付的1420万美元、1530万美元和900万美元。我们主要用手头的现金和经营活动产生的现金为资本支出提供资金。

C、苹果、研发、专利和许可等。

研究与开发

我们相信，我们的科技不断发展，对保持我们的长远竞争力至为重要。截至2014年12月31日，我们聘用了319名软件开发人员和其他技术相关人员。我们已经开发了专门用于我们的房地产和家庭相关互联网网站服务的技术基础设施。此外，我们还开发了包括Pocket Leju、Pocket Agent、Fang钮佳和Pocket Revening在内的专有移动应用。我们计划进一步开发新的专有移动应用，以满足购房者、开发商合作伙伴和房地产经纪人的需求。我们将开发我们的移动应用程序，重点是增强移动用户体验和参与度，并实现与我们运营的网站的无缝集成。

知识产权

我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠知识产权法和与我们的主要员工以及某些客户、合作者和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，但我们不能向您保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务造成不利影响。

截至2014年12月31日，我们在中国拥有注册著作权60项，拥有或许可注册商标75件，向中国商标局申请各类商标145件，拥有或许可注册域名124个。

我们拥有Pocket Leju、Pocket Agent、Fang钮佳、Pocket Revening等移动应用的软件版权，我们所有移动应用的软件版权都已登记在案，我们拥有Pocket Leju、Pocket Agent、Pocket Agent、Fang钮佳、Pocket Revertion等移动应用的软件著作权。

D.*

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉2014年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

欧盟委员会主席兼首席财务官、财务总监、财务总监以及资产负债表外安排。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

下表列出了截至2014年12月31日我们的合同义务：

	按期到期付款
	总计	少于1 年	1-3年	3-5年	超过5个年份
	(单位：千元)
经营租赁义务(1)	29,096	9,752	15,177	3,628	539

备注：

(1)此外，我们的经营租赁义务与我们与公司办公室和营业店面出租人的租赁协议下的义务有关。

英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦，英国首相戴维·卡梅伦。

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：将、预计、预计、未来、打算、计划、相信、估计、可能、打算、目前正在审查、可能和类似的陈述。除其他事项外，本Form 20-F年度报告中标题为项目3.关键信息d.风险因素、项目4.关于公司的信息和项目5.运营和财务回顾与展望以及我们的战略和运营计划的章节包含前瞻性表述。我们还可以在提交给证券交易委员会的文件、提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高级管理人员、董事或员工对第三方所作的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是实质性的，可能会对我们一个或多个前期的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度报告(Form 20-F)中的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。潜在的风险和不明朗因素包括但不限于中国房地产交易量持续低迷、政府可能对我们的业务造成重大不利影响的措施、中国经济增长进一步放缓等。, 由于我们未能满足客户需求和/或其他原因，我们的品牌或形象价值因未能满足客户需求和/或其他原因而下降，我们无法成功执行进入中国新地理市场的战略或战略联盟和其他新业务计划的业务计划，我们未能管理增长，失去竞争优势，我们对母公司易居的依赖，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中概述的其他风险。本年度报告(Form 20-F)和附件中提供的所有信息均截至本年度报告(Form 20-F)的日期，我们不承担任何更新此类信息的义务，除非适用法律另有要求。

第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
忻州	47	执行主席
银鱼和	40	首席执行官
程丽兰	50	执行董事
赵小兰	49	导演

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
黄灿浩	57	导演
刘炽平	42	导演
哲伟	44	独立董事
孙大卫(David Jian Sun)	50	独立董事
民扇	49	独立董事
温斯顿·李(Winston Li)	48	独立董事
马伟杰	39	联席总裁
陈克毅	42	联席总裁
民晨	41	首席财务官

忻州自我们成立以来一直担任我们的执行主席。他是我们的母公司易居的联合创始人之一，并在2003年至2012年4月期间担任易居董事长，目前是联席董事长。周永明曾在2003年至2009年担任易居首席执行长，自2012年4月以来一直担任易居首席执行长。2009年至2012年4月，周还曾担任易居子公司中国房地产信息集团公司(China Real Estate Information Corporation)的联席董事长兼首席执行官。周先生在中国房地产行业拥有20多年的经验。1997年至2003年，任上海房地产交易所股份有限公司董事、总经理，上海证券交易所上市公司上海金丰投资有限公司副总经理。周先生在2005年被授予中国房地产服务业特别贡献奖，被中国城市房地产博览会委员会评为2005年房地产服务业最具影响力的十大人物之一，并在2010年获得亚洲企业奖杰出企业家奖。周先生现任中国房地产业协会副会长、中国房地产业协会房地产服务委员会主任委员。兼任上海市房地产经纪行业协会理事长、上海市社科院房地产业研究中心常务主任、上海市青年企业家协会名誉副主席。周先生在中国上海工业大学获得学士学位。

银鱼和自2011年9月以来一直担任我们的首席执行官，并于2011年1月至2011年8月担任副总裁。他在2008年8月至2010年12月期间担任我们的战略规划总监。在加入乐居之前，何先生曾在2004年至2008年担任UBM《信息周刊》(中国)的出版人和主编。2000年至2004年，他在国际文传电讯社(中国)担任高级记者和研究员，报道中国的IT、电信、金融和媒体行业，是国际文传电讯社的创始成员之一。他还曾担任多家媒体的记者、记者、评论员和主播，包括中国商务网(CBN)、上海电视台、东方广播电台、证券先驱报、Eastday.com和《经济学人》(The Economist Group)旗下的《财务总监》(Finance Director)杂志。他在上海大学获得学士学位和硕士学位。

程丽兰自2014年3月以来一直担任我们的执行董事。郑志刚目前担任易居首席运营官，他自2012年4月以来一直担任该职位。他在2006年11月至2012年4月期间担任易居首席财务官。在加入易居之前，程先生于2005年至2006年担任中国房地产互联网公司搜房控股有限公司的首席财务官。2002年至2004年，程先生担任北京房地产开发商SOHO中国有限公司的执行董事和首席财务官。郑先生于1997至2002年间担任荷兰银行亚洲运输部门投资银行部助理董事兼主管。程先生是在纽约证券交易所上市的中国快餐连锁企业Country Style Cooking连锁有限公司和在纳斯达克上市的人力资源服务提供商前程无忧的独立董事。郑先生拥有斯沃斯莫尔学院的经济学学士学位和麻省理工学院的经济学博士学位。程先生是一名特许金融分析师(CFA)。

赵小兰自2014年4月以来一直担任我们的董事。自2012年4月以来，他一直担任我们的母公司易居(E-House)的董事会联席主席。曹目前担任新浪的董事长兼首席执行官，以及微博公司的董事长。微博公司是中国领先的社交媒体平台，也是新浪持有多数股权的子公司。自1999年9月加入新浪以来，曹担任过多个管理职位，包括财务副总裁、首席财务官、联席首席运营官和总裁。在此之前，赵先生曾在加利福尼亚州硅谷的普华永道会计师事务所担任审计经理。赵小兰目前是网龙网络软件公司(NetDragon Websoft Inc.)的独立董事。网龙网络软件公司是一家在香港证券交易所上市的公司，为网络游戏提供技术。赵先生在德克萨斯大学奥斯汀分校获得专业会计硕士学位。他还拥有俄克拉何马大学新闻学硕士学位和中国复旦大学新闻学学士学位。

黄灿浩自2014年3月以来一直担任我们的董事。黄先生目前担任易居的董事。他于2007年9月至2009年12月担任易居首席运营官，并于2000年至2007年担任副总裁。在加入易居之前，黄先生于1985年至2000年在上海第一百货有限公司担任经理。黄先生获得上海大学学士学位。

刘炽平自2014年3月以来一直担任我们的董事。刘先生是腾讯的执行董事兼总裁。他于2005年加入腾讯，担任首席战略和投资官，负责公司战略、投资、并购和投资者关系。2006年，刘先生晋升为腾讯总裁，负责管理腾讯的日常运营。2007年，他被任命为腾讯的执行董事。在加入腾讯之前，刘先生是高盛(亚洲)有限公司投资银行部的执行董事，以及其电信、媒体和技术集团的首席运营官。在此之前，他曾在麦肯锡公司担任管理顾问。刘先生拥有密歇根大学电气工程理学学士学位、斯坦福大学电气工程理学硕士学位和西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位。二零一一年七月二十八日，刘先生获委任为金山软件有限公司的非执行董事，金山软件有限公司是一家在香港上市的互联网软件开发商、分销商及软件服务供应商。

哲伟自2014年4月以来一直担任我们的独立董事。魏先生在中华人民共和国拥有超过15年的投资和运营管理经验。在2011年推出私募股权投资基金Vision Knight Capital(China)Fund I，L.P.之前，魏先生是全球领先的B2B电子商务公司阿里巴巴有限公司的执行董事兼首席执行官。魏先生于2002年至2006年担任百安居中国总裁，并于2000年至2002年担任百安居中国首席财务官。百安居是欧洲和亚洲领先的家装零售商翠鸟集团(Kingfish Plc)的子公司。2003年至2006年，魏先生还担任翠鸟中国采购办事处翠鸟亚洲有限公司的首席代表。在此之前，魏先生于1998年至2000年担任东方证券有限公司投资银行业务主管，并于1995年至1998年担任Coopers&Lybrand(现为普华永道会计师事务所的一部分)企业财务经理。魏先生是汇丰银行(中国)有限公司和香港上海汇丰银行有限公司的非执行董事，也是中国连锁经营协会副主席。2010年，他被《金融亚洲》杂志评为中国最佳CEO之一。魏先生拥有上海外国语大学国际商业管理学士学位，并在伦敦商学院完成了企业融资课程。

孙大卫(David Jian Sun)自2014年4月以来一直担任我们的独立董事。孙先生目前担任易居的独立董事和薪酬委员会成员，易海汽车服务有限公司的独立董事。孙先生还担任在纳斯达克上市的经济型酒店连锁公司如家快捷酒店管理有限公司(Home Inns&Hotels Management Inc.)的董事和首席执行官，以及在纳斯达克上市的在线服装和配饰公司Mecox Lane Limited的独立董事。孙先生拥有十多年的消费行业经验。2003年至2004年，孙先生担任百安居(中国)有限公司的运营副总裁，该公司是世界第三大家装零售集团翠鸟集团的子公司，负责监管中国15家百安居超市的运营。2000年至2003年，孙先生担任百安居(中国)有限公司营销副总裁，领导百安居在中国的市场定位和品牌推广工作。孙先生拥有上海医科大学管理学学士学位。

民扇自2014年4月以来一直担任我们的独立董事。范先生是携程网国际有限公司的联合创始人，携程网是一家在纳斯达克上市的中国旅游服务提供商，目前担任其董事会副主席和总裁。范先生自2009年2月起担任携程网国际有限公司总裁。他还曾于2006年1月至2013年2月担任携程网国际有限公司首席执行官，于2004年11月至2006年1月担任首席运营官，并于2000年至2004年11月担任携程网国际有限公司执行副总裁。1997年至2000年，范先生担任中国领先的国内旅行社上海旅行社公司的首席执行官。1990年至1997年，他在上海新亚酒店管理公司担任副总经理和其他多个高级职位，该公司是中国领先的酒店管理公司之一。范先生目前在中国经营经济型连锁酒店的纳斯达克上市公司China Lodging Group，Limited担任董事会成员。范先生拥有上海交通大学管理学硕士学位和工业管理科学学士学位。

温斯顿·李(Winston Li)自2014年4月以来一直担任我们的独立董事。李先生目前担任易居的独立董事。李先生是在纳斯达克上市的移动互联网产品和服务提供商Sungy Mobile Ltd.的首席财务官。李先生是乐嘉控股有限公司(Le Gaga Holdings Limited)的董事，该公司是在纳斯达克(NASDAQ)上市的中国温室蔬菜生产商。他也是在纽约证券交易所上市的中国快餐连锁公司Country Style Cooking Restaurant Co.，Ltd.的独立董事。2004年至2010年，李先生担任中国大型公共电信设备制造公司中兴通讯的独立董事。李先生于2002年至2004年担任年利达律师事务所(Linklaters LLP)香港办事处的合伙人，并于1997年至2002年担任世达应用(Skadden Apps)Slate Meagher&Flom LLP香港办事处的律师。李先生在北京大学获得生物化学学士学位，在密歇根大学安娜堡分校获得理学硕士学位。他在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

马伟杰自2014年1月以来一直担任我们的联席总裁。他目前担任易居副首席财务官，并于2007年8月至2013年12月担任易居财务总监。2000年8月至2007年7月，马先生担任易居子公司上海房地产销售(集团)有限公司的财务总监。1997年7月至2000年7月，他在安永会计师事务所担任高级审计师。马先生获得上海财经大学学士学位。

陈克毅自2011年9月以来一直担任我们的联席总裁，并在2011年1月至2011年8月期间担任我们北京分公司的总经理。在此之前，陈先生于2007年至2010年担任北京嘉华恒顺传媒广告有限公司总经理，该公司是一家专注于中国房地产和家居行业的互联网广告公司。2006年至2007年，陈先生担任朗天互动广告有限公司总经理，该公司隶属于中国在线广告服务提供商Allyes Group。2003年至2005年，陈先生创立并担任朗天嘉讯广告有限公司总经理，专注于房地产和教育行业的互联网广告。陈先生获得华北工业大学学士学位。

民晨自2014年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入乐居之前，陈女士于2006年6月至2014年3月在美银美林香港办事处工作，最近在全球企业和投资银行部门担任董事总经理、亚洲企业融资主管和中国房地产及住宿主管。在此之前，陈女士于2002年7月至2006年4月在纽约花旗集团担任副总裁。陈女士在耶鲁大学获得政治学和经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

B.*

在截至2014年12月31日的一年中，我们向高管支付了总计约60万美元的现金，我们没有向董事支付任何薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似的福利。根据法律规定，我们的中国子公司和综合可变权益实体必须为每位员工的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名行政人员都有一段特定的时间受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇佣，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以提前六十天书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照雇佣协议的规定向高管支付遣散费。高管可以在提前一个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些信息负有保密义务，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些信息负有保密义务，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密，或我们对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息。主管人员还同意向我们保密地披露他们在任职期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不(I)向我们的任何客户招揽与我们的业务性质相同或相似的业务；(Ii)向任何已知的潜在客户招揽与我们的业务性质相同或相似的业务，该等业务已成为我们书面或口头投标、要约或建议的标的或实质上准备成为标的；(Iii)招揽任何已知我们雇用或聘用的人的雇用或服务；或(Iv)以其他方式干扰我们的业务或账户，包括但不限于任何关系或账户。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就该等人士因身为本公司董事或高级管理人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向我们的董事及行政人员作出赔偿。

股票激励计划

2013年11月，我们通过了乐居计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。根据乐居计划下的所有奖励可发行的最高股份数目初步为10,434,783股乐居普通股，并将于乐居计划生效日期的第三、六及九周年各自动增加当时已发行股份总数的5%(按兑换后全部摊薄基准计算)。乐居计划于2014年7月被修订和取代，其条款与最初的乐居计划基本相同。

以下段落描述了乐居计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会，或由我们的董事会或董事会指定的一个委员会，将管理这项计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定每项期权授予的条款以及条款和条件。

授予协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。此外，授予协议还可能规定，如果我们或承销商的任何代表就任何证券的发行进行登记时提出要求，授予的证券在我们根据证券法提交的登记声明生效日期之后有180天的锁定期。授予期权的行权价格可由我们的董事会或董事会指定的委员会绝对酌情修改或调整，而无需我们的股东或期权接受者的批准。

资格。我们可能会向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。

加快企业交易的获奖速度。未完成的奖励将在发生控制权变更公司交易时终止并加速，如果后续实体不承担我们在该计划下的未完成奖励。在此情况下，每项尚未授予的奖励将变为完全归属并可立即行使，奖励的转让限制将在紧接控制权变更交易日期之前解除，回购或没收权利将在紧接控制权变更交易日期之前终止，前提是承授人与吾等的持续服务不应在该日期之前终止。

期权的期限。每项期权授予的期限应在授予协议中注明，但期限不得超过自授予之日起十年。

归属明细表。一般来说，我们的董事会或董事会指定的委员会决定或奖励协议规定的授予时间表。

转移限制。除遗嘱外，获奖者不得以任何方式转让奖励，或者继承法和激励性股票期权只能由被认购者在其有生之年行使。

终止本计划。除非提前终止，否则该计划将在2023年自动终止。我们的董事会有权在遵守适用法律所需的范围内，在股东批准的情况下修改或终止该计划。但是，未经获奖者同意，任何此类行为不得损害获奖者的权利。

截至2015年3月31日，根据乐居计划授予的已发行普通股总数为5,897,635股，根据乐居计划授予的已发行限制性股票总数为1,230,136股。

下表汇总了截至2015年3月31日，根据该计划授予我们的高管和董事以及作为一个整体的其他个人(包括我们的某些员工和易居的员工)的期权和限制性股票，但没有生效已行使的期权或已授予的限制性股票(如果有)。

名字	普通基础选项/受限股票		锻炼价格(2) ($/股)	批地日期	有效期(1)
忻州	360,000	*	4.6	2013年12月1日	不适用
银鱼和	720,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
	100,000	*	不适用	2014年3月18日	不适用
程丽兰	240,000	*	4.6	2013年12月1日	不适用
赵小兰	360,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
黄灿浩	30,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
哲伟	60,000	*	不适用	2014年3月18日	不适用
孙大卫(David Jian Sun)	40,000	*	不适用	2014年3月18日	不适用
民扇	40,000	*	不适用	2014年3月18日	不适用
温斯顿·李(Winston Li)	40,000	*	不适用	2014年3月18日	不适用
马伟杰	240,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
陈克毅	240,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
民晨	500,000		不适用	2014年3月18日	不适用
作为一个群体的其他个人	4,993,462	**	4.6	2013年12月1日至2014年8月21日	2023年11月30日或不适用

(1)我们同意认购权，我们的大部分限售股份须遵守为期三年的归属时间表，于授出日期的一周年、二周年及三周年各有三分之一的相关普通股归属。

*代表限售股。

*中国股票市场包括期权和限制性股票。

C.*董事会惯例

我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有利害关系的任何合约、建议中的合约或安排投票，但前提是(I)该董事(如其于该等合约或安排中拥有重大权益)已于董事会会议上(具体或以一般通知方式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则该交易已获审核委员会批准；及(Ii)如该等合约或安排为与关联方之间的交易，则该交易已获审核委员会批准；及(Ii)如该合约或安排是与关联方之间的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项，将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

2014年，我们的董事会召开会议或一致通过书面决议代替会议6次。

董事会委员会

我们董事会下设两个委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们已经通过了两个委员会各自的章程。

根据纽约证券交易所公司治理规则第303a条，一家超过50%投票权由单一实体持有的公司被视为受控公司。受控公司不需要遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则，该规则要求其董事会拥有多数独立董事以及独立薪酬和提名/公司治理委员会。由于我们公司超过50%的投票权由E-House持有，根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们有资格成为受控公司，并依赖于这些规则提供的受控公司例外。因此，我们既没有独立董事的多数席位，也没有单独的提名委员会。此外，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们不需要对薪酬委员会进行年度业绩评估。

审计委员会。我们的审计委员会由哲伟先生、闵帆先生和李温斯顿先生组成，由哲伟先生担任主席。我们已确定魏先生、范先生和李先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法规则10A-3的独立性要求。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责以下事项：

·*，预先批准所有允许由独立审计师执行的审计及非审计服务；

·*，与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；

·*

·*；

·管理层和独立审计师分别定期开会；以及

·该公司负责监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

在2014年，我们的审计委员会召开了三次会议或一致通过书面决议代替会议。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会由程立兰先生和孙健先生组成，由程先生担任主席。孙先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他事项外，将负责以下事项：

·*，审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

·*；

·*

2014年，我们的薪酬委员会召开了会议，一致通过了书面决议，代替了一次会议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已经朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些情况下，如果董事的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

·*，并在此类会议上向股东汇报工作；

·苹果公司宣布分红和分红；

·*，并决定军官任期；

·*；及

·美国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，在股东或董事会通过普通决议罢免他们之前，我们的董事不受任期的限制。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议连续六次，而董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司任何其他规定被免职，则该董事将不再担任董事一职(其中包括：(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议，而董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司任何其他规定被免职。

D.*员工。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们分别拥有3486名、4204名和4931名员工。下表列出了截至2014年12月31日按业务领域划分的员工人数：

	数量员工	百分比员工
销售额	1,266	25.67	%
软件开发人员和其他与技术相关的人员	319	6.47	%
编辑	1,157	23.46	%
客户支持	1,113	22.57	%
公司办公室	1,076	21.82	%
总计	4,931	100.00	%

我们向销售人员支付工资和销售佣金，并向所有其他员工支付工资。我们认为我们与员工的关系很好。

我们特别重视员工的培训，我们认为他们是我们最宝贵的资产。所有新员工必须在三个月的试用期内接受强化培训。我们还邀请外部专家，包括E-House研究和培训研究所的专家，为我们的员工提供持续的课堂培训。人力资源部负责实施培训计划，包括聘请培训人员、准备培训材料、选择培训地点和收集反馈。

由于在线营销服务的销售竞争非常激烈，我们非常重视旨在提高我们销售人员的销售和营销技能的培训计划。除了对新员工进行培训外，我们的销售人员还参加每周的运营会议，其中包括额外的培训机会。

我们对所有员工进行季度绩效评估，并使用基于绩效的奖金和工作晋升作为激励措施，以鼓励出色的表现。我们努力保持协作的企业文化，我们的中层和高级员工一般都有资格参加我们的股票激励计划。

欧盟委员会主席兼首席执行官戴维斯表示，他的股份所有权不同于其他所有股东的股份所有权，因此，欧盟委员会主席兼首席执行官兼首席执行官约翰·戴维斯表示，他的股份所有权将继续保持不变。

下表列出了截至2015年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

·*

·他说，我们认识的每个人都实益拥有我们5.0%以上的普通股。

截至2015年3月31日，我们发行了139,009,418股普通股。在已发行139,009,418股普通股中，4,644,307股已发行予吾等托管并根据吾等股权激励计划预留作未来授出之普通股，在计算下表实益拥有权时并不视为已发行普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2015年3月31日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

	实益股份拥有
	数	%
董事和行政人员：
忻州	1,706,829	1.3
银鱼和	*	*
程丽兰	*	*
赵小兰	*	*
黄灿浩	*	*
刘炽平(1)	*	*
哲伟(2)	*	*
孙健(3)	*	*
闵帆(4)	*	*
温斯顿·李(Winston Li)	*	*
马伟杰	*	*
陈克毅	*	*
民晨	*	*
所有董事和高级管理人员(集团)	2.452,940	1.8

主要股东：
易居(中国)控股有限公司(5)	93,694,920	69.7
腾讯控股有限公司(6)	21,231,220	15.8

*我们的股份占我们总流通股的不到1%。

除以下脚注另有披露外，除以下附注另有披露外，本公司各董事及高管的营业地址为中华人民共和国北京市东城区广渠家园5号楼北京首东国际广场15楼，邮编100022。

(1)据报道，刘炽平先生的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区科纪中一大道腾讯大厦39楼。

(二)地址：浙伟先生的营业地址是中华人民共和国上海市浦东区房店路1155号嘉里花园写字楼3301号。

(三)电子邮件：孙健先生的营业地址是上海市徐汇区草宝路124号，邮编200235。

(四)地址：闵帆先生的营业地址是上海市长宁区福泉路99号，邮编200335。

(5)北京易居(中国)控股有限公司，或易居，是我们的母公司，在开曼群岛注册成立，其营业地址是中华人民共和国上海市光堰路383号求世大厦11楼，邮编200072。(注1)易居(中国)控股有限公司，或易居，是我们的母公司，在开曼群岛注册成立，其营业地址是中华人民共和国上海市光燕路383号秋实大厦11楼，邮编：200072。E-House是一家根据《交易法》规定的报告公司，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。2015年1月15日，易居完成了对我们的部分剥离，以股息的形式为截至2014年12月3日的已发行普通股每股派发0.05%的普通股，面值0.001美元，或为截至2014年12月3日的每股已发行的美国存托凭证派发0.05%的美国存托凭证。易居以这种方式向其普通股持有人分发了总计7,103,280股普通股，其中包括总计3,877,658股普通股，通过其托管银行以3,877,658股美国存托凭证的形式分发给其ADS持有人。

(6)A股代表THL O Limited或THL持有的21,231,220股，THL是英属维尔京群岛的一家公司，也是腾讯控股有限公司的间接全资子公司。或者腾讯。有关更多信息，请参见项目7.关联方交易与腾讯的交易和协议。腾讯控股有限公司于开曼群岛注册成立，营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。腾讯在香港证券交易所上市。

据我们所知，截至2015年3月31日，我们的20,457,658股普通股由美国的一个纪录保持者持有，即摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，它是我们ADS计划的存托机构。根据我们的股票激励计划，北卡罗来纳州摩根大通银行持有的20,457,648股普通股中的4,644,307股保留用于未来的授予。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

有关授予董事、高管和员工的选择权，请参阅表B。董事和高管的薪酬。

第七项：主要股东和关联方交易

A.*主要股东

请参阅第6项：董事、高级管理人员和员工；E.股份所有权。

B.*

与易居的交易和协议

与我们从E-House创业相关的协议

我们已经与E-House就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、离岸过渡性服务协议、在岸过渡性服务协议、竞业禁止协议和在岸合作协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

主交易协议包含与我们从易居分拆相关的条款。主交易协议规定了交叉赔偿，一般情况下，与我们已经进行或转移给我们的当前和历史房地产在线服务业务和运营相关的所有负债将由吾等承担财务责任，而E-House通常将对与E-House所有其他当前和历史业务和运营相关的负债承担财务责任，无论这些负债是在何时产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和易居将就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们已同意赔偿E-House因提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的错误陈述或遗漏以及我们向E-House提供的信息在首次公开募股(IPO)完成后专门用于E-House的年报或季度报告而产生的责任，但仅限于该信息与我们或我们的业务有关，或E-House事先向我们提供书面通知，表明信息将包括在其年报或季度报告中，并且责任不是E-House的行动或不作为所致。同样，E-House将赔偿我们因在随后提交给证券交易委员会的文件中的错误陈述或遗漏，或E-House向我们提供的专门用于包括在我们的证券交易委员会文件中的信息而产生的责任。

总交易协议包含一项全面豁免，根据该豁免，双方将免除对方因本公司首次公开招股登记声明最初提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施本公司首次公开招股活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债。

此外，根据主交易协议，我们已同意尽我们合理的最大努力使用E-House选择的同一独立注册会计师事务所，并保持与E-House相同的会计年度，直到第一个E-House财政年度结束，发生在(I)E-House不再拥有我们当时未偿还证券至少20%投票权的第一个日期和(Ii)E-House不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益所有者的第一个日期(不考虑某些机构投资者的持有量)。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计，并及时向E-House提供所有财务和其他信息，以便E-House可以在提交年度和季度财务报表的最后期限内完成。

主交易协议将在E-House不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一个日期后五年自动终止。经双方书面同意，本协议可提前终止。

离岸过渡性服务协议

根据离岸过渡服务协议，易居同意在服务期内为我们提供各种企业支持服务，包括：

·金融机构、金融机构和会计支持机构；

·政府、政府和行政支持；

·苹果、苹果都提供营销支持；

·*；

·中国移动、中国移动、中国移动以及客户服务支持；以及

·中国政府、中国政府提供法律支持。

E-House还可能向我们提供我们和E-House在未来可能会不时确定的其他服务。可以聘请第三方提供离岸过渡性服务协议所涵盖的服务。

离岸过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己执行服务或雇用第三方执行服务的成本中较低的一项。根据离岸过渡期服务协议，每项服务的服务提供者均会就与提供服务有关的所有第三方索偿或接收者实质违反第三方协议而获得赔偿，但如索偿是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，则属例外。

根据离岸过渡性服务协议提供的服务所支付的价格应为提供此类服务的实际直接成本和间接成本。直接成本包括员工、临时工和直接从事服务的承包商的薪酬和差旅费用，以及执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括占用、信息技术监督和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

离岸过渡期服务协议规定，服务期自首次向美国证券交易委员会提交F-1表格注册说明书之日起，至E-House不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人之日止，而不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股，其目的既不是为了改变或影响我们的控制权，也不是为了改变或影响我们的控制权。

任何一方均可提前90天书面通知另一方，终止与全部或部分服务有关的离岸过渡性服务协议。该协议规定了在易居提前终止的情况下提前解约费，但没有具体说明这类费用的金额或计算方法。

陆上过渡服务协议

在岸过渡性服务协议采用与离岸过渡性服务协议类似的条款和条件。根据在岸过渡服务协议，易居(上海)的间接全资子公司上海房地产销售(集团)有限公司同意在适用服务期内，向北京乐居、北京家居、上海易鑫、上海新浪乐居、北京迈腾、上海易悦和易居置业房地产经纪(上海)有限公司或乐居中国实体和/或其指定的中国关联公司提供各种企业支持服务。在适用的服务期内，易居的间接全资子公司上海房地产销售(集团)有限公司同意向北京乐居、北京家居、上海易鑫、上海新浪乐居、北京迈腾、上海易悦和易居房地产经纪(上海)有限公司或乐居中国实体和/或其指定的中国关联公司提供各种企业支持服务。易居(上海)亦可能向乐居中国实体提供乐居中国实体及易居(上海)未来可能不时确定的额外服务。易居上海可能会聘请其中国联属公司或其他第三方提供在岸过渡服务协议涵盖的服务。

根据陆上过渡性服务协议提供的服务所支付的价格应为提供此类服务的实际直接成本和间接成本。直接成本包括员工、临时工和直接从事服务的承包商的薪酬和差旅费用，以及执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括占用、信息技术监督和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

在岸过渡期服务协议规定，服务期从首次向美国证券交易委员会提交F-1表格注册说明书之日开始，至E-House不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人之日止，而不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股，其目的既不是为了改变或影响我们的控制权，也不是为了改变或影响我们的控制权。

易居上海或乐居中国实体可提前90天书面通知另一方终止全部或部分服务。该协议规定在乐居中国实体提前终止的情况下收取提前终止费，但没有量化该费用的金额或具体说明该费用的计算方法。

E-House向我们收取的费用是基于根据离岸和在岸过渡服务协议提供服务所产生的实际成本的估计，从我们首次公开募股(IPO)的2014年4月17日至2014年12月31日期间，这笔费用总计1040万美元。

竞业禁止协议

竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，从协议日期开始，到(I)E-House不再总共拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期后三年，以及(Ii)我们首次公开发行的F-1表格注册声明首次公开提交给证券交易委员会之日起五年结束。经双方书面同意，本协议可提前终止。

易居已同意在非竞争期间不与我们竞争，在世界任何地方提供房地产电子商务、在线广告和上市服务。我们已同意在非竞争期间不与E-House在其提交给证券交易委员会的定期文件中描述的E-House开展的任何业务进行竞争，但我们在首次公开募股招股说明书中描述的业务除外。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，在竞业禁止期间，E-House和吾等均不得在未经另一方同意的情况下，雇用或招揽另一方在终止雇佣或咨询服务后六个月内向对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或向另一方提供咨询服务的任何前雇员或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，该等广告在竞业禁止期限内未导致聘用。

陆上合作协议

根据这份在岸合作协议，易居上海、北京乐居、北京家居和上海易鑫同意相互合作，分享关于产品和/或服务的潜在需求的信息，并开发客户。如果任何一方意识到其客户、供应商或其他业务伙伴可能对任何其他方的主要业务的产品和/或服务有需求，则在不违反任何适用法律及其保密义务或对该方具有约束力的任何合同下的其他条款的范围内，它将与该另一方共享此类信息。此外，双方同意在商业上合理的范围内，以被认为合适的方式相互合作，推荐任何其他方的主要产品和/或服务，共同向客户推销和与客户谈判，并与客户达成协议。当事人与委托人共同订立协议的，应当根据公平原则和当事人提供的产品和服务的公平市场价值，通过友好协商，以书面形式确定各自的权利和义务。双方同意，除非双方另行明确约定，否则不对协议项下提供的合作和协助收取任何费用。

在岸合作协议规定，期限自签署之日起至易居不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益所有者之日止，而不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持有量，且不具有改变或影响我们控制权的目的或效果。在岸合作协议没有规定任何提前解约权。

与易居的其他交易和协议

截至2013年12月31日，以及2014年1月1日至2014年4月16日(我们首次公开募股的前一天)，E-House分配给企业销售、一般和行政服务的费用分别为2160万美元、1550万美元和290万美元。这些费用的数额取决于各种因素，并取决于所分配费用的性质。这些费用主要包括高级管理人员的股份薪酬费用以及分享的营销和管理费用，包括营销、财务、法律、技术、人力资源、行政和内部审计。这些分配是根据收入和员工人数以及对提供属于我们的服务的实际时间的估计，采用按比例分配成本的方法进行的。我们认为这些分配是合理的。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们通过向易居提供在线广告服务获得了150万美元、10614美元和20万美元的收入。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止年度，我们确认E-House提供服务的费用分别为180万美元、90万美元和120万美元。

关于我们销售北京楼盘的折扣券，出于监管原因，该等折扣券的费用由易居代表我们收取，并汇给我们或用来抵销我们欠易居的金额。在过去，易居向我们提供这项服务不收取任何费用或佣金。

未偿还贷款

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们对易居的未偿还贷款金额分别为8,630万美元、4,250万美元和4,250万美元，这些贷款是免息和可按需结算的。这笔贷款主要是由易居提供的，主要用于一般营运资金要求。

于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，易居分别向我们提供150万美元、1,000美元及零贷款，为向我们的中国附属公司注资提供资金。E-House根据2014年1月签订的解除协议免除了这类贷款，并在最初发放此类贷款的日期记录为出资。

截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，易居向我们提供贷款的最大未偿还总额分别为9,870万元、8,630万元及4,250万元。截至2015年3月31日，这些贷款项下的未偿还本金为4,250万美元。

与新浪的交易和协议

2008年，新浪将其房地产和家居网站以及在线房地产广告业务重组为一个独立的部门，拥有自己的法人实体、管理团队、广告运营、系统和实体设施。根据重组，新浪和易居成立了一家合资企业-中国在线住房，该合资企业随后于2013年12月成为我们的全资子公司，作为易居公司重组的一部分。合资公司的条款向中国网房提供了使用易居房地产信息数据库和运营新浪房地产和家居网站的权利，初始期限为十年，包括使用新浪商标、域名、网站技术和某些软件的许可证。

2009年，新浪与中国网房签订了经修订并重述的广告库存代理协议、域名和内容许可协议、重述商标许可协议以及软件许可和支持服务协议。2014年3月，我们与新浪签订了广告库存代理协议、修订和重述的域名和内容许可协议、修订和重述的商标许可协议以及修订和重述的软件许可和支持服务协议。2014年3月达成的协议的主要效果是将我们与新浪的协议期限延长至2024年。

广告库存代理协议

根据广告库存代理协议，我们拥有在所有新浪非房地产网站上向房地产、家居和建材广告商销售广告的独家权利。我们被要求向新浪支付大约15%的新浪非房地产网站广告销售收入的费用，受我们可以销售的广告量和我们根据销售的广告量向新浪支付的费用的某些限制。此外，我们授权新浪作为我们的独家代理，在我们直接运营的网站上销售与房地产无关的广告。我们有权从这些销售中获得大约85%的收入。修改和重述的广告库存代理协议的初始期限为十年，于2024年到期。

域名和内容许可协议

根据修订和重述的域名和内容许可协议，新浪的一家附属公司或许可方向我们授予了使用其五个域名的独家许可，即House.sina.com.cn ,Jiaju.sina.com.cn ,Construction.sina.com.cn ,Dichan.sina.com.cn，及Esf.sina.com.cn与我们在中国的房地产互联网业务有关。此外，许可方还授予我们独家许可，允许我们在与我们获得许可的域名相关的网站上使用其版权属于许可方或第三方提供商所有、但可由许可方再许可的所有内容，而无需支付任何额外费用，也不违反与该第三方提供商达成的任何协议的条款。对于其他运营内容，我们可以独立与业主签订协议，并将负责与采购内容相关的费用。许可证的初始期限为10年，将于2024年到期。

修订和重新签署的《商标许可协议》

根据修订和重述的商标许可协议，新浪的一家关联公司授予我们非独家许可，允许我们通过位于以下网址的网站使用三个新浪商标和四个新浪相关商标，这些商标与我们在中国的房地产在线业务相关Leju.com和位于以下位置的网站House.sina.com.cn ,Jiaju.sina.com.cn ,Construction.sina.com.cn ,Dichan.sina.com.cn和Esf.sina.com.cn。许可证的初始期限为10年，将于2024年到期。

修订并重新签署软件许可和支持服务协议

根据修订和重述的软件许可和支持服务协议，新浪的一家子公司或许可方授予我们非独家许可，允许我们使用(I)专有软件，其中包括用于互联网内容发布、广告发布、销售管理、采购报销、财务管理流程、统计、监测和审查；(Ii)某些当前软件产品和界面，以方便我们使用这些当前软件产品；(Iii)数据库；(Iv)对许可软件的某些改进；以及(V)相关文档和硬件，在每种情况下，只要存在此类项目(许可方改进除外)并已根据2009年签署的软件许可和支持服务协议交付给我们。许可方还向我们提供了运营我们的网站和方便我们使用许可软件所需的基础设施。此外，许可方还提供支持服务，包括日常维护、技术支持和硬件支持。这些许可证的初始期限为10年，将于2024年到期，并且免收任何费用(除某些例外情况外)。但是，如果由于业务需求的变化，在使用许可软件或基础设施或提供支持服务方面存在任何合理的增量成本，则我们需要向许可方报销所有此类成本。？

与腾讯的交易和协议

战略合作协议

股份购买和认购协议

2014年3月21日，我们与易居和腾讯签订了股份购买和认购协议，根据该协议，腾讯以1.8亿美元现金从易居收购了19,201,800股普通股，占我们全部流通股的15%，包括所有期权和限制性股票以及收购我们已授予和流通股的任何其他权利。在完成首次公开发行(IPO)的同时，腾讯以相当于每股普通股首次公开发行(IPO)价格的每股普通股价格向我们购买了2,029,420股普通股，以维持我们在首次公开募股(IPO)完成时的15%股权(按完全稀释的基础计算，包括所有已授予和已发行的期权和限制性股票以及收购我们股份的任何其他权利，并假设承销商行使其超额配售选择权全面购买额外的美国存托凭证)。

股份购买及认购协议对根据股份购买及认购协议购买的普通股的转让作出若干限制。自购买之日起18个月的禁售期内，未经本公司事先书面同意，腾讯不得直接或间接转让或质押从易居购买的任何普通股。在我们首次公开发行(IPO)的同时向我们购买普通股开始的六个月禁售期内，未经我们事先书面同意，腾讯不得直接或间接转让或质押任何该等普通股。

投资者权利协议

于二零一四年三月三十一日，易居根据股份购买及认购协议向腾讯出售股份完成，吾等与易居及腾讯订立投资者权利协议，授予易居及腾讯若干普通股登记权，授予腾讯若干董事会代表权，并对易居或腾讯转让吾等普通股施加若干限制。

要求注册权。易居和腾讯都有权要求我们对其普通股的发售和出售进行登记。易居(E-House)和腾讯(Tencent)各自有权获得总计三个这样的注册。不过，我们无须在任何12个月内拟备及提交(I)多於两份缴费登记书，或(Ii)在任何其他登记书生效日期后120天内拟备及提交任何缴费登记书。如果即期登记与承销的公开发售有关，而主承销商合理地认为要求纳入即期登记的证券数目超过合理地可在该发售中出售的最大数目，而不会对该发售产生重大不利影响，则吾等将按优先次序包括最高发售规模的要求登记：(I)请求方建议登记的须予登记的证券；及(Ii)我们建议登记的任何证券及任何其他证券持有人已要求登记的任何证券。如果主承销商确定建议出售的应登记证券少于全部可以纳入该发行的，则应当分配该发行所包括的应登记证券。按比例在每个请求方寻求登记的可登记证券的基础上，在各自请求方之间进行登记。

货架登记权。一旦我们有资格根据证券法颁布的第415条规则提交搁置登记声明，易居和腾讯都将有权要求我们提交涵盖其普通股的搁置登记声明。然而，我们不会被要求在任何12个月的时间内准备和提交超过两份货架登记声明。

搭载注册权。如果吾等建议提交普通股发售登记声明(证券法第145条所指类型的交易除外)或根据任何员工福利计划向吾等员工提交登记声明，则吾等必须向易居及腾讯提供机会，将其全部或任何部分可登记证券纳入登记。如果搭载登记与承销的公开发售有关，而主承销商合理地认为，要求纳入搭载登记的证券连同由吾等或任何其他证券持有人登记的证券，超过合理地可在该发售中出售的最大数目，而不会对该发售产生重大不利影响，则(I)如果吾等启动搭载登记，吾等将把我们建议首先登记的证券包括在该登记内，并将最高发售规模的剩余部分分配给所有其他发售证券持有人。(I)如果吾等发起搭载登记，吾等将把我们建议首先登记的证券包括在该登记内，并将最高发售规模的剩余部分分配给所有其他发售证券持有人。按比例(Ii)如果我们证券的任何持有人发起了搭载式注册，我们将首先包括该发起证券持有人建议注册的证券，然后包括任何其他出售证券持有人的证券，直至最大发行规模为止；(Ii)如果我们的证券持有人发起了搭载注册，我们将首先包括该发起证券持有人建议注册的证券，然后包括任何其他出售证券持有人的证券。按比例基础，最后是我们建议注册的证券。

停电期。吾等有权享有两个封闭期，在任何连续12个月期间合计不超过90天，在此期间，吾等可延迟提交或生效注册说明书，前提是根据吾等董事会的善意判断，吾等须在招股说明书中披露法律未要求公开披露的资料，而该等披露或与招股说明书有关的任何其他行动，很可能会对任何重大融资、收购、合并、资产处置、公司或公司造成重大负面影响或干扰。

注册费用。我们将支付与任何要求或搭载注册相关的所有费用，除非易居和腾讯将承担和支付所有(I)经纪佣金，(Ii)支付给任何托管机构的ADS发行费，(Iii)佣金、手续费、利差、折扣、转让税、印花税，(Iv)其律师或其他顾问的费用和开支，但受我们将支付的某些金额的限制，以及(V)它们自己自付的费用，在每种情况下，仅与该持有人的应注册证券有关。

董事会代表。只要腾讯是我们至少10%的已发行和已发行普通股的实益所有者，腾讯就有权指定一名董事进入我们的董事会。

对转让的限制。只要腾讯是我们至少10%的已发行和已发行普通股的实益所有者，则以下情况需要腾讯事先书面同意：(I)按照我们和腾讯的协议，变更我们公司的控制权，导致某些特定实体控制我们；(Ii)通过私下谈判交易的方式，向某些特定实体发行占我们已发行和已发行股本10%以上的股权证券；或(Iii)通过私下谈判交易的方式转让或其他处置。E-House将占我们已发行和已发行股本超过10%的股权证券出售给某些特定实体，但均受某些例外情况的限制。未经我们事先书面同意，腾讯不会以私下协商的交易方式将腾讯持有的股权证券转让或以其他方式处置给某些特定实体，但某些例外情况除外。

与某些相关客户和供应商、股东、董事和关联公司的交易

与相关客户和供应商的交易

与新浪的交易。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们向新浪支付的应付余额分别为250万美元、170万美元和170万美元，相当于应付给新浪的在线广告代理费。在截至2012年、2013年和2014年的财年，从新浪购买的广告代理费确认的总成本分别为510万美元、600万美元和660万美元。新浪首席执行官兼董事长曹先生担任易居董事会联席主席。在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财年，我们还分别从向新浪提供在线广告服务中获得了1,855美元、零和零的收入。

与北京中国房地产研究会科技有限公司(简称CRERAT)的交易。CRERAT是易居与中国房地产研究会、中国房地产业协会共同组建的合资企业。截至2012年12月31日和2013年12月31日，我们对CRERAT的应付余额分别为110万美元和零。截至2014年12月31日，我们从CRERAT获得的应收余额为684美元。截至2012年12月31日的应付余额是指从CRERAT购买的服务，截至2014年12月31日的应收余额是代表CRERAT向供应商支付的用于购买营销服务的现金。从CRERAT购买服务确认的总支出在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度分别为50万美元、零和零。

与管理层的交易

见项目6.董事、高级管理人员和雇员管理层；B.董事和高级管理人员的薪酬。

与北京乐居、上海易鑫和北京家居酒(合并可变权益实体)的合同安排

见项目4.关于公司的信息？C.组织结构？

股票期权和限售股

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬；以及股份激励计划。

C.*

不适用。

第八项：财务报表、财务信息报表、财务报表

*合并报表及其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前没有参与任何实质性的法律或仲裁程序。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的影响，例如因使用他人物品或照片而对我们提出的知识产权侵权索赔，以及因使用我们的折扣券而对我们提出的劳资纠纷和索赔。这类索赔或法律行动，即使没有法律依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。

股利政策

根据我们的组织章程大纲和开曼群岛的法律，我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但不超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将按照存款协议的条款，向ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额，包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，只要我们离岸实体的现有现金得到充分利用，包括我们可能产生的任何债务。

我们已经得到董事会的授权，打算在2015年5月15日左右为截至2015年4月10日发行和发行的每股普通股或截至2015年4月10日的每股已发行的美国存托凭证支付0.20美元的现金股息。我们的董事会根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息(如果有)的时间、金额和形式。

100

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规。

除本年报其他地方披露外，自本年报包含经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变化。

第九项：中国政府同意要约和上市

我们的美国存托凭证自2014年4月17日以来一直在纽约证券交易所上市，代码为LEJUü。每一股ADS代表我们的一股普通股。

2014年，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价从8.01美元到18.6美元/ADS不等。

下表列出了我们美国存托凭证在纽约证券交易所的最高和最低交易价。

	售价(美元)
	高	低
年度高点和低点
2014年(自2014年4月17日以来)	18.60	8.01
季度高点和低点
2014年第二季度(自2014年4月17日以来)	13.37	8.01
2014年第三季度	18.60	10.49
2014年第四季度	16.14	9.76
月高月低
2014年9月	18.35	11.85
2014年10月	14.71	12.04
2014年11月	16.14	11.50
2014年12月	12.94	9.76
2015年1月	13.30	10.02
2015年2月	11.17	9.44
2015年3月	9.70	6.66
2015年4月(至2015年4月20日)	9.41	7.74

B.*

不适用。

我们的美国存托凭证，每个代表我们的一股普通股，自2014年4月17日以来一直在纽约证券交易所交易，代码为LEJU。

D.*出售股东。

不适用。

101

欧盟委员会主席兼首席执行官戴维斯表示，该公司的资产被稀释。

不适用。

项目10.提供补充信息。

A、B、C、C

不适用。

B.*

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(二零一三年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

以下是我们目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，该等章程大纲及细则于紧接我们于2014年4月首次公开发售完成前生效，但与我们普通股的重大条款有关。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104，Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，或我们董事会可能不时决定的其他地点。本公司的设立宗旨不受限制，我们完全有权执行不时修订的“公司法”或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

董事会

见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员遵守董事会惯例。

普通股

一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我公司不会发行无记名股票或流通股。

会员登记册。根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：

·*

·美国、印度和中国宣布了任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。

102

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误，以致任何人已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可下令更正。

分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

投票权。每名股东有权就普通股有权投票的所有事项，以举手方式表决一票，或以投票方式就股东名册上以其名义登记的每股股份投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何一名或多名亲身出席或由有权投票的受委代表出席并合计持有不少于已缴足投票权股本百分之十的股东，均可要求以投票方式表决。

股东通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票赞成，而特别决议则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于三分之二的赞成票才能通过。在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投赞成票的简单多数票，而特别决议则需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于三分之二的赞成票。在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

然而，我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人的转让权；

·*

·如有需要，可在转账文书上加盖适当印章，以确保转账凭证已加盖适当印章；

·*，转让的普通股已全额兑付，不存在任何对我们有利的留置权；

·*表示，已向我们支付任何与转让相关的费用；或

·中国政府表示，在转让给联名持有人的情况下，转让给不超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起两个月内向转让人和受让人各发出拒绝通知。

103

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收。我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司股东通过普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(I)除非已缴足股款；(Ii)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份；或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

关于股权变动的几点思考。倘于任何时间，我们的股本被分成不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的全部或任何特别权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则赋予已发行优先或其他权利的任何类别或系列股份持有人的权利，不会被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

股东大会和股东提案。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前7个历日的通知。股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的股东，占本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附投票权的不少于三分之一。

开曼群岛法律只赋予股东申请股东大会的有限权利，而没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许持有合计占本公司已发行及流通股合计不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案于该等大会上表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。

104

董事的选举和免职。除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的公司章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。

董事可以通过普通决议免职，也可以不加理由地免职。

此外，任何董事如(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)死亡或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议连续六次，董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职，则任何董事的职位均须辞去本公司董事的职位(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)死亡或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会会议，董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司章程大纲及细则的任何其他规定被免职。

董事局议事程序。我们的公司章程和章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会决定，除非确定在另一个数字上，否则将是包括董事长在内的董事的过半数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借款、抵押或押记本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本，以及发行本公司的债券、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。查看您可以在哪里找到更多信息。

“资本论”的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

·中国政府将按决议规定的金额增加我们的股本，分为决议规定的类别和金额的股份；

·我们将把我们的全部或任何股本整合并分割成比我们现有股份更大的股份；

·*

·我们可以取消在决议通过之日未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减少如此取消的股份数量。

105

我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。开曼群岛的“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·*，获豁免公司无须向公司注册处提交股东年度申报表；

·*

·获得豁免的公司不需要召开年度股东大会；

·*，获豁免公司不得发行面值、流通或无记名股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·允许获得豁免的公司在另一个司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛被注销注册；根据规定，获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

·*

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年度报告中另有披露外，我们目前打算遵守纽约证券交易所的规则，而不是本国的做法。

除在正常业务过程中和第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。本公司信息，第7项。主要股东和关联方交易；B.关联方交易、关联方交易或本年度报告20-F表格中其他地方的交易。

见项目4.公司信息；B.业务概况；法规；中华人民共和国居民离岸投资外汇登记条例。

税务局局长兼税务局局长兼税务局局长戴维斯说：“税务局局长：税务局局长，税务局局长，税务局局长。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围的文书或在开曼群岛法院出示的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

106

中华人民共和国税务局

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立、具有事实上的管理机构的企业在中国境内被视为居民企业。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构文本确定包括乐居控股有限公司在内的所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(3)该企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(3)该企业的主要管理机构在中国境内；(2)该企业的日常经营管理主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源有关的决定是由在中国的组织或人员作出的或须经其批准的；(3)该企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章, 董事会及股东决议案位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然乐居控股有限公司不符合上述第(Iii)项条件，其主要资产为离岸实体的股权，而其会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于中国境外，但有关中国法规(包括上文第82号通告及第(Iii)项条件)的解释，以及第82号通告对乐居控股有限公司的适用性仍存在不明朗因素，而企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而有关词语的释义仍存在不明朗因素。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定乐居控股有限公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获降低税率，否则一般按20%的税率征收。然而，如果乐居控股有限公司被视为中国居民企业，乐居控股有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

2009年4月，国家税务总局会同财政部发布了SAT第59号通知，2009年12月发布了SAT 698号通知。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。SAT公告7最近于2015年2月颁布，取代了以前根据SAT通告698制定的规则。根据SAT公告7，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应税财产的直接转让，前提是此类交易安排缺乏合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT公告7，中国应税资产包括归属于中国机构的资产、位于中国的不动产以及中国居民企业的股权。就间接转让中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入转移的中国机构的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权，而这与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，根据适用的税收条约或类似安排，将适用10%的中国企业所得税优惠。, 有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。虽然SAT公告7似乎不适用于上市公司的股票转让，但SAT公告7的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7报税或预扣义务的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定我们不应根据SAT公告7征税。

107

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有人(定义见下文)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)持有我们的美国存托凭证或普通股(一般指为投资而持有的财产)的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不会讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、为其证券选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的持有者、(直接、间接)拥有的持有者)。持有我们10%或以上有表决权股票的投资者、根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或出于美国联邦所得税目的进行其他综合交易的投资者，或拥有美元以外功能性货币的投资者)。此外, 本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素，或任何非美国、州和地方税考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，不论其来源为何；(Iii)对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的财产，不论其来源如何；(Iii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的的毛收入中的遗产；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定；或(B)以其他方式选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国存托凭证(ADS)的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

108

被动型外商投资公司应注意的问题

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我们公司)将被归类为被动型外国投资公司(PIC)，条件是：(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动型收入(资产测试)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例分享的收入。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的综合可变利益实体视为归我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的综合财务报表中。如果为了美国联邦所得税的目的确定我们不是我们综合可变利息实体的所有者，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。假设我们是美国联邦所得税综合可变利息实体的所有者，并基于我们目前的收入和资产以及对我们的美国存托凭证和普通股价值的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在本课税年度或未来课税年度成为私人投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为我们会否成为或成为私人投资公司，是每年作出的事实决定，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。

此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，或者我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们成为本年度或随后的纳税年度的PFIC。如果我们在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于这样的基础：出于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC。如果我们在本课税年度或随后的任何课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下进行一般讨论。

分红

根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于存托凭证，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，支付的任何分配通常都将报告为股息。如果满足一定的持有期和其他要求，股息收入的非公司接受者通常将按较低的美国联邦税率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征税。

109

一家非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司：(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并包括信息交换计划；或(Ii)就其支付的任何股票股息(或关于该股票的美国存托凭证)而言，该股息是随时可以交易的。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，只要美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，我们的美国存托凭证就会被认为可以随时在纽约证券交易所交易。因此，我们相信，我们为美国存托凭证支付的股息将符合降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为容易在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前还不清楚我们为没有美国存托凭证支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。

然而，如果根据企业所得税法，我们被认定为中国居民企业(参见中华人民共和国税务法律)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部长已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，并在向我们的美国存托凭证或普通股支付股息方面被视为合格的外国公司。在此情况下，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部长已认定该条约是令人满意的)，并就向我们的美国存托凭证或普通股支付的股息而言，我们可能被视为合格的外国公司。从美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格享受允许公司获得的股息扣除。建议每位美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就美国存托凭证(ADS)或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有人，可以转而为美国联邦所得税申请此类扣缴的抵扣，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。资本损失的扣除额可能会受到限制。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美中所得税条约被视为外国税收抵免的中国来源收益。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外商投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，除非美国持有人就美国存托凭证做出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常是指在某个课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如果较短，则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)；及(Ii)出售或其他处置(在某些情况下包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

110

·在美国存托凭证持有人持有美国存托凭证或普通股的期间内，剩余的分配和/或收益将按比例分配给美国存托凭证或普通股；

·*

如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每位美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，在PFIC中持有有价证券的美国持有者可以就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择，前提是美国存托凭证定期在纽约证券交易所交易。我们预计，美国存托凭证应该有资格在纽约证交所正常交易，但在这方面可能不会做出任何保证。如果作出按市值计价的选择，美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证经调整的课税基础的超额(如果有的话)计入普通收入；以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的经调整计税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度末持有的公平市价的超额部分(如果有的话)，但仅限于此范围。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净金额。

如果美国持有者就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有者可能会继续遵守PFIC的一般规则，即该美国持有者在我们任何非美国子公司(被归类为PFIC)中的间接权益。

我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

正如上面在股息下讨论的那样，如果我们被归类为支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的次要股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者通常被要求提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。建议每个美国持有者就我们被归类为PFIC或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过5万美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年份在指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。

111

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息。建议美国持有者就美国信息报告规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

F·F·菲尔普斯(F.F.N：行情)、贝克汉姆·费尔南德斯·费尔南德斯(音译)、费尔南德斯·费尔南德斯·费尔南德斯(音译)、费尔南德斯·费尔南德斯分红和支付代理。

不适用。

*专家发表的声明

不适用。

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号为第333-194505号)的注册说明书，包括其中包含的招股说明书，以登记与我们的首次公开募股相关的由美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们还向证券交易委员会提交了F-6表格的注册声明(注册号333-195067)，以注册我们的美国存托凭证。

我们必须遵守1934年修订的证券交易法或交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，也就是12月31日。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取文件副本。

我们将向美国存托凭证存托机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度审计综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管人从吾等收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们的网站是Www.leju.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和对该等报告的任何修订。此外，我们会根据股东和ADS持有人的要求，免费提供年度报告的电子版或纸质版。我们网站上包含的信息不是提交给SEC的本报告或任何其他报告的一部分。

一、*

关于我们子公司的清单，见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。

112

第十一项：加强对市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及原始到期日为3个月或以下的银行存款产生的利息收入。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为利率变化而面临实质性风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何远期合约、货币借款或衍生工具来对冲此类风险的风险敞口。虽然总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们主要运营子公司和综合可变利息实体的功能货币是人民币，而我们使用美元作为我们的功能货币和报告货币，我们的美国存托凭证是以美元交易的。

就我们在中国境内的业务、收购或其他用途需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。在我们寻求将人民币兑换成美元的程度上，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。截至2014年12月31日，我们以人民币或港币计价的现金余额为1.786亿美元，以美元计价的现金余额为1.393亿美元。假设我们已经将截至2014年12月31日的1.393亿美元现金余额折算成人民币，汇率为1.00美元兑换6.2046元人民币，那么这笔现金余额应该是8.64亿元人民币。假设人民币兑美元汇率再升值1%，截至2014年12月31日，这一现金余额将降至8.55亿元人民币。假设人民币对美元贬值1%，截至2014年12月31日，这一现金余额将增加到8.727亿元人民币。

第12项：除股权证券外的其他证券的说明

不适用。

B.*

不适用。

*其他证券

不适用。

113

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或影响美国存托凭证或已存入证券的任何其他交易或事件而发行的发行，以及每个因提取存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)加收5美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存取方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等或有关美国存托凭证或存入证券的股票交易所宣布的股票股息或股票拆分而发行的美国存托凭证或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用(以适用者为准)：

·*

·ADS支付根据存款协议进行的任何现金分配的手续费，最高可达每ADS 0.05美元；该公司表示，根据存款协议进行的任何现金分配，都将收取最高为每支付宝0.05美元的手续费；该公司表示，根据存款协议进行的任何现金分配，都将收取最高为每支付宝0.05美元的手续费；

·美国存托管理公司对托管所提供的管理美国存托凭证的服务收取最高每ADS每日历年(或不足一日历年)0.05美元的费用(这笔费用可能在每个日历年期间定期收取，自托管银行在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向美国存托凭证的持有者收取)，并应按下列方式支付：美国存托凭证持有者在每个日历年中设定的记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有者收取的费用最高可达每一日历年0.05美元；美国存托凭证持有人每一日历年(或不足一日历年)提供的美国存托凭证管理服务最高可收取每ADS 0.05美元的费用。

·*交付已存放的证券或与保管人或其托管人遵守适用法律、规则或条例有关的其他事项(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并应由保管人通过向此类持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)；

·发行证券(或与分销相关的证券销售)的费用，包括发行证券的费用；出售证券的费用；出售证券的费用；发行证券的费用；出售与分销有关的证券的费用，以及发行证券的费用，包括发行证券的费用(或与分销相关的证券销售费用)，该费用相当于签立和交付美国存托凭证的每ADS发行费$0.05%，该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行分派给有权享有该等证券的持有人；

·*；

·根据您的要求，支付与股票存入或交付相关的电信电报、电传和传真传输和递送费用；

·*

·摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在将外币兑换成美元时，应从这些外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就此类兑换收取的手续费、开支和其他费用；在将外币兑换成美元的过程中，摩根大通银行应从这些外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)收取的手续费、开支和其他费用；以及，就外币兑换美元而言，摩根大通银行应从此类外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)收取的手续费、开支和其他费用；以及

·托管人、

114

摩根大通银行和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费可经吾等与保管人协议不时修订。

托管人向我们支付的费用和其他款项

我们的托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费用。存托机构直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取美国存托凭证的发行和注销费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕。由保管人酌情决定，保管人根据存款协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

在截至2014年12月31日的一年中，我们没有从托管银行收到任何与建立和维护ADS计划相关的费用报销。

第二部分

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

第14项：禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改

关于证券持有人权利的描述，见项目10.B？其他信息？组织备忘录和章程？普通股，这些权利保持不变。

以下收益信息的使用与美国证券交易委员会于2014年4月16日宣布生效的F-1表格中的注册声明(文件编号333-194505)有关，该表格与我们的首次公开募股(IPO)有关。2014年4月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计11,500,000股美国存托凭证，相当于11,500,000股普通股，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们获得的净收益约为1.014亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。

从2014年4月16日，也就是美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效之日起至2014年12月31日，我们使用首次公开募股(IPO)的净收益如下：

·阿里巴巴投资约970万美元用于地理扩张，包括在现有城市增加新的业务线，并将外包业务转变为在中国各省约30个较小城市的直接运营；以及

·该公司筹集了约240万美元用于一般企业用途，包括为收购互补业务和战略投资提供资金。

115

我们仍打算将首次公开募股(IPO)的剩余收益用于(I)加强我们的技术基础设施，并为我们的在线平台开发新的产品和服务，(Ii)用于地域扩张，包括在现有城市增加新的业务线，并将外包业务转变为在中国各省约30个较小城市的直接运营，以及(Iii)用于一般企业用途，包括为潜在的互补业务和战略投资提供资金。

项目15.管理控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们现有的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息已在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。

财务报告的内部控制

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于SEC规则为新上市公司设定的过渡期，我公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

于二零一四年，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第16项。

项目16A：审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定，我们审计委员会的成员哲伟、闵凡和温斯顿·李是审计委员会的财务专家。根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法案第10A-3条规定的标准，浙伟、范敏和温斯顿·李均为独立董事(按照纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法案第10A-3条规定的标准)。

项目16B：道德守则

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在F-1表格(第333-194505号)上提交了我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的证物，该准则也可以在我们的官方网站投资者关系部分下获得，网址是：Ir.leju.com.

项目16C：首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

116

	截至12月31日止年度，
	2013	2014
审计费(1)	565,450	1,610,642
税费(2)	19,387	72,038

(1)总审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

(2)总税费是指我们的主要审计师提供的专业服务的总费用，主要与我们的转让价格研究活动有关。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述服务以外的其他服务。De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。

第16D项：对审计委员会的上市标准的豁免

没有。

项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F.注册会计师的变更

不适用。

项目16G.公司治理

由于E-House拥有我们普通股总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所公司治理规则第303a条，我们是一家受控公司。受控公司不需要遵守适用的纽约证交所公司治理规则，该规则要求其董事会拥有多数独立董事和独立薪酬以及提名和公司治理委员会。我们利用这些受控公司的豁免。因此，我们的董事会中没有大多数由独立董事组成，也没有单独的提名和公司治理委员会。此外，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们不会被要求对薪酬委员会进行年度业绩评估。

纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们的公司治理事务不依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理规则，我们的股东获得的保护可能会较少。

项目16H.煤矿安全披露

不适用。

第三部分

项目17.编制财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.编制财务报表

乐居控股有限公司及其附属公司的综合财务报表载于本年报的末尾。

117

项目19.所有展品和展品

展品数		文件说明
1.1		修订和重订的组织备忘录和章程(在此引用表格F-1的注册说明书附件3.2(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
2.1		注册人的美国存托凭证样本(附于附件2.3)
2.2		注册人普通股样本证书(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)的注册说明书附件4.2并入，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
2.3		登记人、美国存托凭证的存托机构和持有人之间的存款协议(本文通过参考经修订的S-8表格登记声明(第333-197609号文件)附件4.3并入本文，最初于2014年6月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.1		2013年股票激励计划(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)的注册说明书附件10.1并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.2并入，该表格经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.3		注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(本文通过引用表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.3并入，该表格经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.4		上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁于2011年9月10日签订的独家看涨期权协议英文译本(本文通过参考2014年3月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.4并入)
4.5		2011年9月10日上海新浪乐居信息技术有限公司、徐东朱和祖玉丁之间的贷款协议的英译本(本文参考经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)附件10.5并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.6		2011年9月10日上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁签订的股东表决权代理协议英文译本(本文参考2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-194505号文件)附件10.6并入本文)，该协议于2011年9月10日由上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁共同签署，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，本文参考表格F-1(文件编号333-194505)中的附件10.6将其合并。
4.7		朱旭东向新洲发出的2011年9月10日委托书英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)注册说明书附件10.7并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.8		丁祖瑜向新周出具的2011年9月10日委托书英译本(本文引用经修订的F-1表格登记说明书(第333-194505号文件)附件10.8并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.9		2011年9月10日上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁之间的股权质押协议的英译本(本文通过参考2014年3月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.9并入)，该协议于2011年9月10日由上海新浪乐居信息技术有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、徐东朱和祖玉丁共同签署，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并于2014年3月12日首次提交给美国证券交易委员会(SEC)。

118

展品数		文件说明
4.10		上海新浪乐居信息技术有限公司与北京易盛乐居信息服务有限公司于2008年5月8日签订的独家技术支持协议的英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.10，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.11		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖玉鼎和马伟杰于2011年12月5日签订的独家看涨期权协议英文译本(本文引用经修订的F-1表格(文件编号333-194505)附件10.11，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.12		上海易悦信息技术有限公司、祖宇顶和马伟杰于2011年9月20日签订的贷款协议的英文译本(本文参考表格F-1(333-194505号文件)登记声明的附件10.12并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.13		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰于2011年12月5日签署的股东表决权代理协议英文译本(本文引用经修订的F-1表格(第333-194505号文件)登记说明书附件10.13，于2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))，日期为2011年12月5日，英文译本为上海易月信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰(音译)(本文参考经修订的F-1表格(文件编号333-194505)附件10.13并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.14		丁祖瑜向新洲发出的2011年12月5日委托书英译本(本文引用经修订的F-1表格登记说明书附件10.14(第333-194505号文件)，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.15		马伟杰发给新周的2011年12月5日授权书英译本(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)注册说明书附件10.15并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.16		上海易悦信息技术有限公司、上海易鑫电子商务有限公司、祖玉鼎和马伟杰于2011年12月5日签订的股权质押协议英文译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.16，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.17		上海易悦信息技术有限公司与上海易鑫电子商务有限公司于2011年12月5日签订的《独家技术支持协议》英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)附件10.17，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.18		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉鼎和马伟杰于2012年4月1日签订的独家看涨期权协议英文译本(本文通过参考2014年3月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.18并入)
4.19		北京迈腾丰顺科技有限公司、祖宇顶和马伟杰于2012年2月1日签订的贷款协议的英文译本(本文通过引用表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.19并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))，日期为2012年2月1号，由北京迈腾丰顺科技有限公司、祖宇顶和马伟杰签订，日期为2012年2月1日(本文参考表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.19并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.20		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰于2012年4月1日签订的股东表决权代理协议英文译本(本文通过参考表格F-1(文件编号333-194505)附件10.20并入，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))，日期为2012年4月1号，由北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰共同签署(本文通过引用表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.20并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

119

展品数		文件说明
4.21		丁祖瑜向新周出具的2012年4月1日委托书英译本(本文引用经修订的F-1表格登记说明书(第333-194505号文件)附件10.21并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC))，日期为2012年4月1日的授权书英译本(本文参考表格F-1注册说明书附件10.21并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.22		马伟杰向新洲发出的2012年4月1日委托书英译本(本文引用经修订的F-1表格登记说明书附件10.22(第333-194505号文件)，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.23		北京迈腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉鼎和马伟杰于2012年4月1日签订的股权质押协议英译本(本文通过参考2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.23并入本文)，日期为2012年4月1号，北京麦腾丰顺科技有限公司、北京家居久电子商务有限公司、祖玉丁和马伟杰于2014年3月12日首次提交给美国证券交易委员会(SEC)，通过引用F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)的附件10.23并入本文中，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
4.24		北京迈腾丰顺科技有限公司与北京家居酒电子商务有限公司于2012年4月1日签订的《独家技术支持协议》英译本(本文参考2014年3月12日初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.24并入本协议)。(注：北京迈腾丰顺科技有限公司与北京家居久电子商务有限公司签订的《独家技术支持协议》，日期为2012年4月1日)(本文引用经修订的F-1表格注册说明书附件10.24，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.25		新浪公司与乐居控股有限公司于2014年3月7日签订的广告库存销售代理协议的英文译本。(在此引用表格F-1注册说明书(第333-194505号文件)的附件10.25，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，文件编号333-194505)，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.26		修订并重新签署了北京新浪互联网信息服务有限公司与北京易盛乐居信息服务有限公司于2014年3月7日签订的《域名与内容许可协议》(此处引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.26，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.27		北京新浪互联网信息服务有限公司和北京易盛乐居信息服务有限公司于2014年3月7日修订并重新签署的《商标许可协议》(本文引用经修订的F-1表格注册说明书附件10.27(第333-194505号文件)，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.28		修订并重新签署了新浪科技(中国)有限公司和上海新浪乐居信息技术有限公司于2014年3月7日签订的《软件许可和支持服务协议》(此处引用经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)附件10.28，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.29		注册人与易居(中国)控股有限公司于二零一四年三月订立的总交易协议。(在此引用表格F-1注册说明书(第333-194505号文件)的附件10.29，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，文件编号333-194505)，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.30		注册人与易居(中国)控股有限公司于2014年3月签订的离岸过渡性服务协议。(在此引用表格F-1注册说明书(第333-194505号文件)的附件10.30，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，文件编号333-194505)，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.31		注册人与易居(中国)控股有限公司于2014年3月签订的竞业禁止协议。(在此引用表格F-1注册说明书(第333-194505号文件)的附件10.31，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)，文件编号333-194505)，该表格最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.32		上海房地产销售(集团)有限公司与注册人的某些子公司于2014年3月签订的在岸过渡性服务协议的英译本(本文通过参考表格F-1(文件编号333-194505)中的附件10.32并入，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))

120

展品数		文件说明
4.33		上海房地产销售(集团)有限公司、北京易盛乐居信息服务有限公司、上海易鑫电子商务有限公司和北京嘉居久电子商务有限公司之间于2014年3月签署的在岸合作协议的英译本(本文通过参考2014年3月12日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.33并入)
4.34		北京百度网通科技有限公司、中国网房(香港)有限公司和北京易盛乐居信息服务有限公司于2010年4月29日签订的互联网渠道合作协议的英译本(本文通过参考2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194505号文件)附件10.34并入本文)，该协议日期为2010年4月29日，由北京百度网通科技有限公司、中国网房(香港)有限公司和北京易盛乐居信息服务有限公司共同签署(本文通过引用表格F-1(文件编号333-194505)的附件10.34并入，该协议最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))
4.35		北京易盛乐居信息服务有限公司与北京百度网通科技有限公司于2011年6月签订的《进一步战略合作协议》英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)附件10.35，于2014年3月12日初步提交给美国证券交易委员会)
4.36		《进一步战略合作协议增补件》及《北京易盛乐居信息服务有限公司与北京百度网通科技有限公司合作协议》英译本(本文参考2014年3月12日初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-194505)附件10.36并入)
4.37		上海易跃信息技术有限公司与深圳腾讯计算机系统有限公司于2014年3月10日签订的战略合作协议(本文引用经修订的F-1表格注册说明书附件10.37(文件编号333-194505)，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.38		易居(中国)控股有限公司、THL O Limited、深圳腾讯计算机系统有限公司、上海怡悦信息技术有限公司与注册人于2014年3月21日签订的股份购买和认购协议(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-194505)附件10.38并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC))
4.39		对易居(中国)控股有限公司、THL O Limited和注册人于2014年3月21日签订的股份购买和认购协议的修正案(本文通过参考表格F-1(文件编号333-194505)登记声明的附件10.39并入，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
4.40*		《北京易盛乐居信息服务有限公司与北京百度网通科技有限公司2015年进一步战略合作框架协议》英文译本，日期为2015年3月9日。
8.1*		注册人的主要子公司和合并可变利息实体
11.1		注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-194505号文件)，经修订，最初于2014年3月12日提交给美国证券交易委员会)
12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证
12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证
13.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证
13.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证
15.1*		德勤会计师事务所同意
15.2*		方大合伙人同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类扩展方案文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

121

*随函提供的*。

122

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	乐居控股有限公司


	由以下人员提供：	/s/银宇何
	姓名：	银鱼和
	标题：	首席执行官

日期：2015年4月21日

123

乐居控股有限公司
合并财务报表索引
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的综合经营报表	F-4
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的综合全面收益(亏损表)	F-5
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的综合权益变动表	F-6
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并财务报表附注	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致乐居控股有限公司董事会及股东

我们审计了乐居控股有限公司及其子公司(集团)截至2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及截至2014年12月31日的三年期间每年的相关综合运营报表、全面收益(亏损)、权益变动和现金流量。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审核包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审核程序的基础，但不是为了就本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一四年十二月三十一日止三年内各年度的营运结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表旨在列报乐居控股有限公司及其附属公司(易居(中国)控股有限公司的一个经营部门)的资产负债以及相关的经营业绩和现金流。这些综合财务报表未必能反映乐居控股有限公司及其附属公司在报告期内作为一个独立集团运营时可能存在的条件或运营和现金流的结果，这些合并财务报表不一定能反映乐居控股有限公司及其子公司在本报告所述期间作为独立集团运营时可能存在的条件或运营和现金流的结果。

/s/德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所有限责任公司

中国上海

2015年4月21日

F-2

乐居控股有限公司

综合资产负债表

(除股票数据外，以美元计算)

	十二月三十一日，
	2013		2014
	$		$
资产
流动资产：
现金和现金等价物	98,729,639		317,811,056
截至2013年12月31日和2014年12月31日，扣除坏账准备后的应收账款分别为9353,689美元和15,471,020美元	87,315,892		119,741,936
递延税项资产	27,714,132		29,857,574
预付费用和其他流动资产	5,556,281		13,355,174
关联方应付款项	3,471,958		684
流动资产总额	222,787,902		480,766,424
财产和设备，净值	7,027,702		7,158,780
无形资产，净额	128,530,140		105,418,808
对关联公司的投资	251,606		272,850
商誉	40,610,620		40,563,075
其他非流动资产	3,730,275		4,085,597
总资产	402,938,245		638,265,534

负债和权益
流动负债：
应付账款(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，合并VIE在没有乐居追索权的情况下应付账款分别为1,422,956美元和370,652美元)	1,422,956		370,652
应计工资和福利费用(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，不求助乐居的合并VIE的应计工资和福利费用分别为28,576,202美元和40,946,532美元)	30,504,223		48,007,240
应付所得税(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，合并VIE在没有乐居追索权的情况下应付的所得税分别为27,921,574美元和26,702,856美元)	41,436,898		57,246,193
其他应付税款(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，合并VIE在没有乐居追索权的情况下应缴的其他税款分别为11,024,857美元和15,883,568美元)	18,513,869		27,804,416
应付关联方的金额(包括截至2013年12月31日和2014年12月31日，在没有乐居追索权的情况下欠合并VIE关联方的金额分别为47,023,449美元和30,147,834美元)	4,501,371		5,289,491
客户预付款和递延收入(包括合并VIE的客户预付款和递延收入，截至2013年12月31日和2014年12月31日，分别为7,112,620美元和4,617,183美元，没有乐居的追索权)	7,162,807		5,054,408
独家权利的负债，当期(包括独家权利的负债，截至2013年12月31日和2014年12月31日，合并VIE的当期负债分别为8967972美元和零)	8,967,972		—
应计营销和广告费用(包括合并VIE的应计营销和广告费用，截至2013年12月31日和2014年12月31日，分别为4,605,091美元和3,691,831美元，未求助于乐居的综合VIE的应计营销和广告费用分别为4,605091美元和3,691,831美元)	7,374,109		19,269,565
收购非控股权益应付代价(包括于2013年12月31日及2014年12月31日收购综合VIE非控股权益而无需追索乐居的应付代价)及25,645,630美元	—		25,645,630
其他流动负债(包括合并VIE的其他流动负债，截至2013年12月31日和2014年12月31日，分别为2,932,380美元和5,137,314美元，无乐居追索权)	3,700,114		8,613,203
流动负债总额	123,584,319		197,300,798
递延税项负债(包括递延税项负债、非流动资产，截至2013年12月31日和2014年12月31日，合并VIE无乐居追索权的非流动负债分别为655,563美元和469,579美元)	27,563,891		26,041,591
总负债	151,148,210		223,342,389

承付款和或有事项(附注14)
股本：
普通股(面值0.001美元)：截至2013年12月31日和2014年12月31日，分别为5亿股和5亿股授权股，1.2亿股和134,015,621股已发行和已发行股票	120,000		134,015
额外实收资本	686,378,493		788,246,874
累计赤字	(443,294,132	)	(377,876,220	)
应收认购款	(120,000	)	(688,989	)
累计其他综合收益	5,621,576		5,029,663
乐居总股本	248,705,937		414,845,343
非控股权益	3,084,098		77,802
总股本	251,790,035		414,923,145
负债和权益总额	402,938,245		638,265,534

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

乐居控股有限公司

合并业务报表

(除股票数据外，以美元计算)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013			2014
	$			$			$
收入
电子商务	26,995,814			170,204,545			326,679,871
网络广告	138,767,288			145,444,790			155,049,818
上市	5,532,864			19,772,181			14,293,184
总收入	171,295,966			335,421,516			496,022,873
收入成本	(54,117,692		)	(63,990,693		)	(51,129,730		)
销售、一般和行政费用	(163,534,947		)	(226,142,936		)	(366,341,900		)
其他营业收入	153,340			599,894			2,525,496
营业收入(亏损)	(46,203,333		)	45,887,781			81,076,739
利息收入	257,204			1,082,287			1,316,203
其他收入(亏损)，净额	(1,979,450		)	(1,185,121		)	35,799
附属公司税前(亏损)及权益前收益(亏损)	(47,925,579		)	45,784,947			82,428,741
所得税优惠(费用)	4,076,928			(3,065,725		)	(15,545,964		)
附属公司未计权益前的收益(亏损)	(43,848,651		)	42,719,222			66,882,777
附属公司股权损失	(508		)	(69,194		)	(223,389		)
净收益(亏损)	(43,849,159		)	42,650,028			66,659,388
减去：可归因于非控股权益的净收入	910,177			125,066			138,494
乐居股东应占净收益(亏损)	(44,759,336		)	42,524,962			66,520,894
每股收益(亏损)：
基本信息	$	(0.37	)	$	0.35		$	0.51
稀释	$	(0.37	)	$	0.35		$	0.50
计算中使用的份额：
基本信息	120,000,000			120,000,000			129,320,666
稀释	120,000,000			120,000,000			132,502,100

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

乐居控股有限公司

整合

全面收益表(损益表)

(美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013	2014
	$		$	$
净收益(亏损)	(43,849,159	)	42,650,028	66,659,388
其他综合收入，税后净额为零：
外币折算调整	178,392		2,712,069	(605,736	)

综合收益(亏损)	(43,670,767	)	45,362,097	66,053,652
减去：可归因于非控股权益的综合收益	915,322		280,424	129,794

乐居股东应占综合收益(亏损)	(44,586,089	)	45,081,673	65,923,858

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

乐居控股有限公司

合并权益变动表

(美元)

	普通股		其他内容实缴资本		累计赤字		累计其他全面收入		认购应收账款		总乐居权益		非控制性利息		总计权益
	数	$	$		$		$		$		$		$		$

2012年1月1日的余额	120,000,000	120,000	650,866,001		(440,953,630	)	2,891,618		(120,000	)	212,803,989		2,026,139		214,830,128
净收益(亏损)	—	—	—		(44,759,336	)	—		—		(44,759,336	)	910,177		(43,849,159	)
非控股权益出资	—	—	—		—		—		—		—		252,120		252,120
向非控股权益派息	—	—	—		—		—		—		—		(8,723	)	(8,723	)
基于股份的薪酬	—	—	563,109		—		—		—		563,109		—		563,109
部分出售子公司后股权的变化	—	—	79,147		—		—		—		79,147		(79,147	)	—
来自E-House的现金贡献	—	—	1,500,000		—		—		—		1,500,000				1,500,000
来自E-House的贡献	—	—	21,560,829		—		—		—		21,560,829		—		21,560,829
被视为与纳税义务相关的对E-House的分发	—	—	(1,747,590	)	—		—		—		(1,747,590	)	—		(1,747,590	)
外币折算调整	—	—	—		—		173,247		—		173,247		5,145		178,392

2012年12月31日的余额	120,000,000	120,000	672,821,496		(485,712,966	)	3,064,865		(120,000	)	190,173,395		3,105,711		193,279,106
净收入	—	—	—		42,524,962		—		—		42,524,962		125,066		42,650,028
与业务收购相关的出资	—	—	(6,459	)	—		—		—		(6,459	)	—		(6,459	)
非控股权益出资	—	—	—		—		—		—		—		36,904		36,904
向非控股权益派息	—	—	—		—		—		—		—		(338,941	)	(338,941	)
基于股份的薪酬	—	—	416,632		(106,128	)	—		—		310,504		—		310,504
来自E-House的现金贡献	—	—	1,000		—		—		—		1,000		—		1,000
来自E-House的贡献	—	—	15,527,623		—		—		—		15,527,623		—		15,527,623
被视为与纳税义务相关的对E-House的分发	—	—	(2,381,799	)	—		—		—		(2,381,799	)	—		(2,381,799	)
外币折算调整	—	—	—		—		2,556,711		—		2,556,711		155,358		2,712,069

2013年12月31日的余额	120,000,000	120,000	686,378,493		(443,294,132	)	5,621,576		(120,000	)	248,705,937		3,084,098		251,790,035
净收入	—	—	—		66,520,894		—		—		66,520,894		138,494		66,659,388
普通股发行(扣除发行成本)	13,529,420	13,529	120,244,055		—		—		—		120,257,584		—		120,257,584
基于股份的薪酬	—	—	9,448,778		(1,102,982	)	—		—		8,345,796		—		8,345,796
收购非控股股权后股权的变更	—	—	(32,659,173	)	—		—		—		(32,659,173	)	(3,127,703	)	(35,786,876	)
部分出售子公司后股权的变化	—	—	312,659		—		5,123		—		317,782		(8,387	)	309,395
从E-House支付应收订阅费	—	—	—		—		—		120,000		120,000		—		120,000
来自E-House的贡献	—	—	2,857,251		—		—		—		2,857,251		—		2,857,251
被视为与纳税义务相关的对E-House的分发	—	—	(571,227	)	—		—		—		(571,227	)	—		(571,227	)
限制性股份的归属	220,000	220	1,011,780		—		—		—		1,012,000		—		1,012,000
行使购股权	266,201	266	1,224,258		—		—		(688,989	)	535,535		—		535,535
外币折算调整	—	—	—		—		(597,036	)	—		(597,036	)	(8,700	)	(605,736	)
2014年12月31日的余额	134,015,621	134,015	788,246,874		(377,876,220	)	5,029,663		(688,989	)	414,845,343		77,802		414,923,145

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

乐居控股有限公司

合并现金流量表

(美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
经营活动：
净收益(亏损)	(43,849,159	)	42,650,028		66,659,388
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	39,789,976		38,342,931		26,118,778
附属公司股权损失	508		69,194		223,389
坏账准备	7,437,323		6,373,132		11,599,708
基于股份的薪酬	563,109		310,504		8,880,397
与专有权责任有关的折扣摊销	1,882,804		935,177		52,922
递延税项资产的估值免税额	830,348		194,892		—
其他	108,108		20,664		35,709
营业资产和负债变动情况：
应收账款	(32,403,128	)	(7,325,344	)	(45,417,127	)
关联方应付款项	—		(3,882,437	)	3,471,274
预付费用和其他流动资产	3,694,165		(1,531,557	)	(4,236,540	)
其他非流动资产	137,085		(281,717	)	(247,654	)
应付帐款	1,714,590		(301,228	)	(1,051,548	)
应计工资和福利费用	5,215,150		10,398,953		17,515,586
应付所得税	6,032,353		20,119,753		15,249,420
其他应付税款	3,503,762		8,320,720		9,297,217
应付关联方的款项	21,655,567		(21,644,489	)	4,381,372
其他流动负债和应计费用	(1,027,347	)	8,930,136		14,668,180
递延税金	(11,960,473	)	(18,276,332	)	(2,369,482	)
经营活动提供的现金净额	3,324,741		83,422,980		124,830,989

投资活动：
物业设备和无形资产的保证金和购置款	(18,180,574	)	(16,957,279	)	(12,122,678	)
对关联公司的投资	—		(246,027	)	(245,138	)
处置财产和设备所得收益	21,335		546,373		12,400
用于投资活动的净现金	(18,159,239	)	(16,656,933	)	(12,355,416	)

融资活动：
非控股权益的贡献	252,120		36,904		—
关联方贷款收益(向关联方退还贷款)	19,761,083		(43,818,894	)	—
关联方垫款	—		2,760,000		276,000
来自E-House的贡献	1,500,000		1,000		120,000
向非控股权益派发股息	(8,723	)	(338,941	)	—
普通股发行收益，扣除已支付发行成本15036616美元	—		—		120,257,584
行使期权所得收益	—		—		535,535
收购子公司的非控股权益	—		—		(14,418,056	)
部分出售子公司所得收益	—		—		309,395
融资活动提供(用于)的现金净额	21,504,480		(41,359,931	)	107,080,458

汇率变动对现金及现金等价物的影响	166,157		2,233,257		(474,614	)
现金和现金等价物净增长	6,836,139		27,639,373		219,081,417
年初的现金和现金等价物	64,254,127		71,090,266		98,729,639
年末现金和现金等价物	71,090,266		98,729,639		317,811,056
补充披露现金流信息：
已缴所得税	1,008,454		1,478,483		1,953,177
非现金投融资活动：
与业务收购相关确认的额外实收资本	—		(6,459	)	—
购买独家权利时确认的金额的应付代价	(22,892,042	)	(8,967,972	)	—
免除关联方贷款并记录为出资额	1,500,000		1,000		—
关联方应付，记为出资额	21,560,829		15,527,623		2,857,251
被视为与纳税义务相关的对E-House的分发	(1,747,590	)	(2,381,799	)	(571,227	)
因归属限制性股份而应付给关联方的金额减少	—		—		1,012,000
收购非控制性权益的应付款项	—		—		(25,645,630	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

乐居控股有限公司

合并财务报表附注

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

(美元)

1.组织和主要活动

乐居控股有限公司(以下简称乐居控股有限公司)于2013年11月20日在开曼群岛注册成立，是开曼群岛公司法规定的获豁免有限责任公司。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(VIE？)，主要在中华人民共和国(中国)提供网上广告、电子商务服务及上市服务。本公司、其子公司和合并的VIE统称为集团。

易居(中国)控股有限公司(易居控股)是本公司的母公司。E-House Holdings、其子公司和VIE(不包括本集团)统称为E-House。

2008年2月24日，易居与新浪公司(新浪)签订合资协议，成立中国在线住房技术公司(COHT)，通过合并后的VIE北京易盛乐居信息服务有限公司(北京乐居)，运营新浪的房地产和家居渠道及相关业务，并提供与中国房地产和家居行业相关的在线广告服务。新浪和易居分别拥有COHT 66%和34%的股权。

2009年10月，易居的子公司中国房地产信息集团(CRIC)收购了新浪持有的COHT 66%的权益，COHT成为CRIC的全资子公司。

2012年4月，易居控股收购了CRIC尚未拥有的所有流通股(合并)。因此，CRIC成为易居控股的全资子公司。易居在合并前后保留了CRIC的控股权。

2010年10月，审评委在英属维尔京群岛成立了一家新的子公司--Omnigold Holdings Limited(Omnigold？)。2012年3月，COHT将其与家居业务相关的资产和员工转让给了由Omnigold控股的VIE北京家居久电子商务有限公司(北京家居久电子商务有限公司)。

2011年6月，审评委在英属维尔京群岛成立了另一家子公司--中国易居房地产控股有限公司(简称：易居)。2011年11月，上海易鑫电子商务有限公司(简称上海易鑫)成立，经营电子商务业务。上海易鑫是易居通过合同安排控制的VIE。

易居中国(天津)有限公司(易居天津)于2010年注册成立，是易居中国(天津)控股有限公司(易居天津)的全资子公司，易居在英属维尔京群岛注册成立，最终由易居控股全资控股。历史上，City Rehouse在上海从事二手房地产经纪服务和电子商务业务。作为下文定义的重组的一部分，二手房地产经纪服务已转移至本集团以外的实体，City Rehouse在重组后将只从事电子商务业务。因此，与二手房地产经纪服务相关的历史财务业绩并未计入本集团的综合财务报表，而电子商务业务的历史财务业绩已计入所有呈列期间的综合财务报表。

F-8

2013年12月，易居将其在COHT、Omnigold、易居和易居天津的全部股权转让给本公司。重组过程被解释为对共同控制下的实体进行合法重组(重组)。

注册成立后，公司拥有5亿股授权普通股，50,000股已发行和已发行普通股，每股面值1.00美元，全部由易居控股持有。二零一三年十二月十九日，本公司进行1：1,000股分拆，发行及发行普通股50,000,000股，每股面值0.001美元。该公司还以面值或7万美元向易居控股增发了7000万股普通股。因此，该公司有1.2亿股已发行和已发行普通股，全部由易居控股持有。向易居控股公司发行普通股已追溯反映在本文所述的所有期间。

此外，易居过去曾向COHT、Omnigold和易居天津公司提供公司间贷款，以便这些实体为各自中国子公司的注资提供资金。该等贷款属资本性质，并被视为永久投资于附属公司。作为重组的一部分，易居以免除贷款的法定形式将这些投资转让给公司，这些贷款在公司的综合权益变动表中反映为易居的资本贡献。随附的综合财务报表在编制时就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样，由于其资本投资性质，免除的贷款在最初发放该等贷款之日反映为资本贡献。

于二零一四年三月二十一日，本公司与易居控股及腾讯控股有限公司的全资附属公司THL O Limited订立股份购买及认购协议(腾讯控股有限公司或与本公司订立协议的若干联属公司)，据此，腾讯以1.8亿美元现金向易居控股19,201,800股乐居控股收购乐居控股19,201,800股乐居的普通股。

2014年4月17日，该公司的美国存托凭证(ADS)开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为LEJU YOW。连同行使超额配股权，本公司共发行11,500,000股美国存托凭证，相当于11,500,000股普通股，初步发行价为每股ADS 10.00美元。在本次发售的同时，本公司还以每股10.00美元的价格向腾讯发行和出售了2,029,420股定向增发普通股。在扣除承销佣金和公司应付的发售费用后，该公司从此次首次公开募股中筹集了约1.014亿美元的净收益。在首次公开发售的同时，本公司还以私募方式向腾讯募集了1,890万美元的净收益(扣除本公司估计应支付的费用和支出)。

下表列出了公司截至2014年12月31日的主要子公司和合并VIE：

	日期参入	地点参入	百分比所有权
上海新浪乐居信息技术有限公司(上海新浪乐居)	08-05-08	中华人民共和国	100	%
城市安置房	3月4日至10日	中华人民共和国	100	%
上海易悦信息技术有限公司(上海易悦)	9月16日至11日	中华人民共和国	100	%
北京迈腾丰顺科技有限公司(北京迈腾)	1月4日至12日	中华人民共和国	84	%
北京乐居	13-2月-08	中华人民共和国	VIE
上海易鑫	5月5日至12月11日	中华人民共和国	VIE
北京家居酒	3月22日至12日	中华人民共和国	VIE

F-9

本集团于二零一四年四月首次公开发售(IPO)前期间的综合财务报表乃以分拆方式编制，代表本集团的资产及负债以及代表E-House网上业务的相关经营业绩及现金流。以前独立的实体的财务数据已合并，范围包括在E-House的在线部分，在列报的所有期间内，所有这些实体都处于共同控制之下。然而，如本集团于列示期内实际独立存在，则该等列报未必能反映营运结果、财务状况及现金流。本集团与易居之间的交易在此称为关联方交易。

就本公司拟进行首次公开招股，本公司与易居控股订立非竞争安排，据此，易居已同意不会在全球任何地方的网上服务业务上与本集团竞争，而本集团亦已同意不会在易居目前提供或拟提供的在线服务以外的任何服务方面与易居竞争。在该等竞业禁止安排之前，易居与本集团在提供的服务方面并无竞争。

综合财务报表包括本集团的直接开支以及E-House的各项销售、一般及行政开支的分配，而该等开支与网上服务并无直接关系。该等开支主要包括高级管理人员的股份薪酬开支及分摊的营销及管理开支，包括会计、行政、营销、内部控制、客户服务支援及法律支援服务。该等分配采用按比例成本分配法，并基于收入、员工人数以及估计用于提供本集团应占服务的实际时间。管理层认为这些分配是合理的。E-House于截至二零一二年十二月三十一日止年度及从2014年1月1日至IPO日期期间分配的销售、一般及行政开支总额分别为21,560,829美元、15,527,623美元及2,857,251美元，由E-House记录为出资额。本公司综合经营报表所反映的所得税拨备按独立报税表计算，犹如本集团已提交独立报税表。首次公开招股后，易居根据2014年3月就首次公开招股订立的协议，开始向本集团收取过渡期企业服务费。根据该等过渡性服务安排，易居为本集团提供多项企业支援服务，包括一般财务及会计、人力资源管理、行政、内部控制及内部审计、营运管理、法律及资讯科技。E-House根据提供该等服务的实际成本估计向本集团收取费用，自首次公开发售日期起至2014年12月31日止期间共10,399,978美元。

2.主要会计政策摘要

(A)提交依据

综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。

(B)合并基础

合并财务报表包括乐居、其控股子公司及其VIE、北京乐居、上海易鑫和北京家居的财务报表。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

F-10

本集团评估其于私营公司的各项权益，以厘定被投资人是否为VIE，若然，本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时，本集团会考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被认为是主要受益人，本集团将合并VIE。

VIE安排

中国的法规目前禁止或限制外资拥有提供互联网内容和广告服务的公司。为遵守此等规例，本集团透过其VIE及其附属公司提供与房地产项目有关的活动。为使本集团能够有效控制及收取VIE及其附属公司的实质全部经济利益，本公司若干附属公司上海新浪乐居、上海易悦及迈腾(合称外资子公司)分别与北京乐居、上海易鑫及北京家居(合称VIE)及其各自股东订立一系列合约安排，概述如下：

外国公司名称拥有子公司	外资拥有子公司：经济所有制 VIE的数量		VIE名称	职业介绍所的活动
上海新浪乐居	100	%	北京乐居	经营网络广告和上市业务
上海易月	100	%	上海易鑫	经营电子商务业务
北京迈腾	100	%	北京家居酒	经营网上家居业务

VIE持有开展与房地产项目有关的互联网内容和广告服务活动所需的许可证和许可，这些项目禁止或限制外资拥有公司。此外，VIE持有经营该等业务所需的租约及其他资产，并为本集团带来大部分收入。

将VIE的经济利益转移给集团的协议

独家咨询和技术支持协议：根据外商独资子公司与各自VIE之间的独家咨询和技术支持协议，外商独资子公司向各自VIE提供一系列咨询和技术支持服务，并有权收取相关费用。这份独家技术支持协议的有效期将在VIE解散时到期。除非本协议明确规定，未经外商独资子公司事先书面同意，VIE不得聘请任何第三方提供外商独资子公司在本协议项下提供的服务。

对VIE提供有效控制的协议

独家看涨期权协议。VIE的每位股东均与各自的外资子公司订立了独家看涨期权协议。根据该等协议，VIE的各股东已向各自的外商拥有附属公司或其指定人授予不可撤销及无条件的选择权，以在当时有效的中国法律及法规许可的范围内，全权酌情收购VIE的全部或部分股东的股权。(C)根据该等协议，VIE的各股东已向各自的外资附属公司或其指定人士授予不可撤销及无条件的选择权，以全权酌情收购该等股东于VIE的全部或部分股权。收购VIE的所有股权的代价将等于VIE的注册资本，如果中国法律要求代价大于注册资本，则代价将为中国法律允许的最低金额。此外，VIE在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，不可撤销及无条件地授予各自的外资子公司购买VIE的全部或部分资产的独家选择权。购买VIE资产的行使价将等于各自的账面价值，如果中国法律要求价格大于账面价值，则价格将是中国法律允许的最低金额。赎回选择权可由各自的外资子公司或其指定人行使。

F-11

贷款协议。根据VIE股东与各自的外资子公司之间的贷款协议，各自的外资子公司向VIE的股东提供无息贷款，仅用于他们购买VIE的股权，以及在VIE进行的投资或经营活动。每份贷款协议的期限为20年。

股东表决权代理协议。每家VIE的股东均不可撤销地授予各自外资子公司指定的任何人士行使其当时作为VIE股东将有权享有的所有投票权，包括宣布股息、任命和选举董事会成员和高级管理成员的权利以及其他投票权。

每份股东表决权代理协议的期限为20年，除非各方以书面形式或根据本协议的规定提前终止。如果外资子公司向其他各方发出书面通知，要求延长协议期限，协议期限将在到期时自动延长一年，随后在每个延长的期限届满时，同样的机制将适用于相同的机制。

股权质押协议。VIE的各股东亦分别与各自的外资附属公司订立股权质押协议。据此，该等股东质押彼等于VIE各自的股权，以担保VIE履行义务。作为质权人的外资子公司将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。根据股权质押协议，未经有关外资附属公司事先书面同意，VIE的各股东不得转让、出售、质押、处置或以其他方式就彼等各自于VIE的股权产生任何新的产权负担。外资子公司享有的股权质押权将在VIE的股东充分履行其在上述协议项下的各自义务时失效。VIE的股权质押已在国家工商行政管理局(SAIC)相关地方分局登记。

与VIE结构相关的风险

本公司相信，外资附属公司与VIE的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力，而VIE股东的利益可能与本公司的利益不同，这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

本公司控制VIE的能力还取决于外资子公司必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，公司相信这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，本公司可能会被罚款或采取其他行动。本公司不相信该等行动会导致本公司、外资附属公司或VIE清盘或解散。

F-12

本公司透过其附属公司及合约安排，有权(1)指导对实体经济表现有重大影响的VIE的活动，及(2)有权从VIE收取利益。因此，本公司是VIE的主要受益者，并已综合VIE的财务业绩。

以下本集团VIE的财务报表金额和余额包括在随附的综合财务报表中：

	截止到十二月三十一号，
	2013	2014
	$	$
现金和现金等价物	63,801,470	95,927,942
应收账款，扣除坏账准备后的净额	86,715,012	117,835,596
关联方应付款项	—	684
其他流动资产	29,037,648	31,506,971
流动资产总额	179,554,130	245,271,193
非流动资产总额	35,676,076	27,333,289
总资产	215,230,206	272,604,482
应付帐款	1,422,956	370,652
应计工资和福利费用	28,576,202	40,946,532
应付所得税	27,921,574	26,702,856
其他应付税款	11,024,857	15,883,568
应付关联方的款项	47,023,449	30,147,834
从客户那里获得预付款	7,112,620	4,617,183
独家权利的责任，当期	8,967,972	—
应计营销和广告费用	4,605,091	3,691,831
取得非控制性权益的应付对价	—	25,645,630
其他流动负债	2,932,380	5,137,314
流动负债总额	139,587,101	153,143,400
递延税项负债，非流动	655,563	469,579
总负债	140,242,664	153,612,979

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
总收入	163,242,652		316,271,620		484,511,682
收入成本	(53,279,068	)	(58,253,716	)	(41,218,756	)
净收益(亏损)	(1,554,046	)	1,285,139		2,532,232
经营活动提供的现金净额	15,967,793		64,832,510		57,761,765
用于投资活动的净现金	(17,543,318	)	(16,640,090	)	(10,927,762	)
融资活动提供(用于)的现金净额	26,686,813		(37,824,941	)	(14,418,056	)

不存在作为VIE义务的抵押品或仅限于清偿VIE义务的合并VIE？？资产？本公司并无提供任何以前合约上并无要求提供予VIE的财务支持。

F-13

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及报告期内呈报的收入和开支。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重要会计估计包括长期资产的使用年限及估值、商誉评估、坏账准备、与以股份为基础的薪酬安排有关的假设、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设、递延税项估值拨备，以及多重交付收入安排中的销售价格分级。

(D)金融工具的公允价值

本集团可能有若干金融资产及负债按公允价值经常性入账。公允价值反映在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债，而第1级所包括的报价以外的投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。

在初步确认后，并无按公允价值按经常性基础计量的资产或负债。

2012年、2013年和2014年，在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。

对于现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款、其他应付款项以及应付/应付关联方金额，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

(E)业务合并

企业合并采用购买会计方法记录，因此，收购的资产和负债按收购之日的公平市价记录。收购成本超过收购资产和负债(包括可识别无形资产)的公允价值的任何超额部分均计入商誉。

F-14

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，不受取款和使用的限制，原始到期日不超过3个月。

(G)对关联公司的投资

关联公司是指本集团对其有重大影响力但不受其控制的实体。本集团一般认为拥有20%或以上的权益代表重大影响。

对关联公司的投资按权益会计方法核算。根据此方法，本集团应占联营公司收购后损益于损益表中确认，其应占收购后变动中的其他全面收益在其他全面收益中确认。本集团与其联营公司之间的交易未实现收益按本集团于联营公司的权益范围予以抵销；除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现亏损也将予以抵销。当本集团应占关联公司亏损等于或超过其在关联公司的权益时，本集团不会确认进一步的亏损，除非本集团已代表关联公司承担债务或支付款项。

当业务环境的事件或变化显示投资的账面价值可能无法全数收回时，本集团须对其投资进行减值评估。当投资价值出现非临时性损失时，将计入减值损失。本集团于报告期内并无录得任何减值亏损。截至2013年12月31日和2014年12月31日，专家组确定不存在此类事件。

(H)财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的：

租赁权的改进		租赁期或其预计使用寿命中的较短者
建筑物		30年
家具、固定装置和设备		3-5年
机动车辆		5年

处置财产和设备的损益计入营业收入。

(I)无形资产净值

收购的无形资产主要包括与新浪的广告代理协议和许可协议、与百度公司(Baidu，Inc.)的独家权利、客户关系、数据库许可以及来自业务合并的竞业禁止协议，并在收购日按公允价值记录。除客户关系外，所有无形资产在合同期内按比例摊销。因收购客户关系而产生的无形资产根据预期从各自客户获得的收入的时间进行摊销。

F-15

(J)长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量净额作比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将确认相当于账面值超出资产公允价值的减值亏损。

(K)商誉减值和无限期活体无形资产

本集团进行年度商誉减值测试，包括两个步骤。第一步将本集团的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉和无限期活体无形资产。如果本集团的公允价值超过其账面价值，商誉不会被视为减值，也不需要第二步。如果本集团的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉和无限期活期无形资产的隐含公允价值与本集团商誉的账面价值进行比较。商誉隐含公允价值的厘定方式与业务合并的会计处理方式相似，并将第一步厘定的评估公允价值分配至本集团的资产及负债。本集团的公允价值超出分配给资产和负债的金额为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会导致对任何资产或负债的价值进行调整。商誉账面值若超过商誉隐含公允价值，则确认减值损失。

管理层于每年十二月三十一日或当发生触发事件令管理层相信商誉账面值可能减值时，于集团层面进行商誉减值测试。

寿命无限期的无形资产每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或环境变化表明该资产可能减值。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。如果账面值超过公允价值，减值损失将确认为与该超出金额相等的金额。

(L)所得税

递延所得税确认资产和负债的计税基准与其在财务报表中报告的金额、净营业亏损结转和抵扣之间的暂时差异，方法是对资产或负债的报告金额预计将分别收回或清偿的未来年度适用颁布的法定税率，从而确认递延所得税。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债的组成部分根据相关资产和负债的分类分别分类为流动和非流动，以供财务报告之用。

本集团仅在经审核后更有可能维持与不确定税务头寸相关的税项优惠时，方可确认该等头寸。就该等仓位而言，本集团确认的税项优惠金额为最终结算该等不确定仓位后维持的可能性超过50%的最大税项优惠金额。本集团将利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。

F-16

(M)以股份为基础的薪酬

基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。管理层已经对预期的没收进行了估计，并仅确认了预计将授予的股权奖励的补偿成本。

(N)收入确认

本集团于有令人信服的安排证据、已提供服务、销售价格固定或可厘定及可合理确保可收款时确认收入。收入是在扣除与销售相关的税金后入账的。

该集团的房地产网上收入主要来自电子商务、在线广告和上市服务。

集团的电子商务服务主要包括折扣券广告和网上房产拍卖。本集团亦提供与出售折扣券及网上物业拍卖有关的免费物业浏览及预售客户支援。电子商务收入主要来自向潜在购房者出售折扣券。该等折扣券允许买家以高于本集团收取的费用面值的折扣向房地产开发商购买指定物业。购房者可随时退还折扣券，购房者可在使用折扣券购买指定物业前退还优惠券。本集团于取得证明购房者使用优惠券的确认函，以及在收藏品获得合理保证后，确认该等电子商贸收入。收入根据本集团在交易中担任物业发展商的营销代理而收到的所得款项净额确认。

在线广告服务的收入主要来自在线广告安排、赞助安排，其次是外包安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在本集团网站的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。在线广告安排的广告收入在合理保证可收集性的情况下，在展示的合同期内按比例确认。赞助安排允许广告商赞助本集团网站上的特定区域，以换取合同期内的固定付款。赞助安排的广告收入在合同期内按比例确认。本集团亦透过将若干地区性网站外包一段固定期间予本地外包合作伙伴(负责网站营运及相关广告销售)，赚取网上广告收入。托管网站的广告收入在合同期限内按比例确认。关键字广告收入在合同期内按比例确认，当可收款性得到合理保证时。

本集团亦为房地产经纪提供上市服务。挂牌服务使房地产经纪人有权在指定的时间段内在网站上发布和更改特定区域的房产信息，以换取固定费用。当收款能力得到合理保证时，上市收入将在展示合同期内按比例确认。

本集团所提供的服务并无多元素安排。然而，易居拥有多元素安排，可能包括提供本集团提供的网上广告服务。多重因素安排可能会影响本集团的收入确认。E-House已确定每个交付项目被视为独立的会计单位，因为每个交付项目在独立的基础上对客户具有价值，并且已单独出售，交付的物品没有一般的退货权，而未交付的项目的交付或履行被认为很可能且基本上在E-House的控制之下。

E-House在安排开始时，根据销售价格层次，根据相对销售价格，将多项可交付收入安排中的安排对价分配给所有可交付成果，其中包括：(I)特定于供应商的客观证据(VSOE)(如果有)；(Ii)如果VSOE不可用，则第三方证据(TPE)；以及(Iii)如果VSOE和TPE都不可用，则对销售价格(Besp)的最佳估计。

F-17

VSOE。E-House根据单独销售时特定服务的历史定价和折扣实践来确定VSOE。在确定VSOE时，E-House要求这些服务的大部分销售价格落在一个合理狭窄的定价范围内。易居历来对主要房地产服务、定期咨询服务、CRIC系统订阅和在线广告的佣金率定价在很小的范围内。因此，当这些服务是多要素安排的要素时，E-House使用VSOE来分配这些服务的销售价格。

热塑性弹性体。当不能为多要素安排中的可交付成果建立VSOE时，E-House会根据TPE来判断是否可以确定销售价格。当单独销售时，TPE是根据类似交付件的竞争对手价格确定的。一般来说，E-House的营销策略与其同行不同，其提供的产品具有显著的差异化水平，因此无法获得具有类似功能的可比定价。此外，E-House无法可靠地确定独立的类似竞争对手服务的销售价格。因此，易居一直无法根据TPE确定销售价格。

贝斯普。当无法使用VSOE或TPE确定销售价格时，E-House在其安排对价的分配中使用Besp。BESP的目标是确定如果服务是独立销售的，E-House将以什么价格进行交易。E-House通过考虑多个因素来确定可交付产品的Besp，这些因素包括但不限于它对类似产品收取的价格、市场状况、提供的服务的规格以及定价做法。E-House使用BESP来分配基于项目的咨询服务和促销活动服务在这些多元安排下的销售价格。确定BESP的过程涉及到管理层的判断。E-House的流程考虑了多个因素，这些因素可能会根据与每个可交付成果相关的独特事实和情况而有所不同。如果E-House考虑的因素背后的事实和情况发生变化，或者随后的事实和情况导致E-House考虑其他因素，E-House的Besp可能在未来一段时间内发生变化。E-House定期审查其服务的销售价格证据，并保持对这些估计的建立和更新的内部控制。在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度内，其服务的估计售价没有重大变化，E-House预计Besp在可预见的未来也不会有重大变化。

如果E-House在截至2010年12月31日的一年中适用ASU 2009-13的规定，在此期间不会对收入产生实质性影响。此外，与采用ASU 2009-13年之前生效的指导下确认的收入相比，采用ASU 2009-13年度对截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的收入没有实质性影响。在未来期间采用本指南的效果将取决于E-House在这些时期的客户安排的性质，包括该等安排中包括的服务的性质、该等安排中与某些交付成果相关的收入的大小、以及该安排中相关服务的交付时间等。

于二零一二年、二零一三年及二零一四年，本集团与E-House以多元安排入账的协议所赚取的收入总额分别为8,278,656元、5,556,867元及4,836,931元。

递延收入在收入确认之前收到付款时确认。

F-18

(O)收入成本

收入成本包括与网站制作相关的成本，其中包括支付给第三方的互联网连接、内容和服务费用、编辑人员相关成本、无形资产摊销、与网站制作设备相关的折旧以及支付给新浪的非房地产渠道广告费用。

(P)市场推广和广告费用

营销和广告费用主要包括用于推广本公司电子商务项目、提高本公司知名度和打造我们品牌的目标线上和线下营销成本，如乐居物业参观、赞助营销活动、线上或平面广告、公关和赞助活动。公司在发生时支出所有营销广告成本，并在发生时将这些成本记录在合并运营报表上的销售、一般和管理费用中。本公司直销活动的性质旨在吸引网上广告订户及潜在置业人士购买折扣券。本集团于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的营销及广告开支分别为44,876,635美元、96,288,501美元及196,396,734美元。

(Q)外币兑换

本公司的本位币为美元，用作本集团的报告货币。以美元以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。股权账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整，并在合并权益和全面收益变动表中显示为其他全面收益的单独组成部分。

本公司某些子公司的财务记录以美元以外的当地货币保存，例如人民币(人民币)和港币(港元)，这两种货币都是其职能货币。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。交易损益在合并经营报表中确认。

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集团分别录得汇兑亏损96,646美元、249,944美元及汇兑收益88,721美元，作为其他亏损净额的组成部分。

(R)政府补贴

政府补贴包括本公司在中国的子公司从地方政府获得的现金补贴。这些补贴通常是作为在某些地区开展业务的奖励措施提供的。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，现金补贴分别为153,340美元、599,894美元和2,525,496美元。补贴在收到现金时确认，并在收到的所有条件都已满足时确认。

(S)信用风险集中

可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款。本集团将现金及现金等价物存放于信誉良好的金融机构。

本集团定期审核客户的信誉，并在应收账款账龄超过一年的某些情况下要求客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据特定客户的信用风险相关因素，包括客户的信誉、应收账款的账龄及其他与该等账户相关的特定情况，设立坏账准备。

F-19

应收账款坏账准备的变动情况如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
截至1月1日的余额	4,749,752		7,393,312		9,353,689
坏账拨备	7,437,323		6,373,132		11,599,708
核销	(4,808,614	)	(4,667,466	)	(5,437,380	)
因外汇原因而发生的变化	14,851		254,711		(44,997	)
截至12月31日的余额	7,393,312		9,353,689		15,471,020

其他应收账款的备抵在列报的所有期间均为零。

(T)每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股持有人应占收入除以期内已发行普通股的加权平均数。

稀释后每股普通股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。

下表列出了所示期间每股基本收益和稀释收益的计算方法：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013		2014
乐居普通股股东应占净收益(亏损)基本摊薄	$	(44,759,336	)	$	42,524,962	$	66,520,894

已发行普通股加权平均数基本	120,000,000			120,000,000		129,320,666
已发行普通股加权平均数稀释后	120,000,000			120,000,000		132,502,100

每股基本收益(亏损)	$	(0.37	)	$	0.35	$	0.51

稀释后每股收益(亏损)	$	(0.37	)	$	0.35	$	0.50

稀释后每股收益(亏损)不包括以下工具，因为纳入这些工具将是反稀释的：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012	2013	2014
股票期权和限售股	—	599,333	—

F-20

(U)非控股权益

非控股权益于权益部分被分类为独立项目，本公司综合财务报表中的披露已将乐居的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。

(五)综合收益

全面收益包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。在本报告所述年度，全面收入总额包括净收入和外币换算调整。

(W)最近发布的会计声明

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会(IASB)发布了关于收入确认的融合标准。收入标准ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)的目标是为所有与客户的合同提供单一、全面的收入确认模型，以提高行业内、跨行业和跨资本市场的可比性。收入标准包含实体将应用的原则，以确定收入的计量和确认的时间。基本原则是，实体将确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额是实体预期有权获得的，以换取这些商品或服务。对于上市公司，收入标准在2016年12月15日之后开始的年度报告期内的第一个过渡期内有效，不允许提前采用。本集团正在评估该准则对其综合财务报表的影响。

3.取得非控股权益

2014年完成了3笔重大的非控股股权收购。由于以下交易，乐居股东应占权益于截至二零一四年十二月三十一日止年度减少32,469,069美元。

2014年1月，本集团与北京乐居子公司北京乐天时代广告有限公司(北京乐天)的两名个人股东订立股权转让协议，以总代价16,254,600美元(人民币1亿元)收购其尚未拥有的北京乐天剩余40%股份。收购后，北京乐天成为集团全资子公司。由于本集团在收购前后保留北京乐天的控股权，故收购事项作为股权交易入账。该附属公司非控股权益之账面值已作出调整，以反映本集团于北京乐天所有权权益之变动。已支付代价的公允价值与非控股权益的调整金额之间的任何差额均在权益中确认。作为这项交易的结果，15,112,828美元的额外实缴资本和1,141,772美元的非控股权益被取消确认。截至2014年12月31日，719.07万美元(约合人民币4400万元)未支付，应于2015年12月31日到期。

2014年9月，本集团与北京乐居两家子公司北京易盛乐居广告有限公司(北京乐居广告)和易盛乐居(上海)信息服务有限公司(易盛上海)的六名个人股东(其中五人为本集团员工)订立股权转让协议，以总代价19,074美元购买其未拥有的北京乐居广告和易盛上海剩余24.5%股份。对五名员工股东的对价为：19.5%股权的对价为16,054,493美元(合人民币98,775,000元)，相当于每1%股权的对价为823,307美元；非员工股东对其余5.0%股权的对价为3,019,919美元(合人民币18,580,000元)，相当于每1%股权对价6，03,984美元。有关股权转让，该五名雇员亦须自交易完成之日起为本集团服务两年。本集团认为给予非雇员股东的收购价代表转让当日股权的公允价值。支付给雇员股东的代价溢价4,276,810美元被视为基于股份的补偿，将在两年的服务期内摊销。收购后，北京乐居广告和易盛上海成为本集团的全资子公司。由于本集团在收购前后保留北京乐居广告及易盛上海的控股权, 这笔收购被计入股权交易。两间附属公司之非控股权益之账面值已作出调整，以反映本集团于该等附属公司所有权权益之变动。已支付代价的公允价值与非控股权益的调整金额之间的任何差额均在权益中确认。作为股权交易的结果，12,906,772美元的额外实缴资本和1,890,830美元的非控股权益被取消确认。截至2014年12月31日，有15,534,635美元未付，应于2015年12月31日到期。

F-21

2014年9月，本集团与北京乐居子公司天津易盛乐居广告有限公司(天津乐居)的一名个人股东订立股权转让协议，以总代价4,685,913美元(人民币28,830,000元)购买其未拥有的天津乐居剩余30%股份。收购后，天骏乐居成为本集团全资附属公司。由于本集团在收购前及收购后均保留天因乐居的控股权，故收购事项作为股权交易入账。该附属公司非控股权益之账面值已作出调整，以反映本集团于天津乐居所有权权益之变动。已支付代价的公允价值与非控股权益的调整金额之间的任何差额均在权益中确认。作为这笔交易的结果，4449469美元的额外实缴资本和236444美元的非控股权益被取消确认。截至2014年12月31日，2871268美元未付，应于2015年12月31日到期。

4.财产和设备，净值

财产和设备，网络包括以下内容：

	截止到十二月三十一号，
	2013		2014
	$		$
家具、固定装置和设备	10,631,922		11,892,101
租赁权的改进	3,784,747		4,976,638
建筑物	766,994		763,240
机动车辆	1,503,273		1,806,268

总计	16,686,936		19,438,247
累计折旧	(9,659,234	)	(12,279,467	)

财产和设备，净值	7,027,702		7,158,780

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的折旧费用分别为2,926,149美元、3,021,130美元和3,030,451美元。

F-22

5.无形资产，净额

			加权平均
			剩余
	截止到十二月三十一号，		摊销
	2013	2014	期间(以年为单位)
	$	$
应摊销的无形资产包括：
与新浪达成广告代理协议	106,790,000	106,790,000	9.75
与新浪的许可协议	80,660,000	80,660,000	9.75
与百度的独家版权	45,315,329	45,151,494	0.25
客户关系	10,811,555	10,795,384	4.57
数据库许可证	8,300,000	8,300,000	3.25
竞业禁止协议	1,662,410	1,657,256	0.25
计算机软件许可证	896,317	898,421	2.39

	254,435,611	254,252,555	9.20
减去：累计摊销
广告代理协议	44,495,832	51,286,536
与新浪的许可协议	34,280,500	39,377,764
与百度的独家版权	34,693,471	43,034,803
客户关系	6,030,501	7,530,732
数据库许可证	4,150,001	5,126,472
竞业禁止协议	1,456,950	1,645,402
计算机软件许可证	798,216	832,038

应摊销无形资产净额	128,530,140	105,418,808

无形资产总额(净额)	128,530,140	105,418,808

与新浪的广告代理协议及许可协议于二零零九年本集团收购COHT时获确认，该协议允许本集团经营新浪现有房地产及家居相关渠道，并拥有至2019年在该等渠道及新浪其他网站销售房地产、家居及建筑材料相关广告的独家权利。如果本集团在上述渠道以外的新浪网站上销售广告，将向新浪支付销售收入约15%的费用。收购成本被确认为无形资产，并在协议期限内摊销。2014年3月，乐居与新浪在2009年签署的广告代理协议和许可协议被再延长五年，至2024年3月，无需额外考虑。协议的所有其他条款都保持不变。

2011年，本集团从百度公司购买了独家权利，允许其销售百度的房地产相关品牌链接产品(这是一种关键字广告形式)，并以47,612,100美元的价格使用和运营百度的独家房地产相关网络频道，直至2014年8月。2013年10月，该集团与百度将这些权利延长至2015年3月，而没有支付额外的对价。专有权剩余负债的付款时间表也推迟了延长期。2011年确认的公允价值为43847992美元，计算方法是对2012年至2014年将支付的未来现金付款进行贴现。公允价值与本金之间的差额3,764,108美元正按实际利息法按专有权期限摊销，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别为1,882,804美元、935,177美元及52,922美元。

F-23

本集团于二零一二年、二零一三年及二零一四年分别就独家权益支付14,249,180美元、15,347,915美元及9,004,710美元。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，摊销费用分别为36,863,827美元、35,321,801美元和23,088,327美元。集团预计截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度的摊销费用分别为14,813,862美元、12,374,463美元、12,154,158美元、11,262,778美元和10,801,496美元。

6.商誉

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度商誉账面值变动情况如下：

	2012	2013	2014
	$	$	$
截至1月1日的余额	40,152,022	40,215,987	40,610,620
收购时确认的商誉	—	—
汇率换算	63,965	394,633	(47,545	)

截至12月31日的余额	40,215,987	40,610,620	40,563,075

	截止到十二月三十一号，
	2013		2014
	$		$
商誉，毛利	458,432,924		458,385,379
累计减损费用	(417,822,304	)	(417,822,304	)

商誉，净额	40,610,620		40,563,075

本集团采用收益法估值方法(第三级)计算本集团的公允价值。收益法使用的关键假设需要管理层做出重大判断，其中包括考虑历史财务趋势、业务增长率和市场份额以及终端价值和贴现率的预测现金流。单独大幅增加贴现率或减少终端价值将导致公允价值计量大幅降低。

根据进行的减值测试，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度并无计入商誉减值。

7.其他收入(亏损)，净额

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
与独家权利责任相关的摊销折扣	(1,882,804	)	(935,177	)	(52,922	)
汇兑(损)利	(96,646	)	(249,944	)	88,721

总计	(1,979,450	)	(1,185,121	)	35,799

F-24

8.所得税

下表汇总了在中国境内和境外发生的所得税前收入(亏损)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
所得税前收入(亏损)：
中华人民共和国	37,908,140		91,779,478		111,905,366
中华人民共和国境外	(85,833,719	)	(45,994,531	)	(29,476,625	)

总计	(47,925,579	)	45,784,947		82,428,741

所得税的费用(福利)包括：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
当期税额
中华人民共和国	7,053,197		21,147,165		17,905,374
中华人民共和国境外	—		—		10,072

	7,053,197		21,147,165		17,915,446

递延税金
中华人民共和国	(11,130,125	)	(18,081,440	)	(2,369,482	)
中华人民共和国境外	—		—		—

	(11,130,125	)	(18,081,440	)	(2,369,482	)

所得税费用(福利)	(4,076,928	)	3,065,725		15,545,964

本公司于开曼群岛注册成立，获豁免缴税。

我国“企业所得税法”对外商投资企业和内资企业均适用25%的法定企业所得税税率。

2009年2月，本集团在中国的子公司上海新浪乐居被授予软件企业地位，使该子公司有资格获得2009年的所得税豁免，随后其所得税税率在2010年至2012年期间下调了50%，即12.5%。上海新浪乐居还被授予高新技术企业地位，并有权享受2013-2014年15%的优惠法定税率。上海新浪乐居正在申请获得2015年15%的所得税优惠。

F-25

2012年2月，集团在中国的子公司上海方鑫信息技术有限公司被授予软件企业地位，免征2012和2013年所得税，并提供2014年至2016年50%的所得税税率，或12.5%的税率。

本集团于香港的附属公司须按香港相关税务规例厘定的应课税溢利征收16.5%的利得税。本公司在英属维尔京群岛注册的子公司无需纳税。

根据ASC740-10，本集团并无不确定的税务状况，亦预期其未确认税项优惠的负债在未来12个月内不会大幅增加。本集团将把与所得税事宜相关的利息和罚金(如有)归入所得税支出。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因税务机关错误或者纳税人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，这些情况没有明确定义，但少缴税款超过10万元人民币(合16343美元)被具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为10年。逃税案件没有诉讼时效。

递延所得税资产/负债的主要组成部分如下：

	截止到十二月三十一号，
	2013		2014
	$		$
递延税项资产：
应计工资费用	7,250,447		11,991,920
坏账拨备	2,338,422		3,867,755
营业净亏损结转	2,661,176		3,574,524
广告费暂时不能扣除	18,026,659		11,097,262
其他	67,396		459,506
递延税项总资产	30,344,100		30,990,967
估值免税额	(1,051,973	)	(957,162	)
递延税项资产总额	29,292,127		30,033,805
分析为：
当前	27,714,132		29,857,574
非电流	1,577,995		176,231

递延税项负债：
无形资产和其他资产的摊销	27,563,891		26,041,591
递延税项负债总额	27,563,891		26,041,591
分析为：
当前	—		—
非电流	27,563,891		26,041,591

估价免税额的变动情况如下：

F-26

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
截至1月1日的余额	—		(831,361	)	(1,051,973	)
加法	(830,348	)	(194,892	)	—
核销	—		—		90,811
因汇率换算而发生的变化	(1,013	)	(25,720	)	4,000
截至12月31日的余额	(831,361	)	(1,051,973	)	(957,162	)

本集团于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分别就税项亏损结转的递延税项资产确认830,348美元、194,892美元及零的估值拨备。

本集团评估现有的正面及负面证据，以评估是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2014年12月31日的三年期间发生的累计损失。该等客观证据限制了本集团考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。

根据这一评估，截至2014年12月31日，计入了957162美元的估值拨备，以仅反映不太可能实现的递延税项资产部分。然而，如果对结转期间未来应纳税所得额的估计减少或增加，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整，并可能给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重。

对所得税前收入适用法定税率计算的所得税拨备与实际所得税拨备之间的对账情况如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
中华人民共和国所得税税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
基于股份的薪酬费用不能在纳税时扣除	(7.89	)%	3.45	%	3.27	%
为纳税目的不能扣除的其他费用	(1.34	)%	1.12	%	0.72	%
免税期的影响	(5.98	)%	(19.06	)%	(13.69	)%
其他司法管辖区子公司不同税率的影响	(0.10	)%	0.02	%	1.08	%
DTA和DTL适用不同税率的效果比较	0.22	%	(4.36	)%	2.29	%
估价免税额变动	(1.73	)%	0.42	%	—
其他	0.33	%	0.11	%	0.19	%
	8.51	%	6.70	%	18.86	%

免税总额和每股影响如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013	2014
	$		$	$
总的美元效应	(2,864,479	)	8,725,381	11,285,429
每股收益为基本收益	(0.02	)	0.07	0.09
稀释后的每股效应	(0.02	)	0.07	0.09

F-27

截至2013年12月31日及2014年12月31日，集团的税项经营亏损结转金额分别为10,644,703美元及14,298,098美元。这些税收损失可以抵消未来的利润，这些利润可能会分别结转到2018年和2019年。

本公司中国附属公司于二零一四年十二月三十一日的未分配收益约190,348,634美元被视为无限期再投资，因此并无就此拨备中国股息预扣税。于二零零八年一月一日后产生的该等收益以股息或其他形式分派后，本集团将须遵守当时适用的中国税务法律及法规。这些盈利的未确认递延税项负债额介乎9,517,432元至19,034,863元之间，因为利润分配的预扣税率将是5%或10%，这取决于紧随其后的离岸公司能否享受5%的优惠预扣税率。

本集团应付所得税余额为本集团内法人应支付的实际现金税款。本公司综合经营报表所反映的所得税拨备乃按独立报税表基准计算，犹如本集团已提交独立报税表，该报税表已考虑从易居拨出的一般企业开支的影响。在首次公开发售前的综合权益变动表中，按独立报税制计提的所得税拨备与应计税项之间的差额被反映为与税项相关的对易居的视为分配。截至2013年12月31日的年度和2014年1月1日至IPO日期间的此类差额分别为1,747,590美元、2,381,799美元和571,227美元。

9.以股份为基础的薪酬

乐居计划

2013年11月，本集团通过股票激励计划(Leju Plan)，允许本集团向为本集团提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。根据乐居计划，自该计划生效之日起，可发行股份的最高数目应为按折算及全面摊薄基准计算的已发行股份总数的8%。期权有十年的寿命。

股票期权：

二零一三年十二月一日，本公司向本集团若干雇员及易居雇员授予7,192,000份普通股购股权，行使价为每股4.60美元。这些期权自授予之日起十年到期，并在每一授予日周年时按比例授予，期限为三年。

2013年12月16日，本公司向一名董事和一名易居员工授予600,000股限制性股票，以取代之前根据乐居计划授予的相同数量的期权，而所有其他条款保持不变。限售股的收购价为每股4.60美元，这是被取代的期权的行权价。这一修改不会导致任何增加的补偿费用。截至2013年12月31日，预付限售股份所收到的现金计入应付关联方的金额。

2014年1月，公司向易居的一名员工授予6万股限制性股票，以取代之前根据乐居计划授予的相同数量的期权，而所有其他条款保持不变。限售股的收购价为每股4.60美元，这是被取代的期权的行权价。这一修改不会导致任何增加的补偿费用。预付限售股份所收到的现金记为应付关联方的金额。

F-28

本公司已使用二项式模型估计根据乐居计划授出的期权的公允价值。每个期权的公允价值是在授予之日使用以下假设估计的：

		2013
无风险收益率		2.98%
期权的合同期限		10年
估计波动率		56.74%
股息率		0.00%

乐居计划截至2014年12月31日年度的期权活动摘要如下：

	数量选项		行权价格	剩余合同术语	集料固有的的价值选项
			$
未偿还，截至2014年1月1日	6,592,000		4.60		—
授与
替换为受限共享	(60,000	)	4.60
练习	(266,201	)	4.60		1,668,693
没收	(132,000	)	4.60
未偿还，截至2014年12月31日	6,133,799		4.60	8.92	37,784,202
已归属且预计将于2014年12月31日归属	5,943,719		4.60	8.92	36,613,309
自2014年12月31日起可行使	1,867,132		4.60	8.92	11,501,535

2013年12月授予的期权的授予日期公允价值为每股2.21美元。于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司就授予本集团雇员之购股权录得补偿开支289,649美元及3,464,140美元，并就授予E-House雇员购股权分别录得92,225美元及1,061,412美元当作分派予E-House。

截至2014年12月31日，根据乐居计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为8,676,222美元。这一成本预计将在1.92年的加权平均期内确认。

限售股：

2014年3月18日，本公司向某些员工、董事和高级管理人员授予866,000股限制性股票，根据每股限制性股票的条款，限制性股票在三年内归属。2014年8月21日，本公司向若干员工和高级管理人员授予22.94万股限制性股票，根据每股限制性股票的条款，限制性股票归属时间为8个月。

乐居计划截至2014年12月31日年度的限售股活动摘要如下：

F-29

	数量受限股票		授予日期公允价值
			$
未偿还，截至2014年1月1日	600,000		2.21
授与	1,095,400		12.37
转换自选项	60,000		2.21
既得	(220,000	)	2.21
没收	(8,800	)	16.25
未偿还，截至2014年12月31日	1,526,600		9.42

2012年、2013年和2014年归属的限制性股票公允价值总额分别为零、零和48.62万美元。

于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司就授予本集团雇员之限制性股份分别录得20,855美元及4,881,656美元之补偿开支，并就授予E-House雇员之购股权分别录得13,903美元及41,570美元之视为分派予E-House。

截至2014年12月31日，根据乐居计划授予的未归属限制性股票相关的未确认补偿支出总额为9699247美元。这一成本预计将在1.88年的加权平均期内确认。

E-House的股票激励计划(E-House Plan)

2006年，易居控股通过了易居计划，允许易居控股向为易居提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。根据E-House计划，E-House Holdings授权3,636,364股普通股，或当时总流通股的5%，在三年内作为期权或限制性股票授予。2010年10月，易居控股授权向奖金池增加4,013,619股普通股。2012年11月，易居控股进一步授权向奖励池增加1,273,000股普通股。2013年8月，易居控股授权向奖金池增加6644659股普通股。期权有十年的寿命。根据易居计划授予的股票期权可以由员工以现金或股票净结算的方式进行结算。

股票期权：

在2012年与CRIC合并时，E-House Holdings根据E-House计划以0.72美元至8.99美元的行权价交换了15,107,745份期权(JCRIC替换期权)，根据CRIC计划授予的16,975,028份期权的行权价从0.64美元至8.00美元(JCRIC替换期权)，其他条款保持不变。因此，CRIC的股票激励计划(CRIC计划)合并到E-House计划中，不再独立存在。289930美元的增量补偿费用是以E-House替换期权的公允价值超过审评委替换期权在兑换日的公允价值计算的。

E-House Holdings使用二项式模型估计E-House替换期权和CRIC替换期权的公允价值，并采用以下假设：

	E-House	CRIC
	更换	取代
	选项	选项
平均无风险收益率	2.62%	2.62%
期权的合同期限	7.53年	7.53年
平均估计波动率	50.42%	54.21%
平均股息率	2.03%	—

F-30

2012年5月9日，CRIC的3名董事在2009年9月24日至2011年10月10日期间授予的396,050份未偿还期权被修改为于修改日期全部归属，其他条款保持不变。从最初授予之日起未确认的补偿费用立即支出。

2012年5月29日，394名员工之前在2009年7月15日至2011年3月10日期间授予的4,211,879份未偿还期权的行权价从6.75美元至8.99美元降至5.34美元，其他条款保持不变。就上述修订而言，递增补偿成本乃根据修订日期的股价及其他有关因素，按经修订购股权的公允价值超过紧接其条款被修订前的原始购股权的公允价值而计量。增加的薪酬费用总额为1811935美元。

E-House Holdings使用二项式模型估计修改后期权的公允价值，其假设如下：

		2012
平均无风险收益率		2.78%
期权的合同期限		8.02年
平均估计波动率		62.23%
平均股息率		2.45%

E-House Holdings在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的财年分别记录了17,157,015美元，12,817,935美元和5,950,940美元的薪酬支出。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，行使了194,721、4,596,761及3,446,585份期权，总内在价值分别为436,259美元、25,248,554美元及23,679,729美元。

截至2014年12月31日的年度内，E-House计划下的选项活动摘要如下：

	数量选项		加权平均值行权价格	加权平均剩余合同术语	集料固有的的价值选项
未偿还，截至2014年1月1日	12,949,951		4.25		140,247,969
练习	(3,446,585	)	3.49		23,679,729
没收	(26,662	)	4.94
未偿还，截至2014年12月31日	9,476,704		4.52	5.58	25,776,635
已归属且预计将于2014年12月31日归属	9,476,704		4.52	5.58	25,776,635
自2014年12月31日起可行使	9,476,704		4.52	5.58	25,776,635

截至2014年12月31日，根据易居计划授予的未归属股票期权没有未确认的补偿费用。

F-31

限售股：

易居控股分别于2012年、2013年和2014年向某些员工、董事和高级管理人员授予1,273,000股、1,303,000股和1,439,000股限制性股票。根据每股限制性股票的条款，限制性股票将在三年内授予。

关于与CRIC的合并，E-House Holdings根据E-House计划以3.38美元至6.75美元的行权价交换了77,875股其限制股(E-House替换限制股)，以3.00美元至6.00美元的行权价交换了根据CRIC计划授予的87,500股限制性股票(JCRIC替换了限制股)，其他条款保持不变。交易所没有确认任何增加的补偿成本。

	E-House	CRIC
	更换	更换
	受限	受限
	股票	股票
平均无风险收益率	2.43%	2.43%
期权的合同期限	0.85年	0.85年
平均估计波动率	50.42%	54.21%
平均股息率	2.03%	—

截至2014年12月31日的年度内，易居计划下的限售股活动摘要如下：

	数量受限股票		加权平均值授予日期公允价值
			$
截至2014年1月1日未授权	2,151,684		7.77
授与	1,439,000		8.72
既得	(860,301	)	7.08
没收	(33,334	)	7.78
截至2014年12月31日未授权	2,697,049		8.50

2012年、2013年和2014年归属的限制性股票的公允价值总额分别为9,127,103美元，5,612,379美元和6,094,602美元。

截至2014年12月31日，根据E-House计划授予的限制性股票相关的未确认补偿支出总额为20,310,709美元。这一成本预计将在2.43年的加权平均期内确认。

易居控股(E-House Holdings)在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的财年中，与限售股相关的薪酬支出分别为9,348,941美元、5,668,460美元和6,174,583美元。

CRIC计划

2008年9月9日，审评委通过了审评委计划，为为审评委提供服务的员工、董事和顾问提供额外奖励。根据审评委计划，假设截至审评委计划生效日期，所有已发行期权均已转换为股份，则可发行的最高股份数量应为审评委总流通股的15%，另加将在审评委计划生效日期三、六和九周年各增加的股份数量。

F-32

2012年4月，所有根据CRIC计划授予的期权和限制性股票被E-House计划下的期权和限制性股票取代。在此之后，CRIC计划下的期权和限制性股票没有补偿成本。

股票期权：

在截至2012年的一年中，CRIC记录的薪酬支出为8,532,772美元。

截至2012年12月31日的年度内，CRIC计划项下行使的期权总内在价值为750,115美元。

限售股：

截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集团就授予E-House员工的CRIC限制性股份录得薪酬开支54,688美元。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，归属之限制性股份之公平值总额为130,000美元。

E-House计划和CRIC计划下分配给集团的股份薪酬费用

于截至二零一二年十二月三十一日止年度及于二零一四年一月一日至首次公开发售日止期间，易居计划及审裁处计划分配予本集团的以股份为基准的薪酬开支分别为14,570,467美元、6,000,438美元及572,340美元。这些费用是E-House分配的销售、一般和行政费用的一部分，这些费用已被免除，并在最初分配这些费用的日期作为出资反映出来。首次公开招股后，易居开始向本集团收取过渡期企业服务费，易居计划和CRIC计划下的基于股份的薪酬支出为1,857,996美元，从IPO日期至2014年12月31日向乐居收取。(见注13)

其他股权薪酬

2014年9月，本集团从若干员工股东手中收购了非控股权益。支付的价格溢价超过普通股公允价值4,276,810美元，计入以股份为基础的补偿成本，并将在规定的两年服务期内摊销(见附注3)。截至2014年12月31日的年度确认了534,601美元的股票薪酬支出。截至2014年12月31日，与该赔偿协议相关的未确认赔偿支出总额为3742209美元。

10.员工福利计划

根据法律规定，本集团的中国附属公司及VIE须按适用薪金的若干百分比供款，以支付退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业及其他法定福利。中国政府直接负责支付此类福利。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，本集团分别贡献13,475,405美元、14,174,182美元和17,727,125美元用于该等福利。

11.利润的分配

相关的中国法律及法规准许本集团的中国附属公司及VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，本集团各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。本集团各外商投资附属公司亦须由董事会酌情决定，进一步预留部分税后溢利作为员工福利基金的资金。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非该等附属公司清盘，否则储备金不能作为现金股息、贷款或垫款分配。

F-33

本集团于二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日之储备金金额分别为5,058,900美元及7,251,948美元。

由于该等中国法律及法规，本集团的中国附属公司及合资企业以股息、贷款或垫款形式转让其部分净资产(包括一般储备及注册资本)的能力受到限制。截至2013年12月31日和2014年12月31日，此类限制部分分别为30,210,227美元和33,040,488美元，其中8,228,655美元和8,349,188美元分别归因于VIE的一般储备和注册资本。

12.细分市场信息

本集团以单一分部经营及管理业务。本集团使用管理方法来确定经营部门。管理方法考虑了集团首席运营决策者(CODM？)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。本集团首席运营官已被任命为首席执行官，在作出资源分配和业绩评估的决策时，负责审核本集团整体的综合业绩。

下表汇总了本集团的收入信息：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012	2013	2014
	$	$	$
电子商务	26,995,814	170,204,545	326,679,871
网络广告	138,767,288	145,444,790	155,049,818
上市	5,532,864	19,772,181	14,293,184
	171,295,966	335,421,516	496,022,873

地理

本集团几乎所有来自外部客户及长期资产的收入均位于中国。

主要客户

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，没有客户的营收占总营收的10%或以上。

应收账款净额占应收账款净额10%或以上的客户应收账款详情如下：

	截止到十二月三十一号，
	2013	2014
	$	$
客户A	13,294,502	13,979,270

F-34

13.关联方余额和交易

下表列明主要关联方及其与本集团的关系：

公司名称		与集团的关系
E-House		在易居控股的共同控制下
新浪		易居联席主席曹是新浪董事长兼首席执行官。
北京中国房地产研究会科技有限公司(CRERAT)		易居联合董事长兼首席执行官周鑫先生是CRERAT的法定代表人，易居拥有CRERAT 51%的股份

这些合并财务报表包括与易居及其子公司的交易。此外，E-House还为列报的综合财务报表期间提供了某些公司服务(见附注1)。

于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，易居分别贷款1,500,000美元、1,000美元及零，为向本集团中国附属公司注资提供资金。E-House已经免除了这些金额，并在最初发放此类贷款的日期反映为资本贡献。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度内，重大关联方交易如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012	2013	2014
	$	$	$
从E-House分配的公司费用	21,560,829	15,527,623	2,857,251
易居根据过渡性服务协议提供的企业服务	—	—	10,399,978
在线广告代理费被确认为从新浪购买收入的成本	5,145,039	6,033,036	6,630,010
从E-House购买的服务/向E-House支付的租金	1,802,101	949,584	1,191,469
从CRERAT购买的服务	476,706	—	—
为易居提供在线广告服务	1,540,073	10,614	160,238
向新浪提供的在线广告服务	1,855	—	—

交易以关联方确定和同意的对价金额计量，该对价金额与向第三方收取的金额大致相同。

于二零一三年十二月三十一日，来自关联方的应付款项为3,471,958美元，主要用于易居代客收取的收入，部分由易居的一般营运资金要求贷款抵销。

截至2014年12月31日，关联方应支付的金额为684美元，这是代表CRERAT为购买营销服务而向供应商支付的现金。

截至2013年12月31日和2014年12月31日，应付相关方的款项包括：

F-35

	截止到十二月三十一号，
	2013	2014
	$	$
新浪(1)	1,741,371	1,705,208
E-House(2)	—	1,560,283
管理(3)	1,656,000	1,840,000
E-House管理(三)	1,104,000	184,000
总计	4,501,371	5,289,491

(一)中国政府表示，截至2013年12月31日应支付给新浪的金额为应付给新浪的在线广告代理费，2014年为应付给新浪的在线广告代理费。

(2)中国政府表示，截至2014年12月31日，E-House的到期金额主要用于向乐居收取的企业服务费，部分被向E-House提供在线服务的金额和E-House代表E-House收取的收入所抵消。余额是免息的，可以按需结账。

(3)E-House管理层/E-House管理层为未归属限售股支付的对价(见附注9)：*应缴款项/E-House管理层就未归属限售股份支付的代价。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度与易居的应付(应收)余额结转情况如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014
	$		$		$
1月1日的余额	60,900,414		79,553,723		(3,471,958	)
E-House的营运资金贷款(退款)	19,761,083		(43,818,894	)	—
易居贷款用于出资	1,500,000		1,000		—
从易居拨付的公司费用(注1)	21,560,829		15,527,623		2,857,251
易居根据过渡性服务协议提供的企业服务(注1)	—		—		10,399,978
易居代表公司收取的收入	(433,290	)	(45,449,972	)	(4,803,958	)
关联方余额被免除作为出资额	(23,060,829	)	(15,528,623	)	(2,857,251	)
为易居提供的服务	(1,540,073	)	(10,614	)	(160,238	)
从易居购买的服务	1,802,101		949,584		1,191,469
服务净(付款)收据	(936,512	)	5,304,215		(1,595,010	)
12月31日的结余	79,553,723		(3,471,958	)	1,560,283

14.承担及或有事项

(A)经营租赁承诺

本集团订立营运租赁协议，主要针对其在中国的写字楼物业。此类租约的剩余期限由1个月至34个月不等，可通过谈判续期。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度的租金支出分别为7,783,909美元、7,669,866美元和8,601,039美元。

F-36

截至2014年12月31日，不可取消经营租赁协议规定的未来最低租赁付款如下：

截至十二月三十一日止的年度		金额
		$
2015		9,752,033
2016		8,595,362
2017		6,581,917
2018		2,908,714
2019		719,066
然后在那之后		538,552
总计		29,095,644

(B)或有事项

本集团须面对在其正常业务过程中出现的索偿及法律程序。该等事项均受各种不确定因素影响，其中一些事项可能会对本集团不利。本集团并不相信任何该等事项会对其业务、资产或营运产生重大影响。

15.随后发生的事件

2015年3月，本公司还宣布，董事会已授权并批准本公司派发现金股息每股普通股0.2美元(每股ADS 0.2美元)。现金股息将于2015年5月15日左右支付给截至2015年4月10日收盘时登记在册的公司股东。通过开户银行支付给本公司ADS持有者的股息将受存款协议条款的约束，包括根据该协议应支付的费用和开支。

2015年3月，本集团与百度同意将独家经营权战略合作协议延长9个月至2015年12月，对价为人民币7500万元。独家权利允许本集团销售百度房地产相关品牌链接产品(这是一种关键词广告形式)，以及使用和运营百度独家房地产相关网络频道。

F-37