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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-194505

1000万股美国存托股份

乐居控股有限公司

相当于1000万股普通股

这是乐居控股有限公司(Leju Holdings Limited)的美国存托股票(ADS)的首次公开发行(ADS)。

我们 提供1,000,000,000个美国存托凭证。每一股ADS代表一股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。ADS的首次公开募股(IPO)价格为10美元。我们的美国存托凭证已获准 在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“LEJU”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。本次发行完成后，考虑到我们将在同时定向增发中向腾讯发行和出售普通股，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则 所定义的“控股公司”，因为易居(中国)控股有限公司(简称易居)将持有我们当时已发行普通股的76.3%，假设承销商不行使他们的 超额配售选择权，或者如果承销商行使超额配售选择权，我们将持有当时已发行普通股的75.5%。 假设承销商不行使超额配售选择权，我们将持有当时已发行普通股的76.3%，如果承销商行使超额配售选择权，我们将持有当时已发行普通股的75.5%。请参阅“主要股东”。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅第14页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、SEC或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或 对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可以选择以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣向我们额外购买最多1,500,000份美国存托凭证，以弥补 的超额认购。

承销商预计2014年4月22日左右在纽约以美元付款交割美国存托凭证。

2014年4月16日的招股说明书

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任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能会授权将 交付或提供给您。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅销售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在任何 需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何免费书面招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书，并遵守与此相关的任何限制。

在 2014年5月11日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑 本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务容易受到中国房地产业波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国的新房交易量。近年来，中国对私人住宅房地产的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。中国房地产业的供求波动是由经济、社会、政治等多方面因素造成的。例如，2011年初宣布和实施的限制性措施，加上进一步的信贷紧缩，导致房地产 行业严重低迷，2011年和2012年许多大城市的整体交易量下降。在继续努力控制房地产价格的过程中，中国政府在2012年和2013年初发布了进一步的限制性政策 。这些措施已经并将继续影响中国房地产市场的增长。参见“政府针对中国房地产业的措施可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。”此外，在某些情况下，中国房地产业可能非常活跃，以至于房地产开发商认为营销活动的需求减少了 ，并减少了在此类活动上的支出，这可能会对我们的运营结果产生潜在的不利影响。中国房地产业的波动对房地产营销支出的不利影响程度，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到政府针对中国房地产业的措施的实质性和不利影响。

中国的房地产业受政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。

自2011年1月以来，中国政府机构出台了一系列为房地产市场降温的规定， 包括：

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总建筑面积在 平方米以上的家庭购买的第一套自用住房，最低首付款不得低于购房价的30%；


•

家庭购买第二套住房的最低首付从40%提高到50%，然后再提高 到60%，贷款利率必须不低于贷款基准利率的110%；



•

要求所有直辖市、各省会城市和其他认为当地房价过高或上涨过快的城市，暂停向已拥有2套及以上住房的当地户籍家庭、已拥有1套及以上住房的无当地户口家庭、在规定期限内不能提供 当地纳税或社会保险费证明的无本地户口家庭销售住房；

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•

营业税按持有五年以下的全部住房销售收入，以及五年及以上购买的非普通住房销售收入与住房支付金额的差额征收营业税；



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房地产税试点在上海和重庆启动。地方性法规要求对2011年1月28日及以后购买的某些地方住房征收房地产税，上海现行税率为0.6%，重庆税率为0.5%至1.2%；以及



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大多数大城市的政府都被要求在第一季内制定并公布本年度地方新建住宅价格控制目标。因此，包括上海、北京、重庆和深圳在内的许多城市都开始了这项工作， 自2011年以来每年都会公布各自的物价控制目标。

2013年2月下旬和3月，中国政府发布了住房市场管理的“新五项政策”和实施细则， 表明了中国政府通过要求更严格地实施房价调控措施来抑制房价上涨的坚定决心。例如，在住房销售已经受到限制的城市，如果当地住房供应不足，导致房价上涨过快，则要求地方政府采取更严格的 措施，限制向拥有一套或多套住房的家庭出售住房。在房价 上涨过快的城市，按照当地房价管理办法的要求，家庭购买第二套住房的最低首付款可能会从60%进一步提高，贷款利率可能会提高到贷款基准利率的110%以上。根据中央政府的要求，北京、上海和中国其他主要城市已于2013年3月下旬公布了新五项政策的详细规定，以进一步为当地房地产市场降温。政府的这些措施和政策导致了房地产市场交易量的减少。在这些措施和政策继续有效的同时，可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在购房者购买， 减少交易量，导致平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商开工成本。

此外，我们不能向您保证，中国政府今后不会采取可能导致房地产业增速下降的新措施。 政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，可能会阻碍房地产投资。我们的业务可能会因为交易量下降或政府政策可能导致的房地产价格下降而受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效竞争，这可能会显著降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们在每一项主要的商业活动中都面临着竞争。我们在国家级的主要竞争对手是Soufun.com。其他国家级竞争对手包括搜狐公司的子公司，Focus.cn。 此外，我们已经并可能继续面临来自提供地区性房地产列表和本地化服务的地区性网站的竞争。我们有各种地区性的 竞争对手，例如House365.com在南京市场，我们与市场上的各种供应商竞争付费在线房产挂牌， 包括Anjuke.com。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的知名品牌、更多的游客数量和更广泛的分销渠道， 无论是在整体上，还是在我们运营的特定地区都是如此。

在中国，提供在线房地产服务的业务竞争日益激烈。建立基于互联网的企业的准入门槛较低，因此允许新进入者

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使 迅速浮现。由于中国的在线房地产服务行业相对较新且不断发展，随着行业的成熟，我们当前或未来的竞争对手可能会更好地定位自己以参与竞争。

我们 还面临来自提供电子商务、广告、上市和类似服务的其他媒体公司的竞争。这些竞争对手中的任何一家都可能提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面与我们提供的产品和服务相比具有显著优势的 产品和服务。这些产品和服务可能比 我们提供的服务获得更高的市场接受度，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产服务行业的竞争加剧可能会使我们很难留住现有客户并吸引新的 客户，并可能导致我们的收入减少。

我们当前或未来的任何 竞争对手也可能接受规模更大、历史悠久、资金雄厚的 公司的投资，或与其建立其他商业或战略关系，并获得比我们多得多的财务、营销、内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持， 这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于劣势。我们不能向您保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。如果中国房地产互联网服务市场不能有效竞争，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或整合支持它们的技术，可能会危及我们的 竞争地位。

作为一家提供在线服务的公司，我们所处的行业以快速变化的技术、新产品和 服务为特征。我们在一定程度上依赖于通过在我们的网站上提供有吸引力和有用的内容和工具来吸引客户到我们的平台，以帮助寻求购买住宅物业和家居的客户 。此外，我们继续创造和维持在线广告服务收入的能力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续 开发和扩展我们的内容和服务产品。我们还必须继续加强和改进我们网站的用户界面、功能和特点。这些努力可能需要我们 内部开发或许可日益复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术， 这将要求我们更新或修改自己的技术以跟上步伐。如果我们无法更新或修改自己的技术，竞争对手开发的与互联网相关的新产品、服务和技术可能会使我们的产品和服务过时 。开发新产品、服务和技术并将其集成到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。 此外，这些新特性、功能和服务可能无法获得市场认可，也无法提高我们的品牌忠诚度。我们可能无法成功整合新的互联网技术，或者，为了做到这一点，我们可能会招致巨额费用。如果我们不能及时有效地开发和引入或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法 继续吸引新用户，并可能无法留住现有用户。如果我们不能成功地整合新的互联网技术，我们的业务, 运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响 。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能会危及我们的竞争地位。

由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他 福利，以吸引和留住未来高素质的销售、技术和其他运营人员。我们与其他从事在线房地产服务和互联网相关业务的公司以及印刷媒体争夺合格人才。我们在过去不时地经历过，我们预计未来在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面会继续遇到困难。可能会有

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在我们开展业务的中国一些城市和我们打算扩展到的其他城市，合格人才的供应有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他 员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们在不同地理位置的运营的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的 培训，使他们掌握有关我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们未能 做到这一点，我们运营的一个或多个市场的服务质量可能会下降，这反过来可能会给我们的品牌带来负面印象，并对我们的业务产生不利影响。我们无法 向您保证，我们将能够吸引或留住实现业务目标所需的优质人员。

此外，我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的房地产行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。 例如，我们的董事长周新先生和首席执行官何银宇先生对我们未来的成功都特别重要。我们不为高级管理团队的任何成员购买关键人员保险 。失去一名或多名高级管理团队成员可能会阻碍我们有效管理业务和实施 增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，因为对这样的人才的竞争非常激烈。

如果 我们不能成功吸引新员工、留住和激励现有人员或留住我们的高级管理层，我们可能会失去竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的业务面临着与将电子商务业务模式应用于房地产行业相关的风险，我们的新产品和服务可能不会像预期的那样表现 。

我们的电子商务业务成立于2011年，在2012年和2013年快速增长 之后，成为我们在线房地产服务业务不可或缺的一部分。提供这些电子商务服务的业务仍然是相对较新和不断发展的，它的增长取决于我们有效管理它的能力。虽然我们 通常能够与允许我们以可接受的条件向潜在购房者出售折扣券的第三方房地产开发商保持合同安排，但 不能保证我们将来会继续这样做。客户对我们服务的投诉或负面宣传可能会降低消费者对我们服务的信心和对我们服务的使用 。

我们 也可能会开发新的房地产电商产品，这些新产品可能会涉及到各种风险。例如，2013年11月，中信通过我们的 在线平台推出了乐居贷款，这是一种创新的金融产品，旨在提供额外的流动性，提高购房者的整体购买力。除了与新产品发布相关的典型风险外，该产品还可能使我们面临与中国金融服务行业相关的风险 。根据中国人民银行和中国银行业监督管理委员会2010年9月联合发布的《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 规定，我国各商业银行均有合规义务加强消费贷款管理，禁止将消费贷款用于购房。虽然乐居贷款产品是通过我们的在线平台 推出的，以方便贷款申请过程，但由于该产品的贷款是由中信提供资金和提供的，中信有义务遵守中国金融服务行业 与此类贷款相关的规定。我们认为，我们在乐居贷款产品中扮演的角色不受此类规定的约束。然而，如果中国有关监管部门 发现中信为乐居贷款产品提供贷款不符合相关规定，他们可能会要求中信停止或限制其提供的贷款，这可能会 对我们提供乐居贷款产品的能力造成重大不利影响。此外，不能保证我们的乐居贷款产品

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是否会像预期那样表现或受到客户的欢迎，或者我们将能够保持与中信的战略合作关系。我们未来追求的任何其他新计划都可能面临类似的挑战 。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和收入增长前景产生实质性的不利影响。

我们从新浪网站的运营中获得了可观的收入，不能保证我们与新浪的关系会继续保持令人满意的 条款。

根据2009年新浪与我们的母公司易居签订的协议，我们拥有新浪的房地产业务。新浪是我们母公司易居(E-House)的大股东。在很大程度上，我们业务的运营和收入依赖于新浪与我们的合作。我们业务的一些主要网站的域名由新浪所有，并通过协议授权给我们，这些协议最初是我们在2009年与新浪签订的，条款到2019年，最近我们修改和重述了这些协议，将 延长到2024年。这些网站的相当数量的用户是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪签订的广告库存代理协议，我们是新浪的独家代理商，在2024年之前向房地产广告商销售广告。在某种程度上，我们依赖新浪的持续合作，才能根据我们与新浪的 协议享有我们的权利。新浪随时可能减少对我们业务的支持。此外，新浪作为我们的主要间接股东和合同对手方的双重角色可能会导致 利益冲突。如果由于任何原因，新浪没有按照广告库存代理协议或任何其他协议履行其义务，或以其他方式减少对我们在线房地产运营的支持，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持与百度的关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是中国领先的搜索引擎平台百度的独家房地产广告合作伙伴。二零一零年八月，我们 开通了百度房地产网站，House.baidu.com，和家居用品网站，Jiaju.baidu.com，为中国房地产业提供基于搜索的广告。根据我们与百度的战略合作协议，到2015年3月，我们有独家权利建设和运营百度所有与房地产和家居相关的网站，并保留这些网站产生的所有收入，以换取我们向百度支付的固定费用。2011年8月，我们扩大了与百度的战略合作伙伴关系，据此，我们现在是百度首屈一指的战略在线房地产合作伙伴，并获得了截至2015年3月的独家经营权，销售百度的房地产Brand-Link产品，这是一种关键字广告形式。此外，我们和百度还继续在百度的其他几个产品上进行合作，以 进一步扩大中国房地产行业的在线搜索广告市场。如果我们无法在我们与百度的协议以优惠条款到期时续签，或者根本不能续签，或者如果百度减少或终止对我们的房地产在线运营的支持或合作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自中国的几个主要城市中心，由于我们集中在这些主要城市地区，我们面临着市场风险。

我们很大一部分收入来自中国的几个主要城市中心，包括北京、上海、广州和天津。在截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的每一年中，我们的大部分收入来自北京、上海、广州和天津，超过三分之一的总收入 来自北京。我们预计这四个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个经历了对当地房地产业或在线广告造成负面影响的事件，如严重的经济低迷或收缩、自然灾害或因不利因素而导致的增长放缓

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无论政府政策与否，对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的负面影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，继续面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年和2013年中国经济的放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。还有对中东和非洲动乱的持续担忧，这可能会在许多方面对中国经济产生负面影响 。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

未能维护或提升我们的品牌或形象，或者新浪或百度未能维护各自的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信“乐居”品牌与中国领先的房地产在线平台联系在一起，它们对我们业务的持续成功 至关重要。我们在新浪和百度平台上运营的网站的成功也取决于新浪和百度各自的品牌和形象。这些品牌是我们 销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

我们可能无法成功执行我们加强地理覆盖的战略。

我们计划进一步加强在我们直接业务覆盖的城市，特别是省会城市和其他具有战略重要性的城市地区的影响力，以满足这些市场的房地产服务需求。此外，我们打算通过在选定的城市直接运营来扩大我们的业务，目前我们在这些城市将运营外包给当地外包合作伙伴。过去，在我们决定直接运营之前外包给第三方的网站时， 第三方未能支付根据外包安排欠我们的全部或部分固定费用。不能保证实施我们战略的成本不会很高，无论是由于 未收取的费用还是其他原因。此外，当我们试图增强我们在市场的影响力或进入新市场时，我们可能会面临来自在目标地理区域拥有更丰富经验或更成熟业务的公司或具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外，我们的业务模式和服务在未经考验的市场和具有不同法律和商业环境的市场上可能不会 成功。如果我们无法执行加强地理覆盖的战略，我们的增长前景 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

最近一段时间，我们经历了相当大的增长。我们的收入从2012年的1.713亿美元增长到2013年的3.354亿美元，增幅为95.8%。我们打算继续扩大我们的业务。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术 和其他资源提出大量需求。我们计划中的扩张也将使

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要求我们 保持我们的服务质量。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的 财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中 。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，无法招聘和留住合格的人员，也无法将新的扩展整合到我们的 业务中。因此，我们的服务质素可能会下降，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。

我们的经营结果可能会因季节变化而波动或受到重大不利影响。

从历史上看，我们第一季度的营业收入和收益都比其他季度低得多。由于我们中国房地产行业客户在中国农历新年期间及前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度通常只占我们年度收入的最小部分 中国农历新年假期通常发生在每年的1月或2月，而且由于中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三季度和第四季度对我们年收入的贡献通常较大。 出于这个原因，我们的运营结果可能无法在不同季度进行比较。

意外的网络中断或安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，导致我们网站的使用量和性能下降 ，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上 带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。如果我们的计算机和硬件系统不能保持令人满意的性能、 可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和访客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要 风险包括：

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导致我们的服务器持续关闭的任何故障或系统故障，包括可能 由于持续停电或试图未经授权访问我们的系统而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障的故障；


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国家主干网络的任何中断或故障，将阻止我们的客户和用户访问我们的网站 ；



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火灾、洪水、地震等自然灾害造成的损失；



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计算机病毒、黑客攻击和类似事件。

计算机 病毒和黑客攻击可能会导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大破坏，对我们的 业务活动造成中断，例如我们的电子邮件和其他通信系统，安全漏洞和机密或敏感信息的无意泄露， 计算机病毒的无意传播以及通过使用拒绝服务或类似攻击而中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的不经意传播可能使我们面临损失或诉讼的重大风险以及可能的责任。我们在北京、上海、广州和天津维护我们的大部分服务器和备份服务器，我们网站上的所有信息都是每周备份一次 。在我们每周备份过程之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能中断我们的业务，或导致我们丢失并无法 恢复房地产列表、联系信息和其他重要客户信息等数据。

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确保 通过公共网络安全传输机密信息对于维护我们客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施 可能不足以保护此类机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能使我们面临诉讼 ，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉并降低我们吸引客户和用户的能力。未来的安全漏洞(如果有) 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们 也不为与我们的系统相关的损失维护保险单，也不投保业务中断保险。此外，我们财产的承保限额较低 保险单可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了提高我们的绩效并防止 我们的服务中断，我们可能需要进行大量投资来部署额外的服务器或创建我们网站的一个或多个副本来反映我们的在线资源，这两种情况都可能 增加我们的费用并减少我们的净收入。

任何未能保护我们的商标、版权和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，中国在知识产权保护方面的记录一直不佳，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。很难监控和防止未经授权的使用，我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。 例如，我们目前已经注册了除《方钮佳》之外的所有移动应用的软件著作权，我们预计在2014年注册该软件的版权 。虽然我们预计“方钮佳”的软件著作权登记不会有任何困难，而且软件著作权在没有在中国登记的情况下仍然可以强制执行。 登记本身可能不足以保护我们免受第三方声称对我们知识产权的权利的滥用、侵权或其他挑战。

此外， 管理知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定和不断发展的，可能会使我们面临风险。如果我们不能充分 保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。我们通常会对员工和 顾问施加合同义务，并已采取其他预防措施对我们的专有信息保密，并限制使用专有信息，但不是为了我们 公司的利益。但是，如果我们的员工和顾问不履行合同义务或盗用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将受到影响 。

由于 互联网域名权利在中国没有严格的监管或执行，其他公司在其域名中加入了在书写或发音上与 乐居商标或其中文等价物相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果 被判定对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们的一些竞争对手可能拥有版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们为员工提供有关程序方面的培训，以降低我们在未获得适当许可证或 必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些

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程序 可能无法完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且还在不断变化。例如， 随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决纠纷的一种更普遍的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。 根据相关法律法规，如果互联网服务提供商有理由知道上传或链接的作品侵犯了他人的著作权，可能需要承担损害赔偿责任。 在涉及用户在中国网站上未经授权发布受版权内容的案件中，对于网站的托管 提供商和管理员何时以及如何对第三方未经授权发布受版权材料承担责任，已经有过法庭诉讼，但没有既定的法院惯例。任何此类诉讼都可能给我们带来巨额成本，并 转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，并可能对我们的声誉造成不利影响，即使我们最终被免除所有责任。

此外，我们不能向您保证，我们不会因为我们的ADS在纽约证券交易所上市、用户在美国和其他司法管辖区访问、下载和使用我们的产品和服务的能力、 美国和其他司法管辖区的投资者对我们的ADS的所有权、或外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而不受其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律约束。如果在 美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关内容或签订许可协议 ，这些许可协议可能无法按商业合理条款或根本无法获得。尽管这些指控或索赔可能是毫无根据的，但针对任何这些指控或索赔进行辩护既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。

中国对互联网行业的监管，包括对互联网上发布的信息的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国已经制定了法律、规则和条例，管理互联网接入和通过互联网发布新闻、信息或其他内容，以及产品和服务。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反适用的中国法律、规则和法规的信息。特别是，根据国务院颁布的规定，工业和信息化部(原信息产业部)、新闻出版广电总局(原广电总局和原新闻出版总署机构改革于2013年3月成立)、文化部、互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示内容(二)危害国家安全， 泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏民族团结；(三)散布谣言，扰乱社会秩序，扰乱社会稳定；(四)宣扬淫秽， 色情、赌博、暴力、谋杀、恐惧或者煽动犯罪的；(五)侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权利的。

如果 我们通过合并VIE提供或将提供的任何互联网内容被中国政府视为违反任何此类内容限制，我们将无法 继续提供此类内容，并可能受到处罚，包括没收非法收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。我们还可能对我们的客户或附属公司的任何非法行为或我们 分发的被视为

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不合适。 可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被迫停止在中国运营我们的网站 。

如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会招致重大的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网和在线广告行业受到中国政府的高度监管。 国务院、工信部、国家工商行政管理总局、新闻出版广电总局和公安部等中华人民共和国政府各监管部门，有权发布和实施互联网和广告业各方面的管理规定。 中国政府的各个监管部门，如国务院、工信部、国家工商总局、新闻出版广电总局和公安部，都有权发布和实施互联网和广告业的各个方面的管理条例。此外，可能会采用新的法律、规则和法规，或者可能发布对现有法律、规则和法规的新解释，以解决不时出现的问题。因此，在解释和实施 适用于互联网和在线广告行业的任何现行和未来的中国法律、规则和法规方面存在很大的不确定性。

我们的每个合并VIE，包括北京乐居、上海易鑫和北京家居，及其各自的子公司，在适用于各自业务的范围内，必须从工信部或其当地对应机构获得和维持增值 电信服务经营许可证或ICP许可证，以提供互联网信息服务，并从上汽集团或其地方 分支机构获得营业执照，其中具体包括经营广告业务，以便在中国从事广告活动。我们的每个 整合VIE都最新了解适用于各自当前业务的这些许可证的所有要求。我们合并后的VIE北京家居的子公司北京乐居、上海易鑫和北京益生乐居互联网 科技有限公司均持有工信部地方省级分公司颁发的有效ICP许可证，北京乐居及其子公司从事广告业务的 营业执照的经营范围包括经营广告业务。这些许可证对我们在线房地产业务的运营至关重要 。ICP许可证要接受相关政府当局的年度审查。ICP许可证和营业执照的年度审查是由政府当局 对持有许可证的实体的合规状况进行年度检查。在对这些许可证进行年度审查时，相关政府部门 并未要求披露我们的完整公司结构，因此我们没有提供此类信息。到目前为止，他们还没有在与这些年度审查相关的 中对我们的公司结构发表任何意见。更有甚者, 与ICP许可证有关的规定还规定，ICP许可证持有者必须首先获得工信部主管部门的批准或向工信部主管部门备案，以便随后更新其股权结构或与该ICP许可证持有者有关的某些其他事项。我们不能向您保证我们能够 顺利通过我们的ICP许可证年度审查，或者及时与工信部当地对口单位完成我们的ICP许可证备案记录的更新和续签。

此外，北京乐居、上海易鑫和/或北京家居以及它们各自的子公司可能需要获得额外的许可证。例如，向网站上的此类节目、其他网站或数据发布、广播 以及向此类节目、其他网站或数据传输图形、视频和音频节目或网页链接可被视为提供互联网出版服务以及 在互联网上传输视频和音频节目，这可能需要互联网出版许可证和在线传输视听节目的许可证。在我们的电子商务业务运营 期间，我们在我们运营的网站上发布信息，包括图形、视频的网络链接、其他网站或数据。我们合并的VIE及其子公司没有 个互联网出版许可证和在线传播视听节目的许可证，不申请也不打算申请这些许可证。对于我们认为受这些许可证要求约束的视频/音频节目和 某些其他形式的内容，这些节目和内容由拥有所有这些许可证和许可的新浪和百度托管。 通过我们与它们的合同安排。然而，我们不能向您保证，政府不会要求我们在以下情况下单独获得这些许可证

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我们自己的网站和授权给我们的网站的操作 ，即使相关内容的基础托管可能是由新浪和百度等合格的第三方提供的。如果我们 被要求申请此类许可证，我们不能保证我们将购买和维护此类额外许可证。

根据 适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持开展我们的业务所需的许可证和许可可能会使我们受影响的合并VIE受到各种处罚，包括没收收入、对其业务运营施加罚款和/或限制，或停止其运营。 我们合并VIE的业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能对我们网站上的信息以及通过互联网销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能会因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害，并可能因此类信息而受到中国监管机构的处罚或其他严重后果。

我们在我们的网站上提供第三方内容，例如房地产列表、指向第三方网站的链接、广告以及我们面向社区的服务的客户和用户提供的内容 。另外，我们的网站，Jiaju.com，是第三方家居经销商向消费者提供产品和服务的平台。我们可能会对此类第三方信息或通过我们网站销售的商品和服务承担责任。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张：通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对诽谤、疏忽、版权或商标侵权或提供此类内容或运营这些网站的各方的其他行为负责。我们还可能面临以下断言：我们网站上的内容，包括我们 内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因依赖或以其他方式与不正确信息相关而造成的损失。我们还可能因为这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，根据中国法律法规，我们的 相关综合VIE作为互联网广告服务提供商，有义务监督我们网站上显示的广告内容是否符合 适用法律。违反适用法律可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播违规广告以及责令 发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中华人民共和国有关部门可以吊销违法单位的广告许可证和/或营业执照。此外，我们的网站还可能被用作欺诈交易的平台。我们为避免对第三方内容或信息承担责任而采取的措施可能不足以免除 我们的相关民事和其他责任。任何此类索赔, 无论是否具有可取之处，辩护都可能非常耗时，并可能导致诉讼，并严重分散管理层的注意力和 资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在针对这些索赔进行调查和辩护时产生巨额成本，并且 我们的声誉会受到损害。我们的一般责任保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能 承担的所有责任。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。预计中国的整体经济和中国的平均工资将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续 增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

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此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求， 包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福于我们的 员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期 、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应是需要员工的 企业和组织直接聘用。此外，2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年的过渡期来遵守这一要求。我们在中国的一些子公司, 合并VIE及其子公司在其主要业务活动中使用借调员工。如果相关中国公司被认为违反了相关劳动法律法规对使用借调 员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以便对我们目前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们 被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是由国家控制的电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关与互联网相连。这些国际网关通常是国内用户可以连接到 互联网的唯一网站。我们不能向你保证，中国会发展出更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或 其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们 还依赖中国联通和中国电信主要通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的 服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国联通或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者中国联通或中国电信无法提供此类服务，我们将无法使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。 此外，我们无法控制中国联通和中国电信提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨， 我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入 下降。

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任何自然灾害或其他灾难，包括卫生流行病的爆发，以及其他非常事件，都可能严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务很容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、 洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。如果我们运营的地区 发生任何自然灾害或其他非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。我们的业务可能会受到任何H7N9禽流感、H1N1猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他疫情的实质性不利影响。在中国，任何猪流感、禽流感、SARS或其他不利公共卫生事态的长期发生都可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

潜在的战略投资、收购或新的业务计划可能会破坏我们有效管理业务的能力。

战略投资、收购或新业务计划以及新公司或业务的任何后续整合将 需要我们的管理层高度关注，特别是要确保此类更改不会中断任何现有协作，或影响用户对我们服务和客户支持的看法和看法。 此外，在收购或新业务计划的情况下，我们的管理层需要确保收购或新业务有效地整合到我们现有的 运营中。管理层注意力的转移和整合中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外， 战略投资、收购或新业务计划可能使我们面临潜在风险，包括：

•

与吸收新业务、新服务、新技术和新人员相关的风险；


•

不可预见或隐藏的负债；



•

从我们现有的业务和技术中分流资源；



•

无法产生足够的收入来抵消交易的成本和支出；以及



•

由于整合新的 业务或投资，与员工、客户和用户的关系可能会受到损失或损害。

我们租赁的某些办公场所存在租赁权益缺陷，如果我们被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会受到 不利影响。

截至2013年12月31日，我们在中国53个城市租赁了办公场所，此外还在香港设有分支机构 ，并在中国北京设有主要执行办公室。其中一些租赁物业的租赁权益存在瑕疵。该等瑕疵包括7个租赁物业缺乏适当业权或租赁权 ，以及业主未能就68个租赁物业向有关中国政府当局正式登记租约。

根据中华人民共和国的规定，在租户缺乏业主所有权或租赁权证据的情况下，相关租赁协议可能无效或不可执行，也可能 受到第三方的质疑。此外，根据中国法律及法规，尽管未能登记租赁协议并不影响租户与业主之间的效力，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一物业并已向 主管中国政府当局正式登记租赁的第三方的挑战，且无法强制执行。如果我们继续租用租约下的物业，这种风险可能会减轻。此外，房东和租户可能会因未登记租约而被处以行政罚款 。

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我们已采取措施，促使我们的房东取得关于租赁权或租赁权的有效证据，并完成租赁登记程序。 但我们不能向您保证，此类缺陷将及时或根本得到纠正。如果要求我们 重新安置受此类缺陷影响的运营，我们的运营可能会中断，并可能产生额外的搬迁成本。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司只提供有限的业务 保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害 都可能导致我们产生大量成本，导致我们的资源被转移，并严重中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

与我们从易居创业相关的风险以及我们与易居的关系

我们没有作为一家独立的上市公司运营的经验。

作为一家独立的上市公司，我们没有开展业务的经验。我们由易居控股，为我们 提供会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持，并为我们提供多名高管和员工的服务。由于易居 在此次发行后仍将是我们的控股股东，我们预计易居将继续为我们提供某些支持服务，但如果易居不继续 向我们提供这些支持服务，我们将需要自行提供此类服务。例如，对于我们在北京销售的房地产开发折扣券，由于 监管原因，此类折扣券的费用由易居代表我们收取，并汇给我们或用于抵销我们欠易居的金额。在过去，易居向我们提供这项服务不会 收取任何费用或佣金。不能保证易居不会对这项服务或易居未来可能向我们提供的任何类似服务收取费用或佣金。在我们适应作为独立上市公司运营的过程中，我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难，这可能会导致我们对行业变化的反应 比我们的竞争对手更慢，可能会分散我们管理层对业务运营的注意力，或者可能会损害我们的运营。

此外，我们的管理团队还需要培养必要的专业知识，以符合适用于上市公司的众多法规和其他要求，包括与公司治理、上市标准和投资者关系问题相关的 要求。虽然我们是易居的全资子公司，但根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们间接受制于 对财务报告保持有效的内部控制。然而，作为一家独立的上市公司，我们的 管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证 我们能够及时有效地这样做。

如果我们一直作为独立的上市公司运营，本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

本招股说明书中包含的综合财务报表是在分拆的基础上编制的。我们在 财务信息中进行了大量估计、 假设和分配，因为E-House没有将我们计算在内，而且在本次发售完成之前的任何一段时间内，我们都没有作为一家独立的公司运营。

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在我们的控股公司于2013年11月成立之前，易居的在线房地产业务是由易居拥有或 控制的各种公司进行的。在2013年11月之前和之后，我们的合并财务报表包括资产、负债、收入、费用以及股东权益和现金流的变化，这些资产、负债、收入、支出和股东权益和现金流的变化直接归因于我们的房地产在线服务，无论是由E-House或我们持有或发生的。如果涉及的资产和负债对于易居的任何特定业务都无法明确 识别，则只有转移给我们的资产和负债才会计入我们的综合资产负债表中。 本招股说明书中其他部分包含的财务报表包括我们的直接费用以及E-House的各种销售、一般和管理费用的分配，这些费用与在线服务没有直接关系。这些费用 主要包括基于股份的薪酬费用和共享的营销和管理费用，包括会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持 。这些分配是使用比例成本分配法进行的，并基于收入和员工人数以及可归因于我们公司提供服务的实际时间的估计 。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的经营结果。, 财务状况和现金流，就像我们在报告期内作为一家独立的上市公司运营一样。请参阅“我们与易居的关系” 了解我们与易居的安排和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表的注释 以了解我们的历史成本分配。此外，在成为独立的上市公司后，我们将建立自己的财务和其他支持系统，或与第三方 签订合同以更换易居的系统，其成本可能与易居对相同服务的成本分摊有很大不同。因此，您不应将我们的历史业绩 视为我们未来业绩的指标。

虽然 我们已与易居就我们与易居的持续业务合作伙伴关系和服务安排签订了一系列协议，但我们不能向您保证，在我们成为独立的上市公司后， 我们将继续从易居获得相同水平的支持。我们目前的客户和合作伙伴可能会对我们从E-House创业产生负面反应。上述任何 都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们与易居达成的协议可能比与我们无关的第三方协商的类似协议对我们不利。特别是，我们与易居签订的竞业禁止协议 限制了我们被允许开展的业务范围。

在此次发售之前，我们已经与易居签订了一系列协议，这些协议的条款对我们来说可能不如与独立第三方谈判时的优惠 。特别是，根据我们与易居签订的竞业禁止协议，我们已同意在 指定的竞业禁止期限内，不与易居在易居向美国证券交易委员会提交的定期文件中所述的任何业务(除本招股说明书中所述的业务外)进行竞争。这些合同限制限制了我们使收入来源多样化的能力。此外，根据我们与易居的主交易协议，我们已同意 赔偿易居因诉讼和其他与我们业务相关的或有事项而产生的负债，并承担这些负债作为我们从易居分拆的一部分。 易居与我们之间的资产和负债分配可能不会反映两个非关联方达成的分配。此外，只要E-House继续 控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向E-House提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时签订的其他 公司间协议享有合同权利。

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易居方面的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性的负面影响。

我们是易居的子公司，上市后将继续是易居的附属公司。在营销我们的服务方面，我们从 E-House中获益良多。例如，我们通过为E-House的客户提供服务而受益于E-House。如果易居失去其市场地位或遭受任何负面宣传，它 可能会对我们的业务、我们的营销努力、我们与战略合作伙伴和客户的关系、我们的声誉和品牌产生不利影响。

E-House将控制我们公司股东诉讼的结果。

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，而我们在本次发行的同时向腾讯发行和出售2,029,420股定向增发普通股 ，易居将持有我们76.3%的普通股 和投票权。E-House已经通知我们，它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。E-House的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要 股东批准的行动，包括选举和罢免我们的大多数董事会成员、重大的 合并和收购和其他业务合并、对我们的组织章程大纲和章程的修改、根据股票激励计划可供发行的股票数量，以及 以私募方式发行我们的大量普通股。

E-House的 投票控制可能会导致发生对您(作为我们的美国存托凭证持有人)不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，易居的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会因您的 证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，E-House不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和 规定购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果E-House被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使E-House的投票控制权和合同 权利，并可以与E-House显著不同的方式这样做。

我们将是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 某些公司治理要求。

假设承销商不行使其超额配售选择权，E-House将持有(I)我们当时已发行普通股的76.3%，或 (Ii)如果承销商全面行使其超额配售选择权，将持有我们当时已发行普通股的75.5%。在本次发售结束后，以及我们在私募中向 腾讯同时发行和出售2,029,420股普通股后，易居将持有(I)我们当时已发行普通股的76.3%，假设承销商没有行使其超额配售选择权。因此，我们将成为 适用的公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会中独立董事占多数的要求；


•

要求我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会，并有一份书面的 章程，说明该委员会的宗旨和职责；



•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

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•

对提名委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

此次发行后，我们打算利用上述豁免，使其不受适用的公司治理要求的约束。因此，我们不会有多数独立 董事，也不会有单独的提名委员会。此外，我们的薪酬委员会不会完全由独立董事组成，我们不需要对薪酬委员会进行年度业绩评估 。请参阅“管理”。因此，您将不会获得与受所有适用 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能与易居存在利益冲突，并且由于易居在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

易居和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。潜在的 利益冲突包括：

•

与易居的赔偿安排。我们已同意 赔偿E-House与我们的房地产在线服务业务相关的诉讼和其他事项，包括该业务作为E-House的业务部门时的运营。 这些赔偿安排可能导致我们拥有与E-House相反的利益，例如，在诉讼中的和解安排方面的不同利益 。此外，根据这些安排，我们同意偿还易居因任何诉讼而产生的责任(包括法律辩护费用)，而易居将是起诉或辩护诉讼的 方。


•

与易居的竞业禁止安排。我们和易居 都同意不在彼此的核心业务上竞争。易居已同意在全球任何地方提供房地产电子商务、在线广告和挂牌服务业务，不与我们竞争 。我们已同意不与E-House在其提交给证券交易委员会的定期文件中描述的E-House开展的任何其他业务(除本招股说明书中所述的我们 从事的业务)进行竞争。



•

招聘和留住员工。由于我们和易居都在中国从事房地产服务，我们可能会在招聘新员工方面与易居展开竞争，特别是在房地产信息和研究方面。我们与易居签订了 非邀请函协议，限制易居或我们雇用对方的任何员工。



•

我们的董事会成员或高管可能存在 利益冲突。我们的董事长周欣先生目前还担任易居的联席董事长兼首席执行官。我们的一些董事会成员和高管也是易居的董事会成员和高管，和/或还拥有易居的股份或期权。易居可能会继续向我们的董事会成员和高管发放激励性股票薪酬 。当这些人面临对E-House和我们具有潜在 不同影响的决策时，这些关系可能会产生或看起来会产生利益冲突。



•

出售我们公司的股份。E-House可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而赋予该第三方对我们的业务和事务的重大影响力。这样的出售 可能违反我们某些股东的利益，包括我们的员工或公众股东。



•

商机配置。业务 我们和易居都认为有吸引力的商机可能会出现，这些商机将与我们各自的业务相辅相成。E-House可能决定自己抓住机会，这将阻止我们 利用机会。

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•

与易居的 竞争对手发展业务关系。只要易居仍然是我们的控股股东，我们与其 竞争对手做生意的能力就可能受到限制，例如中国的其他房地产服务公司或易居不想与之开展业务的其他公司。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益 营销我们的服务的能力。



•

收益的运用。基于易居在我们公司的控股 权益，易居将有能力指导此次发行的净收益的应用。不能保证此类收益将按照 “收益的使用”中规定的方式使用，也不能保证此类应用不会与您作为股东的利益相冲突。

虽然我们的公司正在成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要易居是我们的控股股东，我们就会作为易居的附属公司运营。易居可能会不时做出其认为最符合其业务和股东利益的战略决策。这些决定可能与我们自己 做出的决定不同。E-House有关我们或我们业务的决定可能会以有利于E-House以及E-House自身股东的方式解决，这可能不符合我们 其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如与非关联股东打交道。 即使双方寻求按照旨在接近非关联各方可能达成的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的广告服务业务和房地产在线业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资广告业或互联网信息服务行业的限制，我们可能会受到严厉的处罚。

乐居控股有限公司为开曼群岛公司，根据中国法律属外国人。由于中国政府对外国投资互联网和广告业的限制，我们通过与中国关联实体的合同安排开展部分业务。我们与新 住宅物业的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其股东的合同安排进行的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的 合同安排来运营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排来运营的。 我们与北京乐居及其股东的合同安排。北京乐居及其子公司上海易鑫和北京家居酒业及其子公司和分支机构持有对我们的业务运营至关重要的许可证和 审批。

我们 已通过我们的中国子公司上海新浪乐居、上海易悦和北京迈腾与北京乐居、上海易鑫、北京家居及其各自的股东签订了一系列合同安排。 我们已通过我们的中国子公司上海新浪乐居、上海易居和北京迈腾与北京乐居、上海易鑫、北京家居及其各自的股东订立了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够(I)指导对北京乐居、上海易鑫、北京家居及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动；(Ii)以我们中国子公司提供的服务为代价，从这三家合并的VIE及其子公司获得几乎所有的经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买综合VIE的全部或部分股权，或要求综合VIE的任何现有股东随时根据吾等酌情决定将综合VIE的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体 。根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为其会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明， 请参阅“与北京乐居、上海易鑫和北京家居的合同安排的关联方交易(合并VIE)”。

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如果 中华人民共和国政府发现这些合同安排不符合其对外商投资互联网业务或广告业的限制，或者如果中华人民共和国 政府以其他方式发现我们、北京乐居、上海易鑫或北京家居，或其任何子公司和分支机构违反中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的 许可或牌照，中国相关监管机构，包括监管广告公司的国家工商行政管理局和工信部，

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吊销营业执照和经营许可证；


•

停止或限制我们的运营；



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对我们的收入处以罚款或者没收其认为是非法经营所得的；



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强加我们或我们的中国子公司和关联公司可能无法遵守的条件或要求；



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要求我们或我们的中国子公司和关联公司重组相关的所有权结构或业务；



•

限制或禁止我们使用本次发行所得资金为合并VIE的业务和运营提供资金 ；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

实施上述任何处罚都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们 无法指导北京乐居、上海易鑫或北京家居的任何活动对其经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从北京乐居、上海易鑫或北京家居的任何一家获得经济 好处，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分业务依赖于与北京乐居、上海易鑫和北京家居以及它们各自的股东的合同安排，在提供运营控制权方面，这可能不如直接所有权 有效。

我们依靠与北京乐居、上海易鑫和北京家居及其各自股东的合同安排， 经营我们的在线房地产业务和房地产广告业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“与北京乐居、上海易鑫和北京家居的关联交易和合同 安排(合并VIE)。”在为我们提供对北京乐居、上海易鑫或北京家居的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。这些合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果其他任何一方未能履行这些合同安排下的义务 ，我们可能不得不产生大量成本和资源来强制执行此类安排，我们将不得不依赖中国法律规定的法律补救措施， 包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。此外，中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区 发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以 对北京乐居、上海怡欣和北京家居实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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在 2011年、2012年和2013年，北京乐居、上海易鑫、北京家居及其各自的子公司和分支机构分别贡献了我们总净收入的84.9%、95.3%和94.3%。 如果我们不能执行合同安排，我们可能没有权力指导对北京乐居、上海宜信、北京家居及其各自子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动 ，我们的经营能力可能会受到负面影响，我们可能无法 将北京乐居、上海宜信、北京家居及其各自子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

我们已指定具有中国公民身份的个人作为我们在中国、北京乐居、上海易鑫和北京嘉居的合并VIE的股东。 这些个人可能与我们存在利益冲突。上海易鑫和北京家居各70%的股份由易居联席总裁丁祖宇先生持有，30%的股份由易居联席总裁兼代理首席财务官马伟杰先生持有。易居在线下广告业务负责人朱旭东拥有北京乐居80%的股权，易居联席总裁丁祖宇拥有20%的股权。朱先生、丁先生和马先生都没有在我们公司持有大量股权。我们不能向您保证，当 利益冲突发生时，他们会按照我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，他们可能会违反或导致我们的VIE及其子公司 违反或拒绝续签允许我们有效控制我们的合并VIE及其子公司并从中获得经济利益的现有合同安排。目前， 我们没有解决合并VIE的股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排。我们依赖他们遵守开曼群岛和 中国的法律，这些法律规定董事和/或高级管理人员对我们公司负有受托责任，这要求他们本着诚信和符合我们公司的最佳利益行事，不得利用他们的 职位谋取私利。如果我们不能解决我们与合并VIE的个人股东之间可能出现的任何潜在利益冲突或纠纷，我们将不得不 依靠法律程序来强制执行我们的权利，这可能代价高昂且不成功。

我们执行我们与北京乐居、上海易鑫或北京家居股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的 限制。

根据与我们的综合VIE、北京乐居、上海易鑫及北京嘉居有关的股权质押协议，综合VIE的 股东将其于综合VIE的股权质押予我们的附属公司，以保证彼等及相关综合VIE履行 相关合同安排项下的责任。这些股权质押协议项下的股权质押已在国家工商行政管理总局当地相关分局进行登记。 根据“中华人民共和国物权法”和“中华人民共和国担保法”的规定，禁止质权人和质权人在债务履行期届满前达成协议，在债务人无法清偿到期债务的情况下， 将质押股权的所有权转让给质权人。然而，根据“中华人民共和国物权法”，当债务人未能偿还到期债务时，质权人 可以选择与出质人订立协议以获得质押股权，或者从拍卖或出售质押股权的收益中寻求付款。如果任何合并的VIE或其股东未能履行股权质押协议下的承诺所担保的义务，在协议下发生违约时的补救措施之一是要求出质人 以拍卖或私下出售的方式出售相关合并VIE的股权，并将所得款项(扣除相关税费和费用)汇给我们在中国的子公司。此类拍卖或 私下出售可能不会导致我们收到相关综合VIE中股权的全部价值。我们认为公开拍卖过程不太可能进行 ，因为如果发生违约，我们首选的方法是询问我们的中国子公司

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确认 为与综合VIE股东订立的独家看涨期权协议的订约方，指定另一名中国人士或实体收购合并VIE的股权，并根据独家看涨期权协议 取代现有股东。

此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议下股权质押登记表中， 向中国子公司质押的注册股权金额在合并VIE的注册资本中列明为出质人的一部分。 此外，在股权质押协议项下的股权质押登记表中，质押给我们中国子公司的注册股权金额作为合并VIE注册资本中的出质部分。与综合VIE股东的股权质押协议规定，质押股权构成相关 合同安排项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，因此质押范围不应受综合VIE注册资本金额的限制。然而，不能保证中国法院 不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的 可被中国法院认定为无担保债务，在债权人中排在最后，往往根本不需要偿还。吾等并无为吾等或吾等中国附属公司的 利益而质押综合VIE及其附属公司的资产的协议，尽管综合VIE根据独家看涨期权协议授予吾等中国附属公司购买综合VIE的资产及其于其 附属公司的股权的选择权。

我们与北京乐居、上海易鑫和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们、北京乐居、上海易鑫或北京家居欠额外税款，可能会减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们与北京乐居、上海易鑫或 北京家居订立的合同安排不代表公平价格，并以转让价格调整的形式调整北京乐居、上海易鑫、北京家居或其子公司和分支机构的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的后果。 转让定价调整(其中包括)可能导致北京乐居、上海易鑫、北京家居或其 子公司和分支机构记录的费用扣除减少，进而可能增加其在中国的纳税负担。此外，中国税务机关可能会对我们的合并VIE征收滞纳金和其他罚款，原因是 少缴税款。如果我们的综合VIE的纳税义务增加，或者如果他们被发现受到滞纳金 或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国开展的。由于房地产行业对企业支出、信贷状况和个人可自由支配支出水平高度敏感，在总体经济低迷期间，房地产行业往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国经济发展的影响。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同时期、不同地区以及中国不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府可能会实施有利于整体经济的措施，即使这些措施预计会对房地产业产生负面影响。房地产业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府根据各种经济形势，多次调整中国人民银行法定存款准备金率和基准利率。

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未来的任何货币紧缩都可能会降低经济中的整体流动性，并减少可用于购买房地产的信贷额度。更高的利率可能会增加依赖抵押贷款购买房地产的购房者的借款成本 。这可能会对房地产的总体需求产生负面影响，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。 我们不能向您保证，中国未来将继续保持快速或稳定的经济增长，也不能保证旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产业产生负面影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府 实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。 中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的VIE开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国 法律法规管辖。我们的子公司一般适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。中国的法律法规逐步加强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规是比较新的，所以这些法律法规的解释和执行都存在 个不确定因素。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。限制人民币与其他货币之间的货币兑换可能会限制我们利用收入和资金的能力，特别是在投资和贷款等资本 账户交易方面。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的结构下，我们的收入将主要来自我们中国子公司的股息 。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和我们的合并VIE汇出足够的外币以 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务。

根据中国现行法规，人民币可兑换为“经常项目交易”，其中包括股息支付以及货物和服务进口支付，但须遵守某些程序要求。虽然人民币自1996年起已完全可兑换，但我们不能向您保证， 中国政府有关部门将来不会限制或取消我们购买和保留外币进行经常账户交易的能力。

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与“资本项目交易”有关的支付，主要包括投资和贷款。

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一般情况下， 需要国家外汇管理局(SAFE)和其他相关中国政府部门的批准。 资本账户交易的人民币可兑换限制可能会影响我们的中国子公司和关联中国运营公司在海外进行投资或通过债务或股权融资获得外汇的能力 包括通过我们的贷款或出资的方式。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，此后人民币对美元升值超过百分之三十。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。很难预测当前的货币兑换趋势会持续多久，以及人民币和美元之间的这种关系会在什么时候和如何再次发生变化。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。 人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。由于我们的成本和费用大多以人民币计价，因此人民币兑美元升值将增加我们以美元计价的成本。此外，由于我们在中国的运营子公司和合并VIE获得以人民币计价的收入，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们以美元计价的收入和财务状况以及我们普通股的价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。 我们在中国的运营子公司和合并VIE的收入是以人民币计价的，人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们的美元收入和财务状况以及我们普通股的价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对 美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于 支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的财务数据造成的这些和其他影响可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响 。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲风险敞口。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的 投资产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司 承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能 以其他方式对我们产生不利影响。

中国国家外管局于2005年10月发布公告(俗称75号通函)，要求中国境内居民在境外设立或控制任何公司，以中国公司的资产或股权进行资本融资，必须在当地外汇局登记注册，通知中称 为“境外特殊目的公司”。身为中国公民的

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受益的 境外特殊目的公司所有者，已完成往返投资，但在2005年11月1日前未办理境外投资外汇登记的，需于2006年3月31日前在当地外汇局办理追溯登记。在某些情况下，中国居民受益所有人还需要向当地外汇局 分支机构修改登记。我们知道，符合外管局登记要求的我们的中国居民受益人已经在上海外管局分支机构登记，并将修改此类 登记，以反映我们公司结构最近的变化。

我们 不能保证我们所有身为中国居民的实益所有人将继续进行、获得或修改 本外管局法规所要求的任何适用的登记或批准。我们的中国居民受益人未能或不能遵守其中规定的注册程序可能会使我们面临罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动，或限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他 分配的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇限制的责任 。此外，根据吾等与腾讯的协议，吾等的中国附属公司上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾不得向吾等派发股息 ，直至吾等每一名为中国居民并须接受上述安全登记的个别实益股东向外管局提交申请，而该等中国附属公司亦按规定向外管局提交申请 。我们打算在不久的将来提交这类申请。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。以 为例，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，包括股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们 实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果不遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者 或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外管局规则，中国公民参加海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划 必须向外管局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如果中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理必须(其中包括)代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得 批准，以获得与行使或出售该参与者持有的股票期权或股票相关的外汇购买年度津贴。(br}=参股的中国居民从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入，必须全额汇入开立的中国集体外币账户。

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和 在分发给此类参与者之前由中华人民共和国代理管理。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及本公司获授予本公司购股权或其他以股份为基础的奖励的中国居民雇员将 受制于购股权规则。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些 规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。参看《外汇管理办法》和《职工持股激励计划外汇登记管理办法》。

中国有关在中国收购的法规要求我们获得商务部的某些批准，如果不能获得此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

由六个中华人民共和国 监管机构联合发布并于2009年经商务部修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，包括要求商务部批准境内公司、企业或境内实体自然人设立或控制的与境内公司、企业或自然人有关的境外实体进行收购的条款。然而，并购规则的解释和 执行情况仍不明朗，相关各方目前对商务部批准外资收购的范围和适用性还没有达成共识。 关联方对并购规则的解释和执行情况尚不明朗，对于商务部对外资并购的审批要求的范围和适用性目前还没有达成共识。

我们 分别与北京乐居、上海易鑫和北京家居及其各自的股东签订了合同安排，这使我们有能力 控制这些实体中的每一个。请参阅“关联方交易记录”。

如果商务部随后确定此类合同安排需要他们的批准，我们可能需要申请补救批准。不能 保证我们能够获得商务部的批准或豁免。无法获得商务部的批准或豁免可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们可能会受到商务部的某些行政处罚或其他制裁。商务部或其他 监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制美元汇回中国，或者 采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生进一步重大和不利影响的其他行动。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则和最近通过的有关并购的法规和规则建立了额外的程序和 要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或者(Iii)此类交易将导致持有著名 商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权发生变更，则此类交易必须提前 通知中华人民共和国商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院于2008年8月发布的“经营者集中预先通知门槛规定”或“事先通知规则”规定的门槛时，提前通知中华人民共和国商务部。此外，《境内外国投资者并购安全审查实施细则》

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中华人民共和国商务部于2011年8月发布的《企业并购管理办法》( )明确规定，涉及“与国家安全相关的行业”的外国投资者的并购交易 须接受中华人民共和国商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类 交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得中华人民共和国商务部或其当地对应部门的批准，都可能会延误或抑制我们 完成此类交易的能力。我们不能排除中国商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会 受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们的中国子公司和合并VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足 流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息以及我们的综合VIE向我们的中国子公司支付的服务和其他 费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的 股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。

我们的 合并VIE由我们指定的某些中国个人直接持有，因此无法向我们在中国境外的中国子公司和控股公司支付股息 。我们有权根据与我们的综合VIE签订的独家技术支持协议，通过我们的相关中国子公司向我们的综合VIE收取服务费。 这些协议连同与我们的综合VIE及其各自股东签订的其他协议，使我们能够享受我们的综合VIE的几乎所有经济利益。 我们与我们的综合VIE签订的这些合同安排可能受到中国税务机关的审查。请参阅“与我们的公司结构相关的风险 我们与北京乐居、上海易鑫和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们， 北京乐居、上海易鑫或北京家居欠额外的税款，可能会减少我们的净收入和您的投资价值。”这句话的意思是：“我们与北京乐居、上海易鑫和北京家居签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，发现我们北京乐居、上海易鑫或北京家居欠额外的税款可能会减少我们的净收入和您的投资价值我们的合并VIE已经并将继续根据它们之间的独家技术支持协议向我们的相关中国子公司支付 服务费。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司都必须在弥补前几年的累计亏损后，每年至少预留10%的税后利润，作为 某些准备金的资金，直到拨备总额达到注册资本的50%。此外，根据我们在中国的每一家子公司的酌情决定权，它还可以根据中国会计准则将其 税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或 减免。我们没有 从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分配，由于我们目前打算保留我们中国子公司的所有可用资金和任何未来收益，以资助

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鉴于我们业务的发展和增长，我们预计在可预见的将来不会从我们的中国子公司获得任何股息支付或其他分派。

此外， 如果我们的中国子公司和合并VIE未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的合并VIE向我们的中国子公司支付服务费的能力或我们的中国子公司向我们支付股息的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。我们与合并VIE的合同 安排使我们能够防止他们达成可能对我们不利的债务安排，因为这些合同安排使我们能够 指导对我们合并VIE的经济表现影响最大的活动。此外，吾等中国附属公司、合并 VIE及其各自股东之间的独家认购期权协议明确规定，未经吾等适用中国附属公司事先书面同意，适用的合并VIE不得招致任何贷款或 提供任何担保，且其股东须确保合并VIE不会招致任何贷款或 提供任何担保。然而，对我们的中国子公司或合并VIE向我们支付股息或支付 其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展 业务的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们在中国经营的子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和综合VIE提供贷款，或者 可以向我们的中国子公司提供额外的出资，但必须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都不能超过法定限额，并且必须向当地的外汇局登记 。外商投资企业外债总额的法定限额，是指经商务部或者地方批准的外商投资企业的总投资额与其注册资本金之间的差额。我们目前可以向我们的中国子公司北京迈腾提供的贷款法定上限为港币4,000万元(合520万美元) 。本公司于其他中国附属公司，即上海新浪乐居、上海易悦、City Rehouse、上海祥乐 信息技术有限公司及上海方鑫信息技术有限公司目前的总投资额与其各自的注册资本相同。为了让我们向任何一家中国子公司提供贷款，该子公司需要向商务部或其当地对口部门申请增加总投资。 子公司有资格筹集的最高外国贷款额度将等于总投资与注册资本之间的差额。经商务部或地方批准增加总投资后，我公司可向相关中国子公司发放不超过上述差额的贷款。我们向中国境内实体的合并VIE或其他 中国运营公司发放的任何贷款，都必须得到国家发展和改革委员会或其当地对应机构的批准，并且还必须在外管局或其当地分支机构登记。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，这些出资 须经商务部或当地有关部门批准。此外，2008年8月29日，外管局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。第142号通知规定，外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资金，只能在其批准的业务范围内使用。

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外商投资企业，除法律另有规定外，不得在中国境内进行股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流向和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将人民币资金用于偿还人民币贷款。违反第142号通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局还于2010年11月发布了 通知，收紧了对此次发行等境外发行净额结算的规定，并要求净额结算必须与招股说明书中的描述保持一致。外管局还于2011年11月发布通知，禁止外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还向非金融企业借款。该等通函可能限制我们将本次 发售所得款项净额转移至我们的合并VIE及我们中国子公司的能力，而我们可能无法将本次发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他 中国公司，或在中国设立其他合并VIE。尽管有此等安全通函的限制，我们的中国附属公司仍可使用其经营所得的人民币收入 ，透过委托贷款予综合VIE或贷款予该等VIE的股东，为有关综合VIE提供资金，以向该等VIE出资。在 添加中, 我们的中国子公司可使用由外币注册资本兑换成的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动， 包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并为其根据适用的独家技术支持协议向相关综合VIE提供服务而产生的其他运营需求提供资金 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或任何 合并VIE或未来我们对我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期获得的收益并为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

终止我们目前在中国享有的任何税收优惠或向我们征收任何额外的中国税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据国家税务总局、财政部于2008年2月22日发布的《关于自2008年2月22日起实施企业所得税优惠政策的通知》，并经《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》的部分修订，符合条件的软件企业前两个盈利年度可免征所得税，此后三年减按12.5%的税率征收所得税。上海新浪乐居于2009年2月被认定为符合条件的软件企业，并于2009年6月被当地税务机关进一步批准 ，从而有资格在2009年免征所得税，随后在2010年至2012年期间所得税减免50%。另一家全资子公司上海方鑫信息技术有限公司(简称上海方鑫)被认定为合格的软件企业，并于2012年10月被当地税务机关 进一步批准，有资格在2012年和2013年免征所得税，随后在2014年至2016年期间所得税减免50%。上海新浪乐居 被授予高新技术企业资格，2013年和2014年享受15%的优惠法定税率。如果上海新浪乐居或上海方鑫未能保持软件企业地位或高新技术

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企业 身份，其适用的企业所得税税率最高可能提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国各地方政府也为我们提供了酌情的税收优惠。但是，这些地方政府随时可能决定减少或取消这些税收优惠。 此外，这些地方税法的实施可能被发现违反了国家法律或法规，因此，我们可能会受到 追溯性征收更高税收的影响。根据美国公认会计准则，我们必须为这些或有事项应计税款。报告或有事项的会计要求的变化 任何减少或取消这些税收优惠，以及任何追溯性征收更高的税收都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临有关非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》 自2008年1月1日起追溯至《国家税务总局第698号通知》及其后续适用规则，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民的国外所得征税 ，非中国居民企业作为出卖人，应当自该间接转让股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报该间接转让。中国税务机关 将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和 出于避税或减税的目的而采取滥用安排的行为，他们将无视用于税收筹划的境外控股公司的存在，并重新定性间接转让。因此，从此类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。我们不能向您保证，中国税务机关不会根据其自由裁量权, 调整任何资本利得并对我们施加报税义务，或要求我们协助中国税务机关对此进行调查。对转让我们的股票 征收的任何中国税或对此类收益的任何调整都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。国家税务总局通告698也 指出，当非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据企业所得税法分配给我们的投资者的股息 可能需要缴纳中国预扣税，我们的投资者可能需要在转让我们的普通股或美国存托凭证时缴纳中国预扣税。

根据企业所得税法及其实施细则，所有境内和外商投资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，中国子公司向其外国母公司支付的股息将按10%的税率征收预扣税，除非该外国母公司的注册司法管辖区与中国签订了规定降低预扣税率的税收条约，或者根据中国税法免除或降低了该税。

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根据2009年10月1日起施行的《非居民享受税收条约待遇管理办法(试行)》，我司香港子公司需经国家税务总局当地有关分局批准，才能按照《内地与香港关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》享受5%的预扣税优惠税率。中国国家税务总局 在一份通知中进一步澄清，将拒绝给予没有业务实质的“管道”或空壳公司税收协定优惠，并将基于 “实质重于形式”原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收协定优惠。目前尚不清楚本通函是否适用于我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给 我们的股息。然而，我们的香港子公司可能不会被视为其中国子公司任何股息的“实益拥有人”，因此，我们将按10%的税率缴纳预扣税。因此，不能保证我们的香港子公司能够享受优惠的预扣税率。

此外，根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国 居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、会计和财产具有实质性和全局性的管理和控制的机构。国家税务总局随后发布的通知规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，在符合下列条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构” 设在中国境内：(一)负责其日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国； (二)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及 董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(Iv)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国 。

“企业所得税法”及其实施细则相对较新，对有关居民企业问题的规定解释不明确。虽然 我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团控制，但我们不能向您保证，根据《企业所得税法》及其 实施细则，我们不会被视为中国居民企业。若吾等被视为中国居民企业，吾等将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税；然而，吾等从 中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国税，因为根据企业所得税法，该等收入可豁免予中国居民接受者。然而，由于“企业所得税法”及其实施细则将如何解释和实施仍存在不确定性，而且中国外汇管理部门尚未发布有关向被视为中国居民企业的 实体办理出境汇款的指导意见，我们不能向您保证我们有资格享受此类中国企业所得税的免征或减免。此外， 有关确认来自中国的收入的规定的解释也存在含糊之处。如果我们被视为一家中国居民企业，我们 普通股或美国存托凭证向非居民持有人支付的任何股息，以及该等投资者可能从转让我们普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此需缴纳10%的中国 预扣税(对于非居民个人持有人则为20%)，除非根据条约或适用的中国法律另有豁免或减免。

如果我们在新的中国税制下成为中国居民企业，并获得除股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，因为我们的全球收入根据《企业所得税法》在中国纳税。此外，我们还将招致递增的PRC

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如果我们将利润分配给最终股东，股息 预扣税金成本。然而，我们从中国子公司分派的利润 不一定要缴纳递增的中国股息预扣税，因为即使我们不是中国税务居民，该等利润也需要缴纳中国股息预扣税。

外资对中国房地产代理和经纪业务的所有权需要得到政府批准，这可能会限制我们未来在中国设立新的运营实体或增加现有实体的注册资本的能力。

目前，我们主要通过城市安置中心及其子公司为我们的电子商务业务提供支持。根据中国法律，City Rehouse及其子公司提供的某些支持服务可被视为房地产代理和经纪服务。根据最新的外商投资产业指导目录 ，外商在中国拥有房地产代理和经纪业务需经政府批准。因此，我们的中国附属公司直接或间接通过其附属公司在中国设立或投资注册业务范围为 房地产代理和经纪服务的任何公司，均须 经中国商务部或其相关当地对口单位批准，并应在向国家工商行政管理总局或其当地对口单位注册该公司之前获得批准。虽然City Rehouse尚未就其注册业务范围为 房地产经纪业务的附属公司的设立或投资取得中国商务部当地主管部门的批准，但City Rehouse的每家子公司均已取得并维持具有该业务范围的营业执照，且未有任何该等子公司因未获主管部门批准而收到 警告或处罚通知。其各子公司在当地工商行政管理总局注册时, City Rehouse没有将我们完整的 公司结构提供给当地工商总局审查，因为这不是当地工商总局或适用的中国法律所要求的。我们拟寻求中国商务部当地分支机构批准 City Rehouse对其注册经营范围为从事房地产经纪业务的每家子公司的所有权。我们正在准备相关申请文件 。不过，我们可能很难取得这项批准，也可能需时甚久，又或根本无法取得这项批准。如果中国政府有关部门要求我们获得此类 批准，未获批准可能导致我们的相关子公司被勒令停止开展相关的电子商务支持服务业务，或受到警告、罚款或 吊销其执照的处罚。此外，这些审批要求也可能限制我们设立新子公司为我们的电子商务业务提供类似支持服务的能力。

此外，根据房地产代理经纪业务的有关规定，房地产经纪人必须在领取营业执照之日起三十日内向房地产管理部门备案。我们已完成向当地房地产行政主管部门提交我们的十家中国经营实体的备案 ，这些实体目前提供根据中国法律被视为房地产代理和经纪服务的支持服务。此外，在我们其他21个注册了房地产经纪业务经营范围的中国经营实体中，我们打算为我们的电子商务业务提供支持服务，我们正在向当地相关房地产管理部门 提交三个实体的相关申请文件，并正在准备所有其余18个拟提交此类 申请的实体的相关申请文件。当地房地产管理部门对此类备案的要求在不同城市可能会有所不同，我们不能向您保证我们能够 及时或根本不能完成此类备案。若吾等未能妥善完成此等申报，可能会限制相关中国营运实体向吾等电子商务业务提供类似支援服务的能力。

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我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会(SEC)的本招股说明书中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于 中国(PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区)，我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所 一样，目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 可以将其作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心 。

SEC对五家总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表 被认定不符合修订后的1934年证券交易法或交易法的要求。

2012年末，SEC根据其“实务规则”第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对“四大”会计师事务所的中国关联公司(包括我们的审计师)以及大华(BDO在中国的前关联公司)提起行政诉讼。SEC提起的第102(E)条 诉讼程序涉及这些事务所无法应SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求出示文件(包括审计工作底稿)，因为根据中国法律和中国证监会发布的具体指令 的限制，位于中国的审计师不能合法地直接向SEC出示文件。 这项诉讼涉及这些公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第106条提出的要求，因为根据中国法律和中国证监会发布的具体指令 ，中国境内的审计师不能合法地直接向SEC出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，而是同等地影响到所有总部设在中国的审计公司和所有在美国上市的中国企业。

2014年1月，行政法官作出初步裁决，禁止“四大”会计师事务所在欧盟委员会执业6个月。但是， 目前无法确定此事的最终结果，因为会计师事务所已经提交了复审初步决定的请愿书，在进行复审之前， 初步决定的效力暂缓。证交会委员将审查最初的决定，确定是否存在任何违规行为，如果存在违规行为，则决定对这些 审计公司采取适当的补救措施。一旦作出这样的命令，会计师事务所将有进一步的权利向美国联邦法院上诉，该命令的效力可能会进一步暂缓，等待 上诉的结果。

根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能很难或不可能为其在中国的业务保留审计师 ，这可能导致财务报表被确定为不符合修订后的1934年证券交易法或交易法的要求，包括 可能退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能引起投资者对中国和美国上市公司的担忧，我们的美国存托凭证的市场价格 可能会受到不利影响。

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与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的股票或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证(ADS)或作为美国存托凭证基础的普通股尚未公开上市，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将发展成流动性良好的公开市场。如果我们的美国存托凭证在 发行完成后没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。即使我们的普通股或美国存托凭证出现活跃的公开市场，我们也不能 向您保证这种情况会持续下去。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，我们不能 保证本次发行后我们的 美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的 ，例如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的中国其他类似情况的公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股(br})以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现，包括互联网、房地产和房地产服务业务的公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度， 因此可能会影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司公司治理不完善或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法也可能对投资者(包括我们在内)对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法 。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动， 例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年第三季度和2012年第二季度大幅下跌，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；



•

证券分析师的财务预估变动；



•

我们的运营指标波动；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 证券；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；

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•

影响我们或我们行业的监管动态；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够 获得此类批准。

二零零六年八月八日，中国证监会等六家中国监管机构公布了“企业并购管理办法”，自二零零六年九月八日起施行，并于二零零九年六月二十二日修订。该规定除其他事项外，要求为境外上市而成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体(SPV)在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这项 规定的适用情况尚不清楚。吾等中国法律顾问方达律师向吾等建议，根据彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，本次发售的并购规则并不需要中国证监会批准或任何 其他政府授权，因为我们中国附属公司及合并VIE的所有权结构并非 透过并购规则所界定的外国实体收购任何中国境内公司的股权或资产而建立。

然而， 我们的中国法律顾问告知我们，中国法律的解释和适用存在不确定性，不能保证 中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的 处分，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，尽管据我们所知，尚未发布最终规则或解释来确定或量化该等罚款或处罚、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国 、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。 因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年为止，我们就不需要遵守 第404条的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被 以其他方式要求遵守该新的或修订的会计准则。如果我们选择不遵守上述审计师认证要求或遵守新的或修订的 会计准则，我们的投资者可能无法获取他们认为重要的某些信息。

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我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则 和适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括：

•

《交易法》规定的规则，要求向证券交易委员会提交10-Q表的季度报告 或当前的8-K表的报告；


•

交易法中有关根据交易法注册的证券 的委托书、同意书或授权的征集的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款 ，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及



•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以 新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以 Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。 因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们 业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售 可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行后将有10,000,000份美国存托凭证 未偿还，如果承销商行使选择权全额购买额外的美国存托凭证，将有1,1500,000份美国存托凭证。在本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售， 受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的约束。关于此次发行，我们和我们的 高级管理人员、董事和现有股东已同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日后180天内不出售任何股票或美国存托凭证。 但是，承销商可以随时解除受锁定协议约束的证券，但须遵守金融行业监管机构 Authority，Inc.的适用规定。此外，在本次发行结束时，受我们未偿还期权约束的普通股将被解除。此外，根据金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的适用规定，承销商可以随时解除受锁定协议约束的证券。此外，在本次发行结束时，受我们的未偿还期权约束的普通股将

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在各种归属协议、锁定协议以及证券 法案下的第144和701条规定允许的范围内， 有资格在公开市场销售。我们还可能在未来发行额外的选择权，这些选择权可能会被行使，以获得额外的普通股。我们无法预测我们重要的 股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可用于未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关此次发行后出售我们的证券的限制，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。 更详细的说明。

由于首次公开募股(IPO)价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释 。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每个ADS支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。 因此，您将立即体验到每股ADS约8.5美元的稀释(假设未行使收购普通股的未偿还期权 )。这个数字代表我们截至2013年12月31日ADS的预计有形账面净值1.5美元，在本次发行生效和向腾讯同时定向增发与每股ADS首次公开募股价格10美元之间的差额，扣除承销折扣和佣金后，估计发售费用和估计 与同时向腾讯定向增发相关的费用和支出之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。 在本次发行完成后，您在我们的美国存托凭证上的投资价值将如何摊薄。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们将采用我们修订和重述的组织章程大纲和章程，并将在本次发售完成后立即生效。 我们的新公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些规定可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股 ，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制， 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利 ，形式为ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 撤换管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受 我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及普通法。

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英格兰，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利 。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的 股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的母国)的某些 公司治理实践与在 美国 等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护要少。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。 因此，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 公司法中的股本说明和差异。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们目前的董事和官员中有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为 您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国 的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的对我们不利的判决 ；以及


•

在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。 开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息， 请参见“民事责任的可执行性”。

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我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，此类使用 可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的 决定权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须 依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的 运营结果或提高我们的ADS价格，也不能保证这些净收益将仅用于创收或增值的投资。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。 您的美国存托凭证。

作为我们美国存托凭证的持有人，您只能根据存款协议的规定 行使相关普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后， 托管机构将根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您 撤回股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(将于本次发售完成后立即生效)，召开股东大会所需的最短通知期 为7天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票 。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能 执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任 。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的 发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

我们的 董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们 从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能 完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买美国存托凭证的价格 。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

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如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通 股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证 所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但没有根据适用的 注册豁免进行适当注册或分发，则 向其持有人进行分销将是违法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄成本 。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、 普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或 其他任何东西。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值 。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据 证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定登记。托管机构可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿 。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期限内在其账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在 紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭 时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或基于存款协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让 。因此，您可能无法在您想要的时候转让您的美国存托凭证。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)随后实施的规则，强加了各种

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对上市公司的公司治理实践的要求 。作为一家上一财年收入不到10亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些 条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。但是，我们 已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出 延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10亿美元；(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)在之前的 三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元，则会 发生这种情况。一旦我们不再是 新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家 “新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策 。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生 与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监控有关这些规章制度的发展，我们无法在任何程度上预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的 运营结果，并需要我们支付巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来 筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会使美国 投资者在我们的美国存托凭证(ADS)或普通股中承担重大不利的美国所得税后果。

我们将被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定的纳税年度， (I)该年度我们的总收入的75%或更多由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多，则我们将被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC。

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(br}按公平市价厘定)于该年度内为产生被动收入而持有或持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律 不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制， 还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设就美国联邦所得税而言，我们是我们中国合并附属实体的所有者 ，并基于我们当前的收入和资产(计入本次发行的收益)以及 对我们的美国存托凭证和发行后普通股价值的预测，我们目前预计不会在本课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然 我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值通常会参考我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的市价来确定，因此我们的美国存托凭证或普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否或 成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。 在我们决定不将大量现金用于积极目的或不出于美国联邦所得税目的将我们的合并附属实体视为由我们所有的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是在每个 纳税年度结束后每年作出的事实 确定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生 大幅增加的美国所得税 这种收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，这些持有者可能受到繁重的报告要求的约束此外，如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该 美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。

您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述中的一部分，例如“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述 ：

•

我们预期的增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；



•

我们与易居、新浪和百度等公司的持续关系；



•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；



•

我们吸引客户并进一步提升品牌认知度的能力；以及



•

在线房地产服务行业的趋势和竞争。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“监管”等章节中，普遍阐述了可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素，包括“招股说明书”、“我们面临的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“商务”、“监管”等章节。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文档，并了解我们的 未来实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括由独立行业顾问 即eMarketer、欧睿信息咨询公司、IDC和艾瑞咨询以及其他独立行业顾问发布的报告。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的 行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该市场未能以 预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外， 我们没有义务在 作出陈述之日之后或为反映意外事件的发生而公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册 说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们预计(I)本次发行在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，将获得(I)约8,800万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约1.019亿美元的净收益；(Ii)根据ADS 10美元的首次公开发行价格，扣除我们就同时定向增发而应支付的估计费用和支出后，我们预计将从向腾讯进行的同时定向增发中获得约1,890万美元的净收益 。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约4,000万美元，用于增强我们的技术基础设施，并为我们的 在线平台开发新产品和服务；


•

约3,000万美元用于地理扩张，包括在现有城市增加新的业务线，以及 在中国各省约30个较小城市将外包业务转变为直接运营；以及



•

余额用于一般企业用途，包括为潜在的补充业务收购和 战略投资提供资金，尽管我们目前没有就任何此类交易进行谈判。

根据我们目前的计划和业务条件，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将 拥有极大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得 。请参阅“风险因素与与我们的美国存托凭证相关的风险”我们尚未确定此次 发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，这种使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。“

在 上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在 使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或 出资向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供资金。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们不能向您保证我们能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。参见“外汇管理和管理条例”和“风险因素和在中国开展业务的风险”。中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟 或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

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股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定 派息，股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素 。

我们 之前没有支付过，目前也没有任何计划在此次发行后可预见的将来支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算 保留我们所有的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依靠中国子公司的股息，包括向股东支付股息 。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见“与股利分配有关的规章”。

我们的 董事会完全有权决定是否分配股息，并打算仅在离岸实体可用现金的范围内支付股息。如果我们 支付任何股息，我们将按照存款协议的条款向ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额，包括根据该协议应支付的费用和开支。 请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2013年12月31日的市值：

•

实事求是；


•

在调整后的基础上反映我们在本次发行中以美国存托凭证的形式出售10,000,000股普通股，以及 腾讯在本次发行的同时以私募方式向腾讯发行2,029,420股普通股，腾讯将在完全稀释的基础上保持我们15%的股权，包括 所有已授予和已发行的期权和限制性股票以及收购我们股份的任何其他权利，并假设承销商行使其超额配售选择权购买额外的 美国存托凭证扣除承销折扣和佣金后，预计 我们应支付的与我们同时向腾讯定向增发相关的费用和费用。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息。

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稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后ADS的首次公开募股(IPO)价格与我们的ADS有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值 。

截至2013年12月31日，我们的有形账面净值约为9,160万美元，或每股普通股0.76美元，ADS每股0.76美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额(不包括与独家权利相关的负债)。稀释由 减去每股普通股有形账面净值，在实施(I)我们将从此次发行中获得的额外收益后，从每股ADS 10.00美元的首次公开募股价格中扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，以及(Ii)我们以定向增发方式向腾讯 发行和出售2,029,420股普通股，价格为每股普通股10.00美元，扣除估计的发售费用后，摊薄的金额将确定为：(I)我们将从此次发行中获得的额外收益，减去承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以每股普通股10.00美元的价格向腾讯 发行和出售2,029,420股普通股

在不考虑该等有形账面净值于2013年12月31日后的任何其他变动的情况下，(I)本公司于是次发行及出售 10,000,000,000股美国存托凭证，按每股ADS 10.00美元的首次公开发售价格计算，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用 (假设超额配售选择权未予行使)，及(Ii)本公司于本次发行及出售2,029,420股普通股予腾讯(假设超额配售选择权未获行使)，以及(Ii)本公司于本次发行中向腾讯发行及出售2,029,420股普通股(假设超额配售选择权未予行使)。在扣除我们预计应支付的费用和支出后，截至2013年12月31日，我们的有形账面净值为每股已发行普通股(包括我们已发行美国存托凭证相关普通股)1.5美元，或每股ADS 1.5美元。这意味着，对现有股东来说，这意味着每股普通股有形账面净值立即增加 美元，或每股ADS有形账面净值立即增加0.74美元；对于此次发行的美国存托凭证购买者，有形账面净值立即稀释为每股普通股8.5美元，或每股ADS 8.5美元。

下表说明了以每股普通股10.00美元的首次公开发行价格计算的每股普通股摊薄情况，并假设所有美国存托凭证都换成了 普通股：

下表汇总了截至2013年12月31日，股东与新投资者在本次发行和同时定向增发中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及以每股10.00美元的首次公开募股价格支付的每股普通股平均价格方面的差异。 以下表格汇总了截至2013年12月31日，股东和新投资者在本次发行和同时定向增发中从我们购买的普通股数量、支付的总对价和支付的每股普通股平均价格的差异。

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ADS 在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用之前。

以上讨论的调整后信息 仅是说明性的。

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汇率信息

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。此 招股说明书包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币兑换 美元以及从美元兑换人民币的汇率均为人民币6.0537元至1.00元，这是2013年12月31日经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)海关认证的纽约市内电汇 元的中午买入价。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本无法兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。2014年4月11日，中午买入汇率 为6.2111元兑1.00元。

下表列出了所示期间人民币与美元汇率的相关信息，该汇率是根据纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的纽约市 中午买入汇率计算的。这些汇率仅为方便您 而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或将提供给您的任何其他信息时使用的汇率 。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而， 在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护 明显较少；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)的条款。

基本上 我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们 已指定位于纽约麦迪逊大道400号4楼，New York 10017的Law Debenture Corporate Services Inc.作为我们的代理。 在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，该代理程序可能会送达。

我们开曼群岛的法律顾问Maples和Calder已告知我们：(I)开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的可能性不大；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能对我们施加法律责任；(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能承认或执行针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是终局的、决定性的，且金额为算定金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能开曼群岛人

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岛屿 如果同时在其他地方提起诉讼，法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问方大律师事务所(Fangda Partners)建议我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法 在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

方大 合伙人进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决 。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据中国民事诉讼法 ，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足 其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。

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公司历史和结构

乐居控股有限公司于2013年11月由我们的母公司易居(E-House)注册成立，易居是中国领先的房地产服务公司， 在纽约证券交易所(NYSE)上市。易居在此次发行后仍将是我们的母公司和控股股东。乐居控股有限公司是一家控股公司。我们几乎所有的业务都是通过中国子公司和中国在线住房、Omnigold、易居(E-Real)和易居天津(E-House天津)旗下的合并VIE进行的，作为易居 重组的一部分，这些子公司都于2013年12月成为我们的子公司。中国网房于2008年作为新浪和易居的合资企业成立，经营新浪房地产和家居网站及相关业务，包括在线广告服务。 中国网房于2009年成为易居的合并子公司，并于2012年成为易居的全资子公司。Omnigold于2010年10月由易居 注册成立，经营家居服务业务，目前我们持有Omnigold 84%的股份。易居及易居天津分别于二零一一年六月及二零一二年三月由易居注册成立，并由本公司全资拥有。易居最初成立是为了经营房地产电子商务业务，易居天津支持我们的房地产电子商务业务 。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要运营子公司和截至本招股说明书日期的合并VIE。

注：

(1)

北京易盛乐居信息服务有限公司或北京乐居信息服务有限公司是2008年在中国成立的VIE，朱旭东先生持有VIE 80%的股份，丁祖宇先生拥有20%的股份。上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫和北京家居久电子商务 有限公司、北京家居久电子商务 有限公司都是2011年在中国成立的VIE，丁祖宇先生拥有70%的股份，北京易盛乐居信息服务有限公司或北京乐居信息服务有限公司是2008年在中国成立的VIE，朱旭东先生持有VIE 80%的股份，丁祖宇先生拥有20%的股份。上海易鑫电子商务有限公司、上海易鑫和北京家居电子商务有限公司、北京家居久电子商务有限公司都是2011年在中国成立的VIE，丁祖宇先生拥有70%的股份。我们通过合同安排有效地控制了北京乐居， 上海易鑫和北京家居。请参阅“与北京乐居、上海易鑫和北京家居的关联方交易和合同安排” (合并VIE)。

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(2)

上海易悦信息技术有限公司、上海祥乐信息技术有限公司、上海祥乐、上海新浪乐居信息技术有限公司、上海新浪乐居、上海方鑫信息技术有限公司、北京迈腾丰顺科技有限公司、北京迈腾丰顺科技有限公司、北京迈腾计算机开发公司各注册经营范围为易居城市安置 房地产经纪(上海)有限公司或城市安置及其所有子公司的注册经营范围均为房地产经纪服务业务，属于《外商投资产业指导目录》 外商投资限制类。根据中国法律，只要获得相关政府部门的必要批准，外国投资者可以100%拥有注册业务范围(包括房地产经纪服务)的中国子公司。目前，City Rehouse及其所有子公司为我们的 电子商务业务提供配套服务，不再提供任何二级房地产经纪服务。上海怡悦、上海香乐、 上海新浪乐居、上海方鑫、北京迈腾、城市安置各自注册经营范围内的其他企业及其所有子公司均未列入《外商投资产业指导目录》，因此属于中国法律允许外商投资的 类别。

(3)

我们正在撤销上海祥乐的注册。

由于 中国法律对外资拥有和投资互联网信息服务和广告业务的限制，我们通过与我们在中国的综合VIE签订合同 安排进行此类活动。我们关于新建住宅物业的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其 股东的合同安排运营的。我们关于家居的电子商务业务是通过我们与北京家居及其股东的合同安排来运营的。我们针对 新建住宅物业网站的在线广告业务和我们的二次挂牌业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运营的。我们已经通过我们的中国子公司上海新浪乐居、上海易居和北京迈腾与北京乐居、上海易鑫、北京家居和它们各自的股东签订了一系列合同安排。 这些合同安排使我们能够(I)指导对北京乐居、上海易鑫、北京家居及其 子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动；(Ii)基本上获得所有的经济利益。 这些合同安排使我们能够(I)指导对北京乐居、上海易鑫、北京家居及其 子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动；(Ii)基本上获得所有的经济利益及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律许可的范围内购买综合VIE的全部或部分股权，或要求综合VIE的任何现有 股东随时酌情将综合VIE的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体。根据美国公认会计准则，这些 协议使我们成为其会计目的的“主要受益者”。有关这些合同安排的说明，请参阅, 请参阅“关联方与北京乐居、上海易鑫和北京家居(合并VIE)的交易和合同安排”。

作为这些合同安排的结果，乐居通过我们的中国子公司是这些中国实体的主要受益人，并将它们作为VIE进行会计处理，并根据美国公认会计准则将这些实体的 财务业绩合并到我们的财务报表中。如果我们的合并VIE及其股东未能履行这些 合同安排下的义务，我们对合并VIE实施有效控制的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法保持对合并VIE的有效控制，我们将无法在合并财务报表中继续合并我们合并VIE的财务结果。我们几乎所有的收入都来自我们的 合并VIE，我们依赖我们的中国子公司和我们在中国的合并VIE支付给我们的股息和 服务费。2011年、2012年和2013年，除合并VIE之外的实体分别贡献了我们总净收入的15.1%、4.7%和5.7%。我们的业务不是通过与合并VIE的合同安排进行的，主要包括外包安排业务、对 在线广告业务的支持服务以及我们的电子商务业务中包含的代理服务。于二零一一年、二零一二年及二零一三年，根据我们的中国附属公司与综合VIE之间的所有服务协议，我们的中国附属公司从我们的综合VIE收取的服务费总额分别为1,610万美元、760万美元及2,450万美元。截至2013年12月31日，

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服务 合并VIE应支付给我们的费用为4810万美元，其中2250万美元已在2014年前两个月支付给我们。我们受外汇管制 对外国投资我们中国子公司和综合VIE的限制，而我们中国子公司向我们开曼控股公司支付股息 受中国法律法规的某些限制，所有这些都可能限制我们获得我们中国子公司和综合VIE的收入和现金的能力。有关这些合同安排的 说明，请参阅“与北京乐居、上海易鑫和北京家居的关联交易和合同安排(合并 VIE)”和“与我们公司结构相关的风险因素和风险”。

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我们与易居的关系

我们是易居(E-House)的子公司，易居在此次发行后仍将是我们的母公司和控股股东。易居在截至2009年12月31日的Form 20-F年度报告中首次将其房地产在线服务业务作为一个单独的部分进行了报告。在本次发行之前，易居已 为我们提供了会计、行政、营销、内部控制、客户服务和法律支持，并为我们提供了多名高管和员工的服务。 本次发行完成后，易居将成为我们的控股股东，假设承销商不行使其 超额配售选择权，我们将同时向腾讯发行和出售2,029,420股定向增发普通股，持有我们当时已发行普通股的76.3%。成为独立的上市公司后，我们将与第三方签订合同 为我们作为上市公司提供某些服务，这些服务的成本可能高于我们目前与易居就相同服务分摊的成本。

在 完成此次发售之前，我们计划与易居就我们之间的各种持续关系达成一系列协议。这些协议包括主交易协议、离岸过渡性服务协议、在岸过渡性服务协议、竞业禁止协议和在岸合作协议。以下是这些协议的 摘要。 有关这些协议的完整文本，请参阅作为证交会注册声明证物的副本，本招股说明书是其中的一部分。有关某些相关的 风险，请参阅“风险因素与与我们从E-House创业相关的风险以及我们与E-House的关系”。

主交易协议

主交易协议包含与我们从易居分拆相关的条款。主交易协议为交叉赔偿提供了 ，一般情况下，与我们进行或转移给我们的当前和历史房地产在线服务业务和运营相关的所有负债将由我们承担财务责任 ，而与E-House所有其他当前和历史 业务和运营相关的负债通常将由E-House承担财务责任，无论这些负债是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和易居将 就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们还同意赔偿易居因本招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任， 但与易居向我们提供的专门用于包括在本招股说明书或其组成部分的注册说明书中的信息有关的错误陈述或遗漏除外。 我们还同意赔偿易居因我们随后提交给证券交易委员会的文件中的任何错误或遗漏以及我们向E提供的信息而产生的责任。 我们还同意赔偿易居因本招股说明书或其所属注册说明书中的任何错误陈述或遗漏以及我们向E提供的信息而产生的责任。 但仅限于该等信息与我们或我们的业务有关，或E-House 事先向我们发出书面通知，表示该等信息将包括在其年度或季度报告中，并且责任不是E-House的行动或不行动造成的。同样，E-House 将赔偿我们因在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的错误陈述或遗漏，或E-House向我们提供的专门用于包括在 本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)的招股说明书或本次发售完成后我们的年度或季度报告中的错误陈述或遗漏而产生的责任。

主交易协议包含一项全面解除协议，根据该协议，双方将免除对方因登记说明书(招股说明书是其组成部分)初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与活动相关的责任

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目录

要 实施此产品。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债。

此外， 根据主交易协议，我们已同意尽我们合理的最大努力使用E-House选择的同一独立注册会计师事务所 ，并维持与E-House相同的会计年度，直到第一个E-House财政年度结束，发生在(I)E-House不再拥有我们当时未偿还证券至少20%投票权的第一个日期 和(Ii)E-House不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大受益所有者的第一个日期(以较早者为准)在本招股说明书中，我们将这一较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽最大努力完成我们的审计，并 及时向E-House提供所有财务和其他信息，以便E-House可以在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。

主交易协议将在E-House不再总共拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期后五年内自动终止。 经双方书面同意，本协议可提前终止。

离岸过渡性服务协议

根据离岸过渡服务协议，易居同意，在服务期间，易居将向我们提供 各种企业支持服务，包括：

•

会计支持；


•

行政支持；



•

市场支持；



•

内部控制支持；



•

客户服务支持；以及



•

法律支持。

E-House 还可能为我们和E-House在未来不时确定的其他服务提供服务。它可以聘请第三方提供 离岸过渡服务协议涵盖的服务。

离岸过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任 ，除非服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成。重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格 或服务接受者自己执行服务或聘请第三方执行服务的成本中较低的一项。根据离岸过渡性服务协议， 每项服务的服务提供商均由接收方赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔或接收方实质性违反第三方协议的索赔， 除非索赔是由服务提供商的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

根据离岸过渡性服务协议提供的服务支付的价格为提供此类服务的实际直接成本和间接成本。直接 成本包括直接参与执行服务的员工、临时工和承包商的薪酬和差旅费用，以及 执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括占用、信息技术监督和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

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目录

离岸过渡服务协议规定，服务期自首次向SEC公开提交表格F-1的注册声明之日起 ，至E-House不再合计拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人之日为止。 不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股，且其目的和效果均不在此范围内。 该服务期自首次向SEC公开提交表格F-1的注册声明之日起至 E-House不再合计拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人之日起 。

任何一方均可提前90天向另一方发出书面通知，终止与全部或部分服务有关的离岸过渡服务协议。 协议规定了E-House提前终止的情况下的提前终止费，但没有具体说明此类费用的金额或计算方法。

陆上过渡服务协议

在岸过渡性服务协议采用与离岸过渡性服务协议类似的条款和条件 。根据在岸过渡服务协议，易居的间接全资子公司上海房地产销售(集团)有限公司同意， 在适用的服务期内，向北京乐居、北京家居、上海易鑫、上海新浪乐居、北京迈腾、上海易悦和易居城市安居房地产经纪 (上海)有限公司或乐居中国实体和/或其指定的中国实体提供在岸过渡性服务协议。 上海易居间接全资子公司上海房地产销售(集团)有限公司同意在适用服务期内提供北京乐居、北京家居、上海易鑫、上海新浪乐居、北京迈腾、上海易悦和易居城市安置房房地产经纪 (上海)有限公司或乐居中国实体，和/或其指定的中国实体。客户服务支持和法律支持。易居上海还可能为乐居中国实体提供额外服务， 乐居中国实体和易居上海未来可能会不时确定这些服务。易居上海可能会聘请其中国关联公司或其他第三方提供 在岸过渡服务协议涵盖的服务。

根据陆上过渡性服务协议提供的服务支付的价格为提供此类服务的实际直接成本和间接成本。直接 成本包括直接参与执行服务的员工、临时工和承包商的薪酬和差旅费用，以及 执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括占用、信息技术监督和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

在岸过渡服务协议规定，服务期自首次向SEC公开提交表格F-1的注册声明之日起 ，截止于E-House不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益所有者 ，而不考虑在正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股，且不考虑目的或效果

易居(上海)或乐居中国实体均可提前90天书面通知另一方终止全部或部分服务。协议 规定了在乐居中国实体提前终止的情况下的提前解约费，但没有具体说明此类费用的金额或计算方法。

竞业禁止协议

竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期，自协议之日起至 (I)E-House不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后三年和(Ii)五年(以较晚者为准)结束。

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目录

在表格F-1上的注册声明首次向SEC公开提交的日期 之后。经双方书面同意，本协议可提前终止。

易居 已同意在非竞争期间不与我们在提供房地产电子商务、在线广告和上市服务的业务上进行竞争，在 世界的任何地方。我们已同意在非竞争期间不与E-House在其提交给证券交易委员会的定期文件中描述的E-House开展的任何业务(本招股说明书中描述的我们从事的 业务除外)进行竞争。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，在竞业禁止期间，E-House和我们都不得在未经对方同意的情况下，在未经对方同意的情况下，在 终止雇佣或咨询服务后六个月内雇用或招揽任何 在岗员工或向对方提供咨询服务的 在职员工或个人，但通过不针对此类 员工或咨询服务的一般性非定向广告进行的招标活动除外。

陆上合作协议

根据这份在岸合作协议，易居上海、北京乐居、北京家居和上海易鑫同意 相互合作，共享产品和/或服务的潜在需求信息，并开发客户。如果任何一方意识到其客户、供应商或其他业务合作伙伴可能对任何其他方的主营业务的产品和/或服务有需求，则在不违反任何适用法律及其保密义务或对该方具有约束力的任何合同下的其他条款的情况下，它将与该另一方共享此类信息。此外，双方同意在商业上 合理的范围内，以被认为合适的方式相互合作，推荐任何其他方的主要产品和/或服务，共同向客户推销和与客户谈判，并与客户签订 协议。如果双方与客户共同订立协议，双方应根据公平原则和双方提供的产品和/或服务的公平市场价值，通过友好协商， 以书面形式确定各自的权利和义务。双方同意不对协议项下提供的合作和协助 收取任何费用，除非双方另行明确约定。

在岸合作协议规定的期限自签署之日起至易居不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权 或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益所有者之日止，而不考虑在正常业务过程中获得我们证券的机构投资者的持有量，且没有目的，也不具有改变或影响我们控制权的效果。(br}在岸合作协议规定的期限自签署之日起至E-House不再拥有我们当时未偿还证券的总投票权 或不再是我们当时未偿还证券的最大实益所有者之日起)。在岸合作协议不提供任何提前 解约权。

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目录

选定的合并财务数据

以下精选的截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的年度 综合经营报表数据和精选综合现金流量表数据以及截至2012年12月31日和2013年12月31日的精选综合资产负债表数据均取自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来期间预期的 结果。我们选定的合并财务数据还包括某些非GAAP衡量标准，这些衡量标准不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP提出的，但 之所以包括在内，是因为我们认为这些衡量标准反映了我们的经营业绩，被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。您应阅读此汇总合并 财务数据部分和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 。

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目录

非GAAP财务指标

下表列出了指定期间我们的经调整运营收益(亏损)、经调整净收益(亏损) 和我们应占乐居股东的经调整净收益(亏损)。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩， 制定业务计划，并做出资本分配的战略决策。这些非GAAP财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑 非现金费用的影响，这些费用包括基于股份的薪酬费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值费用。我们还认为，它们可以作为我们经营业绩的指示性指标，被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。我们业绩的这些非GAAP衡量标准不是美国GAAP所要求的，也不符合 美国GAAP的规定。此类指标不是根据美国GAAP衡量财务业绩或流动性的指标，不应被视为根据美国GAAP得出的运营收入、净 收入或任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为衡量流动性的运营活动现金流的替代指标。我们提供的此类 措施可能无法与其他公司提供的同名措施相媲美。您不应将我们提出的此类措施与其他 公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们 将调整后的营业收入(亏损)定义为扣除股权补偿费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值费用前的营业收入(亏损)。

我们 将调整后的净收益(亏损)定义为扣除股权补偿费用(税后净额)、业务合并产生的无形资产摊销(税后净额)和商誉减值费用(税后净额)前的净收益(亏损)。

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目录

我们 将乐居股东应占的调整后净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出(扣除税收和非控股权益)、 业务合并产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)和商誉减值费用(扣除税收和非控股权益)之前的净收益(亏损)。 我们将乐居股东应占的调整后净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出(扣除税收和非控股权益)、 企业合并产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)。

使用上述非GAAP财务指标作为一种分析工具有重大局限性，因为它们不包括影响我们当期运营收益(亏损)、净收益(亏损)和乐居股东应占净收益(亏损)的所有项目。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则(U.S.GAAP)下的财务指标进行对账时，以及在我们的 合并财务报表中提供了基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和商誉减值费用的相关披露，所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。

下表对我们调整后的运营收益(亏损)、调整后的净收益(亏损)和乐居股东应占调整后的净收入(亏损)进行了核对 按照美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标：

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目录

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，请参阅 与本招股说明书中其他部分标题为“选定的合并财务数据和我们的合并财务报表以及相关注释”的部分。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

我们是中国领先的O2O房地产服务提供商。我们通过我们的在线平台提供房地产电子商务、在线广告和在线挂牌服务 ，该平台由覆盖250多个城市的地方网站和各种移动应用组成。我们将我们的线上平台与互补的线下服务相集成，以促进住宅物业 交易。除了我们自己的网站外，我们还运营着新浪和百度的各种房地产和家居网站。

电子商务。我们提供的电子商务服务主要与新建住宅物业销售有关。我们为新建 住宅物业 提供的O2O服务包括销售折扣券、促进在线物业查看、实物物业参观和预售客户支持。我们的收入主要来自销售用于购房的折扣券 。我们2011年、2012年和2013年的电子商务服务收入分别为零、2700万美元和1.702亿美元，分别占我们这三个时期总收入的15.8%和50.7% 。

在线广告。我们主要在新浪和百度的新住宅物业和家居网站上销售广告，每个网站 都是由我们 运营的。此外，我们是新浪首页和非房地产网站向房地产和家居广告商销售广告的独家广告代理。 我们还拥有百度品牌链接产品在房地产行业内的独家销售权。我们2011年、2012年和2013年的在线广告服务收入分别为1.321亿美元、1.388亿美元和1.454亿美元，分别占我们这三个时期总收入的96.3%、81.0%和43.4%。

正在挂牌。我们为房地产中介提供收费的网上房产挂牌服务，并为个人卖房者提供免费服务。我们 运营 新浪和百度房地产网站，提供待售或租赁的现有住宅物业列表。我们2011年、2012年和2013年的上市服务收入分别为500万美元、550万美元和1980万美元，分别占我们这三个时期总收入的3.7%、3.2%和5.9%。

我们 近年来经历了大幅增长。我们的总收入从2011年的1.371亿美元增加到2012年的1.713亿美元，到2013年达到3.354亿美元。 2011年净亏损4.383亿美元，2012年净亏损4380万美元，2013年净收益为4270万美元。我们2011年调整后的净收益为1160万美元 ，2012年调整后的净亏损为960万美元，2013年调整后的净收益为6340万美元。我们几乎所有的业务都在中国。有关 调整后净收益(亏损)的信息，请参阅“精选合并财务数据--非GAAP财务衡量标准”。

影响我们经营业绩的重要因素

中国房地产业

我们的经营业绩一直并将继续受到中国房地产业整体表现的影响 。中国房地产业的状况有很大的影响

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目录

对我们每个业务部门的影响 ，特别是对我们的新住宅业务的影响，该业务在很大程度上依赖于房地产开发项目的新物业发行量和市场交易量 。以下因素通常会对中国房地产业产生重大影响：

•

中国经济增长、城市化速度与住宅和商业地产需求 。中国的经济增长主要集中在城市地区，经济增长、生活水平提高、人口增长和城市化是住房购买或租赁需求的主要驱动力。因为我们专注于中国的城市地区，中国的经济增长和城市化对我们的运营非常重要。中国的房地产业依赖于中国的整体经济增长以及与之相关的住宅物业需求。


•

政府政策。中华人民共和国政府通过其政策和其他经济措施对房地产业施加了相当大的直接和间接影响。中国政府监管房地产购买和与房地产交易相关的税收。有关更多详细信息，请参阅“风险因素和与我们业务相关的风险”和“风险因素和与我们业务相关的风险”和“我们的业务可能受到政府针对中国房地产业的措施的实质性和不利影响 ，我们的业务容易受到中国房地产行业波动的影响 ，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响”。实施新的政策、法律法规，或改变现行政策、法律法规，都可能对中国房地产市场产生实质性影响，影响我们的业务、财务状况和经营业绩。



•

可获得性和信贷成本。信贷的可获得性和 成本对客户购买房产的能力和他们所能负担的价格有很大的影响。这会影响开发商能够销售和销售的房产数量，这是影响我们运营结果的一个重要因素。中国政府对可以通过信贷融资的房产的购买价格比例进行了监管，信贷价格通常是基准利率的函数。如果利率波动或监管变化影响购房融资的可获得性和成本 ，房地产行业的状况和我们的经营业绩都会受到影响。



•

新增住宅房地产项目供应。中国房地产业的增长在很大程度上依赖于以负担得起的价格推出新的住宅房地产项目。整体经济、竞争和政府土地政策等因素会影响新项目的价格和供应。中国政府和相关地方当局控制着新项目的各个方面，包括开发用地的数量和成本，每一个方面都会影响新项目的供应和我们的运营结果。

中国互联网业

我们是一家互联网公司，我们的大部分收入来自我们网站上提供的电子商务和在线广告服务。因此，我们的运营结果在很大程度上依赖于中国互联网行业的持续发展。在中国，互联网已经成为一个越来越有吸引力、性价比越来越高的广告渠道。然而，中国的互联网行业受到严格监管。中国的法律、规则和法规几乎涵盖了互联网行业的方方面面，包括进入该行业、允许的商业活动范围和外国投资。此外，中国政府对在中国与广告相关的销售(如我们的电子商务、在线广告、上市和其他增值服务的销售)征收营业税、增值税、附加费和 文化建设费。此外， 由于我们在中国的某些子公司和合并的VIE目前符合“高新技术企业”的资格，它们享受中国有关税务机关或当地政府政策的免税期。 强加于

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目录

新的法律法规或现行法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。

我们的创新能力和市场接受我们的电子商务服务的能力

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们能够提供对开发商和潜在购房者具有吸引力的创新电子商务服务的程度对我们的运营结果有重大影响。例如，我们于2011年4月在中国房地产市场率先推出电子商务服务 ，为我们的合作开发商提供在线拍卖作为促销工具。2012年初，我们推出了房地产价格折扣券，将其与线上广告和线下客户发起相结合，作为合作伙伴开发商吸引买家的一种方式。2013年11月，我们与中信建立了战略合作伙伴关系，据此，中信通过我们的 在线平台引入了乐居贷款。我们的运营结果将继续受到我们不断发展的电子商务服务(包括我们未来可能推出的任何创新)在市场上取得成功的程度的显著影响。

我们维护和扩展在线平台的能力

消费者可以通过各种网站和移动应用程序、我们的电话呼叫中心以及酒店 展厅和其他物理位置访问我们的服务。我们的互联网业务包括中国各地的本地网站，我们要么直接运营，要么外包给当地的外包合作伙伴。我们根据与新浪和百度的协议运营各种 网站。由于我们的新家业务中的许多客户都是一次性购房者，因此我们依赖我们的在线平台作为 带来新业务的关键驱动力。维护和扩展我们的在线平台以继续覆盖广泛的客户基础的成本，以及我们与新浪 和百度保持关系的能力，对我们的运营结果有重大影响。

我们有效竞争的能力

我们在每一项主要业务活动中都面临着竞争。我们与其他电子商务提供商争夺关键市场 的市场份额、与开发商的关系以及获取网络流量。我们与其他在线企业争夺人才，在较小程度上也与传统企业竞争。我们的行业竞争越来越激烈，这种竞争在未来一段时间内可能会继续加剧。由于建立基于互联网的业务的进入门槛通常较低， 新进入者可能会涌现并迅速扩大其业务规模。我们预计将有更多的公司进入中国的在线房地产和与家庭相关的互联网服务行业，并将在这一领域引入更广泛的在线服务 。参见“商业竞争”。

我们有能力扩展到中国新的地理区域

我们的大部分收入集中在中国的主要城市中心，包括北京、上海、广州和天津。我们预计 短期内它们将继续占我们收入的很大一部分。我们还计划向新的地理区域和行业扩张，并增加我们目前运营的地区和行业的市场份额 。截至2013年12月31日，我们已经在中国250多个城市建立了房地产相关内容、搜索服务、营销和上市覆盖。我们 在新渗透的城市和我们打算扩大业务的城市取得成功的能力将对我们的运营结果产生重大影响，我们可能会产生显著的额外 运营费用，包括招聘新的销售人员和其他人员，以扩大我们的业务。

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目录

选定的操作报表项目

收入

电子商务。我们的电子商务收入主要来自向潜在购房者出售折扣券。折扣 优惠券允许 买家以高于我们收取的优惠券价格的折扣从房地产开发商手中购买指定的房产。我们在获得 确认折扣券已兑换以购买房产时确认此类电子商务收入。

网络广告。在线广告服务的收入主要来自在线广告安排、 赞助 安排，其次是外包安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们运营的网站的特定区域、特定格式和特定时段投放广告。在线广告安排的广告收入在 显示的合同期内按比例确认。赞助安排允许广告商赞助我们网站上的特定区域，以换取在合同期内的固定付款。赞助 安排的广告收入在合同期内按比例确认。我们还通过将某些地区性网站在固定时间内外包给当地外包合作伙伴而产生在线广告收入 。在这种情况下，我们会赚取由当地外包合作伙伴支付的固定广告费，该合作伙伴负责网站运营和广告销售，并有权保留广告销售产生的费用 。我们的固定费用在合同期内按比例确认。关键字广告收入在合同期内按比例确认。

正在挂牌。我们为二级经纪人和个人房产卖家提供在线房产挂牌服务。列出服务使 二级经纪人 有权在指定的时间段内发布和更改网站上特定区域的房产信息，以换取固定费用。列表收入在 合同期内按比例确认。

如果在确认收入之前收到付款，则会确认递延 收入。

收入成本

收入成本包括与我们网站运营相关的成本，其中包括支付给第三方的互联网连接费用、互联网内容和服务费用、编辑人员相关费用、与互联网内容相关的无形资产摊销费用(包括我们与新浪签订的房地产广告协议 )，以及我们向百度支付的独家版权付款的贴现现值；与网站制作设备相关的折旧以及支付给新浪的非房地产 新浪网站广告费。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括营销费用、编辑人员以外人员的薪酬和福利、第三方专业服务费用、与办公和行政职能相关的租金支付以及折旧、公司 办公室使用的财产和设备摊销以及其他管理费用。我们的销售、一般和管理费用还包括与互联网内容无关的无形资产摊销，包括我们与新浪的许可 协议。销售一般费用和行政费用也包括坏账费用。坏账可能是因为开发商客户没有为我们提供的服务支付欠款，以及 我们外包某些网站的第三方未能支付欠我们的固定费用。

营销费用 主要包括企业形象推广、产品营销和直销成本。我们将所有营销成本作为已发生成本进行支出，并对这些 成本进行分类

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目录

低于 销售和营销费用。我们的直销活动主要是为了吸引在线广告服务的订户和潜在购房者购买我们的 折扣券。

基于股份的薪酬费用

2013年，我们的股票薪酬支出的一部分，以及2011年和2012年的全部，都与易居向我们分配的其高级管理层的股票薪酬支出 相关。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，并基于收入、员工人数以及 用于提供可归因于我们公司的服务的实际时间的估计。

2013年11月，我们通过了股票激励计划或乐居计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、董事和个人 顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。根据该计划的所有奖励可发行的最大股票数量 最初为10,434,783股普通股，或在 计划生效日期的转换和完全稀释基础上占我们总流通股的8%，并将在计划生效日期的第三、第六和第九个周年纪念日自动增加当时总流通股的5%(按转换后完全稀释基础计算) 。

2013年12月1日，根据我们的股票激励计划，我们向我们的某些员工和易居的某些员工授予了以每股4.60美元 的行使价购买7,192,000股普通股的选择权。期权自授予之日起十年到期。期权在每个授予日按比例授予，为期三年。授予期权的 授予日公允价值为每股2.21美元。2013年12月16日，我们在所有其他实质性条款保持不变的情况下，将授予我们两名董事的600,000份期权替换为相同数量的限制性股票。 2014年1月21日，我们用相同数量的限制性股票取代了授予一名E-House员工的6万份期权，所有其他 实质性条款保持不变。更换不会产生递增的补偿成本。

2014年3月18日，我们向某些员工和独立董事授予了866,000股限制性股票。限售股在每个授出日按比例归属 ，为期三年。

截至本招股说明书日期 ，根据乐居计划，共有6,486,000股期权和总计1,526,000股限制性股票已授予并已发行。我们将确认预计将在必要的服务期内授予的期权和限制性股票总计2550万美元的补偿成本。

其他营业收入

我们的其他营业收入主要涉及本公司在中国的子公司从地方政府获得的现金补贴 ，以鼓励我们在某些地区开展业务。

利息收入

我们的利息收入主要来自银行存款。

其他损失，净额

其他亏损(净额)除 汇兑损失/(收益)外，还涉及与我们从百度购买的独家权利的责任相关的摊销折扣。

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目录

我们的 报告币种是美元，而我们的某些子公司有美元以外的功能货币，如人民币和港币 。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。交易损益在业务的合并报表 中确认。

所得税

我们在开曼群岛注册为豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛不缴纳 所得税或资本利得税。我们在英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛不缴纳所得税或资本利得税。我们在香港的子公司按香港相关税务法规确定的应纳税所得额征收16.5%的利得税。 我们在香港的子公司按香港相关税务法规确定的应纳税所得额征收16.5%的利得税。

《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。此外，《企业所得税法》还对在2007年3月16日《企业所得税法》颁布之日前设立的，根据当时有效的税收法律法规享受所得税优惠税率的企业，规定了五年过渡期，自生效之日起计算。 《企业所得税法》自2007年3月16日起实施。 《企业所得税法》颁布之日起，享受所得税优惠税率的企业可以享受五年的过渡期。

我们在中国的子公司上海 新浪乐居和上海方鑫信息技术有限公司被授予软件企业资格，这使这些 公司有资格享受某些税收减免。上海新浪乐居2009年免征100%所得税，2010年至2012年所得税税率下调50%至12.5%。上海方鑫 信息技术有限公司2012年和2013年免征100%所得税，2014年至2016年所得税税率降低50%，税率为12.5%。 上海新浪乐居被指定为高新技术企业，2013和2014年享受15%的法定优惠税率。

由于过去几年的亏损，我们 享有税收优惠。根据中国税法，我们被允许结转亏损最长五年。我们可能对公司在合并基础上盈利的 期间享有税收优惠，条件是我们在此期间亏损的合并实体比在此期间赚取利润的合并实体缴纳更高的实际税率 。

根据企业所得税法 ，我们的中国子公司支付给非中国居民企业的股息要缴纳预扣税，最高可达20%，尽管根据中国当局颁布的企业所得税法实施细则 ，目前的实际预扣税为10%。由香港实体直接持有的中国子公司的股息可 根据《内地与香港关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的安排》减按5%的预扣税率受益，但须经国家税务总局有关地方分局根据《非居民税收条约待遇管理办法(试行)》及其他相关税务规定批准 。我们的香港子公司没有寻求批准这种优惠的预扣税税率，因为它们各自的中国子公司 没有支付股息 。我们香港子公司的股息免征预扣税。在英属维尔京群岛或开曼群岛，股息支付无需缴纳预扣税。

根据“企业所得税法”，根据外国或地区法律设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被 视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”是指对企业具有实质性和全局性的管理和控制的机构。

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制造 和业务运营、人事和人力资源、财务和金库以及企业财产和其他资产的收购和处置。目前还不清楚中国税务机关将如何解读如此宽泛的定义。我们不能向您保证，根据企业所得税法，我们不会被视为中国居民企业，并按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税 。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”，我们的中国子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们的全球收入可能需要缴纳中国税，根据企业所得税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们的 投资者可能需要在转让我们的普通股或美国存托凭证时缴纳中国预扣税。“

附属公司股权损失

关联公司是我们对其有重大影响但不能控制的实体。对关联公司的投资采用权益会计方法进行核算。 根据这种方法，我们在关联公司收购后利润或亏损中的份额在 损益表中确认为关联公司股权的收益/(亏损)。

可归因于非控股权益的净收入

可归因于非控股权益的净收入涉及我们合并的非全资子公司的少数股权。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和 假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下 合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此实际结果可能会因预估的变化而与我们的预期不同。 我们的预估发生了变化。

若一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的改变，可能会对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策在应用中涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们进行重大会计估计。 以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本 招股说明书中包含的其他披露一起阅读。

收入确认

当有令人信服的安排证据、提供的服务、销售价格固定或 可确定且可合理保证可收藏性时，我们确认收入。收入是在扣除与销售相关的税金后入账的。

我们 主要从电子商务、在线广告和上市服务中获得在线房地产收入。

我们 主要针对新住宅物业的O2O服务提供电子商务服务，包括促进物业查看、预售客户支持、折扣 优惠券广告和在线物业拍卖。查看房产和预售客户支持是与折扣券销售和在线房产拍卖相关的免费支持服务。 我们的收入主要来自出售房产折扣券。

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购买。 这些折扣券允许购房者以高于我们收取的折扣券购买价格的折扣向房地产开发商购买指定的房产。在买家兑换优惠券以购买指定物业之前， 优惠券可随时退还。我们在获得确认函证明购房者使用优惠券的情况下，以及在销售折扣券的收入得到合理保证的情况下，确认此类电子商务收入。收入是根据收到的净收益确认的。

在线广告服务的收入 主要来自在线广告安排、赞助安排，其次是外包安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们运营的网站的特定区域、特定格式和特定 时段内投放广告。在线广告安排的广告收入在合理保证可收集性的情况下，在展示的合同期内按比例确认。赞助 安排允许广告商赞助我们网站上的特定区域，以换取合同期内的固定付款。赞助安排的广告收入在合同期内按比例确认 。我们还通过将某些地区性网站在固定时间内外包给当地外包合作伙伴来产生在线广告收入，后者负责 网站运营和相关广告销售。外包网站的广告收入在合同期限内按比例确认。关键字广告收入在合理确保可收入性的合同期内按比例确认 。

我们 还为房地产经纪人提供挂牌服务。挂牌服务使房地产经纪人有权在指定的时间段内在 网站上发布和更改特定区域的房产信息，以换取固定费用。当收款能力得到合理保证时，上市收入将在展示合同期内按比例确认。

自2011年1月1日起，我们采用了财务会计准则委员会(FASB，会计准则更新)或ASU(2009-13年度)的条款“多重交付收入安排”，预期适用于所有新的和重大修改的安排。ASU 2009-13要求我们使用相对销售 价格方法将收入分配给安排交付成果。

我们提供的服务中没有 多元素安排。

但是， 我们的母公司易居有多种元素安排，可能包括提供我们提供的在线广告服务。多要素安排可能会 影响我们的收入确认。E-House已确定每个交付项目被视为独立的会计单位，因为每个交付项目在独立的基础上对客户具有价值，并且已在独立的基础上 单独出售，交付的物品没有一般的退货权，未交付的项目的交付 或履行被认为是可能的，并且基本上在E-House的控制之下。

E-House 在安排开始时根据 销售价格层次中的相对销售价格，将多重交付收入安排中的安排对价分配给所有交付件，其中包括：(I)特定于供应商的客观证据，或VSOE(如果可用)；(Ii)第三方证据，或TPE(如果VSOE不可用)； 和(Iii)最佳销售价格估计，或BESP，如果VSOE和TPE均不可用。

VSOE。E-House根据单独销售时特定服务的历史定价和折扣实践来确定VSOE。 在确定VSOE时，E-House要求这些服务的大部分销售价格落在合理狭窄的定价范围内。易居历来对主要房地产服务、定期咨询服务、易居房地产信息数据库订阅和在线广告的佣金定价范围较窄。因此，E-House使用VSOE 来分配这些服务的售价(如果这些服务是多要素安排的要素)。

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热塑性弹性体。当无法为多要素安排中的交付成果建立VSOE时，E-House将根据 是否可以 基于TPE确定销售价格进行判断。当单独销售时，TPE是根据类似交付件的竞争对手价格确定的。通常，E-House的营销策略与其同行不同，其产品包含显著的差异化水平，因此无法获得具有类似功能的服务的可比定价。此外，易居无法 可靠地独立确定类似竞争对手服务的售价。因此，易居一直无法根据TPE确定销售价格。

贝斯普。当无法使用VSOE或TPE确定销售价格时，E-House在其安排对价分配中使用BESP。 Besp的目标 是确定如果服务是独立销售的，E-House将以何种价格进行交易。E-House通过考虑多个因素来确定交付成果的BESP ，包括但不限于对类似产品收取的价格、市场状况、所提供服务的规格以及定价做法。E-House使用BESP在这些多元要素安排下分配基于项目的咨询服务和促销活动服务的销售 价格。确定 BESP的过程涉及管理判断。E-House的流程考虑了多个因素，这些因素可能会根据与每个可交付成果相关的独特事实和情况而有所不同。如果E-House考虑的因素背后的事实和 情况发生变化，或者如果随后的事实和情况导致E-House考虑其他因素，E-House的Besp可能会在未来一段时间内发生变化。 E-House会定期审查其服务的销售价格证据，并保持对这些估计的建立和更新的内部控制。在截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度内，其服务的估计售价 没有重大变化，E-House预计Besp在可预见的未来也不会有重大变化。

如果 E-House在截至2010年12月31日的年度适用ASU 2009-13的规定，则在此期间不会对收入产生实质性影响。 此外，与采用ASU 2009-13之前生效的指导下确认的收入相比，采用ASU 2009-13对截至2011年12月31日和2012年12月31日的年度的收入没有实质性影响。在未来阶段采用本指南的效果将取决于E-House的客户安排在这 期间的性质，包括这些安排中包括的服务的性质、与这些安排中的某些交付内容相关的收入的大小，以及在这些安排中提供相关 服务的时间，以及其他考虑因素。

2011年、2012年和2013年，我们与E-House作为多要素安排入账的协议相关的总收入分别为640万美元、830万美元、 和560万美元。

如果在确认收入之前收到付款，则会确认递延 收入。

可变利息实体

中国法律法规目前限制没有所需经营记录的外国实体投资于在中国提供互联网内容和广告服务的公司 。由于我们没有在中国境外从事互联网信息服务或广告服务，以符合中国法律法规的要求 ，因此我们几乎所有的在线广告和电子商务业务都是通过我们的 综合VIE及其子公司和分支机构北京乐居、上海易鑫和北京家居开展的。我们已透过我们在中国的三间附属公司与北京乐居、上海易鑫、北京家居及其股东订立合约安排，使北京乐居、上海易鑫及北京家居被视为VIE，而吾等被视为彼等的主要受益人。我们相信，根据独家看涨期权协议的条款，我们拥有实质性的 退出权，这些协议使我们

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控制这些合并VIE股东的 权力。更具体地说，我们认为，根据中国法律和法规，独家看涨期权协议的条款目前是可行使和可依法强制执行的 。吾等亦相信，适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或 妨碍吾等行使独家看涨期权协议项下的权利。根据我们与合并VIE及其股东之间的股东投票权代理协议， 合并VIE的每个股东均不可撤销地授予我们指定的任何人士行使其当时作为合并VIE股东有权享有的所有投票权。因此，我们相信这使我们有权指导对合并VIE的经济表现影响最大的活动。我们相信，我们行使 有效控制的能力，加上独家技术支持协议和股权质押协议，使我们有权因我们在中国的子公司提供的服务而从合并VIE获得几乎所有的经济利益。因此，作为合并VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们 将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的合并财务报表中。

在 2011、2012和2013年，除我们合并的VIE之外的实体分别贡献了我们总净收入的15.1%、4.7%和5.7%。我们的业务不是通过与合并VIE的合同安排进行的 主要包括外包安排业务、在线广告业务的支持服务和电子商务业务附带的代理服务 。下表列出了我们在所示 年的合并VIE和其他不是我们合并VIE的集团实体的收入、收入成本和净收入：

截至2012年12月31日和2013年12月31日，除合并VIE外的实体分别占我们总资产的46.9%和46.6%。与我们的合并VIE关联的非 资产主要包括现金、无形资产和商誉。截至2012年12月31日，合并VIE和非我们合并VIE的其他集团实体持有的总资产分别为2.091亿美元和1.847亿美元，截至2013年12月31日分别为2.152亿美元和1.877亿美元。 截至2013年12月31日，合并VIE和其他集团实体持有的总资产分别为2.091亿美元和1.847亿美元。

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根据上海新浪乐居、上海怡悦和北京迈腾与我们的合并VIE签订的合同安排，我们的 合并VIE的收益和现金将用于按照这些协议规定的方式和金额向我们的三家中国子公司支付人民币服务费。在支付适用的预扣税金并 拨付法定准备金要求后，我们中国子公司的剩余净利润将可用于分配给我们的离岸公司。截至2013年12月31日，由于法定准备金要求和其他适用法律法规的限制，我们的中国子公司和我们的合并VIE的净资产合计为3020万美元，因此无法 分配。作为我们中国子公司和综合VIE的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和综合VIE提供贷款。向我们的中国子公司提供的任何贷款都需要在中国相关政府部门进行登记。我们也可以通过出资的方式为我们的子公司提供资金。请参阅“风险 与在中国做生意有关的风险>中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资。”

此外，从我们的中国子公司到我们的离岸公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和我们的合并VIE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。请参阅“风险因素？与在中国做生意相关的风险？政府对货币兑换的控制可能会影响您 投资的价值。”于二零一二年及二零一三年十二月三十一日，综合VIE持有的现金及现金等价物以人民币计值， 分别为人民币3.23亿元(5140万美元)及人民币3.89亿元(6380万美元)。

我们 相信，我们与合并VIE的合同安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能 限制我们执行这些合同安排的能力，合并VIE股东的利益可能与我们公司的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响合并VIE在需要支付服务费时不支付服务费。

应收账款备抵

我们定期审查客户的信誉，并在某些 情况下要求客户提供抵押品或其他担保，包括现有物业或在建物业的权利，当应收账款严重逾期或客户押金到期但房地产开发商未及时支付时。如果不付款，我们将转售房产或在建房产的权利以换取现金。这些有担保应收账款的收取 取决于标的物业的转售价格，而转售价格取决于当时的市场条件。

应收账款账面价值减去反映我们对不会收回金额的最佳估计的备抵。我们对应收账款的可回收性进行估算 。在估算拨备时考虑了许多因素，包括但不限于审查拖欠应收账款、执行账龄分析和客户信用分析，以及分析历史坏账记录和当前经济趋势。如果我们的客户因财务状况恶化而无法付款，我们可能会为特定可疑账户提供额外的备抵。

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商誉评估

我们每年进行一次商誉减值测试，包括两个步骤。第一步是将公司的公允价值与其 账面价值进行比较，包括商誉和无限活的无形资产。如果公司的公允价值超过其账面价值，商誉不会被视为减值，也不需要第二步 。如果公司的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉和无限活期无形资产的隐含公允价值与公司商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值 分配给公司的资产和负债。公司公允价值超过分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会导致对任何资产或负债的价值进行调整。减值损失 确认为商誉账面价值超过商誉隐含公允价值的任何部分。

我们 自每年12月31日起对公司进行商誉减值测试，或者当发生触发事件时，我们认为商誉账面金额更有可能减值。

我们 使用了收益法估值方法(第3级)。在确定公司的公允价值时，我们需要根据当时所有可用的内部和外部证据做出我们认为 合理和可支持的重大判断。

但是， 这些估计和假设本质上需要更高程度的判断。公允价值的确定对基本假设和因素的变化非常敏感 包括：(I)与估计公司未来将产生的运营现金流有关的假设和因素，这取决于作为我们 例行长期规划过程的一部分而制定的内部预测和预测；(Ii)我们的战略计划；(Iii)长期增长率的估计，同时考虑到我们对当前经济环境的评估以及 任何经济复苏的时间和程度。

对公司公允价值影响最大的 假设是：(I)未来运营现金流，根据管理层的预算和规划过程对五年 期间进行预测；(Ii)终止值，包括自资产负债表之日起五年后的终止值，该终止值基于 第五年的估计现金流和2%的终止值增长率；以及(Iii)税前贴现率，由基于市场的投入根据加权平均资本成本(考虑债务成本、无风险利率、股权风险溢价、贝塔系数、规模溢价、特定于公司的风险溢价和资本结构)确定并应用。截至2012年和2013年12月31日的年度的税前贴现率分别为16.5%和16.7%。

可以合理预期对基本关键假设产生负面影响并最终影响公司估计公允价值的事件或情况的例子 可能包括：(I)在政府持续的限制性政策和进一步的信贷紧缩措施下，当地经济恶化或中国房地产市场进一步放缓， 这可能导致我们预计的现金流发生变化；(Ii)与我们的假设有很大不同的经济复苏，这可能会改变未来的增长率和终端增长率 ；以及(Iii)市场上的资金成本较高，这可能会导致更高的贴现率。如果减值分析中使用的假设未得到满足或发生重大变化， 我们可能需要确认商誉减值损失，这可能对我们的财务状况有重大影响。

2013:

根据截至2013年12月31日年度的第一步商誉减值测试，该公司的公允价值比其账面价值高出约135.5%。 我们没有通过第一步损伤测试的风险。

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2012:

根据截至二零一二年十二月三十一日止年度的第一步商誉减值测试，该公司的公允价值较其 账面价值高出约19.1%。

单独大幅增加贴现率或减少未来运营现金流或终端价值将导致公允价值计量大幅降低。我们 执行了以下敏感度分析，以显示收益法中使用的贴现率、未来运营现金流和终端增长率的最大变化(单独)， 仍会导致公司的公允价值高于其账面价值：

2011:

我们资产负债表上的商誉有很大一部分与2009年收购神州网房有关。2011年第三季度末，在政府持续的限制性政策和进一步的信贷紧缩下，中国房地产市场出现了进一步放缓的迹象。该公司的收入增长开始放缓，因为开发商对增加销售量变得更加悲观，对广告支出变得更加谨慎。我们认为，这将导致我们的在线业务在未来几年的增长速度低于之前的预期 。这些情况促使管理层根据美国公认会计原则(GAAP)对公司的公允价值及其账面价值进行评估和测试。我们得出的结论是，该公司的账面价值高于公允价值，因此在2011年第三季度录得4.178亿美元的一次性商誉减值费用。

根据进行的减值测试，截至2012年12月31日和2013年12月31日没有商誉减值。2011年、2012年和2013年，我们分别记录了4.178亿美元的商誉减值费用、零 和零。

基于股份的薪酬

2013年11月，我们通过了乐居计划，允许我们向为我们提供服务的员工、高级管理人员、 董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。根据计划下的所有奖励可发行的最大股票数量 最初为10,434,783股普通股，或在计划生效日期 转换后完全稀释的基础上占我们总流通股的8%，并将在计划生效日期 的第三个、第六个和第九个周年纪念日在转换后完全稀释的基础上自动增加当时总流通股的5%。

2013年12月1日，根据我们的股票激励计划，我们向我们的某些员工和易居的某些员工授予了以每股4.60美元 的行使价购买7,192,000股普通股的选择权。期权自授予之日起十年到期。期权在每个授予日按比例授予，为期三年。授予期权的 授予日公允价值为每股2.21美元。2013年12月16日，我们在所有其他实质性条款保持不变的情况下，将授予我们两名董事的600,000份期权替换为相同数量的限制性股票。 2014年1月21日，我们用相同数量的限制性股票取代了授予一名E-House员工的6万份期权，所有其他 实质性条款保持不变。更换不会产生递增的补偿成本。

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2014年3月18日，我们向某些员工和独立董事授予了866,000股限制性股票。限售股在每个授出日按比例归属 ，为期三年。

截至本招股说明书日期 ，根据乐居计划，共有6,486,000股期权和总计1,526,000股限制性股票已授予并已发行。我们将确认预计将在必要的服务期内授予的期权和限制性股票总计2550万美元的补偿成本。

我们 应用ASC 718，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，用于支付基于员工股份的付款。

根据ASC 718，我们决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或权益奖励。所有授予 员工的股票奖励归类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。具体而言，股票期权的授予日期公允价值是使用 期权定价模型计算的。我们已选择对所有根据服务条件授予分级归属的员工股权奖励使用直线法确认薪酬支出，前提是 在任何日期确认的薪酬成本金额至少等于在该日期授予的期权授予日期价值的部分。若未能满足所需的归属 条件而导致基于股份的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿费用将被冲销。ASC 718要求没收在授予时评估 ，如果实际没收与最初估计不同，如有必要，可在后续期间进行修订。

罚没率 根据员工离职率的历史和未来预期进行估计，并进行调整以反映未来环境和事实的变化(如果有)。 基于股份的薪酬费用是扣除估计的没收金额后记录的，因此只记录预计将授予的基于股份的奖励的费用。如果我们在未来修订这些 估计，基于股份的支付可能会在修订期间以及随后的时间内受到重大影响。我们在独立第三方评估公司的协助下确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予 员工的期权的估计公允价值。

下表列出了用于估计授予的股票期权的公允价值的假设：

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确定我们普通股的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，这涉及到固有的不确定性。如果我们的管理层 使用不同的假设和估计，由此产生的普通股公允价值和由此产生的基于股份的薪酬支出可能会有所不同。我们考虑了 美国注册会计师协会(AICPA)审计和会计实务援助、作为 补偿发行的私人持股股权证券的估值或实务援助规定的指导意见。

由于 我们是一家私人公司，我们的普通股没有报价市场价格，我们必须对我们普通股在授予高级管理层股票期权之日的公允价值进行估计。 我们是一家私营公司，我们的普通股没有市场报价，因此我们不得不估计我们普通股在授予高级管理层股票期权之日的公允价值。截至2013年12月1日和2014年3月18日，我们普通股的公允价值分别为每股4.55美元和12.10美元。鉴于本次发行前我们的普通股缺乏活跃的市场，我们聘请了独立评估师仲量联行企业评估和咨询有限公司(简称仲量联行)协助 对我们的普通股进行同期估值。评估是使用同期方法来确定我们普通股截至估值日期的公允价值。 这种评估为我们确定普通股公允价值提供了指导，但决定是由我们的管理层做出的。我们普通股的公允价值是通过应用被称为贴现现金流法或贴现现金流方法的收益估值技术 制定的。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们截至估值日的经营历史和前景、我们的 股票的流动性(例如我们公司出售或首次公开募股的预期时间)做出复杂和 主观的判断，这是基于我们董事会和管理层制定的计划。除了我们估计的现金流( 基于我们截至估值日的业务前景和财务预测)外，在计算我们普通股的公允价值时还使用了以下主要假设：

加权平均资本成本或WACC

WAC是通过资本资产定价模型(CAPM)确定的，这是市场参与者通常用来为证券定价的一种方法。根据CAPM，贴现率是根据一系列因素估计的，包括无风险利率、国家风险溢价、股票风险溢价、规模风险溢价和截至估值日期的公司特定风险溢价。在我们确定适当的贴现率时，与实现我们的预测相关的风险得到了适当的评估。如果使用不同的贴现率 ，估值可能会有很大不同。截至2013年12月1日和2014年3月18日的WACC分别为17.20%和17.15%。

可比公司

在计算WAC(收益法下的折现率)时，我们选择了一些类似 行业、具有类似业务和面临类似风险的上市公司作为我们的指导公司作为参考。

因缺乏适销性而打折

由于我们是一家少数人持股的非上市公司，我们还采用了缺乏市场性折扣(DLOM)，以反映我们的股票没有现成的公开市场这一事实 。在亚洲期权定价方法中，看跌期权的成本被认为是确定折价的基础，因为缺乏市场价值。看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。根据分析，截至2013年12月1日和2014年3月18日，我们普通股的估值分别使用了6.3%和3.8%的DLOM 。

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期权定价方法被用于将我公司的股权价值分配给普通股，并考虑到实践援助规定的指导原则。此方法涉及 估计潜在流动性事件(如出售我公司或首次公开募股)的预期时间，以及估计我们股权证券的波动性 。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

但是， 这些公允价值本质上是不确定的，主观性很强。得出公允价值时使用的假设与我们的商业计划是一致的。这些假设 包括：(I)中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；(Ii)我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营；以及(Iii)市场状况没有重大偏离经济预测。

我们普通股的公允价值 从2013年12月1日的4.55美元增加到2014年3月18日的12.10美元。我们认为，我们 普通股公允价值的增加主要归因于我们业务的有机增长、我们2013年第四季度强劲的财务表现、我们公开宣布并准备此次 发行、我们的新首席财务官于2014年3月加入我们的管理团队，以及我们于2014年3月10日与腾讯达成战略合作 协议。我们相信，这笔交易将进一步扩大我们在中国电子商务市场的存在，并通过规模经济创造协同效应。有鉴于此，我们 调整了我们的财务预测，以反映这笔交易的预期经济效益。我们还将DLOM从2013年12月1日的6.3%下调至2014年3月18日的3.8%，原因是我们对首次公开募股(IPO)时间的预期以及美国强劲的资本市场状况。

经营成果

下表概述了我们在所指时期的综合业务结果。此信息应 与我们的合并财务报表一起阅读

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本招股说明书中其他地方包含的相关 注释。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2013年12月31日的年度与截至2012年12月31日的年度比较

总收入。总收入从2012年的1.713亿美元增长到2013年的3.354亿美元，增幅达95.8%，这主要归功于我们的电子商务业务收入 增加了 。电子商务收入从2012年的2,700万美元增长至2013年的1.702亿美元，增幅为530.5%，主要原因是我们通过与更多房地产开发商建立合作伙伴关系扩大了电子商务业务，从而大幅增加了折扣 优惠券销售额。我们在2012年第一季度开始销售折扣券，这项 业务在2013年大幅增长。我们在2013年共售出231,008张折扣券，其中136,106张被赎回。在线广告收入从2012年的1.388亿美元增长到2013年的1.454亿美元，增幅为4.8%，这主要是由于广告销售量的增加。上市收入从2012年的550万美元增长到2013年的1,980万美元，增幅为257.4%，这主要归功于客户覆盖范围的扩大和费用结构的改善。

收入成本。2013年收入成本从2012年的5410万美元增长18.2%至6400万美元，主要原因是 自2012年第四季度以来向第三方支付的与我们上市业务相关的互联网内容和服务费用 增加，以及编辑人员人数增加。

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销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2012年的1.635亿美元增长到2013年的2.261亿美元，增幅为38.3%，这主要是由于营销费用从2012年的4,490万美元增加到2013年的9,630万美元，这主要是由于与我们的电子商务业务相关的营销活动 ，此外，员工人数增加导致的工资和福利支出增加，销售改善导致的佣金支出增加，以及利润改善导致的奖金支出增加 。在二零一二年 及二零一三年分配予乐居的E-House期权全部归属后，以股份为基础的薪酬开支减少，部分抵销了上述影响。

其他营业收入。由于从地方政府获得的现金 补贴增加，2013年其他营业收入从2012年的20万美元增长至60万美元，增幅为291.2%。

营业收入(亏损)由于上述原因，2013年我们的运营收入为4590万美元，而2012年运营亏损为4620万美元。

利息收入。利息收入从2012年的30万美元增加到2013年的110万美元，增幅为320.8%，这是由于 存款的资金增加 以及平均存款期限延长导致的利率上升所致。

其他损失，净额。其他亏损净额从2012年的200万美元下降到2013年的120万美元，降幅为40.1%，原因是与百度独家权利责任相关的摊销折扣 从2012年的190万美元减少到2013年的90万美元，原因是支付给百度的分期付款和独家权利期限延长导致应付给百度的余额减少，以及2013年20万美元的汇兑损失。

所得税优惠(费用)。2013年的所得税支出为310万美元，而2012年的所得税优惠为410万美元，这是由于 2013年附属公司的税前和股权前收益为4580万美元，而2012年附属公司的税前和股权前亏损为4790万美元。

净收益(亏损)由于上述原因，我们2013年的净收益为4,270万美元，而2012年净亏损为4,380万美元 。

截至2012年12月31日的年度与截至2011年12月31日的年度比较

总收入。总收入从2011年的1.371亿美元增长到2012年的1.713亿美元，增幅为25.0%，这主要归功于我们的电子商务业务从2012年初开始通过销售折扣券获得的收入 2700万美元。在线广告收入从2011年的1.321亿美元增长至2012年的1.388亿美元，增幅为5.1%，这主要是由于广告销售量的增加。上市收入从2011年的500万美元增长至2012年的550万美元，增幅为10.3%。 主要原因是上市数量增加。

收入成本。收入成本从2011年的3760万美元增加到2012年的5410万美元，增幅为44.0%，这主要是由于 编辑人员费用增加 员工人数增加，以及对2011年8月收购的百度Brand-Link产品2012年的资本化费用进行了全年摊销。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2011年的1.216亿美元增加到2012年的1.635亿美元，增幅为34.5%，这主要是由于营销费用从2011年的3100万美元增加到2013年的4490万美元，主要原因是与2012年开始运营的电子商务业务相关的活动的营销费用增加 ；员工人数增加导致的工资支出增加41.0%；坏账费用增加 620万美元。

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商誉减值费用。我们在2012年没有记录商誉减值费用。2011年第三季度，我们得出的结论是，计入商誉的 金额高于其公允价值，因此记录了4.178亿美元的一次性商誉减值费用，这主要是由于中国房地产 市场放缓，据信这可能会导致中国在线住房业务在未来几年的增长速度低于之前的预期。我们 资产负债表上的商誉很大一部分与易居在2009年收购新浪在中国网房的股权有关，据此，中国网房成为易居的合并子公司。由于易居于2013年11月进行了公司重组，中国网房成为我们的全资子公司。

其他营业收入。其他营业收入从2011年的13,937美元增加到2012年的20万美元，原因是地方政府增加了现金 补贴 。

营业收入(亏损)由于上述原因，我们于二零一二年的营运亏损为4620万美元，而二零一一年的营运亏损为4.399亿美元。

利息收入。利息收入从二零一一年的70万美元下降至二零一二年的30万美元，降幅为61.9%，原因是 存款资金减少，以及 定期存款平均金额减少导致利率下降。

其他损失，净额。其他亏损(净额)从2011年的100万美元增加到2012年的200万美元，增幅为93.0%，这主要是由于与我们在2011年8月收购的百度独家权利的责任相关的折扣摊销增加了 111.2% ，从2011年的90万美元增加到2012年的190万美元 。

所得税优惠。所得税优惠由二零一一年的2,000,000美元增加至二零一二年的4,100,000美元，尽管联属公司税前及权益前亏损由二零一一年的4,403百万美元下降至二零一一年的4,790万美元，增幅为102.8%，主要原因是我们于二零一一年的净亏损有很大一部分来自我们的 一次性商誉减值费用，该费用不可在税务上扣除。

净收益(亏损)由于上述原因，我们在2012年的净亏损为4,380万美元，而在 2011年的净亏损为4.383亿美元。

我们精选的季度运营业绩

下表列出了我们在2012年1月1日至2013年12月31日期间的八个 季度的未经审计的精简合并精选季度运营业绩。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关注释 。我们按照与我们经审计的综合财务报表相同的基准编制未经审计的综合季度财务信息。未经审计的 合并财务信息包括所有调整，仅由正常

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经常性的 调整，我们认为这些调整对于公平展示本季度的财务状况和经营业绩是必要的。

非GAAP财务指标

下表列出了指定期间我们的经调整运营收益(亏损)、经调整净收益(亏损) 和我们应占乐居股东的经调整净收益(亏损)。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩， 制定业务计划，并做出资本分配的战略决策。这些非GAAP财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑 非现金费用的影响，这些费用包括基于股份的薪酬费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值费用。我们还认为，它们可以作为我们经营业绩的指示性指标，被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。我们业绩的这些非GAAP衡量标准不是美国GAAP所要求的，也不符合 美国GAAP的规定。此类指标不是根据美国GAAP衡量财务业绩或流动性的指标，不应被视为根据美国GAAP得出的运营收入、净 收入或任何其他业绩指标的替代指标，也不应被视为衡量流动性的运营活动现金流的替代指标。我们提供的此类 措施可能无法与其他公司提供的同名措施相媲美。您不应将我们提出的此类措施与其他 公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们 将调整后的营业收入(亏损)定义为扣除股权补偿费用、业务合并产生的无形资产摊销和商誉减值费用前的营业收入(亏损)。

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我们 将调整后的净收益(亏损)定义为扣除股权补偿费用(税后净额)、业务合并产生的无形资产摊销(税后净额)和商誉减值费用(税后净额)前的净收益(亏损)。

我们 将乐居股东应占的调整后净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出(扣除税收和非控股权益)、 业务合并产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)和商誉减值费用(扣除税收和非控股权益)之前的净收益(亏损)。 我们将乐居股东应占的调整后净收益(亏损)定义为扣除基于股份的薪酬支出(扣除税收和非控股权益)、 企业合并产生的无形资产摊销(扣除税收和非控股权益)。

使用上述非GAAP财务指标作为一种分析工具有重大局限性，因为它们不包括影响我们当期运营收益(亏损)、净收益(亏损)和乐居股东应占净收益(亏损)的所有项目。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则(U.S.GAAP)下的财务指标进行对账时，以及在我们的 合并财务报表中提供了基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和商誉减值费用的相关披露，所有这些都应在评估我们的业绩时予以考虑。

下表对我们调整后的运营收益(亏损)、调整后的净收益(亏损)和乐居股东应占调整后的净收入(亏损)进行了核对 按照美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标：

2013年我们收入的 季度环比增长主要归功于我们电子商务业务的增长，而电子商务业务的增长又归因于折扣 优惠券销量的增加。参见“新住宅物业的商务和我们的服务以及电子商务和O2O服务”和“折扣券”。

中国房地产行业的特点是季节性波动，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动很大。每年第一季度通常占我们年度收入的最小部分，原因是我们的中国房地产业客户在 期间和农历新年假期前后的房地产交易、广告和营销活动减少，农历新年假期通常发生在每年的1月或2月，

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由于 中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和营销活动增加，每年第三季度和第四季度对我们年收入的贡献通常较大。 请参阅“风险因素与我们业务相关的风险”我们的经营结果可能会 因季节变化而波动或受到实质性的不利影响。

我们的流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是易居的资本贡献和经营活动产生的现金。我们的现金 和现金等价物由手头现金和银行存款组成，不受取款或使用限制，原始到期日不超过三个月。我们目前 预计至少在未来12个月内，我们将能够利用运营现金流和现有现金余额满足运营资金需求。

在 未来，我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司的股息和其他分配可能存在潜在限制 。中国税务机关可能要求吾等根据上海新浪乐居、 上海怡悦及北京迈腾各自目前与相关综合VIE订立的合约安排调整吾等的应纳税所得额，从而可能对上海新浪乐居、上海怡悦及 北京迈腾向吾等支付股息及作出其他分派的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(包括上海新浪乐居、上海怡悦及北京迈腾)均为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派息。此外，我们要求我们的中国子公司每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该 基金总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金 。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。请参阅“风险因素与在中国开展业务相关的风险”，我们的中国子公司和合并后的VIE在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。 此外，我们作为中国子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资, 根据中国法律法规，合并后的VIE和合并后的VIE的子公司在分配和转让方面也受到 的限制。

因此，我们的中国子公司、合并VIE和合并VIE在中国的子公司以现金、股息、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。 截至2013年12月31日，受限净资产金额为3020万美元，包括注册资本和法定准备金的额外实收资本累计拨款额 。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并VIE提供资金， 只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，每种情况下都必须满足适用的政府登记和批准要求。 请参阅《在中国开展业务的风险因素》。中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会推迟或阻止我们 发放贷款或额外出资。 因此，我们是否有能力在需要时为我们在中国的子公司和合并的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国子公司可以使用自己的留存收益(而不是从外币 计价资本转换成的人民币)向我们的合并VIE提供财务支持，或者通过我们的中国子公司委托贷款给我们的

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合并的VIE，或直接向此类VIE的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给VIE。向被指定股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并VIE的股本中注销 。

下表概述了我们在指定时期的现金流：

经营活动

2013年经营活动提供的现金净额为8340万美元，主要包括经非现金交易(包括3830万美元的折旧和摊销)调整后的净收入4270万美元 ，应付所得税和其他应付税款增加2840万美元，以及应计工资和福利支出增加1040万美元，但部分被应付关联方金额减少2160万美元和 递延税额变化1830万美元所抵消。

2012年经营活动提供的现金净额为330万美元，包括经非现金交易调整的4380万美元的净亏损，包括3980万美元的折旧和摊销，740万美元的可疑账户拨备，2170万美元的应付关联方金额增加(主要是E-House分配给我们的公司 费用2160万美元)，950万美元的应付所得税和其他应付税款的增加，部分被3240万美元的增加所抵消

2011年经营活动提供的现金净额为1,120万美元，包括经非现金交易调整的净亏损4.383亿美元，其中包括与中国在线住房相关的商誉、折旧和摊销费用4.178亿美元，折旧和摊销2,920万美元，应付关联方的金额增加1,740万美元 (主要原因是易居分配给我们的公司费用2,020万美元，部分被易居代表我们收取的490万美元的收入抵消)。应缴所得税和其他应付税款增加860万美元，应计工资和福利费用增加900万美元，主要原因是员工人数增加， 销售增加导致的应收账款增加2900万美元部分抵消了这一增长。

投资活动

我们的投资活动主要与我们购买和处置财产和设备以及收购 子公司有关。

2013年用于投资活动的现金净额为1,670万美元，主要包括1,700万美元用于存放和购买财产和设备以及无形资产 ，其中1,530万美元用于我们与百度的独家权利，部分抵消由处置财产和设备所得的50万美元所抵消。

2012年用于投资活动的现金净额为1820万美元，主要包括1820万美元用于存放和购买财产和设备以及无形 资产，其中1420万美元用于我们与百度的独家经营权。

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2011年用于投资活动的现金净额为2660万美元，主要包括1410万美元用于购买物业设备和无形资产，其中940万美元用于我们与百度的独家权利，1260万美元用于购买与我们收购北京嘉华 新联传媒广告有限公司和北京商拓顺泽传媒广告有限公司有关的子公司。

融资活动

在此次发行之前，我们的融资活动主要包括E-House的贷款和出资。

2013年用于融资活动的现金净额为4140万美元，原因是我们偿还了易居的贷款。

2012年融资活动提供的现金净额为2,150万美元，主要包括来自易居的关联方贷款1,980万美元和易居的现金贡献 150万美元。

二零一一年融资活动提供的现金净额为2,680万美元，主要包括E-House的关联方贷款1,620万美元和E-House的现金贡献 1,060万美元。

合同义务

下表列出了截至2013年12月31日我们的合同义务，这些义务仅限于我们的经营租赁 义务，主要涉及与我们在中国的写字楼物业出租人的租赁协议：

表外承诺和安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外， 我们对转移给未合并实体的资产没有任何留存或或有权益，因为该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

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通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2010年、2011年和2012年，中国居民消费价格指数分别上涨了3.3%、5.4%和2.6%。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及原始期限为 三个月或以下的银行存款产生的利息收入。我们没有使用任何 衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为 利率的变化而面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要 与此次发行的美元收益有关，我们预计随着时间的推移，这些收益中的大部分或基本上全部将转换为人民币，用于“收益的使用”其他部分讨论的用途。 我们认为外币风险的影响不大，我们没有使用任何远期合约、货币借款或衍生品工具来对冲我们的外币风险敞口 。虽然总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到 美元和人民币之间的汇率的影响，因为我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们主要运营子公司和合并的美国存托凭证的功能货币是人民币，而我们使用美元作为我们的功能货币和报告货币，而美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治、经济条件和外汇政策变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。从2005年7月到2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值 。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

对于 我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币以用于我们在中国境内的运营、收购或其他用途的程度而言， 人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元而言， 人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。截至2013年12月31日，我们以人民币计价的现金余额为9160万美元，以美元计价的现金余额为710万美元。假设我们在2013年12月31日将人民币计价的5.585亿元人民币现金余额按1.00美元兑换6.0969元人民币兑换成美元，那么这笔现金余额应该是9160万美元。假设人民币兑美元贬值1.0%，截至2013年12月31日，这一现金余额将降至9070万美元。

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季节性

中国房地产行业的特点是季节性波动，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动很大。由于我们的中国房地产客户在中国农历新年期间及前后的房地产交易、广告和营销活动减少，每年第一季度通常占我们年度收入的最小部分。中国农历新年假期通常发生在每年的1月或2月，而且由于中国北方寒冷的冬季天气 。相比之下，由于9月和10月的房地产交易、广告和 营销活动增加，每年第三季度和第四季度通常对我们的年收入贡献更大的比例。请参阅“风险因素与我们业务相关的风险”我们的经营结果可能会因季节变化而波动或受到重大不利影响 。

近期会计公告

2013年3月，FASB发布了ASU 2013-05，涉及母公司在 终止确认外国实体内的某些子公司或资产集团或在外国实体的投资时的累计换算调整的会计处理。当报告实体(母公司)不再拥有外国 实体内非营利性活动或业务(实质房地产出售或油气矿业权转让除外)的子公司或资产集团的控股财务 权益时，母公司必须将任何相关的累计换算调整计入净收入。因此，只有在 出售或转让导致子公司或资产集团所在的外国实体完全或基本上完全清算的情况下，累计换算调整才应计入净收入。本ASU预期在2013年12月15日之后的 财年(以及这些年度内的中期报告期)有效。它应前瞻性地应用于 生效日期之后发生的取消认可事件。不应调整以前的期间。允许提前领养。如果实体选择提前采用修正案，则应自该实体的 财政年度开始实施修正案。修正案的采纳不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2013年7月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会(ASU)2013-11年度报告，为存在营业净亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转时未确认税收优惠的财务报表列报提供了指导。ASU要求未确认的税收优惠或未确认税收优惠的一部分应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似的税收损失或税收抵免 结转的递延税项资产的减值列报，但下列情况除外。如果在报告日根据 适用司法管辖区的税法无法结转营业净亏损、类似的税项亏损或税收抵免结转，以结清因取消纳税头寸而可能产生的任何额外所得税，或者适用司法管辖区的税法不要求实体将递延税项资产 用于该目的，且该实体不打算使用递延税项资产，则未确认的税收优惠应作为负债在财务报表中列报，不应合并 。本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的所有具有未确认税收优惠的实体 。本ASU中的修正案在2013年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内有效。允许提前领养。 修正案应前瞻性地适用于在生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。修正案的采用不会对我们的合并财务报表产生 实质性影响。

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工业

中国经济

在过去的十年里，中国经历了显著的经济增长。2001年中国加入世界贸易组织(WTO)，进一步加快了中国经济的改革。消费者支出的增加以及政府基础设施支出的增加和私营部门对土地开发的投资 是中国经济持续增长的重要驱动力。房地产投资从2008年的3.1万亿元增加到2012年的7.2万亿元，复合年增长率约为18.4%。中国是世界上增长最快的经济体之一，从2008年到2012年，名义国内生产总值(GDP)的复合年均增长率(CAGR)为13.4%，2012年达到约51.9万亿元人民币。

快速城镇化与城镇居民增收

在过去的十年里，中国人口经历了大规模的城市化，这导致了对新建住宅的强劲需求，也是整个房地产业增长的关键驱动力。根据中国国家统计局的数据，中国城镇总人口从2004年的5.428亿人增加到2012年的7.118亿人，城镇人口占总人口的比例从2004年的41.8%上升到2012年的52.6%。再加上中国经济快速发展的影响，城镇居民的平均购买力不断提高。城镇居民人均年可支配收入从2004年的9,422元增加到2012年的24,565元，复合年均增长率为12.7%。下表列出了各时期中国城镇人口、总人口、城镇化率和城镇居民人均可支配收入：