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根据2016年1月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
加拿大太阳能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
加拿大 |
不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) |
(税务局雇主 标识号) |
速谷大道西545号
加拿大安大略省圭尔夫N1K 1E6
电话：(1-519)837-1881
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
CT公司系统
第八大道111号
纽约，纽约10011
(212) 894-8800
(服务座席的名称、地址和电话号码)
复制到：
张大卫(David T.Zhang，Esq.)
本杰明·苏(Benjamin Su)，Esq.
c/o Kirkland&Ellis International LLP
格洛斯特大厦26层
地标
香港皇后大道中15号
(852) 3761-3318
建议向公众销售的大约开始日期：在本 注册声明生效日期之后不时出现。
如果只有在此表格上注册的证券根据股息或利息再投资计划提供，请选中以下 框。o
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。ý
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o
如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案提交的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会备案后生效，请勾选下面的复选框。ý
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券 的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o
注册费的计算
| 每一类的标题 待登记证券(1) |
须支付的款额 已注册(2) |
建议的最大值 发行价 每台 (2) |
建议的最大值 聚合产品 价格(2) |
数量 注册费(2) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 没有面值的普通股 | — | — | — | — | ||||
| 优先股 | — | — | — | — | ||||
| 认股权证 | — | — | — | — | ||||
招股说明书
加拿大太阳能公司
普通股
优先股
认股权证
我们可能会不时在一个或多个产品中以任意组合提供和出售加拿大太阳能公司的普通股、优先股和认股权证。优先股和认股权证可转换为我们的普通股或其他证券，或可行使或交换为我们的普通股或其他证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
每次我们出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关发售和证券条款的具体信息。本副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录，以及通过引用并入本 招股说明书和适用的附录中的任何文档。
我们 可以通过一家或多家承销商、交易商和代理独立出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售，或直接出售给购买者，或 通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 姓名，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的 招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。
我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CSIQ”。
投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录和我们在本招股说明书中引用的文档中包含的“风险因素”部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书中披露的准确性或 充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2016年1月4日
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| 页面 | ||
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关于这份招股说明书 |
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在那里您可以找到更多关于美国的信息 |
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以引用方式将文件成立为法团 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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我们公司 |
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危险因素 |
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收益的使用 |
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民事责任的可执行性 |
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征税 |
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收益与合并固定费用和优先股股息的比率 |
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股本说明 |
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证券说明 |
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普通股说明 |
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我们的优先股说明 |
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手令的说明 |
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配送计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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关于这份招股说明书
您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 标题 “其中您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”中描述的其他信息。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，根据1933年修订的“证券法”(Securities Act)或“证券法”(Securities Act)规则405的定义，该声明是使用“搁置”注册流程的“知名 经验丰富的发行人”。通过使用搁置注册声明，我们 可以在一个或多个产品中连续或延迟出售我们的股票、优先股 和认股权证或上述任何产品的任意组合。本招股说明书仅为您提供 这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息以及 发售的具体条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处 ，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及标题“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”中描述的附加 信息。
您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在不允许 出售证券的任何司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的 ，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能发生了变化。
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目录
在那里您可以找到更多关于美国的信息
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件表格作为注册声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本 。
我们 将报告和其他信息提交给证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，东北街100F号。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公共 参考部按规定的费率获取此信息的副本。有关证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330。
证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该站点 地址为http://www.sec.gov.
我们的 网站地址是http://www.canadiansolar.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
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以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用“合并”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件 不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之， 如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准 。
我们 通过引用合并了下面列出的文档：
我们于2015年4月23日提交的截至2014年12月31日的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。
除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有 文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)将免费提供给 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：
首席财务官迈克尔·G·波特(Michael
G.Potter)
加拿大太阳能公司
斯皮德维尔大道西545号
加拿大安大略省圭尔夫N1K 1E6
电话：(1-519)837-1881
您 应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息与这些文档正面日期以外的任何日期的 一样准确。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中以引用方式并入的信息可能包含 意在获得1995年私人证券诉讼改革法确立的责任避风港资格的“前瞻性”陈述。这些陈述不是对 历史事实的陈述，它们可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表示未来事件和趋势的词语都是前瞻性表述。例如，我们做出了 前瞻性陈述，例如我们的预期制造能力、我们估计的硅原材料需求和我们的估计硅消耗率。我们不保证本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的 交易和事件是否会按描述发生，或者根本不会发生。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。除法律要求的以外，我们没有义务 更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使我们的情况在未来可能会发生变化。
实际结果是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并反映了未来可能发生变化的 业务决策。我们所作的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平不可避免地不会 实现，可能会发生意想不到的事件，从而影响我们的业绩。本招股说明书的“风险因素”部分将引导您描述我们认为受其影响的主要或有事项和 不确定性。
本招股说明书还包含或引用了包括中国在内的多个国家/地区的太阳能市场相关数据。这些市场数据，包括行业需求和 产品定价，包括基于多个假设的预测。对太阳能发电的需求最终可能不会以预期的速度增长，或者根本不会。如果 市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。此外，太阳能市场的性质和相关监管制度的快速变化使与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都面临重大不确定性。如果市场数据背后的任何一个或多个假设 被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
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我们公司
概述
我们是世界上最大、最重要的太阳能公司之一。我们是领先的垂直集成太阳能产品和系统解决方案提供商，业务遍及北美、南美、欧洲、非洲、中东、澳大利亚和亚洲。
我们 设计、开发和制造太阳能晶片、太阳能电池和太阳能产品。我们的太阳能产品包括标准太阳能组件和特种太阳能产品。我们在加拿大注册成立，大部分制造业务都在中国进行。我们的产品包括一系列按通用规格制造的太阳能组件，适用于广泛的住宅、商业和工业太阳能发电系统 。特种太阳能产品包括定制的太阳能组件，我们的客户将其整合到他们自己的产品中，以及完整的特种 产品，如便携式太阳能家用系统。我们主要以“加拿大太阳能”品牌销售我们的产品。
近年来，我们加大了对整体解决方案业务的投资和管理层的关注，该业务主要包括太阳能项目开发、工程、 采购和建筑服务、运维服务、发电收入以及太阳能系统套件的销售。未来，我们打算持有更多的项目资产，以 产生售电收入。2015年3月，我们收购了领先的太阳能开发商Recurn，大幅增加了我们的太阳能项目渠道。Recurn是一家领先的太阳能开发商，其太阳能 发电项目主要位于加利福尼亚州和德克萨斯州。我们打算组成一个全球多元化、以股息增长为导向的合作伙伴关系(简称YIELDCO)，以拥有、运营和收购长期签约的可再生能源发电资产，并在有吸引力的市场上实现持续的现金流。我们预计将拥有Yeldco的普通合伙人权益，并向公众 股东提供经济利益。
我们 相信我们提供业界最广泛的晶硅太阳能产品线之一。我们的产品线从中等功率模块到高效率模块， 大功率输出单晶模块，以及一系列特殊产品。我们目前在世界各地的不同市场销售我们的产品，包括中国、日本、 美国、德国、西班牙、意大利、法国、捷克共和国、加拿大、印度和英国等国家。我们的客户主要包括分销商、系统集成商、 项目开发商和安装商/EPC公司。
我们 采用灵活的垂直集成业务模式，将内部制造能力与电池和晶圆的直接材料采购相结合。我们相信，这种方法 降低了我们太阳能组件产品的材料成本，使我们受益。我们还相信，这种方法为我们提供了更大的灵活性，以应对短期需求的增加。我们 打算使用我们生产的几乎所有硅片来供应我们自己的太阳能电池工厂，并使用我们生产的几乎所有太阳能电池来生产我们自己的 太阳能组件产品。我们还打算在我们的整体解决方案业务中使用我们的太阳能组件产品。我们预计将继续降低晶圆、电池和模块生产的制造成本。我们继续致力于通过提高太阳能电池转换效率、提高制造产量和降低原材料成本来降低制造成本。
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危险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供或出售的任何证券之前，请参阅我们最近 提交的20-F表格年度报告(通过引用并入本招股说明书)中“项目3.主要信息和D.风险因素”标题下列出的因素，这些因素已由我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件进行了更新，并且如果适用，还可在任何随附的招股说明书附录中进行更新，然后再投资于根据本招股说明书可能提供或出售的任何证券。
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收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售登记证券的净收益。
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民事责任的可执行性
我们于2001年10月注册为安大略省公司，并于2006年6月根据加拿大商业公司法(CBCA)继续作为加拿大公司成立。
我们 是根据加拿大联邦法律组建的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家主要居住在美国以外。由于这些人员位于美国境外，因此您可能无法在美国境内向这些 人员送达传票。此外，在美国，您可能无法针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，因为我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。我们的加拿大律师WeirFoulds LLP告诉我们，有一些抗辩理由可以提高到： 在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性，以及 美国法院在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中获得的判决在加拿大法院的可执行性，因此此类责任和判决在加拿大的强制执行是不确定的。因此， 可能无法对我们、我们的董事和高级管理人员或本招股说明书中点名的专家采取这些行动。
我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)的条款。
我们目前很大一部分业务是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括 基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们的中国法律顾问仲伦律师事务所告诉我们，中国法院是否会：
仲伦律师事务所进一步告知我们，外国民事判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国民事判决。目前，中国与美国或加拿大没有任何相互承认和执行外国民事判决的条约或其他安排。因此，在中国，通常很难承认和执行这两个司法管辖区中任何一个的法院做出的民事判决。
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目录
征税
与购买、拥有和处置本 招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在与这些证券发售相关的招股说明书附录中列出。
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目录
收益与合并固定费用和优先股股息的比率
下表列出了我们在 所示时期的历史基础上的收益与合并固定费用和优先股股息的比率。
比率的计算方法是将收益除以固定费用和优先股股息。在计算这些比率时，“收益”包括所得税前收入(亏损) 和非控制性利息加上固定费用、资本化利息摊销、未发生固定费用的子公司税前亏损(收入)中的非控制性权益 减去资本化利息；“固定费用”由已支出利息、资本化利息和租金费用的估计利息部分组成；而“优先股 股息”是必须支付的税前收益金额。“合并固定费用和优先股股息”是将固定费用和优先股股息 相加得出的金额。 每个期间支付和应计的股息。截至本招股说明书附录日期，我们尚未发行任何优先股。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||||||||||||
收益与合并固定费用和优先股股息的比率 |
4X | — | (1) | — | (2) | 1X | 6X | |||||||||
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股本说明
我们是一家加拿大公司，我们的事务受我们不时修订的延续条款 (以下简称“条款”)、不时生效的章程和CBCA管辖。
截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可连续发行。截至2015年12月31日，发行和发行的普通股为55,965,443股，没有优先股。
下面的 关于我们股本的概要说明并不完整，根据我们的章程和我们修订的章程，其全部内容是有保留的。如果您想 了解更多有关我们普通股的信息，您应该查看我们的文章和章程以及CBCA。
普通股
常规
我们所有的普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股是以登记形式发行的，可能会也可能没有 证书，尽管每个股东都有权选择获得符合CBCA的股票证书。非加拿大居民的股东持有和投票普通股的权利没有限制。
分红
我们普通股的持有者有权在 董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息，但前提是我们的优先股持有人在发行时享有任何优先权利。CBCA要求 在申报和支付股息时必须满足某些偿付能力测试，从而限制了董事申报股息的能力和我们支付股息的能力。见“董事与股息来源”一节。
投票权
每股普通股在普通股有权投票的所有事项上享有一票投票权。
清算
关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿， 或我们为结束我们的事务而进行的任何其他资产分配，可供普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给 普通股持有人，但须遵守我们优先股持有人的任何优先权利(如已发行)。
股权变动
依附于本公司普通股或正式授权的任何其他类别股份的所有或任何权利，在获得该类别已发行股份持有人的一致书面同意下，或通过 该类别股份持有人会议通过的特别决议案，均可在 《牛熊证》条文的规限下更改。
转移代理和注册表
ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记处。ComputerShare的地址是华盛顿大道480号 29新泽西州泽西市，邮编：07310。
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股东权利
CBCA和我们的章程管理着我们和我们与股东的关系。以下是我们普通股的 持有者在CBCA下的某些权利摘要。本摘要并不是完整的，而是通过参考CBCA、我们的条款和附则对其整体内容进行了限定。
陈述的对象或目的
我们的文章不包含任何声明的目的或目的，也不对我们可以 开展的业务施加任何限制。
股东大会
我们必须每年至少在董事会决定的时间和地点召开一次股东年会， 条件是会议不得晚于上一次年度会议后15个月或上一财政年度结束后6个月举行。我们的 股东大会可以在加拿大境内由我们的董事决定的地点举行，如果我们的董事决定，也可以在纽约、纽约、美利坚合众国、洛杉矶、 加利福尼亚州、美利坚合众国、英国伦敦、中华人民共和国香港特别行政区或中华人民共和国上海举行。
在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票或投票。投票或投票可由我们的董事会主席或任何 股东亲自或委托代表要求。
特别决议是指有权在法定人数 出席的会议上表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议。普通决议案是指在有法定人数的会议上，有权就决议案投票的股东以不少于简单多数票通过的决议案。
股东大会通知
我们的章程和CBCA规定，说明股东大会的地点、日期和时间以及召开会议的目的的书面通知应在会议日期前不少于21天但不超过60天送达。
法定人数
根据CBCA，除非公司章程另有规定，否则如果有权在会议上投票的过半数股份持有人亲自出席或由代表代表出席，则出席股东大会的法定人数不计 实际出席的股东人数 。我们的章程规定，法定人数为至少两名有权亲自或委托代表在会议上投票的股东，并持有或委托代表至少三分之一的有权在会议上投票的 。
股东大会通知记录日期
我们的董事可以提前确定一个日期作为确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期，但该记录日期不得早于会议召开日期的60天或21天。如果没有确定记录日期，确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时 ，如果没有发出通知，则为会议召开之日。记录日期确定的，应当在报纸规定的日期前不少于七日通知。
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目录
广告 以CBCA提供的方式，并书面通知加拿大各证券交易所，我们的股票在该证券交易所上市交易。
申请召开股东特别大会的能力
CBCA规定，持有公司不少于5%的已发行股份并有权在 寻求举行的会议上投票的人，可以通知董事，要求他们为请求书中规定的目的召开会议。
股东提案
有权在股东大会上投票的股东如果持有公允市值至少为2,000加元的普通股至少六个月，可以向我们提交提案通知，并在股东大会上讨论股东有权提交提案的任何事项。提案可以 包括董事选举的提名，前提是该提案由一名或多名股份持有人签署，该股东总共代表不少于5%的股份有权在要提交提案的会议上投票 。这一要求并不排除在股东大会上进行提名。提案必须在与上次年会相关的会议通知发送给股东的周年纪念日前至少 90天提交给我们。
非常交易需要投票
根据CBCA，某些非常企业行为需要通过特别决议批准。此类非同寻常的企业 行动包括：
关联方交易
CBCA并不禁止关联方交易。
异议权利
CBCA规定，只要遵守CBCA规定的程序，我们的股东有权在 某些情况下行使异议权利并要求支付其股份的公允价值。为此目的，上市和非上市股票之间没有区别。当我们决心执行以下操作时，我们任何 类股票的持有者的异议权利都存在：
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目录
此外，如果采用我们提出的一项安排，法院命令可能会允许股东持不同意见。
但是， 如果对我们的章程的修订是通过批准重组的法院命令或与要求压迫补救的 诉讼相关的法院命令来实现的，则股东无权提出异议。
书面同意的行动
根据CBCA，股东只有在所有股东签署书面决议的情况下，才能通过书面决议采取行动，而不需要召开会议。
优先股
常规
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时不限数量地发行一个或多个 系列的优先股。虽然优先股的发行为我们提供了与可能的收购或其他公司目的相关的灵活性，但除其他事项外，它可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更交易的效果，并可能对我们的普通股、优先股或本招股说明书中可能提供的 认股权证的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
能够修复指定、权限、特权、限制和条件
本公司董事会在发行任何一系列优先股之前，应确定该系列优先股的数量，并确定该系列优先股所附的 股，包括但不限于：
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目录
“初级 股份”是指普通股和任何其他级别低于优先股的股份，在支付股息和在我们清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，或者在我们的财产或资产为 结束其事务(自愿或非自愿)的目的而在我们的股东之间进行任何其他分配的情况下， 在资产分配方面低于优先股的普通股和任何其他股份。
投票权
除非我们一系列优先股所附带的权利、特权、限制和条件另有规定，否则我们优先股的 持有人无权接收我们股东大会的通知，也无权出席股东大会或在股东大会上投票。除非我们的一系列优先股附带的权利、特权、限制和 条件另有规定，在优先股持有人的任何会议上进行投票时，无论是作为一个类别、一个系列还是两个或两个以上系列，有权在会上投票的每位优先股持有人应就所持每股优先股的发行价(或在 发行之日以外币表示的等值)拥有百分之一的投票权。除本公司一系列优先股所附带的权利、特权、限制及条件另有规定外，有关向任何优先股持有人发出通知及于任何会议上表决所须遵守的 手续(包括但不限于法定人数)应为本公司章程或本公司董事会就股东大会不时作出的 项规定的手续。
创建附加类和其他事项
在符合我们一系列优先股所附带的权利、特权、限制和条件的情况下，我们可以在没有 作为一个类别或系列单独投票的优先股持有人的 批准或同意的情况下，随时和不时地：
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目录
清算
关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的， 或为结束我们的事务而对我们的资产进行的任何其他分配，在向我们普通股持有人支付任何金额或在其中分配任何财产之前，我们优先股的持有人 应有权获得：
在 支付应付给他们的金额后，我们优先股的持有者将无权在我们的财产和资产的任何进一步分配中分得一杯羹。
没有优先购买权
除非按照任何 系列优先股不时附带的任何转换、交换或其他权利，否则我们优先股的持有人无权认购、购买或接收我们现在或以后授权发行的任何证券的任何部分，或获得这些证券的任何权利。
个导演
董事人数和选举
根据CBCA，公司的董事人数必须在公司章程中规定。这些条款可能规定了 最低和最高董事人数。
我们的 条规定，董事人数不少于三人，也不超过十人。我们的董事会目前由五名董事组成。
我们的 条款规定，董事会应在条款规定的最低和最高董事人数范围内确定并更改董事人数。此外，本公司董事会可以增任一名或多名董事，任期不得晚于下届股东年会闭幕，但 任命的董事总数不得超过上届股东年会选举产生的董事人数的三分之一。
受CBCA管辖的公司的股东 在需要进行这种选举的每一次年度股东大会上通过普通决议选举董事。
董事资格
根据CBCA，至少25%的董事必须是加拿大居民。导演必须 不是：
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目录
卸任董事；交错任期
根据CBCA，公司股东可在特别会议上罢免任何董事，并可通过普通决议选举任何合资格的人代替该董事继续担任该董事的剩余任期。
根据CBCA，董事的任期可以在选举后的第三次年度股东大会之前届满。如果未指定任期，则董事的任期 将在下一次年度股东大会时届满。董事任期届满，可以被提名连任董事会成员。
董事会空缺
根据CBCA，董事会中存在的空缺，除因增加董事人数或 最低或最高董事人数或未能选举章程规定的董事人数或最低人数外，如果其余董事构成法定人数，则可由董事会 填补。不足法定人数时，其余董事应召开股东大会填补空缺。
董事和高级职员的个人责任限制
根据CBCA，董事和高级职员在行使权力和履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。公司章程、章程、决议或合同中的任何条款都不能免除董事或高级管理人员按照CBCA行事的责任，也不能免除董事违反CBCA的责任。 但是，如果董事善意地依赖于 以下条件，则该董事不会因违反其按照CBCA行事的义务而承担责任：
董事和高级职员的赔偿
根据CBCA和我们的章程，我们可以赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求行事或 以另一实体的董事或高级管理人员的身份行事的个人，或以类似身份行事的个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼 或履行判决而支付的金额，这些费用、费用和开支是该个人因与公司或其他公司的关系而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的。为了符合获得赔偿的资格，该董事或高级职员必须：
赔偿 将提供给符合资格的董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员同时通过这两项测试，并根据其为诉讼辩护的是非曲直取得实质性成功。
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目录
如果 董事或高级管理人员未被法院或其他主管部门判定为有任何过错，或者 没有做个人应该做的事情并满足上述条件，则他或她有权获得我们的赔偿。
股息来源
股息可以由董事会酌情宣布。根据牛熊证，如有合理理由相信(I)吾等将无法支付到期负债，或(Ii)吾等资产的可变现价值 将少于吾等所有类别股份的负债总和，董事不得宣派股息，吾等亦不得 支付股息。
章程修正案
除非章程或章程另有规定，董事可以通过决议制定、修订或废除任何附例。我们的章程和 章程并不限制我们董事制定、修改或废除章程的权力。当董事制定、修订或废除章程时，根据CBCA的要求，他们必须在下一次股东大会上向 股东提交更改。股东可以通过普通决议确认、否决或修改本章程、修改或废止本章程。
感兴趣的董事交易
根据CBCA，如果董事或高级管理人员在重大合同或交易中拥有重大权益，董事一般不能 投票批准该合同或交易的任何决议案，但该合同不得仅因该关系而无效或无效，前提是该等权益是按照CBCA规定的 要求披露的，该合同已由其他董事或股东批准，并且该合同在批准时对公司是公平合理的。
如果董事或高级管理人员在公司正常业务过程中不需要董事或股东批准的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易中有利害关系，该有利害关系的董事或高级管理人员应在该董事或高级管理人员知道该合同或交易或拟议的合同或交易后，立即以书面形式向公司披露或要求在 董事会会议记录中披露该权益的性质和程度。
委员会
根据CBCA，公司董事可以从他们的成员中任命一个董事委员会，并将董事的某些权力转授给该委员会。
派生操作
根据CBCA，投诉人(定义见下文)可向法院申请许可，以吾等或吾等任何附属公司的名义或代表 提起诉讼，或介入该法人团体是其中一方的现有诉讼，以起诉、抗辩或终止代表该法人团体的诉讼 。投诉人包括现任或前任股东、吾等或吾等任何联属公司的现任或前任高级人员或董事、根据CBCA委任的董事，或法院酌情决定为提出该等申请的适当人选的任何 其他人士。根据《CBCA》，法院不得提起此类诉讼，也不得对诉讼进行干预，除非 法院信纳：
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目录
公司或其子公司的董事不提起、勤勉起诉、抗辩或中止诉讼的， 或者法院另有命令的申请；
根据CBCA，衍生品诉讼中的法院可作出其认为合适的任何命令，包括关于诉讼的进行、向前任和现任股东支付款项以及支付投诉人所招致的合理法律费用的命令。
压迫疗法
CBCA提供了一种压迫补救措施，使法院能够做出其认为合适的任何临时或最终命令，以纠正 投诉的事项，如果法院应申诉人(定义如下)的申请，信纳公司或其任何关联公司的任何作为或不作为造成的结果是，公司或其任何关联公司的业务或事务正在或已经以某种方式进行，或者公司或其任何关联公司的董事的权力正在或已经在 a中行使，则法院可以作出其认为合适的任何临时或最终命令，以纠正 投诉的事项。 如果法院信纳公司或其任何关联公司的任何作为或不作为导致公司或其任何关联公司的业务或事务以某种方式进行，或者公司或其任何关联公司的董事的权力正在或已经在 a公司的董事或高级职员。
投诉人包括现任或前任股东、我们的现任或前任高级管理人员或董事或我们的任何关联公司、根据CBCA任命的董事或法院认为是提出此类申请的适当人选的任何其他 人员。
法院管辖权的行使并不取决于对侵犯此类法律和衡平法权利的裁决。此外，法院可命令公司支付投诉人寻求压迫补救的临时费用 ，但投诉人可能在最终处理投诉时被追究该等临时费用的责任。
账簿和记录检查
根据CBCA，我们的股东和债权人以及他们的遗产代理人可以在正常营业时间内免费检查：
我们的任何 股东都可以免费索取章程、章程及其所有修正案的副本。
Exchange控件
加拿大没有外汇管制制度。加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回给非居民投资者没有任何限制。 加拿大法律或交易所限制不影响向我们普通股的非居民持有人汇款股息或类似付款， 除非在我们最近提交的表格20-F年度报告中的“第10项.附加信息E.税收和加拿大联邦所得税考虑事项”中描述的情况除外，该表格通过引用并入本招股说明书中，我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件对此进行了更新。
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目录
证券说明
以下是我们的股票、优先股和认股权证购买股票或优先股 的条款和条款的说明，我们可以使用本招股说明书提供和出售这些股票和认股权证。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将 包含每种证券的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会按照本 招股说明书中的说明添加、更新或更改证券的条款和条件。
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目录
普通股说明
我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行其他证券，这些证券可以转换为、可行使或可交换为我们的 普通股。
我们普通股的持有者 有权享有我们的章程和细则以及CBCA规定的某些权利和条件。请参阅“ 股本说明”。
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目录
我们的优先股说明
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个 系列的无限数量的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列的股票数量，并可以设定一系列 优先股的指定、优先股、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、赎回投票权或其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以用作阻止、推迟或防止加拿大太阳能公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
截至本文档日期 ，没有任何系列的优先股流通股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何 美国联邦 所得税考虑事项，将在招股说明书附录中说明。
我们优先股的持有者 有权享有我们的章程和细则以及CBCA中规定的某些权利和条件。请参阅“ 股本说明”。
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目录
手令的说明
我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录中描述的重大条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改认股权证的条款和条件。
常规
我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，也可以与这些证券附加或 分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 代理或信托任何义务或关系。
权证
本公司发行的每份权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价 或可确定的行使价购买指定的股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理签订的股权证协议发行，这将在适用的招股说明书附录和本招股说明书中阐述 。
认股权证的具体条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的认股权证证书将 在适用的招股说明书附录中进行说明，包括：
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目录
权证持有人 无权仅凭借其身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的任何 股东大会的通知，或作为可在行使权证时购买的股权证券持有人行使任何权利。
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目录
配送计划
我们可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券， 如下：
证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。
此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们 或代表我们的交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的 证券。
我们的 通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：
通过承销商或经销商销售
如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的 承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中转售证券。 承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他说明中所述)的交易，包括其他公开或私人交易以及 卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或 优惠。
如果交易商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格 转售给公众。适用的招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。
为遵守金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪自营商将获得的最大折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。
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目录
直销和代理销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将 说明支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期 内尽其通常合理的努力招揽购买。我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人， 任何出售这些股票的行为。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。
提供的证券可以按一个或多个可更改的固定价格出售，也可以按出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的 发售证券的要约或销售的任何代理人将在与该发售有关的附录中注明姓名，并列出我们应支付给该代理人的任何佣金。 除非与特定的证券发售相关另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。
作为直接发行已发售证券的方式之一，我们可以利用某一实体的服务，通过该实体在有资格参与此类已发售证券拍卖或发售的潜在购买者之间进行电子“荷兰拍卖”或类似的发售 ，如果适用的招股说明书附录中有这样描述的话。
延迟交货合同
如果适用的招股说明书补充说明表明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些 类机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。 这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些 合同应支付的佣金。
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市， 但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
任何 承销商还可以根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》下的第104条规则，从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。
罚金 投标允许承销商在辛迪加 回补辛迪加空头头寸的交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格 。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。
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目录
衍生品交易和套期保值
我们和承销商可以进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空 交易和其他对冲活动。承销商可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并买入该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商还可以 使用从我们或其他人购买或借入的证券(或者，如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售 或注销证券的任何相关未平仓借款。
证券借款
我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本 招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就某些 责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。我们的代理、承销商、经销商或其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或 我们的附属公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯常的补偿。
利益冲突
根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理可能有权因我们的发售文件中的重大错误陈述和遗漏而获得我们的赔偿 。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
除 在前一系列重新开放时发行的证券外，每个系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何 承销商向其出售公开发行的证券，可以在此类公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。发行的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。
27
目录
法律事务
在纽约州法律管辖的范围内，本招股说明书提供的认股权证的有效性将由我们的美国特别法律顾问Kirkland&Ellis International LLP 为我们传递。在受加拿大法律管辖的范围内，股票、优先股和认股权证的有效性将由我们的加拿大法律特别法律顾问WeirFoulds LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律顾问仲伦律师事务所为我们转交。
28
目录
专家
合并财务报表和相关财务报表明细表通过引用方式并入本招股说明书 公司的年度报告Form 20-F，以及加拿大太阳能公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并通过引用并入本招股说明书。该等合并财务报表和财务报表明细表是根据这些报告纳入本招股说明书的。 该等合并财务报表和财务报表明细表是依赖于这些报告而纳入本招股说明书的。 该等合并财务报表和财务报表明细表是根据这些报告合并的
德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所位于中华人民共和国上海市延安东路222号外滩中心30楼。
29
第二部分
招股说明书不需要的资料
项目8.对董事和高级管理人员的赔偿
根据《加拿大商业公司法》和我们的章程，我们可以赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或 应我们要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，这些费用、费用和支出包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，这些费用、费用和开支是该个人因与该实体有关联而因其卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的。 任何现任或前任董事或高级管理人员或 应我们要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人。为了符合获得赔偿的资格，该董事或高级职员必须：
赔偿 将提供给符合资格的董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员同时通过这两项测试，并根据其为诉讼辩护的是非曲直取得实质性成功。
董事或高级管理人员如果未被法院或其他主管部门判定为犯了任何 过错或遗漏做了个人应该做的事情并符合上述条件，则有权从公司获得赔偿。
在某些情况下，任何与证券发行相关的承销协议也将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
项目9.展品
本注册说明书的展品列在本注册说明书的展品索引中，其中展品索引 在此并入作为参考。
第10项.承诺
(1) 在要约或出售期间对本登记书提出生效后的修改；
(I)至 包括经修订的1933年证券法第10(A)(3)条或证券法所规定的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订 )之后发生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增加或减少 (如果发行的证券总金额不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离可在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。 在有效时间内，“注册费的计算”表中规定的最高发行价的变化不超过20%，则招股数量和价格的任何增加或减少都可以在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。
II-1
(Iii) 包括以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对该 信息进行任何重大更改；
但是，前提是，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记声明采用表格F-3，而注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的定期报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，而这些定期报告是通过以下方式并入的：(br}注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告，或交易所法案将其并入的第(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。 或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2) 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3) 通过生效后的修订，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供交易法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，但条件是 注册人必须通过事后修订在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，对于采用 表格F-3的注册声明，如果注册人根据交易所法案第13条或 第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的定期报告中包含财务报表和信息，并在本表格F-3中引用，则无需提交生效后的修正案，以纳入交易所法案第10(A)(3)节或 S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息。
(5)为根据证券法确定对任何买方的责任， ：
(I)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书 被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及
(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为 该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中，以较早的日期为准。 招股说明书中所述的发售的第一份证券销售合同生效之日起，该招股说明书将被视为注册说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和当时是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，如果注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或者通过引用而并入或被视为包含在注册声明或招股说明书中的 文件中所做的任何声明，对于合同时间在该生效日期之前 销售的购买者而言，不会被取代或被视为是注册声明或招股说明书的一部分
II-2
修改 注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。
(6)为根据证券法确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任， ：
以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的 卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(B) 由于根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。(B)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款 向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否受到损害的问题。
(C)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(通过引用并入注册声明中)，应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发行该等证券的情况下提交的年度报告。(C)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
II-3
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，并已于2016年1月4日在中华人民共和国苏州正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 加拿大太阳能公司 | ||||
由以下人员提供： |
/s/肖恩(小花)曲 |
|||
| 姓名： | 肖恩(小花)区 | |||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |||
授权书
以下签名的每个人构成并任命曲肖恩(小华)和迈克尔·G·波特为他或她的真实和 合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修正案 (包括生效后的修正案)，根据1933年《证券法》第462(B)条经美国证券交易委员会批准并确认，上述代理律师和代理人，或其替代者或 替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为。
根据 1933年证券法的要求，本注册声明已于2016年1月4日由以下人员以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | |
|---|---|---|
| /s/肖恩(小花)曲 姓名：肖恩(小花)曲 |
董事会主席、总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
|
/s/罗伯特·麦克德莫特(Robert McDermott) 姓名：罗伯特·麦克德莫特 |
首席独立董事 |
|
/s/拉斯-埃里克·约翰逊 姓名：拉斯-埃里克·约翰逊 |
独立董事 |
|
/s/哈里·E·鲁达 姓名：哈里·E·鲁达 |
独立董事 |
|
/s/王联昌(Andrew(Luen Cheung)Wong) 姓名：Andrew(Luen Cheung)Wong |
独立董事 |
II-4
| 签名 | 标题 | |
|---|---|---|
| /s/迈克尔·G·波特 姓名：迈克尔·G·波特 |
高级副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官) |
|
/s/Donald J.Puglisi 姓名：唐纳德·J·普格利西 职位：Puglisi&Associates董事总经理 |
授权的美国代表 |
II-5
展品索引
展品 号码 |
文件说明 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1* | 承销协议的格式 | ||
4.1 |
普通股注册人证书样本(参考2006年10月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第1号修正案附件4.11(第333-138144号文件)) |
||
4.4* |
手令的格式 |
||
4.5* |
认股权证协议格式 |
||
5.1 |
WeirFoulds LLP对证券有效性的意见 |
||
5.2 |
Kirkland&Ellis对证券有效性的看法 |
||
8.1* |
WeirFoulds LLP对税务问题的意见 |
||
8.2* |
Kirkland&Ellis LLP对税务问题的意见 |
||
8.3* |
中伦律师事务所关于税务问题的意见 |
||
12.1 |
关于计算收益与合并固定费用和优先股股息比率的说明 |
||
23.1 |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
||
23.2 |
WeirFoulds LLP同意书(见附件5.1) |
||
23.3 |
Kirkland&Ellis同意(见附件5.2) |
||
23.4 |
中伦律师事务所同意书 |
||
23.5* |
WeirFoulds LLP同意(见附件8.1) |
||
23.6* |
Kirkland&Ellis LLP同意(见附件8.2) |
||
23.7* |
中伦律师事务所同意书(见附件8.3) |
||
24.1 |
授权书(作为签名页的一部分) |
||
II-6