目录

根据第424(B)(5)条提交
注册号码333-205584

注册费的计算

目录

招股说明书副刊

(截至2015年7月9日的招股说明书)

应用材料公司

$12亿，000,000厘优先债券，2027年4月1日到期

$10,000,000，4.350厘优先债券，2047年4月1日到期

票据的利息将会支付。从2017年10月1日开始，每年4月1日和10月1日每半年举行一次。2027年到期的3.300厘优先债券将于2027年4月1日到期，而2047年到期的4.350厘优先债券将于2047年4月1日到期 。我们将2027年到期的3.300%的优先债券称为2027年债券，将2047年到期的4.350%的优先债券称为2047年债券，将2027年债券和2047年债券统称为债券。

应用材料公司可以在票据到期前的任何时间以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回全部或部分票据。

这些票据正在全球范围内出售，在这些司法管辖区，此类报价和销售是合法的。

投资这些票据涉及风险。请参见第页开始的风险因素S-6.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们希望将票据 交付给注册的投资者登记表格只能通过存托信托公司、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者，和Euroclear Bank， S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，大约在2017年3月31日。

关节 账簿管理经理

联席经理

2017年3月28日

目录

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。 我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期 是准确的。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

S-I

目录

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书 ，其中包含更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 标题下描述的其他信息，您可以在第页的标题中找到更多信息和通过参考并入S-30.

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有规定，否则应用材料公司、本公司和本公司均指 应用材料公司及其合并子公司。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以 本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。

关于以下内容的特别说明前瞻性陈述

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息包括 ？经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易法》)所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述可能包含以下词语：可能、将会、？应该、？应该、？可能、？将、？预期、？计划、 ？预期、？相信、？估计、？潜在？和？继续、这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性 陈述包括：应用公司未来的财务或经营业绩、现金流和现金部署战略、股息宣布、股票回购、业务战略和优先事项、成本和成本控制、产品、 竞争地位、管理层未来运营的计划和目标、研发、战略收购和投资、增长机会、重组活动、积压、营运资金、流动性、投资组合和政策、税收、供应链、制造、物业、法律诉讼和索赔、客户需求和支出。最终用途需求、市场和行业趋势和前景、一般经济状况和其他非历史事实的陈述及其基本假设。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大相径庭的因素包括, 但不限于：对我们产品的需求水平；全球经济和行业状况；消费者对电子产品的需求；对半导体的需求；客户对技术和能力的要求；新技术和创新技术的引进以及技术转换的时机；我们开发、交付和支持新产品和技术的能力；我们客户群的集中性；我们扩大现有市场、增加市场份额和开发新市场的能力；市场对现有和新开发产品的接受度；我们在关键技术上获得和保护知识产权的能力；我们 实现运营和战略计划目标的能力，使我们的资源和成本结构与业务条件保持一致，并吸引、激励和留住关键员工的能力； 产品和细分市场的运营费用和结果的变化性，以及我们准确预测未来结果、市场状况、客户需求和业务需求的能力；以下标题中详细说明的风险因素；以及在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中 描述的其他风险和不确定性。这些因素和许多其他因素可能会影响应用公司未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于本文档或应用公司或其代表在本文档或其他地方作出的前瞻性陈述的预期大不相同 。前瞻性声明仅表示截至发布日期的信息 ，我们不承担更新这些声明的义务。

S-II

目录

S-1

目录

S-2

目录

S-3

目录

S-4

目录

S-5

目录

风险因素

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含或以引用方式并入的所有信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们特此在截至2017年1月29日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第1A项中引用风险因素。

与 票据相关的风险

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上将从属于我们 子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们很大一部分业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们支付票据的能力将取决于从我们子公司收到的股息和其他分配。

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付我们的义务，无论是通过股息、 分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要我们的子公司产生未来的收益，并可能需要监管部门的 批准。如果我们的子公司无法向我们支付股息，而且没有足够的资本，我们可能无法支付债务的本金和利息，包括票据。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利通常 受制于该子公司债权人的优先债权。你作为票据持有者间接受益于该分销的能力也将受到这些先前索赔的影响。这些票据不受我们任何子公司的担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有负债和义务，这意味着我们的子公司债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从我们的子公司资产中获得偿付。 票据的持有者对这些资产拥有任何债权之前，这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和义务，这意味着我们的子公司债权人将从我们的子公司资产中获得偿付。截至2017年1月29日，我们合并子公司在结构上优先于票据的所有债务和其他负债总额约为28亿美元。

票据不会限制我们产生额外债务、回购证券或采取可能对我们支付票据项下义务的能力产生负面影响的其他行动。

票据和管理票据的契约都不会限制我们的能力或 我们子公司产生额外债务、回购证券、资本重组、支付股息或向股东进行其他分配的能力，也不会要求我们保持利息覆盖或其他流动比率。

尽管管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约将限制我们的能力以及我们某些子公司创造、 产生或承担担保债务或进行销售的能力。关于回租交易，这些限制仅适用于产生、产生或承担的债务以主要财产留置权作为担保的范围，或者仅适用于受出售和回租交易影响的财产为主要财产的范围。为了构成这些公约中的主要财产， 财产必须位于美国，并且账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净值的1%。

S-6

目录

除了如上所述和下面的票据说明和回购发生控制权变更 控制权变更时，管理票据(包括票据)的契约条款将不会为据此发行的债务证券(包括票据)的持有人提供保护，以防我们的信用质量突然或大幅下降，或 发生涉及我们或我们的任何附属公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易，从而可能对该等持有人造成不利影响。此外，我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据或契约条款限制的其他 行动的能力可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

这些票据实际上将低于我们未来可能产生的任何担保债务。

根据担保该等债务的资产价值，票据将 实际上从属于我们可能产生的任何未来担保债务。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据前面的债务将有权在就票据支付任何款项之前从我们的资产中全额偿付。票据持有人将与我们被视为与票据具有相同 等级的无担保债务的所有持有人以及潜在的所有其他一般债权人(基于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款)按比例参与。在上述任何情况下，我们可能没有足够的资产来支付票据的到期金额 。因此，如果票据持有者收到任何付款，他们可能会收到比有担保债务的持有者更少的款项。

虽然我们目前没有任何借款的未偿还担保债务，但票据的发行契约并不妨碍我们 发行担保债务。见所附招股说明书中题为“债务证券说明”的一节：“高级债务证券的某些条款”和“某些契约”。

我们可能无法在控制权变更时回购所有票据，这将导致票据违约。

一旦发生控制权变更触发事件(见票据说明和控制权变更时回购的标题定义)，除非我们已行使全部赎回票据的权利、使票据失效或已满足并解除票据，否则每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的现金价格，外加应计和未付利息(如果有的话)，回购该 持票人票据的全部或任何部分。如果有的话，请注意，如果有，票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的现金价格回购其全部或部分票据，外加应计利息和未付利息(如果有的话)。 票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的现金价格，外加应计和未付利息(如果有的话)，如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证 我们是否有足够的财政资源来履行回购票据的义务。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能会受到法律或当时与我们 未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约项下违约，这可能会对我们和票据持有人产生重大不利影响 。

票据契约中的有限契约和票据条款不能保护您免受某些类型的 重要公司事件的影响，包括高杠杆交易，也可能无法保护您的投资。

票据的缩进不是：

S-7

目录

此外，票据契约 中包含的留置权限制和售后回租契约包含某些例外，允许我们和我们的子公司就重大资产产生留置权。除非伴随着 某些评级下调，否则票据的契约不包含控制权变更时的保护措施。我们可以从事许多类型的高杠杆交易，例如某些可能对我们的资本结构和票据价值产生不利影响的收购、合并、重组、重组、再融资或资本重组。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使涉及变更，也可能不符合触发这些条款所需的契约中的控制权变更触发事件定义的具体要求 特别是，交易伴随或紧随其后的是票据的评级下调，之后票据不再被评为投资级。？？除非 在票据描述中所述的 在控制权变更时进行回购，否则该契约不包含允许的条款 资本重组或类似交易。基于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契诺视为重要因素。请参阅所附招股说明书中的债务证券说明 高级债务证券的某些条款。

这些票据可能没有流动性市场。

这些票据构成了新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。任何系列票据的市场都不会发展，任何发展起来的市场 都可能不具有流动性或不会持久。虽然承销商的代表已通知我们，在债券发行完成后，目前有一家或多家承销商打算在 债券上做市，但他们没有义务这样做，并可能停止任何随时进行做市活动，恕不另行通知。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价。 具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场得不到发展，你可能无法以公允市值转售纸币，甚至根本无法转售。

许多与我们的信誉无关的因素可能会影响票据的交易市场。这些因素包括：

票据的评级在发行后可能会发生变化，并影响票据的市场价格和可销售性。

我们目前预计，在发行之前，这些票据将由一家或多家评级机构进行评级。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险， 但仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。对这一现象的一种解释

S-8

目录

每个评级的重要性可以从各自的评级机构获得。如果每家评级机构认为情况需要，不能保证任何信用评级将在任何给定的时间段内被发布或保持有效，或者 评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。也有可能会因未来事件而下调评级，例如 未来的收购或针对我们采取的监管行动。任何降低、暂停或撤回该等评级或预期未来变化的行为，都可能对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。任何评级都不是购买、出售或持有票据的 建议，也不符合市场价格或特定投资者的适宜性。

赎回 可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回票据 。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

您可以在到期前出售票据的价格取决于许多因素，可能会大大低于您 最初的投资额。

我们认为，在任何二级市场上，每个系列票据的价值都将受到利率、票据供应和 需求以及许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素对票据市值的影响可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。例如，一个 抵消的负面因素可以完全消除另一个因素造成的积极影响。我们预计这些票据的市值将受到美国利率变化的影响。一般来说，假设所有其他 条件保持不变，如果美国利率上升，票据的市场价值可能会下降。以下因素亦可能影响票据的市值：

S-9

目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的比率。您应将此表与我们的年度报告表格中的 合并财务报表和附注一起阅读截至2016年10月30日的财年的10-K和我们截至2017年1月29日的财季的Form 10-Q季度报告，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-10

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣及估计应支付的发售费用后，出售债券的净收益约为21.8亿元。我们打算使用净收益的 部分在到期时赎回或偿还我们于2017年10月15日到期的2亿美元7.125%的未偿还优先票据，其余部分用于一般公司用途。上述规定并不构成赎回通知或 发布未偿还票据的赎回通知的义务。在使用之前，净收益可以暂时投资于短期有价证券。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的 自由裁量权，这些净收益的使用目的可能会与上文所述的有所不同。

S-11

目录

大写

下表列出了我们的现金、现金等价物和截至2017年1月29日的短期投资、短期债务和资本化：

阅读本表时，应与我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和表格年度报告中的相关说明中包含的信息一起阅读截至2016年10月30日的 财年的10-K和截至2017年1月29日的财季的Form 10-Q季度报告，我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-12

目录

附注说明

我们将发行本金总额为2027年到期的3.300的优先债券(2027年到期的债券)和本金总额为4.350的2047年到期的优先债券( #2047年到期的债券，以及2027年到期的债券)。2027年票据和2047年票据将作为单独的债务证券系列发行，日期为2011年6月8日，由我们和作为受托人的美国银行全国 协会签订(基础契约)。基础契约将由一个补充契约补充，该补充契约将与票据的交付同时签订(如所补充的，即契约)。 契约规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。我们未来可能发行的每个其他系列的具体条款可能与附注中的那些 不同。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的总额，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总额。

该契约已根据修订后的1939年《信托契约法案》(TIA)获得资格，TIA的条款现在并将被纳入该契约中，并将成为该契约的一部分。以下描述是摘要，并不描述附注、契约以及参照TIA构成契约一部分的那些术语的每一个方面。以下描述受制于契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并受契约所有条款的全部限定。任何收到本招股说明书附录的人都可以根据请求免费获取契约副本。 请参阅此处可以找到更多信息，并通过参考将其合并。我们敦促您阅读契约和附注，因为它们定义了您作为附注持有人的权利。债券的契约条款 在债务证券说明和高级债务证券的某些条款下描述 ，附随的招股说明书中的某些契约条款将适用于票据。

出于本说明的目的，对应用材料公司、公司、我们、我们和我们的应用材料公司的引用仅指 应用材料公司，而不是其当前或未来的任何子公司。？

一般信息

2027年债券的初始本金总额将被限制为12亿美元，2047年债券的本金总额最初将被限制为10亿美元，但我们可以不时地在不通知任何系列债券持有人或征得其同意的情况下，额外发行任何此类系列的债券，其条款(发行日期、发行价和首次付息日期除外)与该系列的原始债券具有同等的评级 ，以及此类额外的债务证券。将构成契约项下所有目的的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修改和赎回；提供除非附加票据是根据原始系列的合格重新开放票据发行的，否则被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或者发行的原始贴现金额不超过最低金额，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，附加票据将具有单独的CUSIP编号。

备注如下：

S-13

目录

截至2017年1月29日，以下提供的票据排名如下：

截至2017年1月29日，我们没有未偿还的担保债务，票据实际上将从属于这些债务。

纸币只会以正式挂号形式发行，最低面额为2,000元，超过2,000元后，面额为1,000元的整数倍。票据将 以一种或多种全球证券的形式发行，不含优惠券，最初将存入或代表存托信托公司(DTC)及其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

本金和利息

2027年的票据将于2027年4月1日到期，2047年的票据将于2047年4月1日到期。这些票据将不会提供偿债基金。

2027年发行的债券的利息将按3.300厘的年利率计息，2047年发行的债券的利息将按4.350厘的年利率计息。我们将从2017年3月31日开始支付票据利息，或者从已经支付或适当提供利息的最近付息日期开始支付利息，每半年拖欠一次，从2017年10月1日开始，每年4月1日和10月1日，直到本金支付或可供支付为止。债券将于紧接有关付息日期前的3月15日或9月15日(不论是否为营业日)营业时间结束时(视属何情况而定)，向其名下登记的人士支付利息 。利息 将按一年360天，共12个30天月计算。

如果某一系列票据的付息日或本金到期日适逢非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力和效力与名义付息日或到期日相同，在该名义日之后的期间内不会产生利息。

可选赎回

我们将有权在邮寄给待赎回票据的登记持有人的书面通知之前至少30天但不超过60天，按适用的赎回价格，随时赎回全部或部分 票据。

？赎回价格意味着：

(A)就2027年债券而言，在2027年1月1日之前的任何时间(2027年债券到期日前3个月)，(I)该等债券本金的100% 及(Ii)须赎回的债券其余预定付款(定义见下文)的现值之和，折现至赎回日期 采用等于国库券利率 (定义如下)加15个基点的贴现率每半年赎回一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，前提是如果2027年1月1日或之后(2027年债券到期前3个月)赎回债券，赎回价格将相当于该 债券本金的100%；以及

S-14

目录

(B)就2047年票据而言，在2046年10月1日之前的任何时间(即2047年票据到期日 前6个月)，以(I)该等票据本金的100%及(Ii)将予赎回的票据的其余预定付款的现值的总和，折现至赎回日期以相当于国库券利率加20 个基点的贴现率每半年赎回一次(假设一年由12个30天组成)，条件是，如果2047年债券在2046年10月1日或之后(2047年债券到期前6个月)赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

在每种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的累算利息和未付利息。

尽管如上所述，根据票据及契据，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的适用系列票据的分期利息，将于付息日期 支付予登记持有人，并于相关记录日期收市时支付。

如果要赎回的任何系列的票据少于 ，则应由受托人按比例选择要赎回的该系列的票据(或者，如果票据是按照 所述的全球形式发行的，则应由受托人按比例选择要赎回的票据？除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，否则账簿的录入、交付和形式，基于受托人认为公平和适当的最接近按比例选择的方法)。 如果法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求，则不在此限。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

？可比国库券发行是指独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当 ，在选择时并根据惯例，将用于将新发行的可比到期日的公司债务证券定价为 待赎回票据的剩余期限。

？对于任何赎回日期，可比国库价是指(A)剔除最高和最低的参考国库商报价后，该赎回日期的参考国库商报价的平均值 ，(B)如果我们获得的参考国库商报价少于四个，则为该参考国库商报价的算术 平均值，或者(C)如果我们只获得一个参考国库商报价，则为该参考国库商报价的算术 平均值。

独立投资银行家是指我们任命为独立投资银行家的参考国库交易商。

？参考国债交易商是指(I)摩根大通证券有限责任公司、花旗全球市场公司和MUFG Securities America Inc.指定的一家主要美国政府证券 交易商及其各自的继任者，以及(Ii)我们选择的与特定赎回相关的另一家国家认可的投资银行公司(或其附属公司)及其 继任者，前提是在任何时候，上述任何一家或其指定的任何一家不是主要的美国政府。(I)摩根大通证券有限责任公司、花旗全球市场公司和三菱UFG Securities America Inc.指定的一家主要美国政府证券交易商，以及(Ii)我们就特定赎回选择的另一家全国认可的投资银行公司(或其附属公司)及其 继任者。我们将用我们选择的另一家国家认可的投资银行公司来替代该实体，该公司是 一家主要的美国政府证券交易商。

？参考国库券交易商报价，对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在纽约时间 赎回日期前第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报出的可比国库券的买入和要价的算术平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

？剩余定期付款是指，就每张 要赎回的票据而言，其本金及其利息在相关赎回日期后应于#年到期的剩余定期付款

S-15

目录

此类赎回；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额 。

？国库券利率？是指在任何赎回日期，年利率 等于假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(以本金的百分比表示)，则计算于紧接该赎回日前第三个营业日的半年度等值到期收益率或内插到期收益率 。

没有强制赎回；公开市场购买

我们不需要就票据支付任何强制性偿债基金 。然而，在某些情况下，我们可能会被要求在控制权变更时提出购买标题回购中所述的票据。

根据适用的证券法，只要收购不违反契约条款，我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

控制权变更后回购

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了全部赎回票据的权利，使票据失效 或如下所述满足并解除票据，否则我们将向每位持有人(控制权变更要约)提出要约，以现金回购任何和所有此类持有人的票据，回购价格相当于要回购票据本金的101% (本金金额等于$2,000美元或$的整数倍)，否则我们将向每位持有人提出要约，以现金回购任何和所有此类持有人的票据(本金金额等于$2,000美元或$的整数倍)，如上所述，我们已经行使了全部赎回票据的权利，否则我们将向每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购任何和所有此类持有人的票据购买日期 (控制变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，应根据 票据所要求和该通知中描述的程序，向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易触发 事件并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)。尽管如上所述，根据票据及契约，于 控制付款日期或之前的付息日期到期及应付的适用系列票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，并于相关记录日期收市时付给登记持有人。我们必须遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购条款相冲突，吾等将被要求遵守适用的证券法律和 法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更回购条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

S-16

目录

？低于投资级评级事件是指票据被两家评级机构 在本公司首次公开宣布发生控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天至控制权变更完成后60天内的任何日期(触发期)下调至投资级评级以下(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，则应延长该触发期，以考虑其中一家评级机构在第60天可能下调评级)。此类延期将针对每个此类评级机构持续至考虑可能下调评级的评级机构(X)将票据评级降至投资级以下或(Y)公开宣布不再考虑可能下调 评级的日期，前提是如果债券在第60天被上述评级机构中至少一家评级机构评级为投资级，则不会出现此类延期，并且不接受评级机构可能下调评级的审查)。 (X)(X)评级机构将票据评级降至投资级，或(Y)公开宣布不再考虑可能降级的票据(条件是，如果票据在第60天被上述评级机构中至少一家评级机构评为投资级，且不接受评级机构可能降级的审查)。

？控制变更？指发生以下任何情况：

尽管如上所述，如果(A)Application成为控股公司(包括母公司)的直接或 间接全资子公司，并且(B)(I)紧接该交易之后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前我们的 有表决权股票的持有者实质上相同，或者(Ii)没有任何人(该词在交易法第13(D)(3)条中使用)(符合以下要求的控股公司除外)，交易将不被视为涉及控制权变更。直接或间接持有紧随此类交易后该控股公司有表决权的股票的50%以上(根据《交易法》，13d-3和13d-5)。

S-17

目录

在此定义中，有表决权股票指的是任何特定的个人(如交易法第13(D)(3)节中使用的 )，其持有人在没有意外情况下通常有权投票选举 该人的董事(或履行类似职能的人员)的任何类别或种类的股本，即使投票权已因此类意外事件的发生而被暂停也是如此。(br}=

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置应用及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语 。尽管判例 中有一个有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，吾等因出售、 租赁、转让、转让或以其他方式处置应用及其附属公司的全部资产予另一人或集团而提出回购票据的要求是否适用，可能并不确定。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

？留任董事是指，截至任何决定日期，(1)在附注发行之日是应用公司董事会成员的任何应用公司董事会成员；或(2)经在提名或 选举时身为应用公司董事会成员的大多数留任董事的提名参加选举或当选为应用公司董事会成员的任何人(通过特定投票或通过应用公司的委托书，在委托书中该成员被点名为以下成员)：(1)在附注发行之日为应用公司董事会成员的任何人；或(2)在提名或 选举时为应用公司董事会成员的多数董事提名或当选为应用公司董事会成员的任何人(通过特定投票或通过应用公司的委托书，其中该成员被点名为

根据特拉华州衡平法院最近对前述连续董事定义的解释，董事会可为该定义的目的批准股东提名的董事无需背书，或同时推荐和背书自己的名单，只要批准是出于善意并符合董事会的受托责任。前述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书竞争提名的大多数持不同政见者董事的董事名单，而该持不同政见者名单的最终选举不会构成？控制权变更触发事件，从而触发您如上所述要求我们回购您的票据的权利，除非法院发现此类批准 不是善意授予的或违反了董事会的受托责任。此外，根据这些决定，根据特拉华州法律，董事会在某些情况下可能要求股东批准该决定。

投资级评级？指穆迪给予的等于或高于Baa3的评级(或穆迪的 后续评级类别下的同等评级)或标普给予的等于或高于Baa3的评级BBB-(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？评级机构？是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个出于任何 原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易法》第3(A)(62)条，由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪或标普之一的替代机构 ，定义国家认可的统计评级机构。

？标准普尔？指标准普尔评级服务公司， 麦格劳·希尔公司的子公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

S-18

目录

违约事件

债券定义了根据债券发行的任何一系列债务证券(包括票据)的违约事件。票据上的违约事件为以下任一事件：

根据该契约发行的一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。该契约规定， 如果受托人真诚地认为这样做符合该等持有人的利益，则受托人可以不向根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知。

违约事件发生时的补救措施

债券契约 规定，如果一系列债务证券发生违约事件且尚未治愈，受托人或该系列债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有票据的全部 本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于与我们有关的破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在一系列债务证券的本金被宣布为到期和应付之后，以及 在根据契约规定获得或记入该系列债务证券的支付到期金额的任何判决或法令之前的任何时候，受影响系列债务证券本金总额过半数的持有人可以书面通知我们，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人撤销和撤销声明及其后果，条件是：(A)在下列情况下，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人撤销和撤销该声明及其后果，如有下列情况，则该系列债务证券的本金总额超过半数的持有人可以书面通知我们，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人撤销和撤销该声明及其后果：

除非 在契约中另有规定，在违约的情况下，如果受托人有一些特殊责任，受托人无需应任何持有人的要求在契约下采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受损失、费用和责任的保护 (称为弥偿赔偿)。如果赔偿

S-19

目录

如果受托人满意，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示 进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据 契约执行任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护与票据相关的 您的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在付款到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

我们将每年向受托人提交一份我们两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。

图书录入、交付和表格

纸币将以挂号式全球面额发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。只有在立即可用资金付款时，才会在本次发售结束时 发行票据。票据最初将以注册的全球形式的票据代表，无息息券(全球票据)。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并登记在DTC的指定人CEDE&Co.的名下，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。在每种情况下，全球票据都将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并登记在DTC的指定人CEDE&Co.的名下。全球票据只能全部(而非部分)转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

全球票据的实益权益 可通过Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream Banking，S.A.)(作为DTC的间接参与者)持有。除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为 认证形式(认证票据)的票据。见？全球票据与保证书票据的交换。全球票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时变化。(B)全球票据中的实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序。

兑换全球纸币以换取经认证的纸币

在DTC交出全球票据时，我们将向 DTC确定为全球票据代表的票据的受益所有者的每个人签发经证明的票据，条件是：

S-20

目录

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将以注册形式、以名称注册并以任何批准的面额发行， 应保管人或其代表的要求(按照其惯例程序)。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和 程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系 以讨论这些问题。

DTC建议我们DTC是一个有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有 证券，并通过其参与者账户中的电子 账面分录更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统 (统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益以及所有权权益的转让 记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。全球票据的非参与者投资者可以 通过参与该系统的组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上以各自名义开立的客户证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗银行(Citibank，N.A.)，分别是Euroclear的运营者和Clearstream的运营者。全球 票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

某些州的法律要求某些人 以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表 参与者行事，而 参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人有能力质押这些利益

S-21

目录

没有参与DTC系统或以其他方式对此类利益采取行动的人，可能会因为缺乏证明此类利益的实物证书而受到影响。

除非如上所述，全球票据的实益权益所有者将不会有以其名义注册的票据，不会收到以认证形式交付的票据的实物 ，也不会被视为契约项下的注册所有者或持有人，因为任何目的都不会被视为该票据的注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以契约项下票据登记持有人的身份支付给DTC 。根据契约条款，我们和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他 目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

DTC告知吾等，其现行做法是在收到有关票据等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入有关 参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。每名相关参与者将获得与其在DTC记录中显示的相关证券的 本金权益的实益所有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或应用方的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误，吾等和受托人概不负责 ，吾等和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在所有情况下依靠该指示而受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将在当日资金以及 Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序执行。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求 该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关Global 票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不能将 说明直接交付给Euroclear或Clearstream的保管人。DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，才会允许票据持有人采取任何行动，并且仅针对该参与者所涉及的票据本金总额中的某一部分采取任何行动，DTC已通知我们，只有在该参与者的账户中，DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，才会允许票据持有人采取任何行动

S-22

目录

或参与者已经或已经给出了这样的指示。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为认证票据的权利，并 将此类票据分发给参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据中的 权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据管理其 运营的规则和程序所承担的义务，我们、受托人或我们或其各自的任何代理均不承担任何责任。

S-23

目录

包销

根据承销协议中包含的条款和条件(日期为本招股说明书附录日期)，我们与代表摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)的承销商签订了承销协议，并同意向每一家承销商出售本金金额，本金金额在下表中与其名称相对的 ：

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。承销协议 规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有 票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的 公开发行价向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过2027年债券本金的0.300%和2047年债券本金的0.525%的优惠价格向某些交易商发售债券。任何承销商均可向某些其他交易商提供不超过2027年债券本金0.125%及2047年债券本金0.300%的优惠。债券首次发行后，承销商可以不定期改变发行价和其他销售条款。承销商可以通过其特定的 附属公司提供和销售票据。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与债券发行相关的承销折扣：

S-24

目录

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为 380万美元。

我们还同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据 证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。 承销商通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证 票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

与票据发行相关的，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以在与票据发行相关的 中超额配售，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。 承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。最后，如果承销团回购之前在银团中分发的 票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可以收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项，以及承销商为自己账户进行的其他购买，都可能稳定或维持票据的市场价格高于 个独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。这些交易可能在 中完成非处方药不管是不是市场。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事与我们及其关联公司之间的商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易和服务，他们已经或将从这些交易和服务中获得常规费用和佣金。特别是，在我们的信贷协议中，某些承销商及其附属公司担任或 担任以下角色，日期为2015年9月3日：摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和东京三菱UFJ银行(Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ，Ltd.)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；花旗集团和东京银行作为辛迪加代理；作为文件代理的高盛公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、瑞穗证券美国公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券公司的附属公司；以及作为行政代理的摩根大通的附属公司。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是管理票据的契约下 受托人的附属公司。此外，某些承销商及其关联公司持有我们2017年到期的7.125优先票据，因此，可能会收到与可能赎回或偿还这些票据有关的发售净收益的一部分。

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自有账户和其 账户。

S-25

目录

客户并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国，每一家承销商都声明并同意，它没有也不会向该成员国的公众发行属于本招股说明书附录所考虑的发行标的的票据 ，但以下情况除外：

提供任何此类票据要约均不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

位于成员国的每个人，如收到任何票据要约，或收到关于任何票据要约的任何通信，或最初获得任何票据，将被视为已代表、保证、确认并与承销商和公司达成一致：(1)它是 该实施招股说明书指令第2(1)(E)条所指的成员国法律所指的合格投资者； 在该成员国实施《招股说明书指令》第二条第(1)款(E)项的人，将被视为已向承销商和本公司陈述、担保、确认和同意(1)它是 该成员国法律所指的合格投资者；以及(2)就招股说明书指令第3(2)条中所用的作为金融中介而获得的任何票据而言，其在要约中获得的票据并非为该术语在招股说明书指令中定义的合格投资者以外的任何成员国的人购买的，也不是为了向该术语所定义的任何成员国的人要约或转售而购买的，或在已事先征得承销商同意的情况下购买的。 该词在招股说明书指令中已有定义， 在此情况下，该要约或转售已得到承销商的事先同意。或如其已代表任何成员国的人士(合资格投资者除外)取得票据，则根据招股章程指令，向其发出该等票据的要约不视为已向该等人士作出。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性 。

本招股说明书附录的编制依据是 任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书指令下的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。因此，任何在该 成员国提出要约或打算要约的人，只有在公司或承销商没有义务根据 招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下，才能提出本招股说明书附录中拟进行的要约。本公司或任何承销商均未授权或未授权在本公司或 承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何票据要约。

就本条款而言，就任何成员国的任何票据向公众提供 票据要约，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的票据进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购 票据，因为这些票据可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，招股说明书指令是指指令2003/71/EC(并包括相关个别成员国的任何相关执行措施。

S-26

目录

上述通知是对以下任何其他通知的补充。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书指令所定义)，且随后提供的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面拥有专业经验的人，(B)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有此等人士合称为有关人士)，并经修订(该命令)及/或 (Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)。本 招股说明书附录不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将 与其进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

该等票据 未予发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或定义为专业投资者的票据外，任何与票据有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能已由任何人为发行的目的而管有，而该等广告、邀请函或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读(但根据香港证券法 准许这样做的除外)，则不在此限；或由任何人为发行的目的而管有，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，则不在此限。

S-27

目录

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或 其他人直接或间接再发售或转售任何票据。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本其他任何适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购 或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)向相关的 SFA第275条中规定的或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款 。

如票据是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得 转让，但下列情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据{(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

瑞士给潜在投资者的通知

本 文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构 上市。本文件或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书， 根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条理解该术语，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-28

目录

法律事务

与票据相关的某些法律问题将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP应用公司处理。承销商的代表是加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP。

专家

应用材料股份有限公司及其子公司截至2016年10月30日和2015年10月25日的合并财务报表，以及截至2016年10月30日的三年期间，管理层对截至2016年10月30日的财务报告内部控制有效性的评估 已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权纳入本文和注册说明书。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考注册。

S-29

目录

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网向公众查阅，网址为： 美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedMaterial als.com上找到。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。 您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的更多信息。

本 招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应查看 完整文档以评估这些声明。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代 本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代 。本招股说明书附录以引用方式并入以下列出的文件(文件在本招股说明书附录日期之后，以及在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但我们不会纳入已经或将向证券交易委员会提交(且未存档)的当前8-K表格 报告中包含的任何信息，除非该信息明确包含在此：

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或从应用材料公司索取并入本 文档的参考文件，地址为：应用材料公司，地址为：应用材料公司，地址：加利福尼亚州圣克拉拉，圣克拉拉，邮政信箱58039，鲍尔斯大道3050号95052-8039，联系人： 投资者关系部，或致电(4087485227)。

S-30

目录

招股说明书

应用材料公司

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中发行 证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应阅读此 招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款 发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的 薪酬。

投资 这些证券涉及一定的风险。？有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的 因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的或通过引用并入的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2015年7月9日

目录

目录

我们对本招股说明书、任何 招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编写的任何自由编写的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会 在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息准确到 包含该信息的文档日期以外的任何日期。

-i-

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或 份包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括有关我们的信息)。我们在本招股说明书中所作的任何陈述 将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的应用公司、我们公司、我们的公司和 我们的公司统称为应用材料公司(美国特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedMaterial als.com上找到。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)，了解有关公共资料室运作的更多信息。

本招股说明书是我们向 证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的 合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面， 仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

-1-

目录

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会(SEC)的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件(文件编号000-06920)，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至注册说明书下的证券发售终止或完成为止，但我们不会在当前的8-K表格报告中纳入已经或将向美国证券交易委员会提供(而不是存档)的任何信息。

如果您提出书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过证券交易委员会网站www.sec.gov，进入我们公司网站www.appliedMaterial als.com上的投资者关系页面，或通过以下地址向应用材料公司索取本文档中包含的文件 ：应用 材料公司，地址为：应用 材料公司，地址为：3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，收件人：投资者关系部，或致电(4087485227)。

-2-

目录

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息包括符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含以下词语：？预期、？相信、？可能、 ？可以、？应该、？可能、？会、？将、？预测、？预计、？预计、？估计、？预测、？预测、？潜在、？继续、 ？计划、？这些术语的否定或其他类似表述。这些陈述及其基本假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大不相同 。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，我们没有义务对其进行更新。

我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、本招股说明书中引用的任何其他文件以及任何相关招股说明书附录中都包含了可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同的重要因素 我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告Form 10-Q以及任何相关招股说明书附录。这些因素和许多其他因素可能会影响应用公司未来的财务状况和经营业绩，并可能导致实际结果与基于本文档中或应用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陈述的预期大不相同。

-3-

目录

我们的业务

Apply为全球半导体、平板显示器、太阳能光伏和相关行业提供制造设备、服务和软件。APPLICATED的客户包括半导体晶圆和芯片、平板液晶和其他显示器、太阳能光伏电池和组件以及其他电子设备的制造商。这些客户可以在自己的最终产品中使用他们 生产的产品，也可以将产品出售给其他公司用于高级电子元件。

APPLICATED于1967年作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣克拉拉58039信箱鲍尔斯大道3050号，邮编：95052-8039，电话号码是(4087275555)。我们在 www.appliedMaterials.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

-4-

目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的比率。您应将此表与我们于2014年12月17日提交给SEC的截至2014年10-26财年的Form 10-K年度报告中的合并财务报表和注释以及于2015年5月21日提交给SEC的截至2015年4月26日的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表和注释一起阅读，这两份报告通过引用并入本招股说明书中。

-5-

目录

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于营运资本、资本支出、债务偿还和再融资、收购公司、企业或 技术资产、股票回购和股息支付。我们打算将净收益暂时投资，直到它们被用于预期的目的。我们尚未确定专门用于上述任何用途的净收益金额 。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

-6-

目录

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是高级证券，也可以是次级证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券 。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款 适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到本公司时，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则我们指的是应用材料公司(不包括我们的子公司)。

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，发行日期为2011年6月8日的我们 和美国银行全国协会(我们称为高级受托人)之间的高级契约。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人 订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称为从属受托人。高级契据和附属契据的格式作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。 高级契据和附属契据统称为契据，高级受托人和从属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款 。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。只要我们在契约中提及特定的 部分或定义的术语，这些部分或定义的术语将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(招股说明书的一部分)中的证物存档的契约，以了解更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务 证券的金额。适用契约将规定，债务证券最高可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可用吾等在 适用契约中指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他 无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如 标题下所述，附属债务证券和附属债务证券的某些条款。

债务证券 将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同条款 ，包括以下条款：

-7-

目录

我们可以不时 在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，创建和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何此类系列的进一步债务证券(或在所有 方面除外)：(1)支付该等额外债务证券发行日期之前的应计利息，或(2)在该等额外债务证券发行日期之后首次支付利息)。该等进一步的债务证券 可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

-8-

目录

您可以在债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和 规定的限制条件下提交债务证券进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何 交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将以固定利率或浮动利率计息。债务 发行时利率低于现行市场利率的无息证券(称为原始发行贴现证券)可以低于其声明本金的折扣价出售。适用于此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的任何美国联邦收入 税收考虑事项将在适用的招股说明书 附录中说明，但在下面的某些美国联邦所得税考虑事项中未讨论的范围内，这些债务证券被视为是为美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务 债券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、 商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该支付日期大于或低于 这些日期的应付本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在这些日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数的信息，以及某些相关的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

某些契诺

留置权的限制。我们不会，也不会允许我们的任何子公司设立、招致、承担或以其他方式使任何主要子公司的任何主要财产或股票(无论该主要财产或股份现在存在或拥有，或此后设立或收购)的任何留置权(许可留置权除外)有效，以保证我们、我们的任何子公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非我们或该子公司还担保优先债务证券项下到期的所有付款，并且，除非我们或该等子公司还担保优先债务证券项下到期的所有付款，否则我们也不会允许我们的任何子公司设立、招致、承担或以其他方式导致 有效的任何留置权(许可留置权除外)，除非我们或该等子公司还担保优先债务证券项下到期的所有付款，以及吾等或吾等当时现有或其后设立的任何附属公司的任何其他债务(与优先债务证券具有同等的等级)，在同等及可评税的基础上，与所担保的其他 债务(或如属从属于优先债务证券的债务，则优先于优先债务证券，其相对优先权与根据优先契约发行的优先债务证券的相对优先权相同)，只要该等其他债务获如此担保即可。高级契约包含前述禁令的以下例外情况：

(A)在我们根据优先契约首次发行优先债务证券之日存在的留置权；

(B)对在该人与我们或我们的任何 附属公司或我们或我们的一个或多个附属公司合并时已存在的人所拥有或租赁的财产的留置权，或我们或我们的一个或多个附属公司直接或间接地获取该人的全部或基本上所有股票或资产的留置权；但此类留置权在考虑合并、合并或收购之前就已经存在，并且不延伸到除合并到我们或该附属公司或由我们或该附属公司收购的人的资产及其任何改进之外的任何资产

(C)对吾等或吾等的任何附属公司收购时已存在的财产的留置权，但该等留置权须在考虑该项收购之前已存在 ，且不延伸至吾等或该附属公司如此收购的财产及其任何改善以外的任何财产；

-9-

目录

(D)担保在取得任何物业和完成任何物业的建造、改建、修葺或改善(视属何情况而定)的较后12个月之前、时间或之后12个月内发生的债务的留置权，目的是为该物业的全部或部分买价或建造、改建、修葺或改善 物业的费用融资，而留置权在其保证的债务超过该买价或成本的范围内，并可能只对该等款项有追索权

(E)以美国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或以美国或其任何州、地区或管有(或哥伦比亚特区)为受益人的任何部门、机构、机构或行政区(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或 担保为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等留置权所规限的物业的费用而招致的任何债务；

(F)保证附属公司欠吾等或吾等一间或多间附属公司债务的任何留置权；

(G)法律规定的留置权，例如机械师、工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或存款；与法律程序有关的留置权；以及尚未到期或拖欠的税款、评税或政府收费或征款的留置权，或该等留置权其后可不受惩罚地支付，或正由适当的法律程序真诚地提出异议；

(H)因我们 或我们的任何附属公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或半政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而设立、产生或承担的留置权；

(I)对上文(A)至(H)款所述任何留置权的全部或部分(包括首尾两项)进行的任何 延长、续签或更换(或连续延长、续签或更换)，只要(1)由此担保的债务本金不超过延期、续签或更换时所担保的债务本金(但如为完成某一特定项目而产生额外的债务本金，则除外) (A)(A)至(H)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续签或更换(或连续延期、续签或更换)，只要(1)由此担保的债务本金金额不超过延期、续签或更换时的本金金额(但为完成某一特定项目提供资金而产生的额外本金债务除外)也可以由留置权担保)和(2)留置权仅限于相同的财产，受如此延长、续签或替换的留置权的约束(以及对财产的改进 )；和

(J)对主要附属公司的主要财产或股票的任何留置权，而该留置权是上述(A)至(I)款不会 允许的，并保证负债，连同：

不超过我们综合有形资产净值的15%。

要根据高级契约构成主要财产，财产的账面价值必须超过我们最近计算的 综合有形净资产的1%。

对出售和回租交易的限制。我们不会，也不会 不允许我们的任何子公司就任何主要物业进行任何出售和回租交易，除非：

(A) 根据上文第(A)至(I)条第(A)至(I)条对留置权的限制，吾等或该附属公司可能招致本金金额至少等于该买卖及回租交易价值的债务，并以待租主要物业的留置权作担保(而不以同等及按比例担保任何享有本公约利益的系列的债务证券)；

-10-

目录

(B)吾等或该附属公司在售后回租交易生效日期起计270天内，将相等于售后回租交易价值的款额，应用于(或其组合)自愿清偿有融资债务或购买物业；或(B)吾等或该附属公司在售后回租交易生效日期起计270天内，将相等于售后回租交易价值的款项，应用于自愿清偿有融资债务或购买物业；或

(C)此类出售和回租交易的总价值加上在本条款(C)完全允许且仍然存在的优先债务证券发行日期之后签订的所有其他主要物业的出售和回租交易的价值，加上仅由留置权限制条款(J) 所允许的以留置权担保的所有债务总额不超过我们的综合有形资产净值的15%。

某些其他的圣约。 高级契约将包含有关公司存在和向优先债务证券持有人提交报告等事项的某些其他契约。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券不会 包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和分配给股东或流动比率有关的契约。如果我们的信用质量突然或大幅下降，或涉及我们或我们的任何附属公司的收购、资本重组或高杠杆或类似的交易可能对其持有人产生不利影响，则本优先契约的条款不会为据此发行的优先债务证券的持有人提供保护 ，但在本契约规定的范围内除外。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会与任何人合并、 与我们合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体(在一次交易或一系列相关交易中)的全部或几乎所有财产和资产，或 允许任何人与我们合并或并入我们，除非：

第二和第三个项目的限制不适用于：

尚存人士将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的权利，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权变更的情况下不提供任何保护。除非我们在招股说明书补充说明书中就某一特定系列的优先债务证券另有说明，否则该优先债务证券将不包含任何

-11-

目录

在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类 交易是否导致控制权变更)的情况下，可为优先债务持有人提供证券保护的条款。

某些术语的定义。以下是对理解上述公约非常重要的术语的含义。

“资本租赁义务”指在作出任何 决定时，根据美国公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。

合并有形资产净额是指在任何日期的总资产减去(A)所有流动负债(不包括任何票据 和应付贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务)和(B)无形资产，所有这些都显示在或反映在我们根据美国公认会计准则编制的最新合并资产负债表 中。

？融资债务是指，截至任何确定日期，我们的债务或子公司在成立一年后按期限到期的债务，以及根据美国公认会计准则(GAAP)被归类为长期债务的债务，在每种情况下至少排名平价通行证优先债务证券。

？负债，就任何指明的人而言，指该人的任何债务，不论是否或有：

(一)借款；

(二)债券、票据、债权证或者类似的票据、信用证(或者其偿付协议)；

(3)资本租赁义务方面。

此外，负债一词还包括(X)通过对指定 个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(如上文所定义)(无论此类债务是否由指定的人承担)，提供该等债项的款额将以(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等债项的 款额及(Y)指明人士对任何其他人士的任何债项(定义见上文)所作的担保两者中较小者为准。

？无形资产？是指(I)所有商号、商标、商业秘密、许可证、 专利、版权和商誉；(Ii)组织和开发成本；(Iii)递延费用(保险、税、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产除外)； 和(Iv)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费的价值(扣除适用准备金)。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何 抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，无论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

？原始发行的贴现证券是指根据优先契约，规定金额低于本金的任何债务证券 在宣布加速到期时到期并应支付的任何债务证券。

？个人？是指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府，或政府或政府机构的任何机构或政治分支 ，但为了遵守某些契约的目的，资产的合并、合并和出售，？个人不包括任何个人、合资企业、协会、非法人组织或政府或其任何 机构或政治分支。

-12-

目录

？主要财产？是指任何一块不动产或对其的任何永久性 改善(I)由我们或我们位于美国的任何子公司拥有，包括我们的主要公司办事处、任何制造设施或工厂或其任何部分，以及(Ii)截至确定日期 的账面价值超过我们最近计算的综合有形资产净额的1%。主要财产不包括董事会认定对我们的子公司和我们作为整体开展的业务 不具有实质性重要性的任何财产。

主要子公司？指拥有主要物业的我们 的任何直接或间接子公司。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司将我们或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产 租赁给该人，不包括(1)期限不超过 的租赁(包括承租人选择续签)，以及(2)我们与我们的任何子公司之间或我们子公司之间的租赁。

？美国GAAP 是指FASB会计准则编纂或会计行业相当一部分人批准的其他实体在不时生效的其他报表中规定的美国公认会计原则。 不定期生效的其他实体的其他报表中列出的美国公认会计原则 是指美国公认的会计原则，这些原则在FASB会计准则编纂中或由会计行业相当一部分人批准的其他报表中阐述。

？价值，对于销售和回租交易而言，是指与租期 租期有关的租赁付款净现值(物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目所需支付的金额除外)的净值，而不考虑租约中包含的任何续签或延期选项， 在确定租期之日，租赁款的净值等于租赁款项的净现值，而不考虑租赁中包含的任何续订或延期选项， 租赁款的净现值不包括因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的租赁款的净现值。于该等出售及回租交易生效日未偿还的所有系列债务证券(包括任何原始发行贴现证券的到期收益率)的加权平均利率贴现。

违约事件

优先债券定义了根据优先债券发行的任何系列优先债务证券的违约事件。 优先债务证券的违约事件包括以下任何一项：

根据优先债券发行的一个系列优先债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券的 违约事件。高级契约规定，如果受托人本着善意认为向根据其发行的任何系列优先债务证券的持有人发出违约通知符合该等持有人的利益，则优先受托人可以不向该等持有人发出通知。

违约事件发生时的补救措施。高级债券规定，如果一系列优先债务证券发生违约事件，并且尚未治愈，高级受托人或该系列优先债务证券本金不低于25%的持有人可以声明整个

-13-

目录

该系列所有优先债务证券到期并立即支付的本金金额。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件 ，所有优先债务证券的本金将自动加速，而无需优先受托人或任何持有人采取任何行动。在一系列优先债务证券的本金被宣布到期和应付之后，在按照 高级契约的规定获得或记入该系列优先债务证券的到期金额的任何判决或法令之前的任何时候，受影响系列优先债务证券本金总额的过半数持有人可以书面通知我们，高级受托人可以代表受影响系列的优先债务证券的持有人撤销和废除该声明和声明。 受影响系列的优先债务证券的持有人可代表受影响系列的优先债务证券的持有人撤销和废止该声明及其本金总额。 受影响系列的优先债务证券的持有人可以书面通知我们，高级受托人可以代表受影响系列的优先债务证券的持有人撤销和废止该声明及其

除非 高级契约另有规定，否则在高级受托人有一些特殊责任的情况下，高级受托人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向高级受托人 提供免于费用和法律责任的保护(称为赔偿)。如果向高级受托人提供了令高级受托人满意的赔偿，受影响系列未偿还优先债务证券的多数本金持有人可以 指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求高级受托人可以获得的任何补救措施。除高级契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示 高级受托人执行高级契约下的任何其他行动。

在您绕过高级受托人提起自己的诉讼 或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权在任何时候 提起诉讼，要求您在付款到期日或之后支付您的优先债务证券到期款项。

我们将每年向高级受托人提供一份我们两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了优先契约和优先债务证券，或者具体说明任何违约行为。

-14-

目录

满足感和解除感

高级契约将不再具有进一步效力，高级受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署我们合理要求的 文书，以确认在遵守某些条件后高级契约的清偿和解除，这些条件包括：

在第(1)或(2)项中，我们应已向高级受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份 均说明与契约的清偿和解除有关的所有条件均已满足。

根据当前的美国联邦税法，押金和我们从优先债务证券中的法律豁免将被视为我们收回了您的优先债务证券，并将您的现金和优先债务证券或以信托形式存放的债券的份额交给了您。在这种情况下， 您可以确认您返还给我们的优先债务证券的损益。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询自己的顾问，包括 美国所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和解除以及契诺 失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

彻底失败。我们可以合法地免除 我们自己在任何系列债务证券上的任何付款或其他义务(称为完全失败”)如果满足以下条件：

-15-

目录

如上所述，如果我们完全失败，您将只能依靠信托保证金来偿还债务 证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

然而，即使我们以信托形式存入，并 如上所述发表意见，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。这些包括我们的义务：

圣约的失败。即使不修改 当前的美国联邦税法，我们也可以支付上述相同类型的保证金，并从任何系列债务证券的某些契约中获得豁免。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得资金和证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。为了实现契约失效，必须满足以下条件：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。 事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

修改及豁免

我们可以对优先债券和优先债务证券做出三种类型的改变。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对优先债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

-16-

目录

不需要批准的更改。第二类变化不需要优先债务证券持有人的任何投票。此 类型仅限于以下类型的更改：

如果更改只影响 更改生效后根据优先契约发行的优先债务证券，我们也不需要任何批准。我们亦可作出不会对优先债务证券造成负面影响的更改或获得豁免，即使这些更改或豁免会影响根据优先契约发行的其他优先债务证券。在这些情况下，我们只需获得受影响优先债务证券持有人所需的任何 批准。

需要多数票的改变。对高级契约和高级债务证券的任何其他 更改都需要以下批准：

-17-

目录

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们征得您的个人同意，否则我们不能 获得对优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们征得您的个人同意，否则我们不能 获得优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免，这些更改在前面所述的第一类更改中列出，需要持有人批准 。

有关投票的更多详细信息

如果我们以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回优先债务证券，则优先债务证券将不被视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。如果高级债务证券在完全失败的情况下如上文所述完全失败，它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据优先契约有权投票或采取其他行动的未偿还优先债务证券的持有人 。在某些有限的情况下，高级受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或高级受托人为优先债务证券持有人要采取的投票或 其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期未偿还优先债务证券持有者进行，并且必须在记录日期后180天内或 我们指定的其他期限内进行(或高级受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)。我们可以不时缩短这段时间。

公司注册人、股东、高级管理人员、董事不承担个人责任

高级契约规定，根据我们在高级契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得向我们的任何公司注册人、股东、高管或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者 追索任何责任、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而向我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者 追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于高级受托人

高级受托人将由我们指定为优先债务证券的支付代理、登记员和托管人。高级 受托人或其附属公司未来可能会不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

高级契约 规定，在一系列优先债务证券发生违约事件之前，在该系列的所有此类违约事件治愈或免除之后，高级受托人将不承担 责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。(##**$$ =如果违约事件已经发生，并且没有得到补救或放弃，高级受托人将行使 高级契约赋予它的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下在行使该等权利和权力时所使用的同等程度的谨慎和技巧。(B)如果发生违约事件，高级受托人将行使 高级契约赋予高级受托人的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的高级契约和信托契约法案的条款包含对 高级受托人在该契约下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。允许 高级受托人从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

无人认领的资金

存放于高级受托人或任何付款代理的所有款项，用于支付 优先债务证券的本金、利息、溢价或额外金额，但在该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息到期并应付之日后一年内仍无人认领，将向吾等偿还。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利 只能针对我们强制执行，高级受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

-18-

目录

治国理政法

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的若干条款

除有关特定系列次级债务证券的 招股说明书补充说明书中所述有关附属或其他方面的条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有实质性方面均与优先契约和优先债务证券的条款相同，但次级契约和次级债务证券将不包括留置权限制或销售和回租交易限制。 次级债券和次级债务证券的条款与优先债券和优先债务证券的条款在所有实质性方面均相同，但不包括留置权限制或销售和回租交易限制。 招股说明书附录中描述的有关附属债券和次级债务证券的条款与优先债券和优先债务证券的条款在所有实质性方面都相同，但不包括对留置权的限制或对销售和回租交易的限制。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于在附属契约中定义的我们所有 优先债务的全额优先偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们的任何优先债务到期的任何其他付款期间，吾等可以 不得支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，除非在附属契约规定的有限情况下。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产 时，次级债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息的支付将从属于附属契约中规定的范围， 偿还权 将优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。 附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的高级债务是指该人根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在附属 契约日期未偿还的，还是该人在未来发生的：

除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成 优先债务。

-19-

目录

证券形式；注册全球证券

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称 您或您的被指定人是证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。 如果适用，您或您的代理人必须亲自将证券交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映 每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以一种或多种完全 注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其代名人处，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一个或多个注册全球证券 ，其面值或总面值等于注册全球证券代表的证券本金或面值总额部分。除非以最终登记形式将其整体交换为 证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或 这些被指定人作为一个整体转让。

与注册全球证券 代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力 。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的 注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用 契约项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权 接收最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约项下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人 在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用契约 有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人 给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

-20-

目录

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人或受托人的任何其他代理人 或受托人的代理人均不对记录中与注册全球证券的实益所有权权益相关的付款有关的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查 与该实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计， 注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中各自的实益权益(如该托管机构的记录所示)按比例记入 账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者 负责。

只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行证券以换取注册的全球证券：

在所有 案例中，任何以最终形式发行以换取注册的全球证券的证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计 保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

-21-

目录

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与考虑购买本招股说明书所涵盖的某些债务证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。有关考虑购买指数化债务证券、浮动利率票据、双 纸币或规定或有付款的票据的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅相关招股说明书补充资料。关于购买、拥有和处置本招股说明书中描述的任何证券的税务后果，您应咨询您自己的税务顾问 ，以根据您的特定事实和情况以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何后果。

本摘要不代表税务建议，以现行有效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能 发生更改(包括生效日期的追溯更改)或可能存在不同的解释。本摘要仅涉及将作为资本资产持有的债务证券，除非另有特别说明， 仅针对在首次公开发行中购买债务证券的人士。它不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有债务证券以对冲货币风险或作为跨境交易或转换交易中 头寸的人，或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分，或拥有功能性货币的人。债务证券的潜在购买者应查看相关的招股说明书补充资料，了解可能与特定债务证券发行相关的美国联邦所得税特殊考虑事项摘要。此外，潜在购买者应注意，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果(如遗产税、赠与税和净投资所得税后果)或任何州、地方或外国税收后果。

如本文所用，“美国持有人”一词是指债务证券的实益所有人，即(I)美国公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或作为公司应纳税的实体)，或 (Iii)以其他方式就债务证券按净额缴纳美国联邦所得税的债务证券的实益所有人。 (Iii)就债务证券而言，该债务证券应按净额缴纳美国联邦所得税，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或应作为公司征税的实体)，或 (Iii)以其他方式就债务证券按净额缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则美国 合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应相应地咨询自己的税务顾问。这里使用的术语 非美国持有人指的是非美国持有人的债务证券的实益所有人。

美国持有者

利息支付或应计利息

根据美国持有人的税务会计方法，根据以下原始发行贴现定义的合格声明利息的付款或应计项目，债务证券的付款或应计项目将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入 应作为普通利息收入向美国持有人纳税。

如果此类利息是针对以该外币计价的债务证券以外币支付的，则使用税务会计收付现金法的美国持有者实现的利息收入的 金额将是指定货币支付的美元价值(基于收到之日的即期汇率)，而不管该支付是否实际兑换成美元。 该支付实际上是否已换算成美元， 如果该支付是以该外币计价的债务证券，则该利息收入的 金额将是根据收据当日的现汇汇率计算的指定货币支付的美元价值。对于收到的此类款项，将不会确认任何汇兑损益(除因处置收到的外币而实现的汇兑损益外，请参阅下面的 ？外币交易)。？使用税务会计收付现金法的债务证券的美国持有者收到美元利息时，应在收入中计入收到的美元金额 。一个美国

-22-

目录

使用应计制税务会计方法的持有人将以相关外币计提外币债务证券的利息收入，并根据以下条件将应计金额折算为美元 ：

这种选择必须由美国持有者每年一致地应用于所有债务工具，并且只有在 征得美国国税局(IRS)同意的情况下才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有者在收到与外币债务证券有关的利息付款时，如果收到付款当日的现汇汇率不同于该利息收入以前的应计汇率，则将在收到利息付款时确认外币损益。此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失， 但一般不会被视为债务证券利息收入的调整。

债务证券的购买、出售和 报废

美国持有人在债务担保中的纳税基础通常等于该持有人购买此类 债务担保的成本：

如果是外币债务担保，对美国持有者而言，此类债务担保的成本通常为购买当日外币购买价格的美元 价值，按该日的即期汇率计算。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，美国持有人 一般应通过以下方式确定该债务证券成本的美元价值：(I)在购买结算日(如果是美国持有人使用收付实现制税务会计方法)或(Ii)(如果是美国持有人使用权责发生制会计方法)在购买结算日将以外币支付的金额换算为其美元价值；(B)如果是美国持有人使用权责发生制会计方法确定该债务证券成本的美元价值，则应在以下情况下确定该债务证券成本的美元价值：(I)在购买结算日(如果是美国持有人使用现金收付制税务会计方法)，或者(Ii)在交易日(如果是美国持有人使用权责发生制会计方法)。除非该持有者选择使用适用于现金 方法的即期汇率，否则美国持有者。美国持有者在外币债务证券中关于OID、市场折扣和溢价的任何后续税基调整的金额将按照 ？？原始发行折扣、？？市场折扣？和？以下溢价购买的债务证券中所述的方式确定。将美元兑换成另一种指定货币并立即使用该指定货币购买 外币债务证券通常不会因兑换或购买而给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置(统称为处置)后，美国 持有人一般将确认等于以下两者之间的差额：(I)处置实现的金额减去任何应计和未支付的合格声明利息，该利息将按照上文所述 在支付利息或应计项目下的方式作为普通收入纳税；(Ii)美国持有人在此类债务证券中的调整计税基准。如果美国持有人就该债务证券的处置 收到美元以外的指定货币，则变现金额将是按债务证券处置日的即期汇率计算的收到的指定货币的美元价值。

-23-

目录

对于在既定证券市场交易的外币债务证券 ，就此类处置收到美元以外的指定货币的美国持有人一般应通过以下方式确定变现金额(根据交易日确定)：(I)如果美国持有人使用税务会计的现金方法，在处置结算日；(Ii)如果美国持有人，在交易日；(Ii)如果美国持有人，则在交易日将该指定货币折算为其美元现汇汇率 ；(I)如果是美国持有人，则在资产处置结算日；(Ii)如果是美国持有人，则在交易日确定变现金额(根据交易日期确定)。 如果是美国持有人，则应按现货汇率折算为其美元价值；(Ii)如果是美国持有人，则应在交易日确定变现金额除非该持有人选择使用现金法适用于美国持有人的即期汇率。权责发生制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券的选择权，如上所述，必须由美国持有者每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能改变。

除以下关于外币损益、市场贴现和短期债务证券的讨论外，美国持有人在处置债务证券时确认的收益或损失 如果美国持有人在债务证券处置时的持有期超过一年，则通常为长期资本收益或损失。净额 个人美国持有者认可的长期资本收益一般将缴纳优惠税。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管如上所述，美国持有人在处置外币债务担保时确认的损益一般将 视为普通收益或亏损，前提是该损益可归因于持有人持有此类债务担保期间的汇率变化。这种外币收益或损失不会被视为对美国持有者从债务证券获得的利息收入的 调整。

外币交易

作为债务证券的利息或处置收到的外币，其税基将等于收到利息或收益时的美元 价值。出售或以其他方式处置该等外币所确认的损益金额将等于(I)美元金额或在该出售或其他处置中收到的其他财产的美元公平市值与(Ii)美国持有者以该等外币计税的基础之间的差额。

用以前拥有的外币购买债务证券的美国持有者通常会确认损益，其金额为 等于该持有人以该外币计税的基础与购买当日该债务证券的美元公平市场价值之间的差额(如果有的话)。任何此类收益或损失一般都是普通收入或 损失，不会被视为利息收入或费用。将美元兑换成外币并立即使用这种货币购买债务证券通常不会给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

原始发行折扣

总体而言。出于美国联邦所得税的目的，期限超过一年的债务证券可能会以原始发行折扣(旧发行折扣)发行。 这类债务证券在本招股说明书中称为OID债务证券，一般将遵守特殊的税务会计规则。美国持有者通常必须在OID债务证券的期限 内按恒定收益率至到期日累计OID毛收入，无论他们的常规税务会计方法如何，也不管他们何时收到可归因于该收入的现金。因此，美国持有者通常会在收到可归因于此类收入的现金之前，就OID债务证券确认应纳税收入 。

如果债务证券的规定到期日赎回价格超过其发行价至少0.25%的债务证券到期日规定赎回价格乘以到期的完整年数，则通常会出现OID。如果债务证券有特定的利息支付，也可能出现OID

-24-

目录

特征，如利息节假日、额外证券应付利息或阶梯利息。为此，债务证券的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售大量债务证券以换取现金的第一价格 。？债务证券在 到期时的声明赎回价格是债务证券项下到期的所有付款的总和，但有条件的声明利息的付款除外。符合条件的声明利息一词通常是指在OID债务证券的整个期限内，以单一固定利率或在特定条件下，基于一个或多个利息指数，至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付的声明利息。

对于美国持有人的每个纳税年度，必须包括在与OID债务证券有关的总收入中的OID金额 将是该纳税年度或该美国持有人持有OID债务证券的纳税年度的任何部分的每天的OID每日部分的总和。此类每日部分是通过将OID中可按比例分配给该应计期间的每日部分分配给应计期间中的 来确定的。应计期间可以是任何长度，并且在OID债务证券的期限内可以有不同的长度。但是，应计期不得超过一年 ，每次定期支付本金或利息必须发生在期间的第一天或最后一天。

可分配给任何应计期间的OID金额 通常等于(I)OID债务证券在该应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期收益率(经调整以考虑该应计期间的长度 )，减去(Ii)可分配给该应计期间的合格声明利息的金额(如果有的话)。(I)OID债务证券在该应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期日收益率(经调整以考虑该应计期间的长度 )，减去(Ii)可分配给该应计期间的合格声明利息金额(如果有的话)。？在任何应计期间开始时，OID债务证券的调整发行价格通常等于上述定义的OID债务证券的 发行价格，包括任何应计利息(I)增加之前所有应计期间的OID，以及(Ii)减去在应计期间第一天或之前在所有先前应计 期间就此类债务证券所支付的所有款项(合格声明利息的付款除外)。？OID债务证券的到期收益率是贴现率(适当调整以反映应计 期间的长度)，该贴现率使OID债务证券所有付款在发行日的现值之和等于发行价。由于这种固定收益计入OID收入的方法，如果美国持有者 投资于以美元计价的OID债务证券，则该持有者 需要计入毛收入的金额在最初几年通常会小于按直线计算的金额，而在以后几年将高于按直线计入的金额。(br}如果美国持有者投资于以美元计价的OID债务证券，则该持有者将被要求计入毛收入中的金额通常会在最初几年较少，在以后几年会比按直线计算的金额要大。如果OID债务证券是浮动利率债务证券，到期收益率和合格声明利息将为这些目的而确定，就好像OID债务证券将在所有期间以固定利率计息，固定利率通常等于OID债务证券的浮动利率的价值，或, 在某些浮动利率债务证券的情况下，反映OID债务证券合理 预期收益率的利率。(如果浮动利率债务证券的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用其他规则。)

外币债务证券。如果OID债务证券同时也是外币债务证券，则美国 持有人应通过以下方式确定每个应计期的可包含在收入中的美元金额为OID

OID债务担保的所有付款(合格声明利息付款除外)通常首先被视为以前应计OID的 付款，在此范围内，首先将付款归入最早应计的OID，然后将其视为本金支付。收到可归因于OID的金额后，

-25-

目录

无论是支付非合格声明利息的金额，还是处置旧的债务担保，美国持有者都将确认普通收入或损失 以(I)收到的金额和(Ii)应计金额之间的差额衡量。收到的金额将在收到之日或旧债务担保处置之日按即期汇率换算成美元。 应计金额将通过使用适用于该先前应计项目的即期汇率来确定。

收购溢价。如果美国持有者在首次公开发行之外以低于 或等于剩余赎回金额的金额购买OID债务证券，或者在首次发行中以不同于债务证券发行价的价格购买OID债务证券，通常会被要求将如上所述计算的OID的每日部分计入毛收入。 然而，如果美国持有人以高于OID债务证券的调整发行价但低于或等于其剩余赎回价格的价格购买OID债务证券，则一般情况下，购买OID债务证券的美国持有人将被要求将OID债务证券的每日部分计入毛收入。 然而，如果美国持有人以高于OID债务证券的调整发行价但低于或等于其剩余赎回价格的价格购买OID债务证券此分数的分子是美国持有者在购买OID债务证券后立即在其调整后的税基中超出 OID债务证券调整后的发行价的部分。这部分的分母是剩余赎回金额超过OID债务证券调整后的发行价。就本招股说明书而言，剩余 赎回金额是指购买日期后OID债务证券的所有应付金额之和，但不包括合格声明利息的支付。

浮动利率债务证券。浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格的声明利息，此类债务证券不会仅仅因为提供可变利率的 利息而具有原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则债务证券将受到特殊规则的约束，这些规则管理规定 或有付款的债务义务的税收处理。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税收考虑因素的说明。

如相关招股说明书附录所述，债务证券可能具有特殊的赎回、偿还或利率重置特征。 包含这些特征的债务证券，特别是旧的债务证券，可能受到与上述一般规则不同的特殊规则的约束。因此，购买具有此类功能的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充材料，并咨询与此类债务证券相关的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有人购买短期债务证券(定义如下)以外的债务证券的金额低于 债务证券的到期日声明赎回价格，或者对于OID债务证券，购买的金额低于债务证券的修订发行价，即债务证券的发行价增加了 应计OID的金额，则该债务证券将被视为有市场折扣价。(B)如果美国持有人购买的是短期债务证券(定义如下)，则该债务证券的金额低于该债务证券在到期时的声明赎回价格，或者(如果是OID债务证券)的金额低于该债务证券的修订发行价，即该债务证券的发行价增加了 应计OID的金额，则该债务证券将被视为有市场折扣。市场折扣规则受de Minimis规则的约束，该规则类似于上述与de Minimis OID相关的规则(在第二段中的原始问题 折扣α下)。美国持有人在一般情况下以市场折扣出售债务证券时确认的任何收益，将按该美国持有人持有的债务证券期间应计的市场折扣作为普通收入处理。

或者，美国持有者可以选择将市场折扣计入目前超过债务证券有效期 的收入中。此类选择将适用于美国持有者在其适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的市场贴现债务证券，并且只有在美国国税局 同意的情况下才可撤销。除非美国持有者选择以恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将以直线方式累积。此类选择将适用于其所针对的债务证券，并且 不可撤销。除非美国持有人如上所述选择在当前基础上将市场贴现计入收入，否则美国持有人可能被要求推迟扣除因购买或携带债务证券而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。

-26-

目录

外币债务证券的市场折扣将由美国持有人以指定货币 累计。美国持有者就此类应计市场折扣可计入收入的金额将是应计金额的美元价值。这通常是按美国持有人处置债务证券之日 的即期汇率计算的。目前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按美国持有人纳税年度内 应计期间或部分应计期间的平均汇率换算为美元。

短期债务证券

上述规则一般也适用于自 发行之日起一年或更短期限的债务证券。这些债务证券在本招股说明书中称为短期债务证券。修改适用于上面讨论的一般规则。

首先，短期债务证券的任何利息都不会被视为合格的声明利息，而是被视为 短期债务证券到期时声明的赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期债务证券都将是旧债务证券。OID将被视为按比率累算短期债务证券，或根据恒定收益率法在美国持有者的 选举中应计。

其次，如果美国持有的短期债务证券使用税务会计的现金收付制，并且没有将短期债务证券确定为对冲交易的一部分，则一般不需要在当前基础上将短期债务证券的OID计入收益。在债务担保到期或在应税 交易中较早处置之前，此类美国持有人不得扣除因购买或携带此类债务担保而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。 该美国持有人不得扣除因购买或携带此类债务担保而产生或维持的债务所支付或累积的全部利息。 在债务担保到期或其在应税交易中的较早处置之前。此外，这样的美国持有人将被要求将处置债务证券时实现的任何收益视为普通收入，只要收益不超过持有人在债务证券上的应计OID， 和短期资本利得(如果收益超过应计OID)。尽管如上所述，使用税务会计现金收付制的短期债务证券的美国持有者可以选择在当前 基础上将OID计入收入。在这种情况下，上述利息扣除额的限制将不适用。使用税务会计权责发生制的美国持有人和一些现金方法持有人(包括银行、证券交易商、受监管的 投资公司和某些信托基金)一般将被要求在当前基础上将短期债务证券的OID计入收入中。就这些目的而言，OID将被视为按比例累加，或在 持有人选择时，按每日复利基础上的恒定收益基础上累算。

第三，任何短期债务证券的美国持有者，无论 使用现金或应计税制会计方法，都可以选择在当前基础上累加债务证券的购置折扣(如果有的话)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。 收购折扣是指债务证券到期时声明的赎回价格超过持有人购买债务证券的价格。收购折扣将被视为按比率累加，或在美国持有者选择时，根据基于每日复利的恒定收益率方法处理。如果美国持有者选择累积收购折扣，OID规则将不适用。

如上所述，债务证券可以具有特殊的赎回特征。这些功能可能会影响确定债务 证券的期限是否不超过一年，因此是否为短期债务证券。购买具有此类功能的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充内容，并就此类 功能咨询其税务顾问。

溢价购买的债务证券

购买超过剩余赎回金额的债务证券的美国持有人将被视为 以溢价购买了债务证券，OID规则将不适用于该持有人。则该持有人可选择将该保费摊销，作为利息收入的抵销，而该等保费的摊销方式为-

-27-

目录

收益率法，在债务证券的剩余期限内。如果债务证券在到期日之前可以赎回，则可摊销溢价的金额将参考到期日应付的 金额确定，或者，如果由于较早的赎回期间导致溢价较低，则参考较早赎回日期的应付金额确定。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务票据 ，以及美国持有人随后购买的所有债务票据。这种选举只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。 选择摊销此类保费的美国持有者必须将其债务证券的税基减去在其持有期间摊销的保费金额。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或由美国持有人处置时，此类溢价的 金额将计入美国持有人的税基。因此，不选择摊销保费并将债务保证金持有至到期的美国持有者通常被要求在债务保证金到期时将保费视为资本损失。

外币债务证券的可摊销债券溢价将以指定货币计算，并将减少以指定货币计算的利息收入。届时，摊销债券溢价抵销利息收入、汇兑损益， 将作为普通收入或损失纳税，根据(I)通过支付债务证券利息收回溢价的一个或多个日期的现货汇率和(Ii)美国持有者获得债务证券当日的现货汇率之间的差额，在此类债务证券的摊销债券溢价上实现 。有关以低于或等于剩余赎回金额但超过债务证券的调整发行价格购买的债务证券的处理 的讨论，请参见上文的原始发行折扣/收购溢价。

信息报告和备份扣缴

可能需要向美国国税局提交有关向特定债务证券持有人付款的信息申报单。 此外，如果美国持有人未按要求的方式向付款代理人提供纳税人识别号，未能证明他们不需要缴纳备用预扣税，或未遵守适用的备用预扣税规则，则可能需要对此类付款缴纳备用预扣税。美国持有者还可能就处置 债务证券的收益缴纳信息报告和后备预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

根据 当前美国联邦所得税法：

-28-

目录

尽管如上所述，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，非美国持有人可就债务担保的利息支付(以及2016年12月31日之后支付的本金)征收30%的预扣税，除非(X)非美国持有人(或 通过其持有债务证券的任何外国中介机构)不是外国金融机构(如下定义)，否则，非美国持有人(或 通过其持有债务证券的任何外国中介机构)不是外国金融机构(如下定义)，否则，非美国持有人(或 通过其持有债务证券的任何外国中介机构)可能被征收30%的预扣税，其支付的利息(和2016年12月31日之后支付的本金)如下：非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何此类外国中介机构)已 提供有关非美国持有人的直接和间接美国所有者(如果有)的任何必要信息；以及(Y)如果非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何中介机构)是 外国金融机构(定义见FATCA)，则非美国持有人(或通过其持有债务担保的任何此类外国中介)符合FATCA，如下所述。

处置债务证券获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非 非美国持有人是在处置纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。但是，根据FATCA，2016年12月31日之后生效的债务证券的出售、交换、赎回或其他 应税处置所得的毛收入可能需要缴纳30%的美国预扣税，除非(X)非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何外国中介机构) 不是外国金融机构(根据FATCA的定义)、非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何此类外国中介机构)提供了任何必要的信息以及(Y)如果非美国持有人(或通过其持有债务证券的任何中介机构)是外国金融机构，则该非美国持有人(或通过 持有票据的任何此类外国中介机构)符合FATCA，如下所述。

外国金融机构如果(X)已与美国政府达成协议，并同意除其他责任外，收集并向美国税务机关提供有关其直接和间接美国账户持有人和投资者的信息(仅在实施FATCA的适用政府间协议没有放弃签订此类协议的要求的范围内)；(Y)已遵守适用的IGA的条款，则该外国金融机构将符合FATCA 合规要求；(Y)除其他责任外，它还同意收集并向美国税务机关提供有关其直接和间接美国账户持有人和投资者的信息(仅限于实施FATCA的适用政府间协议没有放弃签订此类协议的要求)；(Y)已遵守适用的IGA的条款。或(Z)以其他方式确立豁免。

一般来说，备份预扣和信息报告不适用于向非美国 持有人支付债务担保利息，也不适用于非美国持有人处置债务担保的收益，前提是持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人，而我们或我们的付款代理人均不实际 知道或有理由知道相反情况。只要及时向美国国税局提供所需的 信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税义务。在某些情况下，如果债务担保不是通过合格的中介机构持有的，就该债务担保支付的金额、受益所有人的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)可能会报告给美国国税局(IRS)。

-29-

目录

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求报价。我们将在与发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们 必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法 发行我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书补充资料将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将 描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人 被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书副刊中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商 被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定 。

参与证券销售的代理人、承销商和交易商可能被视为证券法中定义的承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。代理人、 承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

-30-

目录

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他 代理人根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额为 ，且根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所列的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但以下条件除外：

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与 进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，从而为其 自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在 任何通过承销商组成的银团发行的证券中，如果承销团回购 以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录注明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售 或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方可能是承销商， 如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在三个工作日内结算。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期 可能在您证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，您 将被要求 ，因为您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，以防止失败的 结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。任何为以下目的购买证券的承销商

-31-

目录

公开发行和出售此类证券可以做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出 保证。

-32-

目录

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则提交本招股说明书的证券的有效性将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递。

专家

应用材料股份有限公司及其子公司截至2014年10月26日和2013年10月27日的合并财务报表，以及截至2014年10月26日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2014年10月26日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所，一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并)的报告，并经上述事务所作为专家 纳入本文和注册说明书中作为参考。

-33-

目录