424B3

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码是PBF？我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2016年12月13日，售价为每股28.63美元。

投资我们的A类普通股是有风险的。见S-11页开始的风险因素。您还应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中描述的风险因素。

承销商已同意以每股27.53美元的价格购买我们A类普通股的股票，这将为我们带来约2.753亿美元的收益。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或以市场价或协议价进行的协商交易中提供我们的股票。请参阅？承保。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按上述相同条款额外购买最多1,500,000股我们的 A类普通股。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等和承销商(或吾等或其任何关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的以外的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们和承保人(或我们或其各自的附属公司)均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们和保险人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商(或我们或其各自的任何附属公司)不会在不允许出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录仅提供仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更多一般信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入此处和其中的任何文档，以及以下标题下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息；在作出投资决定之前，请通过参考全文并入某些文档。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在差异，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的描述为准。本招股说明书附录中所作的任何陈述，或在本招股说明书附录中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的任何陈述，将被视为本招股说明书附录中目的的修改或取代，前提是本招股说明书附录中或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中、修改或取代该陈述。本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们从行业出版物和调查、公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测以及管理层对我们的市场和内部研究的诚意估计和假设。尽管行业出版物、调查和预测一般声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们并未独立核实此类第三方信息。虽然我们不知道关于我们在此提供的市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书附录中的风险因素和前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中引用的所有财务数据和随附的招股说明书反映了PBF Energy Inc.及其合并子公司的综合业务和运营，并已根据美国公认会计原则或 GAAP编制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中包含的精选信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件。请参阅标题为？风险因素？和？的章节，您可以在其中找到更多信息；通过引用并入某些文档。

除文意另有所指外，凡提及公司、我们或PBF，均指PBF Energy Inc.或PBF Energy，在每种情况下，除文意另有所指外，均指其合并子公司，包括PBF Energy Company LLC或PBF LLC、PBF Holding Company LLC及其子公司、PBF Holding、PBF物流LP及其子公司，或PBF物流、伙伴关系或PBFX。

我公司

我们是美国最大的独立炼油商和非品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商之一。我们在美国东北部、中西部、墨西哥湾和西海岸以及美国和加拿大的其他地区销售我们的产品，可以将产品运往其他国际目的地。我们成立于2008年，目的是收购北美的原油炼油厂和下游资产。我们拥有和运营五家国内炼油厂和相关资产，我们分别于2010年、2011年、2015年和2016年收购了这些炼油厂和相关资产。我们的炼油厂的综合处理能力，即所谓的吞吐量，约为每天90万桶(Bpd)，加权平均纳尔逊复杂性指数(Nelson Complex Index)为12.2。我们经营两个可报告的业务部门：炼油和物流。

精炼

我们的五家炼油厂分别位于俄亥俄州托莱多、特拉华市、特拉华州、保尔斯伯勒、新泽西州、新奥尔良、路易斯安那州和加利福尼亚州托兰斯市。我们位于托莱多的中大陆炼油厂加工轻质低硫原油，日生产能力为17万桶，纳尔逊复杂性指数为9.2。托莱多的大部分基于西德克萨斯中质(WTI)的原油是通过源自加拿大和美国的管道运输的。自2011年收购托莱多以来，我们增加了额外的卡车和铁路原油卸货能力，为炼油厂提供了原料采购灵活性，并使托莱多能够运行更具成本优势的原油板岩。我们位于特拉华市和保尔斯伯勒的东海岸炼油厂的总炼油能力为37万桶/日，纳尔逊复杂性指数(Nelson Complex Indices)分别为11.3和13.2。这些高转化率炼油厂主要加工中质和重质含硫原油，可以灵活地通过水和铁路接收原油和原料。我们对特拉华市炼油厂现有的现场铁路基础设施进行了扩建和升级，包括2013年2月完工的原油铁路卸货设施的扩建。特拉华市铁路卸货设施于2014年转移到PBFX，使我们的东海岸炼油厂能够灵活地从加拿大西部和中大陆采购基于WTI的原油，这样做与传统的基于布伦特原油的国际原油相比具有成本优势。我们相信，在某些原油定价环境下，这种采购选择对我们东海岸炼油系统的盈利能力是有益的。查尔梅特炼油厂位于路易斯安那州新奥尔良郊外，日产量为18.9万桶。, 纳尔逊复杂性为12.7的双列焦化炼油厂，能够加工轻质和重质原油。该设施位于墨西哥湾沿岸，拥有强大的物流连通性，提供灵活的原材料采购和产品分销机会，包括出口产品的潜力。位于加利福尼亚州托兰斯的Torrance炼油厂占地750英亩，是一家日转化率高达155,000桶的延迟焦化炼油厂，纳尔逊复杂性指数为14.9。托兰斯炼油厂为公司提供了更广泛、更多元化的资产基础，并将公司的原油综合生产能力提高到每日约900,000桶。托兰斯炼油厂还为该公司提供了在具有吸引力的PADD 5市场的存在。

物流

PBFX是一家收费的、以增长为导向的特拉华州主有限合伙企业，由PBF Energy组成，拥有或租赁、运营、开发和收购原油和成品油码头、管道、储存设施和类似的物流资产。PBFX从事原油的接收、处理和转运，以及原油、成品油和中间体的接收、储存和交付。PBFX的资产包括：(I)特拉华市炼油厂的一个轻质原油铁路卸货码头，该码头还为Paulsboro炼油厂提供服务(我们称其为特拉华市铁路码头)， (Ii)托莱多炼油厂的原油卡车卸货码头(我们称其为托莱多卡车码头)，(Iii)特拉华市重质原油卸货机架，它也能够卸货轻质原油( )。位于特拉华市炼油厂的卡车货架和相关设施(统称为特拉华市成品油管道和卡车货架)，(Vi)位于大费城地区的四个成品油码头(东海岸码头)，以及(Vii)托兰斯山谷管道公司有限责任公司50%的已发行和未偿还有限责任公司权益，其资产包括圣华金河谷管道系统，包括M55、M1和MVPC除了东海岸码头，PBFX的收入来自与PBF Energy子公司签订的长期收费商业协议，其中包括最低数量承诺，接收、处理, 原油、成品油的调运、储运。这些交易由PBF Energy在整合中消除。

截至本招股说明书补充日期，PBF LLC持有PBF物流44.2%的有限合伙人权益(包括2572,944个普通单位和15,886,553个附属单位)，其余55.8%的有限合伙人权益由公众普通单位持有人持有。PBF LLC还拥有所有奖励分配权，并通过其全资子公司PBF物流GP LLC(PbF GP LLC)间接拥有PBF物流的非经济普通合伙人权益，PBF物流GP LLC是PBF物流的普通合伙人。

竞争优势

我们相信，我们具有以下优势：

•

具有成本和供应优势的战略位置炼油厂。我们在东海岸、墨西哥湾沿岸、中大陆和西海岸市场都有业务。

•

位于高需求地区、拥有有价值产品的复杂资产。我们的炼油厂资产位于产品需求超过炼油能力的地区。我们的炼油厂加权平均纳尔逊复杂性指数为12.2，这使我们能够灵活地加工各种原油。

•

显著的规模化和多样化。我们的炼油厂为我们提供了优化复杂炼油厂的机会，这些炼油厂能够运行来自国内和国际供应商的轻质和重质原油。

•

经验丰富的管理团队，具有收购、整合和运营炼油资产的良好记录。我们的执行管理团队，包括首席执行官Thomas J.Nimbley，在成功运营炼油资产方面拥有已证实的记录，并拥有丰富的合作经验，包括在Tosco Corporation和Premcor Inc.工作期间。此外，我们的管理团队迄今已在PBF LLC投入了大量资金。到目前为止，我们的管理团队已经在PBF LLC投入了大量资金。

我们的业务战略

我们的主要目标是通过改善我们作为美国最大的独立炼油商和石油产品供应商之一的市场地位来创造股东价值。为了实现我们的目标，我们打算实施以下战略：

•

以对环境负责的方式安全、可靠地运行。

•

维护资本纪律和保守的资产负债表。

•

通过有机优化和营收提升项目投资壮大。

•

通过收购实现持续增长和地域多元化。

•

将现金返还给投资者。

最新发展动态

石油输出国组织(OPEC)最近的决定以及其他市场因素导致2016年第四季度原油价格波动加剧。原油价格的变化可能会影响成品油价格；但成品油价格变化的实现(如果有的话)可能存在时滞。原油价格变化对我们炼油利润率和财务业绩的影响在一定程度上取决于全面精炼产品价格是否以及何时进行调整，以反映这些变化。同样，美国环保局于2016年11月23日发布了修订后的2017年可再生燃料标准，这导致2016年第四季度可再生燃料标识号(RIN)价格波动加剧。我们的炼油利润率和财务业绩可能会受到影响，以便我们满足其中某些要求以及未来的EPA 要求。我们2016年第四季度尚未完成，因此无法保证我们的财务业绩，从现在到本季度结束和我们这段时间的财务业绩最终确定之间，可能会出现可能对我们的财务业绩产生负面影响的其他发展和调整。

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我们是特拉华州的一家公司，成立于2011年11月7日，主要执行办公室位于新泽西州帕西帕尼2楼One Sylvan Way，邮编：07054，电话号码是(973)4557500。我们的网址是Http://www.pbfenergy.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息既不构成本招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中(我们的证券交易委员会报告除外，在此明确引用作为参考)。

供品

以下摘要描述了本次发行我们的A类普通股的主要条款。有关A类普通股条款的更详细说明，请参阅所附的招股说明书中题为《股本说明》的部分。

A类普通股将由我们提供

1000万股。

本次发行后紧接发行的A类普通股

108,974,047股A类普通股(或113,114,949股，如果所有已发行的PBF LLC A系列单位在一对一的基础上交换为我们A类普通股的新发行股票)。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商30天的选择权，可以额外购买最多150万股我们的A类普通股。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2.743亿美元(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为3.156亿美元)。我们估计，我们应支付的发售费用约为100万美元。

我们打算使用此次发行的净收益从PBF LLC购买新发行的PBF LLC C系列单元。购买的PBF LLC C系列单位数量将相当于本次发行中提供的 A类普通股的数量。我们打算使PBF LLC将这些收益用于一般公司用途，包括偿还债务、营运资本、资本支出和其他一般公司用途，包括潜在的收购。见收益的使用。

交换权	根据交换协议，PBF LLC的成员(PBF Energy除外)有权促使PBF LLC以一对一的方式将其PBF LLC A系列单位交换为我们A类普通股的股票，但须遵守股票拆分、股票分红和重新分类的公平调整。

投票权	我们A类普通股的每一股赋予其股东在所有事项上的一票投票权，这些事项一般由股东投票表决。

PBF LLC A系列单位的持有者持有B类普通股的全部股份。B类普通股的股份没有经济权利，但无论持有多少B类普通股，持有人都有权就提交给PBF Energy股东的事项拥有相当于该股东持有的PBF LLC A系列单位总数的若干投票权。当持有者交换他们的PBF LLC A系列单位时

根据交换协议，对于我们的A类普通股，给予其B类普通股的投票权将自动相应减少。

除适用法律另有要求外，我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

此次发行后，我们的公众股东将拥有PBF Energy 96.3%的投票权，PBF Energy以外的PBF LLC成员凭借其持有的B类普通股将拥有PBF Energy剩余的投票权。请参阅随附的招股说明书中对股本的描述。

股利政策	我们目前打算继续为我们的A类普通股支付每股约0.30美元的季度现金红利。任何此类股息的宣布、时间和金额将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括一般经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、扩张计划、税收、法律、监管和合同限制及影响，包括根据我们的应收税款协议和我们的子公司未偿债务文件，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，我们的现金流和支付股息的能力取决于我们运营子公司的财务业绩和现金流，以及PBF LLC以股息或其他形式向我们分配或支付现金的情况。参见普通股价格范围和股利政策。

纽约证券交易所代码

？PBF？

风险因素	投资我们的A类普通股有一定的风险。在投资我们的A类普通股之前，您应考虑风险因素项下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息：

•

反映(A)97,825,148股我们A类普通股和(B)4,971,116股PBF LLC截至2016年9月30日已发行的A系列单位；

•

假设承销商不行使购买我们A类普通股额外1,500,000股的选择权；

•

不反映在紧随此次发行之后交换所有已发行的PBF LLC A系列单位后可额外发行的4,140,902股A类普通股；以及

汇总历史财务和其他数据

下表列出了我们在指定日期和期间的汇总历史综合财务数据。截至2014年12月31日和2015年12月31日的历史综合财务数据以及截至2015年12月31日的三个年度的历史综合财务数据摘要来自我们在2015年10-K报表中包含的经审计财务报表，该报表通过引用并入本文。截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的9个月的信息来源于我们的 2016年9月30日10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表，该表格通过引用并入本文，包括所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平呈现这些时期的财务状况和经营业绩是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。

您应将此信息与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读(在项目8. 财务报表和补充数据中)，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？和项目6.我们2015年Form 10-K和我们的未经审计的简明财务报表及其相关附注中的财务数据精选(在项目1.财务报表(未经审计))和项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析(在项目1.财务报表(未经审计))和项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析(在项目1.财务报表(未经审计))和项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析


	截至十二月三十一日止的年度，									截至9个月 9月30日(未经审计)
	(单位：千)
	2015			2014			2013			2016			2015
收入	$	13,123,929		$	19,828,155		$	19,151,455		$	11,171,856		$	9,763,440
成本和费用：
不包括折旧的销售成本		11,481,614			18,471,203			17,803,314			9,524,119			8,319,404
营业费用，不包括折旧		904,525			883,140			812,652			989,296			635,948
一般和行政费用 ⁽¹⁾		181,266			146,661			95,794			124,975			126,347
(收益)资产出售损失		(1,004	)		(895	)		(183	)		11,381			(1,133	)
折旧及摊销费用		197,417			180,382			111,479			163,029			144,401

		12,763,818			19,680,491			18,823,056			10,812,800			9,224,967

营业收入		360,111			147,664			328,399			359,056			538,473
其他收入(费用)
应收税金协议负债变动		18,150			2,990			(8,540	)		(3,143	)		(2,215	)
催化剂租赁的公允价值变动		10,184			3,969			4,691			(4,556	)		8,982
利息支出，净额		(106,187	)		(98,764	)		(93,784	)		(111,994	)		(77,094	)

所得税前收入		282,258			55,859			230,766			239,363			468,146
所得税费用(福利)		86,725			(22,412	)		16,681			85,607			151,072

净收入		195,533			78,271			214,085			153,756			317,074
减去：可归因于非控股权益的净收入		49,132			116,508			174,545			37,503			51,144

可归因于PBF能源公司的净收益(亏损)	$	146,401		$	(38,237	)	$	39,540		$	116,253		$	265,930

调整后全额转换净收益(亏损)(不含特殊项目)	$	402,094		$	433,518		$	149,025		$	(69,136	)	$	330,453

资产负债表数据(期末)：
总资产	$	6,105,124		$	5,164,008		$	4,387,267			7,465,714		$	5,107,176
长期债务总额⁽²⁾		1,881,637			1,260,349			747,576			2,403,736			1,381,122
总股本		2,095,857			1,693,316			1,715,256			2,279,360			1,890,970
选定的财务数据：
EBITDA(不包括特殊项目)	$	994,938		$	1,022,125		$	444,569			196,696		$	773,003
资本支出⁽³⁾		981,080			631,332			415,702			1,434,260			335,909

(1)	包括收购相关费用，主要包括与2015年580万美元的Chalmette收购和Torrance收购相关的咨询和法律费用。截至2016年和2015年9月30日的9个月，包括收购相关费用，主要包括与Chalmette收购、Torrance收购和PBFX Plains Asset收购相关的咨询和法律费用，分别为1,750万美元和220万美元。

(2)	长期债务总额，不包括债务发行成本，包括当前到期日和我们特拉华州经济发展局的贷款。

(3)	包括在建工程支出、房地产、厂房和设备(包括轨道车采购)、递延周转成本、与收购2016年第一季度敲定的Chalmette炼油厂相关的资本支出以及2016年第三季度收购Torrance炼油厂的资本支出。还包括其他资产，不包括出售资产的收益。

调整后的全额转换净收入(不包括特殊项目)是一种非GAAP财务衡量标准，它是在假设所有PBF LLC A系列单位一对一地将所有PBF LLC A系列单位转换为我们A类普通股的股份，从而消除非控制性权益并对我们的所得税支出进行相应调整的基础上计算我们的净收入的。我们相信，调整后的全额转换净收入(不包括特殊项目)与可比的GAAP指标一起列报时，有助于投资者了解我们在不同时期的经营和财务表现，并有助于了解我们的经营业绩。下表将可归因于PBF Energy的净收入与调整后的全额转换净收入(不包括特殊项目)进行核对：


	截至十二月三十一日止的年度，									截至9个月 9月30日， (未经审计)
	(单位：千)
	2015			2014			2013			2016			2015
可归因于PBF能源公司的净收益(亏损)	$	146,401		$	(38,237	)	$	39,540		$	116,253		$	265,930
新增：可归因于非控制性利息的净收入 ⁽¹⁾		14,257			101,768			174,545			10,755			24,536
减去：所得税费用⁽²⁾		(5,646	)		(40,911	)		(70,167	)		(4,259	)		(9,863	)

调整后全额转换净收入	$	155,012		$	22,620		$	143,918		$	122,749		$	280,603

特殊项目：⁽³⁾
新增：净非现金LCM库存调整		427,226			690,110			—			(320,833	)		81,147
新增：应收税金协议负债变更		(18,150	)		(2,990	)		8,540			3,143			2,215
新增：重新计算特殊项目所得税		(161,994	)		(276,222	)		(3,433	)		125,805			(33,512	)

调整后全额转换净收益(亏损)，不包括特殊物品	$	402,094		$	433,518		$	149,025		$	(69,136	)	$	330,453

(1)	代表消除与PBF Energy以外的PBF LLC成员的所有权相关的非控股权益，就像这些成员已将其PBF LLC A系列单位完全交换为PBF Energy的A类普通股一样。

(2)	代表调整，以调整PBF Energy在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度分别适用约39.6%、40.2%和40.2%的法定税率，以及在截至2016年和2015年9月31日的9个月分别适用39.6%和40.2%的法定税率于非控股权益。如上文(1)所述，本次调整假设完全更换现有PBF LLC A系列设备。

(3)

本报告所列期间的特殊项目涉及成本或市场调整(LCM)较低以及应收税金协议负债(TRA)的变化。LCM是与存货估值相关的公认会计准则，要求存货以成本或市场中的较低者为准。我们的存货以成本价和市场价中的较低者为准。成本是使用后进先出(LIFO)库存计价方法确定的，在这种方法中，最近发生的成本计入销售成本，库存按基层购置成本计价。市场是基于对存货的当前估计重置成本和可变现净售价的评估而确定的。在我们库存的市场价格大幅下降的时期，库存的成本价值可能会超过市场价值。在这种情况下，我们记录调整，根据公认会计原则将存货价值减记为市值。在随后的期间，重新评估库存价值，并记录LCM调整，以反映LCM库存储备在前期和本期之间的净变化。TRA的变化反映了可归因于以下各项的费用或福利

由于税率变化等我们无法控制的因素，我们在应收税金协议下的义务发生变化。尽管我们认为，排除特殊项目影响的非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们业务结果和业绩的有用补充信息，并允许进行更有用的期间对比，但此类非GAAP财务指标仅应被视为对根据GAAP编制的财务指标的补充，而不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务指标。

EBITDA，如本文所示，是对业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。我们使用此非GAAP财务指标作为GAAP结果的补充，以便更完整地了解影响我们业务的因素和趋势。EBITDA是一种未由GAAP定义的经营业绩衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的净收入的替代品。

此外，由于所有公司的EBITDA计算方式并不相同，因此它不一定与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准具有可比性。EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。EBITDA的一些限制是：

•

不反映折旧费用或我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求；

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

不反映我们的利息支出，或支付我们债务的利息或本金所需的现金；以及

•

不反映套期保值活动的已实现和未实现损益，这可能对我们的现金流产生重大影响；

•

不反映某些其他非现金收入和费用；以及

•

不包括可能代表可用现金减少的所得税。

下表对不包括特殊项目的净收入与EBITDA进行了核对：


	截至十二月三十一日止的年度，								截至9个月 9月30日， (未经审计)
	(单位：千)
	2015			2014			2013		2016			2015
净收入与EBITDA的对账：
净收入	$	195,533		$	78,271		$	214,085	$	153,756		$	317,074
增加：折旧和摊销费用		197,417			180,382			111,479		163,029			144,401
增加：利息支出，净额		106,187			98,764			93,784		111,994			77,094
添加：所得税费用(福利)		86,725			(22,412	)		16,681		85,607			151,072

EBITDA	$	585,862		$	335,005		$	436,029	$	514,386		$	689,641
特殊项目：
新增：非现金LCM库存调整		427,226			690,110			—		(320,833	)		81,147
新增：应收税金协议负债变更		(18,150	)		(2,990	)		8,540		3,143			2,215

EBITDA，不包括特殊项目	$	994,938		$	1,022,125		$	444,569	$	196,696		$	773,003

投资我们的A类普通股涉及许多风险。请参阅根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提交给美国证券交易委员会的2015年Form 10-K和Form 10-Q中风险因素标题下描述的风险因素，它们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在投资我们的A类普通股之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息外，您还应仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响，并导致我们A类普通股的交易价格下跌。您可能会损失部分或全部投资。在审阅本招股说明书附录和此处引用的信息时，您应该记住，过去的经验并不能预示未来的业绩。您应该阅读标题为的前瞻性陈述一节，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本招股说明书附录中的重要性。

我们唯一的物质资产是我们在PBF LLC的权益。因此，我们依赖PBF LLC及其子公司的分配来支付我们的税款、履行我们的其他义务和/或在未来支付股息。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过PBF LLC的子公司进行的。除了我们在PBF LLC的所有权权益外，我们没有独立的创收手段，也没有实质性资产。因此，我们依赖子公司的收益和现金流来履行我们的义务，包括我们的债务、税负和根据我们的应收税金协议支付的义务。如果我们或PBF LLC没有从我们的子公司收到此类现金分配、股息或其他付款，我们和PBF LLC可能无法履行我们的义务和/或支付股息。

我们打算促使PBF LLC向其成员分配足够的金额，使我们能够按假设税率支付所有适用税款，根据应收税款协议支付我们所欠的款项，并支付我们申报的其他义务和股息(如果有)。如果我们需要资金，而PBF LLC或其任何子公司根据适用的法律或法规，或根据我们的融资或其他合同安排，被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则此类限制可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们的基于资产的循环信贷协议，或循环贷款，8.25%由PBF Holding于2012年2月发行的2020年到期的高级担保票据，7.00%由PBF Holding于2015年11月发行的2023年到期的高级担保票据，或高级担保票据，以及我们的某些其他未偿还债务安排，包括限制支付契约，限制PBF Holding向我们进行分配的能力，我们预计我们未来的债务将包含类似的限制。PBFX循环信贷安排、PBFX定期贷款和合伙企业2023年到期的6.875% 优先票据还包含限制或限制PBF物流能力及其受限制子公司进行分销和其他限制性付款的能力，并限制PBF物流产生留置权和签订繁重协议的能力。此外，根据适用的法律，可能会对我们子公司的付款进行限制，包括要求公司保持最低资本金并仅从利润中向股东付款的法律。例如，根据特拉华州的法律，PBF Holding通常被禁止向成员进行分销，条件是在分销时，在分销生效后，有限责任公司(某些例外情况下)的负债超过其资产的公允价值，PBF物流也受到类似的禁止。因此，我们可能无法获得这些现金来履行我们的义务并向我们的股东(如果有的话)付款。

PBF LLC其他成员的利益可能在所有情况下都与我们的A类普通股股东利益一致。例如，会员可能有不同的税务状况，这可能会影响他们的状况，包括我们是否以及何时处置资产，以及我们是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，特别是考虑到以下所述的应收税款协议的存在。此外，即使我们的A类普通股股东或我们不会获得类似的利益，未来交易的结构也可能会考虑这些税收或其他考虑因素。参见我们2016年委托书中与IPO相关协议的某些关系和相关交易。

我们将被要求向PBF LLC A系列单位和PBF LLC B系列单位的现任和前任持有人支付与我们之前提供和未来交换PBF LLC A系列单位换取我们A类普通股和相关交易的股票相关的某些税收优惠，我们可能支付的金额可能很大。

我们是应收税金协议的一方，该协议规定PBF Energy不时向PBF LLC A系列单位和PBF LLC B系列单位的现任和前任持有者支付PBF Energy被视为由于(I)收购PBF LLC A系列单位(包括与我们之前的报价或未来相关的收购)而增加的税基而实现的85%的收益(如果有的话)，以及(Ii)某些其他相关的税收优惠请参阅我们2016年的委托书中与IPO相关的协议中的某些关系和相关交易。

我们预计，根据应收税款协议，我们可能支付的款项将是相当可观的。截至2016年9月30日，我们已确认应收税金协议的负债6.644亿美元，这反映了我们对该日期之前发生的交换而根据协议预计支付的未贴现金额的估计，并且在接下来的五年内每年约为3,750万美元至5,660万美元，此后将下降。我们未来就PBF LLC A系列单位的后续交换支付的款项将是这些金额之外的款项，预计也将是实质性的。如果PBF Energy没有应税收入，PBF Energy一般不需要(如果控制权变更或需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的应收税金协议，因为实际上没有实现任何收益。但是，任何在给定纳税年度没有实现收益的税收优惠都可能会生成可用于在以前或未来纳税年度产生收益的税收属性。利用这些税收属性将导致根据应收税金协议付款。上述数字仅为基于可能因各种因素而改变的假设而作出的估计。其中包括应收税款协议预期的PBF LLC A系列单位交换我们A类普通股的时间、此类交换时我们A类普通股的价格、此类交换的应税程度以及PBF Energy的收入金额和时间。例如，关于PBF Energy的收入金额和时间, 如果PBF LLC的50%或更多的资本和利润权益在连续12个月内以应税销售或交换的形式转让，PBF LLC将经历技术终止，这可能会影响PBF LLC在任何一年的应纳税所得额以及PBF LLC成员(包括PBF Energy)之间的应税收入分配。应收税金协议项下的实际付款可能有很大不同。未来的交易或事件可能会增加或减少已实现的实际税收优惠和相应的应收税金协议付款。如果(I)应收税款协议项下的付款超出我们根据应收税款协议实现的税项属性的实际利益，和/或(Ii)PBF LLC对PBF Energy的分配不足以允许PBF Energy在支付税款和其他义务后根据应收税款协议付款，则可能会因时间差异或其他原因而对我们的流动资金产生重大负面影响(I) 协议项下的付款超出了我们在应收税项协议项下实现的实际利益，和/或(Ii)PBF Energy LLC对PBF Energy的分配不足以允许PBF Energy在支付其税款和其他义务后根据应收税项协议进行付款。应收税金协议项下的付款不以任何收款人继续拥有我们为条件。

在某些情况下，我们根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。这些规定可能会阻止PBF Energy控制权的变化。

应收税款协议规定，在控制权发生某些变更时，或如果PBF Energy在任何时候选择提前终止应收税款协议，PBF Energy与交换或收购的PBF LLC A系列单位(无论是在该交易之前或之后交换或收购)有关的义务(或其继任者)将基于某些假设。包括(I)PBF Energy将有足够的应税收入来充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减和税基以及其他利益，以及 (Ii)PBF LLC的子公司将不迟于指定日期出售某些不可摊销资产(并实现某些相关的税收优惠)。此外，在这些情况下，我们将被要求立即支付等于预期未来税收优惠的现值(折现率等于LIBOR加100个基点)的 (基于前述假设)。因此，应收税金协议项下的付款可提前数年实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)，并可能大大大于我们根据应收税金协议实现的税项属性的实际利益。假设我们A类普通股的份额价值为22.64美元，LIBOR为1.85%，我们估计，截至2016年9月30日，如果在该日期立即触发，这些加速付款的总金额约为5.967亿美元。在这些情况下, 我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们可能无法根据应收税金协议为我们的债务融资，我们的现有债务可能会限制我们的子公司向我们分配支付这些债务的能力。这些规定可能会阻止将我公司出售给第三方，否则可能会降低第三方与我们进行控制权变更交易的可能性。

此外，应收税金协议下的付款将基于我们根据应收税金协议确定的纳税申报头寸。如果国税局随后不允许部分或全部税收优惠产生该等先期付款，我们将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能远远超过我们在以下方面实际实现的利益：(br}(I)我们购买或交换PBF LLC A系列单位导致的税基增加，以及(Ii)与我们签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠，包括根据应收税金协议支付的应享有的税收优惠。

PBF Energy将被要求为其从PBF LLC及其其他子公司流动实体(包括PBF物流)获得的应税收入份额缴税，无论PBF Energy从PBF LLC获得多少现金分配。

PBF LLC中有限责任公司权益的持有人(包括PBF Energy)在计算其美国联邦、州和地方所得税时，通常必须包括其在PBF LLC任何应纳税所得额中的份额，无论这些持有人是否从PBF LLC获得现金分配。PBF Energy最终可能不会从PBF LLC获得等于其在PBF LLC应纳税所得额中所占份额的现金分配，甚至不会等于该收入的实际应缴税款。例如，PBF LLC必须将PBF物流的应税收入和收益 (该份额将根据PBF物流的合伙协议确定)计入应纳税所得额，无论PBF LLC从PBF物流收到的现金分配额是多少，此类应税收入和收益将在PBF LLC的应税收入中的应分配份额的范围内流入PBF Energy。因此，在某些时候，包括在下属单位的从属期间，PBF Energy因其在PBF物流中的间接权益而最终可获得的现金金额可能不足以支付PBF Energy因其在PBF物流中的间接权益而应缴的税款。

我们不能向您保证，我们将继续宣布股息或有可用现金支付股息。

虽然我们目前打算继续对我们的A类普通股支付季度现金股息，但任何股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。根据任何适用法律、我们的管理文件或与我们现有和以前所有人的任何合同协议，或以其他方式，我们没有义务宣布或支付任何股息或其他分配(PBF LLC向其成员进行税收分配的义务除外)。除其他事项外，我们的董事会可能会考虑总体经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、扩张计划(包括收购、税收、法律、监管和合同限制和影响)，包括我们子公司未偿债务文件项下的，以及董事会在决定是否宣布或支付任何股息时可能认为相关的其他因素。由于PBF Energy是一家控股公司，没有任何有形资产(除其直接子公司的股权外)，其现金流和支付股息的能力取决于其间接子公司PBF Holding和PBF物流及其各自运营的子公司的财务业绩和现金流，以及以股息或其他形式向其分配或支付现金的情况。PBF Energy的直接和间接子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务向它提供任何资金。因此，如果我们不宣布或支付股息，您在我们A类普通股上的投资可能得不到任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股。

反收购以及我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的某些其他条款可能会阻止或推迟控制权的变更。

我们的公司证书和章程包含的条款可能会使股东更难实施某些公司行为。除其他事项外，这些条文包括：

这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。某些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。这些规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格。请参阅随附的招股说明书中对股本的描述。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到多种因素的影响，包括：

此外，股票市场通常可能会经历大幅波动，通常与其证券公开交易的单个公司的经营业绩无关。这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，这反过来又会对您的投资价值产生不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东通常会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调对我们 A类普通股的推荐，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股流动性降低。

我们A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售A类普通股，包括此次发行中出售的股票，或者认为可能发生此类出售而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，包括与融资收购相关的销售，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售A类普通股股票变得更加困难。此外，我们发行的任何A类普通股，包括任何股权激励计划，都会稀释我们A类普通股持有者的持股比例。

我们与PBF Energy以外的PBF LLC成员签订了注册权协议，根据该协议，我们仍需根据证券法和适用的州证券法登记在交换其持有的所有PBF LLC A系列单位后可向其发行的A类普通股股票的转售。我们目前有一份有效的货架登记声明，涵盖向PBF LLC A系列单位的特定持有人转售最多6,310,055股我们的A类普通股，这些股票

可能会不时在公开市场销售，但须遵守下文所述的锁定协议。我们的股票也可以根据证券法第144条的规定出售，具体取决于持有期，如果股票由被视为我们的关联方的人持有，则受限制。

关于此次发行，我们和我们的高管及董事已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后45天内，除非事先获得富国证券有限责任公司的书面同意，否则不得出售、处置或对冲我们的任何A类普通股或可转换为或可交换为 A类普通股的任何证券，除非事先获得富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的书面同意，否则不得出售、处置或对冲任何A类普通股或可转换为 A类普通股的证券。见承销。承销商可在禁售期届满前，在没有通知的情况下，全权酌情放弃或释放受禁售期协议约束的全部或任何部分股票。在符合锁定协议条款的情况下，我们还可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释。由于对转售的限制或如果我们注册了额外的股票，如果限售股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票，我们股票的市场价格可能会下跌。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：？相信、？预期、？可能、？应该、？寻求、？大约、？意图、？计划、？估计？或？预期？或类似的表述，与我们的战略、计划或意图相关的。？我们在本招股说明书、随附的招股说明书或本文或其中包含的文件中所作的所有陈述，与我们估计和预计的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关，或与我们对未来行业趋势的预期以及本招股说明书附录和项目7中资本化项下提到的信息有关。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩在我们2015年的10-K表格和第2项中。管理层的讨论和财务分析此外，我们通过我们的高级管理层，不时就我们预期的未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性的公开声明。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会在任何时候发生变化，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，, 我们不可能预料到所有可能影响我们实际结果的因素。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们称之为警告性声明，在本招股说明书附录中的风险因素项下，以及在我们根据交易法提交给证券交易委员会的2015年Form 10-K和Form 10-Q以及本招股说明书补充说明书其他部分的风险因素标题下，披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，所附的招股说明书和通过引用并入本文和此处的文件，包括与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述一起披露的。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有此类前瞻性声明以及随后的书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确受到警告性声明的限制。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，前瞻性表述中提到的事项可能不会发生。因此，投资者不应过度依赖这些声明。

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过参考并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述仅代表其作出之日。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合前述规定。

我们估计，在此次发行中出售我们A类普通股的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，将约为2.743亿美元，或3.156亿美元，如果承销商全面行使购买额外150万股我们A类普通股的选择权。我们估计我们应支付的发售费用约为100万美元。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，此次发行的净收益约为2.743亿美元，如果承销商完全行使购买150万股A类普通股的选择权，则净收益为3.156亿美元。

我们打算使用此次发售的净收益从PBF LLC购买新发行的PBF LLC C系列设备。购买的PBF LLC C系列单位的数量将相当于此次发行中提供的A类普通股的数量。我们打算使PBF LLC将这些收益用于一般公司用途，包括偿还债务、营运资本、资本支出和其他一般公司用途，包括潜在的收购。

下表列出了我们截至2016年9月30日的现金和现金等价物、有价证券和总资本，按实际基础和调整后的基础计算，以实现本次发售的完成。

阅读此表时应结合使用收益、现金和我们未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及项目2.管理层在2016年9月30日表格10-Q中对财务状况和运营结果的讨论和分析，该表格通过引用包含在本招股说明书附录中或纳入本招股说明书附录中作为参考。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PBF。下表列出了在所示的期间，纽约证券交易所公布的A类普通股每股销售价格的高低，以及我们A类普通股宣布的每股股息。

据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，2016年12月13日，我们A类普通股的收盘价为每股28.63美元。截至2016年12月13日，我们A类普通股的登记持有者有22名。

在以下段落的约束下，我们目前打算继续为我们的A类普通股支付每股约0.30美元的季度现金股息。

A类普通股的这一股息和任何其他未来股息的声明、金额和支付将由我们的董事会自行决定，根据任何适用的法律、我们的管理文件或与我们现有所有者的任何合同协议，我们没有义务宣布或支付任何股息或其他分配(PBF LLC向其成员进行税收分配的义务除外)。除其他事项外，我们的董事会可能会考虑总体经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、扩张计划、税收、法律、监管和合同限制和影响，包括根据我们的应收税款协议和我们的子公司的未偿债务文件，以及董事会在决定是否宣布或支付任何股息时可能认为相关的其他因素。此外，我们预计，如果我们宣布特定季度的股息，我们该季度的运营现金流将大大超过该期间的任何股息支付。由于未来的任何宣布或股息支付将由我们的董事会自行决定，我们预计任何此类股息支付不会对我们的流动性产生重大不利影响，或以其他方式限制我们为资本支出提供资金或以其他方式追求长期业务战略的能力。虽然我们有能力借入资金并出售资产以支付未来股息(受子公司债务的某些限制

(br}工具)，我们打算从我们的运营现金流(包括从PBF物流收到的股息)中为未来的任何股息提供资金，因此，我们预计不会产生任何债务，也不会使用股票发行所得为此类支付提供资金。

2016年9月30日之后，PBF Holding向PBF LLC进行了总计3090万美元的分配。PBF LLC反过来向其成员分配了3090万美元(每单位0.30美元)，其中2940万美元分配给了PBF Energy。PBF Energy在2016年11月用这2940万美元支付了相当于每股A类普通股0.30美元的现金股息。此外，2016年11月，PBF物流向其共同和附属单位的持有者分配了1950万美元(每单位0.44美元)，其中920万美元支付给PBF LLC。

PBF LLC将继续根据其修订和重述的有限责任公司协议向其成员进行税收分配。

我们相信，我们及其子公司的可用现金和现金等价物、未使用的借款可获得性、运营我们业务的其他流动性来源和经营业绩为我们提供了一个合理的基础来评估我们是否能够支持我们预期的股息政策。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，包括通过交换PBF LLC A系列单位发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券或股权相关证券筹集资金的能力。

本次发行生效后，我们将拥有总计108,974,047股我们的A类普通股 (或113,114,949股，如果所有已发行的PBF LLC A系列单位以一对一的方式交换我们A类普通股的新发行股票)。我们A类普通股的几乎所有已发行股票都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的关联公司可能持有或收购的任何股票除外，该术语在根据证券法颁布的第144条规则中定义，这些股票将受到下文第144条规则的数量限制和其他限制，以及受下文描述的锁定协议的限制的股票。

本次发行完成后，将有4,140,902个PBF LLC A系列单位流通股，所有这些单位都将可交换为我们A类普通股的股票，根据关于A类普通股的交换协议的条款，所有这些单位都可以交换为我们A类普通股的股票。一对一在此基础上，股票拆分、股票分红和重新分类须进行公平调整。除非我们登记此类发行，否则我们在此类交易所发行的A类普通股将是第144条所定义的受限证券。然而，我们与PBF LLC的其他成员签订了一项注册权协议，该协议要求我们在交换他们持有的所有PBF LLC A系列单位时登记转售可向他们发行的A类普通股的股票。我们目前拥有有效的货架注册声明，涵盖向PBF LLC A系列单位的某些持有人转售最多6,310,055股我们的A类普通股，这些股票可能会不时在公开市场出售，但须遵守下文所述的锁定协议。我们的股票也可以根据证券法第144条的规定出售，具体取决于持有期，如果股票是由被视为我们的关联方的人持有的，则受限制。请参阅我们2015年的委托书中的？锁定协议和？？下面的注册权协议？以及？IPO相关协议中的某些关系和相关交易？注册权协议。

我们的公司注册证书授权我们发行额外的A类普通股以及与我们的A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，作为对价，并根据我们董事会全权决定的条款和条件。根据DGCL和我们的公司注册证书的规定，我们还可以发行优先股，其指定、优先、权利、权力和义务不同于适用于我们A类普通股的优先股，甚至可能高于适用于我们A类普通股的优先股。请参阅随附的招股说明书中的股本说明。同样，PBF LLC的有限责任公司协议允许PBF LLC发行不限数量的PBF LLC的额外有限责任公司权益，这些权益具有不同于PBF LLC A系列单位和PBF LLC C系列单位的名称、优先、权利、权力和义务，并且可以交换为我们A类普通股的股票。(=请参阅我们2016年的委托书中有关IPO相关协议的某些关系和相关交易以及PBF LLC修订和重新签署的有限责任公司协议。

根据我们修订和重订的2012年股权激励计划，我们最多可奖励8,000,000股A类普通股，包括对目前已发行的6,731,820股股票的奖励。根据证券法，我们拥有一份有效的S-8表格注册声明，用于注册根据我们的股权激励计划可发行的A类普通股的股票。因此，在该注册声明下注册的所有股票均可在生效日期后的公开市场上出售，除非该等股票受归属限制、适用于我们的关联公司的第144条限制或下文所述的锁定协议的约束。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，从本招股说明书附录生效日期后90天开始，任何人，包括我们的任何附属公司，如果实益拥有我们A类普通股至少六个月的股份，将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

附属公司根据规则144进行的销售还受销售条款和通知要求以及当前关于我们的公共信息可用性的约束。根据第144条，任何人在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，并且已经实益拥有拟出售的股票至少六个个月，包括除附属公司以外的任何先前所有人的持有期，只要有关于我们的当前公开信息，并且在一年持有期之后，无需遵守规则144的销售方式、数量限制或通知条款，就有权自由出售其股票。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对本次发行后我们A类普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将会或将被认为会有更多的股票供应可供出售。

关于此次发行，我们和我们的某些高管和董事已与承销商达成协议(除某些例外情况外)，在本招股说明书附录日期之后的45天内(在某些情况下须延长 )，不得出售、处置或对冲我们的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券(在某些情况下须延期 )，除非事先获得富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的书面同意，否则不得出售、处置或对冲任何我们的A类普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券(在某些情况下须延期 )。见承销。然而，我们可以根据我们的股权激励计划授予奖励，并在行使未偿还期权和认股权证时发行A类普通股，在某些其他情况下，我们可以发行或出售A类普通股。

如果我们的任何高管和董事签订了书面交易计划，以遵守交易所法案下的规则10b5-1，则在上述与本次发行相关的锁定协议到期之前，此类高管和董事不得根据这些交易计划进行销售。

关于我们的首次公开募股，我们根据与PBF LLC的其他成员签订了注册权协议，我们授予他们及其关联公司和他们的某些受让人在某些情况下并受某些限制的权利，要求我们根据证券法登记我们的A类普通股，以换取PBF LLC的成员单位或由他们以其他方式实益拥有的A类普通股。除非有限制，否则根据任何该等注册声明注册的证券将可在公开市场出售。根据我们在注册权协议下的义务，我们提交了注册说明书，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分。请参阅我们2016年委托书中的某些关系和相关交易，以及IPO相关协议和注册权利协议。

以下是非美国持有者购买、拥有、出售或交换我们的A类普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅涉及本次发行中购买的、由非美国持有者作为资本资产持有的A类普通股。

除为美国联邦遗产税目的而修改(如下所述)外，非美国持有者指的是我们A类普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是指个人、公司、遗产或信托以外的个人、公司、遗产或信托：

如果合伙企业持有我们的A类普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于1986年修订的《国税法》或该法典的规定，以及截至本文件之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及其他美国联邦税收(如赠与税或投资收入的联邦医疗保险税)，也不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，本讨论不会描述与受特殊规则约束的持有者可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如：

如果您正在考虑投资我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和出售或交换我们的A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

以下摘要假设非美国持有者将构建其对我们A类普通股的所有权结构，以避免根据下述法律在附加预扣要求项下征收的预扣税。

支付给非美国股东的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。但是，如果非美国持有人提供适当的文件(例如适用的美国国税局(IRS)表格W-8或适当的替代表格)，则与在美国境内进行交易或业务有效相关的股息不需缴纳预扣税。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式大致相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其有效关联收益和可归因于此类股息的利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利润税，可进行调整。

希望申请适用所得税条约的股息利益的非美国持有人一般需要(A)填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8 BEN-E(视情况而定)(或者，在这两种情况下，填写适当的替代表格)，并在伪证处罚下证明该持有人不是守则所界定的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则满足以下要求：(A)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则证明该持有人不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则需要满足以下要求特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据适用的所得税条约，有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

出售或交换我们的A类普通股获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

除非适用的所得税条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将在一般情况下就出售或交换所获得的净收益征税。

就像非美国持有者是本守则所定义的美国人一样。如果非美国持有者是上面第一个项目符号中描述的外国公司，还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和可归因于此类收益的利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

除非适用的所得税条约另有规定，否则上文第二个项目符号中描述的个人非美国持有人将对从出售或交换中获得的收益征收30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民，也可能会被某些美国来源的资本损失抵消。

虽然这件事并非没有疑问，但我们认为我们目前不是美国房地产控股公司为了美国联邦所得税的目的。我们未来是否成为美国房地产控股公司的决定将取决于我们在此目的下被视为房地产的资产相对于我们所有资产的价值，这些价值可能会波动。如果我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的A类普通股继续在成熟的证券市场上定期交易，只有实际或建设性地持有或持有(在适用期间的任何时候)我们的A类普通股超过5%的非美国持有者才能在出售或交换我们的A类普通股时缴纳美国联邦所得税。(br}如果我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的A类普通股继续在成熟的证券市场定期交易，只有实际或建设性地持有或持有(在适用期间内的任何时候)我们的A类普通股的非美国持有者才需要缴纳美国联邦所得税。一般情况下，此类非美国持有人对任何收益的征税方式与其收益为有效关联收入的非美国持有人相同，不同之处在于，此类收益不应计入有效关联收益和利润中，以缴纳分支机构利润税。

A类普通股由去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)的个人持有或视为持有的A类普通股将计入该持有人的总遗产用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

有关股息支付的信息申报单将提交给美国国税局(IRS)。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类股息支付和任何预扣的信息申报单副本。

非美国持有人将因支付给该持有人的股息而被备用扣留，除非该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告和备份扣留一般将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换我们的A类普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，向非美国持有人支付的任何备用预扣款项将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使非美国持有人有权获得退款。

2010年颁布的立法，通常被称为FATCA，除了上述之外，还对向j外国金融机构和某些其他非美国实体(包括在此类外国金融机构或其他实体充当中间人的特定情况下)支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税。一般而言，根据具体事实和情况，不遵守某些认证、信息报告和其他指定要求将导致对此类机构和实体的可扣缴款项征收30%的美国联邦预扣税，包括支付股息，以及在2018年12月31日之后出售或交换我们的A类普通股所得收益。位于司法管辖区的某些非美国持有者如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能需要遵守与上述规则不同的规则。每位潜在投资者应咨询其税务顾问，了解该法规以及该法规对其投资A类普通股的潜在影响。

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任此次发行的承销商。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件，承销商已同意购买1,000,000,000股A类普通股，而我们亦已同意出售A类普通股。

承销商将发行A类普通股，条件是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的A类普通股的交割义务，须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有A类普通股。

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,500,000股A类普通股。在行使此选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买这些额外股份。

承销商建议以纽约证券交易所(New York Stock Exchange)不时进行的一笔或多笔交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以出售时的市价、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格出售特此提供的A类普通股股票，但须得到承销商的接受，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，该交易商可以从承销商和/或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以代理股票或作为委托人向其出售股票。承销商买入股票的价格与转售股票的价格之间的差额可以视为承销补偿。

不包括承销折扣和佣金，我们估计应支付的发行费用约为100万美元。

我们和我们的某些高管和董事同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，我们和他们在本招股说明书附录日期后45天结束的期间内不会：

上述前两个要点中描述的任何此类交易是否通过交付A类普通股股票或此类其他证券(以现金或其他方式)结算。此外，我们和我们的一些高管

高级管理人员和董事同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书附录日期后45天结束的期间内，每位此等人士不得要求登记任何A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何证券，或就登记A类普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)告知我们，它目前没有意图，也没有关于可能提前解除锁定股份的默契或明示的协议。

为促进A类普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而建立空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

承销商和/或其关联公司可能会不时向我们提供投资银行服务。承销商的关联公司以贷款人的身份行事，并作为其代价收取惯例费用和

与循环贷款相关的费用，如果本次发行的收益用于提前偿还我们循环贷款项下的债务，则可能获得此次发行的部分或全部净收益。承销商的联属机构是与PBFX循环信贷安排和PBFX定期贷款相关的贷款人和行政代理，并因此收取与PBFX循环信贷安排和PBFX定期贷款相关的惯例费用。

我们和承保人已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

电子格式的招股说明书附录可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以向其网上经纪账户持有人配售若干A类普通股。承销商可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分配。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约我们A类普通股的任何股票，但根据招股说明书指令下的以下豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们A类普通股的任何股份(如果这些股份已在该相关成员国实施)：

但此类A类普通股的要约不会导致吾等或承销商根据招股说明书指令第3条要求刊登招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的A类普通股的任何股份向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的我们A类普通股的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买我们A类普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，即展望，都可能改变该A类普通股的任何股份，即展望(Prospecspects)一词，也就是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的A类普通股的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买我们A类普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，展望(Prospecspection)一词都可能会发生变化包括2010年PD修订指令(在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而表述2010 PD修订指令指的是指令2010/73/EU。

我们的A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。我们A类普通股的任何转售必须符合豁免，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(或在非加拿大司法管辖区政府发行或担保证券的案件中，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此提供的A类普通股的有效性将由纽约Stroock&Stroock& Lavan LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由Cahill Gordon&Reindel转交给承销商。LLP，纽约，纽约。

PBF Energy Inc.及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报表通过引用PBF Energy Inc.截至2015年12月31日的Form 10-K年报，以及PBF Energy Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，通过引用并入本招股说明书附录中。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

托兰斯炼油厂及相关物流业务的审计历史财务报表包含在PBF Energy Inc.当前8-K/A表格中的附件99.1，日期为2016年9月13日，该报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告由普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家提供。

Chalmette Refining截至2014年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的综合财务报表，以及截至该年度的综合财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)在此以引用的方式并入本招股说明书附录，其依据的是独立审计师毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，该报告是根据上述公司作为会计和审计专家的授权而提供的。审计报告包含与Chalmette Refining依赖其所有者提供额外出资或额外替代资金以使Chalmette Refining能够在正常业务过程中变现其资产和履行其负债所必需的事项段落，Chalmette Refining的合并财务报表不一定表明Chalmette Refining作为与其所有者没有关联关系的实体运营时可能存在的条件或运营结果，但Chalmette Refining的合并财务报表并不一定反映Chalmette Refining作为与其所有者无关联的实体运营时可能存在的情况或运营结果，而Chalmette Refining的合并财务报表不一定反映Chalmette Refining作为与其所有者无关联的实体运营时可能存在的情况或运营结果。

我们已就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A类普通股向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应参考注册声明所附的附件以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。

您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，参考机构位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。你亦可以指定的比率，以书面方式索取有关文件的副本。

证券交易委员会的公共参考部门，地址：华盛顿特区20549，东北F街100号。有关公共参考设施的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站获得，网址为Http://www.sec.gov，以及我们的网站Http://www.pbfenergy.com。本招股说明书不包含本招股说明书上的信息或可通过本网站获取的信息。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录通过引用并入以下列出的文件和报告(被视为已提供且未归档的文件或这些文件的部分除外)：

在本招股说明书附录日期之后、之前，我们还参考并入了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向SEC提交的所有其他文件中所包含的信息(这些文件中被视为已提供且未按照SEC规则存档的部分，包括根据第2.02项和第7.01项项提供的当前表格8-K报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))，这些文件中包含的信息不包括在本招股说明书附录日期之前的所有其他文件(这些文件中被视为已按照SEC规则提供的部分，包括根据第2.02项和第7.01项项提供的当前表格8-K报表或证物)只要我们在表格SD 上提交的任何文件都不会通过引用并入本招股说明书附录中。自该文件提交给证券交易委员会之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书附录的一部分。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也被或被视为通过引用被并入本招股说明书附录中)修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

我们承诺免费向收到本招股说明书附录副本的任何人(包括任何受益所有人)，应此人的口头或书面请求，免费提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。您应将索取文件的请求直接发送至以下地址：PBF Energy Inc.，One Sylvan Way，One Sylvan Way，2楼，Parsippany，New Jersey 07054，电子信箱：秘书；或致电我们，电话：(973)455-7500。

我们或出售股东可以在一个或多个产品中提供和出售PBF Energy Inc.的A类普通股。我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为PBF。

我们或出售股票的股东可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书描述了A类普通股的一般条款，以及我们或出售股东发行A类普通股的一般方式。如果有必要，我们或出售股东提供的任何A类普通股的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书补充部分还将介绍我们或出售股东发行A类普通股的具体方式。任何承销商的姓名和任何出售股东的身份将在本招股说明书的附录中注明。作为我们的附属公司的任何出售股东可能被视为1933年修订的证券法或证券法所指的承销商，因此，可能被视为代表我们间接提供证券。我们不会从任何出售股东出售A类普通股的收益中获得任何收益。

投资我们的A类普通股是有风险的。在您决定是否购买我们的A类普通股之前，请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素，以及本招股说明书全文包含或通过引用并入的所有其他信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据自动搁置流程，我们或将在招股说明书附录中列出的出售股东可以不时提供和出售我们A类普通股的股票。本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的A类普通股的概括性描述。我们或任何出售A类普通股的股东每次随本招股说明书出售A类普通股时，我们将被要求提供招股说明书附录，其中包含有关我们A类普通股发售和出售条款的具体信息，以及(如果适用)出售股东的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的补充信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中提供的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息，包括在此通过引用并入的信息，如您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书中所述的信息。

吾等和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用方式并入本招股说明书中的信息。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应将其视为我们或任何销售股东授权的信息或陈述。我们和出售股票的股东只能在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料或其他发售材料并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格中的登记声明，包括它的展品。我们遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录或其他发售材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，您应参考该协议或文件以了解其完整的内容。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料中的信息在除每份文件正面日期之外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，该机构位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F，以规定的费率获取这些文件的副本。有关公共参考设施的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网站获得，网址为Http://www.sec.gov，以及我们的网站Http://www.pbfenergy.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非我们特别指定并向证券交易委员会备案。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件和报告：

在本招股说明书日期之后，我们还通过引用的方式并入我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(这些文件中被视为已提供且未按照SEC规则存档的部分，包括根据第2.02项和第7.01项提供的当前表格8-K报告(包括根据第9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证物))。任何此类文件中包含的信息将自该文件提交给SEC之日起视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也被或被视为在本招股说明书中以引用方式并入。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们承诺免费向收到本招股说明书副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。您应将索取文件的请求直接发送至以下地址：PBF Energy Inc.，One Sylvan Way，One Sylvan Way，2楼，Parsippany，New Jersey 07054，电子邮件：秘书，或致电(973)455-7500。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：？相信、？预期、？可能、？应该、？寻求、？大约、？打算、？计划、？估计？或？预期？或类似的表述，与我们的战略、计划或意图相关。我们在本招股说明书或通过参考并入本招股说明书的文件中所作的所有陈述，涉及我们估计和预计的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果，或与我们对未来行业趋势的预期以及风险因素、管理层在本招股说明书和/或通过引用纳入本招股说明书的文件中对财务状况和经营业绩的讨论和分析，均属前瞻性陈述。此外，我们通过我们的高级管理层，不时就我们预期的未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性的公开声明。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性随时可能发生变化，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们将其称为警告性声明，在本招股说明书和/或通过参考并入本招股说明书的文件中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有此类前瞻性声明以及随后的书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受警告性声明的明确限定。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

我们的前瞻性陈述还包括根据我们的应收税金协议支付的总金额(包括年度付款)的估计。这些估计基于可能因各种因素而发生变化的假设，这些因素包括(除其他因素外)PBF LLC A系列单位与应收税金协议预期的A类普通股交换的时间、A类普通股在此类交换时的价格、此类交换的应税程度，以及我们收入的金额和时间。(br}=

当我们或任何出售股票的股东根据招股说明书附录提供和出售证券时，我们可能会在适用的招股说明书附录、生效后的修订或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的其他文件中包含有关PBF LLC A系列单位之前或未来交换我们A类普通股股票和相关交易的影响的信息，如未经审计的形式合并财务信息、生效后的修订或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本招股说明书中)。任何此类形式的财务信息都可能导致(I)在交换同等数量的PBF LLC A系列单位时发行我们的A类普通股，(Ii)预期的公开发行价，(Iii)我们对PBF LLC的所有权的增加，以及(Iv)根据我们的应收税款协议，我们估计的未贴现未来负债的任何变化，导致我们的递延税净资产余额和未来变现能力的估计发生变化，以及重新计算我们估计的有效所得税。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入某些文档。？

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有材料因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素，此类前瞻性表述中提及的事项可能不会实际发生。因此，投资者不应过度依赖这些声明。

我们在本招股说明书或通过参考并入本文的文件中的前瞻性陈述仅代表它们作出之日的日期。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合前述规定。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及公司、WE、OUR、 US或PBF时，均指PBF Energy Inc.或PBF Energy，在每种情况下，除上下文另有规定外，均指其合并子公司，包括PBF Energy Company LLC或PBF LLC、PBF Holding Company LLC、PBF Investments LLC、Toledo Refining Company LLC、Paulsboro Refining Company LLC，这些子公司包括PBF Energy Company LLC、PBF LLC、PBF Holding Company LLC、PBF Investments LLC、Toledo Refining Company LLC、Paulsboro Refining Company LLC

我们是美国最大的独立炼油商和非品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商之一。我们在美国东北部和中西部以及美国和加拿大的其他地区销售我们的产品，并能够将产品运往其他国际目的地。我们成立于2008年，目的是收购北美的原油炼油厂和下游资产。我们目前拥有和运营三家国内炼油厂和相关资产，我们分别于2010年和2011年收购了这些炼油厂和相关资产。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是PBF LLC的股权。我们是PBF LLC的唯一管理成员，运营和控制PBF LLC及其子公司的所有业务和事务，并巩固PBF LLC及其子公司的财务业绩。PBF LLC是直接或间接拥有和经营我们业务的公司的控股公司。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2011年11月7日，主要执行办公室位于新泽西州帕西帕尼二楼One Sylvan Way，邮编：07054，电话号码是(973)455-7500。我们的网址是http://www.pbfenergy.com.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。

在做出投资决定之前，您应考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的风险因素，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的其他文件中所述的任何风险因素。作出投资决定之前，您应考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书附录中的风险因素以及我们提交给SEC的其他文件中所述的任何风险因素。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入某些文档。？这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为没有这里引用的风险因素严重的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。当我们或任何出售股票的股东根据招股说明书补充条款提供和出售任何证券时，我们可能会在适用的招股说明书补充条款中加入与此类证券相关的其他风险因素。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

除非在随附的招股说明书附录中另有相反说明，否则我们将把本招股说明书涵盖的任何一次证券销售所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务、收购、资本支出和增加营运资本。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，如有必要，将在招股说明书附录中说明。

以下是对我们的主要条款的描述修订和重述公司注册证书和修订及重述的附则。有关您如何获得我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的公司章程的更多信息，请参阅：您可以在哪里找到更多信息；通过参考并入某些文件。我们敦促您阅读我们的修订和重述的公司证书和修订和重述的公司章程的全文。

我们的授权股本包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，1,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.001美元。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

投票权。我们A类普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。

股息权。在任何可能尚未发行的优先股持有人的权利以及任何合同或法定限制的前提下，我们A类普通股的持有人有权从我们董事会宣布的用于支付股息的合法资金中平等和按比例获得股票股息。我们 A类普通股的股息可以由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。在支付任何股息之前，我们可以从我们的任何资金中拨出董事会认为适当的准备金，作为应付意外情况、平分股息、维修或维护我们的任何财产或用于任何适当用途的准备金，并且董事会可以修改或取消任何此类准备金。

清算权。在清算、解散、分配资产或其他清盘时，我们A类普通股的持有人有权在偿还债务和清算优先股后按比例获得可供分配给股东的资产优先股。

其他事项。我们A类普通股的股票没有优先认购权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。我们的A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们A类普通股的所有流通股均已缴足股款，不可评估。

投票权。B类普通股的持有者有权就其实益拥有的每个PBF LLC A系列单位投一票，而不考虑其持有的B类普通股的股份数量。因此，PBF Energy以外的PBF LLC成员在PBF Energy中的投票权总数等于他们持有的 PBF LLC A系列单位总数。除适用法律另有要求外，我们A类普通股和B类普通股的持股人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

股息和清算权。我们B类普通股的持有者无权获得股息或在PBF Energy清算或清盘时获得分配。

我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并根据任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求(只要我们的A类普通股在纽约证券交易所上市就适用)，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行A类普通股的股票数量的某些发行(公开发行除外)，以及补偿交易中的某些股票发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。存在未发行和未保留的A类普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中某些条款的反收购效果

我们的公司证书和章程的某些条款( 在以下段落中汇总)可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的股票溢价的尝试。

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够以歧视性的方式发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股。

这一基础可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功或以其他方式改变对我们的控制。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。

特拉华州公司法(DGCL)规定，股东无权在选举董事时累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书禁止累积投票。

我们的章程规定，股东特别会议只能在任何时候由董事会主席、首席执行官或董事会或Blackstone and First Reserve召开，只要Blackstone或First Reserve(作为召集会议的一方)继续以个人身份实益拥有至少25%的全部当时已发行股本的总投票权。

除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东在书面同意下采取行动。我们的注册证书禁止股东在Blackstone和First Reserve集体停止实益拥有在我们董事选举中一般有权投票的所有股份的至少多数投票权之日之后采取书面同意的行动。我们的董事选举。

我们的章程规定了关于股东提案和提名候选人当选董事的预先通知程序，但董事会(或董事会委员会)、Blackstone或First Reserve或Blackstone或First Reserve或Blackstone或First Reserve的提名除外，只要符合我们公司注册证书和章程的条款。为了使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。我们的章程允许主持股东会议的官员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。

这些规定可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的公司注册证书规定，只要至少所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票(但受股东协议条款的约束)，董事可被免职。此外，我们的章程规定，任何因董事人数增加和董事会出现空缺而新设的董事会职位，只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数人填补，或由唯一剩余的董事填补(但须符合股东协议的条款)。

我们已选择退出DGCL的第203条。然而，如果Blackstone和First Reserve集体停止实益拥有我们当时所有已发行股票总投票权的至少5%，我们将自动受DGCL第203条的约束。

除指定的例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，该人成为有利害关系的股东。？业务合并包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。除各种例外情况外，感兴趣的股东？是指与他或她的附属公司和合伙人一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟完成合并或其他接管或控制权变更的企图。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不违反特拉华州法律或我们的公司注册证书的情况下，在没有股东投票的情况下修订和废除我们的章程，并要求股东在Blackstone和First Reserve 共同停止实益拥有我们有权投票的股本的大部分流通股的日期之后，获得75%的绝对多数票才能修改我们的章程的任何条款。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能否则会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在董事和高级管理人员责任保险单提供的基础上提供额外的赔偿保障。在赔偿协议中，除某些例外情况外，我们同意赔偿和扣留

董事或高级管理人员在公司注册证书、DGCL或其任何修正案的规定授权或允许的最大程度上对该董事或高级管理人员无害。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决诉讼或诉讼。

Blackstone或First Reserve均无义务向我们提供参与向 Blackstone或First Reserve呈现的商机的机会，即使该商机是我们可能合理追求的商机，并且Blackstone或First Reserve均不会因任何此类活动而对我们或我们的股东承担任何责任，除非任何董事或高级管理人员仅以我们高级管理人员或董事的身份明确向该董事或高级管理人员提供该等商机。股东被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一条款。

我们的公司证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反受托责任的诉讼；(C)根据DGCL、我们的公司成立证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或(D)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼。然而，几起涉及其他公司的诉讼目前正在审理中，对公司注册证书中选择的法院条款的有效性提出质疑，法院可能会裁定此类条款不适用或不可执行。

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

有关出售股东的信息，包括他们的身份和将代表他们注册的A类普通股，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中详细阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。出售股票的股东可能包括我们的某些附属公司。

根据本招股说明书提供的证券以及随附的任何招股说明书补充资料(如有需要)，可由我们或任何出售股东以下列任何方式出售：

如有需要，吾等将为每次首次公开发售披露发售条款的招股说明书增刊，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其承销或购买的证券金额(如有)、证券的买入价及出售给吾等的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣及其他构成对承销商、交易商或代理人的补偿的项目。我们可能会通过向股东出售披露类似信息的方式为二次发行准备招股说明书补充材料。

此外，我们或出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书出售证券。

我们或出售股票的股东可能会不时在一笔或多笔交易中分销本招股说明书涵盖的证券，具体地址为：

我们，出售股票的股东，或我们或他们指定的代理人，可以不定期地直接征集购买证券的要约。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中列出参与发售或出售证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给这些代理的任何佣金。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们或出售股东利用任何承销商出售本招股说明书所涉及的证券，我们或出售股东将在向其出售证券时与该承销商签订承销协议。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中列出这些承销商的姓名和交易条款，承销商将使用这些补充条款转售本招股说明书所涉及的证券。承销商也可能是我们或任何销售股东的客户，也可能在正常业务过程中与我们或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

如果我们或出售股票的股东利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们或出售股票的股东将作为本金将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。经销商也可能是我们或任何销售股东的客户，或者在正常业务过程中可能与我们或销售股东进行交易，或为我们或销售股东提供服务。

购买证券的要约可以由我们或出售股票的股东直接征求，我们或出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中说明(如果需要)。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

我们可以按照招股说明书附录中描述的条款向现有交易市场发售我们的A类普通股。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

我们和/或销售股东可能同意赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理他们可能因出售证券而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

招股说明书及随附的招股说明书补充资料(如有需要)可在承销商维护的网站上以电子形式提供。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类网上发行证券的分配将与其他分配相同。此外，承销商可以将证券出售给券商，券商将证券转售给网上经纪账户持有人。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所得毛收入的8%(如果需要)。

出售本招股说明书规定的A类普通股股，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在套期保值其持有的头寸的过程中，可以进行A类普通股的卖空交易。出售股票的股东

还可以卖空A类普通股股票，并将其平仓或将A类普通股股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会将其出售。

出售股东可以不定期质押或授予其所拥有的部分或全部A类普通股股票的担保权益，如果任何出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以在我们依法要求提交本招股说明书补充材料后，根据本招股说明书不时出让和出售A类普通股股票。

在其他情况下，出售股东还可以转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者，并可在我行依法要求提交本招股说明书补充或修改出售股东名单后，根据本招股说明书随时出售A类普通股股份，补充或修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述分销的具体计划。

承销商或经纪自营商可根据注册说明书发行证券(本招股说明书是其组成部分)，并遵守适用法律，以稳定或维持证券的市场价格在高于公开市场上可能存在的水平上的交易。(br}承销商或经纪自营商可以从事将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场价格的水平的交易，而本招股说明书是证券发行说明书的一部分。具体地说，承销商或经纪交易商可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商或者经纪自营商可以在公开市场上出价或者买入证券。最后，承销商可以施加惩罚，如果辛迪加回购之前在交易中分销的证券，以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商在发售中分销证券的特许权，如果辛迪加回购了之前在交易中分销的证券，以弥补空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能随时停止。

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由位于纽约的Stroock&Lavan LLP为我们传递。

PBF Energy Inc.及其子公司的合并和合并财务报表(与PBF Energy Company LLC 及其子公司合并和合并)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中陈述，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并纳入PBF Energy Inc.的Form 10-K年报中，该报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此引入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在PBF Energy Inc.截至2012年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的保尔斯伯勒炼油业务截至2010年12月16日和2010年1月1日至2010年12月16日的财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告在PBF Energy Inc.的Form 10-K截至12月31日的年度报告中通过引用并入本文和注册说明书中。



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值发行价每股	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
A类普通股，面值0.001美元	11,500,000	$27.53	$316,595,000	$36,694(1)


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
行业和市场数据		S-II
陈述的基础		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-11
前瞻性陈述		S-17
收益的使用		S-19
大写		S-20
普通股价格区间与股利政策		S-21
符合未来出售条件的股票		S-23
某些美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响		S-25
包销		S-29
法律事项		S-34
专家		S-34
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档		S-34


	截至9月30日，2016
	(金额(以千为单位))
	实际			AS 调整后的
现金和现金等价物	$	625,402		$	900,702
有价证券⁽¹⁾		59,991			59,991

总计	$	685,393		$	960,693

长期债务：
特拉华州经济发展局贷款		4,000			4,000
2020年到期的高级担保票据		670,551			670,551
2023年到期的高级担保票据		500,000			500,000
PBFX循环信贷安排		169,200			169,200
PBFX高级担保票据		350,000			350,000
PBFX定期贷款⁽¹⁾		59,664			59,664
催化剂租约		44,286			44,286
铁路设施		56,035			56,035
循环贷款		550,000			550,000

长期债务总额		2,403,736			2,403,736

A类普通股，面值0.001美元，授权1,000,000,000股，历史发行97,825,148股，调整后107,825,148股		93			103
B类普通股，面值0.001美元，授权1,000,000股，基于历史和调整后已发行28股		—			—
优先股，面值0.001美元，授权股份100,000,000股，在历史和调整基础上没有流通股		—			—
库存股，按成本计算，在历史和调整基础上已发行的6,083,098股		(150,804	)		(150,804	)
额外实收资本		1,967,441			2,242,731
留存收益/(累计亏损)		(54,713	)		(54,713	)
累计其他综合损失		(21,896	)		(21,896	)

PBF Energy Inc.总股本		1,740,121			2,015,421
非控股权益		539,239			539,239

总股本		2,279,360			2,554,660

总市值	$	4,683,096		$	4,958,396


	价格范围				分红每股甲类普通股
2016	高		低		分红每股甲类普通股
截至2016年3月31日的第一季度	$	38.27	$	25.60	$	0.30
截至2016年6月30日的第二季度	$	35.67	$	21.87	$	0.30
截至2016年9月30日的第三季度	$	24.47	$	20.57	$	0.30
截至2016年12月13日的第四季度	$	30.98	$	19.47	$	0.30

2015
截至2015年3月31日的第一季度	$	34.56	$	22.89	$	0.30
截至2015年6月30日的第二季度	$	34.62	$	25.58	$	0.30
截至2015年9月30日的第三季度	$	36.93	$	25.80	$	0.30
截至2015年12月31日的第四季度	$	41.75	$	29.70	$	0.30

2014
截至2014年3月31日的第一季度	$	31.66	$	23.57	$	0.30
截至2014年6月30日的第二季度	$	32.48	$	25.61	$	0.30
截至2014年9月30日的第三季度	$	28.55	$	23.57	$	0.30
截至2014年12月31日的第四季度	$	30.75	$	21.02	$	0.30


	页面
关于本招股说明书		i
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并某些文档		II
前瞻性陈述		三、
“公司”(The Company)		1
风险因素		1


	页面
收益的使用		1
股本说明		2
出售股东		7
配送计划		8
法律事项		10
专家		10


富国银行证券(Wells Fargo Securities)

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