根据2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-11
注册声明
根据1933年证券法注册
某些房地产公司的证券
Presidio Property Trust，Inc.
(注册人的确切姓名，一如其管治文书所指明)
墨菲峡谷道4995号，300套房
加州圣地亚哥，92123
(760) 471-8536
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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杰克·K·海尔布伦 Presidio Property Trust，Inc. 首席执行官兼总裁 墨菲峡谷道4995号，300套房 加州圣地亚哥，92123 (760) 471-8536 |
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(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
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斯图尔特·纽豪瑟(Stuart Neuhauser)，Esq. 乔纳森·德布林格(Jonathan Deblinger)，Esq. 约书亚·N·恩格拉德，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号，11楼 纽约州纽约市，邮编：10105 电话：(212)370-1300 传真：(212)370-7889 |
理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)，Esq. 史蒂芬·A·科恩(Stephen A.Cohen)，Esq. 纳齐亚·J·汗，Esq. 谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP 洛克菲勒广场30号 纽约州纽约市，邮编：10112 电话：(212)634-3031 传真：(212)655-1729 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。333-256150
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果招股说明书预计将根据规则434交付，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器[] |
加速文件管理器[] |
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非加速文件服务器[X] |
规模较小的报告公司[X] |
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新兴成长型公司[] |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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每个班级的标题证券须予注册 |
拟议数 极大值 集料 发行价(1) |
金额 注册费(1)(2) |
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9.375%D系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元 |
$2,875,000 |
$313.67 (3) |
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(1) |
仅代表正在注册的证券的额外数量。不包括注册人之前在S-11表格的注册说明书(文件编号333-256150)上注册的证券。 |
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(2) |
根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算。 |
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(3) |
注册人先前在经修订的S-11表格的注册说明书(文件第333-256150号)上注册了建议总发行价为20,125,000美元的证券。根据证券法第462(B)条的规定，现额外登记建议最高发行价为2,875,000美元的证券。 |
根据修订后的1933年证券法第462(B)条的规定，本注册说明书在提交证券交易委员会时生效。
解释性注释
本S-11表格注册声明由马里兰州的一家公司Presidio Property Trust，Inc.(“注册人”)根据修订后的1933年证券法(“规则462(B)”)第462(B)条提交。本注册声明与注册人最初于2021年5月14日提交并于2021年6月1日修订的S-11表格注册声明(文件编号333-256150)有关(“预先注册声明”)。本注册声明涵盖注册人9.375%D系列累积可赎回永久优先股中额外115,000股的注册，每股面值0.01美元。现将所需的律师意见、相关同意和会计师同意存档。根据规则462(B)，事先注册声明的内容，包括其中的证物，以引用方式并入本注册声明。
第二部分
招股说明书不需要的资料
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第16项。 |
展品和财务报表明细表。 |
(a) 陈列品。所有在《事先登记声明》中存档或通过引用并入《事先登记声明》中的证物均通过引用并入本《登记声明》，并应被视为本《登记声明》的一部分，现将以下其他证物作为本《登记声明》的一部分提交：
展品索引
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证物编号： |
描述 |
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5.1 |
Venable LLP对已登记股份的有效性的意见。 |
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8.1 |
Ellenoff Grossman&Schole LLP对某些税务问题的意见。 |
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23.1 |
Venable LLP的同意(包括在附件5.1中) |
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23.2 |
经Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(见附件8.1)。 |
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23.3 |
Baker Tilly US，LLP同意 |
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24 |
授权书(包含在注册人先前注册声明(Br)(文件编号333-256150)的签名页中)，已于2021年6月1日提交。 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-11表格的所有要求，并已于2021年6月10日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。
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Presidio Property Trust，Inc. |
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由以下人员提供： |
/s/杰克·K·海尔布伦 |
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姓名： |
杰克·K·海尔布伦 |
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标题： |
董事会主席、首席执行官 首席执行官兼总裁 |
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根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/ 杰克·K·海尔布伦 |
董事会主席、首席执行官 |
2021年6月10日 |
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杰克·K·海尔布伦 |
首席执行官兼总裁 |
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/s/ 拉里·G·杜波斯 |
董事；首席财务官 |
2021年6月10日 |
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拉里·G·杜波斯 |
兼NetREIT Dubose董事； 该公司首席执行官 杜博斯顾问公司；首席 NetREIT Advisors首席执行官 |
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/s/ 亚当·斯拉戈维茨 |
首席财务官 |
2021年6月10日 |
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亚当·斯拉戈维茨 |
(首席财务官) |
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/s/ 埃德·本岑 |
首席会计官 |
2021年6月10日 |
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埃德·本岑 |
(首席会计官) |
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导演 |
2021年6月10日 |
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詹妮弗·A·巴恩斯 |
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* |
导演 |
2021年6月10日 |
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大卫·T·布鲁恩 |
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* |
导演 |
2021年6月10日 |
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萨姆纳·J·罗林斯 |
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导演 |
2021年6月10日 |
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詹姆斯·R·德菲(James R.Durfey) |
|
*由： |
/s/杰克·K·海尔布伦 |
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杰克·K·海尔布伦 |
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事实律师 |