美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年5月1日的季度

或

委托档案编号：001-36212

文斯控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

第5大道500号--20楼

纽约，纽约10110

(主要行政办公室地址)(邮编)

(212) 944-2600

(注册人电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐：是，但不是。-。-No-。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。

截至2021年5月31日，注册人拥有11,898,523股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

文斯控股公司。和子公司

目录：

有关前瞻性陈述的披露

这份关于Form 10-Q的季度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或收益。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、经营业绩和流动性的影响；我们继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为经营提供资金所需的流动性的能力；我们的商誉和无限期无形资产的进一步减值；总体经济状况；我们实现战略举措好处的能力；我们维持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失。我们零售店增长计划的执行和管理；收购被收购业务对公司的预期影响；我们成功管理新任首席执行官换届的能力；我们将产品扩展到新产品类别的能力, 包括：找到合适许可合作伙伴的能力；我们补救财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；我们优化系统、流程和功能的能力；我们缓解系统安全风险问题(如网络或恶意软件攻击)以及其他重大系统故障的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力；我们预测和/或应对客户需求变化并吸引新客户的能力，包括在做出库存承诺方面的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们国际扩张的执行和管理能力，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们收入和收入的季节性和季度变化；我们确保第三方物流提供商配送设施正常运营的能力。原材料价格、可获得性和质量的波动；大宗商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；其他税务问题；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提出的其他因素，包括本报告中所述的Form 10-Q和我们于4月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的那些因素, 2021年(“2020年表格10-K年度报告”)，标题为“第1A项--风险因素”。我们打算这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日以10-Q表格的形式发表，除非法律要求，否则不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。

3

第一部分财务信息

第二项1.简明合并财务报表

文斯控股公司。和子公司

简明综合资产负债表

(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

文斯控股公司。和子公司

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(以千人为单位，除每股和每股数据外，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

文斯控股公司。和子公司

股东权益简明合并报表

(未经审计的股份金额除外，以几千美元为单位)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

文斯控股公司。和子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千，未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

文斯控股公司。和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外，以千为单位)

注1.业务描述及呈报依据

2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。

在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发行和重组交易，非文斯业务与文斯业务分离，紧接重组交易完成前的股东(“首次公开募股前股东”)(通过他们对凯尔伍德控股有限责任公司的所有权)保留了非文斯业务的全部所有权和控制权。文斯业务现在是VHC的独家运营业务。

于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意收购Kellwood Company，LLC的全部未偿还股权。交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC进行了收盘前重组，根据重组，Kellwood Company，LLC的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“圣路易斯，有限责任公司”)新成立的子公司。该交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。收购的业务代表了CLG的所有业务。

(A)业务简介：该公司是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一个当代女装品牌，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而广受赞誉，为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女装品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。

公司通过各种渠道接触到客户，特别是通过美国的主要批发百货商店和专卖店。并选择国际市场，以及通过本公司的品牌零售点和本公司的网站。该公司在美国设计产品，绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。产品的制造符合本公司的产品规格和劳工标准。

(B)列报基础：*随附的简明综合财务报表乃按照公认会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些财务报表应与VHC截至2021年1月30日的财政年度经审计的财务报表一起阅读，如2020年Form 10-K年度报告中所述。

简明合并财务报表包括公司帐目和截至2021年5月1日的公司全资子公司帐目。所有公司间账户和交易都已取消。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含公允报表所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)和披露。这些时期的经营业绩不一定能与任何其他中期或整个会计年度的业绩相媲美，也不一定能说明这一点。

(C)估计的使用：*按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响报告期间资产和负债报告金额的估计和假设，并披露影响报告期内收入和支出的或有资产和负债。估计会在有需要时作出调整，以反映实际经验。重大估计和假设可能会影响财务报表中的许多项目。实际结果可能与估计和假设的金额不同，这些金额可能对合并财务报表具有重大意义。

本公司认为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计之影响包括物业及设备减值及经营租赁使用权资产减值、商誉减值及无形资产减值、账目减值。

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应收账款和存货估值、与我们的应收税金协议相关的负债，以及对我们的流动性的评估。随着当前形势的演变或新事件的发生，这些估计可能会发生变化。

(D)新冠肺炎：新冠肺炎的蔓延--世界卫生组织于2020年3月宣布其为大流行病--导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实行宵禁，包括“就地避难”和关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。

鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取了各种措施来改善我们的流动性，如下所述。基于这些措施和我们目前的预期，我们相信我们的流动资金来源将产生足够的现金流，以在这些财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的义务。

以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行的影响。

由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(“ROU”)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计公允价值。在2020财年，该公司记录的财产和设备减值和经营租赁净资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入综合经营及全面收益(亏损)表的长期资产减值内。有关更多信息，请参阅2020年年报中的“业务说明和重要会计政策摘要-(K)长期资产减值”。

由于新冠肺炎导致长期预测下降，该公司在2020财年发生了13,848美元的商誉和无形资产非现金减值费用。有关更多信息，请参阅2020年年度报告中的附注3“商誉和无形资产”(Form 10-K)；

新冠肺炎疫情的波动性仍然很大，并且每天都在继续发展，这可能会对旨在应对其影响的措施的结果和/或我们目前对公司未来业务表现的预期产生负面影响。这些因素包括：我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的批发合作伙伴的持续临时关闭和/或重新关闭；消费者行为(包括流量、支出和需求)的下降和变化，以及由此导致的过剩库存的积累；供应链中断；我们的业务合作伙伴获得资金来源和保持遵守信贷安排的能力；以及我们收取应收账款和转移关键业务部门的公司资源的能力。

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业务活动和合规努力可能继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营结果产生不利影响。

(E)流动资金的来源和用途：公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物、运营现金流(如果有的话)、2018年循环信贷安排(定义见下文)下的可用借款，以及公司进入资本市场的能力。该公司的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，满足偿债需求，以及用于新商店和相关租赁改善的资本支出。

(F)收入确认：该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这通常发生在根据销售合同条款和条件移交控制权时。销售在本公司批发业务的货物控制权移交给客户、本公司的电子商务业务客户收到货物时以及本公司的零售业务销售给消费者时确认。见附注11“分部财务信息”，了解按分部分列的收入数额。

与礼品卡相关的收入在兑换时确认，未兑换余额被视为合同负债，并记录在其他应计费用中，这些费用在其运营的司法管辖区内受到欺诈。截至2021年5月1日和2021年1月30日，合同负债分别为1,526美元和1,618美元。在截至2021年5月1日的三个月中，公司确认了截至2021年1月30日之前包括在合同负债中的88美元收入。

(G)近期会计声明：除下文所述外，本公司已考虑所有近期会计声明，并根据当前信息得出结论，近期没有可能对其综合财务报表产生重大影响的会计声明。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：简化所得税的会计处理。”该指导意见简化了期内税收分配的方法、中期所得税的计算方法以及外部基差的递延纳税负债的确认。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。本公司于2021年1月31日，也就是2021财年的第一天采纳了该指引，该指引对本公司的精简合并财务报表没有实质性影响。

近期发布的会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13：“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU需要一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应该估计预期信贷损失的拨备，这是为了更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当一个实体很可能在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入就被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，对应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失的估计将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测进行记录。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年的中期。允许提前采用。管理层目前正在评估该ASU对合并财务报表的影响。

附注2.商誉和无形资产

各分部的商誉净余额及其变动情况如下：

商誉的账面总额是扣除累计减值101,845美元后的净值。

在2020财年第一季度，该公司确定，由于新冠肺炎的影响导致公司长期预测发生变化，因此发生了触发事件。该公司对商誉和无形资产进行了中期量化减值评估。

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该公司结合贴现现金流和市场比较，确定了文斯批发可报告部门的公允价值。评估的“第一步”确定公允价值比账面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年5月2日止三个月的简明综合经营报表及全面收益(亏损)录得商誉减值费用9,462美元，包括商誉减值及无形资产减值。截至2021年5月1日的三个月没有减值费用。

下表汇总了可识别的无形资产：

在2020财年第一季度，本公司使用贴现现金流估值分析估计了文斯和丽贝卡·泰勒商标的公允价值，该分析基于特许权使用费减免法，确定文斯和丽贝卡·泰勒商标的公允价值低于其账面价值。因此，本公司为Vince and Rebecca Taylor商标的无限期无形资产记录了4386美元的减值费用，该费用计入截至2020年5月2日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的商誉减值和无形资产减值内。截至2021年5月1日的三个月没有此类减值费用。

截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月，可识别无形资产的摊销分别为164美元和165美元。可识别无形资产的摊销费用估计为未来5个会计年度每个会计年度的655美元。

附注3.公允价值计量

我们将金融工具的公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的金额。我们负责确定按公允价值列账的投资价值以及支持的方法和假设。该公司的金融资产和负债将使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量，如下所示：

本公司于2021年5月1日或2021年1月30日并无任何按公允价值经常性确认的非金融资产或非金融负债。于2021年5月1日及2021年1月30日，本公司相信现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值接近公允价值，原因是该等票据的到期日较短。截至2021年5月1日，该公司账面价值为87307美元的债务是可变利率的。本公司2018年循环信贷安排(定义见下文)项下的借款按账面价值记录，该账面价值接近公允价值，原因是

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此类借款和偿还的频率性质。公司将此视为二级输入。本公司2018年定期贷款融资(定义见下文)和第三留置权信贷融资(定义见下文)截至2021年5月1日的公允价值分别约为25,000美元和21,000美元，这是根据计入本金、到期日、利率和当前债务成本的估计市值计算得出的。公司认为这是3级输入。

本公司的非金融资产主要包括商誉、无形资产、经营租赁ROU资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量，并按其账面价值报告。然而，当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能无法完全收回时(商誉及无限期无形资产至少每年一次)，非金融资产会定期评估减值，并(如适用)减值减记(并按公允价值记录)。

确定商誉和其他无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括预计收入、EBITDA利润率增长率和营业利润率、长期增长率、营运资本、知识产权类别的使用费费率、折扣率和未来市场状况(视情况而定)。在确定ROU租赁资产的公允价值时使用的投入是类似物业的当前可比市场租金和商店贴现率。财产和设备的公允价值是根据其估计的清算价值计算的。这些资产的公允价值计量被认为是3级估值，因为其中某些投入是无法观察到的，估计是市场参与者在对这些或类似资产进行估值时使用的投入。

下表列出了该公司在截至2020年5月2日的三个月中按公允价值在非经常性基础上根据这样的公允价值等级计量的非金融资产：

⁽¹⁾ 在简明综合经营及全面收益表(亏损)的长期资产减值内记录。有关更多信息，请参见附注1“业务描述和重要会计政策摘要-(D)新冠肺炎”。

⁽²⁾在合并综合经营报表和全面收益(亏损)中计入商誉减值和无形资产减值。更多信息见附注2“商誉和无形资产”。

附注4.长期债务及融资安排

长期债务包括以下内容：

2018年定期贷款安排

于2018年8月21日，Vince，LLC根据Vince LLC(作为借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直属子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直属母公司)作为担保人、Crystal Financial，LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)，该贷款安排作为借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作为担保人，Crystal Financial，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其他贷款人签订的信贷协议2018年定期贷款安排的本金按季度摊销，相当于2018年定期贷款安排原始本金总额的2.5%，余额在最终到期时支付。2018年定期贷款工具下的贷款支付利息，利率等于90天LIBOR利率(以0%为下限)加上适用的保证金，受基于最低综合EBITDA(定义于2018年定期贷款工具的信贷协议)计算的定价网格的限制。在某些特定事件持续期间

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如果违约，任何贷款的未偿还金额将按高于适用于该金额的利率2.0%的利率累加利息。2018年定期贷款安排将于2023年8月21日和2018年循环信贷安排(定义见下文)的到期日中较早的日期到期。

2018年定期贷款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四个财季的最后一天保持综合固定费用覆盖率(如2018年定期贷款工具的信贷协议中所定义)，截至2018年11月3日的财政季度不得超过0.85：1.00，截至2019年2月2日的财政季度不得超过1.00：1.00，截至2019年5月4日的财政季度不得超过1.20：1.00，截至2019年8月3日的财政季度不得超过1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的财季为1.00，截至2020年5月2日的财季及其之后的每个财季为1.75：1.00。此外，2018年定期贷款安排包含惯例陈述和担保、其他契诺和违约事件，包括但不限于关于额外债务发生限制的契诺、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、其他债务的预付、股本回购、与关联公司的交易以及改变公司业务或其会计年度性质的能力，以及分配和股息。2018年定期贷款安排一般允许派息，只要(I)在给予预期股息形式上的效力后以及在接下来的六个月内，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中所定义)和10,000美元，(Ii)在给予预期的股息形式上的效力后，没有违约或违约事件会持续或将由预期的股息导致，(Ii)在给予预期的股息形式上的效果之后，超额可获得性将至少大于贷款上限的20.0%(如2018年定期贷款安排的信贷协议中的定义)和10,000美元，派息前12个月的综合固定费用覆盖率将大于或等于1.0至1.0(前提是综合固定费用覆盖率可小于1.0至1.0, 在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个财政月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)实施该等预期股息后的备考固定费用覆盖比率不低于该季度的最低综合固定费用覆盖比率。此外，2018年定期贷款融资受借款基数(定义见2018年定期贷款融资的信贷协议)的约束，在某些条件下，借款基数可导致根据2018年循环信贷融资计提准备金。

2018年定期贷款安排还包含超额现金流(在2018年定期贷款安排的信贷协议中定义)清偿要求，根据该要求，Vince，LLC在该财年或该财年之后但在超额现金流支付日期之前，通过2018年定期贷款安排或2018年循环信贷安排的任何自愿预付款(以永久减少承诺额为准)，减免按美元计算减少的超额现金流的50%，用于支付自提交申请后10个工作日开始的未偿还本金余额2020年。截至2021年1月30日和2020年2月1日的财年没有到期的此类款项。

2020年3月30日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期贷款修正案”)。第二项定期贷款修正案推迟了2020年4月1日到期的摊销付款，其中50%将于2020年7月1日支付，其余部分将于2020年10月1日支付，并修改了某些报告义务。

2020年6月8日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第三修正案(《第三次定期贷款修正案》)。第三项定期贷款修正案，其中包括：(I)通过交付与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约(该期间，“第三修正案延长容纳期”)；(I)通过提交与截至2021年7月31日的财政季度有关的合规性证书，暂时暂停综合固定费用承保率公约；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期间低于(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间内超过15,000美元的情况下，保持1.0至1.0的固定费用承保比率；(Iii)将第三修正案延长容纳期(从截至2021年7月31日的财政月开始)后需要维持的固定费用覆盖率修订为截至2021年7月31日的财政季度的1.50至1.0，以及其后每个财政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的摊销付款(包括先前根据第二次定期贷款修正案推迟的2020年4月1日到期的摊销付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或当日的任何第四财季期间，将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延长容纳期内，允许Vince，LLC通过包括由股权或次级债务提供的任何金额(金额至少为1美元)来补救适用的固定费用覆盖率契约下的任何违约, 在计算2018年循环信贷安排下的超额可获得性时，请注意这一点，以便超额可获得性高于上文所述的适用门槛。

第三次定期贷款修正案还(A)免除某些违约事件；(B)暂时将适用保证金修改为9.0%，适用于第三次定期贷款修正案生效日期之后的一年(其中2.0%将应计，但在第三次定期贷款修正案生效日一周年之前不得以现金支付)，并在该时间之后并通过第三次修正案延长容纳期，9.0%或7.0%取决于合并EBITDA的金额；(C)将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何贷款方在第三修正案延长容纳期内指定子公司为不受限制的子公司以及进行某些付款、限制性付款和投资的能力；。(E)如果在第三次定期贷款修正案生效日一周年之前预付，预付保费重置为预付金额的3.0%，如果在第三次定期贷款修正案生效两周年之前预付，则将预付保费重置为预付金额的1.5%。

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(F)规定在每周最后一天手头现金超过5,000美元时偿还2018年循环信贷安排；(G)允许Vince，LLC产生最多8,000美元的额外担保债务(任何应计利息或实物支付的利息除外)，但以Crystal合理接受的条款从属于2018年定期贷款安排；(F)要求偿还2018年循环信贷安排；(G)允许Vince，LLC产生最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或支付的实物利息外)；(F)按Crystal合理接受的条款偿还2018年循环信贷安排；(H)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表的交付期分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有关支付租赁义务的某些契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。

由于第三次定期贷款修正案，公司产生了383美元的额外融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，公司将这一修正案作为债务修改进行会计处理，并将支付给第三方的融资成本中的233美元记录在2020财年简明综合经营报表和全面收益(亏损)的销售、一般和行政费用中。剩余的150美元融资成本被记录为递延债务发行成本，将在2018年定期贷款的剩余期限内摊销。

2020年12月11日，Vince，LLC签订了2018年定期贷款安排的第五修正案(《第五次定期贷款修正案》)。第五项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)将暂停FCCR契约的期限延长至延长的容纳期；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，但须受基于综合EBITDA的定价网格延长至延长的容纳期；(Iii)将期限从2021年10月30日延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新添加到“综合EBITDA”(见2018年定期贷款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金少于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间维持10,000美元；(V)修订要求从截至2022年1月29日的财政季度开始维持的FCCR，以及此后每个财政季度的FCCR为1.25至1.0；(Vi)豁免于2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的摊销付款；(Vii)准许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)招致债务；(Viii)将预付保费重置为预付金额的3.0%，如在第五次定期贷款修正案生效日期一周年前预付，则重置为预付金额的1.5%，如在第二周年前预付，则重置为预付金额的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期间聘用一名财务顾问(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天, 以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目；及(X)修订知识产权预付率至其估值的60%。截至2021年4月，聘请财务顾问的要求已经满足。

由于第五次定期贷款修正案，本公司产生了150美元的额外融资成本。根据美国会计准则第470题“债务”，本公司将这一修订作为债务修改进行会计处理，并将额外的递延融资成本记录为递延债务发行成本，这些成本将在2018年定期贷款融资的剩余期限内摊销，并计入截至2021年5月1日的简明综合资产负债表的应计负债。

2021年4月26日，Vince，LLC于2018年8月21日订立了2018年定期贷款安排第六修正案(“第六项定期贷款修正案”)，由Vince作为借款人、其中指定的担保人Crystal Financial LLC作为行政代理和抵押品代理以及不时与之相关的其他贷款人签订。

第六项定期贷款修正案，除其他事项外，(I)延长了FCCR契约暂时中止的期限，在截至2023年1月28日的财政季度恢复(以前，至2022年1月29日)(此期间，直到交付截至2023年1月28日的财政季度的合规证书，即“第六修正案延长容纳期”)；(Ii)延长适用保证金提高至9.0%或7.0%的期限，以综合EBITDA为基础的定价网格延长第六修正案延长容纳期，并将2%的利息延期至第六次定期贷款修正案一周年；(Iii)要求文斯在2018年循环信贷安排下的超额可用资金低于7,500美元的情况下，保持1.0至1.0的FCCR，直至2021年7月31日，并在2021年8月1日之后至第六次修正案结束时维持10,000美元(Iv)重置预付保费至预付金额的3.0%(如在第六次定期贷款修订生效日期一周年前预付)，如在第六次定期贷款修订生效日期两周年前预付，则重置至预付金额的1.5%，其后则不再预付；及(V)自2021年8月1日起，合资格知识产权的预付率由60%降至55%。

截至2021年5月1日，公司遵守了适用的公约。截至2021年5月1日，在成立至今的基础上，本公司已就2018年定期贷款安排偿还了总计2750美元。截至2021年5月1日，根据2018年定期贷款安排，公司有24,750美元的未偿债务。

2018年循环信贷安排

于2018年8月21日，文斯有限责任公司根据作为借款人的文斯有限责任公司(借款人)、作为担保人的VHC和Vince Intermediate、作为行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款人之间的信贷协议，签订了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)，该贷款安排是由文斯有限责任公司作为借款人、VHC和Vince Intermediate作为担保人、作为行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.以及不时作为其其他贷款人的其他贷款人之间达成的。2018年循环信贷安排提供最高8万美元的循环信贷额度，但有贷款上限，以较低者为准

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(I)2018年循环信贷安排信贷协议所界定的借款基础，以及(Ii)总承诺额，以及25,000美元的信用证升华。它还规定增加总额最高可达20000美元的承付款。2018年循环信贷安排将于2023年8月21日和2018年定期贷款安排到期日之间较早到期。2018年8月21日，Vince，LLC发生了39,555美元的借款，考虑到截至该日期的贷款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循环信贷安排下的贷款利息按LIBOR或基本利率支付，每种情况下都有适用的利润率，适用的利润率取决于基于日均超额可获得性计算的定价网格。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，该利率等于(I)公民不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；(Ii)该日的联邦基金利率加0.5%；(Iii)该日确定的一个月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定违约事件持续期间，在公民选举中，利息将比适用的非违约利率高出2.0%。

2018年循环信贷安排包含一项要求，即在任何时候，当超额可获得性(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)低于贷款上限的10.0%并持续到超额可获得性连续30天超过此类金额中的较大者时，文斯必须在此期间保持综合固定费用覆盖率(如2018年循环信贷安排的信贷协议所定义)等于或大于1.0，截至该期间每个财政月的最后一天计算。

2018年循环信贷安排包含此类融资惯用的陈述和担保、其他契约和违约事件，包括关于额外债务发生限制、留置权、繁重协议、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、回购股本、与关联公司的交易以及改变公司业务性质或其财政年度的能力的契约。2018年循环信贷安排一般容许在没有任何违约事件(包括因预期派息而产生的任何违约事件)的情况下派发股息，只要(I)给予预期派息形式上的效力及其后六个月的超额可动用金额至少大于贷款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)给予预期股息形式上的效果后，有关股息前12个月的综合固定费用覆盖比率将大于或等于1.0(前提是在给予预期股息形式上的影响后，股息后六个会计月的超额可用金额至少大于贷款上限的25.0%和12,500美元。

2019年11月1日，Vince，LLC签订了2018年循环信贷安排的第一修正案(“第一旋转者修正案”)，该修正案允许借款人在适用通知时选择每日LIBOR利率代替基本利率应用于借款。“每日伦敦银行同业拆息利率”是指一天期存款在当日生效的调整后伦敦银行同业拆借利率的利率，但在接到通知后且每90天不超过一次，该利率可以取代一周或一个月的调整后一天期伦敦银行同业拆借利率。

2019年11月4日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排信贷协议第二修正案(《第二次旋转者修正案》)。第二项革命者修正案将2018年循环信贷安排下的总承诺额增加了2万美元，至10万美元。根据第二次左轮车修正案的条款，收购的业务成为2018年循环信贷安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。同时，Vince，LLC对2018年定期贷款安排的信贷协议达成了一项联合修正案，根据该协议，收购的企业成为2018年定期贷款安排下的担保人，并对其下的义务承担连带责任。

2020年6月8日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了贷款基础下的可获得性，方法包括：(I)将2018年循环信贷安排下的总承诺额暂时增加到11万美元，直至2020年11月30日(该期间，即“第三修正案容纳期”)；(Ii)在第三修正案容纳期内，临时修订某些账户债务人的资格，将这些账户可能仍未到期的期限延长30天，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)在10月30日之前或当天结束的任何财政四个季度期间，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或当天结束的任何财年第四季度期间，临时修订这些账户债务人的资格，延长这些账户可能仍未到期的期限，并提高某些账户债务人的集中限额，以及(Iii)将某些有资格重新计入综合EBITDA的项目的上限从22.5%提高到27.5%。

第三修正案还(A)免除违约事件；(B)在第三修正案延长住宿期间，暂时将所有循环贷款借款的适用保证金每年提高0.75%，并将伦敦银行同业拆借利率下限从0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何贷款方在第三修正案延长住宿期间指定子公司不受限制并进行某些付款、限制性付款和投资的能力；(D)通过第三修正案延长住宿期间暂时暂停固定费用覆盖率契约。(E)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用资金在2020年9月6日至2021年1月9日期间低于(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期间超过12,500美元，以及(Z)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间偿还2018年循环信贷安排的情况下，保持1.0至1.0的固定费用覆盖率；(F)要求(Y)在第三修正案延长容纳期内的所有其他时间偿还2018年循环信贷安排，只要手头现金超过5,000美元

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(Z)在实施其下的任何借款后，文斯有限责任公司手头的现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或实物支付的利息外)，以公民合理接受的条款从属于2018年循环信贷安排的范围内；(Z)在实施任何借款后，文斯有限责任公司手头的现金不得超过5,000美元；(G)允许文斯有限责任公司招致最多8,000美元的额外担保债务(除任何应计或实物支付的利息外)；(H)建立一种在伦敦银行同业拆借利率不可用时实施后续参考利率的方法，(I)将(X)截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(J)就某些与偿还租赁义务有关的契约给予持续的减免，直至2020年9月30日。(I)将截至2020年2月1日的财政年度的年度财务报表的交付期限延长至2020年6月15日，以及(Y)将截至2020年5月2日和2020年8月1日的财政季度的季度财务报表分别延长至2020年7月31日和2020年10月29日。

由于第三次改革修正案，本公司产生了376美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470“债务”，本公司将这一修订作为债务修改进行会计处理，并将额外的递延融资成本计入递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。

2020年12月11日，文斯有限责任公司签订了2018年循环信贷安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事项外，(I)将期限从2020年11月30日延长至2021年7月31日(该期限称为“容纳期”)，在此期间，某些账户债务人的资格被修订，将这些账户逾期未偿还的时间延长30天，并提高某些账户债务人的集中度限制；(Ii)将在该容纳期内循环贷款的所有借款的适用保证金每年延长0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Ii)延长该容纳期内循环贷款所有借款的适用保证金每年0.75%的期限；(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长，在此期间，某些项目符合资格重新加入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通过交付与截至2022年1月29日的财政季度(该期间，“延长容纳期”)有关的合规证书，延长暂停综合固定费用覆盖率(“FCCR”)契诺的期限，但“延长的容纳期”不在此限。(Iii)将2021年10月30日至2022年1月29日的期限延长至2022年1月29日，在此期间，某些项目有资格重新列入“综合EBITDA”(定义见2018年循环信贷安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循环信贷安排下的超额可用金额低于(X)7,500美元直至容纳期结束的情况下，将FCCR维持在1.0至1.0；以及(Y)从2020年8月1日至延长容纳期结束期间的10,000美元；(Vi)允许Vince，LLC根据第三留置权信贷安排(如下所述)产生债务；(Vii)修订“现金领地触发金额”的定义，在延长容纳期结束前及其后的任何其他时间，指贷款上限的12.5%及5,000元, (Ii)认为现金管理事件(定义见2018年循环信贷安排)在容纳期内触发；及(Ix)要求本公司聘请一名财务顾问，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超额可获得性超过贷款上限的25%，为期至少30天，以较迟者为准)协助编制若干财务报告，包括审核每周现金流量报告及其他项目。截至2021年4月，聘请财务顾问的要求已经满足。

由于第五次改革修正案，本公司产生了204美元的额外递延融资成本。根据ASC主题470“债务”，本公司将此次修订作为债务修改进行会计处理，并将额外的递延融资成本计入递延债务发行成本，这些成本将在2018年循环信贷安排的剩余期限内摊销。截至2021年5月1日，100美元的融资成本计入浓缩综合资产负债表的应计负债。

2021年4月26日，公司在实施第六次定期贷款修正案的同时，对2018年循环信贷安排实施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。第六次革命者修正案，除其他事项外，同意第六次定期贷款修正案，并修改某些定义，以反映第六次定期贷款修正案。

截至2021年5月1日，公司遵守了适用的公约。截至2021年5月1日，2018年循环信贷安排(扣除贷款上限)下的可用资金为27,356美元，2018年循环信贷安排下的未偿还借款为41,173美元，未偿还信用证为5,253美元。截至2021年5月1日，2018年循环信贷安排下未偿还借款的加权平均利率为3.8%。

第三留置权信贷协议

于二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根据一项日期为二零二零年十二月十一日的信贷协议(“第三留置权信贷协议”)，与SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作为借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不时与其他贷款人订立一项20,000美元的次级定期贷款信贷安排(“第三留置权信贷安排”)。第三留置权信贷安排于(A)2024年2月21日、(B)2018年循环信贷安排下的“到期日”后360天(只要2018年定期贷款安排下的贷款仍未偿还)及(C)2018年定期贷款安排及2018年循环信贷安排下的“到期日”后180天(以较早者为准)到期。

SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约72%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。

第三留置权信贷安排下的贷款利息以实物形式支付，利率等于伦敦银行同业拆借利率(以1.0%为下限)加适用保证金，但须受基于最低综合EBITDA的定价网格(定义见第三留置权信贷协议)。在某些特定违约事件持续期间，第三留置权信贷安排下的贷款的利息可能会比适用于该金额的利率高出2.0%。第三留置权信贷安排包括

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陈述、契诺和条件基本上类似于2018年定期贷款安排下的陈述、契诺和条件，只是第三留置权信贷安排不包含任何金融契约。

该公司发生了485美元的与第三留置权信贷安排相关的递延融资成本，其中400美元的结算费是以实物形式支付的，并被添加到本金余额中。这些递延融资成本被记录为递延债务发行成本，将在第三留置权信贷安排的剩余期限内摊销。

第三留置权信贷安排项下的所有责任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司担保，并以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司现有的重大境内限制性附属公司以及任何未来的重大境内限制性附属公司的几乎所有资产的留置权作为相对于2018年循环信贷融资和2018年定期贷款安排的初级抵押。

收益于2020年12月11日收到，用于偿还2018年循环信贷安排下未偿还的部分借款。

注5.库存

库存由产成品组成。截至2021年5月1日和2021年1月30日，扣除准备金后的产成品净额分别为71,745美元和68,226美元。

注6.基于股份的薪酬

员工股票计划

2013年文斯激励计划

在首次公开招股方面，本公司采纳了Vince 2013激励计划，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础的奖励。2018年5月，该公司提交了S-8表格的注册说明书，根据2013年文斯激励计划，注册了另外66万股可供发行的普通股。此外，在2020年9月，公司提交了一份S-8表格的注册说明书，根据2013年文斯奖励计划登记了另外100万股可供发行的普通股。根据2013年文斯奖励计划可发行或用于参考目的或可授予奖励的普通股总数不得超过1,000,000股。根据Vince 2013奖励计划可供发行的股份可以全部或部分为本公司普通股的授权和未发行股份，或为本公司库房持有或收购的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯奖励计划下的奖励因任何原因被取消，或到期或终止而未行使，则该奖励所涵盖的股票可能再次可用于授予2013年文斯奖励计划下的奖励。截至2021年5月1日，2013年文斯激励计划(Vince 2013 Incentive Plan)下可供未来授予的股票有1,405,011股。根据Vince 2013奖励计划授予的期权通常在四年内以等额分期付款方式授予，条件是员工继续受雇，并于授予日期十周年或Vince 2013奖励计划概述的终止时(以较早者为准)到期。被授予的限制性股票单位(“RSU”)通常在三年内等额分期付款，或在四年内等额分期付款，条件是员工继续受雇。

员工购股计划

该公司为其员工维持一项员工股票购买计划(“ESPP”)。根据ESPP，所有符合条件的员工最高可供款基本工资的10%，每年最高供款10美元。该股的收购价为公允市值的90%左右，每季度进行一次购买。该计划被定义为补偿性的，因此，由于公司股票的公允市值与折扣收购价之间的差额，补偿费用计入出售费用、一般费用和行政费用。在截至2021年5月1日的三个月里，根据ESPP发行了4832股普通股。在截至2020年5月2日的三个月内，没有根据ESPP发行普通股。截至2021年5月1日，根据ESPP，可供未来发行的股票为77,279股。

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股票期权

截至2021年5月1日的三个月，员工和非员工的股票期权活动摘要如下：

限售股单位

截至2021年5月1日的三个月限售股单位活动摘要如下：

基于股份的薪酬费用

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月里，公司确认的基于股票的薪酬支出分别为331美元和541美元，包括与非员工相关的支出分别为63美元和51美元。

注7.每股收益

每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。除非影响是反摊薄的，每股摊薄收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均股数加上按库存股方法计算的基于股份奖励的摊薄效应来计算的。在我们出现净亏损的期间，基于股票的奖励不包括在我们的每股收益计算中，因为纳入这些奖励将具有反稀释的效果。

以下是加权平均基本股与加权平均已发行稀释股的对账：

由于公司在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月中出现净亏损，加权平均基本股票和加权平均已发行稀释股票在这两个时期是相等的。

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附注8.承付款和或有事项

诉讼

2018年9月7日，若干股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将本公司以及本公司首席财务官David Stefko、本公司一名董事、本公司若干前高管和董事、Sun Capital及其若干关联公司列为被告。起诉书一般指控公司和指名方作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露与公司ERP系统从凯尔伍德转移有关的事项。起诉书对违反1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)第10(B)节和根据交易法颁布的第10b-5条对公司和指名方提起诉讼，并对个别当事人、Sun Capital及其附属公司违反交易法第20(A)条提出诉讼。针对我们提出的驳回原告申诉的动议，原告提交了一份修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并提出了与原起诉书中所述的相同的诉讼理由。2019年10月4日，一名个人股东提交了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的起诉书，其中包含对同一被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，这两项申诉被全部驳回，原告要求重辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提交上诉通知书。上诉正在审理中。

此外，该公司还是其他法律程序、合规事项、环境以及正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但管理层相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

注9.所得税

该公司根据整个会计年度的估计有效税率在每个过渡期结束时计提所得税，这些税率是在所得税发生的那个时期记录的。截至2021财年第一季度，估计的年度有效税率为(29.4%)，而2020财年同期为(0.1%)。在2021财务年度第一季度，公司的有效税率与美国法定税率21%不同，这主要是由于以下所述的可归因于无限期生前商誉和无形资产的递延税项负债增加，以及部分被针对额外递延税项资产设立的估值津贴的影响所抵消的州税和外国税。在2020会计年度第一季度，该公司的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为针对额外的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分由州税和外国税抵消。“

截至2021年5月1日的三个月的所得税拨备为2643美元，主要是本期为纳税而不是出于账面目的摊销无限生息商誉和无形资产而产生的非现金递延税费支出。该等递延税项负债的一部分不能用作支持某些递延税项资产变现的来源，该等递延税项资产与本公司的净营业亏损有关，导致税项开支以记录该等递延税项负债。此外，截至2021年5月1日的三个月的所得税拨备包括修正了882美元的错误，该错误与2020财年第四季度记录的无限生前商誉和无形资产摊销所产生的非现金递延税费支出对州税收的影响有关。

在每个报告期，本公司都会评估其递延税项资产的变现能力，并针对其递延税项资产维持全额估值津贴。这些估值免税额将维持不变，直到有足够的积极证据得出结论，认为这些其他递延税项资产更有可能变现为止。

注10.租约

公司确定合同在开始时是否包含租赁。本公司承租各种办公场所、陈列室和零售店。尽管本公司较新的租约由于实施了追求较短租期的战略而受到较短期限的限制，但本公司的许多租约的初始期限为10年，在许多情况下可以续期。除非本公司合理地确定会行使续期选择权，否则本公司不会在相关租赁期内包括续期选择权。基本上，该公司的所有租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过谈判金额，大多数租约都需要支付额外的租金。这些百分比租金支出被视为可变租赁成本，并在发生时在合并财务报表中确认。此外，该公司的房地产租赁还可能需要额外支付房地产税和其他与占用相关的成本，这些成本被认为是非租赁组成部分。

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经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含借款利率，本公司使用基于市场因素(例如市场报价远期收益率曲线)和公司特定因素(例如公司的信用评级、租赁规模和期限)的估计增量借款利率来计算现值。

由于新冠肺炎的原因，该公司在2020财年最初没有支付某些租金。本公司已确认任何未在随附的简明综合资产负债表的应付帐目内支付的租金，并继续在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中确认租金支出。在与业主商讨及修订现行租约条款后，该公司已支付大部分租约的租金。公司考虑了财务会计准则委员会最近关于新冠肺炎影响下的租约修改的指导意见，并选择将临时的实际权宜之计作为可变租金，除非修改导致公司的租赁义务发生重大变化，在这种情况下，公司将这种租约变化视为租约修改。

租赁总成本计入随附的简明综合经营报表及综合收益(亏损)中的销售成本及SG&A成本，并在扣除无形分租收入后入账。有些租约的不可撤销租期不到一年，因此，公司已选择将这些短期租约排除在我们的ROU资产和租赁负债之外。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月里，短期租赁成本并不重要。该公司的租赁成本包括以下各项：

在截至2020年5月2日的三个月内，公司记录的使用权资产减值约为8,556美元。在截至2021年5月1日的三个月里，没有这样的减值。

截至2021年5月1日，租赁负债未来到期日如下：

经营租赁付款不包括任何续签选项，因为截至2021年5月1日，此类租赁不能合理确定是否续签，也不包括已签署但尚未开始的租赁的4,665美元具有法律约束力的最低租赁付款。

注11.分部财务信息

本公司已确定了三个应报告的部门，如下所述。管理层考虑了相似和不同的经济特征、内部报告和管理结构，以及产品、客户和供应链物流，以确定以下需要报告的部分：

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本公司应报告部门的会计政策与VHC截至2021年1月30日的经审计综合财务报表附注1中描述的一致，该附注1包含在2020年年报Form 10-K中。未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。未分配的公司资产与文斯品牌有关，包括公司商誉和商号的账面价值、递延税金资产和其他资产，这些资产将用于为公司的文斯批发和文斯直接面向消费者的可报告部门创造收入。

本公司可报告部门的概要信息如下所示。

⁽¹⁾丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)可报告部门截至2021年5月1日的三个月的净销售额分别包括通过批发分销渠道的4535美元和通过直接面向消费者的分销渠道的2267美元。

⁽²⁾丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)可报告部门截至2020年5月2日的三个月的净销售额分别包括通过批发分销渠道的7158美元和通过直接面向消费者的分销渠道的3082美元。

⁽³⁾ Vince Direct-to-Consumer可报告部门包括截至2020年5月2日的三个月与财产和设备以及ROU资产相关的11725美元的非现金减值费用。

⁽⁴⁾丽贝卡·泰勒和帕克的可报告部门包括1687美元的非现金减值费用，其中386美元与丽贝卡·泰勒的商号有关，1301美元与截至2020年5月2日的三个月的财产和设备以及ROU资产有关。

⁽⁵⁾未分配公司包括重新计量与应收税金协议相关的负债2,320美元和非现金减值费用13,462美元，其中9,462美元与商誉有关，4,000美元与文斯商号有关。

附注12.关联方交易

第三留置权信贷协议

于2020年12月11日，文斯有限责任公司根据第三留置权信贷协议订立20,000美元第三留置权信贷安排，由文斯有限责任公司作为借款人、SK Financial作为代理和贷款人以及其他贷款人不时订立。SK金融公司是太阳资本公司的附属公司，太阳资本公司的附属公司拥有该公司大约72%的普通股。第三项留置权信贷安排由本公司董事会特别委员会审批，该委员会仅由与Sun Capital没有关联的董事组成，该委员会由独立法律顾问代表。

更多信息见附注4“长期债务和融资安排”。

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应收税金协议

VHC于二零一三年十一月二十七日与首次公开发售前股东订立应收税项协议。本公司及其前附属公司在完成与本公司首次公开招股有关的重组交易前产生若干税项优惠(包括净额及税项抵免)，并将产生若干第197条无形扣减(“首次公开发售前税项优惠”)，以减少本公司原本可能须缴交的税项的实际责任。应收税款协议规定，向首次公开发行前股东支付的金额相当于本公司及其子公司利用首次公开发行前税收优惠(“净税收优惠”)实现的应付税款合计减少额的85%。

就应收税项协议而言，应收税项净额等于(I)就应课税年度而言，(A)假设没有首次公开发售前的税项优惠，本公司在有关公司报税表上采用相同方法、选举、惯例及类似做法的税项超额(如有)；(B)本公司于该应课税年度的实际税项(“已实现税项优惠”)；加上(Ii)前一个课税年度的超额税项(如有)。适用于该上一课税年度的已实现税收优惠，超过该上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠，减去(3)上一纳税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；(三)减去(三)上一课税年度原税收优惠计划所反映的已实现税收优惠相对于该上一课税年度的已实现税收优惠的超额部分(如有的话)；但如第(Ii)及(Iii)条所述的任何调整已反映在计算其后任何课税年度的税项利益时，则在厘定其后任何课税年度的净税项利益时，不得将该等调整计算在内。倘本公司因任何原因未能根据应收税项协议支付根据应收税项协议条款到期的款项，则该等款项将会延迟支付，并将按默认利率LIBOR加500个基点计提利息，直至支付为止，而不是根据应收税项协议的条款，按协定的LIBOR加200个基点的年利率计算利息。

在2020财年第一季度，应收税金协议项下的债务由于预计税前收入水平的变化(主要是新冠肺炎的影响)而进行了调整。调整导致应收税金协议项下负债净减少2,320美元，相应调整计入其他(收入)支出、综合经营报表和全面收益(亏损)净额。截至2021年5月1日，根据预计的未来税前收入，公司在应收税金协议下的总债务估计为0美元。

Sun Capital咨询协议

于二零一三年十一月二十七日，本公司与Sun Capital Management订立协议，(I)根据协议向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何联属公司偿还向本公司提供咨询服务所产生的自付费用，及(Ii)就任何该等服务向Sun Capital Management提供惯常赔偿。

于截至2021年5月1日及2020年5月2日止三个月内，本公司根据Sun Capital Consulting协议分别产生2美元及0美元开支。下半身

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本次讨论总结了我们的综合经营业绩、财务状况和流动性。以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中其他部分包含的相关注释一起阅读。除门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的附注1“业务描述和列报基础”。

在本季度报告中，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司(“VHC”)和我们的全资子公司，包括文斯中间控股有限公司(“文斯中级”)和文斯，有限责任公司。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司，LLC)或在重组交易生效后、在凯尔伍德出售之前的非文斯公司的业务。提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司文斯有限责任公司(Vince，LLC)完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(统称为被收购企业)从当代生活方式集团有限责任公司(CLG)手中收购Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股权的收购。

本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。有关我们业务面临的风险的讨论，请参阅本季度报告中的“第1A项-风险因素”以及我们的2020年年度报告Form 10-K。

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病。疫情的蔓延导致州和市政府官员强制在整个司法管辖区实施宵禁，包括“就地避难”，关闭大多数非必要的企业，以及采取其他措施来减缓病毒的传播。

以下总结了我们为有效管理业务而实施的各种措施，以及2020财年新冠肺炎大流行的影响。

由于门店关闭和预计现金流下降，该公司确认了与财产和设备以及经营租赁使用权(“ROU”)资产相关的非现金减值费用，以将某些门店地点的账面价值调整为其估计公允价值。在截至2021年1月30日的年度内，公司记录的财产和设备减值和经营租赁ROU资产分别为4470美元和8556美元。减值费用计入本年报综合经营及全面收益(亏损)表的长期资产减值内。有关更多信息，请参阅2020年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注1“业务说明和重要会计政策摘要-(K)长期资产减值”。

由于新冠肺炎导致长期预测下降，该公司在2020财年发生了13,848美元的商誉和无形资产非现金减值费用。有关更多信息，请参阅2020年年报10-K表格中合并财务报表附注3“商誉和无形资产”；

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新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并且每天都在继续演变。见第1A项。在2020年10-K表格年度报告-“与我们的业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和运营结果产生不利影响”中，我们将进一步讨论与新冠肺炎疫情相关的业务面临的风险。

高管概述

我们是一个全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈品服装和配饰品牌，最出名的是为日常轻松时尚创造高雅而低调的款式。文斯以其一系列奢侈品而闻名，它通过48家全价零售店、15家直销店、其电子商务网站vince.com以及其订阅服务Vince Unold、vinceunfold.com以及全球高端批发渠道提供男女成衣、鞋类和配饰。

丽贝卡·泰勒(Rebecca Taylor)于1996年在纽约市成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而广受赞誉，并为现代进行了重新想象。Rebecca Taylor系列在6家全价零售店、3家直销店、通过其电子商务网站rebeccataylor.com、通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com以及全球主要百货商店和专卖店出售。

Parker于2008年在纽约市成立，是一个专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信派克品牌是对我们投资组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上，并保持流动性。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。

我们通过各种渠道为客户服务，强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直销消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。

经营成果

可比销售额

可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额包括在我们的可比销售指标中更有意义地体现了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视图。

一家门店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额，并包括在搬迁前该公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的门店(如果有的话)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、已关闭门店的销售额以及为新地理市场服务的搬迁门店。*在53周的财年中，我们继续调整可比销售额，以排除额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。

由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月里，可比销售额不是一个有意义的指标，我们没有在运营业绩中进行讨论。

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下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比，以及每股收益(亏损)数据：

截至2021年5月1日的三个月与截至2020年5月2日的三个月

截至2021年5月1日的三个月的净销售额为57,533美元，比截至2020年5月2日的三个月的39,018美元增加了18,515美元，增幅为47.5%。*

截至2021年5月1日的三个月，毛利润增长了59.3%，从去年第一季度的16,000美元增至25,483美元。毛利率占销售额的百分比为44.3%，而去年第一季度为41.0%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的：

截至2020年5月2日的三个月的商誉和无形资产减值为13,848美元，其中包括与商誉有关的减值9,462美元和与无限期活着的商号有关的4,386美元。

截至2020年5月2日的三个月，长期资产减值为13,026美元，其中包括与财产和设备相关的减值4,470美元和与经营租赁ROU资产相关的8,556美元。

截至2021年5月1日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用为32,584美元，减少了5,960美元，降幅为15.5%，而截至2020年5月2日的三个月为38,544美元。截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月，SG&A费用占销售额的百分比分别为56.6%和98.8%。与上一会计年度相比，SG&A费用发生变化的主要原因是：

利息支出，由于利率和债务构成上升，截至2021年5月1日的三个月净增853美元，增幅83.2%，从截至2020年5月2日的三个月的1,025美元增至1,878美元。

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截至2020年5月2日的三个月的其他收入净额主要归因于上一年因重新计量与应收税款协议相关的负债而录得的2320美元的收益。详情见本季度报告简明综合财务报表附注12“关联方交易”。

截至2021年5月1日的三个月的所得税拨备为2643美元，而截至2020年5月2日的三个月为42美元。我们截至2021年5月1日和2020年5月2日的三个月的有效税率分别为(29.4%)和(0.1%)。截至2021年5月1日的三个月的有效税率与美国法定税率21%不同，这主要是因为可归因于无限期商誉和无形资产的递延税负债增加，以及州税和外国税部分被针对额外递延税资产设立的估值免税额的影响所抵消。有关详细信息，请参阅本季度报告中简明合并财务报表的附注9“所得税”。截至2020年5月2日的三个月的实际税率与美国法定税率21%不同，主要是由于针对我们的递延税项资产设立的估值免税额的影响，部分被州税和外国税抵消。

按细分市场划分的性能

该公司已经确定了三个可报告的部门，进一步描述如下：

未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的SG&A开支，以及不能直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者报告部门的其他费用。

文斯·沃尔萨尔(Vince Wholesale)

我们文斯批发部门的净销售额从截至2021年5月2日的三个月的10,693美元增加到2021年5月1日的26,799美元，增幅为16,106美元，增幅为150.6%，主要原因是出货量增加，因为前一年反映了由于我们的批发合作伙伴因新冠肺炎而暂时关门导致订单接收延迟和取消。

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在截至2021年5月1日的三个月里，我们文斯批发部门的运营收入增加了8,088美元，增幅超过100%，从截至2020年5月2日的三个月的亏损591美元增加到7,497美元，这主要是由于如上所述的净销售额增加以及对库存和应收账款准备金的调整减少。

文斯直接面向消费者

在截至2021年5月1日的三个月里，我们的Vince Direct-to-Consumer部门的净销售额增加了5847美元，增幅为32.3%，从截至2020年5月2日的三个月的18,085美元增至23,932美元。销售额的增长主要是由于前一年客流量的增加，反映了由于新冠肺炎的原因，我们国内和国际零售点暂时关闭了门店。自2020年5月2日以来，截至2021年5月1日，我们的零售门店总数保持不变，仍为63家(包括48家全价门店和15家直销门店)，而截至2020年5月2日，我们的零售门店总数为63家(包括49家全价门店和14家直销门店)。

我们的Vince Direct-to-Consumer部门在截至2021年5月1日的三个月中运营亏损327美元，而截至2020年5月2日的三个月亏损16,859美元。上一年的运营亏损包括与财产和设备以及经营租赁净资产有关的11725美元的非现金减值费用。如上所述，运营亏损的其余减少主要是由于净销售额增加所致。

丽贝卡·泰勒和帕克