美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-40294

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是x

截至2021年6月10日，公司共有12,355,194股普通股，票面价值0.0001美元(“普通股”)。

Alfi，Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Alfi Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并资产负债表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

简明综合业务报表

见简明合并财务报表附注

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并现金流量表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY，Inc.

合并财务报表附注
2021年3月31日(未经审计)

注1业务描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉华州 成立的C公司，在技术领域运营；具体地说，就是数字户外(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS) 。该细分市场包括人工智能、机器和深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。ALFI，Inc.包括其全资子公司ALFI，NI Ltd，其结果在本报告包含的合并财务报表中以合并 为基础列报。Alfi，NI有限公司是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。总而言之， 合并后的合并实体在本报告中统称为“公司”。

本公司与上述当前组建相关的事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的Lectrefy， Inc.成立。2018年7月6日，特拉华州Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州的Lectrefy，Inc. 资产被并入特拉华州新成立的实体Lectrefy，Inc.。2018年7月25日，特拉华州的Lectrefy Inc. 在佛罗里达州注册为外国实体。2020年1月31日，特拉华州的Lectrefy，Inc.更名为Alfi，Inc.，这是一家特拉华州的公司。

2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在爱尔兰贝尔法斯特成立 。2020年2月4日，Lectrefy，NI Ltd更名为Alfi NI Ltd，在爱尔兰贝尔法斯特注册。 2020年2月13日，在佛罗里达州运营的Lectrefy Inc.C-Corporation作为外国实体名称被重述为Alfi， Inc.

在 2019年，该公司的软件产品获得了符合GDPR政府法规标准的初步认证，这是其管辖范围内隐私合规性认证的最高 级别。截至2020年6月，该公司的产品已全面开发 ，目前正在向客户部署。

该公司使用人工智能和大数据分析来衡量和预测人类的反应。它的计算机视觉技术由专有的人工智能提供支持， 可以在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。 然后，它的软件可以根据观众的人口统计和心理档案向该特定观众实时投放广告。 它以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的内容。通过投放观众想要的广告 ，公司为其广告客户提供他们想要的观众，其结果是更高的点击率，即更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

该公司创建了企业级多媒体 最先进的计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多项 技术在其软件中协同工作，将观众隐私和报告目标作为公司的两个目标。软件 使用面部指纹过程来进行人口统计确定。因此，公司不会尝试识别屏幕前的个人 。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得 有意义互动所需的所有数据。

该公司解决了这样的问题：提供关于客户人口统计、使用、互动和参与度的实时、准确和丰富的 报告，同时从不存储其用户的任何个人可识别信息 。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的GDPR(一般数据保护)法规、CCPA、加利福尼亚州消费者隐私法和HIPAA(健康保险携带和责任法案)。

该公司最初的重点是将其支持ALFI的设备 放在拼车、零售商、商场和机场。

公司自成立以来的主要活动一直是研发、管理合作和筹集资金。截至本报告日期，该公司约有9,600台平板电脑 作为其他资产(赠送设备)持有或目前正在运营中供客户使用。

附注2持续经营企业和管理层的流动资金计划

截至2021年3月31日，公司现金为96,021美元，每月现金流动率约为500,000美元。截至本报告日期，公司尚未从客户那里获得可观的 收入，业务活动主要包括与其资本项目相关的现金流出。这些情况 表明，自合并财务报表发布日期 之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。

自成立以来，公司运营资金的主要来源一直是私募优先股和债务证券的现金收益。本公司打算 通过私募债务和股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将 按本公司可接受的条款获得，或足以使本公司完全完成其开发活动 或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不制定和实施一项计划，以 进一步延长应付款、减少管理费用或缩减当前业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持 进一步运营。不能保证这样的计划会成功。

因此，随附的综合财务报表 已按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2021年3月31日之后，公司于2021年5月完成了首次公开募股(IPO)，如果在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)出售普通股和认股权证约为17,800,000美元，则公司将获得约17,800,000美元的毛利。此次融资包括营运资金，用于根据其业务模式启动和扩大业务 。

附注3重要会计政策

收入确认

根据财务会计准则委员会(FASB) 发布的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号(主题606)“与客户签订合同的收入”，与客户签订的合同收入 根据与客户签订的合同中规定的对价计算。

Alfi打算从三个来源获得收入。首先，Alfi将在其支持Alfi的平板电脑和售货亭等其他设备上销售广告和内容。其次，Alfi还将 将其技术作为软件即服务(SaaS)产品授权给其他公司。第三，ALFI还将向广告商和内容提供商销售反映其从支持ALFI的设备用户那里获得的反映观众参与度的聚合数据 。ALFI的每个收入来源都有不同的 客户：(1)购买内容空间的公司，如美国有线电视新闻网、美国全国广播公司等，或购买广告空间的公司，如 可口可乐、福特等；(2)按屏幕即服务收费的公司，在其网络上运营ALFI软件，在那里销售ADS 内容和自己的设备；以及(3)订阅购买观众参与度数据的公司。

对于由ALFI投入使用的支持ALFI的平板电脑或设备 ，ALFI将按每千次印象成本(CPM)确认内容和广告的收入。 ALFI将与广告商和内容提供商签订合同，指定为显示广告或内容而向ALFI支付的金额 。广告商或内容提供商愿意支付的印象数和每个 活动的持续时间由广告商或内容提供商设置。内容和广告由希望提供 内容以供观众参与的公司提供给ALFI。一般来说，ALFI不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本将 计入销售成本。ALFI将在向启用ALFI的设备的最终用户 有效交付印象后确认这些合同下的收入。

关于SaaS许可，ALFI希望 与第三方签订许可协议，这些第三方将自己的设备与ALFI平台提供的远程管理访问和数据报告一起投放广告。这些许可证可以是特定期限的，也可以是可续订的。 ALFI将按月按屏幕向这些第三方收取使用ALFI平台的费用。ALFI将根据主题606按月确认这些 许可证的收入。

ALFI相信，观众参与度的聚合数据将对广告商和内容提供商产生重大价值。ALFI将以订阅 为基础将此类数据出售给第三方，并根据合同的性质确认收到订阅付款时的收入。对于 预付费的订阅，收入将确认为已赚取；对于未预付费的订阅，收入将在 将数据传递给订阅者时确认。

ALFI已分发并激活了1,000多台设备、平板电脑和自助服务亭，无需向拼车、商场或机场所有者支付任何费用。 启用ALFI的设备与之接触并向其投放广告和内容的对象是支持ALFI的设备的观众，而不是拼车、购物中心或机场所有者。 预计ALFI将于2021年第三季度开始为投放运营的平板电脑销售广告和内容。

Alfi尚未确认其三个潜在的不同收入来源中的任何一个。无论设备是否创收，当设备实际投入使用时， 设备将根据公司的销售成本政策进行费用支出。

与拼车、购物中心或机场 所有者签订的投入使用设备的合同不会规定该方向ALFI付款。对于商场或机场中的自助服务亭， Alfi可能会收到单独的服务费来维护设备，但Alfi并不认为这是一个重要的收入来源。 Alfi与设备主机签订的合同可能会规定，我们将根据Alfi从该设备获得的收入 支付收入分成金额或费用。ALFI将根据其销售成本政策在销售成本中支出这笔费用。一般来说，拼车公司不需要 在任何时候退还由ALFI分发的平板电脑。从车辆中取出平板电脑或将其归还给Alfi将自动 取消拼车人员获得佣金的机会。因此，Alfi没有预料到拼车会寻求退还 平板电脑。售货亭由于成本较高，可以退还给阿尔菲，也可以在合同期满时由设施所有者购买。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月和十二个月，本公司在每个期间分别赚取和记录了17,450美元和-0美元的收入。净收入 包括一个客户集中度，占截至2021年3月31日的三个月销售额的100%。

应收帐款

公司按其可变现净值记录应收账款 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别录得客户应收账款净额 为17,450美元和-0美元。公司定期对应收账款余额进行应收账款可回收性评估。应收账款净额 分别在2021年3月31日和2020年12月31日由一个客户集中组成。本公司认为，截至2021年3月31日和2020年12月31日，将分别不计提坏账拨备。

整固

合并财务报表包括 Alfi，Inc.及其全资子公司的账目。这些实体共同构成本报告所列期间的合并财务报表 。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的现金和现金等价物分别为96,021美元和8,335美元。

信用风险集中

本公司面临集中信用风险的金融工具是现金。一般来说，公司无息账户中的现金可能会不时超过 FDIC保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性。

免费设备

该公司于2020年购买了约9,600台联想 平板电脑硬件设备(“该等设备”)，以供拼车和其他业务使用。ALFI的 设备代表一项以奖励为基础的推广计划，通过该计划，设备可免费提供给拼车服务或其他注册了ALFI软件即服务(SaaS)产品的企业。作为与拼车和其他企业签订的ALFI销售协议的一部分，设备 作为免费产品提供，以换取各自企业消费者注意力的货币化。

该公司以成本或公平市场价值的较低 价格记录这些设备。设备在综合资产负债表中作为其他资产(赠送设备)入账，直到 将其提供给拼车或其他企业。在投入使用供消费者使用后，公司将其他资产 (赠送设备)计入销售成本。

财产和设备

物业厂房和设备包括办公设备 按成本入账，减去累计折旧。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限 ，办公设备的使用年限为三至五年。公司对超过500美元且预计使用寿命超过一年的 个项目实行资本化政策。

延长使用寿命、财产和设备的重大更新和改进支出 已资本化。维护和维修费用计入已发生的费用 。物业、厂房和设备每季度由管理层进行不少于一次的资产减值测试。

无形资产

本公司确认与收购成本或完成其技术开发项目的成本相关的应摊销无形资产 。公司将无形资产 在可供使用之日起投入使用。管理层不少于按季度 对无形资产进行资产减值测试，在本报告所包括的期间没有发现任何资产减值。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于管理层可获得的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表内金融工具各自的账面价值(账面净值)接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应付帐款票据、固定资产和可摊销无形资产。公允价值分别为2021年3月31日和2020年12月31日的现金、应付账款、应付票据、 固定资产和可摊销无形资产的账面价值近似。

普通股每股净收益(亏损)

本公司计算每股基本净亏损的方法为：将普通股股东可获得的每股净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数，并剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益(如果出现)将包括在行使所有潜在稀释证券或使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)将其转换为普通股时发生的稀释 。在计算截至2021年3月31日和2020年12月31日期间的基本和稀释每股收益(亏损)时，如果潜在摊薄证券的纳入将是反摊薄的， 或者如果它们的行权价格高于同期普通股的平均市场价格，则不包括潜在的摊薄证券。 在计算截至2021年3月31日和2020年12月31日期间的基本和稀释每股收益(亏损)时，不包括潜在的摊薄证券。

不包括在 截至2021年3月31日和2020年3月31日的每股基本净收益(亏损)的潜在稀释证券如下：

分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的基本和完全稀释每股净收益(亏损)的分子和分母 对账如下：

普通股

公司于2018年4月4日向创始人发行了3150,000股普通股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，普通股流通股分别为4599,084股和3,150,058股 。在本报告所包括的期间，该公司没有发生股票回购或国库交易。本公司 未就分别于2021年3月31日和2020年12月31日期间发行的普通股支付股息。公司按面值核算普通股 。2021年，公司将授权普通股总数从15,000,000股增加到80,000,000股。

可转换仪器

美国公认会计原则(GAAP)要求公司将转换期权从其 宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 这些标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险不明确，且与宿主合同的经济特征和风险密切相关；(B)同时包含嵌入 衍生工具和宿主合同的混合工具没有按照其他适用的公认会计以公允价值重新计量 。 这些标准包括：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险密切相关；(B)根据其他适用的公认会计，嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有按公允价值重新计量 以及(C)与嵌入的 衍生工具具有相同条款的单独工具将被视为衍生工具。此规则的例外情况是主机仪器被认为 是常规的。

本公司已确定嵌入转换 期权不应与其宿主票据分开，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额 ，记录债务工具中嵌入的转换期权的内在价值(有益转换特征)的折价 。这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期 。

于截至2021年3月31日及2020年12月31日止期间，本公司并无记录或发行具有实益转换功能的可换股票据，亦无记录与实益转换功能相关的债务折扣 。于2020年和2019年，本公司发行了可转换系列种子优先股，该优先股拥有 股东按1：1.260023比例转换为普通股的选择权，并分别于2021年3月31日和2020年12月31日被归类为资产负债表 上的股东权益。如果由系列种子股东转换为普通股，其公允价值 将接近所述的系列种子优先股的现有账面价值。因此，分别于2021年3月31日或2020年12月31日，在可转换系列种子优先股的转换期权上未发现 嵌入衍生品。 2020年5月，可转换系列种子优先股将2,500,000股转换为3,150,058股普通股。

普通股认购权证及其他衍生金融工具

本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算 ，ASC 815为衍生工具和套期保值活动建立了会计和报告标准，包括 其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具，并要求以公允价值确认 资产负债表上的所有衍生品，无论套期保值关系如何。衍生工具公允价值变动的会计处理 取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型是基于被套期保值的风险敞口 。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。

公司通过了会计准则更新 (“ASU”)2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480)，衍生工具和套期保值 (主题815)。本更新第一部分的修订改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具的分类分析 (或嵌入式特征)。

基于股票的薪酬

本公司维持股权激励 计划，根据该计划，他们可以向员工、非员工董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效 和基于绩效的奖励或股票单位。

所得税

递延所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。如果这些递延所得税资产更有可能变现，则 公司将对其递延所得税资产计入估计估值津贴。 如果这些递延所得税资产更有可能变现，则公司将对其递延所得税资产计入估计估值津贴。本公司只有在 税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税收优惠。在合并财务报表中确认的税收优惠 是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未记录任何未确认的税收优惠 。本公司的政策是在营业报表中将与税收相关的利息评估(如果有的话)归类为利息支出 ，将罚款归类为一般和行政费用。在本报告所述期间，公司未确认任何此类罚款或利息 。

会计估计/前期重新分类的变化

某些前期金额已重新分类 以符合本期列报，包括资本化平台生产成本的估计使用寿命的变化(见 附注10)。管理层最初将10年确定为这些资产的合理使用寿命估计，但根据外部市场竞争和其他技术因素将其修订为 5年。作为对截至2020年12月31日的年度审计相关会计政策的标准 审查的一部分，该公司做出了这一改变。本公司已将估计使用年限的变动 视为公认会计原则下会计估计的变动，并已将其前瞻性地计入综合财务 报表。根据目前情况，本公司认为其经修订的估计使用年限分配对该等 资产是合理的。

近期会计公告

最近发布了各种更新，其中大多数 代表对会计文献的技术更正或应用于特定行业，预计不会 对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

正向股票拆分

2021年3月1日，该公司以1.260023比1.000000的比例进行了远期 股票拆分。除非另有说明 ，否则本报告中反映的股份金额将在拆分后列示。

后续事件

该公司评估资产负债表日期之后至2021年6月10日发生的事件 。请参阅注释14。

附注4金融工具的公允价值

本公司根据在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的交换价格(退出价格) 来计量金融资产和负债的公允价值 资产和负债的公允价值是基于在计量日期为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格 来计量的。本公司还遵循公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。

ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别2-类似资产和负债在活跃市场或可观察到的投入的报价

级别3-根据实体自身的假设 无法观察到的投入，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动(例如，基于假设的现金流建模投入)。

无风险利率为测量日期的美国 国库券利率，期限等于票据的剩余合同期限。波动率是对可比公司股价已经或预期波动幅度的衡量 。由于该公司的普通股尚未公开交易，因此使用的是比较公司历史波动率的平均值。

第三级负债使用对计量衍生负债公允价值重要的估值方法的不可观察的 输入进行估值。对于属于公允价值层次结构第3级的公允价值计量，公司首席财务官将确定适用的估值 政策和程序。

第三级金融负债包括衍生负债 ，该等证券并无现货市场，因此公允价值的厘定需要重大判断 或估计。根据估计或假设的变动，按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间进行分析，并在适当情况下记录。

重要的可观察和不可观察的输入 包括股价、行权价格、年度无风险利率、期限和预期波动率，并被归入估值 层次结构的第三级。单独而言，波动率或免息利率的增加或减少可能会显著增加或减少衍生负债的公允价值 。衍生负债的价值变动作为其他收入(费用)的组成部分在随附的综合经营报表和全面亏损中记录 。

按非经常性 基础计量的非金融资产包括我们的知识产权、财产和设备，只要发生事件或环境变化 表明存在减值状况，这些资产和设备就会使用公允价值技术计量。由于这些计量的短期性质，预付费用、应付账款和应计费用的估计公允价值与其各自的账面价值大致相同。

下表列出了衍生金融工具 、公司唯一以公允价值在资产负债表上定期计量和记录的金融负债 ，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允价值层次中的水平：

下表汇总了 衍生金融工具的公允价值变动，包括净转入和/或净流出，按公允价值使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量：

附注5应付票据-关联方

于二零一九至二零二零年间，本公司就与ALFI产品开发成本相关的现金垫款订立了 关联方应付票据交易(“票据”)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，票据的未付本金分别为5,808,808美元和5,558,808美元。这些余额摘要如下：

高级关联方票据

在截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日的期间，高级关联方票据 项下的应付预付款(“高级票据”)总额分别为-0美元、1,812,718美元和759,090美元 ，并被归类为资产负债表上的当前负债。高级票据的原定到期日为2020年12月31日 。贷款人批准将到期日延长至2021年6月30日或发生某些事件(包括本公司首次公开募股(IPO)结束)的较早日期。

高级票据的固定年利率为 年利率5%。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，本公司与高级 票据相关的利息支出分别为32,147美元和16,392美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计未付利息总额分别为148,747美元和116,600美元 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无就高级票据向关联方贷款人偿还款项。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，高级票据的未偿还本金余额 总额分别为2,571,808美元和2,571,808美元。2021年5月，高级票据已全额偿还 。

于2020年1月15日，作为借款人根据高级票据创建的所有债务到期时及时全额偿付的担保， 现有普通股持有人授予Lee AerSpace，LLC 2,137,400股ALFI普通股的担保权益；代表高级票据的抵押品 。此外，高级票据以公司知识产权的质押为抵押。

关联方追加垫款

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司收到两笔关联方预付款，总现金对价约为37,000美元。 这些关联方预付款没有指定的还款期、利率或担保利息，只有在上文提到的高级票据持有人 全额偿还后才能支付。

在截至2020年12月31日的12个月内，该公司从一家独立第三方供应商手中以现金购买了约9,600台平板电脑设备 。在9,600台平板电脑设备中，有7,600台平板电脑是由关联方代表本公司 购买的。关联方代表本公司购买的约7,600台平板电脑设备的相关付款条款要求ALFI在首次公开募股(IPO)时向关联方支付每台设备125美元的固定还款。本平板电脑购买协议中没有 规定的利率或额外的还款条款。本公司向关联方质押的平板电脑设备购买协议的抵押品包括大约7,600台平板电脑硬件设备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，从关联方购买平板电脑设备的未清偿预付款 分别约为95万美元和95万美元。 在2020年5月，已全额支付关联方平板电脑设备预付款。

2020年12月30日，本公司与关联方投资者签订了200万美元过桥贷款。截至2020年12月31日，已为过渡性贷款提供了17万美元的资金，截至2020年12月31日，仍有1,830,000美元未向本公司提供资金。与关联方的 过桥贷款条款包括于2021年6月30日或之前偿还本金，年利率为18%。除偿还过桥贷款本金和利息外，公司还向投资者发行了1,260,063股普通股。剩余的1,830,000美元已于2021年1月全额提供资金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司因过桥贷款产生的利息 分别为75,211美元和-0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与关联方投资者 过桥贷款相关的未偿还本金分别为2,000,000美元和2,000,000美元。2020年5月，这笔过桥资金全额支付。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司与关联方投资者签订了250,000美元的过桥贷款。与关联方的过桥贷款条款包括在2021年6月30日或之前偿还本金，年利率为18%。除了偿还与关联方过桥贷款的本金和利息外，本公司还向投资者发行了157,561股普通股。 于2021年3月31日和2020年12月31日向关联方投资者提供过桥贷款的未偿还本金分别为250,000美元和 -0-。2020年5月，关联方过桥贷款足额兑付。

附注6所得税

公司以C公司的身份提交联邦和州纳税申报单， 据公司所知，任何报税表都不受税务机关的审查。

本公司未在综合财务报表中计入所得税或应计递延税项资产(或负债)拨备 ，这是基于截至本报告日期，本公司未来实现任何税收优惠(或负债)的可能性无法计算，尽管这是预料之中的事情，但本公司并未在合并财务报表中计入所得税 税项或应计递延税项资产(或负债)的拨备。截至本报告日期 ，该公司遵守所有要求的地方税、州税和联邦税申报文件。

附注7承付款和或有事项

经营租约

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司在佛罗里达州迈阿密和爱尔兰贝尔法斯特签订了两份办公空间运营租约。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，经营租赁项下的租金支出总额分别约为135,000美元和25,000美元。

员工股权(股票)激励计划

公司制定了员工持股计划 根据该计划，公司可自行决定奖励公司普通股员工作为业绩奖励(“计划”)。 根据该计划，保留1,575,029股普通股供发行。于截至2021年3月31日及2020年12月31日止期间，本公司根据该计划分别授予53,353及611,913份普通股期权 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据该计划发行的普通股期权总数分别为723,729份和670,376份。每名员工股票期权的加权平均执行价 约为每股1.01美元。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月和十二个月，管理层记录了与发行员工股票期权相关的基于股票的薪酬支出 分别为49,113美元和229,712美元。

截至本报告日期，未行使员工股票 期权。

许可协议

该公司预计在2021财年与客户敲定其技术服务的许可协议 。该公司目前已与拼车和其他企业 达成协议，将其软件即服务(SaaS)和技术产品放置到平板设备和智能屏幕中(请参阅注释3)。

诉讼、索赔和评估

本公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、 索赔和评估。这类事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地 预测。截至2021年3月31日，没有这样的事情。

关联方

本公司分别于截至2021年3月31日及2020年12月31日止三个月及十二个月内与相关 方订立协议(见附注5及附注13)。

附注8股东权益

截至2021年3月31日，公司普通股还没有一个可行的市场来确定其公允价值；因此，管理层估计了公允价值将用于确定已发行转换期权的公允价值 。在估计公允价值时，管理层考虑了为交换股权工具而收到的资产的估计公允价值 以及配售代理对与我们发行优先可转换优先股有关的相关普通股的评估 。估计公允价值需要相当大的管理判断力。因此， 实际结果可能与管理层的估计大不相同。

在 2018年，公司创建了一类优先系列种子股票(简称优先股)。优先股的面值为每股0.0001美元，已批准2500,000股优先股。2018年至2019年，向投资者发行了250万股优先股 ，以换取250万美元的现金对价。截至2021年3月31日和2020年12月31日，每个期末已发行和已发行的优先股总数 为250万股。

优先股股东在公司解散时享有优先清算权。优先股可随时以1：1.260023的比例转换为普通股， 可由持有人自行决定是否随时转换为普通股。优先股不向其持有人支付利息或股息。

如果投资者未将优先股 转换为普通股，则优先股具有买断功能。如果向投资者全额返还本金(2,500,000美元)，外加向投资者额外返还1倍资本(2,500,000美元)，公司可以买断优先股。优先股将在 IPO时转换为普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 优先股被其持有人转换为普通股。于2020年5月，本公司首次公开发售完成后，将2,500,000股可转换优先股 种子股转换为3,150,058股普通股。

分红

优先股持有人无权获得 任何股息支付，但在公司解散时享有清算优先权。普通股持有人无权 获得任何股息支付，但在向股东支付股息的情况下将获得此类支付。没有分红

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月和十二个月内，对任何类别的股票(普通股或 优先股)支付的款项。

普通股

本公司获授权发行8000万股 普通股，面值0.0001美元。2018年，向公司创始人发行了3,150,000股普通股。

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司向独立第三方发行了31,500股普通股，以换取与投资关系和筹资相关的服务，并支持制定创收合同。管理层 将本次普通股发行作为2020财年基于股票的薪酬支出估计约为25,000美元。

在截至2020年12月31日的12个月内，公司向投资者发行了1,260,063股普通股，以换取获得持续业务运营所需的过桥贷款 资金。在截至2020年12月31日的12个月中，管理层将此次发行的普通股作为基于股票的补偿 费用估计约为200万美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向投资者发行了157,561股普通股，以换取获得持续业务运营所需的过渡性贷款资金 。在截至202年3月31日的三个月里，管理层将此次发行的普通股作为基于股票的补偿 费用估计约为25万美元。

员工股权(股票)激励计划

本公司制定了一项员工持股计划 根据该计划，可自行决定奖励本公司员工普通股作为业绩奖励(“该计划”)。 根据该计划为员工股票期权预留的普通股总股数不得超过1,575,029股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别向员工发放了约53,353份和59,063份普通股期权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据公司员工股票期权 所有权激励计划向员工发放的未行使普通股期权总额分别为723,729和670,376。

每个期权的加权平均执行价约为每股1.01美元。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期间，管理层记录的与发行员工股票期权相关的股票薪酬支出分别为49,113美元 和229,712美元。截至2021年3月31日，公司普通股没有可行的市场 来确定其公允价值；因此，管理层估计公允价值将用于确定已发行员工换股期权的公允价值 。要估计员工股票期权的公允价值，需要相当大的管理层判断力。因此，实际结果可能与管理层的估计大不相同。

截至本报告日期，计划参与者未行使员工股票 期权。

股票期权与权证估值

股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权 模型估计的，波动率数字是从可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非员工发行的认股权证和股票期权 ，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限核算预期寿命。 对于员工，本公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法(用于“普通”期权的 )核算期权的预期寿命。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的 。

正向股票拆分

2021年3月，1.260023比1的远期股票拆分受到影响。除非另有特别说明，本报告中包含的普通 股票编号是在拆分后的基础上显示的。

附注9财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除累计折旧后的财产和设备余额分别为116,368美元和117,474美元，其中包括 公司为IT服务器和其他可折旧计算机硬件资产购买的设备。这些资产被分配了5年的平均使用寿命。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的3个月和12个月，公司的折旧费用分别为8,898美元 和23,915美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业厂房和设备余额摘要 如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日记录的累计折旧分别为54,979美元和46,081美元。在分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的期间内，本公司未发生固定资产处置或确认 资产减值。

附注10无形资产--知识产权

知识产权--专利和生产成本

该公司的知识产权包括专利 和与其技术创新相关的平台生产成本(见附注1)。资本化专利成本包括与专利开发、收购和申请直接相关的法律 和物流费用。资本化平台生产成本 包括与软件开发相关的直接人工、设计、测试、采购和管理费用分配。 在2020年7月投入试用测试后，资本化专利和平台生产成本及其预期使用寿命汇总如下：

该公司为专利购置成本指定了15年的预计可用寿命 ，为技术平台生产成本指定了5年的预计可用寿命。该公司已获得 一项专利，并正向美国专利商标局(USPTO)申请专利。专利的法定寿命为20年。在 2018至2020年间，该公司产生了与其技术平台相关的生产成本。

管理层对使用寿命的确定 考虑到专利的法定期限为20年，对专利购置成本的估计是合理的。考虑到没有软件或版本升级，管理层选择了5年 生产成本的使用寿命，这是对公司预期其技术产品集产生未来现金流的时间长度的保守预期。但是，随着ALFI平台的新升级 我们相信使用寿命将进一步延长。(见附注3，会计估计数/前期重新分类的变化)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产(扣除累计摊销)余额汇总如下：

当ALFI收购设备时，它们尚未准备好进行技术部署 。在投入使用之前，它们必须首先经过激活过程，包括从设备 删除现有软件和安装ALFI平台。在2020年7月激活第一台平板设备后，公司 将其平台投入使用，并开始累计摊销。到目前为止，Alfi仍在承担平台生产成本。

截至2021年3月31日的无形资产未来摊销情况如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司记录的无形资产(扣除 累计摊销)分别为4,164,630美元和4,384,188美元。

截至 2021年和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为219558美元和-0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计摊销分别为659,879美元和440,321美元。本报告所列两个会计年度内均未发生资产减值费用或无形资产处置 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，无形资产(扣除累计摊销后的净额)分别为4,164,630美元和4,384,188美元。

附注11其他资产(赠送设备)

片剂

该公司于2020年购买了约9,600台联想 平板电脑硬件设备(“该等设备”)，以供拼车和其他业务使用。作为阿尔菲与拼车公司、商场和机场业主协议的一部分，设备是作为免费产品提供的。ALFI可能会为放置支持ALFI的设备向该第三方支付 收入分成或佣金。有关此类配售的收入确认的讨论，请参见注释3 。

本公司以成本或公允市值较低的 计入这些资产。设备在综合资产负债表中作为其他资产(赠送设备)入账，直到 提供给拼车公司或其他企业使用。在投入使用后，公司将这些资产的费用计入销售成本 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 在这两个期间结束时分别拥有约8600台设备。在截至2021年3月31日 和2020年12月31日的三个月和十二个月内，该公司分别向拼车或其他业务投入了约-0台和1,000台设备。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，每个期末的其他 资产(赠送设备)总额分别为1,104,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，手头平板电脑的成本接近其公平市场价值。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司分别记录了与其他资产 (赠送设备)相关的销售成本约为-0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他资产(赠送设备)余额汇总如下：

当平板电脑与拼车 或其他业务一起投入使用时，合法所有权将转移到此类实体。截至2021年3月31日，约有7600台平板电脑作为与关联方的抵押品 持有(请参阅注释5)。

附注12其他收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司实现并收取了大约15,965美元和-0美元，这实质上是为增加尚未销售的软件与其全资子公司Alfi NI Ltd相关的价值而获得的外国税收抵免。这笔金额在截至2021年和2020年3月31日的三个月的综合 营业报表中记为其他收入。

除了收到的增值税退款外，在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司还实现并收取了与其全资子公司Alfi NI Ltd相关的约-0美元和9,152美元的开发抵免，以鼓励北爱尔兰的软件开发。这笔 金额分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合营业报表中记录为其他收入。

附注13应收票据关联方

于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，本公司产生与其过桥贷款(见附注5)相关之关联方应收票据1,830,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，与关联方的应收票据余额已全额拨付给本公司。

2021年3月31日和2020年12月31日的关联方应收票据余额分别为-0美元和1,830,000美元。

注14后续事件

后续事件

该公司评估资产负债表日期之后至2021年6月10日发生的事件 。

首次公开发行(IPO)

2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布公司的S-1表格注册声明(第333-251959号文件)生效。就是次IPO，本公司发行了 股及出售4,291,045股普通股及认股权证，以购买4,291,045股普通股(包括559,701股及认股权证 ，以购买因全面行使承销商的超额配股权而发行的559,701股)，合并公开发售价格 为4.15美元，总收益约1,780万美元，扣除承销折扣及佣金及 其他预计应付发售开支

过桥贷款协议

2021年3月31日之后，于2021年4月， 公司签订了与其过渡性贷款相关的关联方和非关联方本票(见附注5)，总额额外 500,000美元，利率为18%。除支付利息和本金外，公司还向过桥贷款贷款人发行了315,006股普通股。2020年5月，关联方过桥贷款得到全额偿还。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

除文意另有所指外，所指的“公司”、“阿尔菲”、“我们”、“我们”和“我们”是指Alfi，Inc.，这是特拉华州的一家公司及其全资子公司Alfi NI Ltd.于2018年9月18日在爱尔兰贝尔法斯特成立。除非 另有说明，本季度报告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了首次公开募股前私人持有的普通股的前瞻性股票拆分，比例为1.260023，自2021年3月15日起生效。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告(br}Form 10-Q)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第 21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与 未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括但不限于有关我们的业务 战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、 财务业绩、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响 、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的声明。

在某些情况下，您可以识别前瞻性的 陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”考虑、“相信”、“估计”、“预计”、“建议”等词语，“”潜在“ 或”继续“或这些词的否定或其他与我们的预期、战略、 计划或意图相关的类似术语或表述。

这些陈述不是对未来 业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设，会受到已知和未知的 风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的 预期或结果大不相同。

我们在不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论了其中许多风险 。此外，这些前瞻性陈述 仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化 ，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性 声明中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映声明发表后发生的情况或事件 。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

投资者应阅读这份 Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们于2021年1月8日提交给SEC的经修订的Form S-1注册声明(文件编号333-251959)，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

概述

ALFI是特拉华州的一家公司， 成立于2018年7月，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。

我们提供的解决方案可为数字户外广告市场带来透明度和 责任，也就是“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能和大数据 分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能提供支持， 在支持ALFI的设备(如平板电脑或自助服务亭)前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。 然后，ALFI可以根据观众的人口统计和心理档案向该特定观众实时投放广告。 ALFI以负责任和道德的方式，在正确的时间将正确的内容传递给正确的人。通过投放观众想要的广告 ，我们向广告客户提供他们想要的观众，结果是更高的点击率(CTR)和更高的 CPM(千人成本)费率。

ALFI创建了一个企业级、多媒体计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种 技术在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者不需要 知道您的姓名并侵犯您的隐私，即可更深入地了解查看其内容的消费者。通过提供年龄、 性别、种族和地理位置信息，品牌所有者拥有进行有意义互动所需的所有数据。ALFI的人工 智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音语调，而不会 损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告，而不是对广告参与度进行任意的 计算。

ALFI解决了 提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告的问题，同时从不存储任何个人身份信息 。我们从未要求或要求查看者在任何 启用ALFI的设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲《一般数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及《健康保险可携带性和责任法案》。

我们最初的重点是 将我们支持ALFI的设备放在拼车和机场。哈佛商学院(Harvard Business School)2018年2月发布的一项研究显示，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试，以 确定市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI可以实现6%到9%的CTR，但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据Acquiso在2018年的数据，显示横幅广告的平均CTR不到1%。

我们从2021年第一季度开始从支持ALFI的设备中获得收入 。目前，我们打算完全按照黑石物理服务器或ADS交付的模式向客户收费 。随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据CPM和CTR向客户收费，我们将 产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们只会向客户所需的人群交付ADS。 此外，我们将以订阅的方式向品牌提供聚合数据，以便他们做出更明智的广告决策。

ALFI将以三种不同的方式产生收入 。首先，Alfi将在其支持Alfi的平板电脑和其他设备(如售货亭)上销售广告和内容。 其次，Alfi还将把其技术作为软件即服务(SaaS)产品授权给其他公司。第三，Alfi还将向广告商和内容提供商销售反映其从支持Alfi的设备的用户那里获得的反映观众参与度的聚合数据。 Alfi的每个收入来源都有不同的客户：(1)购买内容空间的公司，如CNN、NBC等，或 购买广告空间的公司，如可口可乐、福特等；(2)按SaaS付费在其网络上运行Alfi软件的公司， 以及(3)以订阅为基础购买观众参与数据的公司。

对于支持ALFI的平板电脑或由ALFI投入使用的设备，ALFI将按每千次印象成本 (CPM)确认内容和广告的收入。ALFI将与广告商和内容提供商签订合同， 将指定为显示广告或内容而向ALFI支付的金额。广告商或 内容提供商愿意支付的印象数和每项活动的持续时间由广告商或内容提供商设置。内容和广告 由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。一般来说，ALFI不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本将作为销售成本支出。ALFI将在 通过验证向启用ALFI的设备的最终用户交付印象后确认这些合同下的收入。

关于SaaS许可， ALFI希望与第三方签订许可协议，这些第三方将自己的广告设备与ALFI平台提供的远程 管理访问和数据报告一起放置。这些许可证可以是指定期限的许可证，也可以是可续订的 订阅许可证。ALFI将按月按屏幕向这些第三方收取使用ALFI平台的费用。ALFI将根据主题606按月确认 这些许可证的收入。

ALFI相信，观众参与度的聚合 数据将对广告商和内容提供商具有重要价值。ALFI将以订阅方式将此类数据出售给第三方 ，并根据合同的性质确认收到订阅付款时的收入。对于 预付费订阅，收入将确认为赚取；对于非预付费订阅，收入将在将数据传递给订阅者时确认 。

ALFI已将1,000多台设备、平板电脑和自助服务亭分发并激活 ，免费提供给拼车服务、商场或机场业主。启用ALFI的设备与其接触并向其提供广告和内容的是 设备的观众，而不是拼车、商场或机场所有者。预计Alfi将在2021年第三季度开始为投放运营的平板电脑销售广告和内容。

ALFI尚未确认 其三个潜在不同收入来源中的任何一个。无论设备的创收情况如何，当设备实际投入使用时，设备将根据公司的销售成本政策进行支出。

最新发展动态

首次公开发行(IPO)

2021年5月3日，证券交易委员会宣布 公司的S-1表格注册声明(第333-251959号文件)生效。就是次首次公开招股，本公司发行及出售4,291,045股普通股及认股权证，以购买4,291,045股普通股 (包括559,701股及认股权证，以购买因全面行使承销商的 超额配售选择权而发行的559,701股)，合并公开发售价格为4.15美元，总收益约为1,780万美元， 扣除承销折扣及佣金及其他估计应付的发售开支前，发行及售出4,291,045股普通股及认股权证(包括559,701股及认股权证)。

经营成果

净收入

Alfi预计将有三个主要收入来源：通过Alfi网络提供拼车服务，与运营公司签订SaaS合同，这些公司维护自己的网络并租赁Alfi平台，以及从该平台收集Alfi印象的年度数据订阅。

销售成本

商品销售成本费用 包括与我们的技术平台运营相关的成本，包括与我们的技术人员相关的薪酬费用 (包括工资、佣金、奖金、股票薪酬和税金)、独立承包商费用、计算机托管和 与技术相关的订阅成本。

运营费用

一般和行政费用 主要包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、 佣金、奖金、股票薪酬和税金)、专业费用、销售和营销费用、摊销和折旧、 法律费用、租金费用、一般和行政费用以及供应商、独立承包商和坏账费用。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较

见合并财务报表附注

净收入

在截至2021年3月31日的三个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，净收入增加了17,450美元，增幅为100%。增长 是因为Alfi的首个SaaS合同收入来自一家向Alfi支付公司初始试点费用的零售商 。我们预计，随着第二季度在奥兰多和迈阿密推出拼车计划，Alfi也将确认该渠道的广告收入。

销售成本

在截至2021年3月31日的三个月中，商品销售成本支出为104,506美元，与截至2020年3月31日的三个月相比增长了100%。 增加的主要原因是SaaS和拼车推广所需的材料成本。

运营费用

在截至2021年3月31日的三个月中，运营费用从9,563美元增至2,998,871美元，与截至2020年3月31日的三个月相比增加了2,989,302美元。增加的主要原因是摊销和折旧、补偿费用的变化， 因为独立承包商从2021年3月1日起成为全职员工，以及与过渡性贷款协议相关的基于股票的补偿 。

其他费用

截至2021年3月31日的三个月，其他费用从截至2020年3月31日的三个月的(7,240美元)增加到(90,948美元)，增幅为(83,708美元)。增长 主要是由于与关联方融资相关的利息支出。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，净亏损从(16,802美元)增至(3,176,875美元)，比截至2020年3月31日的三个月增加(3,160,072美元)。这一增长主要是由于股票薪酬(非现金支出)和所有 其他费用类别的普遍增长，因为ALFI正在为首次公开募股(IPO)和推出其技术平台做准备。

流动性与资本资源

从2018年ALFI成立到我们的首次公开募股(IPO)， ALFI的流动性是通过股权和关联方债务融资提供的。IPO后，所有未偿债务，包括高级关联 Party Note和所有过桥贷款协议，总计5,808,808美元已从IPO所得款项中清偿。

ALFI的运营需求包括运营我们业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求 和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们成功将产品和服务商业化的能力 ，竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他公司合作或收购 其他公司或技术来增强或补充我们提供的产品和服务。

我们相信，我们目前的现金余额和预期的运营现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。

表外安排

在 期间，我们没有、目前也没有与任何组织或金融合作伙伴(例如结构性 财务或特殊目的实体)建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或 其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策与重大会计估计

我们管理层的讨论 以及对我们财务状况和运营结果的分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据 按照美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。

会计估计 需要我们做出最重要、最困难和最主观的判断，这会对收入确认、金融工具以及 基于股份的薪酬和长期资产的使用寿命的确定产生影响。我们在持续的 基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们认为，与收入确认标准评估相关的假设 和估计，包括在我们的收入安排中将收入确认为净额 与毛收入、长期资产的使用寿命和基于股票的薪酬支出对我们的精简合并财务报表具有最大的潜在影响 。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。 就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计大不相同。

我们的 重要会计政策在本季度报告的其他部分 包含的简明合并财务报表(注3)中进行了更全面的说明。

近期发布的会计准则

我们对最近发布的 会计准则的分析在本季度 报告的其他部分包含的精简合并财务报表(注3)中进行了更全面的描述。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所需的信息。

项目4. 控制和程序

我们的首席执行官 和首席财务官评估了截至2021年3月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估，首席执行官 和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序 有效，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内 被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被 累积并传达给管理层，特别是我们的首席执行官和首席财务官，以允许

在截至2021年3月31日的财季期间，与规则13a-15(D)或15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化(如《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 在截至2021年3月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响。 与规则13a-15(D)或15d-15(D)要求的评估相关。

第二部分- 其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险 因素

根据交易法第12b-2条的规定，作为较小的报告公司 ，我们不需要提供本项目所需的信息。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用。

未注册的股权证券销售

对于2020年12月31日、2021年3月22日和2021年4月1日签订的过渡性贷款，贷款人 按比例获得了1,732,532股普通股，总收益为275万美元。根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的法规D，本次发行获得豁免注册。见我们合并财务报表的附注5。

使用我们的IPO收益

2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布，我们在与首次公开募股相关的表格S-1(333-251959)上提交的注册声明 已生效。2021年5月6日，我们完成了IPO，出售了3,731,344股 普通股和认股权证，以4.15美元的综合公开发行价购买3,731,344股普通股，总收益约为1,550万美元，然后扣除承销折扣、佣金和其他发行费用，并不包括 任何行使承销商购买任何额外证券的选择权。随后，在2021年5月10日，我们收到了额外的 230万美元的毛收入，在承销商行使超额配售选择权结束后，IPO总收益 达到1780万美元。

此次发行的承销商 由Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets代表。根据证券法 下的第424(B)(4)条，我们在2021年5月5日提交给证券交易委员会的招股说明书中描述了我们IPO所得资金的用途 没有实质性变化，我们在招股说明书中表示，我们将用所得资金偿还某些未偿债务，以收购 的余额销售和营销活动以及资本支出。

项目3. 高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用 。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

*兹提交 。

**配备家具。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。