依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256123

招股说明书

CannapharmaRx，Inc.

1.25亿股普通股

本招股说明书涉及向A系列优先股持有人转售合计1.25亿股普通股 的股份 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，如下：(A)根据我们的 指定证书，最多可向A系列优先股持有人出售最多1.25亿股普通股；(B)根据证券法第416条， 可发行的普通股数量不限。 和(C)根据证券法第416条，可通过股票拆分、股票股息、资本重组或其他影响出售股东股票的类似交易发行的数量不定的普通股。 和(C)根据证券法第416条，可通过股票拆分、股票股息、资本重组或其他影响出售股东股票的类似交易发行的普通股数量不定。

根据本招股说明书 可转换的普通股股份金额将占本公司截至2021年6月10日的已发行和已发行普通股的69.19% 除以当前已发行普通股55,649,656加上125,000,000股，总计177,438,895股，并假设A系列优先股的所有 十万(100,000)股均转换为普通股。

我们的普通股以场外交易公告牌和场外市场粉色全面报告市场报价为准，交易代码为“CPMD”。2021年5月6日，我们普通股的最新销售价格 为每股17美分(0.17美元)。我们敦促我们普通股的潜在购买者获得有关我们普通股市场价格的最新 信息。由于我们的股票除了在场外市场粉色全面报告市场 之外还在场外交易公告牌上报价，普通股可能会以现行市场价或私下协商的价格出售 ，或者以非公开市场的交易方式出售。虽然我们相信在本注册声明生效之日起，我们的普通股将有资格在OTCQB上报价，我们打算继续申请加入OTCQB，但我们不能向 您保证，我们的普通股实际上将在OTCQB上报价。

我们不会从公开市场上出售我们普通股的 股或出售股东的协商价格中获得收益。我们将支付此次发行的所有费用。

出售股东可以 在本次发行中出售普通股的价格将由普通股的现行市场价格或谈判交易中的 确定。

我们的独立注册会计师事务所 对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。

投资我们的普通股涉及高风险 。只有在你买得起全部亏损的情况下，你才应该购买我们的普通股。

我们强烈建议您在 做出投资决定之前，仔细阅读从第7页开始的“风险 因素”部分，其中我们描述了与投资这些证券相关的特定风险。

在他发行之前，我们的证券一直只有一个有限的 市场。虽然我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets)报价，但成交量可以忽略不计，但 8月和9月的成交量有所增加。我们不能保证我们的证券会发展活跃的交易市场。

此次发行具有很高的投机性，这些证券 风险很高，只应由能够承担全部投资损失的人来考虑。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月10日。

目录

下面的目录是为帮助您查找本简介中包含的信息而设计的 。我们鼓励您阅读整个招股说明书。

财务报表

请仔细阅读本招股说明书的全文 。本招股说明书包含有关我们的业务、我们的财务状况和经营结果的披露，以及与我们的业务和普通股相关的风险因素 ，以及其他重大披露项目。我们准备了此招股说明书，以便您 获得做出明智投资决策所需的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明 生效之前，出售股东 不得出售本招股说明书中列出的证券。截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是完整和准确的，但自该日期以来这些信息可能已更改 。

包含本招股说明书的注册说明书， 包括注册说明书的展品，提供了有关本招股说明书 项下提供的我们和我们的普通股的其他信息。注册声明(包括以引用方式并入本文的展品和文件)可在 证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读，该办公室的标题为“ 您可以找到更多信息”(Where You for More Information)(其中 您可以找到更多信息)。

招股说明书摘要

在作出投资决定之前，您应仔细阅读 招股说明书中的所有信息，包括财务报表及其在财务报表下的说明说明。

此摘要突出显示了本招股说明书中其他位置显示的精选信息 。虽然本摘要重点介绍了我们认为重要的有关我们的信息，但在投资我们的普通股之前，您应该 仔细阅读整个招股说明书，特别是我们在 “风险因素”标题下讨论的风险和其他信息、我们的“管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们从 F-1页开始的合并财务报表和相关注释。我们的财年截止日期为12月31日，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年经审计的财务报表包含在本招股说明书中，以供参考 。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的 未来战略和我们的创收能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致 实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅本招股说明书第7页的“有关前瞻性 陈述的特别说明”。

除上下文另有要求 外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”是指CannapharmaRx，Inc.

此摘要包含有关 我们和产品的基本信息。因为这是一个摘要，所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。您应 仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和我们的财务报表，以及本招股说明书中包含的这些报表的相关说明 。

我们未授权任何人向您提供 不同的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些 证券。本文档仅可在合法销售这些 证券的情况下使用。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间，或我们普通股的任何出售。自本招股说明书正面的日期起，我们的业务、财务状况和运营结果 可能已发生变化。我们敦促您仔细阅读本招股说明书，然后再决定 是否投资所发行的任何普通股。

概述

企业历史

该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 已辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月， 根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易 公告板上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定本公司两间全资附属公司合并。 重组后，本公司名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生和An先生手中购买了1,421,120股公司普通股的限制性股票。 科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)与公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.

2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)定义的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条定义的《空壳公司》。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议 ，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券 。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大后期持有大麻生产许可证的申请人。它目前处于许可前检查和许可阶段， 这是第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查 设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。不能 保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成 。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。该设施的扩建工作预计需要大约20周的时间才能完成。连同完成Growth 设施所需的剩余设备，本公司估计将需要约2,000万加元的额外融资，该公司可能寻求通过股权和债务筹集 。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2中定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，本公司从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司以其5,507,400股换取了GN的3,671,597股 股。我们估计，这些股份和认股权证约占GN完全稀释的已发行和已发行股票的14.7%。 不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。如果他们发行普通股，这将 稀释我们的持股比例低于14.7%。该公司认为，最近这些普通股的购买和交换代表了其收购GN全部或大部分已发行和已发行股票的努力的初步 步骤。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是 一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯维尔设施已经完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。本公司预计将获得有关 GN业务活动的更多信息，因为该公司已就收购额外权益进行了新的讨论，并正在履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司 同意以1,600万加元的现金及本金为4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已发行及已发行证券。这些 公司是Sunniva Canada校园的当前所有者，该校园包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的通知 。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用 ，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。不能保证 本公司将成功收回任何金额。见下文附注16，后续事件。随附的截至2020年12月31日的财务报表 未反映与Sunniva和其他各方(如果有的话)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外， 大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生了多大程度的影响 。

遗传共享协议-Klonetics 植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求在大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现成花卉生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻灌装产品供应方面的商机 。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在 期限结束前的任何时间经双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大和美国，但经双方同意并对原协议进行修改后，可寻求其他市场

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333股普通股 ，约占已发行和流通股的30%。后期融资，并基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低50万美元 时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

-在任何承购协议中指定的时间段内，在出售Klonetics时从Klonetics购买其基因的权利 ；

-Klonetics产品的优先定价 在单位基础上等于或高于任何其他Klonetics客户；

-有权在加拿大和美国购买完整的 Klonetics遗传学目录，但须受第三方排他性限制；以及

-优先交付产品：交付次数为 次，可用性等于或优于任何其他Klonetics客户。

在第二次闭幕完成后，CannapharmaRx 将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx 加拿大公司是该公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有Alternative 医疗解决方案公司(安大略省)的股份。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

风险因素摘要

我们执行业务战略的能力 也会受到一定风险的影响。本招股说明书中其他地方的“风险因素”标题下描述的风险 可能会导致我们无法实现我们的业务计划和战略的全部好处，或者可能导致我们无法成功 执行我们的全部或部分战略。一些最重大的挑战和风险包括：

在您投资我们的普通股之前，您应该 仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括标题“风险 因素”中列出的事项。

在那里你可以找到我们

我们的主要执行办公室和邮寄地址 是888-3th Street SW，Suite 3600，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 5C5。我们主要行政办公室的电话号码是949-652-6838。

我们的备案状态为“较小的申报公司 ”

我们是一家“较小的报告公司”， 意思是我们不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司的控股子公司， 母公司不是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中，我们的公开流通股不到7500万美元，年收入不到5000万美元。作为一家“较小的报告公司”，我们在提交给证券(Br)和交易委员会(SEC)的文件中需要披露的信息比我们不被认为是一家“较小的报告公司”时要少。具体地说， “规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节要求独立注册会计师事务所 提供财务报告内部控制有效性证明报告的规定的约束；在2013年1月21日或之后的年度会议之前，不需要进行薪酬话语权 和频率投票；并在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中减少了某些其他披露义务 ，其中包括允许在年报中提供两年而不是三年的经审计财务报表 。由于我们是一家“规模较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们的备案状态为“新兴成长型公司”

根据证券法第2(A)(19)节的定义，我们的公司符合“新兴成长型公司”的资格，它可以选择遵循针对新上市公司进行调整的披露要求 。

如果一家公司在最近结束的财年的年度总收入低于10.7亿美元，且截至2011年12月8日未根据注册声明出售普通股证券，则该公司符合新兴成长型公司的资格 。除非出现以下情况之一，否则公司在完成IPO后的前五个财年内仍是新兴成长型公司：

新兴成长型公司被允许：

财务信息汇总

以下摘要财务数据应 与“管理层的讨论和分析”一起阅读，财务报表及其注释在本招股说明书的其他地方包括 。运营报表数据取自我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的简明财务报表 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的信息( 包括在本招股说明书中引用的文件中)包括一些非纯历史的陈述和 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关 我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图和/或战略的陈述，包括我们的财务状况 和运营结果。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“将会”以及类似的表述，或此类术语的否定，可以识别前瞻性的 陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展以及对双方和交易的潜在影响的当前预期和信念。不能保证实际影响我们的未来发展会是预期的发展。这些因素可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同，包括 以下前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在双方的控制范围之内) 或其他假设。

危险因素

作为较小的 报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。然而，我们注意到，投资于我们的普通股 涉及许多非常重大的风险。投资者应仔细考虑我们于2021年4月14日和2019年12月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中 部分包含的风险因素，该报告于2020年5月27日提交给SEC，并于2020年6月22日修订，此外，此类 年报以及随后以Form 10-K报告的2020年3月31日、6月30日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中包含的其他信息也包含在风险因素中，这些风险因素包括在我们于2020年5月27日提交给SEC的2021年4月14日提交给SEC的Form 10-K年度报告 部分和于2019年12月31日提交给SEC的 节中包含的风险因素，以及该 年度报告中包含的其他信息。和2020年11月12日，在购买我们普通股之前评估公司和我们的业务 。本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会因上述任何风险而受到不利影响。

在对我们的 证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及我们的公开申报文件中包含的所有其他信息。本文档中包含或并入的非历史事实的陈述为前瞻性陈述 ，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与 前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果这些风险因素中描述的以下任何事件实际发生，我们的业务、 财务状况或运营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响 。有关 风险因素的更多信息，请参阅第1项--“前瞻性陈述”。

与我公司有关的风险

公司是一家处于发展阶段的公司 几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

该公司的业务由一家最近收购的子公司 组成。自此类 业务开始以来，该公司一直招致运营亏损和现金流赤字，因为它试图创建一个基础设施，以利用加拿大全国范围内放松对大麻行业的禁令 带来的创造价值的机会。本公司没有经营历史，也缺乏本公司及其被收购子公司的历史 形式综合财务信息，这使得投资者很难评估本公司的成功前景。 潜在投资者应考虑公司 可能遇到的风险和困难，特别是考虑到公司缺乏运营历史或历史形式的合并财务信息， 不能保证公司会成功，必须根据公司相对较早的运营阶段来考虑成功的可能性。由于该公司尚未开始产生收入，因此很难对其财务状况做出准确的预测 和预测。该公司打算在正在迅速转型的大麻行业开展业务，这一事实更是雪上加霜。不能保证该公司的产品或服务对潜在消费者具有吸引力。

非常怀疑公司是否有能力继续经营下去。

该公司正处于开发阶段， 目前正在寻求额外的资本、合并、收购、合资企业、合作伙伴关系和其他业务安排，以扩大其在医用大麻行业的产品供应并增加收入。公司是否有能力继续经营下去 取决于其未来实现收入增长和实现盈利运营的能力，同时获得必要的融资以履行其义务并在债务到期时偿还债务。将寻求外部融资，主要是通过发行股权和债务来为公司的运营提供资金；然而，不能确定 这些资金是否能以公司可以接受的条款获得。这些情况表明存在重大不确定性，可能令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。

自成立以来，我们没有从 业务中获得任何收入或利润。我们预计未来12个月我们的运营费用将增加，以继续我们的开发活动 。根据我们每月的平均费用和目前每月75,000美元的烧伤率，我们估计手头的现金将无法 支持我们的运营度过本日历年度的剩余时间。如果我们遇到 目前无法预料的困难，或者如果我们收购其他业务，这一金额可能会增加。如果此金额不足以支持我们的持续运营， 我们预计无法通过传统贷款来源的债务融资筹集任何额外资本，因为我们目前没有从运营中盈利 。因此，我们只希望通过出售普通股或与股权挂钩的证券(如可转换债券)进行股权融资。我们目前正在与多家机构投资者洽谈，他们可以 提供我们持续运营所需的资金。如果我们无法筹集到所需资金，以便在上述期限之后继续运营我们的业务 ，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议业务。 如果发生上述任何一种情况，我们的业务将面临倒闭的重大风险。如果我们未能成功筹集到额外的 资金，我们可能需要缩减、中断或停止运营。

公司在截至2020年12月31日的期间出现负现金流

该公司截至2020年12月31日的年度营运现金流为负 。如果该公司未来的营运现金流为负，它可能需要 从其现金储备中拨出一部分来为这种负现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外资金 。不能保证公司能够从其运营中产生正的现金流 ，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资 将以对公司有利的条款进行。公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况和运营结果可能与管理层的预期大不相同。

公司的运营计划发生了一些变化，计划也出现了一定的延误。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异 。估算公司 收入、净收入和现金流的过程需要在确定适当的假设和估算时使用。当获得更多信息并执行更多分析时，这些估计和假设 可能会进行修订。此外，规划中使用的假设 可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。

公司预计将产生与基础设施投资和增长以及监管合规相关的重大持续成本和义务，这可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大 不利影响。此外，未来法规的变化、 更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改革， 合规成本增加或产生重大负债，这可能会对公司的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们可能无法 增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本招股说明书中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及 其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

汉诺威设施

通过收购AMS的所有已发行和 流通股，公司已经收购了汉诺威土地，预计将完成汉诺威设施的扩建工作。 预计汉诺威设施将允许公司获得种植许可证并开始其预期业务。 但是，不能保证加拿大卫生部将批准汉诺威设施并发放公司的种植许可证 。如果本公司无法获得许可证，管理层对其能够开展 预期业务的期望可能得不到证实，这将对本公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。此外，与汉诺威工厂扩建有关的施工延误或成本超支，无论是由什么原因造成的，也可能对公司开展预期业务的能力以及一般业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司有赖于汉诺威设施的成功建造和运营，才能开始其预期业务。汉诺威设施一旦建成并投入运营，将 成为公司业务的组成部分，影响汉诺威设施建设或运营的不利变化或发展 可能会影响公司开展预期业务的能力，以及公司的总体财务状况 和前景。

在可预见的未来，公司的 活动和资源将集中于获得许可证以及汉诺威设施的扩建和开始运营 。这些许可证将特定于汉诺威工厂。一旦汉诺威设施的建造完成，设施 开始运营，影响其的不利变化或事态发展，包括但不限于不可抗力事件或安全漏洞， 可能会对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括未能遵守加拿大卫生部检查产生的任何建议或要求 ，也可能影响公司在许可证下继续运营的能力或续签许可证的前景 ，或可能导致吊销许可证。

施工风险因素

公司的增长战略考虑 建造汉诺威工厂。这存在无法按时、按预算或根本无法实现的风险，因为它可能会受到各种因素的不利影响 ，其中包括在这些“风险因素”和下面的 中其他部分讨论的一些因素：

上述任何因素都可能对公司的运营和财务状况产生不利影响 。

有一些因素可能会阻碍 公司实现增长目标。该公司目前正处于早期发展阶段的扩张阶段。

公司的增长战略考虑 建造汉诺威工厂。这存在无法按时、按预算或根本无法实现的风险，因为它可能会受到各种因素的不利影响 ，其中包括在这些“风险因素”和下面的 中其他部分讨论的一些因素：

依赖单一设施

如“汉诺威设施“， 本公司有赖于汉诺威设施的成功建造和运营，才能获得种植许可证 并开始其预期的业务。在可预见的未来，在汉诺威设施建成之前，公司 将在这个项目上投入大量的精力和资源。影响汉诺威工厂建设和开始运营的不利变化或发展 ，包括下列任何风险因素施工风险因素“ 可能会对公司开展预期业务的能力以及总体财务状况和前景产生重大不利影响 。

可能缺乏业务多元化。

公司成功的前景 将取决于汉诺威工厂未来的表现和市场接受度。与拥有资源 开发和探索众多产品线、在多个行业或单个行业的多个领域运营的某些实体不同，本公司 不期望能够立即分散风险或抵消损失，或从可能的分散风险或抵消损失中获益。同样， 公司成功的前景可能取决于极有限数量的设施、产品、流程或服务的开发或市场接受度 。

在AMS收购中对AMS股东的追索权有限 。

本公司的投资者将不拥有针对AMS股东的直接 法定权利或任何其他权利，AMS的股东是向本公司出售AMS全部股份的供应商。投资者针对此类卖方的唯一 补救措施是通过本公司就违反SPA中包含的陈述和 担保提起诉讼。虽然本公司因违反SPA中包含的陈述和保证而受到赔偿，但此类违规行为的追索权可能受到以下因素的限制：与供应商(“主要供应商”)的Stephen Barber、 John Ciotto、Joseph Groleau和Raymond Robertson的知识相关的资格；适用法律下关于追索权的合同和时间限制 ；以及该等主要供应商满足第三方索赔的能力。特别是，SPA项下的大部分 陈述和保修有效期仅为两年。无法完全收回因违反SPA项下的陈述和保修而产生的任何重大责任 可能会对公司的 财务状况产生不利影响。此外，主要卖方并无就本招股章程的披露构成全面、真实及明确地披露与AMS收购有关的所有重大事实向本公司作出任何陈述，亦无向投资者作出任何陈述 ，或本招股说明书并无就该等AMS收购事项作出失实陈述。因此，如果本招股说明书中有关AMS收购的披露不符合该 标准或包含失实陈述，委托人 供应商将不对投资者承担任何责任。

该公司依赖于获得许可证 在加拿大生产医用大麻产品。

该公司在加拿大种植、储存和销售医用大麻和大麻油的能力取决于获得加拿大卫生部的适当许可证。未能 遵守任何许可证申请的要求或未能从加拿大卫生部获得适当的许可证将对公司未来的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。不能保证 加拿大卫生部将颁发所需的许可证。

如果发放许可证，则必须 由加拿大卫生部定期续签许可证。虽然地铁公司相信会符合大麻法案 对于将来的许可证续订，不能保证加拿大卫生部会续订许可证，如果续订，也不能保证 会以相同或类似的条款续订许可证，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司未能遵守许可证的要求，或者加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或者以不同的条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

除了可能需要 的其他未知许可和批准外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。如果需要且未获得此类许可和批准，公司可能会被阻止 经营和/或扩大业务，这可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司可能会 加拿大法律、法规和指导方针发生变化，这可能会对公司未来的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

2018年10月17日，加拿大联邦政府将成人娱乐用大麻的生产、分销和销售合法化。大麻法案(请参阅“行业 和监管概述“)。加拿大以前没有成人娱乐用大麻的合法市场。因此，对大麻零售的短期和长期市场状况的预测仍然不确定。

该公司的业务将遵守 与生产、管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存和处置医用和娱乐用大麻有关的各种法律、法规和指导方针，但也包括与药品、受控物质、健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。 该公司的业务将受到与制造、管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存和处置医用和娱乐用大麻有关的各种法律、法规和指导方针的约束。由于公司无法控制的事项， 对此类法律、法规和指导方针的更改可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 本公司努力遵守所有相关法律、法规和指导方针。据本公司所知，本公司已遵守或正在接受本招股说明书其他部分所述的所有此类法律、法规和准则的合规性评估。 据公司所知，公司符合或正在接受本招股说明书中其他地方描述的所有此类法律、法规和准则的合规性评估。

到目前为止，只允许新鲜大麻、干大麻和大麻油产品。加拿大卫生部已经做出指导，其他转化产品(主要是注入大麻的食品和饮料)将在一年后被允许合法销售。大麻法案即将生效。但是，对于如何以及何时实施某些法规变更， 存在不确定性。此外，与加拿大娱乐用大麻市场有关的一般立法框架 受到省和地区的严格监管，各省和地区的监管情况各不相同。因此，不利的监管变更、延迟或两者兼而有之，可能会对公司未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司可能无法 开发其品牌、产品和服务，这可能会使其永远无法盈利。

如果公司不能成功开发、 制造和分销其产品，或者公司在开发过程中遇到困难，例如产能限制、 质量控制问题或其他中断，公司可能无法以可接受的 成本开发市场就绪的商业产品，这将对公司有效进入市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或种植和制造流程的改进实现 低成本结构，将对公司的商业化计划以及公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利 影响。 如果公司不能通过规模经济或改进种植和制造流程实现低成本结构，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

不能保证公司 将立即盈利或产生收入。

不能保证公司 是否会盈利、赚取收入或支付股息。本公司已招致并预计将继续招致与其业务发展和初期运营相关的巨额 费用。未来任何股息的支付和金额将取决于公司的经营业绩、现金流、财务状况以及运营和资本需求等。

不能保证未来将支付股息 ，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

不能保证可持续的收入。

不能保证我们的子公司 将产生足够和可持续的收入，使我们能够在盈利水平上运营或产生正现金流。由于我们有限的运营历史和竞争市场的性质，我们可能无法准确预测我们的 收入。如果我们不能准确地做出这样的预测，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们当前和未来的费用水平主要基于我们的投资计划和对未来 收入的估计。我们预计，由于多种因素的影响，未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素包括：对我们产品和服务的需求， 潜在客户的预算周期，政府法规或法律的缺乏执行或变化，资本支出的金额和时机，以及与扩大我们的业务有关的其他成本，我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品和服务，新员工的时间和数量，我们或我们竞争对手的定价政策的变化，我们的产品组合，原材料成本的增加产品的技术困难、与未来收购相关的成本、一般经济条件以及市场对我们产品的接受度。作为对竞争环境变化的战略响应 ，我们可能会不时就定价、服务、营销或业务组合做出某些决策，这些决策可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何季节性因素都可能导致我们的经营业绩出现季度波动 , 也不能保证这些模式不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口 。

在任何财季，经营业绩可能会波动， 可能会低于预期。

我们的经营业绩很难预测 ，由于各种因素，预计每个季度都会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此， 逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，投资者不应依赖我们过去的业绩或 本公司编制的预测来确定未来业绩。如果我们的收入或经营业绩在任何时期下降，我们普通股的价值 都可能会下降。

公司可能无法有效地 管理其增长和运营，这可能会对其业务产生重大不利影响。

该公司通过收购而发展壮大。如果 公司如期实施IT业务计划，未来可能会在较短的 时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发公司的财务、管理控制和管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理人员，以及培训新的人员。公司打算利用外包资源并招聘更多人员，以 管理其预期的增长和扩张。如果不能成功管理其可能的增长和发展，可能会对本公司的业务和普通股价值产生重大不利影响 。

虽然我们的业务战略 的主要部分是进行战略性收购，但我们可能无法确定哪些业务可以获得必要的融资，以便以可接受的条款收购 ，面临额外债务带来的风险，我们的收购战略可能会产生重大成本或使我们 面临被收购业务运营中固有的重大风险。

我们寻求战略收购的战略 可能会受到以下几个风险的负面影响：

未来的任何收购都可能扰乱业务。

如果我们成功完成收购， 这些收购可能会给我们带来许多风险，包括：

这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

公司可能无法根据战略目标确定 和/或完成收购。

作为公司战略的一部分，公司 打算继续专注于收购在大麻在全国范围内合法的司法管辖区运营的更多公司 。该公司最初的重点是加拿大许可的大麻生产商，但可能会扩展到其他与大麻相关的产品 。如果大麻在其他外国司法管辖区合法化，公司将研究收购或开发机会。 公司打算瞄准正在创收或不久将会出现的机会、低成本生产商和 盈利或接近盈利的机会。不能保证公司会发现此类机会，或一旦发现， 就会完成此类交易。

该公司目前正在与 在大麻行业经营的其他公司就潜在的收购或其他形式的伙伴关系进行讨论。与此相关， 公司已签署非约束性收购GN意向书，收购3,712,500股GN普通股及2,500,000股认股权证以购买GN 2,500,000股普通股，并订立SMI SPA。但是，不能保证公司将来会成功完成任何其他收购，也不能保证公司将来能够获得完成任何交易所需的股权和债务融资。

公司可能无法充分 保护其专有和知识产权。

该公司目前没有专有或知识产权 。公司的竞争能力可能取决于其未来可能开发的任何知识产权和技术的优势、独特性和价值 。在公司力所能及的范围内，为保护公司的任何专有权利，公司打算综合运用专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款。尽管做出了这些努力，但以下任何情况 都可能降低公司任何知识产权的价值：

我们可能无法保护我们希望收购的知识产权 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们希望收购的公司可能会依靠专利，商标，商业秘密和版权保护来保护他们的技术。我们相信，技术领先地位可以 通过其他因素来实现，例如我们人员的技术和创造性技能、新产品开发、频繁的 产品改进、知名度和可靠的产品维护。然而，我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们开发和维护我们技术的专有方面的能力，例如专利。我们可能无法获得未来的专利； 我们可能获得的专利可能会失效，或者可能无法为我们的产品创新提供有意义的保护。另外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国。此外， 不能保证竞争对手不会独立开发类似产品，不会对我们的产品进行反向工程，或者，如果向我们颁发了 项专利，则不会围绕此类专利进行设计。我们还希望依靠版权、商标、商业秘密、 和其他知识产权法的组合来保护我们的专有权利，方法是与我们的员工、 顾问和供应商签订保密协议，并控制对我们技术、文档和其他专有信息的访问和分发。 但是，不能保证我们采取的步骤不会受到挑战、无效或规避，也不能保证由此授予的 权利将为我们提供竞争优势。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们目前没有进行任何知识产权诉讼或 诉讼, 不能保证我们将来不会卷入其中，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方的任何知识产权 或其他专有权利。此类诉讼可能导致巨额费用、资源和人员的转移，以及对第三方的重大责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的贸易名称和域名 。

我们可能无法保护我们的商号和域名免受所有侵权者的侵害，这可能会降低我们的品牌和专有权的价值。我们目前持有 互联网域名CannaPharmaRx.com域名通常由互联网监管机构监管的规定可能会发生变化，在 某些情况下，可能会被美国专利商标局 商标注册的附例、规则和条例取代，并确定其他普通法权利。如果域名注册商发生变化，如果创建了新的 注册商，或者如果我们被认为侵犯了他人的商号或商标，我们可能无法阻止第三方 获取或使用我们的域名、商号或商标(视具体情况而定)，这可能会对我们的品牌名称和 其他专有权产生不利影响。

公司可能被迫提起诉讼 以强制或捍卫其知识产权、保护其商业秘密或确定其他各方的 专有权的有效性和范围。

任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能 分散其管理层的注意力，使其无法专注于公司业务的运营。任何此类诉讼的存在和/或结果 都可能损害公司的业务。此外，由于本公司大部分知识产权的内容涉及大麻和其他在某些州司法管辖区或美国联邦法律下不合法的活动，因此本公司在保护其知识产权方面可能面临额外的 困难。公司可能会受到诉讼，包括可能的产品责任索赔，这可能会对公司的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 在诉讼或监管行动中，公司可能被点名为被告。公司还可能因在正常业务过程中发生的或不可预见的责任而招致未投保的 损失，包括但不限于雇佣责任和业务损失索赔。 任何此类亏损都可能对公司的业务、运营、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响 。此外，对人体使用医疗物质可能导致消费者对产品 提出责任索赔。产品责任索赔可能代价高昂、难以辩护，并可能导致针对公司的重大判决或和解 。公司可能无法针对产品销售产生的潜在 责任获得或维持足够的保险或其他保障。产品责任索赔还可能导致对公司产品的负面印象 或其他声誉损害，这可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。

公司的运营在其运营的各个司法管辖区受 环境法规的约束。

这些条例规定，除其他事项外， 维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的发展将要求更严格的标准 和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并 提高对公司及其高管、董事和员工的责任程度。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。公司的运营目前和将来都需要政府环境审批 和许可。在需要且未获得此类 批准的范围内，公司可能会被限制或禁止其拟议的业务活动或 继续按照目前提议的方式开展业务。如果不遵守适用的环境法律、法规 和许可要求，可能会根据这些规定采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令 ，可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外的 设备或采取补救措施。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人， 可能会因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

公司面临来自其他 公司的竞争，在这些公司开展的业务可能具有更高的资本、更丰富的管理经验或更成熟的业务。

在此 行业竞争的公司增加可能会限制公司扩大业务的能力。现有竞争对手和新竞争对手的资本可能更充足，运营历史更长，专业知识更丰富，能够以相同或更低的成本开发更高质量的设备或产品。公司 不能保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。该公司面临的竞争压力 可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，尽管加拿大联邦和州政府已将大麻合法化，但非法或“黑市”活动依然猖獗，给该公司带来了巨大的竞争。特别是，尽管非法经营在很大程度上是秘密的，但不需要 遵守公司开展业务所必须遵守的广泛法规，因此可以显著 降低运营成本。

如果该公司不能吸引和留住关键人员，它可能无法在大麻市场上有效竞争。

公司的成功有赖于，而且 继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司总裁/首席执行官、技术 专家和销售人员。公司将继续招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格 人员，以加强其管理和技术专长。公司无法留住员工 并吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响 。合格人员短缺或关键人员流失可能对公司的财务状况、业务运营结果产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其大麻相关产品的能力。公司任何 高级管理人员或关键员工的流失可能会对公司执行我们的业务计划和 战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

如果我们跟不上技术 的发展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们产品和服务的市场预计将以快速的技术变化为特征，并在及时创新方面具有很强的竞争力。因此， 我们相信，我们能否成功销售我们的产品和服务，将在很大程度上取决于我们的产品和服务相对于竞争对手的技术质量 ，以及我们继续以具有竞争力的价格、及时且经济高效的方式开发和推出新的和增强的 产品和服务的能力。为了开发此类新产品和服务， 我们将依赖与现有客户的密切关系，以及我们继续以具有竞争力的价格、及时且经济高效的方式开发和推出新的和增强的 产品和服务的能力。不能保证我们能够 成功开发和营销我们的产品和服务，或有效应对我们潜在竞争对手的技术变化或新产品和服务 。我们可能无法在经济高效的 基础上及时开发所需的技术、产品和服务，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

不保证公司 将获得并保留许可证。

该公司在加拿大种植、储存和销售大麻的能力取决于该公司能否从加拿大卫生部获得这样做的许可证。本公司 目前未持有加拿大卫生部颁发的许可证，不能保证本公司将在 中及时获得此类许可证，或者根本不能保证。许可证一旦发放，就必须遵守持续的合规性和报告要求。未能遵守要求 将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果发放许可证，则必须 由加拿大卫生部定期续签许可证。虽然地铁公司相信会符合大麻法案 对于将来的许可证续订，不能保证加拿大卫生部会续订许可证，如果续订，也不能保证 会以相同或类似的条款续订许可证，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司未能遵守许可证的要求，或者加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或者以不同的条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

除了可能需要 的其他未知许可和批准外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。如果需要且未获得此类许可和批准，公司可能会被阻止 经营和/或扩大业务，这可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

未能成功将收购的 业务、其产品和其他资产整合到公司中，或者如果整合，则无法推进公司的业务 战略，可能会导致公司无法从此类收购中获得任何好处。

该公司通过收购AMS而发展壮大。 将任何收购的业务、产品或其他资产完善并整合到本公司可能是复杂和耗时的 ，如果该等业务和资产整合不成功，本公司可能无法实现预期的收益、成本节约 或增长机会。此外，这些收购和其他安排即使成功整合，也可能无法如预期 进一步推进公司的业务战略，使公司面临与公司产品或地理市场 相关的竞争加剧或其他挑战，并使公司承担与被收购的 业务、技术或其他资产或安排相关的额外责任。当该公司收购大麻业务时，它可以获得申请许可证和许可证的权利 ；但是，这种许可证和许可证申请的采购一般需要 政府和监管部门的批准。不能保证本公司将成功完成此类收购， 即使本公司完成此类收购，许可证申请的采购可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予 许可证，许可证的任何权利转让也可能永远不会得到适用的州和/或地方政府或监管机构的 批准。

公司目标市场的规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于边界不确定的新生阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于该公司时进行审查的可比较公司的信息，也缺乏该公司可以 遵循其商业模式或在其基础上取得成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，投资者将不得不依靠自己的估计来决定 是否投资于该公司。不能保证公司的估计是准确的，也不能保证市场 的规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务业绩产生负面影响。

公司的行业正在经历 快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧竞争。

大麻产业正在经历快速增长和实质性变化，这导致竞争对手增加、整合和形成战略关系。收购 或其他合并交易可能以多种方式损害公司，包括如果战略合作伙伴被竞争对手收购或与其建立关系，则会失去战略合作伙伴，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费 更多资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。 随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，本公司行业的竞争可能会加剧， 其产品和服务的零售价格将面临下行压力，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将需要额外的 融资，不能保证在需要时会提供额外的融资。

公司未来将需要额外资本 ，并计划通过股权和/或债务融资实现这一额外融资。但是，不能保证 此融资将在需要时可用。具体地说，鉴于汉诺威工厂的可行性要等到建设完成后才能证明，因此不能保证该公司能够通过其股票筹集任何额外的股权融资。 此外，鉴于其资产基础较低以及目前 收入不足，不能保证该公司能够获得债务融资。

现有股东可能会被稀释至 公司通过额外股权融资筹集额外资金的程度。

该公司继续出售股份以换取现金 ，为将稀释现有股东的运营、资本扩张和并购提供资金。不能保证 公司能够实现其业务目标。公司的持续发展将需要额外的 资金。如果不能筹集到这样的资金，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者导致 公司倒闭。不能保证在需要 时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证此类融资的条款(如果有)对公司有利。

如果通过发行股权或可转换债务证券 筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。公司章程允许 发行300,000,000股普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事 有权决定进一步发行的价格和条款。此外，公司 可能会不时进行交易以收购其他公司的资产或股份。这些交易可能全部或部分由债务 提供资金，这可能会暂时增加公司的债务水平，使其高于行业标准。在 未来获得的任何债务融资都可能涉及与融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这 可能会使公司更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的 收购。该公司可能需要额外融资来为其运营提供资金，直至产生正现金流 。负现金流可能会限制该公司追求其业务目标的能力。

如果您在 发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历大量稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股有形账面净值 。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的 投资者在购买普通股时支付的价格将大大低于公开募股价格。

该公司在大麻行业内运营，这可能会导致与获得足够的保险范围相关的额外困难和复杂性。

在本招股说明书发布之日，本公司及其子公司已就建筑商风险、一般责任和财产投保。本公司 尚未就员工补偿、董事和高级管理人员保险、火灾 以及通常为企业购买的其他类似保单在商业上适当的范围内投保；而且，由于本公司 从事大麻行业并在其内部经营，因此在获得此类保险时可能存在排除以及额外的困难和复杂性 可能导致本公司遭受未投保的损失，这可能会对本公司的业务、经营业绩和盈利能力产生不利影响。 该保险可能会对本公司的业务、经营业绩和盈利能力产生不利影响。 由于本公司从事大麻行业并在该行业内经营，因此在获得此类保险时可能会遇到额外的困难和复杂性，这可能会对本公司的业务、经营业绩和盈利能力产生不利影响。如有必要，不能保证公司能够获得并使用此类 保险范围。

大麻种植包括农业企业固有的风险 ，包括农作物损失、环境条件突变、设备故障、产品召回等风险。

该公司未来的业务涉及种植医用大麻，这是一种农产品。此类业务将面临农业业务固有的风险，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。尽管本公司预计任何此类种植都将在室内气候控制条件下完成 ，但不能保证自然因素不会对 未来的任何此类生产产生重大不利影响。该公司依赖于单一地点。影响汉诺威设施开发 项目的不利变化可能会对公司的计划产生重大影响。

大麻种植涉及对第三方运输的依赖 ，这可能导致供应延迟、交付可靠性和其他相关风险。

为了让公司的客户收到他们的产品 ，公司可能会依赖第三方运输服务。这可能会导致 患者获得订单时出现后勤问题和延误，并且不能由公司直接控制。第三方运输服务的任何延误 都可能对公司的财务业绩产生不利影响。

此外，由于产品的性质，产品往返公司设施的运输过程中的安全性至关重要。运输过程中的安全漏洞可能会 对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类违规行为都可能影响公司 未来继续在其许可证下运营的能力或续签许可证的前景。

本公司可能会因监管机构自行或强制实施的产品缺陷而召回产品 。

产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，这些原因包括产品缺陷(如污染)、 意外有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。 如果公司的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能会被要求 承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。 公司可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外， 产品召回可能需要管理层高度重视。尽管公司已制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因召回可能导致对本公司产品的需求下降，并可能对 本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部或其他 监管机构对本公司的运营进行更严格的审查，从而需要进一步的管理层关注以及潜在的法律费用和其他费用。

公司依赖水和公用事业等关键投入， 这些服务的任何中断都可能对公司的财务 和运营结果产生重大不利影响。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务相关的原材料和供应，以及电力、 水和其他当地公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化 都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。任何无法获得 所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况都可能对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

医用大麻产业的扩张 可能需要对有效的医疗疗法进行新的临床研究，因为此类研究在美国受到限制，而且在加拿大是新的。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段 。关于大麻或单独的大麻素的益处的临床试验相对较少。尽管该公司 认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告 。未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中陈述的结论相反的结论 ，或就医用大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和 认知得出负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响 ，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据加拿大法规，获得许可的大麻生产商 可能会对其可以从事的营销类型和形式进行限制，这可能会对销售业绩产生重大影响。

加拿大卫生部或 美国监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍公司未来业务和经营业绩的发展。 加拿大的监管环境限制了公司以类似于其他行业的方式 争夺市场份额的能力。如果公司无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者 如果不能通过提高产品销售价格来吸收遵守政府法律法规的成本， 公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

公司可能对其员工、承包商和顾问的欺诈性 或非法活动承担责任，从而导致对公司的索赔造成重大财务损失。

公司面临其 员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能 包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向公司披露违反以下规定的未经授权的活动：(I) 政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或 (Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司 并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且公司为检测和 防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护公司免受政府 调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对本公司提起任何此类诉讼 ，而本公司未能成功为自己辩护或维护其权利，则这些诉讼可能会对本公司的业务产生 重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及本公司的运营减少， 任何这些行为都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司将依赖信息 技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

本公司已与 第三方就与其运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(IT)服务 签订协议]。公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受各种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理设备的破坏、 自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及 先发制人的费用，以降低故障风险。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟 和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

本公司迄今未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大 损失，但不能保证本公司未来不会 遭受此类损失。由于这些威胁的不断变化的性质等原因，公司的风险和对这些问题的暴露不能完全减轻。 因此，网络安全以及持续开发和增强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的 控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的不断发展，公司可能需要花费额外的资源来继续 修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

公司可能会在其设施或电子文档和数据存储方面受到 安全漏洞的影响，并可能面临与违反适用的隐私法相关的风险 。

鉴于该公司产品的性质 以及其在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及其设施中的库存集中 ，尽管达到或超过加拿大卫生部的安全要求，仍然存在收缩以及盗窃的风险 。公司其中一个设施的安全漏洞可能会使公司承担额外的责任，并可能 面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用，并可能阻止潜在患者 选择公司的产品。

隐私泄露可能通过程序 或流程故障、信息技术故障或蓄意未经授权的入侵而发生。出于竞争目的(尤其是患者名单和偏好)窃取数据是一种持续的风险，无论是通过员工合谋或疏忽实施的，还是通过蓄意的网络攻击 实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，还有许多联邦和 省法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制 使用和披露受保护的信息。特别值得一提的是，个人信息保护和电子文件法案 (加拿大)(“PIPEDA”)，通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低水平来保护医疗记录和其他个人健康信息。如果公司 被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息机密性的法律规定的隐私或安全规则 ，它可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉 ，并对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司的高级职员和董事 可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的 高级管理人员和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不会对他们对公司的职责造成实质性或 不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能 负有与这些业务利益相关的受托义务，这会干扰他们将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事花费大量 时间和精力。此外，公司还可能参与 与其董事和高级管理人员的利益冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能会不时与公司可能与之打交道的个人、公司、机构或公司进行交易，或者可能正在寻求与公司希望的投资类似的投资 。这些人士的利益可能与该公司的利益冲突。

此外，这些人员 可能会不时与公司争夺可用的投资机会。如果存在利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救措施 。特别是，如果在公司的 董事会议上出现这种利益冲突，有这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或此类条款。 根据适用的法律，公司的董事必须诚实、真诚并符合公司的最佳利益 。

在某些情况下，公司的 声誉可能会受损。

对公司声誉的损害可能 是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真的还是 假的。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并 与其他用户联系，这使得个人和团体更容易沟通和分享有关公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运营方式尊重所有利益相关者 ，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终无法直接控制 他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更大挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

对公司 行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。

本公司的业务活动依赖于加拿大新制定和/或正在制定的法律法规。这些法律法规正在迅速演变，如有变更，恕不另行通知。法规变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营 。大麻行业可能会受到加拿大卫生部或加拿大证券交易所(Canada Securities Exchange)的审查或进一步审查。 无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定是否有任何 建议将成为法律。围绕本公司行业的监管不确定性可能会对本公司的业务和 运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本和 其筹集额外资本的能力的减损，这可能会减少、推迟或消除本公司的任何投资回报。

宣传或消费者认知。

本公司相信娱乐和医用大麻行业高度依赖消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的认知。 消费者对本公司产品的认知可能受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传的显著影响。

不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场总体上、任何特定产品或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管 诉讼、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如之前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对公司产品和业务的需求、运营业绩、财务状况和公司现金流产生重大不利影响。 这些研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传可能对公司的产品和业务需求、运营业绩、财务状况和公司现金流产生重大不利影响。本公司对消费者认知的依赖 意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对本公司、对本公司产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关医用大麻安全性、有效性和质量的不良宣传报道或 其他媒体关注，特别是公司产品， 或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。 即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。

货币波动

本公司的收入和支出 预计将主要以加元计价，因此可能会受到汇率大幅波动的影响。 最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。 美元和加元之间汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 公司未来可能会制定一项计划，对冲其部分外币风险敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使公司 制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。

我们可能需要在 未来筹集更多资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供。

我们可能会考虑在未来发行额外的债券或股权 证券，为我们的业务计划提供资金，用于潜在的投资收购，或一般企业用途。如果我们发行 股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优先权和特权。如果我们产生额外的债务， 相对于我们的收益或股本资本，可能会增加我们的杠杆率，需要我们支付额外的利息费用。 我们可能无法以优惠条款获得融资，或者在这种情况下，我们可能无法开发或增强我们的产品、 执行我们的业务计划、利用未来的机会或应对竞争压力。

我们可能会因 保险不覆盖的损失和其他费用而提出责任索赔，这可能会减少我们的收益和现金流。

如果我们支付与任何适用保险覆盖范围之外的责任索赔相关的损害赔偿或辩护费用，我们的业务、盈利能力和增长前景 可能会受到影响 。我们打算维持一般责任保险和产品责任保险，但目前还没有。不能保证我们能够 以允许我们购买所需金额的保险金额或价格获得保险。此外，如果我们的保险和索赔成本 增加，那么我们的收入可能会下降。此外，保险费和免赔额的市场费率一直在 稳步上升，这可能会阻碍我们获得足够的保险。超出保险覆盖范围的产品责任或疏忽行为可能损害我们的盈利能力和流动性 。

保险和合同保护可能无法 始终弥补收入损失。

我们拥有供应商的保险和保修， 我们的分包商履行合同义务以达到特定的绩效水平。在可行的情况下，我们还尝试将我们无法控制的风险 转嫁给我们的客户。此类保险、保修、履约保证和风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、费用增加或违约金支付。

我们目前为业务责任投保常规保险 。某些灾难性的损失，如洪水、龙卷风、雷暴和地震，不能投保，或者 不能在经济上投保。此类“天灾”、停工、监管行动或其他原因可能会中断运营 并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖外部顾问和员工。

我们将依靠外部顾问 和员工的经验。如果这些顾问或员工中的一名或多名终止受雇于本公司，或变得不可用， 将需要保留合适的替补人员，并且不能保证在对我们有利的 条件下能够找到这些员工或顾问。

我们的财务和运营业绩受到冠状病毒大流行的不利影响 。

最近在美国爆发的一种冠状病毒 (新冠肺炎)给我们的业务运营带来了不利的影响。 联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业正在扰乱我们管理、业务和 财务团队的运营。此外，新冠肺炎疫情对美国经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致 长期经济低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务 和我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，在提交本10-K表格时 无法预测，但预计会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的行业中运营 ，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们经营的行业竞争激烈 ，许多规模和业务模式各不相同的公司，其中许多公司拥有自己的专有技术， 与我们争夺相同的业务。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的资源，他们可以 利用其雄厚的财力开发与我们竞争的业务模式，开发对潜在客户更具吸引力的产品或服务， 比我们提供的产品或服务更具吸引力，或者让我们的潜在客户相信，他们需要的融资安排对于较小的公司来说是不切实际的 。我们的竞争对手还可能以低于成本的价格提供类似的产品和服务，投入大量 销售队伍与我们竞争，或者试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员，这些都可以提高他们的 竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户，导致我们 降低价格以竞争或减少我们的市场份额和收入，其中任何一个因素都可能对我们的 财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证我们将继续有效地与目前的 竞争对手或可能进入我们市场的其他公司竞争。我们还预计会遇到来自客户的竞争，这些客户选择开发 解决方案或在内部执行服务，而不是聘用像我们这样的外部提供商。

与我们的财务状况有关的风险

在可预见的未来依赖融资和亏损。

我们的独立注册会计师事务所 已就本年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表发表了审计意见，其中包括一段说明性的 段落，该段落对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，假设我们 将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。在截至2020年12月31日的财年中，我们的净亏损为19890272美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为8,801,599美元，营运资金赤字为17,081,639美元。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力继续经营下去 ，这取决于我们是否有能力筹集所需的额外资本或债务融资，以满足短期和长期运营要求 。我们还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题或费用 。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金， 我们现有股东的所有权百分比可能会降低，并且此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权 。按照可接受的条款，可能无法获得额外的融资，或者根本无法获得。如果无法以可接受的条款 获得足够的资金，我们可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对我们的运营造成重大而实质性的限制。如果我们无法获得必要的资金，我们可能不得不停止运营。有关 其他信息, 参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--“继续关注”。

在可预见的未来对融资和亏损的依赖

截至2020年12月31日，我们的流动负债为17,549,190美元，流动资产为467,551美元。我们的营运资金短缺17,081,639美元。我们能否继续经营下去 取决于通过融资交易筹集资金。为了维持业务，我们需要通过 公开或私下出售我们的证券或债务融资来筹集额外资本。过去，我们通过私募发行有担保和无担保的可转换债券和股权证券来为我们的运营融资，在某些情况下，我们以认股权证的形式向投资者提供股权激励，以购买我们的普通股，我们还向相关方借款。我们已经并将继续寻求各种资金来源 。任何人都没有额外的承诺为我们提供资金。我们不能保证我们的 筹资努力是否成功，也不能保证我们在未来何时或是否会盈利。即使公司实现盈利， 也可能无法维持这样的盈利能力。如果我们无法获得融资或实现并持续盈利，我们可能不得不 暂停运营或出售资产，从而无法执行我们的业务计划。如果不能盈利并保持盈利，可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响 。

我们产生正现金流的能力 不确定。

为了发展和扩大我们的业务，我们需要 对我们的制造能力进行大量前期投资，并产生研发、销售和营销以及一般 和管理费用。此外，我们的增长将需要在营运资本方面进行大量投资。我们的业务将需要 大量营运资金来满足我们的项目要求并支持我们的增长。我们不能保证我们 将能够筹集到满足这些要求所需的资金。如果没有足够的资金或不能以令人满意的条款 获得资金，我们可能会被要求大幅缩减我们的业务，可能无法满足当前的生产需求，更不用说资金扩张了，可以利用意想不到的收购机会，开发或增强我们的产品，并应对竞争压力 。如果无法获得此类额外融资，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。

因为我们可能永远不会从运营中获得净收入 ，所以我们的业务可能会失败。

我们没有运营盈利的历史。 不能保证我们永远都会盈利。我们的成功在很大程度上取决于不确定事件，包括 成功开发我们的产品，建立令人满意的制造安排和流程，以及分销和销售我们的 产品。如果我们无法从产品销售中获得可观的收入，我们将无法赚取利润或继续 运营。我们不能保证我们会创造任何收入或实现盈利。如果我们未能成功应对 这些风险，我们的业务将会失败，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

我们需要筹集更多资金，而此类 资金可能无法以可接受的条款提供。

我们可能会考虑在未来发行额外的债务或股票 证券，为我们的业务计划提供资金，用于一般公司用途或潜在的收购或投资。如果我们 发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而新的 股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优先权和特权。如果我们承担额外的 债务，相对于我们的收益或股本资本，可能会增加我们的杠杆率，要求我们支付额外的利息费用。 我们可能无法以优惠条款获得融资，在这种情况下，我们可能无法开发或增强我们的产品、执行 我们的业务计划、利用未来的机会或应对竞争压力。

与我们普通股相关的风险及其市场价值

我们的资本有限，可能需要 融资，而融资可能不可用。

我们的资本有限，这增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，限制了我们规划和应对业务和行业中的变化的灵活性 ，并且可能使我们在与资本充足的竞争对手相比处于竞争劣势。如果我们 无法以令人满意的条款和条件获得足够的融资，我们将被迫缩减或放弃我们的计划或运营。 我们获得融资的能力将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的普通股存在有限的公开交易市场，这使得我们的股东很难在公开市场上出售他们的普通股。我们股票的任何交易 都可能对我们的股价产生重大影响。

虽然我们的普通股在场外市场粉色全面报告中挂牌报价 ，但在代码为“CPMD”的情况下，我们普通股的交易活动是不稳定的， 可能不会发展或持续下去。因此，我们普通股的任何交易价格都可能不是我们普通股估值的准确指标 。我们股票的任何交易都可能对我们的股价产生重大影响。如果 我们的普通股不能形成流动性更高的公开市场，那么投资者可能无法转售他们购买的普通股， 可能会失去所有投资。不能保证活跃的市场会发展起来，也不能保证股东能够在没有相当大的延迟的情况下清算其普通股股票(如果有的话)。许多经纪公司可能不愿意影响证券交易 。即使投资者发现经纪人愿意影响我们证券的交易，经纪佣金、州转让税(如果有的话)和任何其他销售成本的组合也可能超过卖价。此外，我们的股价可能 受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率和国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生不利的 影响。

我们的股价经历了很大的波动 ，包括过去几年的大幅下跌。波动性可能意味着，我们的股东有时可能无法以或高于收购时的价格转售他们的股票。

从2018年1月1日到本 报告发布之日，我们普通股的每股价格从最高的4美元到最低的0.033美元不等。我们普通股的价格一直是，而且可能继续是高度不稳定的，并受到广泛波动的影响。我们普通股的市值在过去 有所下降，部分原因是我们的经营业绩，以及我们为资助运营而发行的稀释债务工具的转换。 未来，广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而不考虑我们的实际运营业绩 。最近我们普通股市场价格的下跌已经并可能继续影响我们获得资本的渠道，如果持续下去， 可能会影响我们在当前水平上继续运营的能力。此外，如果我们的普通股价格继续下跌 ，可能会减少提供给我们的投资机会，并对我们业务的其他方面产生负面影响，包括我们为运营提供资金的能力。 由于任何此类下跌，许多股东已经或可能无法将其股票以或高于收购时的价格转售 。

我们普通股 的市场价格波动可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股可能永远不会在 全国性交易所上市，可能会被从场外粉色市场移除。

我们的普通股在 场外粉色市场(“场外粉色”)交易。如果我们 不符合场外市场粉色全面报告指南下的上市资格标准，我们仍将无法将我们的股票在场外市场粉色完全报告上市。如果我们继续 无法满足场外市场粉色全面报告的场外市场资格标准，我们普通股的交易价格可能会继续受到影响，我们普通股的交易市场流动性可能会降低，我们的普通股价格可能会受到更大的波动性 的影响。

我们的股票被归类为细价股。 我们的股票交易可能受到SEC的细价股规定的限制，这可能会限制股东购买和出售我们的股票的能力 。

我们的股票被归类为“细价股”， 该术语在SEC规则3a51-1中定义，该规则一般规定，“细价股”是指市场价格(如定义)低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券适用于细价股 规则，包括规则15G-9，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售产品的经纪自营商提出了额外的销售操作要求。细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前，以SEC编制的格式提交标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前 买入和报价报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票市值的每月 账户对账单。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在 交易完成之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股 规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则, 经纪自营商必须做出特别的 书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家对该交易的书面协议 。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平 。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商 交易我们证券的能力，并减少潜在投资者的数量。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣 ，并限制了其可销售性。

根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(1)一个或几个经纪自营商(通常与发起人或发行人有关)控制证券市场；(2)通过 预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)涉及高压 销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)过度且未披露的买卖差价和经纪自营商的 加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到想要的水平后大规模抛售相同的证券，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，并导致投资者损失。 这些模式或做法的发生可能会增加我们股价未来的波动性。

FINRA销售实践要求还可能 限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“细价股”规则 外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、 纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户 。FINRA要求使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并 对我们股票的市场产生不利影响。

到目前为止，我们没有发放任何现金股利， 在可预见的未来也不会发放现金股利。

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股 支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使资金 可合法分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们目前打算为我们的运营保留所有收益 。

如果我们不能发展或维持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止财务欺诈。因此， 现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们面临的风险是，在未来的某个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会向董事会传达我们的 内部控制结构存在他们认为是“重大缺陷”的缺陷。“重大缺陷”被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报不会被实体的内部控制 防止或检测到的可能性超过 。

有效的内部控制对于 我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们可能会受到监管行动或其他诉讼的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。我们必须记录并 测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX)第404条的要求，该条款要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。

我们目前不是1934年《证券交易法》(经修订)下的规则12b-2所定义的“加速申请者” 。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)要求我们在10-K表格的年度报告中包括一份内部控制报告。该报告必须包括管理层对截至本财年末我们对财务报告的内部控制有效性的 评估。本报告还必须 披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大缺陷。截至2019年12月31日，公司管理层根据美国证券交易委员会(SEC)关于财务报告内部控制的指导意见，以及特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制和综合框架”中建立的财务报告有效内部控制标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 管理层在截至2019年12月31日的年度内得出结论，认为公司的内部控制和程序在发现不当行为方面不够有效 管理层意识到公司的内部控制在设计或操作方面存在缺陷，对公司的内部控制产生了不利影响，管理层认为这是重大缺陷 。我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会增加欺诈和客户流失的可能性 ，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求。 任何这些后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。有关其他 信息, 参见项9A-控制和程序。

对于我们来说，制定和实施萨班斯-奥克斯利法案所要求的内部控制程序和报告程序可能是耗时、困难和昂贵的 。我们可能需要额外雇用 财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部 控制程序和报告程序。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求，则 我们可能无法获得此类法案所需的独立会计师认证，这可能会使我们无法将我们的文件 保存在SEC的最新文件中。

如果我们无法保持我们 内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保 根据第404条对财务报告进行有效的内部控制。如果 未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的普通股价值产生不利影响。

由于我们的现任董事、高管和优先股股东实益持有我们普通股的67.5%(67.5%)，他们可以对我们的业务和事务施加重大的 控制，并拥有可能与我们私人配售中的认购人 的实际或潜在利益不同的实际或潜在利益。

截至2020年12月31日，我们的现任董事、高管、 和5%或更多股东实益拥有或控制约67.7%(67.5%)的已发行普通股和 已发行普通股。此外，根据任何限制性股票授予、 期权或认股权证授予或未来授予的任何限制性股票授予、 期权或认股权证，或者如果他们以其他方式收购我们普通股的额外股份，我们的董事、高管和优先股股东的持有量在未来可能会增加。 根据任何限制性股票授予、 期权或认股权证授予或以其他方式获得我们普通股的行使权之后，我们的持有量可能会增加。这些人的 利益可能与我们其他股东的利益不同。因此，除了他们的董事会席位和职位外， 这些人，无论公司其他股东如何投票，都可能对需要股东批准的公司 行动产生重大影响，并可能控制这些行动，包括以下行动：

这些人的股权可能会阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，这反过来可能会降低我们的 股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的公司注册证书允许 我们的董事会在未经股东批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股的 持有者的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定 和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会也有权在没有股东批准的情况下发行优先股 。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，授予 持有人在清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人 之前获得股息支付的权利，以及赎回股票的权利，以及赎回我们普通股之前的溢价。 此外，我们的董事会还可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，或者是可转换的。 此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者是可转换的。 此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者是可转换的这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致 稀释我们现有股东的权益。

警示注意事项

我们已设法确定我们认为 对我们的业务最重要的风险是什么，但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险， 也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有此类风险因素 。

收益的使用

我们将不会从A系列优先股持有人出售普通股 和/或转售普通股的任何收益中获得任何收益我们将从向选定的认可人士出售股票 中获得现金收益，虽然我们在收益的使用上保留广泛的自由裁量权，但我们打算将这些收益用于营运 资本，并为一般公司用途提供资金，包括但不限于将某些未偿还债务偿还为 以及营运资本用途。

确定发行价格

在根据普通股购买协议确定股票发行价 时，我们考虑了以下几个因素：

因此，股票的发行价 不一定与既定的估值标准有任何关系，也可能不代表普通股可能在任何时候或不时在公开市场上流行的价格 。

稀释

根据此注册 声明注册的股票将供购买。

出售证券持有人

卖出股东表

有关普通股、可转换票据和认股权证的发行 的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 -最近的事件”。我们正在登记与A系列优先股相关的普通股 ，以便允许出售股东在转换A系列优先股 时不时提供股票以供转售。

下表列出了每个出售 股东的名称、截至2021年6月10日实益拥有的普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可以提供的普通股的最大数量 以及在出售最大数量的普通股后 将实益拥有的普通股的数量和百分比，并基于每个出售股东提供给我们以供本招股说明书使用的信息。表中显示的信息基于我们在2021年6月10日发行的55,649,656股普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除非下面另有说明， 据我们所知，表中点名的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。就下表而言，出售股东根据 至A系列优先股可发行的普通股，如可于2021年6月10日起六十(60)日内收购，则视为已发行普通股，并由持有该证券的出售股东实益拥有，但在计算任何其他出售股东的所有权百分比时， 不视为已发行普通股。

根据A系列优先股 股的条款，第三列的股票数量不反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部股份 。请参阅“分配计划”。

本招股说明书涵盖最多125,000,000股普通股 ，A系列优先股持有者在将这些股票转换为普通股后可能出售或以其他方式处置的普通股总数为125,000,000股 。这些股票是在私募交易中收到的，并作为与此类交易和我们普通股的相关登记直接发售相关的服务 的补偿，如本文所述。

我们在本 招股说明书中所指的出售股东，是指下表所列的那些人，以及允许受让人、质权人、受让人、受让人、继承人 以及后来通过公开出售以外的方式持有任何出售股东权益的其他人。

出售股票的股东可以根据本招股说明书 不时要约和出售下表所列的任何或全部普通股。 出售股东没有出售其股份的要求，我们也不知道出售股东根据本招股说明书可以在何时、是否或以多大金额出售普通股。 根据本招股说明书，出售股东可以出售普通股。

自下表 中的信息在豁免或不受证券法登记要求的交易中公布之日起，以下确定的出售股东可能 已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。有关 出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将相应补充本招股说明书。我们无法 确认出售股东是否真的会出售部分或全部普通股。

据我们所知，除以下说明外，没有任何 出售股东或在过去三年内与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。 每名同时也是经纪交易商附属公司的出售股东(如下所述)均表示：(1)在正常业务过程中购买;的出售股东 和(2)在购买登记转售的证券时， 出售股东没有任何协议或谅解。

如果发生任何事件，使得 本招股说明书中的任何陈述或相关注册陈述在任何重大方面不真实，或要求更改这些文件中的 陈述，以便使这些文件中的陈述不具误导性，我们可以要求出售证券持有人 暂停出售根据本招股说明书发行的普通股股票。

下表 中确定的出售证券持有人可以根据本招股说明书不时发售下表 “正在发售的普通股股份”一栏中所述的任何或全部普通股。

我们无法估计出售股票持有人在本次发行终止后实际持有的普通股数量 ，因为每个出售证券持有人 可以提供部分或全部代表其个人在本次招股说明书下登记的普通股 ，也可以收购额外的普通股。本协议项下可出售的股票总数不超过本协议提供的股票数量 。请阅读本招股说明书中“分销计划”一节。

出售股东收购 或将收购我们普通股的方式将在下面的“发售”一节中讨论。

下表列出了 出售股东的名称、在本次发行前由该股东实益拥有的我们普通股的股份数量、将为该股东账户提供的股份数量 以及该股东在完成发售后将实益拥有的股份数量和(如果百分之一或更多)该股东实益拥有的类别 的百分比。拥有的股票数量是根据SEC规则确定的实益拥有的股票数量， 此类信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。 根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或 投资权的任何普通股，以及该人有权在提供信息之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或权利获得的任何普通股。透过转换任何证券或根据授权书自动终止 或撤销信托、全权委托户口或类似安排，该等股份被视为实益拥有及未偿还，以计算持有该等购股权、认股权证或其他权利的人士的股份拥有权及百分比，但在计算任何其他人士的百分比时， 不被视为未偿还股份。受益所有权百分比基于截至2021年6月10日已发行普通股的55,649,656股计算。

除非下文另有规定，否则(A)在适用的情况下，(A)表中被点名的个人和实体对出售股东名称相对的股份拥有独家投票权和独家投资权，且(B)在过去三年内，出售股东与我们或我们的任何前任或附属公司没有任何职位、职位或其他重大 关系。在发售前显示为实益拥有的普通股数量 基于我们提供给我们的信息，或基于本招股说明书组成的注册说明书提交时我们可获得的信息。

供品

产品简介

配送计划

出售证券持有人可不时在OTCMarkets.com或交易本公司普通股股票的任何其他证券交易所、市场或交易机构 以私下交易的方式出售其持有的本公司普通股的任何或全部股份。这些销售可能是固定价格、 销售时的现行市场价格、不同价格或协商价格。出售股份的股东可以使用下列任何一种或多种方式 出售股份：

此外，证券持有人委托的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。 经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待协商， 但除本招股说明书附录中另有规定外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，按照FINRA规则2440收取佣金 ；在主要交易的情况下，按照 加价或降价 收取佣金或折扣(如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方收取佣金或折扣)。 但除本招股说明书附录中另有规定外，代理交易的佣金不得超过惯例经纪佣金 ；如果是主要交易，则按照 经纪-交易商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的股票， 如果这种经纪-交易商不能作为出售股票股东的代理人，则以履行经纪-交易商对出售股东的承诺所需的价格购买任何未出售的 股票作为本金。以 委托人身份收购股份的经纪自营商此后可在一项或多项交易(可能涉及交叉和大宗交易 ，并可能涉及向其他经纪自营商出售或通过其他经纪自营商出售，包括上述性质的交易以及根据上述一种或多种方法进行的交易)中不时以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格，以及与此类转售相关的方式转售此类股票。 作为委托人收购股票的经纪自营商此后可在一项或多项交易(可能涉及交叉和大宗交易 ，并可能涉及向其他经纪自营商出售，包括上述性质的交易以及根据上述一种或多种方法进行的交易)中不时转售此类股票。在证券法要求的范围内，将提交对本招股说明书的修正案 或补充招股说明书，披露：

不能保证出售股东 将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分 。

出售股份所产生的折扣、优惠、佣金和类似的 销售费用(如果有)将由出售股票的股东承担。销售股东可以同意 对参与股票销售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿(如果根据证券法对其施加责任)。 该代理人、交易商或经纪交易商参与涉及股票销售的交易。 如果根据证券法对该代理人、交易商或经纪交易商施加责任。

我们需要支付与本招股说明书所涵盖的股票登记相关的费用和开支 。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。 我们不会从出售证券持有人转售我们普通股的任何股份中获得任何收益 。

如果适用的州证券法要求，只能通过注册的 或持牌的经纪商或交易商出售转售股票。此外，在某些州，转售股票可能不会 出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的适用规则和条例，任何参与分销回售股票的人不得在分销开始之前， 同时在规则M中定义的适用限售期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的规则M。我们将此招股说明书的副本提供给 销售股东。

我们已同意支付根据注册权协议登记普通股的所有费用 ，估计总额为83,071.25美元，包括但不限于 SEC备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用。

在任何时候，出售普通股的股东提出特定的普通股要约，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书附录。此类 招股说明书补充或生效后的修订将提交给证监会，以反映与普通股股份分配有关的任何所需额外 信息的披露情况。由于某些原因，我们可以根据本招股说明书暂停出售股票的股东 在一段时间内出售股票，包括如果招股说明书需要补充 或修改以包括更多重要信息。

我们的普通股在场外交易(OTCPINK)交易所报价，交易代码为“CPMD”。

拟注册证券说明

普通股权益

普通股每股在任何情况下均有一(1) 投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也不存在赎回 或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权累积投票选举董事会成员。我们普通股的每股 使其股东有权在选举每位董事以及由我们的股东投票表决的所有其他事项上投一票 。我们普通股的持有者将有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会根据其酌情决定权 宣布从合法可用于支付股息的资金中拨出。我们目前打算保留全部可用 可自由支配现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金，预计在可预见的未来不会向普通股支付任何现金股息 。未来的任何股息将由我们的董事会酌情支付。

我们普通股的持有者

截至2021年6月10日，共有316名持有者持有我们普通股的 记录。

法定股本

我们被授权发行300,000,000股 股本，面值如下，面值0.0001美元。

普通股

我们被授权发行300,000,000股普通股 ，其中55,649,656股已发行，截至2021年6月10日已发行流通股。

优先股

A系列优先股

本公司目前的法定资本 包括最多10,000,000股一个或多个系列优先股，面值为0.0001美元。截至本招股说明书日期，本公司已发行58,300股A系列优先股和475,000股B系列优先股。

A系列优先股的每位持有人均有权 在所有股东大会上投票。A系列优先股的每股可转换为1,250股普通股，并在转换后的基础上投票 。A系列优先股的权利和名称包括：

B系列优先股

2019年2月，公司开始以每单位1.00美元的价格发售最多300万美元的本金单位，每个单位包括一股“B”系列可转换优先股 ，每股可转换优先股在持有人选择 时可转换为一股公司普通股，以及一份普通股认购权证，可按行使价每股2.00美元购买一股普通股 ，此次发售将提供“该术语在法规D的规则501中定义。 本次发行已于2019年8月底结束。截至2020年9月30日，该公司在此 产品中接受了475,000美元的订阅。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股分别为47.5万股 。

选项

2020年12月31日没有未偿还的股票期权 。

认股权证

下表反映了2020年12月31日和2019年12月31日的所有未偿还权证和 可行权证：

股票认购权证的行使期为 自发行之日起两年至五年。

(A)本表反映的认股权证数量 不包括2019年期间因发行本公司B系列优先股而在不同时间发行的475,000份认股权证 。这些认股权证的执行期限为三年，执行价 为每股2.00美元。本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)480“衍生金融工具会计准则”(FASB ASC 480)，对为购买普通股或优先股的股份而发行的权证进行会计处理，衍生金融工具与公司的自有股票挂钩并可能结算，从而将负债与权益区分开来。因此，这475,000份认股权证的发行没有记录基于股票的补偿费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 期间的股票认购权证价值是使用以下Black-Scholes方法确定的：

_____________

截至2020年12月31日和2019年12月31日止期间，本公司分别录得204,579美元和199,035美元的股票薪酬。

股息权

我们的公司章程 或章程中没有阻止我们宣布股息的限制。然而，特拉华州修订后的法规确实禁止我们在以下情况下宣布股息： 在股息分配生效后：

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金。因此，我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

依据规则第144条售卖

本招股说明书 根据证券法第144条规定有资格出售的任何普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

规则第144条

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守上市公司报告要求90天，在出售前三个月内的任何时间， 个人(或其股票合计的人)都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前非关联 持有人的任何连续所有权期限)的人将有权出售这些股票，但条件是可用。非关联 个人如果实益拥有规则144所指的受限证券至少一年，则有权 在不考虑规则144的规定的情况下出售这些股票。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守上市公司报告要求90天，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人，如果拥有在拟议出售至少6个月前从我们或我们的关联公司获得的股份， 有权在上述锁定协议到期时出售，在本 招股说明书日期后90天开始的任何三个月内，数量不超过以下较大者的股份

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股票的人员根据规则144进行的销售 还受某些销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。

转会代理和注册处

我们的转让代理是美国证券交易委员会注册的转让代理Mountain Share Transfer， LLC.。高山股份转让有限责任公司。位于佐治亚州亚特兰大，212号套房，2030Power Ferry Road SE， 30339，电话号码是(404)-474-3110。

被点名的专家和大律师的利益

在本招股说明书中被点名的专家或律师 没有准备或认证本招股说明书的任何部分，也没有就正在注册的证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题发表意见 未在意外情况下聘用，或 在与发售相关的登记人中拥有或将获得直接或间接的重大利益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工与注册人有联系。

Brinen&Associates，LLC 的Joshua D.Brinen将传递根据本注册声明发行的普通股的有效性。Brinen&Associates，LLC及其成员无公司股份。

本招股说明书和注册说明书中包含的截至2019年12月31日的经审计财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC进行审计，审计范围和审计期限载于本说明书其他部分的报告和注册报表中，并依据上述事务所作为审计和会计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们根据关于本招股说明书中出售股东提供的普通股的 法案向证券交易委员会提交了本招股说明书。本招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明或随注册声明提交的证物和时间表 中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的附件 和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同的内容或作为注册声明的证物的任何其他文件的声明不一定完整，并且通过参考作为注册声明的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类声明在各方面都是合格的。 注册声明，包括其证物和时间表，可在SEC维护的公共资料室免费查阅 ，该公共资料室位于华盛顿州NE.F Street 100 F Street，1580室，在支付证券交易委员会规定的费用后，可以从这些办事处获得注册说明书的全部或部分副本 。有关公共资料室的更多 信息，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

披露证监会对证券责任赔偿的立场

根据注册说明书第14项(本招股说明书是其一部分或其他部分)中所述的 条款，我们的董事、高级管理人员和控制我们的人员可能被允许对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 我们的董事、高级管理人员或控制人员要求赔偿该等责任(我们的董事、高级管理人员、 或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，我们将提出与正在登记的普通股相关的赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决 。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券法中所表达的公共 政策，并将以发行的最终裁决为准的问题。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息并入其中，这意味着我们可以向您推荐 这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息， 自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录 包含以下文件 、本招股说明书附录 构成其组成部分的登记声明日期之后我们根据《交易所法》提交的所有文件，以及在 本招股说明书附录涵盖的所有证券均已出售之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，如果我们不包含任何文件 或被视为已提供的信息

截至2021年3月31日的季度报告，提交日期为2021年5月17日

截至2020年12月31日的年度报告于2021年4月14日提交

截至2020年9月30日的季度报告，提交日期为2020年11月12日

截至2020年6月30日的季度报告于2020年8月19日提交

截至2020年3月31日的季度报告于2020年6月29日提交

截至2019年12月31日的年度报告 于2020年6月22日提交，经修订

附表14根据《1934年证券交易法》第14(A)条于2020年6月29日提交的委托书

截至2019年12月31日的年度报告 于2020年5月27日提交

此外，吾等在终止或完成发售日期前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有文件 均视为 通过引用并入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的 包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的 被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益持有人)提供一份招股说明书中的任何或全部信息的副本 ，这些信息已通过引用并入招股说明书，但未随招股说明书一起提交。您应将任何索取副本的请求 直接发送给我们，请注意：秘书地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里3600-388号Suite 3600，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 5C5，或致电949-652-6838。但是，备案文件中的展品将不会被发送。 除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书中。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于 本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书以及我们授权 与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们不会在此类要约或 募集未经授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的任何司法管辖区，或向 向其提出要约或要约被视为非法的任何人提出出售证券的要约。

关于注册人的信息

前瞻性陈述

本招股说明书包括许多前瞻性的 陈述，反映管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述 是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述 。“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定 。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述均不能保证未来业绩，涉及风险和不确定性，实际 结果可能与此类前瞻性表述预期的结果大不相同。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本年度报告(截至2019年12月31日)的10-K表格中题为“风险因素”一节的风险，其中任何风险都可能导致本公司或 本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些风险包括(例如但不限于 )：

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。除非适用法律(包括美国证券法)要求 ，否则我们不打算更新任何前瞻性声明 以使这些声明与实际结果相符。

敬请读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露。 我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、不可预见的事件或未来经营业绩的变化，除非法律另有要求。我们相信，我们的假设是基于 源自我们的业务和运营并已知的合理数据。不能保证运营的实际结果或 我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。

本年度报告中使用的10-K表格和 表格中使用的术语“CPMD”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指CannapharmaRx，Inc.及其全资子公司Alternative Medical Solutions Inc.和CannapharmaRx Canada Corp.，除非 另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。

业务说明

公司历史和背景

该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 已辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月， 根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定本公司两间全资附属公司合并。 重组后，本公司名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生和An先生手中购买了1,421,120股公司普通股的限制性股票。 科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)与公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.

2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)定义的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条定义的《空壳公司》。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议 ，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券 。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大后期持有大麻生产许可证的申请人。它目前处于许可前检查和许可阶段， 这是第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查 设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。不能 保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成 。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。该设施的扩建工作预计需要大约20周的时间才能完成。连同完成增长所需的剩余设备，公司估计将需要大约2000万加元的额外融资，并可能寻求通过股权和债务融资 。不能保证该公司将成功筹集完成 设施建设并开始种植所需的资金。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2中定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向SEC提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，本公司从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司以其5,507,400股换取了GN的3,671,597股 股。我们估计，这些股份和认股权证约占GN完全稀释的已发行和已发行股票的14.7%。 不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。如果他们发行普通股，这将 稀释我们的持股比例低于14.7%。该公司认为，最近这些普通股的购买和交换代表了其收购GN全部或大部分已发行和已发行股票的努力的初步 步骤。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是 一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯维尔设施已经完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。本公司预计将获得有关 GN业务活动的更多信息，因为该公司已就收购额外权益进行了新的讨论，并正在履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司 同意以现金1,600万加元及本金4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(1167025“)的全部已发行及已发行证券。这些公司 是Sunniva加拿大校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建设资产， 位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的通知 。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用 ，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。不能保证 本公司将成功收回任何金额。见下文附注16，后续事件。截至2020年6月30日的随附财务报表 未反映与Sunniva和其他各方(如果有的话)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外， 大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生了多大程度的影响 。

概述

企业历史

该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 已辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月， 根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易 公告板上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定本公司两间全资附属公司合并。 重组后，本公司名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生和An先生手中购买了1,421,120股公司普通股的限制性股票。 科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)与公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.

2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)定义的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条定义的《空壳公司》。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议 ，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券 。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大后期持有大麻生产许可证的申请人。它目前处于许可前检查和许可阶段， 这是第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查 设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。不能 保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成 。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。该设施的扩建工作预计需要大约20周的时间才能完成。连同完成Growth 设施所需的剩余设备，本公司估计将需要约2,000万加元的额外融资，该公司可能寻求通过股权和债务筹集 。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2中定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，本公司从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司以其5,507,400股换取了GN的3,671,597股 股。我们估计，这些股份和认股权证约占GN完全稀释的已发行和已发行股票的14.7%。 不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。如果他们发行普通股，这将 稀释我们的持股比例低于14.7%。该公司认为，最近这些普通股的购买和交换代表了其收购GN全部或大部分已发行和已发行股票的努力的初步 步骤。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是 一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯维尔设施已经完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。本公司预计将获得有关 GN业务活动的更多信息，因为该公司已就收购额外权益进行了新的讨论，并正在履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司 同意以1,600万加元的现金及本金为4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已发行及已发行证券。这些 公司是Sunniva Canada校园的当前所有者，该校园包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的通知 。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用 ，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。不能保证 本公司将成功收回任何金额。见下文附注16，后续事件。随附的截至2020年12月31日的财务报表 未反映与Sunniva和其他各方(如果有的话)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外， 大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生了多大程度的影响 。

遗传共享协议-Klonetics 植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求在大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现成花卉生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻灌装产品供应方面的商机 。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在 期限结束前的任何时间经双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大和美国。 但经双方同意并对原协议进行修改后，可寻求更多市场。

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333股普通股 ，约占已发行和流通股的30%。后期融资，并基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低50万美元 时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

-在任何承购协议中指定的时间段内，在出售Klonetics时从Klonetics购买其基因的权利 ；

-Klonetics产品的优先定价 在单位基础上等于或高于任何其他Klonetics客户；

-有权在加拿大和美国购买完整的 Klonetics遗传学目录，但须受第三方排他性限制；以及

-优先交付产品：交付次数为 次，可用性等于或优于任何其他Klonetics客户。

在第二次闭幕完成后，CannapharmaRx 将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx 加拿大公司是该公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有Alternative 医疗解决方案公司(安大略省)的股份。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

流动性

我们的现金状况严重不足， 对于我们的运营能力至关重要的付款不是在正常过程中进行的。未能筹集资金为我们的运营提供资金 ，以及未来无法产生正现金流为此类运营提供资金，将对我们的财务状况产生重大不利影响 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

目标市场、销售和营销

CannapharmaRx计划成为优质大麻供应商，专注于整个销售市场。为此，我们将建造和收购技术最先进的大麻种植设施，将先进建设中的最佳实践与前瞻性的工作流程实践相结合，以创造低成本、 安全、高质量的产品。我们正在与基因和提取公司合作，这样我们就可以专注于种植大麻的核心业务。

收购将通过现金、债务和发行公司证券的组合 提供资金。债务的使用将使公司能够最大限度地减少股东稀释，提高 股东回报，同时保持对资产的控制。

最近大麻市场的低迷导致许多优质大麻资产以低价出售。CannapharmaRx目前正在评估要购买的几项资产 。这将使我们能够更快地产生现金流。

竞争

在寻求与其他实体的合资企业合并和收购的业务中，本公司现在和将来都是微不足道的 参与者。大量成熟且资金雄厚的实体(包括风险投资公司、私募股权公司和家族理财室)积极并购可能成为本公司理想目标的公司 。几乎所有此类实体都比本公司拥有更多的财务资源、 技术专长和管理能力，因此，本公司在发现可能的商机和成功完成业务合并方面将处于竞争劣势 。此外，该公司还将与众多其他小型上市公司竞争 寻求合并或收购候选者。

研究与开发

我们没有产生任何研发费用 。

知识产权

我们目前没有任何知识产权。

政府的批准和规定

我们预计不会遇到任何重大的 政府批准或监管问题，因为我们不打算垄断任何目标业务领域。我们确实希望遵守 与营业执照、外国公司规则等相关的传统政府规定。

子公司

我们目前有两家子公司，包括CannapharmaRx Canada Corp. (艾伯塔省)和Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。

员工

截至本招股说明书发布之日，公司 有四(4)名员工在工作。该公司的运作由其董事和高级人员管理。

公司董事和高级管理人员 拥有广泛的专业技能，并与推行和执行其业务战略相关。此外，公司 拥有各种专业顾问，在不需要全职员工的各个领域提供协助。这些专业技能包括但不限于大规模生产大麻、营销、金融和商业技能。

凭借大麻 行业的丰富经验，本公司相信，其管理层已将其目标业务成功发展的所有关键要素整合在一起，如雄厚的技术技能、规划和财务控制方面的专门知识、执行业务发展的能力 机会、资本市场专业知识和创业经验，这将使本公司能够有效地识别、评估 并执行增值举措。

我们打算招聘更多员工，并根据需要聘请 名一般行政顾问。我们还打算聘请运营、财务和一般业务方面的专家 以各种身份向我们提供建议。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系 从好到好都很好。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销和管理人员的能力，截至本报告涵盖的 期末和提交文件之日，我们的大部分销售/营销仍依赖独立承包商的服务。我们相信，技术、会计和其他职能对我们持续和未来的成功也至关重要。

财产说明

我们的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市Suite 3600，Third Street SW， 888-3600，加拿大T2P 5C5，我们的电话号码是949-652-6838。我们的行政办公室 是一个虚拟办公室，用于会议、会议、电话和消息支持。2019年3月14日，我们签订了位于该地址的租赁协议 ，月租金总额为4200加元。

AMS在安大略省汉诺威镇拥有38英亩土地。该设施是一个48750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植室，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)大麻的年产能。该设施的扩建预计需要大约20周的时间。

该公司在美国的营业地点位于加利福尼亚州欧文92614-B套房公园广场2号。该场地由本公司董事之一Nicosia先生担任总裁兼首席执行官的一家公司以12个月的期限 提供给本公司。该地点的月租金 为1,000美元；然而，截至本报告日期，公司没有支付任何租金，并继续将这些金额作为 应付账款应计。

该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳日落大道206 1180 Suite 设有一个附属营业地点，根据PLC International Investments Inc(由公司现任首席执行官、总裁兼董事多米尼克·科尔文(Dominic Colvin)拥有和控制的公司)的口头转租协议，该公司已将其租赁给Site 206 1180 Sunset Drive，BC Z1Y 9W6。此位置 由大约500平方英尺组成。脚。该公司每月支付的租金为1,500加元(加元)。

法律程序

我们可能在正常业务过程中卷入法律诉讼，我们的管理层无法确定这些法律诉讼的最终结果。 公司是下列诉讼的原告或被告：

作为我们收购AMS的一部分，我们假设 Ataraxia Canada，Inc.对AMS提起诉讼，指控其违反合同，具体而言，违反了一份不具约束力的条款说明书，该条款规定Ataraxia收购AMS的控股权，他们要求获得1500万美元的损害赔偿。根据安大略省高等法院，Ataraxia Canada，Inc.作为原告准备了一份索赔声明，并于2018年8月2日作为被告分发给了Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件编号CV-17-580157)。双方已就此事的可能解决方案进行了讨论 。律师表示，它认为现在猜测这起诉讼的任何结果还为时过早，包括目前达成和解的可能性或任何潜在的责任。

我们收购AMS的协议包含一项条款 ，要求我们努力抗辩Ataraxia诉讼中提出的索赔，并完全和完全控制Ataraxia诉讼， 前提是，未经卖方事先书面同意，我们不得就Ataraxia诉讼达成任何妥协或和解 ，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。卖方有义务充分配合 ，并向我们提供他们控制下的所有相关信息和证人，进行我们的律师认为合理必要的分配和采取其他步骤 ，以使我们能够对Ataraxia诉讼中提出的索赔进行抗辩。

我们目前正在与我们的法律顾问一起审查两种不同的情况 ，以确定我们是否有针对Steven Barber的索赔，原因是他未能履行我们作为AMS收购交易的一部分签订的咨询 协议，详情请见上文“第一部分，第一项”业务以及针对前高级管理人员兼董事Gary Herick的各种 索赔。2020年1月，我们收到Barber先生的律师来信，要求 支付根据他与我们签订的咨询协议理应支付的款项。我们目前正在审查Barber先生是否根据咨询协议的条款执行了 项工作。

截至本报告日期，尚未决定是否继续处理 这两种情况中的任何一种。

2020年7月9日，我们向美国科罗拉多州地区法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起诉讼，起诉箭头咨询有限责任公司加里·海里克、惠特蒙能源有限责任公司、杰米·哈特雷尔a/k/a杰米·哈特雷尔-海里克和ZeroRMW有限责任公司(统称为赫利克党)。诉讼 指控Herick各方从事各种违法行为，包括违反受托责任、普通法欺诈、 转换、篡夺公司机会、违反1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-5条的证券违规行为， 以及民事合谋。赫里克先生曾是该公司的高级管理人员和董事。9月8日，Herick双方提交动议， 驳回第六项救济索赔(联邦证券法第10b-5节)。2020年9月28日，我们提交了第一份修改后的申诉。 2020年10月10日，Herick双方提交动议，驳回第四和第五项救济索赔。2020年10月30日，双方 提交了一项规定的动议，将时间延长至2020年11月16日(含该日)，以便我们对Herick双方提出的驳回第四和第五救济索赔的 动议作出回应。

2020年7月9日，我们要求Gary Herick、 箭头咨询公司、Whitemoon Energy LLC、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(统称为Herick Party)退还2018年8月至2019年1月期间的利润。在此 期间，Gary Herick担任发行商的首席财务官兼董事。加里·海里克也是发行商大约26%(26%)普通股的所有者。根据1934年“证券交易法”第16(B)节，“美国法典”第15编第78P(B)节， 发行人可以在六(6)个月内从出售发行人的股权证券中收回受益所有人实现的任何利润 。所有非法利润必须在2020年9月8日(星期二)或之前返还发行人。如果Herick在该日期前没有返还这些利润 ，公司将提起诉讼，要求追回这些利润。

2021年2月17日，诉讼各方签署了和解协议和 释放以及锁定协议。因此，诉讼已经停止。

2021年4月15日，Bristol Capital Investors，LLC(BCI)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉CannapharmaRx Inc.，并将 1-50(含)(案件编号21^STCV13696)。诉讼称，CannapharmaRx Inc.(CPMD)违反了它与Bristol Capital Investors，LLC(BCI)签订的修订和重新签署的有限责任公司会员购买协议，购买了BCI在Ramon Road Production Campus，LLC(RRPC)的权益，RRPC是一个单一的资产实体，拥有位于加利福尼亚州大教堂城的一处经过改进的物业，被称为 玻璃屋。BCI指控欺诈、违反合同、违反隐含的诚信和公平交易公约以及疏忽失实陈述的诉讼原因，并要求赔偿和相应的损害赔偿，金额为1,050万美元，外加律师费和费用。(br}=CPMD打算积极抗辩BCI的诉讼，继续前进。

截至本报告日期，我们不是任何其他法律程序的参与方 也不知道任何其他威胁行动。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股没有 在任何交易所交易，但目前可以在场外交易市场交易，并在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外市场粉色报告(OTC Markets Pink Full-Reporting)上报价，代码为“CPMD”。在这些市场上报价的股票交易通常很清淡， 由于许多与公司运营或业务前景几乎没有关系的因素，交易价格波动很大 。截至2021年6月10日，共有316名普通股持有者登记在册。我们普通股的转让代理 是Issuer Direct Corporation。

美国证券交易委员会也有规则 来规范与“细价股”交易相关的经纪人/交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权 证券(不包括在某些国家交易所上市的证券，前提是该证券的当前价格 和交易量信息由适用的交易所或系统提供)。细价股规则 要求经纪商/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交由SEC编制的标准化 风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别的信息。经纪人/交易商还必须向客户提供细价股的当前出价和报价、经纪人/交易商及其销售人员在交易中的补偿 ，以及显示客户账户中持有的每支细价股市值的月度帐单 。买卖报价以及经纪人/交易商和销售人员薪酬信息必须 在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前以书面形式提供给客户或 在客户确认后以书面形式提供给客户。这些披露要求可能会降低我们普通股二级市场的交易活动水平。 由于这些规定，投资者可能会发现很难出售他们的股票。

下面列出的是场外公告牌所报告的各时段的最高和最低投标报价范围。市场报价反映的是经销商之间的 价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们普通股在场外交易市场上的最后一次销售价格是在2021年4月13日，当时是每股25美分(0.25美元)。

转会代理和注册处

我们的转让代理是Mountain Share Transfer， LLC，一家SEC注册的转让代理。山股份转让，有限责任公司位于2030Power Ferry Road SE，Suit212，Atlanta，GA 30339 ，其电话号码是404-474-3110。

股利政策

我们没有宣布 也没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前打算保留未来的收益(如果有)，以扩大我们的业务， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。是否向我们的普通股支付现金股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会认为重要的其他因素。

细价股的考虑因素

我们的普通股 将被视为“细价股”，因为该术语在1934年的证券交易法中通常被定义为指价格低于5.00美元的股权证券 。因此，我们的股票将受制于对从事涉及细价股的特定交易的经纪自营商 实施销售实践和披露要求的规则。

根据细价股 规定，经纪自营商将细价股出售给任何人，而不是现有客户或认可投资者，必须对购买者做出特别的 适当性判定，并且必须在 出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商获得豁免。一般来说，个人净资产超过1,000,000美元或年收入 超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元被视为认可投资者。此外，经纪自营商 必须：

在涉及细价股的任何 交易之前，提交SEC准备的与细价股市场相关的披露时间表，除非经纪自营商 或交易获得豁免：

由于这些规定， 经纪自营商在尝试买卖我们普通股的股票时可能会遇到困难，这可能会影响 出售股东或其他持有人在二级市场出售其股票的能力，并产生降低二级市场交易水平的效果 。这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售 ，即使我们的普通股上市交易。此外，我们普通股的流动资金可能会减少，我们普通股的价格也会相应降低 。在可预见的未来，我们的股票很可能会受到这样的细价股规则的约束。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

此注册 声明包括多个前瞻性声明，反映管理层对未来事件和财务 绩效的当前看法。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些 陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及 此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的 保证，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性表述预期的结果大不相同。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括我们于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2020年6月22日修订的Form 10-K 年度报告中题为“风险因素”一节所阐述的风险，该报告于2020年6月22日修订，其中任何一项都可能导致我公司或本行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就业绩或成就在我们的前瞻性陈述中明示或暗示 。例如，这些风险和因素包括但不限于：

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。除非适用法律(包括美国证券法)要求 ，否则我们不打算更新任何前瞻性声明 以使这些声明与实际结果相符。

我们敦促读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他报告中披露的各种信息。 我们没有义务更新或 修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移未来运营业绩中发生的意外事件或变化的假设、意外事件或变化 除非法律另有要求。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据 。不能保证实际运营结果或我们未来活动的结果不会 与我们的假设有实质性差异。

如本注册声明中所用，除非 另有说明，否则术语“CPMD”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是CannapharmaRx，Inc.及其全资子公司Alternative Medical Solutions Inc.和CannapharmaRx Canada Corp.，除非 另有说明，否则所有金额均以美元表示。

公司历史和概述

概述

企业历史

该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 已辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月， 根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易 公告板上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定本公司两间全资附属公司合并。 重组后，本公司名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.从Cutler先生和An先生手中购买了1,421,120股公司普通股的限制性股票。 科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)与公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.

2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)定义的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条定义的《空壳公司》。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议 ，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券 。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大后期持有大麻生产许可证的申请人。它目前处于许可前检查和许可阶段， 这是第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查 设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。不能 保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成 。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。该设施的扩建工作预计需要大约20周的时间才能完成。连同完成Growth 设施所需的剩余设备，本公司估计将需要约2,000万加元的额外融资，该公司可能寻求通过股权和债务筹集 。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2中定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，本公司从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司以其5,507,400股换取了GN的3,671,597股 股。我们估计，这些股份和认股权证约占GN完全稀释的已发行和已发行股票的14.7%。 不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。如果他们发行普通股，这将 稀释我们的持股比例低于14.7%。该公司认为，最近这些普通股的购买和交换代表了其收购GN全部或大部分已发行和已发行股票的努力的初步 步骤。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是 一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯维尔设施已经完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。本公司预计将获得有关 GN业务活动的更多信息，因为该公司已就收购额外权益进行了新的讨论，并正在履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司 同意以1,600万加元的现金及本金为4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已发行及已发行证券。这些 公司是Sunniva Canada校园的当前所有者，该校园包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的通知 。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付费用 ，本公司产生了1,881,126美元的费用。该公司正在与Sunniva以及一名接受该公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。不能保证 本公司将成功收回任何金额。见下文附注16，后续事件。随附的截至2020年12月31日的财务报表 未反映与Sunniva和其他各方(如果有的话)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外， 大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生了多大程度的影响 。

遗传共享协议-Klonetics 植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求在大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现成花卉生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻灌装产品供应方面的商机 。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在 期限结束前的任何时间经双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大和美国， 但经双方同意并对原协议进行修改后，可寻求更多市场。

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333股普通股 ，约占已发行和流通股的30%。后期融资，并基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低50万美元 时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

-在任何承购协议中指定的时间段内，在出售Klonetics时从Klonetics购买其基因的权利 ；

-Klonetics产品的优先定价 在单位基础上等于或高于任何其他Klonetics客户；

-有权在加拿大和美国购买完整的 Klonetics遗传学目录，但须受第三方排他性限制；以及

-优先交付产品：交付次数为 次，可用性等于或优于任何其他Klonetics客户。

在第二次闭幕完成后，CannapharmaRx 将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx 加拿大公司是该公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有Alternative 医疗解决方案公司(安大略省)的股份。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

经营成果

本公司目前未销售或营销 任何产品，在截至2020年12月31日或2019年12月31日的财年中也未进行任何销售。本公司将在产品获得加拿大卫生部的批准或批准后， 开始积极营销产品，但不能保证我们的产品会成功 获得加拿大卫生部的批准或批准。

售出货物的成本

本公司在截至2020年12月31日或2019年12月31日的财政 年度没有销售额，因此没有销售商品的成本。

毛利和毛利率

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司没有毛利或毛利。

运营费用

我们的运营费用主要包括一般费用 和行政费用，其中包括工资、股票薪酬费用以及与 财务、会计、销售、行政活动以及上市公司的组建和合规相关的服务或员工成本相关的法律和专业费用 。

2020财年的总体运营费用为14,486,172美元，而2019财年为15,977,943美元，减少了1,491,771美元。一般和行政费用增加了1,657,188美元 ，其中包括开立一张到期的期票890,570美元和应付帐款312,371美元，这两项目前都存在争议。收购费用减少了4041,424美元。专业费用增加了413,566美元。本年度包括7,962,694美元的商誉和固定资产减值 。前一年包括7070841美元的投资减记。

流动性、财务状况和资本 资源

截至2020年12月31日，我们手头现金为334,969美元，营运资本赤字约为7,541,860美元，而截至2019年12月31日，我们手头现金为1,547美元，营运资本赤字约为3,730,887美元。营运资本赤字增加3,810,973，主要是由于收购Sunniva的损失而进行的冲销 。

持续经营的企业

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 手头分别有334,969美元和1,547美元现金，没有创收业务或其他收入来源。此外，截至2020年12月31日，公司营运资金总额为负17,081,639美元，留存收益赤字为77,331,820美元。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表中，独立注册会计师事务所的报告包括一段解释性的 段落，描述了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这些财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。根据其目前的财务预测，该公司认为其现有 现金资源不足以为其目前有限的业务提供资金。

公司目前打算 筹集债务和/或股权融资，为持续运营费用提供资金。不能保证这些活动将令人满意地 完成或按公司可接受的条款完成。任何股权证券的发行，如果完成，可能会对现有股东造成重大稀释 。如果公司未能成功实施这些计划，将对其 业务产生重大不利影响，包括可能无法继续运营。

简明综合财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。本公司 能否持续经营取决于其是否有能力获得可能需要的额外融资，并最终实现 盈利。如果公司通过发行股票筹集更多资金，现有股东的持股比例可能会降低 ，此类证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优先或特权 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款获得，公司可能无法利用潜在的业务努力或 机会，这可能会对其未来发展业务和实现商业 收入的计划产生重大和实质性的限制。如果公司无法获得必要的资本，公司可能不得不停止运营。

现金流

截至2020年12月31日，我们手头现金为334,969美元，营运资本赤字约为7,541,860美元，而截至2019年12月31日，我们手头现金为1,547美元，营运资本赤字约为3,730,887美元。营运资本赤字增加3,810,973，主要是由于收购Sunniva的损失而进行的冲销 。

持续经营的企业

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 手头分别有334,969美元和1,547美元现金，没有创收业务或其他收入来源。此外，截至2020年12月31日，公司营运资金总额为负17,081,639美元，留存收益赤字为77,331,820美元。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表中，独立注册会计师事务所的报告包括一段解释性的 段落，描述了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这些财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。根据其目前的财务预测，该公司认为其现有 现金资源不足以为其目前有限的业务提供资金。

公司目前打算 筹集债务和/或股权融资，为持续运营费用提供资金。不能保证这些活动将令人满意地 完成或按公司可接受的条款完成。任何股权证券的发行，如果完成，可能会对现有股东造成重大稀释 。如果公司未能成功实施这些计划，将对其 业务产生重大不利影响，包括可能无法继续运营。

简明综合财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。本公司 能否持续经营取决于其是否有能力获得可能需要的额外融资，并最终实现 盈利。如果公司通过发行股票筹集更多资金，现有股东的持股比例可能会降低 ，此类证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优先或特权 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款获得，公司可能无法利用潜在的业务努力或 机会，这可能会对其未来发展业务和实现商业 收入的计划产生重大和实质性的限制。如果公司无法获得必要的资本，公司可能不得不停止运营。

现金流

下表列出了现金和现金等价物的主要来源 和用途：

可转换应付票据

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司可转换债券的组成部分 ：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司从可转换票据获得的收益分别为2,053,000美元和1,550,000美元。

2019年7月8日，本公司开始以每单位50,000美元的价格非公开发售单位，每个单位由50,000股本公司普通股和一张50,000美元 无担保可转换票据(“可转换票据”)组成，这些票据自发行之日起一年到期，按 5%的年利率计息。这些可转换票据可转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元 股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司在此次发行中发行了31个单位，并从 6个认可投资者那里获得了1,550,000美元的收益。由于本公司的股价已超过可换股票据的换股特征，并可立即行使 ，因此本公司记录了一项有益的换股特征(“BCF”)和1,550,000美元的开支，这笔费用计入利息 支出，与实收资本相抵销。

此外，包括在这些单位中的5,505,530股普通股 的价值为5,075,000美元。超出可转换票据面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分 计入利息支出，并抵消实收资本。剩余的1,550,000美元被记录为1,550,000美元的票据折扣 ，将在票据日期至到期日的3年内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与票据折扣摊销相关的552,602美元的利息支出 。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了58,179美元的这些票据的利息支出，并摊销了1,003,233美元的票据贴现，并计入利息 费用。截至2020年9月30日，这些票据的应计利息为85,808美元，与这些票据相关的未摊销票据折扣为12,329美元 。所有这些票据都已过了到期日。本公司并未收到任何有关该等票据的违约通知， 该等票据在到期日过后仍会继续计提利息。

于截至2020年12月31日止年度，本公司 向认可投资者共发行24张票据，其中582,500美元为无抵押5%可转换票据，595,500美元为8%无抵押可转换票据，1,000,500美元为10%无抵押可转换票据。根据每份可转换票据的条款，投资者获得权利 从发行日期后的次年开始将其票据转换为普通股，范围分别为转换前20个工作日本公司普通股最低收盘价的55%-75%。其中一名票据持有人还收到了与发行可转换票据有关的153,940股“可返还”股票。如果标的可转换票据(160,000美元)在180天之前赎回，则这些股票可退还给本公司 。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司偿还了160,000美元票据，从票据持有人那里收到153,940股股票，并将100,000美元票据加上应计利息转换为本公司135,000股普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，公司 记录了这些票据的利息支出257,345美元，并摊销了1,690,933美元的票据贴现，并计入利息支出。 截至2020年12月31日，这些票据的应计利息为35,048美元，与这些 票据相关的未摊销票据贴现为664,442美元。截至本报告日期，有一张10万美元的票据超过了到期日。本公司并未收到该等票据的任何 违约通知，并会在到期日过后继续就该等票据应计利息。

在截至2020年12月31日的年度内，公司 通过转换1,984,000美元的可转换票据发行了4,067,332股普通股，并录得566,408美元的收益。

财务会计准则委员会发布了权威的指导意见，据此， 没有固定结算条款的票据被视为衍生工具。上述票据 的换股价格不是固定金额，因为它们可能会根据未来发行的情况或事件而进行调整 ，或者它们是可变的。由于股份数目并无明确限制，本公司无法断定有足够的授权 及未发行股份可供结算换股选择权。根据财务会计准则委员会的权威指引，转换 特征已被描述为衍生负债，将在每个报告期末根据营业报表中报告的价值变化 重新计量。

截至2020年12月31日，衍生负债 使用概率加权平均Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，假设如下：

无风险利率基于联邦储备银行制定的利率 。公司使用其普通股的历史波动率来估计其普通股的未来波动率 。票据转换功能的预期寿命基于票据的剩余期限。预期股息率 是基于公司过去没有按惯例派发股息，并且预计未来也不会派发股息 。

在截至2020年12月31日的年度内，公司 在其综合经营报表中确认亏损3,676,649美元为“其他费用”，这是衍生负债价值的净变化 。截至2019年12月31日，没有衍生品工具或负债。

本票协议

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司可转换债券的组成部分 ：

根据与AMS签订的证券购买协议条款，本公司发行了一张10,000,000加元(7,330,000美元)的无息本票，只以AMS收购的股份作为担保 。本票项下的本金自AMS获得种植许可证起每季度到期， 根据AMS现金流的50%(定义为EBITDA)计算，减去相关会计季度的所有资本支出、已发生的税款、非经常性项目和 其他非现金项目，包括偿还本公司的所有优先债务支付义务。 本票自AMS获得种植许可证之日起两年内到期，即2021年12月31日。由于AMS截至2020年9月30日尚未收到种植许可证，应付票据的到期日为2021年12月31日。

作为收购AMS的一部分，该公司进行了一项估值研究 。估值研究确定期票的估值应为6,632,917美元，因为它是无息的。 因此，公司记录了697,083美元的票据折扣。票据贴现将在本票的三年 期限内摊销为利息支出。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与票据折扣的 摊销相关的244,058美元的利息支出。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了与票据折扣相关的175,721美元的摊销费用 。

2019年7月3日，本公司与Koze Investments LLC(“Koze”)签订了一项12% 1,000,000美元的贷款协议，于2020年6月28日全额支付。本公司目前正与Koze就延长票据到期日进行 讨论。虽然本公司相信它将成功延长到期日 ，但不能保证会发生这种情况。根据12%票据的条款，Koze以公司正在进行的安大略省汉诺威大麻设施为第一担保权益，并要求公司偿还约65万加元的现有抵押贷款。 此外，公司还同意支付3%的发起费，预付6个月的利息(6万美元)，并向Koze发行五年期认股权证 ，以按行使价每股1.00美元购买1001,000股公司普通股。 此外，公司同意支付3%的发起费，预付6个月的利息(6万美元)，并向Koze发行五年期认股权证 ，以购买1001,000股公司普通股，行使价为每股1.00美元在支付发起费、 预付款和还清原始抵押贷款后，公司将剩余收益的一部分用于支付SMI购买 1,000,000加元的价格。截至本报告之日，公司仍在继续计入Koze票据的利息，并正在讨论延长其期限 。科兹没有断言违约已经发生。

本公司于2019年5月17日与本公司董事 James Samuelson签订了金额为75,000美元的期票。本票据不计息，无担保， 无到期日。

公司于2019年10月2日与公司高管兼董事多米尼克·科尔文(Dominic Colvin)签订了金额为25万美元的期票。截至2020年9月30日，此票据的剩余 余额为22万美元，没有到期日。

本公司于2019年11月13日与本公司前高级管理人员兼董事箭头咨询公司 签订了金额为50,000美元的期票。本票据不计息，无担保，没有到期日。

2020年4月21日，公司根据加拿大紧急商业账户计划(CEBA)从加拿大政府获得了一笔贷款 。这笔贷款金额为40,000加元( 29,352美元)。这些资金在2022年12月31日之前都是免息的，届时剩余余额将转换为3年期定期贷款 ，年利率为5%。如果公司在2022年12月31日之前偿还贷款，将获得25% 或10,000加元的贷款减免。

融资协议：

2019年7月8日，该公司发行了可转换 债券，从6名认可投资者那里筹集了1,550,000美元，于2020年7月8日至10月22日到期。这些债券 年利率为5%，可按每股1.00美元转换为普通股。这些债券都已达到其 到期日。这些票据没有收到违约通知，超过到期日的利息仍在继续累积。

2020年1月8日，我们向两名认可投资者(“持有人”)发行了两张100,000美元的高级(OID)可转换本票(“OID票据”)，并获得了190,000美元的收益。 根据OID票据的规定，每位持有人都有权在相同的条款下自行决定每人最多再融资150,000美元 。本OID票据的每一笔额外资金的到期日为自资金提供之日起十二(12)个月。

这些债券的发行期限为一年 ，利率为8%。OID票据可在180天后的任何时间转换为我们的普通股，价格相当于；每股1.25美元的较低价格，或转换前连续20个交易日普通股最低收盘价的75%。 如果控制权发生变更，转换价格为收盘价的75%。我们有权在 到期前的任何时间以110%的利率赎回这些票据，乘以本金加上应计利息加上未偿还应计利息和违约利息(如果有)。 这些旧票据还包括反稀释功能，是优先于未来债务(不包括抵押债务)的优先债务。其中一张带累计利息的票据(100,000美元)被转换为本公司的普通股，于2020年7月28日发行了30,000股普通股，并于2020年8月24日发行了105,000股普通股，以注销本公司的债券。

2020年2月27日，我们向认可投资者发行了一张16万美元的OID票据(按可比条款计算，价格为160,000美元)，并获得了152,000美元的收益。本票据可转换为我们普通股的 股票，价格相当于：自发行之日起180天内每股1.25美元的较低价格，为紧接转换日期前二十(20)个交易日我们普通股最低收盘价的75% (75%)。在发行时， 我们交付了一份股票证书，相当于购买价格的一半，并以投资者的名义 (基于0.812美元的最低收盘价计算，为153,940股)，以限制性形式(即“可退还”股票)。仅当票据在发行后最初180天内预付时，可退还的股票才会退还给我们的金库 。票据已于2020年9月3日连同利息全额偿还， 153,940股已退还。

2020年3月25日，我们向一位认可投资者发行了一张78,000美元的OID票据 ，并获得了75,000美元的收益。本票据可在180天后的任何时间以可变转换价格 转换为普通股，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。该票据的利息为8%，如果发生违约，利息将增加到22%。预付期限为180日，最低为本金的115%，最低为本金加利息的140%。 于2020年10月1日，本票据的35,000美元以0.3172美元的价格转换为本公司110,340股普通股。本票据的其余部分 包括利息已于2020年10月6日偿还，金额为64,669.87美元。

2020年5月11日，我们向一位认可投资者发行了53,000美元的OID票据 ，并获得了50,000美元的收益。本票据可在180天后的任何时间以可变转换价格 转换为普通股，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。这张票据的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。提前还款授权最长180天，从本金的115%到135%外加 利息不等。

2020年6月4日，我们向一位认可投资者发行了一张43,000美元的OID票据 ，并获得了40,000美元的收益。本票据可在180天后的任何时间以可变转换价格 转换为普通股，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。这张票据的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。提前还款期限为180天，范围为本金的115%至135%，外加 利息。

2020年8月17日，我们向一位认可投资者发行了一张 $157,500的OID票据，并获得了150,000美元的收益。本票据可按紧接前20天内最低交易价格 的55%转换为普通股。本票利息为8%，本金在 违约时增加20%。提前还款的期限为180天，从本金加利息的115%到140%不等。

2020年9月1日，我们向一位认可投资者发行了一张 220,000美元的OID票据，并获得了220,000美元的收益。此票据可按每股0.75美元转换为普通股， 利息为10%，如果发生违约，转换价格为紧接转换日期前20天收盘价的60%。 授权提前180天，本金加利息的105%至135%。还款包括2021年2月1日至2021年6月1日期间每月平均还款48,400美元 。

2020年9月3日，我们向一位认可投资者发行了一张43,500美元的OID票据，并获得了40,000美元的收益。本票据可在180 天后的任何时间转换为普通股，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。这张票据 的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。提前付款期限为180天，本金的115%至140%外加 利息。

2020年9月25日，我们向一位经认可的投资者发行了一张250.000美元的OID票据，并获得了235,000美元的收益。本票据可在180 天后的任何时间以可变转换价格转换为普通股，转换价格为60%乘以紧接转换前20个交易日内普通股的交易价格 。票面利率为10%。提前付款期限为180天，按本金的115%至140%加利息。

我们需要额外资金来实施我们业务的增长战略 。此外，虽然我们从各种私募股权和可转换债券中获得了资本，使我们能够为我们的运营提供资金，但还需要额外的资金来进一步发展业务。

2020年10月15日，本公司与认可投资者签订了金额为110,000美元、旧ID为10,000美元的可转换债券 。本债券的利息为10%， 可按截至转换日期的前20天交易期内最低收盘价的40%转换为普通股。 本票据的提前还款期限为0-60天，利率为115%，61-90天利率为125%，91-120天利率为130%，121-150天利率为135%，151-180天 利率为140%，180天后为145%。在违约的情况下，利息增加到18%。

2020年10月23日，公司与认可投资者签订了一份金额为82,500美元的可转换债券，OID为3,750美元，12个月的预付利息为3,750美元 或5%。本债券可转换为普通股，价格为转换日期前25个交易日前25个交易日最低收盘价的70%。提前还款授权在0-60天内支付115%，61-180天内支付130%。180天后不提前还款。如果违约，利息将增加 至24%。

本公司于2020年12月1日与一家认可投资者签订了金额为48,500美元的可转换债券，利息为10%，到期日为2021年12月1日。 该债券可在180天后的前20天交易期内以市价的61%转换为普通股。本票据 以115%至139%的价格提前付款，期限为0-180天。

2020年12月17日，本公司与一群经认可的投资者签订了500,000美元的可转换债券，到期日为12个月，利息为5%，可按 每股0.30美元进行转换。这些票据有资格在14天的书面通知下随时提前付款。

本公司于2020年12月30日与认可投资者签订了金额为43,500美元的可转换债券，利息为10%，到期日为2021年12月30日。 该债券可在180天后的前20天交易期内以市价的61%转换为普通股。本票据 以115%至139%的价格提前付款，期限为0-180天。

表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

通货膨胀的影响

我们不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生了实质性的 影响。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注中进行了更全面的 说明。我们 认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和 运营结果至关重要。

近期会计公告

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号。与客户的合同收入：主题606，或亚利桑那州立大学2014-09年度。ASU 2014-09 确立了确认收入的原则，并制定了适用于美国GAAP的通用收入标准。该标准概述了一个单一的 综合模型，供实体用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了大多数当前的收入 确认指南，包括特定于行业的指南。在将新的收入确认模型应用于与客户签订的合同时， 实体：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时，确认收入 。会计准则更新适用于与客户签订的所有合同， 属于FASB会计准则编纂中其他主题范围的合同除外。会计准则更新还要求 大幅扩大有关收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的定量和定性披露 与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。截至2018年1月1日，公司采用了ASU 2014-09，由于到目前为止还没有任何重大收入，因此采用ASU对公司的财务状况或 运营结果没有实质性影响，采用时不需要任何过渡方法。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租契， 或ASU 2016-02. 新的指引要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债 。对于上市公司，ASU 2016-02在年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期，从2018年12月15日之后 开始生效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2016-02不会对其财务报表产生重大影响 。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07 (主题718)对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，它将 ASC主题718的范围扩大到包括与从非员工 和员工处获取商品和服务相关的所有基于股份的支付安排。除 修正案中规定的某些豁免外，实体应将主题718的要求应用于非员工奖励。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期。 允许提前采用。本公司目前正在评估采用这项修订将对其精简 综合财务报表产生的影响。

没有。

作为一家较小的报告公司， 我们不需要提供本项目所需的信息。

下面列出的 是本公司截至2021年6月10日的董事和高管。除以下所述外，并无其他人士 获提名或选择出任董事，亦无任何其他人士获选出任行政人员。 除以下所述外，任何董事、高级管理人员与其他人士之间并无任何安排或谅解，该等人士获选为董事或高级管理人员的依据 。

我们的董事会相信，董事会所有成员 和所有高管都拥有一系列的才华、技能和经验，足以就我们的运营和利益提供可靠而审慎的指导 。以下有关我们的唯一高级管理人员和董事的信息包括他担任董事和/或高级管理人员所需的经验、 资格、属性和技能。

传记

多米尼克·科尔文现年52岁的他于2018年4月被任命为我们的首席执行官、总裁和董事。他于2018年11月辞去这些职位，但于2019年2月再次被任命 担任这些职位。除在本公司任职外，Colvin先生自2007年6月以来一直担任PLC International Investments，Inc.的总裁，该公司是一家私人控股的加拿大公司，从事电力生产、石油和煤炭开采。

马克·布兰森现年44岁，于2019年4月被任命为本公司董事。此外，自2018年1月以来，他一直是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的泰坦技术公司(Titan Technologies， Inc.)的所有者和联合创始人，这是一家发展阶段的私人持股科技公司，专注于面向企业的AI Powered区块链解决方案 。自2016年10月以来，他一直担任加拿大上市公司Catalina Gold Corp.的总裁兼董事。 之前，他在2013年10月至2015年6月期间担任Lightning Ventures Inc.的总裁兼董事，Lightning Ventures Inc.是一家上市制造商和特种石油和天然气产品分销商。自2007年以来，他还一直担任CapWest Investments.的总裁兼董事，这是一家专注于发展阶段公司的私人投资公司。他于2000年获得开放学习大学的国际商务学位，并于1997年获得卡皮拉诺学院的工商管理证书。

理查德·D·奥曼现年71岁，于2019年4月被任命为本公司董事。此外，他目前是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市PLM咨询有限公司的总裁， 这是一家私人持股的商业咨询公司，他自1982年以来一直担任这一职位。1986年，Orman先生当选为艾伯塔省立法议会议员，并被任命为省内阁职业发展和就业部部长。1988年，他被任命为劳动部部长。1989年，他再次当选，随后被任命为能源部部长。他在加拿大上市公司拥有超过35年的经验，包括19914至2001年担任Kappa Energy Company，Inc.董事长兼首席执行官，1998年至2001年担任先锋石油公司董事，2003年至2005年担任Except Energy Company，Inc.执行副董事长，上述公司 均在多伦多证券交易所进行证券交易。此外，他还担任Novatel Inc.的副董事长，该公司于2004年至2007年在纳斯达克(NASDAQ)交易 ；从2007年至2011年，他是日光能源有限公司(Daylight Energy Ltd)的首席董事，该公司也在多伦多证交所(TSX)交易。从2015年到2019年2月，他是位于艾伯塔省埃德蒙顿的政府关系公司加拿大战略集团(Canada Strategy Group)的顾问和高级法律顾问。 2012年，他当选为董事会成员，目前担任韦斯坎能源公司(Wescan Energy Corp.)董事会主席。韦斯坎能源公司是一家在多伦多证交所交易的公司 。2016年，他当选为Persta Resources，Inc.的独立非执行董事，Persta Resources，Inc.是一家在香港证券交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市的公司。奥曼先生于1971年以优异成绩获得东华盛顿大学文学学士学位。

首席运营官Andrew Steedman。 斯蒂德曼先生是CannapharmaRx公司的首席运营官。在加入CannapharmaRx公司之前，Steedman先生是他自己的管理咨询公司的总裁。2005至2015年间，他担任NXT Energy Solutions Inc.运营副总裁，负责在加拿大、美国和国际上签署和执行价值超过5000万美元的合同。从2001年到2003年，他 担任无线网络公司总裁兼首席执行官，负责公司的总体战略方向。1999-2001年间， 他担任北电网络业务开发部高级经理。在这一职位上，他负责制定北电的无许可无线战略，确定战略合作伙伴，发展与主要客户的关系，并与主要合作伙伴谈判OEM协议。从1994年到1999年，Steedman先生在Nortel担任过各种职位，包括产品管理、项目管理、国际业务开发和市场营销。1991年至1994年，Steedman先生在曼谷为泰国电话组织(TOT)提供咨询服务。 他负责建设一个网络管理中心，负责监控TOT的全国网络。斯蒂德曼先生拥有理科学士学位。卡尔加里大学(University Of Calgary)电气工程学士学位和工商管理硕士(MBA)学位。

首席财务官John H.Cassel。 卡塞尔先生的三十多年来，职业生涯的重点一直是加拿大、美国和阿根廷能源行业的初级油气勘探和生产 部门。注册会计师，加利福尼亚州。他曾担任12家初创公司的首席执行官或首席财务官以及董事，除了一家公司外，所有这些公司最终都是多伦多证交所或纽约证交所的上市公司。凭借敏锐的财务偏好，卡塞尔先生 通过将资本从100万美元以下筹集到3300万美元的计划为这些实体提供了指导，并在内部开发了 为持续增长创造现金流，同时积极参与增值合并、战略收购和增值资产剥离。 卡塞尔先生曾担任Purdy&Partners(一家私募股权公司)的首席财务官、Highview Resources(出售给Wild River Resources)的首席执行官、Redwood Energy和Landover的首席财务官。 卡塞尔先生曾担任Purdy&Partners(一家私募股权公司)的首席财务官、Highview Resources的首席执行官(出售给Wild River Resources)、Redwood Energy和Landover的首席财务官 PanContinental石油和Tri-Power Petroleum的CFO(均已出售)以及Anschutz Canada Explore的CFO(出售给Pembina Resources)。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间和 之间没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去10年中，本公司的董事、高管、重要员工或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律诉讼。

董事会的委员会

在截至2018年12月31日的一年中，我们的董事会没有召开任何正式会议 。否则，董事会的所有议事程序均由单一董事以 书面同意的决议进行，并提交本公司的会议记录。

董事会提名和任命

在考虑是否提名任何特定的 候选人进入董事会时，我们将使用各种标准来评估每个候选人，包括评估 每个候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、经验、勤奋、利益冲突 以及为股东利益行事的能力。董事会计划在下一财年评估简历信息 并面试选定的候选人，并计划考虑潜在的被提名人是否符合纳斯达克股票市场“独立性”的上市 标准和SEC对“审计委员会财务专家”的定义。董事会不打算为特定标准分配特定权重，也不会将任何特定标准 作为每位潜在被提名者的先决条件。

我们没有关于 考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，但是，有关董事提名的股东推荐 可以按照以下“与董事会沟通”标题下的程序提交。

与董事会沟通

希望向 董事会发送通信的股东可以写信至888-3th Street SW，Suite 3600 Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。邮寄信封 必须包含一个清晰的注解，表明所附信件是“股东-董事会沟通”。所有此类信件 必须表明作者是股东，并且必须包括股东的全名、地址和有效的电话号码。通信中应注明任何特定目标收件人的 姓名。我们会将任何此类通信转发给预期的 收件人；但是，在转发任何此类通信之前，我们将审查此类通信，并酌情禁止 转发与普通商务有关的通信、主要属于商业性质的通信、个人不满 或与不当或无关主题有关的通信或其他不适合董事会审议的通信。

董事的薪酬

自2019年1月1日以来，本公司每位董事每月应计10,000美元 ，但到目前为止，这些都没有支付。截至2020年6月30日，未支付董事费用 为899,307美元，其中包括自2016年以来累计欠前董事的150,000美元。董事们参加的会议不会获得报酬。但是，我们打算 审查和考虑未来有关董事会薪酬的提案。所有与公司事务相关的差旅和住宿费用 在发生时由我们报销。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的 董事会与其他任何公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系，过去也不存在任何连锁关系 。

道德守则

作为我们公司治理体系的一部分， 我们的董事会已经通过了适用于公司董事和高管的商业行为和道德准则(“守则”) 。本守则旨在将每位董事和高管集中于道德风险领域，为董事和高管提供指导，帮助他们识别和处理道德问题，提供报告不道德行为的机制，并帮助培养诚实和负责的文化。每位董事和高级管理人员必须遵守本守则的文字和精神。我们 还通过了适用于我们首席执行官和高级财务官的财务管理人员道德准则，以促进 诚实和道德行为；充分、公平、准确、及时和可理解的披露；以及遵守适用的法律、规则和 法规。我们打算通过提交表格8-K或在我们的网站上发布此类信息来披露对我们的商业行为和道德准则以及我们的财务 高管道德准则的任何更改或豁免。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

证券交易法第16(A)条要求 我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向SEC提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。

仅根据我们对我们收到的此类 表格副本或某些报告人的书面陈述的审核，我们认为在截至2018年12月31日的年度内，我们超过10%的实益所有人中没有一人未能及时遵守交易法第16(A)节规定的所有适用备案要求。

一般哲学

我们的董事会负责建立 并管理公司的高管和董事薪酬。

高管薪酬

下面的薪酬汇总表显示了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为我们指定的高管赚取的现金和非现金薪酬。

这些列中的金额代表根据ASC 718计算的截至授予日期的奖励公允 价值。这些金额代表授予指定高管的限制性股票奖励和股票 期权，并不反映这些高管可能实现的实际金额。

关键员工雇佣协议

公司与多米尼克·科尔文签订了雇佣协议，将担任公司首席执行官。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为2万美元。在2019年至2020年期间，工资是应计的，但没有支付。未付款项 计入公司财务报表。

该公司与Andrew Steedman签订了担任首席运营官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。2019年的工资是断断续续的，2020年的工资根本不是从7月份开始支付的。未付的 金额在公司的财务报表中应计。

该公司与John Cassel签订了担任首席财务官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元 ，签约奖金为20000美元。

2019年的工资是断断续续的 ，2020年的工资从7月份开始根本不发。未付款项在公司的财务报表中应计。

关键员工雇佣协议

公司与多米尼克·科尔文签订了雇佣协议，将担任公司首席执行官。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为2万美元。2019年，工资是断断续续的，2020年，从 2月份开始根本不发工资。未付款项在公司的财务报表中应计。

该公司与Andrew Steedman签订了担任首席运营官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。在2019年，工资是断断续续的，2020年从2月份开始根本没有支付。未付款项 计入公司财务报表。

该公司与John Cassel签订了担任首席财务官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元 ，签约奖金为20000美元。在2019年，工资是断断续续的，2020年从2月份开始根本没有支付。未付的 金额在公司的财务报表中应计。

授予指定高管的期权

无

财政年度末的杰出股权奖

无

股权薪酬计划信息和发布

我们目前的政策是，根据合格的绩效标准，每年考虑所有全职关键员工 是否可能授予股票期权。 奖项的标准是经验、对我们业务贡献的独特性以及该年度的表现水平。股票期权 旨在增强本公司及其附属公司吸引和留住非常合格的个人的能力， 公司的持续发展、增长和盈利在很大程度上依赖于这些人。

养老金福利

我们提名的高管都不在养老金计划或其他类似福利计划的覆盖范围 ，这些计划提供退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。

不合格延期补偿

我们提名的高管都不在规定的缴费或其他计划的覆盖范围 ，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。

股权激励计划

截至本报告日期，我们没有任何股权薪酬 计划，但未来可能会采用一个或多个计划。

根据ACS 718，薪酬 -股票薪酬，授予的奖励在授予日以公允价值计价。本公司按比例直线确认基于股票的薪酬奖励的必要服务期内的薪酬费用 ，包括分级和悬崖归属条款 。本公司确认在 更改期内，预计归属于补偿费用的奖励数量发生变化的累积影响。该公司尚未将其基于股票的薪酬的任何部分资本化。

董事薪酬

2018年，我们向每位现任高管和董事支付了27,500美元的一次性费用 。2019年1月，董事会批准每月10,000美元的董事酬金(美国)对于每个 导演。所有这些费用都是应计的。

我们不认为我们的员工薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对我们产生实质性的不利影响。

除 另有说明外，下表列出了截至2021年6月10日普通股实益所有权的相关信息： (1)目前在我们董事会任职的每位董事；(2)我们任命的每位高管；(3)我们的董事和高管 作为一个整体；以及(4)本公司已知实益拥有普通股流通股5%以上的每位人士。 截至2021年6月10日，已发行普通股55,649,656股，可转换为1250股普通股的优先A股60,000股 ，以及B系列优先股475,000股，共计119,510,994股。除另有说明外，每位股东 对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

¹ 记录地址 是C/o CannapharmaRx，Inc.，888-3th Street SW，Suite 3600，Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。

² 适用的 百分比基于截至2021年6月10日的55,649,656股流通股，包括作为 的普通股已发行和流通股以及既得但未发行的限制性股票。受益所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常包括投票权 或证券投资权。任何人被视为该 人在60天内(无论是否行使期权)可以获得的证券的实益拥有人。在计算持有该等证券的人士的百分比时，受目前 可行使或可在本报告日期后60天内行使的普通股股份 所限的普通股股份视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时，则不视为已发行的普通股。除 本表脚注另有说明外，本公司相信本表所列各股东均拥有唯一投票权。

控制方面的变化。

目前没有可能 导致我们公司控制权变更的安排。

非累计投票

我们普通股的持有者没有 累计投票权，这意味着持有超过50%的流通股的持有者可以投票选举董事， 可以选举所有的董事当选，如果他们愿意的话。在这种情况下，剩余股份的持有者将无法 选举我们的任何董事。

与关联人的交易

截至2019年12月31日，并无任何交易， 或目前建议的交易，吾等曾经或将会参与，而涉及金额超过12万美元 或我们过去两个完整年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)，而下列任何人士 曾拥有或将会拥有直接或间接重大利益的情况下，本公司并无任何交易、 或目前拟进行的交易涉及任何交易，涉及金额超过120,000美元 或过去两个完整年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)。

被任命的高级管理人员和现任董事

有关我们 任命的高管和现任董事的薪酬信息，请参阅“高管薪酬”。

董事独立性

我们的证券在场外交易市场集团(OTC Markets Group， Pink)报价，该集团没有任何董事独立性要求。我们根据适用法律、规则和上市标准制定的董事独立性标准 评估独立性，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全国市场和证券交易委员会制定的独立董事标准 。

除某些例外情况外，这些标准通常 规定，如果(A)董事是或在过去三年中一直是我们的雇员；(B) 董事直系亲属成员是或在过去三年中一直是我们的高管；(C)董事 或董事直系亲属成员每年从我们 以外的机构获得超过12万美元的直接薪酬，而不是 担任董事(或在过去三年中一直是我们的高管)，则该董事将不是独立的；(B) 董事的直系亲属成员是或在过去三年中一直是我们的高管；(C)董事 或董事直系亲属每年从我们获得除 以外的直接薪酬超过12万美元。(D)该董事或该董事的直系亲属现正或在过去三年内曾受雇于我们的独立核数师以专业身分受雇于该公司，或 经我们审核后曾以任何身份为该律师行工作；。(E)该董事或该董事的直系亲属现正或在过去三年内曾受雇为一间公司的行政人员，而我们的一名执行人员曾担任该公司的薪酬委员会 成员；。(D)该董事或该董事的直系亲属现正或在过去三年中曾以专业身分受雇于我们的独立核数师，或 曾以任何身份为该律师行工作。或(F)董事或董事直系亲属是一家公司的高管，该公司向我们付款或从我们收取款项的金额在过去三年的任何12个月期间超过1,000,000美元 或该另一公司合并毛收入的2%。根据这些标准，我们确定 我们的董事不是独立董事。

我们的董事会已确定Marc Branson 为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。

未来有资格出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的 公开市场。未来在公开市场出售大量普通股可能会对不时盛行的市场价格产生不利影响 。此外，由于转售方面的某些限制，本次 发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在限制 失效后在公开市场出售大量我们的普通股可能会对当前市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发售完成后，假设 出售股东在转换A系列优先股时收到所有登记在册的125,000,000股，我们可能有 总计167,438,895股已发行和已发行股票。在这些股票中，125,000,000股将可以自由交易，不受限制 或根据证券法进一步登记，除非该等股票是由根据证券法第144条规则定义成为“附属公司” 的个人购买的，因为他们在此次发行中收购的证券使 他们直接或间接获得了对我们的控制权或控制能力。我们的高级管理人员和董事不会购买此次发行的股票 。我们现有股东持有的普通股的剩余股份是“限制性证券”，该术语在证券法第144条中有定义。限售股只有在登记或符合规则144和或第4(A)(1)条规定的豁免登记资格的情况下，才可在公开市场出售。由于规则144的这些规定，公开市场上将可出售额外的 股票，如下所示：

根据规则144进行的销售受有关我们当前公开信息可用性的某些 要求的约束。在紧接出售前90天内的任何时间， 未被视为锤子纤维的联属公司且已实益拥有限售股份至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权根据第144条出售该等股份，而不受转售限制。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范经纪-交易商与“细价股”交易相关的做法。细价股通常是价格 低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，条件是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，向潜在的 购买者提交由SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和 级别的信息。此外，细价股规则要求，在交易非 以其他方式豁免的细价股之前，经纪-交易商必须特别书面确定该细价股是潜在购买者的合适投资 ，并收到购买者对交易的书面协议。此外，在细价股交易 之后，经纪自营商将被要求提交月度或季度报表，其中包含有关细价股的具体信息 。预计我们的普通股将以低于5美元的价格在场外交易市场交易。在这种情况下， 经纪自营商将被要求遵守细价股规则规定的披露要求。

这些披露要求可能会使此次发行的 投资者更难在二级市场出售其普通股。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们被告知，根据证券交易委员会的 意见，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。 如果就此类责任提出赔偿要求(我们支付的费用除外)， 董事、高级管理人员或控制人发生或支付的费用不在此列。 如果就此类责任提出赔偿要求(由我们支付 董事、高级管理人员或控制人所发生或支付的费用除外)，则我们已被告知，此类赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果就此类责任提出赔偿要求(我们支付的费用除外)，除非我们的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交 我们的此类赔偿是否违反了修订后的1933年证券法中所表达的公共政策，并将受该案件的 最终裁决管辖的问题。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致CannapharmaRx，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了CannapharmaRx，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)、 和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，并出现巨额累计亏损。此外，公司的运营现金流继续为负 。这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。

/S/BF Borgers CPA PC

我们自2018年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2021年4月14日

CannapharmaRx，Inc.

综合资产负债表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

业务合并报表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

股东权益变动合并报表

(续)

CannapharmaRx，Inc.

合并股东权益变动表

(续)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合并现金流量表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

业务性质

CannapharmaRx，Inc.(“本公司”) 是特拉华州的一家公司。2018年11月，它成立了一家安大略省公司，即汉诺威CPMD收购公司，以促进下文所述的 收购。截至本报告日期，该公司打算与一家或多家公司 进行收购或合资，使其成为一家国家或国际品牌的大麻种植公司，或以其他方式从事大麻行业。管理层致力于寻找和评估要收购的企业。但是，如果其他 行业出现商机，公司也会审查该商机。

历史

该公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies，Inc. ，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事 已辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源，没有资产，没有员工或董事， 未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的义务。2008年2月， 根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称重新注册在特拉华州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合并及重组协议及计划(“重组”)，规定本公司两间全资附属公司合并。 重组后，本公司名称改为“金龙股份有限公司”，成为尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)。 根据股份购买协议，CannapharmaRx，Inc.从CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)手中购买了1,421,120股公司普通股限制性股票。 Cutler先生和 CannapharmaRx，Inc.(以下简称“CannapharmaRx，Inc.”)根据股份购买协议向CannapharmaRx，Inc.购买了1,421,120股限制性普通股。

2014年10月，公司将其法定名称 改为“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司当时被视为1934年《证券交易法》(经修订)定义的“空壳”公司。 《证券法》第405条和《交易法》第12b-2条定义的《空壳公司》。

自2018年12月31日起，本公司与新成立的全资附属公司汉诺威CPMD收购公司(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)订立证券购买协议 ，其中本公司收购AMS的所有已发行及已发行证券 。AMS是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大后期持有大麻生产许可证的申请人。它目前处于许可前检查和许可阶段， 这是第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查 设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的标准。不能 保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成 。然而，还没有开始内部建设。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤大麻的年产能(20900磅)。该设施的扩建工作预计需要大约20周时间才能完成 。连同完成Growth所需的剩余设备，公司 估计将需要大约2000万加元的额外融资，并可能寻求通过股权和债务筹集。 不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的融资 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405和交易法规则12b-2中定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向SEC提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，本公司从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3936,500,500股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。虽然不能提供任何保证，但公司相信这是其收购GN全部或大部分已发行和已发行股票的初步 步骤。于2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份换取GN的3,671,597股股份。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有60,000平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是 一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整或完全 可靠。GN估计史蒂文斯维尔工厂的年总生产能力高达12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯维尔设施已经完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日获得了加拿大卫生部颁发的种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动，并在2020年第一个日历季度开始产生收入 。本公司预计将获得有关 GN业务活动的更多信息，因为该公司已就收购额外权益进行了新的讨论，并正在履行其尽职调查程序。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)订立证券购买协议，其中本公司 同意以1,600万加元的现金及本金为4,000,000加元的票据收购Sunniva的全资附属公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已发行及已发行证券。这些 公司是Sunniva Canada校园的当前所有者，该校园包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的通知 。因此，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用以及与收购Sunniva失败相关的预付费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。本公司 正在与Sunniva以及一位接受本公司存款的投资银行家就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。截至2020年12月31日的随附财务报表未反映与Sunniva和其他各方相关的潜在回收金额(如果有)。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外， 大流行还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生了多大程度的影响

陈述的基础

所附财务报表已 根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)“财务会计准则编撰™” (“编撰”)编制，该编撰是财务会计准则委员会认可的权威会计原则的来源， 由非政府实体根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表 。前几个期间的某些金额已重新分类，以符合当前的列报方式。

除非另有说明，否则所有数字均以美元计算。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告负债额和或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。最重要的估计 涉及收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。本公司根据历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设做出估计，鉴于截至 这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为年内或以下的高流动性临时性 现金投资视为现金等价物。在2020年12月31日和2019年12月31日， 公司现金和现金等价物总额分别为334,969美元和1,547美元。