表格10-Q

第一部分-财务信息

第一项：财务报表

造一只熊车间，Inc.和子公司

压缩合并资产负债表

(千美元，不包括每股和每股数据)

见简明合并财务报表附注。

造一只熊车间，Inc.和子公司

简明合并业务报表

和综合收益(亏损)

(千美元，不包括每股和每股数据)

我看到了精简合并财务报表的附注。

造一只熊车间，Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(千美元)。

见简明合并财务报表附注。

简明合并财务报表附注

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示通知

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下详细说明的那些风险和不确定因素，包括以下内容：

概述

我们是唯一一家在Build-A-Bear Workplace品牌下提供互动“制作自己的毛绒动物”零售娱乐体验的全球公司，客人可以参与自己的泰迪熊和其他毛绒动物的填充、穿衣、配饰和命名。截至2021年5月1日，我们在全球拥有约355家由企业管理的专卖店，并拥有约72家以Build-A-Bear shop品牌经营的国际特许专卖店。除了这些专卖店，我们还在公司所有的电子商务网站上销售产品，我们的全球加盟商通过他们管理的网站销售产品，其他第三方根据批发协议在他们的网站上销售产品。

我们在三个共享相同基础设施的细分市场运营，包括管理、系统、销售和营销，并产生以下收入：

截至2021年5月1日和2020年5月2日的前13周，每个部门的精选财务数据载于本季度报告10-Q表其他部分包括的精简合并财务报表的附注中。

新冠肺炎和商业动态

2021财年开始，我们在美国的门店组合开业运营，而我们在英国和加拿大的门店仍暂时关闭。2021年4月，随着政府解除封锁限制，我们在英国和爱尔兰的门店开业，导致我们几乎所有的欧洲门店都在2021财年第一季度末开业。由于政府继续实施限制，我们在加拿大的大部分门店在本财季末仍处于临时关闭状态。我们下面讨论的同比业绩，以及我们预计2021年剩余时间将受到前一年大流行导致的门店关闭和营业时间减少的影响。

虽然我们预计今年年内消费者购物模式和偏好将继续演变，但我们相信，我们已经建立了全球基础设施体系，能够更灵活地应对潜在的不确定性，我们预计中国将在2021年实现增长。我们认为，在大流行之前实施并在许多情况下在大流行期间加速实施的倡议和投资正在推动改善结果，我们预计这种改善将继续下去。我们仍然把重点放在今年的主要战略和优先事项上，这些优先事项主要集中在三个关键领域：

零售店：

下表列出了本报告期间在北美、欧洲和亚洲由Build-A-Bear shop公司管理的门店数量：

截至2021年5月1日，我们公司管理的门店中有41%采用了最新的Discovery格式。我们还预计将根据自然租赁事件关闭某些门店，作为我们房地产管理和日常运营计划的持续部分。我们零售店车队的未来可能包括向更多非传统地点扩张，包括大厅形式的商店，以及通过在传统购物中心以外的其他地点扩张。

国际特许经营商店：

我们的第一家加盟店于2003年11月开业。所有专营店的标识、店面布局、商品特色和客人体验都与我们的集团式管理商店相似。截至2021年5月1日，我们有六个主特许经营协议，通常授予特定国家或国家集团的特许经营权，总共覆盖11个国家。

在下列期间开设和关闭的专卖店数目摘要如下：

在正常的业务过程中，我们预计将来会签署更多的主特许经营协议，并终止其他此类协议。我们相信，在美国、加拿大、英国和爱尔兰之外，大约有300家国际门店的总市场潜力。我们从中国为我们的加盟商采购夹具和其他用品，这大大减少了资本，并降低了开设特许经营所需的费用。我们正在利用为我们的公司管理的地点开发的新模式，如大厅和与我们的特许经营商的店内商店。

经营成果

下表列出了所示期间的选定损益表数据，这些数据以总收入的百分比表示，除非另有说明。百分比将不会总计，因为商品销售成本分别表示为净零售额、商业收入、国际特许经营以及非实质性舍入的百分比：

造一只熊车间，Inc.和子公司

简明合并损益表

(未经审计)

截至2021年5月1日的13周与截至2020年5月2日的13周

总收入。合并收入增长了96.7%，其中北美增长了116.3，但欧洲市场下降了18.8%，部分抵消了这一增长。与去年同期相比，北美地区的增长主要是由于电子商务销售额和零售店营业天数的增加，去年同期由于大流行而临时关闭了门店。欧洲的下降是由于与去年同期相比，由于政府限制，商店营业天数减少，部分被电子商务销售额的增加所抵消。

相比之下，截至2021年5月1日的13周，净零售额为8920万美元D至4560万美元Llion在截至2020年5月2日的13周内，与去年同期相比增加了4360万美元，增幅为95.4%。这一增长的组成部分如下(百万美元)：

零售收入的增长主要是北美门店营业天数增加和合并电子商务销售的结果。

截至2021年5月1日的13周，商业收入为210万美元，而截至2020年5月2日的13周，商业收入为30万美元。180万美元的增长是我们的商业客户销售额增加的结果，这是由于前一年大流行对我们的商业客户服务的第三方零售点的影响。

截至2021年5月1日的前13周，国际特许经营收入为40万美元，而截至2020年5月2日的13周，国际特许经营收入为60万美元。这20万美元的减少主要是由于我们在2020财年下半年永久关闭了某些特许经营门店，以及由于大流行导致政府强制限制而暂时关闭了门店。

零售毛利率。与截至2020年5月2日的13周相比，零售毛利率美元增加了3480万美元，达到4710万美元。零售毛利率上升至2590个基点，主要是由于企业管理的零售额增加，以及上一财年租金谈判导致的固定占用成本下降，以及商品利润率的增加。

销售，一般和行政。截至2021年5月1日的13周内，销售、一般和行政费用为3520万美元，占收入的38%，与截至2020年5月2日的13周相比增加了850万美元，占收入的57%。增加的主要原因是劳动力成本上升，因为在截至2021年5月1日的13周内，我们几乎所有的美国门店基地都重新开业。

根据我们预计的当期税费，2021财年第一季度的税前收入支出。在2020财年第一季度，有效税率与法定税率21%不同，主要是因为在某些司法管辖区的递延税净资产的期初余额上记录了330万美元的估值和免税额，被冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案带来的80万美元的福利所抵消。此外，2020财年第一季度税前亏损没有记录任何税收优惠，因为全球都记录了完整的估值津贴。

季节性和季度业绩

我们一个时期的经营业绩可能不能代表其他时期的业绩，可能会因为多种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：(1)总体经济状况(包括流感疫情的结果)和消费者支出模式的变化；(2)除了对总体经济的影响外，门店运营的变化，包括地方政府要求临时关闭门店；(3)我们现有门店和电子商务销售额的增加或减少；(4)盈利能力的波动(5)与主要影院上映相关的特许产品的销售时间和频率(包括因疫情而取消或推迟此类上映)以及我们的营销举措，包括国家媒体和其他公关活动；(6)外币汇率的变化；(7)新门店开张、关闭、搬迁和改建的时间及相关费用；(8)消费者偏好的变化；(9)我们库存管理的有效性；(10)我们的竞争对手或商场主播和公司的行动(11)季节性购物模式和节假日安排；(12)内乱造成商店经营中断；(13)天气状况。

门店关闭、搬迁、改建和开业(以及重新开业)的时间安排可能会导致基于与每个门店位置相关的收入和费用的季度业绩波动。与门店关闭相关的费用通常是分阶段发生的：当决定关闭门店时，通常与租赁事件(如到期或租赁触发条款)相关；当关闭通知门店员工时；以及在关门时。我们通常会在新店开业前的三个月内承担大部分开业前的费用。

由于我们的零售业务包括玩具产品，作为我们收入模式的一部分，这些产品的销售额在假日季节达到了历史上的峰值，因此我们的销售额在第四季度一直是历史上最高的。假期和学校假期的时间安排会影响我们的季度业绩。我们不能保证这种情况会继续下去。此外，出于会计目的，每个财年的季度由13周组成，尽管我们将大约每六年一次有一个14周的季度。例如，2014财年第四季度有14周。

流动性与资本资源

截至2021年5月1日，我们的合并现金余额约为4590万美元，其中约85%注册在美国境内。从历史上看，我们的现金需求主要用于新设计中现有门店的搬迁和改造，新门店的开业，信息技术基础设施和营运资本的投资。在过去的几年里，我们通过运营提供的现金流产生的资本来满足这些要求。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动(以千美元为单位)：

经营活动。在截至2021年5月1日的13周里，运营活动提供的现金比截至2020年5月2日的13周增加了1460万美元。运营活动提供的现金增加的主要原因是美国零售店运营天数的增加导致了更高的净收入。

投资活动。与截至2020年5月2日的13周相比，截至2021年5月1日的13周，用于投资活动的现金减少到240万美元。投资活动带来的现金减少主要是由计划资本支出的时间安排推动的。

融资活动。*与截至2020年5月2日的13周相比，截至2021年5月1日的13周，用于资助活动的现金减少到50万美元。融资活动的现金减少是由于基于股票的薪酬归属增加，导致需要更多预扣税款的股票，这些股票被行使股票期权的收益抵消。

资本资源：我们与PNC银行作为代理人签订了一项循环信贷和担保协议，该协议规定了一笔本金总额高达2,500万美元的有担保循环贷款，受借款基准公式的限制。该协议下的借款按(A)根据协议确定的基本利率，或(B)借款人的期权计息，利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，在任何一种情况下，都基于按照协议确定的平均未支取可获得性的保证金。截至2021年5月1日，我们的借款基数略高于1680万美元。由于在2021财年第一季度末有100万美元的信用证抵销信贷额度，大约有1580万美元可供借款。截至2021年5月1日底，我们没有未偿还的借款。

我们大多数由公司管理的零售店都位于商场内，所有商店都是根据被归类为经营租约的租约经营的。我们在北美的租约已经转向较短期的租约，其中许多租约包括可变的租金结构，以便在使门店与市场趋势保持一致方面提供灵活性。我们的租约通常要求我们缴纳个人财产税，我们在购物中心的不动产税中按比例分摊，我们自己的水电费，我们门店的维修和维护，商场公共区域维护的按比例份额，在某些情况下，商户协会费用和媒体基金捐款。许多新的租约都包含激励措施，以帮助支付新店的建设成本。通常情况下，如果我们选择在初始租期结束前终止租约，必须向房东偿还一部分奖励。此外，其中一些租约还包含与我公司控制权变更相关的各种限制。我们的租约还使我们面临着遵守不断变化的购物中心规则以及我们的房东在各种问题上行使酌处权(包括某些情况下的解约权)的风险。房租按月开发票，预付。

我们在英国、英国和爱尔兰的租期通常为十年，通常包含一项条款，即每五年可以调整租金，以反映当前的市场费率。租约通常为承租人提供在租约结束时续签的第一权。房地产税也会根据政府的时间表变化，以反映我们租赁地点的当前市场租金。租金是按月或按季开具发票的，并提前支付。

截至2021年5月1日的13周内，资本支出总计50万美元，我们预计2021财年的资本支出总额将达到500万至1000万美元。

表外安排

没有。

通货膨胀率

我们不相信通胀在上述期间对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。然而，我们不能保证我们的业务在未来不会受到通货膨胀的影响。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，这些政策要求我们对未来事件及其对财务报表和相关附注中报告的金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果不可避免地会与我们的估计不同。这些差异可能会对财务报表产生重大影响。

我们相信会计政策的应用及其内在要求的估计是合理的。这些会计政策和估计，包括与长期资产、租赁、收入确认和所得税相关的政策和估计，都会持续重新评估，并在事实和情况需要改变时进行调整。

从历史上看，我们发现我们的会计政策的应用是适当的，实际结果与使用必要的估计确定的结果没有实质性差异。我们的关键会计政策和估计将在2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中讨论，并应与之结合阅读，其中包括我们2020财年和2019年财年的经审计合并财务报表。2020年Form 10-K中披露的关键会计估计没有实质性变化。

近期会计公告

见本年度采用的简明合并财务报表附注1-列报基础-最近会计声明

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中披露的关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化，这些报告于2021年4月15日提交给证券交易委员会。

第(4)项控制和程序。

我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给管理层，包括我们的认证人员，以便及时做出有关所需披露的决定。包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的三位首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年5月1日(本季度报告涵盖的期限结束)起生效。

应该指出的是，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思或操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以绕过控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。*由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而不会被发现。

财务报告内部控制的变化。在公司总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖的期间内是否发生了任何对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。在本报告所涵盖的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1A。风险因素

我们在截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，这些报告于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股权证券

项目6.展品

以下是作为季度报告的一部分在Form 10-Q中提交的证物清单：

*管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年6月10日