依据第424(B)(4)条提交
注册说明书第333-256154号

45,454,546股

Marqeta，Inc.

A类普通股

这是Marqeta，Inc.的A类普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市 。首次公开募股价格为每股27.00美元。我们已获准将我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MQ。

此次发行后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的 持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股 有10票投票权，并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发售之前我们已发行的所有股本股票，包括我们的高管、员工和 董事以及他们各自的关联公司持有的所有股票，将在本次发售完成之前重新分类为我们的B类普通股。本次发行后，我们已发行B类普通股的持有者将持有我们已发行股本约99.1%的投票权。

我们是一家新兴的成长型公司，正如联邦证券法 所定义的那样，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

请参阅第21页开始的标题为？风险因素？的部分，了解在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	27.00			$	1,227,272,742
承保折扣(1)		$	1.755			$	79,772,728
扣除费用前的收益，给我们		$	25.245			$	1,147,500,014

(1)有关支付给保险人的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保的章节。

承销商有权以首次公开发行价格减去承销折扣从我们手中额外购买最多6,818,181股A类普通股。

承销商预计将于2021年6月11日在纽约交割股票。

高盛有限责任公司		摩根大通

		花旗集团		巴克莱		威廉·布莱尔		KeyBanc资本市场

				野村汇丰控股有限公司(Nomura HSBC R.Seelaus&Co.) 有限责任公司西伯特·威廉姆斯·尚克(Siebert Williams Shank)

日期为2021年6月8日的招股说明书

成为现代发卡的全球标准。使建筑商能够将最具创新性的产品带到世界各地。

36个国家/地区(3)达到超过3.2亿张卡发行量(4)2020年处理量约600亿美元(5)稳定性2020年第四季度年化净收入 收入2020年净亏损规模(1)>100%2020净收入增长(YoY)增长>200%2020美元净收入留存(2)扩展关键指标(1)年化净收入(1)年化净收入，计算方法为2020年第四季度净收入乘以4。(2) 美元以美元为基础的净收入留存计算方法为：在给定期间内，从期初现有客户那里获得的净收入除以上一期间这些相同客户的净收入。此指标反映本期内 净收入的任何损耗和客户流失。(3)Marqeta由Visa和万事达卡认证，可在36个国家运营，其中不包括任何南美国家。Marqeta已获得某些卡 网络的临时豁免权，可以在某些南美国家处理跨境交易。(4)自成立至2021年3月31日期间发行的卡。(5)业务量为总处理业务量，表示通过我们的 平台处理的总金额，扣除退货和按存储容量使用计费后的金额。

？Marqeta在整个支付生态系统的金融服务和关系方面的专业知识在 使我们能够实施非常成功的卡计划方面发挥了重要作用。他们与发卡银行和信用卡网络的集成帮助我们建立了我们的计划，Marqeta对欺诈、风险和合规性的关注符合我们的高标准。这些能力使我们能够加快上市时间，更好地满足Square卖家的需求。商业银行总经理Christina Riechers表示，我们与Marqeta 的关系是真正的合作伙伴关系。他们是一个很棒的合作伙伴，因为他们的解决方案是针对DoorDash平台上的最终用户的需求量身定做的。如果没有Marqeta的平台和API，就会有我们无法满足的用例。许多 餐厅要求在销售点付款，Marqeta允许我们这样做，并以他们希望的方式服务于我们餐厅的需求。财务副总裁Michael Kim表示，我们喜欢与Marqeta合作。他们能够快速工作，降低复杂性，始终将终端用户体验放在心上，与我们在Klarna的工作方式完美匹配。我们的密切合作在创纪录的时间内为澳大利亚市场带来了全新的产品供应和购物体验，取得了巨大的成功。首席技术官Koen Köppen、首席技术官Koen Köppen和Marqeta提供了关键功能，帮助我们扩展店内支付业务，并弥合在线订购和店内支付之间的差距。Marqeta将创新技术与卓越的客户服务相结合，我们为能与他们合作作为支付解决方案而感到自豪，因为我们将继续专注于为整个北美的客户、购物者和合作伙伴创造更多价值。 首席技术官Mark Schaaf

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			21
关于前瞻性陈述的特别说明			57
行业和市场数据			59
收益的使用			60
股利政策			61
大写			62
稀释			65
选定的合并财务和其他数据			68
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			70
创始人兼首席执行官Jason Gardner的来信			97
业务			99
管理			127
高管薪酬			138
某些关系和关联方交易			149
主要股东			155
股本说明			157
符合未来出售条件的股票			164
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响			168
包销			173
法律事项			181
专家			181
附加信息			181
合并财务报表索引			F-1

截至2021年7月3日(本招股说明书发布后第25天)，所有对这些证券进行 交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商以及 其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们的A类普通股，并寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 ，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售无关。自此日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己 有关发行A类普通股以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

选择已定义的术语

采集器处理器。收款方处理器提供的技术可促进卡支付信息通过 卡网络流向发卡银行。

收购银行。收单行是商家用来 持有资金和管理业务的金融机构。收购行可以与收购方处理商合作，以提供对卡网络的访问。

发卡机构。发卡机构是向最终用户发行定制卡产品的企业。

卡片网络。卡网络为结算和卡支付信息提供基础设施，这些信息在发行方处理器和收购方处理器之间流动。

客户。客户是Marqeta的当前签约客户。

交换费。交换费是由信用卡网络设定的基于交易和批量的费用，由收款银行 向发行支付卡的发卡银行支付，用于从商家购买商品或服务。我们与发卡银行的协议规定，我们将获得处理客户信用卡交易的100%交换费。

发行商处理器。发行商处理器提供技术平台、分类帐和基础设施来支持发卡机构 ，并与卡网络连接以促进支付交易。

开证行。发卡行是指代表自身或代表发卡机构发行支付卡(信用卡、借记卡或预付卡)的金融机构。

准时制资金来源或JIT资金。Marqeta平台的一项功能，允许客户以编程方式授权和资助单个 交易，同时实时参与审批决策。

马尔凯塔平台或站台。请 参考我们的现代化发卡平台。

现代发卡。现代发卡是通过开放式API平台提供的安全发卡和处理 ，该平台使发卡商能够创建定制的支付卡产品，该产品利用准时制资金功能，实时授权其 最终用户交易。

加工量。处理量是指通过Marqeta平台处理的支付金额 ，扣除退货和按存储容量使用计费后，对我们的TPV有贡献。

收入份额。收入 份额是指我们的客户合同中的条款，根据该条款，我们与客户分享一部分交换费。

标记化即服务或TAAS。一种Marqeta产品，允许发卡机构向数字钱包(例如Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay)提供令牌，允许最终用户将卡信息安全地存储在数字钱包中。使用我们的令牌化即服务的客户可从我们的平台、令牌化专业知识以及数字钱包和卡网络的内置认证中获益。

总处理量 或TPV。TPV是通过Marqeta平台处理的支付总额，扣除退货和按存储容量使用计费后的净额。

我们平台上的交易。指的是我们在我们的平台上处理的交易量。

20

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险 ，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业有关的风险

我们最近经历了净收入的快速增长，我们最近的净收入增长率可能不能预示我们 未来的净收入增长。

最近一段时间，我们经历了快速增长。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的净收入分别为1.433亿美元和290.3美元 ，增长率为103%。在截至2020年3月30日和2021年3月30日的三个月中，我们的净收入分别为4840万美元和1.08亿美元， 增长率为123%。在未来一段时间内，我们可能无法保持与近期历史一致的净收入增长，甚至根本无法保持增长。此外，由于我们在不断发展的支付行业中运营，我们的增长和创新能力对我们的成功至关重要。我们相信我们的净收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

•

获得新客户，或客户，并留住现有客户；

•

使我们的平台和我们提供的服务得到广泛接受和使用；

•

提高我们平台和我们的产品、TPV的使用率以及我们平台上的交易数量；

•

有效扩展我们的运营，同时保持高水平的服务和客户满意度；

•

通过不断创新和扩展我们的产品和服务，保持和增加我们的净收入和毛利。

•

使我们的客户群多样化；

•

维护和发展我们的供应商和合作伙伴网络，包括发卡银行、信用卡网络和其他 供应商和合作伙伴；

•

招聘和留住我们业务各个层面的有才华的员工；

•

维护我们平台的安全性和可靠性；

•

适应适用于我们业务的法律法规的变化；

•

适应不断变化的宏观经济形势和支付行业不断变化的形势；

•

在美国以外的新市场推广并广泛采用我们的平台；以及

•

成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括传统发行平台 和现代支付技术公司。

如果我们无法实现这些目标，我们的净收入增长可能会 受到不利影响。

我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的净收入增长不 增加来抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。我们过去也遇到过 ，预计未来还会遇到以下几个方面经常遇到的风险和不确定因素

21

不断发展的行业中的成长型公司。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们不 成功应对这些风险，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到影响。在短期内，我们预计我们的冠捷和净收入增长率将因新冠肺炎疫情而变化，我们无法确定地预测未来增长的持续时间、程度或波动性。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法 执行我们的业务计划或保持高水平的客户服务和满意度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们已经并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，我们的员工人数从2018年12月31日的233人增加到2020年12月31日的509人。我们最近在英国设立了办事处，随着我们的员工越来越多地在全球各地工作，我们计划在未来继续将我们的国际存在和业务扩展到其他国家。我们在使用我们平台的客户数量、我们为客户管理的卡计划和解决方案的数量以及我们平台上的TPV方面也出现了显著增长。

要管理运营和人员增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制 以及我们的报告系统和程序。在净收入增加之前，我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来扩展我们的系统和基础设施，而不能保证我们的 净收入会增加。我们还相信，我们的企业文化一直是、并将继续是我们成功的宝贵组成部分。随着我们业务的扩大和上市公司的成熟，我们可能会发现很难在管理这种增长的同时保持我们的企业文化 。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会降低我们招聘和留住人员、创新、有效运营 以及执行我们的业务战略的能力，从而潜在地对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎大流行，我们的全球员工一直在远程工作， 预计未来将分阶段重新开放办公室，这可能会限制我们的员工履行某些工作职能的能力，随着时间的推移，还会对企业文化产生负面影响。

此外，随着我们更多的员工位于新的司法管辖区，我们将需要投入资源并持续监测 不断变化的当地法规和要求，因此我们可能会遇到开支增加、员工生产率下降以及企业文化发生变化的情况。

此外，在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度也很重要。随着我们的 客户群持续增长，我们将需要扩大我们的帐户管理和客户服务团队，并继续扩展我们的平台。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

未来的净收入增长取决于我们 留住现有客户、推动我们平台上的TPV增加以及以经济高效的方式吸引新客户的能力。

我们的净收入增长在很大程度上取决于我们维持和发展与现有客户关系的能力，以及增加我们平台上处理的交易量 的能力。如果我们的潜在客户和现有客户没有认识到或继续认识到我们的平台和产品的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和 服务来满足其业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育潜在客户了解我们平台的好处，扩展我们平台和产品的功能 ，并将新产品和服务推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。

22

我们的一些客户合同提供了终止条款，允许我们的客户在有限的通知期后的任何时间 终止合同。此外，我们的客户通常不受合同中任何最低数量承诺的约束，也没有义务继续使用我们的平台、产品或 服务。我们不能向您保证客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够继续以与过去相同的速度在我们的平台上处理交易。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的 平台，包括他们对我们的产品和服务的满意度、我们的支持服务的有效性、我们的定价以及竞争产品或服务的定价和质量，或者全球 经济状况的影响。客户的流失或加工量的减少，特别是Square的任何损失或减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果客户对我们的平台或满足客户需求和期望的能力不满意，我们的增长在 未来可能会下降。此外，将处理量转给我们的竞争对手所带来的复杂性和成本可能最终不会阻止 客户转而使用其他供应商。为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须鼓励他们更多地采用和使用我们的产品。例如，客户可以 在我们的平台上跨不同的使用案例和地理位置拥有多个卡计划。如果客户不续签合同或扩大对我们服务的使用，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到实质性的不利影响。

除了利用我们现有客户群中嵌入的潜在净收入 之外，我们还必须继续吸引新客户以促进增长。我们的增长依赖于跨新地域开发新的用例和行业垂直市场。我们可能面临目标市场独有的额外挑战 并且我们可能无法以经济高效的方式获得新客户。为了吸引新客户，我们可能需要在销售和营销方面投入更多资金，以提高我们平台的知名度，并让潜在客户了解我们平台的 价值。我们可能还需要调整现有技术和产品，或开发新的或创新的功能，以满足客户在这些新用例或新市场中的特殊需求，并且不能保证我们 将在这些努力中取得成功。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的产品和服务，以满足这些新市场中客户的需求。如果我们不能吸引新的 客户(包括新使用案例、行业垂直市场和地理位置的客户)，并以满足这些新客户需求的方式扩展我们的平台，那么我们可能无法继续增长净收入。

我们参与竞争激烈且不断发展的市场，如果我们不能有效地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 成立于2010年，我们为现代发卡和支付处理提供单一的、全球的、基于云的开放式API平台。我们通过我们的平台提供发卡、支付处理、风险管理、数据 洞察以及各种控制、定制和功能。我们的现代发卡平台位于不断发展的金融技术和支付行业，这些行业竞争激烈，并受到快速发展的技术、不断变化的客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的推出的影响。我们面临多方面的竞争，包括拥有传统技术平台的提供商，如Global Payments(TSYS)、 Fiserv(First Data)和富达国家信息服务(Fidelity National Information Services)；专注于垂直领域的提供商，如Wex和Comdata；以及新兴提供商，如Adyen和Strike。我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括行业专业知识、平台和产品特性和功能、开发新技术并跟上创新步伐的能力、可扩展性、可扩展性、产品定价、安全性和可靠性、品牌认知度和美誉度、敏捷性以及进入 市场的速度。我们预计，随着老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场或试图解决我们平台解决的问题，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们 可能会面临额外的竞争。

23

我们的许多现有竞争对手(我们的一些潜在竞争对手可能也拥有) 具有实质性的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、与供应商或客户建立的更密切的关系、更多的客户支持资源、更多用于收购和投资的资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及更多的财务、技术和其他资源。这些拥有更多 财力和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或法规发展。此外，最近支付行业的大型并购交易 有所增加，这些公司未来的并购可能会带来更大规模的竞争对手，拥有更多的资源。

我们市场的状况也可能因为技术进步、我们 竞争对手的合作或持续的市场整合而迅速而显著地发生变化，而且我们的市场将如何发展尚不确定。在研发方面投入巨资的新商业颠覆者或大型金融机构可能会开发类似或 卓越的产品和技术，与我们的平台竞争。我们的现有和潜在客户也可能选择构建我们平台提供的部分功能，这可能会限制或消除他们对我们平台的需求。 我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、净收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。未能 满足并解决这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们目前 从我们最大的客户Square获得了可观的净收入，Square的净收入损失或下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

少数客户占我们净收入的很大比例。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，Square 分别占我们净收入的60%和70%。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们分别有66%和73%的净收入来自Square。

尽管我们预计来自最大客户的净收入占我们总净收入的百分比将随着时间的推移而下降，因为我们从其他客户获得了更多的净收入 ，但我们预计在短期内，来自相对较小客户的净收入将继续占我们净收入的很大一部分。如果我们的任何最大客户 停止使用我们的平台或减少容量使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，任何与失去这些客户相关的宣传都可能对我们的声誉产生不利影响 ，并可能使吸引和留住其他客户变得更加困难。

我们的客户合同一般不包含客户的长期承诺，我们的客户可以在合同期限届满前终止与我们的协议。我们与Square for Square Card的协议的当前期限将于2024年12月到期 ，我们与Square for Cash App的协议的当前期限将于2024年3月到期，此后每个协议将自动续订一年。此外，虽然我们的某些 客户合同有最低数量承诺，但其他客户合同没有。不能保证我们在未来一段时间内能够以相同或更优惠的条款继续与我们的客户保持关系，也不能保证我们的关系将 持续到超出我们与他们现有合同的条款。此外，来自Square的加工量过去曾在不同时期波动，未来可能会波动或下降。如果Square不继续使用我们的产品、使用更少的产品、减少其加工量，或者重新谈判、终止或未能续订，或者以类似或有利的条款续订，我们的净收入和运营结果 可能会受到影响 。

24

我们最近的增长、行业的持续变化以及我们的交易组合使得 很难预测我们的净收入并评估我们的业务和未来前景。

我们在2014年公开推出了我们的平台， 我们的大部分增长都发生在最近一段时间。最近的增长使得我们很难有效地评估或预测我们的未来前景，特别是在一个不断发展的行业中。我们的现代发卡平台与传统的发卡方式和传统提供商提供的支付处理解决方案大相径庭。虽然我们的业务增长迅速，但我们的平台、产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展，也不会以对我们的业务有利的 方式发展。由于我们不断发展的行业的持续变化，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。具体地说，预测我们未来的运营结果可能具有挑战性，因为我们的净收入在一定程度上取决于我们的客户最终用户，而且我们的交易组合进一步增加了复杂性。我们的交易组合是指构成我们的TPV的 签名借记码与个人识别码(PIN)、借记卡交易以及消费者与商业交易的比例。通常，需要持卡人签名的交易产生较高的基于百分比的交换费 ，而需要个人识别码的交易产生较低的基于百分比的交换费。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，我们在未来报告期的运营结果可能 与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股交易价格下降。

我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法实现并 保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现重大净亏损，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损5820万美元和4770万美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月分别净亏损1450万美元和1280万美元。我们预计，在可预见的未来， 将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。由于我们的平台、产品和服务的市场在不断发展，我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的员工，在国内和 国际上扩展了我们的运营和基础设施，继续增强我们的平台并开发和扩展其功能，扩展我们的产品和服务，以及扩展和改进我们的应用程序编程接口(API)。这些计划的成本可能比我们预期的要高 ，而且可能不会增加净收入。此外，当我们成为一家上市公司时，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。未能充分增加我们的净收入 以跟上我们的计划、投资和其他费用，可能会阻碍我们在未来一段时间内实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们无法实现或保持 盈利能力，我们的业务、运营结果, 财务状况可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。如果我们未能 持续实现或维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的价值缩水。

如果我们相信我们的客户、最终用户和其他用户对我们的产品和服务的体验会得到改善，我们相信这些决定会改善我们的长期运营结果，那么我们可能会不时做出可能会降低我们短期经营业绩的决定。 这些决定可能与投资者的预期不符，可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的运营业绩可能会出现季度波动，原因有很多，这些因素使我们的未来业绩难以预测 ，并可能导致我们的运营业绩低于分析师或投资者的预期。

我们的 运营季度业绩可能会因多个因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：

•

客户对我们的平台、产品和服务的需求；

25

•

我们成功地吸引和留住了现有客户，并吸引了新客户；

•

在使用的不同卡网络上处理的交易组合或交易量的变化，以及由此产生的 交换费和交易费的组合；

•

我们成功地增加了客户的加工量；

•

客户对产品的需求；

•

我们或我们的竞争对手推出新功能的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化 ；

•

由于我们未能履行某些服务级别承诺(通常基于我们的平台正常运行时间、API响应时间和/或交易成功率)而导致的客户合同条款和履行情况的更改，包括让步或向 客户付款；

•

由于与我们的大客户谈判而降低了价格；

•

运营费用和资本支出的金额和时间，以及签订运营租约的金额和时间， 我们为保持和扩大业务和运营并保持竞争力而可能产生的费用和时间；

•

费用的计时和净收入的确认；

•

受季节性波动影响的某些客户的加工量减少；

•

涉及我们平台的安全漏洞和技术困难或我们的 平台中断或中断；

•

不利诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；

•

监管罚款；

•

立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；

•

卡网络设定交换费率的能力；

•

新市场和现有市场的法律和监管合规成本；

•

招聘新员工的时机；

•

我们销售队伍的扩张速度和生产率；

•

授予或授予员工、董事或顾问股权奖励的时间以及相关费用的确认；

•

股票薪酬费用增加的时间和幅度(包括与CEO 长期绩效奖励有关的费用)；

•

外币汇率波动；

•

与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和支出时间 ，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；

•

因不遵守美国联邦、 州或地方税收法规而产生的税费影响；

•

改变美国公认的会计准则；

•

卫生大流行，如新冠肺炎、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

•

新冠肺炎疫情引发的市场和经济波动对我们的业务和我们客户的业务 的影响；

•

新冠肺炎疫情对消费者需求和消费模式的影响；以及

•

国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治不确定性和不稳定性造成的状况。

26

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动 。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和 不可预测性可能导致我们无法满足我们或投资者或涵盖我们的分析师在特定时期的净收入或其他关键指标方面的预期。如果由于这些或任何其他原因，我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行。这场传染病疫情继续蔓延，相关的公共卫生措施，包括命令避难所就位、旅行限制和强制关闭企业 ，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。

此次疫情的爆发，以及为遏制新冠肺炎传播而采取的强化措施， 影响了我们的日常工作运营部。与许多其他公司一样，我们的员工目前正在远程工作，并帮助通常也在远程工作的新老客户 。我们目前计划的所有客户、员工和行业活动都已转为仅限虚拟体验，我们可能会认为，建议您在未来对其他客户、供应商、 员工或行业活动进行类似的更改、推迟或取消。现场活动出席和赞助是我们与潜在客户联系的方式之一。我们依赖于Money20/20这样的活动，这是我们潜在客户产生的一部分。由于我们的解决方案是技术性的，需要围绕客户使用案例进行深入讨论，因此主要通过在线拓展(如虚拟活动、电子邮件和有针对性的ADS)来获取新客户可能具有挑战性。 新冠肺炎疫情以及现场活动的取消或推迟可能会削弱我们在现场活动返回之前获取新客户和潜在客户的能力。此外，我们可能会产生增加的劳动力成本 ，包括与远程工作相关的成本，当我们的大多数员工返回办公室时实施额外的人员和工作场所安全协议的成本，以及与新冠肺炎相关的工作场所或劳动索赔和纠纷。

新冠肺炎的持续传播还可能对我们的供应商、合作伙伴和客户产生 不利影响，从而对我们未来的业务、运营结果和整体财务业绩产生重大不利影响。例如，我们已经经历并可能继续经历来自某些客户的处理量减少，特别是那些受到严重影响的行业的客户就地避难所订单，如 差旅；销售周期延迟，包括客户和潜在客户延迟签订合同或续签合同；以及启动战略合作伙伴关系和商机的延迟。这些中断可能会继续对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能对我们产生其他当前无法预见的负面影响。

部分由于新冠肺炎疫情 ，我们的一些客户的处理量也有所增加，这些客户提供按需送餐和杂货送货等服务 。因此，随着更多的消费者转向使用这些服务，我们最近几个时期的净收入增长有所增加。如果消费者需求和消费模式的这种趋势放缓或逆转为 就地避难所限制放松，随着大流行的消退，我们的净收入增长可能会受到不利影响。虽然我们已经制定并继续制定计划 ，以帮助减轻疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，长期的经济低迷可能会限制我们缓解努力的有效性。目前，我们无法预测 新冠肺炎疫情的不良后果的持续时间或严重程度及其对我们的业务、运营结果或财务状况的影响。就新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素部分中描述的许多其他风险 。

27

我们的业务依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果 我们无法维持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，信用卡网络制定的规则或惯例的任何变化，包括交换费的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保持与金融机构(包括发卡银行和信用卡网络)的关系质量， 提供的某些服务是我们产品的重要组成部分，或者未能遵守我们与这些金融机构的合同要求，我们的业务将受到不利影响。我们与发卡银行合作，发卡银行向我们的客户发行 支付卡并结算此类卡上的支付交易。我们的很大一部分支付交易是通过一家发卡银行--萨顿银行进行结算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，冠捷约97%、96%、95%和94%的股份分别通过Sutton Bank结算。如果Sutton Bank终止我们与他们的协议，或者由于任何 原因不能或不愿意处理我们的交易，我们可能需要将部分或全部处理量切换到一个或多个其他开证行，包括目前与我们结算付款交易的其他三家美国开证行中的任何一家。将很大一部分 或我们所有的处理量转移到另一家开证行，包括与其他开证行签约，这将需要时间，并且可能导致额外的成本，包括增加运营费用，以及根据我们与萨顿银行的协议，如果我们未经萨顿银行同意而单方面终止的话，还可能导致终止费。如果我们没有另一家愿意支持这些客户的开证行，我们也可能失去客户。使我们与开证行的合同关系和业务多样化 可能会增加我们业务的复杂性，还可能导致成本增加。我们还与Visa、万事达卡和PULSE等Card Networks直接签订了协议，PULSE是Discover Global Network的一部分， 等等, 根据我们客户通过各自信用卡网络进行的交易的处理量，为我们提供一定的金钱奖励。如果我们失去卡网络的认证，我们可能会失去 个客户，因为我们的客户将需要切换到不同的卡网络，卡网络可供其卡计划选择的卡网络将会减少，并且可能会从卡网络获得更优惠的互换费率，但我们没有 与其进行认证。与我们合作的发卡银行和信用卡网络可能无法处理交易、违反与我们的协议，或拒绝以有利、商业合理或根本不符合 的条款续签或重新谈判我们的协议。他们还可能采取行动，降低我们服务的功能，对我们施加额外成本或要求，或对竞争性服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇。如果我们未能成功 建立、重新协商或维护与发卡银行和信用卡网络的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与发卡银行和信用卡网络签订的协议要求我们遵守信用卡网络运营规则。卡网络设置这些 网络规则，并有权随时解释和更改这些规则。虽然网络规则的更改通常与定价有关，但其他类型的更改可能需要我们采取某些步骤来遵守或适应。例如，当网络规则更改为启用芯片和PIN交易时，我们 开始发行内置芯片的卡。终止我们或任何发卡银行持有的卡协会注册，或对这些网络规则或如何解释这些规则 进行任何更改，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。如果对网络规则的任何更改或解释与我们或我们的开证行目前的运营方式不一致，我们可能需要对我们的业务进行 更改，这些更改可能代价高昂或难以实施。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决信用卡网络的问题，信用卡网络可能会对我们处以罚款或禁止我们处理支付卡。此外， 违反网络规则或未能与信用卡网络保持良好关系可能会影响我们从他们那里获得激励的能力，增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们行业或全球经济的不利条件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的业绩取决于经济状况及其对企业及其 客户支出水平的影响。我们的净收入取决于我们平台的使用情况，而平台的使用又受到我们客户开展的业务量的影响。在经济状况疲软导致我们的客户和潜在客户的业务量减少的情况下，对我们的平台、产品和产品的需求和使用

28

服务可能会拒绝。如果客户的消费减少，我们的客户可以通过我们处理更少的付款，或者，如果我们的客户停止运营，他们可以完全停止使用我们的平台和我们的 产品和服务。此外，疲弱的经济状况可能会增加对未付应收账款的收款难度。如果由于经济疲软，我们的客户减少了对我们平台的使用，或者潜在的 客户推迟采用或选择不采用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的平台或我们平台的事务处理中的性能问题可能会减少对我们平台或产品的需求， 对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们的平台旨在处理高 数量的交易，并以高处理速度提供与这些交易相关的报告和其他信息。我们的客户将我们的平台用于其业务的重要方面。我们的发卡银行使用来自 我们平台的报告和信息在一定程度上与信用卡网络结算信用卡交易。任何性能问题，包括我们的平台或我们平台的交易处理中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们的客户业务 ，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。最近一段时间，由于我们的冠捷(TPV)大幅增加，性能问题的风险有所增加。随着新产品 的发布和地域扩张，性能问题的风险进一步增加。我们定期发布我们平台的更新，这些更新过去包含，将来也可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。此外，我们在处理、对账或报告交易时可能会遇到错误、 不准确或遗漏。此外，我们可能无法在发放给客户的支付卡耗尽之前补充其供应，因此我们的客户可能会在短时间内用完支付卡 。我们的平台或我们平台的交易处理过程中的真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台或产品的接受、失去 竞争地位、降低客户保留率、客户、信用卡网络、发卡银行或其他合作伙伴或供应商对其遭受的损失提出索赔，或其他索赔、监管罚款或诉讼。在这种情况下，可能需要我们或 出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助解决问题。此外, 我们可能没有提供足够的保险来赔偿因我们的平台或运营中的缺陷或 中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

系统故障和平台可用性中断可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。

我们的持续增长依赖于平台的高效运行，而不会中断或降低性能 。我们的业务涉及处理大量交易、整体移动大量资金以及管理大量数据，系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改或故障、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击、勒索软件攻击或其他与安全相关的事件。 例如，2020年8月30日，一家主要的互联网服务和带宽提供商经历了一次严重的停机，影响了我们以及整个互联网上的大量其他服务和提供商。在此次停机期间，我们平台的 功能受到影响，包括拒绝某些客户交易和连接问题。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内确定这些性能问题的一个或多个原因， 并且我们可能在补救或以其他方式响应任何此类问题时遇到困难。我们可能无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，特别是在TPV增加的情况下。我们在过去几年中经历了 TPV的高速增长，预计这种增长可能会在未来几年持续；但是，如果我们无法保持足够的处理能力，客户可能面临更长的处理时间甚至停机时间。此外， 为了处理更多或更复杂的事务而进一步扩展平台或增加其复杂性的任何努力都可能导致性能问题，包括停机。如果我们的平台不可用，或者客户无法在合理的时间内访问 平台，或者根本无法访问，我们的业务将受到不利影响。

29

我们的客户依赖我们平台的全天候可用性来处理支付交易，而我们平台的中断可能会削弱我们的客户运营其业务和创造收入的能力 。因此，任何系统故障、停机、性能问题或平台可用性中断都会对我们的品牌、声誉和客户满意度造成负面影响，并可能使我们面临财务 处罚和责任。

此外，我们依赖各种第三方供应商提供的服务来维护我们的基础设施，包括 数据中心设施和云存储平台。我们会进行供应商尽职调查；但是，如果服务提供商未能开发和维护足够的内部控制程序，或未能提供足够的容量来支持我们的平台 ，或者发生其他服务中断，则此类故障可能会中断我们平台的运行，可能会对我们的客户或他们对我们平台可靠性的看法产生不利影响，并对使用我们平台的 客户的业务产生不利影响。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的操作造成的中断，都将严重影响我们平台的持续性能。将来，我们可能无法以商业合理的条款 获得这些服务，或者根本不能使用这些服务。任何这些服务使用权的丧失都可能导致我们平台的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者 如果其他提供商提供了相应的技术，并将其识别、获取并集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺的问题。我们也可能无法有效解决容量 限制，无法根据需要升级我们的系统，无法持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。

此外，我们的客户合同通常规定服务水平承诺。如果我们的平台停机时间延长或 无法履行这些承诺，则我们有合同义务提供服务积分，该积分可能基于事件发生当天处理量的百分比或事件当天收取的费用，或者 可能基于我们每月的总体交易成功率和当月的奖励付款或费用。我们过去曾经历过需要我们支付服务级别积分的事件，例如在2019年1月和2月，我们的一个客户的 交易被减慢和/或中断了几个小时。此外，为我们的平台提供云基础架构的基于云的解决方案的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行我们的服务级别承诺。因此，如果我们的计划外停机时间超过我们向客户做出的服务级别承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并侵蚀客户信任。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们 与客户续签合同和扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚和责任，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们、我们的客户、供应商以及使用我们平台或与我们平台互动的其他人获取并处理大量敏感数据。 任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能使我们承担责任并损害我们的声誉。

我们的运营依赖于接收、存储、处理和传输与我们的业务、员工、 客户和最终用户有关的敏感信息。驻留在我们系统上的此类敏感业务信息的机密性、安全性和完整性对我们的业务非常重要。任何未经授权的访问、入侵、渗透、网络中断、拒绝服务或类似事件都可能破坏我们的系统或数据或我们客户或供应商的系统或数据的完整性、连续性、安全性和可信性。这些事件通常很难发现，并且在不断演变，我们 或我们的客户或供应商在识别或以其他方式响应任何事件时可能会遇到困难或延迟。未经授权的各方已尝试并可能继续尝试通过以下方式访问我们的平台、系统或设施以及 我们的客户、合作伙伴和供应商的平台、系统或设施

30

手段多种多样，日趋复杂。这些事件可能导致代价高昂的索赔和诉讼、重大财务责任、监管调查或诉讼、加强监管审查、金融制裁、对我们服务客户能力的信心丧失，并导致现有或潜在客户选择其他服务提供商，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们预计将继续投入大量资源来维护和增强我们的信息安全和控制，或者调查和补救任何安全漏洞。尽管我们相信我们保持着强大的数据安全 计划，包括负责任的披露计划，并且我们迄今遇到的任何事件都没有对我们产生重大影响，但我们不能确定我们为检测安全 事件和保护敏感数据(包括防止员工未经授权访问和使用)而采取的安全措施和程序是否成功或足以应对所有当前和新出现的技术风险和威胁。涉及我们的系统和数据、或我们的客户或供应商的系统和数据的重大事件 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据信用卡网络规则和我们与发卡银行签订的合同，如果我们存储的支付卡信息或我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方存储的 支付卡信息被泄露，我们可能要向发卡银行承担一定的成本和费用。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们平台的可靠性和安全性是我们业务的核心组成部分。任何感知或实际违反安全规定的行为，无论其发生方式或违反程度如何，都可能对我们作为受信任品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救因违反规定而引起的问题，并采取措施防止 进一步违反规定，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括由政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用造成的风险和潜在责任。例如欺诈监控和取证。 向我们或我们客户提供服务的供应商的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

虽然我们 维持网络安全保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担实际发生的隐私、数据安全和数据保护责任，不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。 成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单、保费或免赔额发生变化，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大且值得信赖的品牌，任何未能维护、保护、 提升和营销我们的品牌都会损害我们的业务。

我们已经形成了一个强大且值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献 。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌对于实现我们的平台以及我们提供的产品和服务的广泛接受度、扩大我们的客户和最终用户群 以及提高我们的TPV非常重要。我们的品牌基于这样的理念，即我们为客户提供现代支付解决方案，我们的平台帮助他们成功运营业务。我们致力于构建和维护客户可信赖的平台，并为选择使用我们的卡计划和其他服务建立和发展业务的客户创建解决方案。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们 能否继续提供有用、可靠、安全和创新的平台，以及我们保持信任并成为支付处理创新者和领导者的能力。我们可能会不时引入或更改我们的平台、 产品、服务、隐私做法或客户不喜欢的其他做法或服务条款，这可能会对我们的品牌产生重大负面影响。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加净收入， 即使它们增加了，任何净收入的增加也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。此外，由于新冠肺炎疫情和旅行限制，我们无法 组织某些营销和促销活动以及面对面会议，以促进客户采用并产生有潜力的线索

31

客户。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和供应商未能满足对服务和质量的期望、敏感信息保护不足或滥用、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的供应商或其他交易对手的不当行为。我们还可能成为有关我们公司和业务的不完整、不准确和 误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。对我们的公司、我们的行业、我们平台的质量和可靠性、我们的 风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管活动、政策立场、 或我们客户对我们的平台、产品和服务的体验的任何负面宣传都可能对我们的声誉以及对我们平台、产品和服务的信心和使用产生不利影响。如果我们不能成功维护一个强大且值得信赖的品牌， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和 声誉都会受到影响。

我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地启动和部署我们的 卡计划，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。我们与客户的直接、持续互动帮助我们根据客户的使用情况，大规模地为他们量身定做产品。我们的客户支持团队还 帮助提高我们平台的知名度和使用率，同时帮助客户解决查询和问题。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，可能会对我们 留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。我们可能无法快速响应，无法适应客户支持需求的短期增长。增加对客户 支持的需求，而没有相应的净收入，可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉和 客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们不断扩大我们的业务并覆盖更大且日益全球化的客户群，我们需要 能够提供高效的客户支持，在全球范围内大规模地满足我们平台上客户的需求。使用我们的平台TPV的客户和最终用户数量、我们提供的产品和服务以及 客户对我们平台的使用都大幅增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们无法在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们扩大运营的能力可能会受到不利影响， 我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能适应 快速的技术变化并为我们的平台开发增强功能和新功能，我们保持竞争力的能力可能会受到影响。

我们所在的行业以快速技术变革、频繁推出新产品和服务以及 不断发展的行业标准和法规要求为特征。我们吸引新客户和增加客户净收入的能力将在很大程度上取决于我们是否能够适应行业标准、预测趋势，并继续 及时、安全地增强我们的平台并推出新的计划和功能，以跟上技术发展和客户的期望。如果我们不能为我们的平台提供增强功能和新计划，不能开发获得市场认可的新功能，或者不能足够快地创新以跟上快速的技术发展，我们的业务可能会受到不利影响。我们还必须跟上影响我们的平台、产品、服务和业务实践的法律和监管制度的变化。我们在开发修改、增强和改进方面可能不会成功

32

根据市场需求快速或经济高效地将它们推向市场，或者修改我们的平台以符合适用的法律和法规要求。

此外，由于我们的平台旨在与信用卡网络、发卡银行和一般支付生态系统直接合作，因此我们 需要不断修改和增强我们的平台，以跟上技术变化的步伐，同时保持兼容性以及法律和法规合规性。如果我们的平台无法继续与第三方基础设施和技术一起有效运行 ，可能会降低对我们平台、产品或服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务产生实质性和负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的国际扩张能力，以及推动国际客户采用我们的平台和产品的能力 。然而，扩大我们的国际业务可能会给我们带来新的挑战和风险。

在截至2020年12月31日的 年度中，根据客户的账单地址，我们从位于美国以外的客户那里获得的净收入不到2%。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们能否在国际上提供我们的 平台并扩大我们的国际客户基础。虽然我们一直在国际上扩展我们的平台、产品、服务和销售努力，但我们在美国以外销售我们的平台、产品和服务的经验还很早。新冠肺炎的传播还可能会限制我们在国外旅行和从事某些销售和营销活动，从而使我们扩大国际业务的努力复杂化。 此外，我们的商业模式可能不会成功，或在美国以外具有同样的吸引力，我们可能面临额外的监管障碍。因此，我们向这些潜在客户营销我们平台的投资可能 不会成功。如果我们不能增加我们从国际客户那里获得的净收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。

此外，无论是在我们现有的国际市场还是在新的国际市场，扩张都需要额外的资源和控制，在新的地理区域提供我们的 平台通常需要大量支出和相当长的时间。我们在这些新的地区可能不够成功，不能及时收回我们的投资，甚至根本不能收回投资。此类扩张还可能 使我们的业务面临重大风险，包括：

•

难以在特定的国际市场吸引足够数量的客户；

•

未能预见竞争条件以及与在当地市场拥有比我们更丰富经验的市场参与者的竞争 ；

•

符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关的 费用；

•

增加了保护知识产权和敏感数据的成本和难度；

•

与我们目前的业务相比，我们的业务方式发生了变化，或者我们的 平台或某些产品和服务不被接受；

•

能够支持和集成本地银行标识号赞助商和第三方供应商；

•

在不同文化、法律和风俗习惯的环境中配置和管理外国业务的困难，以及由于距离造成的其他挑战；

•

语言和文化差异，以及与全球运营相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加 ；

•

招聘和留住合格员工以及维护公司文化方面的困难；

•

难以获得行业自律机构的认可；

33

•

遵守多项可能相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括 有关支付处理、数据隐私、数据保护和信息安全的法规；

•

遵守美国和外国的反腐败、反贿赂和反洗钱法律；

•

潜在的关税、制裁、罚款或其他贸易限制；

•

国外汇率风险与交换费监管；

•

遵守我们开展业务的税收管辖区的复杂且可能相互冲突和不断变化的法律和适用的美国税法；以及

•

地区经济和政治不稳定。

由于这些风险，我们扩展全球业务的努力可能不会成功，这可能会限制我们发展业务的能力 。

我们可能会因结算支付交易和使用通过我们的 平台发行的支付卡而蒙受损失。

我们现在并将继续承担与以下项目有关的损失风险日常工作结算支付交易，这是我们的业务模式所固有的。客户将一定金额的预付资金存入其客户帐户。 但是，根据卡计划的型号以及融资和交易的时间，一些超过客户帐户预付金额的交易仍会获得授权。 客户最终负责履行其为交易提供资金的义务。然而，当客户没有足够的资金来结算交易时，我们有责任由开证行结算交易，并可能因开证行的索赔而蒙受 损失。我们试图从客户那里追回此类损失，但如果客户因财务状况不愿或无法付款，我们可能无法完全追回损失。由于我们对开证行负有责任，如果客户因欺诈或有争议的交易而不付款，我们也可能承担损失的风险。我们还面临雇员或承包商欺诈行为的风险。此外，犯罪分子正在使用 越来越复杂的方法从事非法活动，他们可能会利用这些活动来攻击我们，包括掠夺、伪造支付卡和身份盗窃。一次重大事件或一系列涉及通过我们的平台发行的卡的欺诈或盗窃事件可能会对我们的声誉造成损害，可能会降低我们平台的使用和接受度，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动 还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款。上述情况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续 服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管或其他关键人员签订的任何雇佣协议 均不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不维护任何关键的 个人保险单。失去一名或多名高管，特别是首席执行官或其他关键员工，可能会对我们的业务产生不利影响。我们执行管理团队的变动还可能导致业务中断， 并对我们的业务造成不利影响。

此外，为了保持和发展我们的业务，我们必须吸引和留住高素质的 人员。在我们总部所在的旧金山湾区和我们设立办事处的其他地点，争夺高素质人才的竞争非常激烈，尤其是对高技能员工和经验丰富的销售专业人员 。在以适当的成本招聘和留住具有适当资历和适当成本的员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这种困难在新冠肺炎疫情期间可能会进一步加剧。任何

34

限制技术和专业人才流动的美国移民政策变化可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。我们 争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务， 导致时间和资源分流，并可能对我们或我们的员工承担责任。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。 如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会削弱我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响 ，我们的业务和增长前景也将受到不利影响。相反，高层管理人员的增加和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大的负面影响。

A类普通股交易价格的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力 。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权或RSU的股票 相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格明显高于我们A类普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会削弱我们培养创新、团队合作、好奇心和 多样性的能力，我们认为这些都是支持我们增长所必需的。

暴露在英国的政治事态发展中，包括英国退出欧盟的决定，可能会对我们产生不利影响。

2016年6月23日，就英国的欧盟成员国身份举行了全民公投，投票结果是支持脱离欧盟。自2020年1月31日起，英国正式退出欧盟。英国退出欧盟的决定在英国和其他欧盟成员国造成了不确定的政治和经济环境。英国决定退出欧盟造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场和英镑或包括欧元在内的其他货币的价值波动。此外，这种不确定性可能 导致我们的一些客户或潜在客户削减或推迟支出或采用我们的平台。根据英国退出欧盟的市场和监管影响，可能会对我们的业务产生 不利的实际或运营影响。例如，实质上实施了一般数据保护条例(GDPR)的英国数据保护法于2018年5月生效。但是，目前尚不清楚 英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展和解释，进出英国的数据传输将如何受到监管，以及这些法规可能与欧盟的法规有何不同。 英国的数据保护法律或法规将如何制定和解释，如何监管进出英国的数据传输，以及这些法规与欧盟的法规可能有何不同。例如，虽然我们已采取措施通过在我们的欧盟主服务协议中加入应急条款来先发制人地应对英国脱离欧盟的影响，但这些条款可能不足以 保护我们免受对我们业务的不利影响。进一步, 英国退出欧盟可能会增加合规成本，并给我们在英国的员工提供股权激励带来不确定的监管环境 。如果我们因英国退出欧盟而无法继续为我们在英国的员工提供股权激励计划，我们在英国的业务可能会受到影响，我们可能会 面临英国员工的法律索赔，我们之前曾向他们提供基于股权的激励计划。这些因素以及与英国脱离欧盟相关的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

35

我们可能面临外币汇率波动的风险，这种 波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着我们 全球业务的不断扩大，我们更容易受到货币汇率波动的影响。我们的客户合同主要以美元计价，因此我们的大部分净收入不受外币风险的影响。 然而，随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来与以外币计价的客户的交易数量将大幅增加。我们还为员工 支付费用，并在我们的非美国地点以当地货币支付此类地点的其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致此类费用的美元等值 增加，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们目前没有对冲外币风险敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，来对冲外币汇率波动的某些风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消 外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。

如果我们对会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利的 影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表， 要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计部分基于历史经验、市场可观察到的投入(如果有) 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及净收入和 费用金额的判断的基础，这些净收入和 费用从其他来源看起来不太明显。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和股票薪酬会计有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期， 导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们可能需要额外的资金来支持我们的 业务，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续进行投资以 支持我们的业务，可能需要额外资金。特别是，我们可能会寻求更多资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还RSU相关的预扣税款和汇款 义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东 可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能 获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会 。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、扩展基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

36

收购、战略投资、合作或联盟可能很难 确定，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术 或无法实现此类收购的预期收益。

我们可能寻求收购或投资业务、产品或 技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充我们的平台、产品和服务，或扩展其广度，增强我们的产品和能力，扩大我们的地理覆盖范围或客户基础，或以其他方式提供增长机会。追求潜在的投资或收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否已经完成。任何收购、投资、 或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在投资和收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法 成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或 无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的 风险或负债。

我们可能无法找到和确定所需的收购目标，或者我们可能无法成功与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的 预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们过去已经并可能在未来 寻求对早期公司进行战略投资，这些公司正在开发我们认为可以补充我们的平台或扩展其广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术。这些 投资可能是针对限制性股票的早期非上市公司。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们可能会投资于不成功的公司，我们的投资可能会损失全部或部分 价值。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入和受到 诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔 以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以 赔偿我们可能承担的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们 不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与监管有关的风险

我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，直接或间接通过我们与发卡银行和信用卡网络的关系 ，这些监管规定可能会发生变化，也可能会受到不确定的解释。

我们、我们的供应商、我们的合作伙伴和我们的客户在美国和其他国家/地区(我们通过与发卡银行和信用卡网络建立的 关系)直接或间接开展业务时，必须遵守各种州、联邦和国际法律、法规和行业标准。这些法律、法规、行业标准和规则管理着许多对我们的业务非常重要的领域。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不受广泛监管 ，但我们与之合作的发卡银行和信用卡网络

37

在高度监管的环境中运营，这些法规有可能适用于我们。我们在隐私、数据安全、 数据保护和反贿赂等领域直接受到监管，我们与发卡银行和信用卡网络公司的合同关系要求我们遵守其他法规，包括与支付服务(如支付处理和结算服务)、 消费者保护、反洗钱、反贿赂、欺诈、国际制裁制度、数据隐私和安全、知识产权以及遵守支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)有关的法规。PCI DSS是一项数据安全标准，要求公司在支付过程中

适用于我们业务的法律、规则、法规和标准由美国的多个机构和管理机构执行，包括联邦机构、自律组织和众多州机构。在美国以外，我们可能会受到额外的监管机构的约束。随着我们扩展到新的司法管辖区，或在现有司法管辖区扩展我们的平台和产品 ，管理我们业务的外国法规和监管机构的数量也将增加。此外，随着我们的业务和平台不断发展和扩大，我们可能会受到其他规则、 法规和行业标准的约束。我们可能无法始终准确预测某些法规对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响 。

除了直接适用于我们的法律法规外，通过与在高度监管的行业中运营的发卡银行和信用卡网络的关系，我们 受某些法律法规的约束。此外，作为项目经理，我们负责确保符合 发卡银行要求和卡网络规则，并帮助为客户创建合规的卡计划。在某些情况下，我们无法确保此类合规性可能会使我们面临客户或 合作伙伴的责任或索赔。此外，法律和法规的改变可能会促使我们的开证行改变与我们交易的范围或条款，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，由于我们与某些发卡银行和信用卡网络的关系 ，我们可能会受到消费者金融保护局(CFPB)的间接监督和审查，CFPB负责支付行业的规则制定和监管，其中包括对预付卡的监管和适用法规下某些保护的执行。虽然最近支付行业的改革，如CFPB的成立，将重点放在个人消费者保护上， 立法机构仍在考虑是否将商业客户，特别是规模较小的商业客户纳入这些规定的范围。因此，由于合规成本增加，以及影响我们提供平台或产品和服务的条款的新限制，针对企业客户的新法规或扩展法规或法规解释或执行方面的变化 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的大部分净收入来自交换费，我们预计交换费在短期内将继续 占我们总净收入的很大比例。我们赚取的转换费在很大程度上取决于信用卡网络设定和调整的转换率。信用卡网络会不时更改他们对使用其网络处理的交易收取的 交换费和评估费用。由于政府的监管，交换费或评估也会不时发生变化。交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。 例如，限制交换费的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的德宾修正案可能会限制或以其他方式影响我们的业务方式，或限制我们向客户收取某些费用的能力。不受德宾修正案约束的发行银行可以获得更高的互换利率。因此，为了最大限度地提高我们的交换费，我们目前 只与我们提供计划管理服务时不受德宾修正案约束的开证银行签约。法规的更改或额外的规则制定可能会对我们开展业务的方式产生不利影响，或导致我们业务的额外 合规义务和费用以及净收入限制。在我们的客户使用支付卡的其他国家/地区也有交换费规定，这种规定可能会对我们在其他外国地区的业务产生不利影响 。与我们的客户信用卡交易相关的交换费的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

38

其中许多法律法规在各个司法管辖区之间不断演变、不明确且不一致，确保遵守这些法规非常困难且成本高昂。随着频率的提高，联邦和州监管机构正在对支付行业的企业进行更高标准的培训、监控和合规，包括 监控我们的客户以及与我们的客户做生意的人在使用我们的平台或产品时可能存在的违法行为。如果我们不能及时、适当地遵守适用于我们业务的法律法规 ，我们可能会面临诉讼或监管程序，我们可能不得不支付罚款和罚款，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与隐私和数据保护相关的法规和行业标准可能会对我们有效提供服务的能力产生不利影响 。

美国和国外的政府机构和行业组织已经或正在考虑采用限制使用和要求保护个人信息的法律和法规。例如，在美国，所有金融机构都必须采取某些步骤来确保 消费者金融信息的隐私和安全。此外，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，对收集、处理和披露个人 信息施加了额外的限制，包括对数据隐私事件施加更严厉的处罚。此外，新的隐私法《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)规定了与个人信息相关的额外义务，将于2023年1月1日生效(某些条款追溯至2022年1月1日)。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前发布，并计划于2023年7月1日开始实施。我们将 继续关注与CPRA相关的发展，并预计与CPRA合规相关的额外成本和费用。美国其他州也在考虑综合隐私立法，行业组织定期采纳并倡导这些领域的新标准。这些其他法律和立法提案下的许多义务仍然不确定，我们不能完全预测它们对我们业务的影响。如果我们不遵守这些法律或标准中的任何一项，我们可能会 受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款和其他处罚，所有这些都可能产生负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

在欧洲经济区(EEA)，2018年生效的GDPR将欧盟(EU)数据保护法律的范围扩大到所有处理欧盟居民个人数据的公司，无论公司位于哪里，并要求公司满足处理个人数据的严格要求。GDPR还对个人数据的国际传输施加了一些限制。GDPR对我们的业务施加了大量的义务和风险，并规定了在任何不遵守规定的情况下的重大处罚。GDPR规定的行政罚款最高可达2000万欧元或公司集团全球年营业额的4%，以金额较高者为准。此外，随着英国退出欧盟，目前尚不清楚在英国实施GDPR的英国数据保护法(U.K. Data Protection Act)和其他英国数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。我们在遵守新的数据保护法律框架方面花费了大量费用，我们可能需要对我们的业务运营进行额外的重大更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。 此外，由于这些新制度缺乏实质性的执行历史，我们无法预测新兴标准将如何应用于我们。

除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现 为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，取消了我们赖以使欧盟-美国数据传输合法化的机制之一。然而，法院批准了一种我们所依赖的替代转让机制，称为标准合同条款，前提是 有额外的保障措施到位。我们正在评估这一决定及其对我们的数据传输机制的影响。该决定可能会限制将个人数据从欧盟传输到美国的能力 。我们(和许多其他公司)可能需要实施不同的或额外的措施来建立

39

或保持从欧盟向美国传输和接收个人数据的合法方式，除了其他影响外，我们可能还会遇到与 增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟和瑞士向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求临时验证针对从欧盟和瑞士向美国传输某些个人数据所采取的 措施。任何无法按照数据保护法将个人数据从欧盟转移到美国或 在这个快速变化的环境中遵守要求的情况，都可能会阻碍我们吸引和留住客户的能力，除非我们建成符合欧盟标准的数据处理中心。这些限制可能会对我们的业务和 财务状况产生不利影响。

一些国家还在考虑或已经通过立法要求本地存储和处理数据，或 类似要求，这可能会增加我们的运营成本和复杂性。

关于向我们的 客户提供服务，根据与信用卡网络和发卡银行的某些自律框架和合同安排，我们必须保证非公开的 消费者信息(包括PCI DSS)的机密性和安全性。此外，某些客户越来越期望我们遵守比法律、法规或自律 要求更严格的隐私、数据保护和信息安全要求，我们可能在合同上有义务遵守与我们在我们的产品上或通过我们的产品处理或保护数据相关的附加或不同标准。合规性标准涉及我们的基础设施、组件和 操作程序，旨在保护在提供服务过程中从客户那里收到的非公开消费者个人信息的机密性和安全性。我们 遵守这些标准并满足客户要求的能力可能会影响我们未来吸引和维持业务的能力。

如果我们未能遵守这些标准或客户要求，或被指控遵守了这些标准或要求，我们可能会面临违反 合同的诉讼，可能还会受到政府诉讼。此外，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，我们获得新客户的能力可能会受到抑制。如果与隐私、数据保护或信息安全相关的更多限制或负担 未来被联邦、州或国际当局采用，或者如果现有法律、规则或法规受到新的或 不同的解释或执行的约束，或者如果我们受到与隐私、数据保护或信息安全相关的额外义务(包括与非公开消费者个人信息相关的任何额外的合规标准)的约束，我们的合规和运营成本可能会增加，我们的增长机会可能会受到限制。 如果我们受到与隐私、数据保护或信息安全相关的额外义务的约束，我们的合规和运营成本可能会增加，我们的增长机会可能会受到新的或 不同的解释或执行的约束我们可能会发现 修改我们的数据处理实践或政策或以其他方式限制我们的运营是必要或适当的，我们可能会增加与隐私、数据保护和信息安全相关的违规或事件的潜在责任 ，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对现有法律法规或新提出的法律、法规、行业标准以及有关隐私、数据保护和信息安全的其他义务的解释可能会继续发生变化，这可能会削弱我们或我们的 客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和增长客户基础以及增加收入的能力。由于 许多与隐私、数据保护和信息安全相关的现有和新兴法律法规以及行业标准的解释和应用不确定，因此这些法律法规可能被 以新的方式解释和应用，这些方式可能与我们的数据管理实践或我们产品的功能不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们 可能被要求从根本上改变我们的产品或我们的业务实践，其中任何一项都可能会对我们的产品或业务实践产生影响，因此我们可能会面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，而我们 可能会被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，其中任何一种都可能会对我们的产品或业务实践产生影响任何无法充分解决隐私、数据保护和信息安全问题的问题，即使 毫无根据，或者任何实际或被认为未能遵守适用的隐私、数据保护或信息安全法律、法规、标准和其他义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉， 限制销售和

40

对我们的业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们 客户业务的法律、法规、标准和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制使用和采用我们的平台以及我们的产品和服务，并降低对这些产品和服务的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方(如我们的合作伙伴或供应商)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们处理的信息面临风险，进而可能对我们的业务、声誉、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束， 不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们必须遵守反腐败和反贿赂以及类似的法律，例如美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐败法”(FCPA)、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“反贿赂法”，以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律 。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了广泛的解释和积极的执行，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的报酬或 其他利益，以影响官方行动，引导业务给任何人，获得任何不正当的利益，或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的 风险可能会增加。

此外，将来我们可能会利用第三方代表我们在国外开展业务。我们或 此类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为此类 未来的第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们已实施反腐败合规计划，但不能向您保证我们的所有 员工和代理以及我们将某些业务运营外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、起诉、丧失出口特权、暂停或取消美国政府的合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、和解、损害赔偿、严厉的刑事或民事制裁、对我们、我们的官员或员工的处罚或禁令、利润返还、 和其他制裁、执法行动和补救措施。交易价格、经营结果、财务状况和前景。

我们可能受到政府出口管制和经济制裁法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，可能会让我们承担责任。

我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括《美国出口管理条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口和服务提供必须 符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；对我们和负责任的员工或经理处以罚款 ；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

41

此外，适用的出口或经济制裁法规的更改可能会导致 延迟我们的平台、产品和服务在国际市场的引入和部署，或者在某些情况下，阻止在某些国家/地区或某些最终用户使用我们的平台和产品或提供我们的服务。 出口或经济制裁法规的任何更改、现有法规的执行或范围的变化，或者此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的平台、产品或技术的使用量减少。这可能是因为我们向拥有国际业务的现有或潜在客户提供我们的产品和服务的能力下降。减少使用我们的平台、产品或服务，或限制我们 提供平台、产品或服务的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还将加密技术融入到我们的某些产品中。各个国家/地区对某些加密 技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并且已颁布法律，如果我们的产品受此类法律法规约束，可能会限制我们的客户在这些国家/地区使用我们的产品的能力。虽然我们 认为我们的加密产品符合某些例外情况，从而缩小了适用于此类产品的出口管制限制范围，但这些例外情况可能被确定不适用于我们的加密产品，我们的产品和基础 技术可能会受到出口管制限制。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或者我们的产品未能获得所需的批准，都可能 对我们的国际销售和净收入产生不利影响。如果我们被要求遵守有关出口我们的平台和产品以及提供我们的服务的法规要求，包括关于我们的 产品和服务的新版本，我们可能会遇到在国际市场推出我们的平台的延迟，我们拥有国际业务的客户可能会在部署我们的平台和产品以及使用我们的服务时遇到困难，或者在某些情况下， 我们可能会被阻止向某些国家出口我们的平台或产品或提供我们的服务。

我们已 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷或无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

最近 期间，我们经历了快速增长，这种增长给我们的IT和结算运营系统、流程和人员带来了相当大的压力。通过监控我们的内部控制，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度 或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现的重大弱点之所以出现 是因为我们没有足够的流程和控制来确保及时对某些与客户相关的结算银行账户进行对账。

为了解决这一重大弱点，我们正在部署额外的工程、结算操作人员，并实施流程 级别和监控控制，以确保及时对这些与客户相关的结算银行账户进行对账。在这些步骤完成且控制有效运行了足够长的一段时间之前，我们无法充分补救这些控制缺陷。虽然我们正在努力弥补这一重大缺陷，但目前我们无法预测这些努力的成功与否或我们对补救努力的评估结果。 我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制的这一缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷。我们 未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务 其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。

42

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度 ，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和 其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规定的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务人员。我们还在继续完善我们的财务报告内部控制 。例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们实施了许多新的 系统来补充我们的核心企业资源规划系统，作为我们控制环境的一部分，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。通过对截至2019年12月31日的年度的 内部控制进行监控，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。为了解决这一重大弱点，我们正在部署额外的工程、结算操作人员 ，并实施流程级别和监控控制，以确保及时对这些与客户相关的结算银行账户进行对账。

为了保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，并弥补我们在财务报告方面的内部控制 的重大弱点，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有如预期那样执行 ，我们可能会遇到控制中的重大缺陷，或者我们可能无法补救我们控制中讨论的现有的重大缺陷。我们已经发现财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多的重大缺陷，或者无法保持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者 导致我们无法履行定期报告义务。

由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得 不够用。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的其他缺陷可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的 控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的运营结果产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报 前期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证的结果产生不利影响 有关我们财务报告内部控制有效性的报告，我们最终将被要求包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此 不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。此外，作为一家新兴的成长型公司，, 我们的独立注册会计师事务所将不会被 要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期 。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不良报告。作为一家上市公司，我们将被要求每年提供一份

43

从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们的 运营结果。

会计准则或惯例的变更可能会对我们的运营结果产生重大影响 ，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改 或对当前做法的质疑可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

采用这些类型的会计准则以及实施会计原则变更的任何困难，包括 修改我们会计系统的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，可能导致监管纪律，并削弱投资者对我们的信心。

我们可能被要求征收额外的销售税、增值税或类似税，或者承担其他税负，这可能会增加我们的客户为我们的解决方案支付的成本 并对我们的运营结果产生不利影响。

我们没有在我们拥有销售的所有司法管辖区征收 销售额、增值税或类似的间接税。一个或多个司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、增值税或其他间接税征收义务。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair， 或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和减免销售额税。如果一个或多个州或外国司法管辖区成功地要求我们 在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收某些税收的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收责任，包括对过去的销售征收税款，以及罚款和利息。 外国、州或地方政府要求对在司法管辖区没有实体存在的卖家征收销售税、增值税或类似的间接税，这也可能给我们带来额外的行政负担，使我们承担更多的行政负担 并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则经常由参与立法过程的人员、国税局、美国财政部以及州和地方税务机关审查。美国税法或其解释的变化(可能具有追溯力)，例如， 拜登总统计划提高美国联邦企业所得税税率，可能会大幅增加我们的应缴税额，从而对我们的运营结果以及运营现金流产生负面影响。 此外，我们实施旨在符合不断变化的税收法律法规的新做法和流程，可能需要我们对业务做法进行重大改变，分配额外资源，并增加成本。

随着我们在国际上的发展，我们可能还会 在世界各地的多个司法管辖区接受税收，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因 适用税收原则的变化(包括税率提高、新税法或对现有税法和先例的修订解释)而大幅增加，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。此外，这些 司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单并征收附加税，

44

利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，任何这些都可能对我们和我们的运营结果产生不利影响。

我们可能面临比预期更高的纳税义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在全球范围内为所得税、增值税和其他纳税义务拨备的确定需要估计和重大的 判断，而且有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。与许多其他跨国公司一样，我们在美国和外国的多个税收管辖区都要纳税。我们对 纳税义务的确定始终受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审计或审查的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的 金额不同，并可能对我们在做出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计建立了储备，以应对此类可能发生的情况，但这些储备可能被证明是不足的。

此外，我们未来的所得税 可能受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期；由于我们的外汇风险管理计划的收益，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化 ；或者税法、法规或会计原则以及某些离散项目的变化。

各级政府，如美国联邦和州立法机构，以及国际组织，如经济合作与发展组织，越来越关注税制改革和其他立法或监管行动，以增加税收。任何此类税制改革或其他立法或监管行动 都可能提高我们的有效税率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损，或称NOL。一般而言，根据修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382条或该法规，公司发生所有权变更(通常定义为在连续 三年期间，某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))的公司，其利用变更前NOL抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。我们不认为我们现有的NOL受到限制；但是，如果我们之前经历过所有权变更， 或者如果我们在未来进行所有权变更，或者与此次发行相关，我们使用NOL的能力可能会受到法典第382条和/或适用州税法的类似条款的限制，在我们出于州所得税目的而发生了 NOL的州。根据这些规则，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致所有权的变化。

此外，我们被允许在2020年12月31日之后的应税年度中扣除的2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL金额仅限于适用NOL的每个年度中我们应纳税所得额的80%，该年度的应税收入是在不考虑NOL扣除本身的情况下确定的，并且此类NOL可以无限期结转 。然而，从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL只能结转20年，但不受80%的限制。我们的NOL也可能受到州法律的限制 。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，暂停在2020、2021和2022年的纳税年度对许多纳税人使用NOL。由于立法或法规变化或其他不可预见的原因，存在风险， 我们现有的NOL可能过期或无法抵销未来的所得税债务。基于这些原因，我们可能无法从使用NOL中获得税收优惠，无论我们是否实现盈利。

45

此外，我们利用NOL的能力取决于我们在未来实现盈利并产生美国联邦应税收入。由于我们不知道我们是否或何时会产生利用剩余NOL所需的美国联邦应税收入，因此我们在2017年12月31日或之前的纳税年度中产生的NOL部分可能会到期而未使用。

与知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产， 产生的净收入会减少，并会招致代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的 专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的 知识产权而采取的措施可能是不够的。我们不能向您保证，对于我们目前待决的专利和商标申请，将以给予我们足够的防御性保护或 竞争优势的方式颁发任何专利或商标(如果有的话)，也不能保证向我们颁发的任何专利或商标不会受到挑战、无效或规避。我们目前颁发的专利和商标以及未来可能与 一起颁发的任何专利或商标可能无法提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。如果我们无法 强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或我们平台的某些方面，并使用我们 认为是专有的信息来创建与我们的平台竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的平台或我们平台的某些方面不受未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行 。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度没有达到美国法律的程度，而且一些外国的知识产权执法机制可能还不够完善。 一些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权利。 一些国家的知识产权执法机制可能还不够完善。在一定程度上，我们继续扩大我们的国际活动, 我们面临的未经授权复制和使用我们的平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的风险可能会增加。 此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

我们还部分依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工、顾问和 承包商签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制 我们的平台或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，而且我们可能 无法检测到第三方的侵权行为。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，且会分散 管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟 我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，我们不能向您保证我们可以按商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法 许可该技术可能会削弱我们的竞争能力。

46

我们使用开源软件可能会对我们销售 产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的平台包含开源软件，我们希望在未来继续将开源软件 整合到我们的产品和平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证的解释方式可能会 对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品 ，我们向基于、并入或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或 派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求 针对此类指控招致巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得净收入，并要求 遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以继续提供我们的产品和运营我们的平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，这可能会导致客户不满, 并可能对我们的业务、 运营结果和财务状况造成不利影响。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，包括他们的著作权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权利。支持与此类索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当高，我们 无法向您保证，我们将对任何此类索赔取得有利结果。如果任何此类索赔有效，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响 。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，并分散我们的管理团队的注意力，对我们的运营结果产生不利影响。

尽管我们要求我们的员工在 他们的工作中不使用他人的专有信息或专有技术，并且我们目前没有受到任何关于他们这样做的索赔，但我们未来可能会受到这些员工泄露或我们使用这些员工前 雇主的专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能成功地为任何此类索赔辩护，我们可能会被要求支付金钱损失，并停止某些解决方案的商业化。此外，我们 可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们为现有解决方案开发新的解决方案和功能的能力，这可能会严重削弱我们的业务。 即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼工作也是昂贵、耗时的，并且会严重分散管理层的注意力。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意保护、赔偿和保护我们的客户和 其他合作伙伴免受因我们的解决方案侵犯或声称侵犯第三方专利或其他知识产权(可能包括专利、版权、商标或商业机密)而产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围 各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用(包括律师费)。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的 解决方案之一侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能损害我们与客户的关系，可能会阻止未来的客户购买我们的解决方案，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和 和解

47

费用。即使我们不是客户与第三方之间与我们解决方案的侵权相关的任何诉讼的当事人，任何此类诉讼中的不利结果都可能使我们更难 在我们是指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的解决方案辩护。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌，并对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的首次公开募股(IPO)和普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股之前没有公开市场，我们A类普通股的交易价格可能会 波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们 A类普通股的首次公开募股价格是由承销商和我们协商确定的，可能会与本次发行后我们A类普通股的交易价格有所不同。其他新上市公司的证券市场价格历史上一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上也非常不稳定。我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

股票市场和/或公开上市的科技和金融科技公司的整体表现；

•

我们净收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•

我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能 满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道， 任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•

我们行业的整体经济和市场状况；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务或能力、 收购、战略合作伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释， 包括与美国或全球数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

实际或感知的隐私或数据安全事件；

•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的 竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购；

•

改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

•

董事会、管理层、关键人员发生重大变动；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或选举(包括即将到来的美国总统大选)造成的事件或因素，或对这些事件的反应；

•

合同锁定或市场对峙协议到期； 和

•

我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。

48

此外，股票市场，特别是科技公司和金融科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。通常，许多公司的交易价格波动的方式与这些公司的经营业绩无关或 不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会 使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，由于这些波动，比较我们在一个一期一期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期 。如果我们的净收入或运营结果低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测 低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。即使我们达到了我们可能提供的任何先前公开声明的 净收入或收益预测，也可能出现这样的交易价格下跌。

我们普通股的双重股权结构 将投票权集中到在此次发行之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响 公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易， 这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的B类普通股每股有10个投票权， 我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中提供的股票，每股有1个投票权。此次发行后，截至2021年3月31日，我们的董事、高管及其附属公司将实惠地拥有我们股本总投票权的34.5%。因为十比一由于我们的B类普通股和A类普通股的投票权比例不同，我们的 B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的多数联合投票权，因此能够控制提交给我们的股东审批的所有事项，直到本招股说明书发布 日10周年，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的将来 影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易 。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股， 但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将会增加那些长期持有B类普通股的持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者 出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对A类普通股的交易价格产生的影响 。

我们无法预测我们的双层 结构是否会导致A类普通股的交易价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有 多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，将要求其指数的新成分股比例超过5%

49

公司的投票权掌握在公众股东手中，标普道琼斯宣布将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数 。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据这些宣布的政策，我们普通股的双重类别结构 将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些 政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生或继续产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的 类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略 ，排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他 投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的活跃交易市场 可能永远不会发展或持续。

我们的A类普通股已获准在 纳斯达克上市，代码为MQ。但是，我们的A类普通股之前还没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或 其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证我们A类普通股活跃交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、 您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或者您可能获得的股票价格。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是 一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯·奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制。

•

减少我们定期报告和10-K表格年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

•

在此次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。只要出现以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的 地位将立即终止：

•

我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；

•

我们有资格成为大型加速申请者的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权 证券；

•

在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

本次发售完成五周年后截止的财年的最后一天。

50

如果我们 选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股因为我们依赖这些豁免中的任何一个而吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更不稳定。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出就业 法案中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们 A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。 如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们A类普通股的需求可能会减少，从而有可能导致我们的A类普通股交易价和交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，例如当我们的 锁定限制解除时，或者人们认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。根据截至2021年3月31日我们普通股的已发行股票总数 本次发行完成后，我们将拥有总计45,454,546股A类普通股和484,791,355股B类普通股。这假设不行使未偿还期权，并实现将我们所有已发行的可赎回可转换优先股转换为B类普通股，根据服务条件 于2021年3月31日得到满足的RSU归属和结算而可发行的普通股的净发行，以及在本次发售完成时发行45,454,546股A类普通股。

由于锁定和市场僵局协议，我们在此次发行完成之前几乎所有未偿还的证券目前都被限制转售。有关更多信息，请参阅标题为有资格未来出售的股票一节。这些证券将在与发售相关的最终招股说明书日期 之后180天可供出售，但我们的高级管理人员、董事和其他持有人必须提前在(I)紧随我们发布截至2021年9月30日的季度收益的第二个交易日开盘 和(Ii)本招股说明书发布日期后180天开盘，不受此类协议中包含的限制的限制。

此外，如进一步描述的，并受有资格未来出售的股票中规定的条件的限制：

•

我们的高级管理人员和董事(首席执行官除外)持有的普通股和普通股标的证券中最多15%的股份可以转换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)，或 可以兑换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)，且符合所有归属条件的， 可以从我们公开宣布截至2021年6月30日的季度收益的第二个交易日开始，或上市后收益发布日期后的第二个交易日开始在公开市场出售；

51

•

最多33%的普通股股份和普通股标的证券可转换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)，或 可兑换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)，且符合所有归属条件的，可以从发售后收益发布日期后的第二个交易日开始在公开市场 出售； 可转换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)的普通股和普通股的股票，从发售后收益发布日期后的第二个交易日开始，可以在公开市场 出售；以及

•

至多15%的普通股股份和普通股标的证券可转换为我们的普通股或 可行使或可交换为我们的普通股(包括股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励)，可从发售后收益发布日期后第二个交易日的 开始在公开市场出售。

主承销商可自行决定允许我们的证券持有人在锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。在锁定和市场僵持协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售的看法或提前发布这些协议可能会导致我们的交易价格下跌或使您 更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。根据修订后的1933年证券法第144条或证券法以及各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票也将受到成交量限制。

此外，截至2021年3月31日，我们拥有24,332,915份未偿还期权 ，如果完全行使，将发行B类普通股股票，以及受RSU奖励的6,503,203股普通股。根据证券法，根据股票期权行使 可发行的所有B类普通股股票(受RSU奖励)，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票将注册公开转售。因此，这些股票将能够在发行后在 公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议、规则144对我们高管和董事的成交量限制以及适用的归属要求。此外，我们打算提交一份或多份普通股登记声明，涵盖根据我们的股权激励计划发行的普通股，允许非关联公司根据证券法不受限制地在公开市场转售此类股票，并允许关联公司在遵守第144条转售条款的情况下在公开市场销售此类股票。

本次发行后，持有我们最多362,319,118股B类普通股的持有者将有权(受一些 条件的限制)要求我们提交注册声明，以公开转售转换后可发行的A类普通股，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他 股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。

由于我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于此次发行后我们已发行普通股的预计每股有形账面净值 ，新投资者将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值 ，其基础是我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即体验到每股24.31美元的稀释，即您根据每股27.00美元的首次公开发行价格为基础为我们的A类普通股支付的每股价格与本次发行中我们A类普通股的股票发行生效后截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。请参阅下面标题为稀释的一节。

52

我们的管理层在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在将此 产品的净收益应用于我们方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。 由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金 ，可能会对我们的业务造成不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和 美国政府担保债务。我们的投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。如果我们不能有效地使用在此次发售中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们发行与融资、收购、 投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权 奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司、 产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值也会下降。根据我们的股票激励计划，任何额外的股权奖励也将增加基于股票的薪酬支出，并对我们的运营业绩产生负面影响。例如，在2021年4月和5月，我们的董事会向加德纳先生授予了股票期权，分别最多涵盖我们B类普通股的19740,923股和47,267股，我们统称为CEO长期 绩效奖。这些奖励的授予日公允价值合计为2.084亿美元，将使用加速归属法在派生服务期内确认为基于股票的补偿。此外，从2020年 第一季度开始，我们开始向员工发放RSU。RSU在满足服务条件和流动性条件的情况下授予。这些奖项的服务条件在四年内得到满足。流动性条件在公司控制权变更或首次公开募股(IPO)完成时 得到满足。在我们完成首次公开募股的那个季度, 我们将使用加速归属法记录 到目前为止满足使用条件的所有RSU的基于份额的补偿费用。截至2021年3月31日，由于流动性状况尚未发生，RSU没有确认基于股份的补偿费用。如果我们的首次公开募股发生在2021年3月31日，我们将在那一天确认1920万美元的累计股票薪酬支出。

我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股交易价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益来为我们业务的运营和扩张提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现投资未来收益的唯一途径。

53

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会增加收购我们公司的难度 ，限制我们的股东更换或罢免我们当前董事会的尝试，并限制我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成后生效，其中将包括以下条款 ：

•

规定我们的董事会将分为三类，交错任期 三年；

•

允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位 ；

•

需要绝对多数票才能修改我们修订和重述的 注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以用来 实施股东权利计划；

•

规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们 董事会的多数成员才有权召开股东特别会议；

•

提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者能够 控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数流通股，包括选举董事和重大的 公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行。

•

规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附则 ；以及

•

包含提名我们董事会成员或提出 股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

此外， 特拉华州公司法第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上 的持有者之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。有关更多信息，请参阅标题为？股本说明？的小节。

我们修订和重述的章程将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东就与我们的纠纷获得 有利司法法庭的能力。

我们修订和重述的章程将规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意 选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•

根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或

•

主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的任何诉讼 。

54

特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等 考虑因素，我们修订和重述的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是 解决根据证券法或联邦论坛条款(公司在特拉华州注册成立)下产生的任何申诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或 实体均被视为已知悉并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会 被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东 在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使 诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛条款无法执行，我们可能会产生与 解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类 判决可能或多或少对我们的股东有利。

一般风险因素

我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区。在我们的总部、我们的其他设施之一或供应商所在地发生地震、火灾或洪水等重大自然灾害 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的供应商，可能会对我们的客户使用我们平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们的客户的业务、国民经济或整个世界经济造成 中断。我们或我们的客户和供应商所在国家的健康问题或政治或政府发展可能导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持事件管理和灾难应对 计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法部分或全部继续运营，并可能遭受系统中断、声誉 损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

55

此外，计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和 网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难完全确定 任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使客户满意，可能会损害我们的声誉以及我们 留住现有客户和吸引新客户的能力。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移 管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易法的报告要求、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续 增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交有关业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们的 管理层可能会将注意力从其他业务上转移，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们已经雇佣了额外的员工来帮助我们遵守这些要求 ，但我们未来可能需要雇佣更多员工，或者聘请外部顾问或承包商，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。 我们打算投入大量资源来遵守不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同 ，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守这些新的规章制度，将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加受到威胁或实际提起诉讼的风险， 包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司必须遵守联邦证券法规定的重大监管和报告义务 以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从 日常工作管理我们的业务，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

56

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及 重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇： ？可能、？将、？应该、？应该、？预期、？？计划、？？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？ ？相信、？估计、？预测、？潜在、？或继续？或这些词的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。{

•

与全球新冠肺炎疫情相关的不确定性对美国和全球经济、我们的业务、运营结果、财务状况、对我们平台的需求、销售周期和客户保留率的影响；

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

•

我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩展我们的业务；

•

我们有能力提升我们的平台，发展和扩大它的能力；

•

我们进一步吸引、留住、多样化和扩大客户基础的能力；

•

我们与发卡银行和信用卡网络保持关系的能力；

•

我们的战略、计划、目标和目的；

•

我们的国际扩张计划；

•

我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们估计的市场机会；

•

经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

遵守法律法规的能力；

•

我们成功抗辩对我们不利的诉讼的能力；

•

吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和 情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

57

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期 的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或 意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

58

行业和市场数据

本招股说明书包含基于各种来源的有关支付行业的统计数据、估计和预测， 包括欧睿国际有限公司和其他独立行业出版物或其他公开信息，以及基于我们内部来源的其他信息。本招股说明书 中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对内部独立消息来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据从本质上讲是不准确的，受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为这些数据通常表明该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们 相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立的 来源的验证。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括标题为风险因素的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同，敬请您不要过度重视这些估计。因此，您应该知道 本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于这些数据的估计和信念, 可能不太可靠。我们和承销商都不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性 。以下来源的内容，除在本招股说明书中特别陈述的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物和公开提供的报告中。这些独立行业出版物的 来源如下：

•

贝恩公司数字支付的新冠肺炎引爆点，2020年4月29日

•

埃德加·邓恩公司(Edgar，Dunn&Company)全球发行加工市场规模模型，2019年1月

•

欧睿国际有限公司，消费金融2021 版

•

麦肯锡公司2020年麦肯锡全球支付报告，2020年10月

•

PYMNTS.com，激励人们对新数字经济的信任，2020年9月

•

尼尔森报告，2020年美国通用品牌采购量，2021年2月第1191期

•

尼尔森报告，2019年的全球网卡，第1178期，2020年6月

•

尼尔森报告，美国最大的Visa和万事达卡消费卡发行商，2020年7月第1180期

•

尼尔森报告，预计全球范围内的支付卡，第1184期，2020年10月

•

Visa Inc.，2020投资者日演示文稿，2020年2月11日

59

收益的使用

我们估计，根据每股27.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用和与RSU结算相关的预扣税款后，我们在此次发售中出售A类普通股股票的净收益将约为 约11.325亿美元。(br}根据每股27.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及与RSU结算相关的预扣税金后，我们估计出售A类普通股的净收益约为11.325亿美元。)如果承销商完全行使从我们手中购买额外A类普通股的选择权，我们估计我们的净收益约为13.046亿美元，扣除 承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用和与RSU结算相关的预扣税款。

此次发行的主要目的是增加我们的资本，增加我们的财务灵活性，为我们的 A类普通股创建一个公开市场，并使我们的股东和我们能够进入公开股票市场。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，并 为我们的增长战略提供资金，包括对我们全球业务的持续投资。我们还可以将收到的净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、产品、服务、技术或其他 资产。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺进行任何收购或投资。

我们不能 确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，或者我们在上述用途上实际花费的金额。在如上所述使用本次发行所得收益之前，我们计划将此次发行所得净收益的一部分投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对收益运用的判断。

60

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会 派发任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务 状况、经营结果、资本要求、任何合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

61

大写

下表列出了截至2021年3月31日的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券以及我们的资本，如下所示：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，实施(I)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性 我们修订和重述的公司章程的通过，(Ii)我们的可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为总计351,844,340股我们的普通股， (Iii)我们的已发行普通股重新分类为B类普通股，(Iv)可赎回可转换优先股负债的重新分类为额外的(V)净发行428,675股根据归属和结算739,095股RSU而可发行的普通股，其中截至2021年3月31日满足服务条件，并满足与此次发行相关的流动性条件(基于假设的42%预扣税率)；(Vi)其他应计负债增加，与与该等RSU相关的预扣税和汇款义务相关的额外实收资本相应减少840万美元所有这些都将发生在紧接本次发售完成之前的 ，如同此类行动发生在2021年3月31日，以及(Vii)与截至2021年3月31日服务条件满足 且与本次发售相关的流动性条件得到满足的RSU相关的基于股票的累计补偿费用1920万美元；和

•

(I)上述备考调整及 (Ii)吾等以每股27.00美元的首次公开发售价格出售及发行45,454,546股本公司A类普通股，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的 发售开支，以及使用所得款项履行上述预扣税项义务后，本公司将于本次发售中出售及发行45,454,546股A类普通股。

62

下表中列出的调整后信息形式仅供参考， 将根据此产品的最终条款进行调整。您应该阅读此表以及我们的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书其他部分中包含的标题为选定的合并财务和其他数据以及 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。

		截至2021年3月31日
		实际				形式上的				形式上作为 调整后的
		(以千为单位，不包括每股和每股 数据)
现金、现金等价物、限制性现金和有价证券 (1)		$	395,575			$	395,575			$	1,531,905
可赎回可转换优先股认股权证负债			4,827				—				—
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；授权股票352,047,950股；已发行和已发行股票351,844,340股，实际；没有授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			501,881				—				—
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 1亿股授权股，没有发行和流通股，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，面值0.0001美元；授权545,000,000股，已发行132,518,340股，实际流通股；无授权股份，无发行和流通股，预计；无授权股份，无已发行和流通股，调整后预计数			13				48				—
A类普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 15亿股授权，没有发行和流通股，预计；和15亿股授权，45454546股，调整后预计			—				—				5
B类普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 6亿股授权股，484,791,355股，预计数；以及6亿股授权股，484,791,355股，调整后预计数			—				—				48
额外实收资本			52,794				570,288				1,711,143
累计其他综合收益(亏损)			(20	)			(20	)			(20	)
累计赤字			(266,362	)			(285,564	)			(285,564	)
股东权益总额(赤字)：			(213,575	)			284,752				1,425,612
总市值		$	293,133			$	284,752			$	1,425,612

(1)	调整后的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的预计金额 假设本次发售中出售我们A类普通股的净收益约为11.325亿美元，其中包括截至2021年3月31日支付的与本次发售相关的380万美元发售费用。

如果承销商全面行使从我们手中购买A类普通股 的额外股份的选择权，预计到2021年3月31日，额外的实收资本、股东总股本(赤字)、总资本以及已发行和已发行的A类普通股的股份 将分别为17亿美元、19亿美元、16亿美元、16亿美元和52,272,727股。

63

上表中的预计值列基于截至2021年3月31日我们的A类普通股 无股份和我们的B类普通股已发行的484,791,355股，不包括：

•

24,332,915股我们的B类普通股，可在行使期权后发行， 我们的B类普通股截至2021年3月31日已发行，加权平均行权价为每股2.92美元；

•

5,764,108股B类普通股股票，在满足服务 和截至2021年3月31日的未偿还流动性条件后可以发行，截至2021年3月31日的服务条件尚未满足；

•

我们的B类普通股25,033,190股，可在2021年3月31日至2021年6月1日期间行使购买普通股的选择权 发行，加权平均行权价为每股21.617美元；

•

我们B类普通股股票的3,165,872股RSU，仅在满足2021年3月31日至2021年6月1日后授予的服务 条件后才可发行；

•

203,610股B类普通股，可通过行使Comerica Ventures Inc.持有的可赎回可转换优先股权证 发行，截至2021年3月31日已发行，加权平均行权价为每股0.295美元；

•

669,528股B类普通股，可通过行使硅谷银行持有的截至2021年3月31日发行的普通股认股权证发行，加权平均行权价为每股0.053美元；

•

我们承诺未来发行的360,000股B类普通股，用于资助和支持我们的社会影响倡议 ；

•

75万股B类普通股，可通过行使优步持有的普通股认股权证发行，日期为2020年9月15日，行使价为每股0.01美元，其中22,500股目前可行使，其中727,500股可在达到优步认股权证里程碑时行使；

•

1,100,000股B类普通股，可通过行使 Square持有的普通股认股权证(日期为2021年3月13日)发行，行使价为每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在达到平方权证里程碑时行使；

•

50000股B类普通股，可在行使RAMP持有的普通股认股权证后发行，日期为2021年3月31日，行使价为每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在达到RAMP认股权证里程碑时行使；

•

根据2011年计划预留2,863,310股B类普通股供未来发行；以及

•

我们为未来发行保留的66,000,000股A类普通股，根据本次发行将采用的基于股份的薪酬计划 ，包括：

•

根据我们的2021年计划，为未来发行预留6000万股A类普通股；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留600万股A类普通股。

我们的2021年计划规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量，并根据2011年计划下到期、被没收或以其他方式终止的奖励所涉及的股票，将根据该计划授予的A类普通股增加到 股票数量，如标题为 δ高管薪酬和员工福利和股票计划的章节中更全面地描述的那样。 n根据该计划授予的A类普通股数量将增加到 根据该计划授予的A类普通股数量。

64

稀释

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们A类普通股每股首次公开募股价格与预计调整后A类普通股每股有形账面净值之间的差额 。对新投资者的每股有形账面净值稀释 指本次发行中A类普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后调整后的A类普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

我们截至2021年3月31日的预计有形账面净值为2.848亿美元，或每股0.59美元，基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股总数，在(I)我们修订和重述的公司证书的归档和有效性以及我们修订和重述的章程通过后，(Ii)我们所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为总计351,844,340股。(Iv)将可赎回可转换优先股权证负债重新分类为额外实收资本，(V)净发行428,675股根据归属和结算739,095股RSU而可发行的普通股 ，截至2021年3月31日，其服务条件得到满足，且与此次发行相关的流动性条件得到满足 (基于假设的42%预扣税率)，(Vi)其他应计负债的增加和根据每股27.00美元的首次公开发售价格(全部将于紧接本次发售完成前发生)及(Vii)与服务条件于2021年3月31日已获满足且与本次发售的流动资金状况已获满足的RSU有关的1,920万美元 累计股份补偿开支。

于本公司以每股27.00美元的首次公开发售价格出售45,454,546股本公司A类普通股后，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用，并将所得款项用于履行上述预扣税义务后，本公司将于本次发售中出售45,455,546股A类普通股。截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值预计为14亿美元，或每股2.69美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股2.10美元，对于购买本次发行中我们A类普通股股票的投资者来说，每股立即稀释了24.31美元。下表说明了这种稀释：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	27.00
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值		$	0.59
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加			2.10
预计为本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值							2.69
向本次发行的新投资者摊薄预计每股有形账面净值						$	24.31

此外，只要行使任何购买B类普通股的未偿还选择权，新的 投资者将遭受进一步稀释。如果承销商行使他们的选择权，向我们全额购买6818,181股我们的A类普通股，那么在此次发行之后，我们 普通股的预计调整后每股有形账面净值将为每股2.97美元，向本次发行的新投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股24.03美元。

下表按截至2021年3月31日的预计调整基准，在紧接本次发售完成前将所有已发行的可赎回可转换优先股转换和 重新分类为B类普通股后，现有股东和购买本次发售中我们A类普通股的新投资者之间的差异 与本次发售中购买我们的A类普通股的新投资者之间的差异 显示了在紧接本次发售之前将所有已发行的可赎回可转换优先股转换和 重新分类为B类普通股后，现有股东和购买本次发售中A类普通股的新投资者之间的差异

65

向我们购买的股票数量，已支付或将支付给我们的总对价，包括从发行普通股和可赎回可转换优先股收到的净收益，以及以每股27.00美元的首次公开募股价格向我们支付或将支付给我们的每股平均价格，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用和与RSU结算相关的预扣税金 ：

		购买的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
										(单位：千)
现有股东			484,791,355	(1)			91.4	%		$	554,688				31.1	%		$	1.14
新投资者			45,454,546				8.6	%		$	1,227,273				68.9	%		$	27.00
总计			530,245,901				100	%		$	1,781,961				100	%

(1)	包括根据归属净发行428,675股我们可发行的普通股，以及 结算739,095股RSU，其中截至2021年3月31日服务条件得到满足，与此次发行相关的流动性条件也得到满足(基于假设的42%预扣税率)。

除另有说明外，以上讨论和表格假设不会行使承销商购买额外A类普通股的选择权 。如果承销商行使选择权从我们手中全额购买额外的A类普通股，我们的现有股东将拥有90.3%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后我们已发行普通股总数的9.7%。

本次发行后，我们的 A类普通股和B类普通股将发行的股票数量是基于截至2021年3月31日A类普通股和484,791,355股B类普通股的已发行股票，包括我们的可赎回 可转换优先股，以及根据截至2021年3月31日服务条件得到满足的RSU的归属和结算而可发行的普通股的净发行量， 不包括在内：

•

24,332,915股我们的B类普通股，可在行使期权后发行， 我们的B类普通股截至2021年3月31日已发行，加权平均行权价为每股2.92美元；

•

5,764,108股B类普通股股票，在满足服务 和截至2021年3月31日的未偿还流动性条件后可以发行，截至2021年3月31日的服务条件尚未满足；

•

我们的B类普通股25,033,190股，可在行使期权购买2020年3月31日至2021年6月1日授予的普通股 股票时发行，加权平均行权价为每股21.617美元；

•

我们B类普通股股票的3,165,872股RSU，仅在满足2021年3月31日至2021年6月1日后授予的服务 条件后才可发行；

•

203,610股B类普通股，可通过行使Comerica Ventures Inc.持有的可赎回可转换优先股权证 发行，截至2021年3月31日已发行，加权平均行权价为每股0.295美元；

•

669,528股B类普通股，可通过行使硅谷银行持有的截至2021年3月31日发行的普通股认股权证发行，加权平均行权价为每股0.053美元；

•

我们承诺未来发行的360,000股B类普通股，用于资助和支持我们的社会影响倡议 ；

66

•

75万股B类普通股，可通过行使优步持有的普通股认股权证发行，日期为2020年9月15日，行使价为每股0.01美元，其中22,500股目前可行使，其中727,500股可在达到优步认股权证里程碑时行使；

•

1,100,000股B类普通股，可通过行使 Square持有的普通股认股权证(日期为2021年3月13日)发行，行使价为每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在达到平方权证里程碑时行使；

•

50000股B类普通股，可在行使RAMP持有的普通股认股权证后发行，日期为2021年3月31日，行使价为每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在达到RAMP认股权证里程碑时行使；

•

根据2011年计划预留2,863,310股B类普通股供未来发行；以及

•

我们为未来发行保留的66,000,000股A类普通股，根据本次发行将采用的基于股份的薪酬计划 ，包括：

•

根据我们的2021年计划，为未来发行预留6000万股A类普通股；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留600万股A类普通股。

我们的2021年计划规定每年自动增加根据该计划保留的A类普通股的股数 ，并根据2011年计划下到期、被没收或以其他方式终止的奖励所涉及的股票，增加根据该计划可授予的A类普通股的股数， 更全面地 在标题为？高管薪酬、员工福利和股票计划的一节中进行了描述。

只要根据我们的股权补偿计划行使任何购买我们B类普通股的未偿还期权、未偿还RSU背心或授予新的奖励，参与此次发售的投资者将进一步稀释。

67

选定的合并财务和其他数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合运营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据均取自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营报表数据和截至2021年3月31日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。我们认为，此类财务报表 包括所有调整，仅由正常的经常性调整组成，我们认为这些调整对于公平列报这些报表中的财务信息是必要的。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的 结果。您应阅读下面选定的合并财务数据和其他数据，同时阅读标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释的部分。

		年终 十二月三十一日，								截至三个月 三月三十一号，
		2019				2020				2020				2021
		(单位为千，不包括每 股份金额或注明)
综合业务报表数据：
净收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
收入成本			82,814				172,385				29,826				58,126
毛利			60,453				117,907				18,562				49,857
毛利率			42	%			41	%			38	%			46	%
运营费用：
薪酬和福利(1)			86,506				126,861				24,982				44,839
所有其他运营费用			32,810				38,133				8,593				15,670
运营亏损			(58,863	)			(47,087	)			(15,013	)			(10,652	)
其他收入(费用)，净额			698				(521	)			495				(2,167	)
所得税费用			(35	)			(87	)			(12	)			(19	)
净损失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
可归因于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和 摊薄(2)		$	(1.07	)		$	(0.39	)		$	(0.12	)		$	(0.10	)
加权平均股份-用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份(2)			113,852				122,933				118,478				130,841
可归因于A类和B类普通股股东的预计净亏损，基本和稀释 (未经审计)(3)						$	(55,542	)						$	(29,730	)
可归因于A类和B类普通股股东的预计每股净亏损，基本和 摊薄(未经审计)(3)						$	(0.12	)						$	(0.06	)
加权平均股份-用于计算A类和B类普通股股东应占每股预计净亏损的加权平均股份，基本股东和稀释股东(未经审计)(3)							469,360								483,415

(1)	薪酬和福利包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出分别为2180万美元、2820万美元、370万美元和1140万美元。本次发售后，我们未来的运营费用，尤其是本次发售完成的季度的运营费用，将包括与我们的RSU相关的大量基于股票的薪酬支出，以及我们未来可能授予的任何其他基于股票的奖励。

(2)	具体计算见本公司合并财务报表附注13。

68

(3)	具体计算请参考《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 。

		自.起十二月三十一日，								自.起 三月三十一号，
		2019				2020				2021
		(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	60,344			$	220,433			$	247,630
受限现金			7,800				7,800				7,800
有价证券			95,225				149,903				140,145
营运资金			132,894				289,808				289,370
总资产			223,191				457,680				481,803
总负债			85,849				169,516				193,497
可赎回可转换优先股			335,748				501,881				501,881
股东赤字总额			(198,406	)			(213,717	)			(213,575	)

关键运营指标和非GAAP财务指标

我们审查多个运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估业务和 增长趋势，制定预算，评估投资的有效性，以及评估运营效率。除了根据GAAP确定的结果外，下表还列出了我们认为对评估我们的经营业绩有用的关键经营指标和非GAAP财务指标。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
		2019				2020				2020				2021
总处理量(TPV)(单位： 百万)(1)		$	21,674			$	60,075			$	8,996			$	23,998
净亏损(千)		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
净亏损率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
调整后的EBITDA(千)(2)		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
调整后的EBITDA利润率(3)			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

(1)	总处理量(TPV)表示通过我们的平台处理的支付总额(扣除退货和按存储容量使用计费) 。

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，其计算方式为 净收益(亏损)，调整后不包括基于股份的薪酬费用、折旧和摊销、所得税费用和其他收入(费用)净额，其中包括银行贷款的利息支出、我们的有价证券组合的利息收入、可赎回可转换优先股权证负债的公允价值调整以及权益法投资的减值。

(3)	调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标， 计算方法为调整后的EBITDA除以净收入。

有关我们的关键指标和非GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比性GAAP财务指标的协调的更多信息，请参阅 关于关键运营指标和非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论和分析。

69

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

您应该阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分中标题为 o选定的合并财务和其他数据以及合并财务报表和相关注释的部分。本讨论包含基于当前 预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括风险 因素部分或本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

马尔凯塔创造了现代信用卡发行，我们相信现代信用卡发行是当今数字经济的核心。

Marqeta的现代信用卡发行平台或我们的平台使我们的客户能够创建定制的支付卡，为他们的客户和最终用户提供创新的支付体验，其中包括确认、DoorDash、 Insta、Klarna和Square等企业。在现代发卡兴起之前，创建卡既慢又复杂，而且容易出错。 Marqeta帮助解决了这些问题。我们的平台由开放式API提供支持，使企业能够为消费者和商业使用案例开发现代化、无摩擦的支付卡体验，这些案例要么是其核心业务的核心，要么是对其核心业务的支持 。

我们的现代架构实现了灵活性、高度的可配置性，并加快了产品开发， 实现了对发卡技术的民主化访问。Marqeta的开放式API提供了对我们高度可扩展、基于云且可配置的支付基础设施的即时访问，使我们的客户能够启动和管理他们自己的卡计划、 发卡以及授权和结算支付交易。

2020年，Marqeta平台处理了601亿美元的冠捷科技产品，比前一年的217亿美元增长了177% 。

70

从历史上看，大规模构建和部署信用卡计划的能力通常是为大型金融机构保留的，而不是创新和颠覆性的公司。我们的平台旨在满足商业颠覆者和大型金融机构的发卡和交易处理需求。Marqeta已经 成为许多颠覆性垂直行业的发卡平台类别领导者，包括按需交付、另类贷款、费用管理、支付、数字汇款和数字银行。大型金融机构正在寻找我们的 平台，以改进其现有产品，并与专注于技术的新市场进入者保持竞争力。截至2021年3月31日，我们通过Marqeta平台发行了约3.2亿张卡，我们正在将发卡民主化，将其作为发卡银行、卡网络和我们的客户之间的关键接口，以管理卡发行和处理的各个方面。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，Marqeta的增长、未来的成功和业绩取决于许多因素，包括以下列出的因素。 虽然这些因素为我们带来了重大机遇，但它们也是我们必须成功应对的挑战，以便更多地采用和使用Marqeta平台，并改善我们的运营结果。

我们的增长与我们的客户增长保持一致。我们相信，我们的增长、未来的成功和业绩与我们客户的增长、未来的成功和业绩紧密相关。我们采用基于使用量的模式，以处理量为基础，我们的大部分收入来自通过我们的平台进行的卡交易产生的交换费。交换费是指收款行向发行支付卡的发卡行支付的交易费和交易费，用于从商家购买商品或服务。我们与发卡银行签订的协议规定，我们将获得处理客户信用卡交易的100% 交换费。随着我们客户处理量的增长，他们可能会获得更高的收入份额，我们会与客户分享一部分交换费。 与我们的客户分享更高百分比的交换费可以使我们的利益与我们的客户增长保持一致，并建立更深层次的客户关系。如下图所示，我们有吸引新客户的一贯历史 ，并随着时间的推移扩大他们在我们这里的年度支出。我们年度客户群的持续同比增长显示出我们整个客户基础的健康势头，即使不包括我们最大的客户(Square)。我们的一些客户在使用我们平台的时间里经历了令人难以置信的增长，我们仍然是重要的运营合作伙伴，将继续支持他们并从他们的成功中获益。例如，Square在2016年成为客户。Square于2018年在我们的平台上推出了其 Square Card计划的初始版本。随着Square处理量的增长，我们的净收入也在增长，Square现在是我们最大的客户，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分别占我们净收入的60%、70%、66%和73%, 分别为。如果Square的业务放缓或使用我们的平台的容量减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

71

收入模式。我们的大部分收入来自通过我们的平台处理支付交易所产生的交换费 。交换费由信用卡网络确定，我们收取的总交换费取决于各种因素，包括处理量、商家类别代码、 交易规模和其他交易属性。对于某些合同下的客户，其收入份额的百分比随着各自处理量的增加而增加。由于这种动态，我们的毛利率可能会下降。 但是，我们在战略上仍然专注于不断增长的毛利率，并有能力通过更优惠的定价来部分抵消利润率的下降，就像我们通过发卡银行和信用卡网络实现的那样。交易组合( 指的是签名借记卡与个人识别码借记卡交易以及消费者借记卡与商业借记卡的比例)的变化，以及新冠肺炎疫情导致的交易量变化，可能会导致我们的净收入 出现波动。此外，某些客户的加工量会受到季节性波动的影响，这可能会导致不同季度的收入结果不同。

我们的支付处理服务的定价举措的影响。我们的客户合同通常包括 收入份额条款，以激励我们的客户继续使用我们的平台并增加他们在我们平台上的处理量。收入份额拨备包括当处理量达到指定的 卷级别时增加的收入份额比率。随着客户加工量的增加，他们可能会获得更高的收入份额，这通常会带来更高的毛利，但可能会降低我们的毛利率。

关键供应商合作伙伴的生态系统。我们与监管其全球支付网络的Card Networks合作， 借记卡、信用卡和预付卡支付通过该网络进行授权、处理和结算。我们向信用卡网络收取费用，以便在支付生态系统内路由我们的客户交易。这些费用反映在我们的收入成本 中。鉴于我们有能力将处理量引导到特定的信用卡网络，我们能够协商某些奖励回扣，从而有效地降低整体网络费用。鉴于我们代表 客户处理的交易规模，我们相信我们可以继续协商优惠的奖励返点。然而，如果这些费用增加，我们的毛利率将会下降。

我们与发卡银行合作，为我们的客户发放支付卡提供便利，并在 Card Networks上赞助我们的客户卡计划，因为我们自己没有执行这些活动的监管权限。我们按交易量和交易量向开证行支付手续费。费用通常是根据处理量分级来确定的；随着我们处理量的增长，这些费用占处理量的百分比会下降。 这些费用反映在我们的收入成本中。

72

系统性能和可靠性。我们与 信用卡网络和发卡银行的合作伙伴关系依赖于我们按照他们的标准进行的安全和合规的处理，并需要继续努力打击欺诈和滥用我们的平台。如果我们通过我们的平台处理交易的能力受到任何干扰，都可能影响我们的净收入。此外，系统停机可能会导致根据客户合同中包括的服务级别承诺向客户支付合同款项，这可能会对我们的财务业绩 产生不利影响。

继续对我们的平台进行投资。我们在新产品 开发和平台增强方面都投入了大量资金，例如2020年推出的令牌化即服务产品。此外，我们将继续投资于运营支持，以维持客户预期的服务水平。我们相信，这些在产品开发和运营效率方面的投资将带来长期增长和盈利。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎史无前例的快速传播以及由此带来的就地避难所订单、社会疏远措施的推广、对被视为不必要的企业的限制， 以及2020年3月在全美实施的旅行限制，在2020年全年对经济的许多方面产生了重大影响。虽然美国经济在2021年第一季度有所改善，数以百万计的美国人接种了新冠肺炎疫苗，总体失业率下降，各州和市政当局放松了就地避难限制，但美国经济的发展道路仍然依赖于新冠肺炎病毒的传播过程。

为应对新冠肺炎疫情，我们采取措施关注员工安全和客户 支持，同时寻求减轻对我们财务状况和运营的任何负面影响。我们为整个公司实施了远程工作功能，到目前为止，我们的运营中断最小。

美国经济中的餐饮、旅游和酒店业受到新冠肺炎疫情的严重不利影响。我们相信，这加快了采购活动从线下向在线的转变，以及按需送货服务的增长，同时也促进了先买后付解决方案提供商的增长。这些服务提供商中的许多都是我们的客户，他们正在经历虚拟和非接触式支付形式的加速采用。

总体而言，与2019年相比，这些趋势显著推动我们的净收入增长1.47亿美元(103%)，2020年我们的毛利润 增长5750万美元(95%)，截至2021年3月31日的三个月净收入增长5960万美元(123%)，与2020年同期相比，我们的毛利润增长3130万美元(169%)。此外，2021年3月，冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，以及由2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案等延长的法案，为受新冠肺炎大流行影响的个人提供了刺激现金支付。虽然我们无法估计2021年第一季度对冠捷科技和净收入的实际影响，但我们相信，与截至2020年12月31日的三个月相比，这些刺激支出推动了截至2021年3月31日的三个月的冠捷科技和净收入的增长。与2020年第四季度相比，2021年第一季度冠捷科技和净营收分别增长53亿美元(28%)和1,980万美元(22%)。目前还不确定取消就地避难所订单、社会距离和其他限制将对我们客户的处理量和我们的运营结果产生什么影响。

新冠肺炎疫情和相关的经济不确定性也导致信用卡网络推迟定期调整兑换率， 兑换率在我们的业务中发挥着重要作用，并影响净收入。信用卡网络在每年的4月和10月公布兑换费率的变化。Visa和万事达卡推迟了几乎所有2020年4月和 10月的互换费率更新，并在2021年3月再次宣布

73

由于新冠肺炎对美国经济的影响，交换率更改进一步推迟到2022年4月。我们赚取的净交换费受多个 因素影响。这些因素包括公布的互换率、单笔交易的规模、基于签名和基于PIN的交易、消费卡和商业卡产品类型、商家 类别之间的交易组合，以及卡网络协商的商家费率。虽然信用卡网络已经宣布了2022年4月的一些预期的兑换率变化，但不确定取消当前的 延迟后是否会实施更多的变化。此外，正如在正常的兑换率更新过程中一样，信用卡网络会持续评估支付技术改进的影响、行业趋势以及维持收支平衡的持续需求 生态系统。所有这些因素加在一起，可能会影响未来交换费的变化将如何影响我们的净收入。

虽然我们的业务 到目前为止还没有受到新冠肺炎疫情的不利影响，但我们会继续关注情况，并可能根据联邦、 州或地方当局的要求或我们认为最符合客户、供应商和员工利益的措施来改变我们的运营和业务做法。

关键运营 指标和非GAAP财务指标

我们审查多个运营和财务指标， 包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、评估投资的有效性以及评估运营效率。除了根据GAAP 确定的结果外，下表还列出了我们认为对评估我们的运营业绩有用的关键运营指标和非GAAP财务指标。

		年终 十二月三十一日，								截至三个月 三月三十一号，
		2019				2020				2020				2021
总处理量(TPV)(单位：百万)		$	21,674			$	60,075			$	8,996			$	23,998
净亏损(千)		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
净亏损率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
调整后的EBITDA(千)		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
调整后的EBITDA利润率			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

总处理量(TPV)？总处理量(TPV)表示通过我们的平台处理的 付款的总金额(扣除退货和退款)。我们相信冠捷科技是我们平台的市场采用率、我们品牌的增长、我们客户业务的增长以及我们业务规模的关键指标。

调整后的EBITDA/调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，其计算方式为净收益(亏损)，调整后不包括基于股份的薪酬费用、折旧和摊销、所得税费用；以及其他收益(费用)净额，其中包括银行贷款利息支出、我们有价证券投资组合的利息收入、可赎回优先股权证负债的公允价值变化、权益法投资减值、已实现外币损益以及我们有价证券的利息收入。 我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。 有关非GAAP财务措施的使用和调整后EBITDA的净亏损对账的讨论，请参阅标题为“非GAAP财务措施的限制”一节。

调整后的EBITDA利润率？调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，计算方法为调整后的EBITDA除以净收入。这是管理层和我们的董事会用来确定我们的运营效率的。

74

非GAAP财务指标的局限性

我们的非GAAP指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们 。这些非GAAP指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的指标。在评估这些非GAAP 指标时，您应该意识到，未来我们将产生与上述演示文稿中的调整类似的费用。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP 衡量标准存在许多限制，包括：

•

其他公司，包括我们行业的公司，计算调整后的EBITDA可能与我们 计算这一指标的方式不同，或者根本不计算；这降低了它作为比较指标的有效性；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出的现金资本支出要求；以及

•

调整后的EBITDA不反映所得税的影响，所得税可能代表我们可用现金的减少 。

我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，并将非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标进行协调。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA净亏损对账 如下：

		年终 十二月三十一日，								截至三个月 三月三十一号，
		2019				2020				2020				2021
		(千美元)
净收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
净损失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
净亏损率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
净损失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
折旧及摊销费用			3,080				3,498				857				907
基于股份的薪酬费用			21,757				28,211				3,745				11,392
其他收入(费用)，净额			(698	)			521				(495	)			2,167
所得税费用			35				87				12				19
调整后的EBITDA		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
调整后的EBITDA利润率			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

经营成果的构成要素

净收入

我们的净收入有两个 组成部分：平台服务收入、净服务收入和其他服务收入。

平台服务收入， 净额。平台服务收入包括交换费、扣除收入份额后的净额以及向客户支付的其他服务水平。平台服务收入还包括加工费和其他费用。交换费是从我们为客户处理的卡交易中赚取的 ，并根据特定卡交易金额的百分比加上每笔交易的固定金额计算。交换费在关联交易 结算时确认。

75

收入份额付款激励客户增加我们 平台上的处理量。收入份额通常以赚取的交换费或处理量的百分比计算，并按月支付给客户。收入份额支付被记录为收入的减少。随着客户处理量的增加 ，他们可能会获得更高的收入份额百分比。

手续费和其他费用包括最终用户在自动柜员机上使用支付卡所赚取的费用，以及客户处理量低于特定阈值时的最低手续费。

其他服务收入。其他服务收入主要包括办卡服务的收入 。卡完成费用通常在订购卡库存时向客户计费，并在卡发货给客户时确认为收入。

收入成本

收入成本 包括卡网络成本、发卡银行成本和卡履行成本。卡网络成本通常等于处理量的指定百分比或通过相应卡 网络路由的每笔交易的固定金额。发卡银行成本补偿我们的发卡银行向我们的客户发卡以及通过卡网络赞助我们的卡计划，费用通常等于处理量的指定百分比或每笔 交易的固定金额。卡履行成本包括实体卡、包装和其他履行成本。

我们与Card Networks有单独的营销和 奖励安排，为我们通过各自的Card Network处理批量提供金钱奖励。奖励金额根据通过卡 网络路由的处理量的百分比确定。我们将这些奖励记录为包括在收入成本中的卡网络费用的降低。通常，随着客户加工量的增加，我们从这些安排中获得更高的货币奖励比率，条件是 在六个月或每年的测量期内达到一定的数量分层阈值。对于某些具有年度衡量期限的奖励安排，一年期限可能与我们的会计年度不一致。

运营费用

补偿和福利。薪酬和福利主要包括工资、员工福利、激励性 薪酬和基于股份的薪酬。我们预计，随着业务的增长，我们的薪酬和福利支出将以绝对值计算增加。从2020年第一季度开始，我们开始向员工发放RSU。RSU基于 服务条件和流动性条件的满足。这些奖项的服务条件在四年内得到满足。流动资金条件在公司控制权变更或首次公开募股 完成时得到满足。在我们完成此次首次公开募股的季度，我们将使用加速归属 方法记录到目前为止满足服务条件的所有RSU的基于股份的补偿费用。截至2020年12月31日和2021年3月31日，由于流动性状况尚未发生，RSU没有确认基于股份的补偿费用。如果我们的首次公开募股发生在2020年12月31日， 我们将在该日确认与这些RSU相关的基于股票的累计薪酬支出980万美元。如果我们的首次公开募股发生在2021年3月31日，我们将在那一天确认与这些RSU相关的累计基于股票的薪酬支出 1920万美元。

此外，在2021年4月和5月，我们的董事会 以基于业绩的股票期权的形式授予了我们的首席执行官股权激励，分别涵盖了我们B类普通股的19740,923和47,267股。奖励仅在满足特定 服务和业绩条件(包括实现特定股价目标)后授予。这些奖励的有效期将在我们首次公开募股(IPO)日期七周年时结束，并有资格根据我们的股价在 业绩期间的表现授予，该业绩期间始于与我们的A类普通股承销公开发行相关的锁定期结束时。这些奖励的授予日公允价值合计为2.084亿美元，将 确认为派生服务期内的基于股份的薪酬(使用加速归属法)。

76

专业服务。专业服务主要包括 咨询费、法律费和招聘费。我们预计，随着业务的增长，我们的专业服务费用将以绝对值计算增加。

科技。技术主要包括第三方托管费、软件许可证和低于我们资本化门槛的硬件购买 ，以及支持和维护成本。我们预计，随着业务的增长，我们的技术支出将以绝对值计算增加。

入住率。入住率主要包括租金、维修、维护和其他与建筑相关的成本。 我们预计，随着业务的增长，我们的入住费将以绝对值增加。

折旧和 摊销。折旧和摊销主要包括固定资产的折旧。我们预计，随着业务的增长，我们的折旧和摊销费用将以绝对美元计算增加。

市场营销和广告。营销和广告主要包括一般营销活动 和促销活动的成本。我们预计，随着业务的增长，我们的营销和广告费用将以绝对值计算增加。

其他营业费用。其他运营费用主要包括间接州和地方税、员工培训、慈善捐款和其他一般办公费用。 我们预计，随着业务的增长，我们的其他运营费用将以绝对美元计算增加，我们预计作为上市公司运营将产生更多费用 。

本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用， 包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与SEC规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用 。因此，我们预计随着业务的增长，我们的运营费用将以绝对值计算增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括我们有价证券的利息收入、我们2019年12月偿还的贷款和证券协议的利息支出、已实现的外币损益、可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化，以及我们2019年权益法投资的减值。

所得税费用

所得税支出包括美国联邦和州所得税以及英国所得税。我们对联邦 和州净递延税资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们实现递延税净资产的可能性不会更大。

77

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营成果：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
		2019				2020				2020				2021
			(单位：千)
净收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
收入成本			82,814				172,385				29,826				58,126
毛利			60,453				117,907				18,562				49,857
运营费用：
薪酬和福利			86,506				126,861				24,982				44,839
专业服务			8,960				10,129				2,346				6,261
技术			7,796				13,239				2,439				5,626
入住率			3,777				4,337				1,087				1,086
折旧及摊销			3,080				3,498				857				907
市场营销和广告			2,080				1,670				338				495
其他运营费用			7,117				5,260				1,526				1,295
总运营费用			119,316				164,994				33,575				60,509
运营亏损			(58,863	)			(47,087	)			(15,013	)			(10,652	)
其他收入(费用)，净额			698				(521	)			495				(2,167	)
所得税费用前亏损			(58,165	)			(47,608	)			(14,518	)			(12,819	)
所得税费用			(35	)			(87	)			(12	)			(19	)
净损失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)

下表列出了我们在这几个时期的运营结果，以占我们净收入的百分比 表示：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三个月，
		2019				2020				2020				2021
净收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本			58				59				62				54
毛利率			42				41				38				46
运营费用：
薪酬和福利			60				44				52				42
专业服务			6				3				5				6
技术			5				5				5				5
入住率			3				1				2				1
折旧及摊销			2				1				2				1
市场营销和广告			1				1				1				—
其他运营费用			5				2				2				1
总运营费用			82				57				69				56
运营亏损			(40	)			(16	)			(31	)			(10	)
其他收入(费用)，净额			—				—				1				(2	)
所得税费用前亏损			(40	)			(16	)			(30	)			(12	)
所得税费用			—				—				—				—
净损失			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%

78

截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度比较

净收入

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%变化
净收入：
交换费净额		$	116,469			$	234,397			$	117,928				101	%
加工费和其他费用			20,949				47,889				26,940				129	%
平台服务总数，净额			137,418				282,286				144,868				105	%
其他服务			5,849				8,006				2,157				37	%
总净收入		$	143,267			$	290,292			$	147,025				103	%
总处理量(TPV)(单位：百万)		$	21,674			$	60,075			$	38,401				177	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总净收入增加了1.47亿美元，增幅为103% ，其中1.177亿美元来自Square。这一增长主要是由冠捷科技(TPV)177%的增长推动的。这是由于 Square生成的处理量增加了170%，而所有其他程序(Square除外)生成的处理量增加了188%。冠捷科技的这一增长推动净交换费增加了1.179亿美元，涨幅为101%。与冠捷科技的增长相比，在截至2020年12月31日的一年中，净收入增长放缓 ，主要是由于加工组合的变化。具体地说，产生较低交换费的消费卡处理量和PIN网络处理量的增长速度快于通常产生较高交换费的商业处理量 。与截至2019年12月31日的财年相比，冠捷科技的增长还推动了截至2020年12月31日的财年收入份额增长161%。处理和其他费用 在截至2020年12月31日的一年中比截至2019年12月31日的一年增加了2690万美元，或129%，原因是自动柜员机处理量增加。

收入成本和毛利率

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%变化
收入成本：
卡网络费用，净额		$	64,947			$	145,617			$	80,670				124	%
开证行手续费			12,511				19,785				7,274				58	%
其他			5,356				6,983				1,627				30	%
收入总成本		$	82,814			$	172,385			$	89,571				108	%
毛利		$	60,453			$	117,907			$	57,454				95	%
毛利率			42	%			41	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了8960万美元，增幅为108%。这一增长主要是由于冠捷科技增长177%和交易数量增长112%导致信用卡网络费用增加所致。此类费用是扣除 卡网络在此期间通过各自卡网络处理业务量而赚取的货币奖励后的费用。开证行手续费通常是根据业务量分级制定的；随着我们处理量的增长，这些费用占处理量的百分比会下降。 开证行手续费增加了730万美元，增幅为58%，低于萨顿银行满足业务量分级后TPV增加的百分比。

79

由于上述净收入和收入成本的增加，截至2020年12月31日的年度的毛利润比截至2019年12月31日的年度增加了5750万美元，增幅为95%。

毛利率从截至2019年12月31日的年度的42%降至截至2020年12月31日的年度的41%，主要原因是支付给客户的收入份额金额增加。

薪酬和福利

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%变化
工资、奖金、福利和工资税		$	64,749			$	98,650			$	33,901				52	%
基于股份的薪酬			21,757				28,211				6,454				30	%
总薪酬和福利		$	86,506			$	126,861			$	40,355				47	%
净收入百分比			60	%			44	%
期间的平均全职雇员人数			296				427				131				44	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度薪酬和福利支出增加了4040万美元，增幅为47%。 这一增长主要是由于员工数量增加导致与员工相关的成本增加3390万美元，以及与员工股票期权和二级普通股销售交易相关的基于股票的薪酬增加650万美元 。

按职能领域 分组的员工人数如下：

		截止到十二月三十一号，
		2019				2020				变化				%变化
产品与技术			149				260				111				74	%
支付操作			77				86				9				12	%
销售及市场推广			68				80				12				18	%
一般事务和行政事务			66				83				17				26	%
总计			360				509				149				41	%

专业服务

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%变化
专业服务		$	8,960			$	10,129			$	1,169				13	%
净收入百分比			6	%			3	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度专业服务费用增加了120万美元，增幅为13%。 增加的主要原因是会计、咨询和法律费用增加了120万美元，承包商费用增加了90万美元，但招聘费用减少了90万美元，部分抵消了这一增长。

技术

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%变化
技术		$	7,796			$	13,239			$	5,443				70	%
净收入百分比			5	%			5	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度技术支出增加了540万美元，增幅为70%。这一增长主要是由于托管成本增加了330万美元，以支持我们的持续增长和冠捷科技的增长，以及软件许可成本增加了210万美元。

80