蒂莫西·S·戴维森先生

高级副总裁兼首席财务官

(310) 541 0888

邮箱：scott.davidson@nhtglobal.com

自然健康趋势公司

深谷大道609号，套房395

加利福尼亚州罗尔斯庄园，邮编：90274

2016年10月21日

詹妮弗·汤普森

会计科科长

消费品办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区20549

回复：您2016年9月27日的来信(《评议函》)

关于自然健康趋势公司(档案号1-36849)

截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格

2016年3月4日提交(“2015 10-K”)

附表14A的最终委托书

2016年3月4日提交(《2016委托书》)

2016年7月27日提交的8-K表格(“第二季度收益报告”)

尊敬的汤普森女士，

Natural Health Trends Corp.(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司”)特此对关于本公司2015年10-K、2016年委托书和第二季度收益发布的意见信作出以下回应。

为便于参考，我们用粗体斜体显示了评议信中的每个评论，后面是公司对该评论的回应。请注意，如果要求额外披露，我们打算在未来的备案文件中提供披露。

截至2015年12月31日的年度表格10-K

项目1.业务

企业的运营情况

市场营销和分销，第3页

我们承认员工的意见，并已在第三页审查了我们的活跃会员信息披露。我们按市场披露的活跃会员，以及包括在MD&A中的按市场划分的收入，反映了每个子公司的数字。因此，居住在中国和其他亚洲国家并与我们的香港子公司签约成为会员的会员将被包括在活跃会员表中的香港号码中。

我们同意应扩大活跃会员的市场披露范围，使之与“第1A项”中披露的情况保持一致。我们在2015年10-K报告第10页的“风险因素”中写道：“我们在香港的大部分收入来自于销售交付给中国会员的产品。”我们进一步声明：“我们在香港经营电子商务直销模式，并确认向我们的香港和中国会员销售所得的收入是在香港产生的。”2015年，我们香港子公司发货的所有收入中，约98%交付到了中国内地的一个地址。因此，我们将进一步修订第10页的披露。

为回应员工的意见，我们建议在未来提交的文件中扩大披露范围如下(我们的答复以粗体和下划线标记)：

第3页披露：

下表列出了截至指定日期按市场划分的活跃会员数量。如果一名会员在前一年至少向我们下过一次产品订单，我们认为该会员是“活跃的”。会员不一定居住在他们签约成为会员的市场中。

¹我们在香港的收入几乎全部来自向中国会员销售产品。见“第1A项。风险因素“。

第10页披露：

由於我们在香港的业务占我们整体业务的很大一部分，而最重要的是，我们所有的香港业务均来自向中国会员销售产品，因此，我们的业务若出现任何与香港或中国有关的重大不利转变，都可能对我们的整体业务造成重大不利影响。

 

2015年和2014年，我们分别约有0.93%和18.9%的收入来自香港。我们在香港的收入几乎全部来自向中国会员交付的产品的销售。我们业务的这种地理集中度意味着，可能对这一地理区域或我们在该区域的业务产生负面影响的事件或条件，对我们的整体业务和财务结果的不利影响将比一家地域多元化程度更高的公司更大。“

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

净销售额，第26页

我们承认员工的意见，我们将在未来提交的文件中扩大披露范围，从我们截至2016年9月30日的财季的10-Q表格开始。下面提供的是我们建议的适用于2015财年的修订披露，在工作人员的意见中引用(我们的答复以粗体和下划线标记)：

第26页披露：

截至2015年12月31日的财年，香港的净销售额为2.649亿美元，而一年前为1.246亿美元，增长了1.403亿美元，增幅为113%。香港的净销售额，基本上都是运往居住在中国的会员，比前一年增加了1.347亿美元，增幅为121%。2015年，香港的活跃会员增加了5.41万人，增幅为116%。这与净销售额的增长相当。香港销售额的增长主要是由于新活跃会员的增加以及我们的领导力发展、促销计划、奖励、活动、新产品、培训、佣金计划和服务的有效性，导致产品销售量大幅增长。2015年，我们正在进行的会员现金和奖励计划，包括2015年部分时间提供的赴美旅游促销活动，对我们的会员比前一年更具吸引力，并促进了销售额的增长。此外，2015年8月，我们在香港举办了公司历史上最大规模的活动，并推出了四款新产品，包括欧米茄3号必需脂肪酸和Memory Burst，带来了约700万美元的额外销售额。

我们承认员工的意见，并将在未来的备案文件中扩大引用披露的范围。根据要求，我们提供了我们建议的披露，以回应员工的意见，我们将在截至2016年9月30日的财季的10-Q表格中包括这些意见(我们的答复以粗体和下划线标记)：

第26页披露：

截至2015年12月31日的一年，净销售额为2.649亿美元，而一年前为1.246亿美元，增长1.403亿美元，增幅为113%。香港的净销售额，几乎全部发货给居住在中国的会员，同比增长1.347亿美元，增幅为121%。销售额增长的主要原因是，由于我们领导力发展、促销计划、激励、活动、新产品、培训的有效性，产品销售量大幅增加。

我们承认员工的意见，并注意到我们在分部脚注(第56页)中披露了按产品和服务分类的净销售额，其中列出了“注册套餐收入、运费和其他”1760万美元。其中，注册套餐收入为431,000美元，约占我们总净收入的0.2%，而产品销售收入约占我们总净收入的96%。因此，我们认为在我们的MD&A中单独披露招生套餐收入是无关紧要的，并预计在未来的备案文件中将继续无关紧要。

财务报表

1.业务性质及主要会计政策摘要

电子邮件中持有的金额，第41页

我们确认员工的意见，并注意到我们拥有电子钱包账户的合法所有权。我们没有要求我们为了持有等于所有电子钱包账户总额的流动资产而分离公司资金。正如您已经注意到的，我们将欠款归类为流动负债。

电子钱包账户由我们的IT团队开发，是所有香港会员都可以在我们的后台系统的会员门户中使用的虚拟钱包。没有月结单。相反，余额和活动可供我们的会员在线查看。不需要单独的用户名或密码。我们的成员使用他们现有的用户名和密码登录到Back Office门户网站，并能够访问他们的帐户。

会员可以通过Back Office门户网站使用任何可用的电子钱包余额购买产品。要使用存入电子钱包账户的资金，会员必须向我们的香港会员服务团队提交更改付款方式的申请。

收入确认，第42页

我们承认员工的意见，我们考虑将我们的收入净额作为代理报告，而毛收入作为委托人报告，并确定我们是委托人，并适当地报告我们的收入总额，这与其他直销企业的会计处理一致。应要求，我们根据ASC 605-45-45提供以下详细的毛与净分析：

根据605-45-45-4的规定，我们有责任在与会员的交易中履行并承担本金的风险和回报。我们与制造商签订了NHT全球品牌产品的合同，将库存记录在我们的账簿上，并按照下的订单履行我们的会员订单。

根据605-45-45-5，我们承担库存风险，直到产品出售给我们的会员。我们安排生产和制造我们的NHT全球品牌产品，在我们的会员订购之前获得产品的所有权，如果产品被退回，我们的会员有权退货。

根据605-45-45-6的规定，我们无权将未售出的产品退还给我们的供应商。

根据605-45-45-8和9，我们为我们的会员制定产品定价和折扣水平，并建议他们销售的建议零售价。我们的会员根据他们的会员级别按照我们设定的价格购买我们的产品。当一种产品被重新配制或改进时，我们历来都会开始提价，以弥补我们增加的成本。

根据605-45-45-10和11，我们与第三方签订了产品制造合同，并与我们的第三方制造商就产品的持续生产和履行进行了谈判。我们的产品组合是多样化的，代表着对我们成员需求的评估，我们开发出符合这些需求的产品。

根据605-45-45-13，我们承担与产品制造和销售相关的信用风险以及所有账单和收款活动。我们的第三方制造商是根据合同或采购订单价格支付的，无论我们的会员是否购买产品，我们都已经协商好了。

基于上面概述的指标，我们相信我们正确地按照ASC 605-45-45将我们的收入显示为毛收入。

我们承认员工的意见，并注意到根据我们的薪酬计划支付给我们会员的佣金是根据分配给我们每种产品的奖金数量(BV)点数计算的。每个销售期都可以赚取佣金(1)由会员个人赞助的会员产生的BV积分，以及(2)通过在会员的两条腿的销售团队中积累一定数量的BV积分，也称为会员的“下线”。佣金不会支付给会员购买产品，因此在我们的损益表中不会被视为需要减少收入的现金对价。在我们的损益表中，在购买产品时向会员提供的任何产品折扣都被视为收入的减少。据我们了解，这种会计处理方式与其他直销企业是一致的。

会员还可以获得活动门票、酒店住宿、旅行、免费产品和其他奖品，方法是根据如上所述累积的BV积分实现既定的里程碑。这些奖金的成本是在资格期内估算和确认的，因为它们是作为佣金费用的一部分赚取和记录的。

6.所得税，第52页

我们承认工作人员的意见，并将扩大我们的披露范围，以提供对我们的差异有实质性贡献的每个国家的法定税率。下面提供的是我们建议在截至2016年12月31日的10-K表格中披露的税率表(我们的答复以粗体和下划线标记)。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，对上述汇率差异有重大贡献的每个国家的利润和法定税率如下：

10.细分市场信息，第55页

我们承认员工的意见，但由于与产品退货相关的系统限制，为我们的每一种产品类别提供收入目前是不可行的。请注意，我们在我们的投资者网站上提供的公司情况说明书中披露了按产品分配的总订单。然而，这些数字是基于订单，而不是收入，我们目前认为由于上文提到的系统限制，这是无法审计的。在我们的系统功能得到增强之前，我们将在未来的文件中扩大我们的披露范围，声明按产品类别提供销售额是不切实际的。

附表14A的最终委托书

被任命的高管和董事的薪酬，第10页

关于理解“赔偿表摘要”所列信息所需的重要因素的强化叙述性披露如下。我们特别澄清了在厘定有关补偿计划下的赔偿时所采用的准则，以及清楚说明股票奖励是否根据计划赚取。我们注意到，当我们明年提交10-K表格和委托书时，我们将不再有资格获得适用于“较小报告公司”的按比例披露。因此，届时我们将提供全面的“赔偿讨论和分析”(CD&A)和第402项要求的其他赔偿披露。这项扩大后的披露将包括我们如何厘定每项薪酬元素的数额，以及根据第402(B)项的规定，在大幅更改获提名的行政人员薪酬时所考虑的因素。增强的叙述性披露提供如下(我们的答复标为粗体和下划线)：

指定行政主任薪酬安排

克里斯·T·沙恩。本公司是与Sharng先生签订的雇佣协议的一方，该协议规定了基本年薪，并使Sharng先生有权参加我们的年度激励计划、股权激励计划和其他标准的美国员工福利计划。从2011年8月1日起，Shng先生的基本年薪提高到40万美元，从2013年12月1日起，他的基本年薪提高到50万美元。2015年将公司总部从德克萨斯州迁至加利福尼亚州后，作为生活费调整，Sharng的工资增加了20%。根据我们的年度激励计划，Sharng先生在2015年和2014年分别赚取了1,501,210美元和630,102美元，这是由于实现了基于公司年度净销售额和息税折旧及摊销前利润(EBITDA)的业绩目标。此类年度奖励是根据年度奖励计划下的基本工资支付百分比计算的，预付三分之一，其余部分在获得奖励的日历年的下一个日历年定期分期付款。根据我们的2014年长期激励计划，Sharng先生在2015年和2014年分别获得了3,105,053美元和1,025,317美元的现金奖励，2015年获得了价值1,035,000美元的股票奖励，其中50%是由于实现了基于公司年度EBITDA的业绩目标而支付的。Sharng先生的长期激励奖励是根据他在2014年长期激励计划下的基本工资支付百分比计算的。长期奖励现金奖励在获得奖励的日历年之后的三个日历年内按月分期付款50%，其中50%按月分期付款，从2021年2月开始至2023年12月结束。如本委托书的第二项和第三项所述, 2015年支付给Sharng先生的金额在2014年获得了价值341777美元的非计划股票奖励；该非计划股票奖励和根据年度激励计划和我们的2014年长期激励计划赚取的2015年股票奖励已被推迟，并分别取决于股东对第二项和第三项的批准。在获得奖励的日历年度后的日历年度内以限制性股票的形式授予，但须在授予日期后的三年内按季度归属。除若干有限情况外，年度奖励计划及二零一四年长期奖励计划项下的现金奖励支付，以及前述股票奖励的归属，须视乎Sharng先生继续为本公司提供服务而定。2015年和2014年，Shng还收到了与授予他的限制性股票相关的应缴联邦税款以及搬迁援助金的某些总和。在2015年和2014年，Sharng还收到了与授予他的限制性股票赠与相关的联邦税款和搬迁援助金的某些总和。Sharng先生在公司董事会任职，但不会因担任该职位而获得任何额外报酬。

蒂莫西·S·戴维森。本公司是与戴维森先生签订的雇佣协议的一方，该协议规定了基本年薪，并使戴维森先生有权参加我们的年度激励计划、股权激励计划和其他标准的美国员工福利计划。戴维森的基本年薪从2011年8月1日起上调至23.5万美元，从2013年12月1日起上调至27万美元。2015年将公司总部从德克萨斯州迁至加利福尼亚州后，作为生活费调整，戴维森的工资增加了20%。根据我们的年度激励计划，戴维森先生在2015年和2014年分别赚取了466041美元和215,403美元，这是因为实现了基于公司年度净销售额和EBITDA的业绩目标。此类年度奖励是根据年度奖励计划下的基本工资支付百分比计算的，预付三分之一，其余部分在获得奖励的日历年的下一个日历年定期分期付款。根据我们的2014年长期激励计划，戴维森在2015年和2014年分别获得了90万美元和311440美元的现金奖励，2015年获得了价值30万美元的股票奖励，其中50%的奖励是由于实现了基于公司年度EBITDA的业绩目标。戴维森的长期激励奖励是根据他在2014年长期激励计划下的基本工资支付百分比计算的。长期奖励现金奖励在获得奖励的日历年之后的三个日历年内按月分期付款50%，其中50%按月分期付款，从2021年2月开始至2023年12月结束。如本委托书的第二项和第三项所述, 2015年支付给Davidson先生的金额在2014年获得了价值103,815美元的非计划股票奖励；此类非计划股票奖励和根据年度激励计划和我们2014年长期激励计划赚取的2015年股票奖励已被推迟，并分别取决于股东对第二项和第三项的批准。在获得奖励的日历年度后的日历年度内以限制性股票的形式授予，但须在授予日期后的三年期间内按季度归属。除若干有限情况外，年度奖励计划及二零一四年长期奖励计划项下的现金奖励，以及上述股票奖励的归属，均须由戴维信先生继续为本公司提供服务。2015年和2014年，戴维森还收到了与授予他的限制性股票相关的联邦税款和搬迁援助金的某些总和。

2016年7月27日提交的8-K表格

我们承认员工的意见，并将不会继续在未来的收益发布中提出非GAAP衡量标准。

我们相信，上述答复充分回应了工作人员的意见。如果您有任何问题或意见，请随时与我们联系。

诚挚的问候,

/s/蒂莫西·S·戴维森

蒂莫西·S·戴维森

抄送：首席执行官约翰·B·麦克奈特(Locke Lord LLP)

兰登·麦卡菲(Lane Gorman Trubitt PLLC)