费尔斯特菲尔德路20号 马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878 T 240-268-2000 F 240-268-2100

途经埃德加

2016年12月20日

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010号

女士们、先生们：

我谨代表特拉华州 公司(以下简称“公司”或“我们”)，就美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员于2016年12月6日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的截至2015年12月31日的10-K年度报告(档案号为000-26770)的意见信(“意见函”)作如下回应：“意见函”(以下简称“意见信”)。该意见函是对美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部工作人员于2016年12月6日提交的该公司截至2015年12月31日的10-K年度报告(档案号为000-26770)的回应。以及公司于2016年11月9日提交的文件编号000-26770的截至2016年9月30日的季度报告 Form 10-Q。

为方便员工 审核，我们用斜体列出了意见信中包含的意见，然后是公司的回应。

截至2016年9月30日的季度报表10-Q

合并财务报表附注 (未经审计)

注6-商誉和其他 无形资产，第11页

2016年9月15日，该公司公布了其RSV F蛋白重组纳米颗粒疫苗候选疫苗(RSV F疫苗)在老年人中的临床试验数据 ，这导致其股价(从而导致其市值)大幅下跌。基于股价大幅下跌 ，本公司进行了中期商誉减值测试。

根据ASC 35-20-35-3B的允许，本公司 绕过定性商誉减值测试，将其唯一报告单位(即实体)的公允价值与 其账面金额(包括商誉)进行比较。该公司利用其市值作为公允价值的代表，而不考虑任何潜在的控制溢价 。本公司于2016年9月30日进行的分析如下：

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投资资本法的市值 (“市场法”)是指公司股权加上属于资本结构 部分的所有有息债务的市值。截至2016年9月30日，公司普通股交易价格为2.08美元，已发行普通股为271,238,467股。因此，股权的市值约为5.642亿美元。此外，截至2016年9月30日， 公司有计息债务，公允价值1.769亿美元，其中包括长期债务的流动和非流动部分 。因此，按市场法计算的投资资本市值约为7.411亿美元。报告单位的账面金额(包括商誉)是有形资产和无形资产减去无息负债的总和， 不包括任何累计换算调整。截至2016年9月30日，总资产为4.596亿美元。同时， 无息负债总额为9380万美元，公司的累计换算调整抵消了1,000万美元的股东权益。因此，报告单位的账面金额为3.758亿美元。基于此分析，截至2016年9月30日，市场接近价值(同样未考虑任何控制溢价)比报告单位的账面价值高出3.653亿美元或97%，本公司认为这一数字很大。因此， 本公司得出结论，截至2016年9月30日，其报告单位的商誉未被视为减损。

还应注意的是，公司 考虑了2016年9月16日(公告发布后的日期)至其在Form 10-Q表中提交季度报告的日期(2016年11月9日)之间的股价，得出的结论是，其在上述分析中使用的公允价值不会有任何重大变化 ，因此不会要求进行第二步减值测试，也不会根据ASC 35-20-35-9至13进行额外披露。

本公司将继续遵循ASC 350-20中所述的 商誉准则，无形资产-商誉和其他.

我们希望以上内容是对工作人员 意见的回应。如果您对上述内容有任何疑问，请拨打(240)268-2030与我联系。

真诚地

/s/巴克莱·A·菲利普斯

巴克莱·A·菲利普斯

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

Novavax，Inc.