附件(A)(1)(Ix)​

美国购买要约的补充内容
日期：2021年5月24日

现金购买美国报价
最多97,527,888股由美国人持有的未偿还B系列股票，
包括以美国存托股份为代表的B股
(每股美国存托股票相当于8股B股)
共 个 个

北欧航空集团(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)

在
每个系列B股137便士(ISIN：MX01OM000018)
和
每股美国存托股票1,096便士(CUSIP：400501102)
由

机场基础设施S.？R.L.

2021年5月24日，机场基础设施S.àR.L.(“机场”)是根据卢森堡法律成立的有限责任公司，卢森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附属公司，由Bagual S.àR.L.实益拥有。(“Bagual”)是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，格林纳迪埃公司(“Bagual”)是根据卢森堡法律成立的有限责任公司。根据卢森堡法律成立的有限责任公司Pequod S.àR.L.(“Pequod”)，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，Harpoon S.àR.L.(“鱼叉”)，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，Expanse S.àR.L.根据卢森堡法律成立的有限责任公司(“Expanse”)，根据特拉华州和大卫·马丁内斯(David Martínez)的法律成立的金融科技控股公司(以下简称“FH”)(以下简称“马丁内斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH，简称“要约人”)开始要约以现金收购至多97,527,888

(1)北欧航空集团(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)的流通股B系列普通股，无面值，S.A.B.de C.V.(“OMA”)，该公司是根据墨西哥法律成立的上市公司，由美国人持有(定义见下文)，

(2)以已发行的美国存托股份(不论是否由美国人持有)为代表的B系列股票(每股代表8股B系列股票)(以下简称美国存托股票，与B系列股票一起称为证券)，

根据美国购买要约的条款和条件(“美国购买要约”)和相关文件(连同对其的任何修改或补充，统称为“美国要约”)。

要约人特此修改美国要约，如本美国要约收购附录中所述，以反映美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)收到的对美国要约收购的意见。先前根据美国报价提交投标的证券持有者，如果希望根据本美国报价附录中描述的条款继续参与美国报价，则无需采取任何行动。

在接下来的几页中，我们重申了整个美国报价，以反映以下主要更改：

•

前瞻性声明免责声明。删除对修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年交易法第21E节的引用，因为这些条款不适用于与收购要约有关的声明。

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•

计划、建议或谈判。澄清，要约人迄今与潜在交易对手进行的讨论尚未产生可能导致任何特殊交易(定义见下文)的最终协议、计划或建议。

​

•

提款权。澄清在美国要约中投标证券的持有人在到期日(定义如下)之前将有提款权，但在此之后则不再有权，除非根据适用法律要求恢复提款权，包括在2021年7月22日(即美国要约开始后60天)之前其投标的证券未被接受购买的情况。

​

 

 

(封面续)

•

美国报价的条件。

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•

澄清美国报价的所有条件必须在到期日或之前满足或放弃。

​

•

澄清，作为美国要约条件的一部分，没有“价格限制”的提法是指在美国或墨西哥的任何国家证券交易所或场外交易市场上对证券交易价格的全部或部分限制。(br}请澄清，作为美国要约条件的一部分，不存在“价格限制”的说法是指在任何国家证券交易所或在美国或墨西哥的场外市场对证券交易价格的全部或部分限制。

​

•

澄清，如果美国要约的任何条件在任何时候全部或部分被修改或放弃，要约人将立即发布公告，并可能根据修改或放弃的重要性延长美国要约。

​

SEC或任何州证券委员会均未：(A)批准或不批准美国报价；(B)传递美国报价的是非曲直或公平性；或(C)传递本文档所含信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本《美国报价购买补充资料》及相关文档包含重要信息。在就此美国报价做出决定之前，您应仔细阅读这些文档的全文。

2021年6月9日

 

 

现金购买美国报价
最多97,527,888股由美国人持有的未偿还B系列股票，
包括以美国存托股份为代表的B股
(每股美国存托股票相当于8股B股)
共 个 个

北欧航空集团(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)

在
每个系列B股137便士(ISIN：MX01OM000018)
和
每股美国存托股票1,096便士(CUSIP：400501102)
由

机场基础设施S.？R.L.

机场基础设施S.àR.L.(“机场”)是根据卢森堡法律成立的有限责任公司，卢森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附属公司，由Bagual S.àR.L.实益拥有。(“Bagual”)是一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，格林纳迪埃公司(“Bagual”)是根据卢森堡法律成立的有限责任公司。根据卢森堡法律成立的有限责任公司Pequod S.àR.L.(“Pequod”)，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，Harpoon S.àR.L.(“鱼叉”)，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，Expanse S.àR.L.根据卢森堡法律成立的有限责任公司(“Expanse”)、根据特拉华州和大卫·马丁内斯的法律成立的金融科技控股公司(以下简称“FH”)(以下简称“马丁内斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH，简称“要约人”)特此提出以现金收购至多97,527,888

(1)北欧航空集团(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)的流通股B系列普通股，无面值，S.A.B.de C.V.(“OMA”)，该公司是根据墨西哥法律成立的上市公司，由美国人持有(定义见下文)，

(2)以已发行的美国存托股份(不论是否由美国人持有)为代表的B系列股票(每股代表8股B系列股票)(以下简称美国存托股票，与B系列股票一起称为证券)，

B系列股票每股137便士，ADS每股1,096便士(合计为“要约价格”)，扣除(I)此处描述的股票交换和结算费，(Ii)任何适用的经纪手续费或佣金，(Iii)与墨西哥比索兑换成美元有关的任何适用的货币转换费用，(Iv)任何适用的分派(如本文所定义)，以及(V)适用的预扣税后的净额，(I)扣除本文所述的证券交换和结算费，(Ii)扣除任何适用的经纪手续费或佣金，(Iii)扣除任何适用的货币转换费用，(Iv)扣除任何适用的分派(如本文所定义)，根据本“美国购买要约”(下称“美国购买要约”)和相关文件(连同任何修正案或补充文件，统称为“美国要约”)中规定的条款和条件。在美国的要约中，对B系列股票的报价将以墨西哥比索支付。美国报价中为美国存托凭证提供的价格以墨西哥比索确定，但将根据ADS接收代理(定义如下)在付款日期(定义如下)可用的汇率以美元支付。根据您是持有B股还是美国存托凭证，以及您是直接持有还是通过中介持有您的证券，在美国发售时投标您的证券的程序会有所不同。您应根据您的特殊情况遵循在参与美国报价的程序中的说明。 “The Tenet Offer - Sectionand3 - ”(投标报价指南第3节)中规定的参与美国报价的程序。

美国要约是与墨西哥机场向B系列股票持有人提出的要约一起提出的，而不是美国存托凭证的持有者(墨西哥要约和美国要约一起，也就是“要约”)。非美国人将不被允许在美国的要约中投标他们的B系列股票。美国存托凭证(无论是否由美国人持有)只能在美国报价中投标。根据墨西哥要约的信息备忘录中描述的条款，墨西哥要约中对B系列股票的报价与美国要约中的要约价格相同，以墨西哥比索支付。要约人不打算改变要约价格，在要约公开期间，除非根据要约，否则不会购买或作出任何购买证券的安排。

SEC或任何州证券委员会均未：(A)批准或不批准美国报价；(B)传递美国报价的是非曲直或公平性；或(C)传递本文档所含信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本美国报价及相关文档包含重要信息。在就此美国报价做出决定之前，您应仔细阅读这些文档的全文。

2021年6月9日

 

 

(封面续)

在要约中收购的所有证券将以适用的要约价格收购。然而，由于本美国要约购买中描述的按比例计算，如果要约人寻求购买的B系列股票超过5%的有效投标而不是有效撤回，则可能购买的证券少于所有投标的证券。由于按比例分摊而在要约中投标但未购买的证券将在到期日后以投标证券持有人的相同形式退还给投标证券持有人，到期日预计不晚于到期日后六(6)个工作日，费用由要约人承担。

要约人明确保留根据适用法律改变要约价格和增加要约中寻求的B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)数量的权利，包括有关披露和任何所需延长到期日的要求。如果AirAirport在墨西哥报价中对每股B系列股票的报价做出任何改变，那么要约人也将对美国报价中的B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的报价做出同样的改变，而这一美国收购要约将进行修改，以反映这种变化。在墨西哥的报价中，要约人也将对美国报价中的每股B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的报价进行同样的修改，以反映这种变化。

在美国要约投标的持有者在截止日期之前有提款权利，但在此之后没有权利，除非根据适用法律要求恢复提款权利，包括您投标的证券在2021年7月22日(生效日期后60天)之前未被接受购买的情况。见“收购要约 - 部分2.接受B系列股票和美国存托凭证的付款和付款”和“-第4节.提款权.”

根据要约有效投标(且未有效撤回)的美国要约的完成以及要约人接受购买和支付B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的义务须满足或放弃以下条件：(I)在要约中有效投标且在到期日之前未有效撤回的至少19,505,578股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(Ii)要约人在到期日之前成功完成融资交易，向要约人产生的净收益足以为要约中将要支付的总现金对价提供资金(“融资条件”)和(Iii)满足“收购要约 - 第13节.美国要约的条件”中规定的其他条件。根据适用的法律，要约人保留随时或随时完全或部分修改或放弃美国要约的任何条件的权利。

根据适用的CNBV规则，OMA董事会必须向公众提供其对发行价的意见。该意见必须在生效日期后十(10)个工作日内提交。根据美国法律，在生效日期后十(十)个工作日内，根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的规定，开放式市场管理机构必须向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并向属于美国居民的证券持有人分发一份投标要约征求/​推荐声明，该声明按14D-9的时间表进行，其中包含一份开放式证券管理公司董事会对美国要约的立场声明。

如有问题或请求帮助，可直接向美国信息代理公司D.F.King&Co.，Inc.(“美国信息代理”)咨询，地址和电话号码列在本美国购买要约的封底上。本美国收购要约和其他投标要约材料的其他副本也可以从美国信息代理处获得。

您必须自行决定是否投标您的证券，如果是，投标多少证券。要约人、他们的董事会或他们的高管都不会就您是否应该投标您的证券提出任何建议。如果您对应该采取的行动有任何疑问，请立即联系您的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 

2

 

重要信息

在本文档中，对“美元”、“美元”或“美元”的引用是对美元的引用，对“墨西哥比索”、“比索”或“Ps”的引用是指“墨西哥比索”、“比索”或“Ps”。是墨西哥货币。仅为方便读者，某些比索金额已按规定汇率兑换成美元。这些换算不应被解释为墨西哥比索金额实际上代表这样的美元金额，或者可以按指定的汇率或任何其他汇率兑换成美元。2021年5月14日，也就是打印本美国收购要约之前的最后一个可行交易日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)报告的墨西哥比索和美元之间的汇率为19.86便士兑1美元。

B股美国持有者的投标。如果(I)如果您是美国人，(Ii)您持有B系列股票，以及(Iii)您的B系列股票直接存入Indeval Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(以下简称“Indeval”)或Indeval的集合存款系统，并且您希望在美国报价中投标您的全部或部分B系列股票，则您应遵循本美国报价中规定的说明。任何以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记B系列股票的美国持有人，如果希望在美国要约中投标此类B系列股票，必须与该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系。参与美国要约的B系列股票的持有者必须促使他们通过其持有B系列股票的Indeval的适用参与者(可能是墨西哥分托管人)填写、签署并提交接受信(“接受信”)，并通过Indeval系统将适用的B系列股票转让给B系列接收代理，以便他们的B系列股票在美国要约中被有效投标。有关详细信息，请参阅“投标要约 - 部分”3.参与美国要约 - 持有B股系列股票的程序。

美国存托凭证持有人的投标。如果您持有美国存托凭证，并希望在美国报价中投标全部或部分美国存托凭证，您应(I)按照递送函中包含的说明填写并签署一份递送函(“递送函”)或其副本，并邮寄或递送函，并附上签名原件；(I)如果您持有美国存托凭证，您应(I)按照递送函中包含的说明填写并签署一份递送函(以下简称“递送函”)或其复印件，并附上签名原件；与证明投标的ADS的美国存托凭证(ADR)以及所有其他所需的文件一起，提交给ADS接收代理或根据“投标报价 - 章节第三节参与ADS的美国报价持有人的程序”中规定的登记转让程序投标该等ADS，或(Ii)请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行投标。(Ii)允许您(I)向美国存托凭证持有人提交美国存托凭证(ADR)；(Ii)请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行投标。如果您有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的美国存托凭证，如果您希望投标该等美国存托凭证，您必须与该人联系。将不会有保证的交付过程可用于招标美国存托凭证。美国存托凭证不能在墨西哥报价中投标。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国存托凭证持有者报价的程序”。 (美国存托凭证持有人) (美国存托凭证持有人)

 

3

 

前瞻性陈述

本美国采购要约包含受风险和不确定性影响的前瞻性声明。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，包括诸如“相信”、“计划”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“寻求”或类似表述。此外，我们可能提供的有关未来财务表现、正在进行的业务战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述，包括有关我们在报价完成后的战略以及我们与OMA有关的计划的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关OMA、经济和市场因素以及OMA开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖基于当前预期的前瞻性陈述，因为尽管要约人认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。本警示性声明适用于本美国购买要约中包含的所有前瞻性陈述以及本美国购买要约附带的材料。这些声明并不是对未来业绩的保证。本美国购买要约中包含的所有前瞻性陈述均在本美国购买要约的封面上做出，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息, 不管是不是未来的事件。由于许多因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

 

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目录

 

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​	谁提出美国报价？	​	​	要约人是Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martínez先生。马丁内斯先生拥有FH公司100%的股本，而FH公司又分别拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自的100%股本。作为交易的结果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接拥有SETA 100%的股本。SETA反过来拥有OMA BB股49，76.6万股，或已发行BB股总数的100%，约占OMA已发行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，约占OMA已发行股本的1.9%。因此，要约人(机场除外)可能被视为直接或间接实益拥有OMA已发行股本的约14.7%，包括系列B股和系列BB股。根据OMA的章程，SETA(作为BB股系列的持有人)有权选举三名董事会成员，并有权否决某些需要OMA股东批准的行动(包括支付股息、修订OMA的章程、投资项目以及修订SETA任命OMA某些高级管理层成员的权利)。此外，董事会投票表决的大多数事项需要SETA任命的董事(作为BB股系列的持有者)投赞成票。请参阅“报价的特殊因素和背景”和“-某些人士在美国报价中的利益；证券所有权；关于B股和美国存托凭证系列的交易和安排”；以及“收购要约 - 章节9.有关要约人的某些信息。”	​
​	美国报价中寻求哪些证券？	​	​	通过美国要约和墨西哥要约，我们提出购买最多97,527,888股OMA的已发行B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)。在美国要约中，我们提出购买由美国人和未偿还美国存托凭证(无论是否由美国持股)持有的已发行B系列股票。	​

9

 

​	​	​	​	人)。在美国要约开始的同时，要约人提出根据墨西哥要约购买已发行的B系列股票(但不是美国存托凭证)。美国的报价和墨西哥的报价预计将在同一天敲定。非美国人只能在墨西哥的报价中投标B系列股票。美国存托凭证不能在墨西哥报价中投标。BB系列股票没有公开交易，也不是要约的标的。有关更多信息，请参阅《简介》。	​
​	美国优惠的目的是什么？	​	​	报价包括美国报价和墨西哥报价。要约人打算在市场条件适合进行此类要约的时候执行要约，以增加他们对OMA的参与。要约人对OMA的业务和长期增长的潜力有信心，并相信拟议的要约对证券持有者具有财务吸引力。	​
​	​	​	​	如果要约全部认购，要约人将实惠地拥有OMA已发行股本的约39.7%。	​
​	​	​	​	墨西哥要约必须在墨西哥以公开要约的形式进行，因为要约人打算在墨西哥要约完成后直接和间接拥有OMA已发行股本的30%以上。根据交易所法案第14(D)节和第14D条的规定，要约人必须执行美国的要约。请参阅“特殊因素-优惠背景”。	​
​	哪些人可以参与美国优惠？谁可以使用此美国优惠购买？	​	​	美国报价向所有美国存托凭证持有者(无论是否由美国人持有)和属于美国人的B系列股票持有者开放。	​
​	哪些人可以参与墨西哥的优惠？	​	​	所有B系列股票的持有者(包括美国人)都可以在墨西哥要约中投标他们的B系列股票。要约人被告知，墨西哥法规要求所有B股系列持有者(包括美国人)必须被允许参与墨西哥要约，因此美国人不得被排除在墨西哥要约之外。美国存托凭证持有人不得参与墨西哥的报价。希望参与墨西哥要约的B系列股票的美国持有者应该仔细考虑，他们将不会获得交易法规定的同样保护。	​
​	为什么有单独的墨西哥报价？	​	​	OMA是一家墨西哥公司。美国存托凭证和美国存托凭证相关的B系列股票根据交易法注册，美国存托凭证在纳斯达克上市。OMA的B系列股票在墨西哥证券交易所上市，S.A.B.de C.V.(以下简称“BMV”)。美国和墨西哥法律都要求投标报价符合本国规则	​

10

 

​	​	​	​	和法规。由于美国和墨西哥关于投标报价的法律不同，在某些方面不一致，我们提出两个不同的报价。美国的发售将根据美国联邦证券法进行，包括根据交易法颁布的第14D号法规和第14E号法规。墨西哥的报价将根据墨西哥证券法和CNBV法规进行。	​
​	​	​	​	有关详细信息，请参阅《简介》。	​
​	美国报价和墨西哥报价之间的主要区别是什么？	​	​	美国报价和墨西哥报价的条款和条件基本相似，仅在法律或当地市场惯例要求的范围内不同。墨西哥报价和美国报价之间的主要区别是：	​
​	​	​	​	• 希望参与墨西哥要约的B系列股票的美国持有者将不会获得交易法下的相同保护。 ​	​
​	​	​	​	• 参与墨西哥要约投标的B系列股票的美国持有者将需要在墨西哥持有的比索账户中收取要约价格的收益。 ​	​
​	这一美国报价一方面适用于B系列股票的直接持有人，另一方面适用于美国存托凭证的持有人，有什么不同？	​	​	美国要约的条款和条件在所有实质性方面对所有B系列股票的持有者，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票的持有者都是相同的。然而，对于B系列股票的直接持有者和美国存托凭证的持有者来说，接受和投标美国发售的证券的程序并不相同。	​
​	您愿意出多少钱？付款方式是什么？	​	​	B系列股票的收购价为137 Ps.137(根据1.00美元兑19.86 Ps.86的汇率，根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)2021年5月14日公布的墨西哥比索和美元之间的汇率，约为7美元)，ADS的收购价为1,096 Ps.96(根据19.86 Ps.1.00美元的汇率，约为55美元)美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2021年5月14日报告的墨西哥比索与美元之间的汇率，在每种情况下都是有效投标的，而不是有效撤回的。每只ADS代表八股B系列股票。根据美国报价的条款和条件，我们将根据美国报价中规定的条款和条件，以现金支付此收购价，扣除本文所述的股票交换和结算费、任何适用的经纪手续费或佣金、任何与墨西哥比索兑换成美元有关的适用货币转换费用、任何适用的分配和适用的预扣税。在美国通过ADS接收代理提交美国存托凭证的持有者将在美国收到付款。	​

11

 

​	​	​	​	美元。要约人不打算改变要约价格。	​
​	您将如何确定购买哪些投标证券？	​	​	如果不超过97,527,888股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(或我们可能选择购买的更多数量的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，取决于适用法律)，在要约中有效投标且未有效撤回，我们将购买在要约中有效投标且未有效撤回的所有B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票。	​
​	​	​	​	如果超过97,527,888股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(或我们可能选择购买的更多数量的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，取决于适用法律)，在要约中有效投标且未被有效撤回，我们将接受以美国存托凭证为代表的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票的按比例购买，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，我们将通过按比例购买包括以美国存托凭证为代表的B系列股票的方式接受包括以美国存托凭证为代表的B系列股票在内的97,527,888股B系列股票参见“收购要约和条款1.美国要约和到期日 - 比例”(The Tenet Offer - Sections of the U.S.Offer and Expend Date - Partiation)。	​
​	如果报价超额认购，您将如何按比例分摊证券？	​	​	为避免购买零碎的B股或ADS而进行的调整，每个投标证券的证券持有人的比例将基于该证券持有人有效投标而未有效撤回的B股系列(包括ADS代表的B股系列股票)数量与美国和墨西哥报价中所有证券持有人有效投标而未有效撤回的B股系列股票(包括ADS代表的B股系列股票)总数的比率。在符合本文所述条款和条件的情况下，我们将根据投标的B系列股票(包括ADS所代表的B系列B股)的数量，按照适当的调整，以避免购买零碎的B系列股票或美国存托凭证，以适用的要约价格从所有有效投标该等B系股票或美国存托凭证的证券持有人手中购买证券，直到我们获得了B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系B股)的数量(包括以美国存托凭证为代表的B系B股)的数量为止，直到我们获得了B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的美国存托凭证所代表的B系B股)的数量为止，我们将以适用的要约价格向所有有效投标该等B系股票或ADS的证券持有人购买证券。	​
​	​	​	​	如果需要按比例分配投标的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，我们将在到期日之后立即确定初步按比例分配系数。由于很难确定B系列股票的数量，包括以 为代表的B系列股票	​

12

 

​	​	​	​	对于有效投标且未在报价中有效撤回的ADS，我们预计在到期日后至少4(4)个工作日之前，我们无法宣布最终的分摊系数，之后我们将通过新闻稿公布任何分摊的最终分摊系数和最终结果。初步结果将于有效期届满后即时以新闻稿公布。参见“收购要约和条款1.美国要约和到期日 - 比例”(The Tenet Offer - Sections of the U.S.Offer and Expend Date - Partiation)。	​
​	招标的证券如何付款？	​	​	要约人将被视为已接受(并因此购买)在美国要约中有效投标的B股系列或美国存托凭证，且当要约人向ADS接收代理发出书面通知表示接受支付该等B系B股或美国存托凭证时，收购人将被视为已被有效撤回。	​
​	​	​	​	根据美国要约接受支付的B系列股票的要约价格将以墨西哥比索结算，并将由要约人通过Indeval和Indeval的参与者支付。Indeval将安排在美国投标B系列股票的Indeval参与者接受以墨西哥比索支付的任何有效投标和接受付款的B系列股票。Indeval参与者在将任何资金转移给代表受益人或通过Indeval参与者直接持有的受益人的托管人之前，可能需要预扣适用的墨西哥预扣税。	​
​	​	​	​	根据美国报价接受付款的美国存托凭证的报价将以美元结算。此要约价将由要约人以墨西哥比索或美元支付给ADS收货代理，由要约人自行决定。如果以墨西哥比索支付，ADS收货代理将安排将对价转换为美元，这还不包括将墨西哥比索转换为美元的手续费和费用。任何兑换成美元的汇率都将以ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥比索现货市场汇率为基础。ADS接收代理将向有效投标和接受购买的美国存托凭证持有人支付扣除转换成美元的手续费和支出后的收益。	​
​	​	​	​	有关支付机制的更多信息，请参阅《投标报价 - 部分2.接受B系列股票和美国存托凭证的支付和支付》。	​
​	美国联邦所得税和墨西哥税对投标股东有何影响？	​	​	根据美国报价收取现金以换取证券，通常会产生美国联邦和墨西哥联邦所得税的收益或亏损。	​

13

 

​	​	​	​	根据墨西哥现行所得税法律和法规，除某些例外情况外，非居民持有人(如本文定义)从证券处置中变现的收入将适用10%的预扣税率。一般来说，这些非居民持有者直接或间接持有其证券的墨西哥金融中介机构将扣缴税款并将其汇给墨西哥税务机关。	​
​	​	​	​	参见“投标报价 - 部分6.某些美国联邦收入和墨西哥税收后果”。	​
​	如果我决定不投标，要约完成后我的证券会发生什么情况？	​	​	如果您没有投标您的证券，或者如果根据本文所述的按比例分摊程序将证券返还给您，您仍将是B系列股票或美国存托凭证(视情况而定)的持有者。要约完成后，B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，仍在公开流通的数量将减少，此类证券的市场可能会减少。	​
​	如果持有人投标其证券，是否需要支付经纪手续费或佣金？	​	​	如果您是ADS存托凭证账簿上的美国存托凭证的记录所有者，并且您在美国报价中投标您的美国存托凭证，您将不必支付经纪费或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的B股或美国存托凭证，并且您的经纪人代表您投标您的B股或美国存托凭证，您的经纪人或代名人可能会向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。有关更多信息，请参阅《简介》。	​
​	您有财力支付证券吗？	​	​	否，我们打算获得融资来为优惠提供资金。要约取决于要约人在融资交易到期日之前成功完成，该融资交易向要约人带来的净收益足以为要约中支付的总现金对价提供资金。参见“收购要约 - 部分-5.资金来源和金额；有关要约价格的某些要求”，“-第2节.接受B系列股票和美国存托凭证的付款和付款”和“-第13节.美国要约条件”.	​
​	您的财务状况与我是否参与此美国报价的决定相关吗？	​	​	SETA和阿尔马丁内斯先生的某些精选财务信息包括在“收购要约 - 章节9.关于要约人的某些信息”中，这与墨西哥要约文件中包含的信息是一致的。AirAirport于2021年1月14日注册成立，鉴于最近注册成立，该公司尚未编制任何财务报表。FH不生产财务	​

14

 

​	​	​	​	条语句。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse编制年度财务报表完全是为了响应卢森堡的税收法规要求。要约人认为，该等实体的财务报表并不相关，因为该等实体只是机场与机场的最终实益拥有人马丁内斯先生之间的中间控股公司，他们并无责任向机场提供财务支持，或为要约中接纳的证券的要约价的支付提供资金或担保。	​
​	​	​	​	马丁内斯先生的净资产完全是为了遵守SEC表格和有关披露受制于融资的部分第三方收购要约中要约人财务状况的规定。要约人认为，证券持有人在考虑要约时不应依赖马丁内斯先生的净资产，因为马丁内斯先生没有保证支付要约中接受的证券的要约价，也不打算为要约提供资金或提供其他财务支持。	​
​	美国报价是否有任何条件？	​	​	美国要约将以满足“投标要约 - 部分-13.美国要约的条件”中所述的条件为前提，包括满足最低投标条件和融资条件。	​
​	墨西哥的报价有什么条件吗？	​	​	墨西哥报价的条件与美国报价基本相同。	​
​	我必须在多长时间内决定是否参与美国优惠？	​	​	您可以在开始日期至到期日的到期时间内投标您在美国的证券，除非延长了美国的报价，在这种情况下，您可以在新的到期日之前投标您的证券。请注意，如果您的证券由经纪商、银行或其他托管人持有，他们可能需要在到期日的到期时间之前提前通知。请参阅“投标报价 - 章节1.美国报价条款和到期日”和“-章节3.参与美国报价的程序”。	​
​	美国优惠可以延期吗？在什么情况下？	​	​	根据美国法律，我们可以自行决定随时延长美国报价，向证券持有人发出有关延期的口头或书面通知，并公开宣布延期。如果我们对美国要约的条款或有关美国要约的信息进行实质性更改，或者如果我们放弃美国要约的实质性条件，我们还必须在 要求的范围内分发额外的投标要约材料并延长美国要约。	​

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​	​	​	​	根据《交易法》或其他规定，规则14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1。	​
​	​	​	​	根据墨西哥法律，如果报价的条款和条件有某些修改，墨西哥报价的初始期限可以延长至少5(5)个工作日。如果墨西哥投标报价法规或任何其他原因要求延长墨西哥报价，我们还将在机场延长墨西哥报价的范围内延长美国报价。	​
​	​	​	​	要约人不打算根据美国要约提供任何后续报价期限。	​
​	​	​	​	请参阅“The Tenet Offer - 第1节.美国报价条款和到期日”和“-第3节.参与美国报价的程序”。	​
​	如果延长美国优惠，您将如何通知持有人？	​	​	如果我们延长美国报价，我们将在可行的情况下尽快向ADS接收代理发出书面通知，并在随后发布公告(无论如何，公告将不迟于纽约市时间上午9：00，预定到期日后第一个工作日上午9：00)宣布延期。在任何延期期间，所有以前在美国要约中投标且未撤回的证券将继续被视为在美国要约中投标，但投标持有人有权根据本美国要约购买条款撤回其证券。任何关于墨西哥报价延期的通知都将按照CNBV的规定发出。有关延长美国报价的更多信息，请参阅“投标报价 - 部分”1.美国报价条款和到期日期。	​
​	如果我持有美国存托凭证，并且我想通过投标B股系列来参与美国要约或墨西哥要约，会发生什么？	​	​	美国存托凭证持有人不能在墨西哥报价中投标美国存托凭证。如果您持有美国存托凭证，并希望通过投标B系列股票来参与美国要约或墨西哥要约，您应该联系美国存托凭证摩根大通银行(“ADS存托凭证”)，地址为纽约纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179，电话号码：(800)990-1135，电子邮件地址为DR_GLOBAL_CSM@jpmgan.com，将您的美国存托凭证转换为B系列股票，届时可能会延长如果您持有美国存托凭证，并希望通过投标B系列股票来参与美国要约或墨西哥要约，您应该留出足够的时间在到期日之前完成所有必要的步骤，将您的美国存托凭证转换为B系列股票。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国报价的程序”。	​

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​	我持有代表OMA美国存托凭证的美国存托凭证。我如何参与美国优惠？	​	​	如果您持有美国存托凭证并希望在美国报价中投标，您应填写并签署递交函，将其与您的美国存托凭证和任何其他所需文件一起发送到ADS接收代理，地址为本美国报价封底所述地址，以便在到期日到期前购买。递交函随本美国购买要约附上，也可通过本美国要约购买封底上规定的地址和电话从美国信息代理处获得。请勿将您的美国存托凭证发送给要约人、在线旅行社、美国信息代理或ADS存托机构。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国报价的程序”。	​
​	我是美国人，我持有OMA的B股系列。我如何参与美国优惠？	​	​	如果您是持有B系列股票的美国人，并且希望参与美国报价，并且您的B系列股票是通过Indeval的参与者持有的，则您应该按照此美国报价中规定的说明购买。任何持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的B系列股票的B系列股票的持有人，如果该持有人希望投标该等B系列股票，必须与该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系。参与美国要约的B系列股票的持有者必须促使他们通过其持有B系列股票的Indeval的适用参与者(可以是墨西哥代办人)填写、签署和提交接受信，并通过Indeval系统将适用的B系列股票转让给B系列接收代理，以便他们的B系列股票在美国要约中有效投标。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国报价的程序”。	​
​	我以记账形式持有OMA的美国存托凭证。我如何参与美国优惠？	​	​	如果您以登记形式持有美国存托凭证，请指示您的经纪人或托管人在到期日到期前安排将您的美国存托凭证转账到ADS接收代理在德意志银行的账户，并通过德意志银行的确认系统向ADS接收代理发送代理信息，确认您已收到并同意受美国报价条款(包括递送函)的约束。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国报价的程序”。	​
​	我可以撤回之前投标的B股和美国存托凭证吗？	​	​	要生效，ADS接收代理必须按本美国要约购买封底上规定的地址及时收到退出表格(对于B股)或书面或传真的退出通知(对于美国存托凭证)，并且必须	​

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​	​	​	​	请注明提交拟撤回证券的人的姓名、拟撤回证券的编号以及证券注册持有人的姓名(如果与提交该证券的人的姓名不同)。有关从美国要约中撤回投标的证券的更多信息，请参阅“投标要约 - 部分4.撤回权利”。	​
​	我是否会收到与所投标证券有关的任何分发？	​	​	在美国要约完成后，要约人将收购B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，以及所有经济和投票权，包括在生效日期或之后宣布的分配权。如果在生效日期或之后，OMA应在投标证券转让前一天申报或支付B股(包括以ADS为代表的B股)的任何分派，这些分派应支付或可分配给在OMA的B股股票转让记录(如果是B股)和ADS存托(对于ADS)的转让记录上记录的股东，在每种情况下，这些分派都是根据美国要约购买的，在这两种情况下，OMA都应该在投标证券转让之前的一天宣布或支付任何分派给股东，这些分派是根据美国要约购买的，这些分派是在OMA的B股股票转让记录(如果是B股的情况下)和ADSS存托凭证(对于ADS的情况下)的转让记录上登记的。然后(I)要约人在美国的每种证券应支付的要约价格将被降低，只要此类分派是以现金支付的，以及(Ii)投标持有人收到和持有的任何非现金分派应被要求迅速汇款并转移到ADS接收代理，由要约人的账户连同适当的转让文件一起支付。在汇款前，要约人将有权享有作为任何此类非现金分派的所有者的所有权利和特权，并可扣留全部要约价或从要约价中扣除由要约人全权酌情决定的要约价金额或价值。参见“收购要约 - 部分2.接受B系列股票和美国存托凭证的付款和付款。”	​
​	OMA董事会如何看待这些报价？	​	​	在美国要约开始之日起10(10)个工作日内，根据交易法的规定，OMA必须向证券交易委员会提交投标要约征求/推荐声明，并向B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，即美国居民)分发一份14D-9号招标要约征求/推荐声明，其中包含OMA董事会对美国要约的立场声明。	​
​	​	​	​	根据墨西哥法律，OMA必须在墨西哥报价发起后10(10)天内提交一份关于OMA董事会对墨西哥报价的立场声明，OMA的董事和首席执行官必须披露	​

18

 

​	​	​	​	他们是否打算参与优惠。	​
​	​	​	​	据要约人所知，OMA的高管、董事或附属公司(要约人除外)均未以个人身份就美国要约提出任何建议，也未打算投标或出售以个人身份拥有的B系列股票。有关更多信息，请参阅《简介》。	​
​	美国报价是否有评估权？	​	​	否，没有与美国优惠相关的评估或类似权利。	​
​	您对OMA有何计划？	​	​	我们计划在可预见的未来继续运营OMA作为一项持续经营的业务。我们预计将继续审查OMA及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理和人员，以确定在报价完成后需要进行哪些变动(如果有的话)。我们目前预计OMA将继续作为一家上市公司，并将在我们完成报价后继续在纳斯达克和BMV上市。此外，我们不断评估潜在的协同交易，我们认为这些交易将为OMA的所有利益相关者创造价值，并提高OMA向其客户提供的服务(包括航空服务)的质量和价值。我们不时与此类交易的潜在交易对手会面，并将继续会面，尽管到目前为止，没有一次讨论产生可能导致任何特殊交易(定义如下)的最终协议、计划或建议。有关更多信息，请参阅“-SPECIAL FECTIONS - 美国报价的目的和原因；美国报价之后的OMA计划。”	​
​	美国报价的完成将如何影响未投标的B股和美国存托凭证？在报价完成后，OMA是否会在美国和墨西哥被摘牌或取消注册？	​	​	如果您没有投标您的B系列股票，包括以ADS为代表的B系列股票，或者如果B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)由于本文所述的按比例分配程序被退还给您，则您仍将是B系列股票或美国存托凭证(视情况而定)的持有者。我们目前预计OMA将继续作为一家上市公司，并将在我们完成报价后继续在纳斯达克和BMV上市。根据要约收购的证券数量，要约收购完成后可能会对公众股东持有的任何证券的流动性和市值产生不利影响。请参阅“Special factor - 某些Effects of the U.S.Offer”(美国报价的特殊因素和某些效果)。	​
​	墨西哥报价宣布前最后一个交易日前60个交易日，B系列股票和美国存托凭证的加权平均交易价格是多少？	​	​	2021年5月21日(不包括)，也就是生效日期前的最后一个交易日，前60个交易日的加权平均交易价为每股B股132.13便士，每股52.20美元	​

19

 

​	​	​	​	ADS(或每ADS 1,036.68分)。	​
​	要约价格是否比墨西哥要约宣布前最后一个交易日前60个交易日B系列股票和美国存托凭证的加权平均交易价格有溢价？	​	​	是的，要约价格与2021年5月21日(不包括)生效日期前最后一个交易日的加权平均交易价相比，B系列股票溢价约3.7%，美国存托凭证(ADS)溢价约5.7%，使用美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)2021年5月14日报告的墨西哥比索与美元之间的汇率，19.86比索兑1美元。	​
​	有关美国优惠的问题，持有者可以联系谁？	​	​	您可以联系以下美国信息代理，了解有关此美国优惠购买或美国优惠的信息：	​
​	​	​	​	美国信息代理 美国报价的 为： D.F.King&Co.，Inc.​ 纽约华尔街48号22楼，邮编10005 银行家和经纪人打对方付费电话：(212)269-5550 所有其他免费电话：(800)488-8035 邮箱：oma@dfking.com	​
​	​	​	​	如果您是ADS持有者，并且对如何通过ADS接收代理参与美国优惠有疑问，您应该联系上面的美国信息代理。	​

20

 

致B系列股票的美国持有人和所有美国存托凭证持有人：

简介

通过美国要约和墨西哥要约，我们提出购买最多97,527,888股OMA的已发行B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)。在美国要约中，我们提出以现金购买美国人持有的已发行B系列股票和已发行美国存托凭证(无论是否由美国人持有)，价格为每股B系列股票137便士，每股ADS价格1,096便士，扣除本文所述的股票交换和结算费、任何适用的经纪手续费或佣金、与墨西哥比索兑换成美元有关的任何适用货币转换费用、任何适用的分派和适用的预扣税，其条款和条件如下美国的报价是与墨西哥机场提出的B系列股票(但不是美国存托凭证)的报价一起提出的。非美国人将不被允许在美国的要约中投标他们的B系列股票。美国存托凭证(无论是否由美国人持有)只能在美国报价中投标。墨西哥报价中提出的价格以每股B系列股票为基础与美国报价中的报价相同，以墨西哥比索支付。要约人不打算改变要约价格，在要约公开期间，除非根据要约，否则不会购买或作出任何安排购买B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票。

在要约中收购的所有证券将以适用的要约价格收购。然而，由于本美国收购要约中所述的按比例计算，如果有效投标的证券数量超过要约人寻求的证券数量，而不是有效撤回，则按要约价或低于要约价投标的证券数量可能会少于所有投标的证券。投标但未在要约中购买的证券将在到期日后以投标证券持有人的相同形式退还给投标证券持有人，到期日预计不晚于到期日后六(6)个工作日，费用由要约人承担。

我们明确保留根据适用法律改变要约价格以及增加或减少要约中寻求的B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)总数的权利，包括有关披露和任何所需延长到期日的要求。如果要约人对墨西哥要约中以墨西哥比索为单位的每股B系列股票的报价做出任何改变，那么要约人也将对美国要约中以墨西哥比索为单位的每股B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)的要约价格做出同样的改变，而这一美国收购要约将被修改以反映这种变化。

除非我们延长美国报价，否则美国报价将在到期日期的到期时间到期。

美国要约的条件之一是，在要约中有效投标，并且在到期日之前没有有效撤回一定数量的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，这将至少代表19,505,578股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票。美国报价受其他条件限制(定义如下)。

在美国要约投标的持有者在截止日期之前有提款权利，但在此之后没有权利，除非根据适用法律要求恢复提款权利，包括您投标的证券在2021年7月22日(生效日期后60天)之前未被接受购买的情况。参见“投标要约 - 部分2.接受B系列股票和美国存托凭证的付款和付款”、“-部分4.提存权”和“-部分13.美国要约的条件”。

在符合本文所述条款的情况下，除非延长美国要约，否则要在美国要约投标B系列股票或美国存托凭证，持有人必须在不迟于到期日到期时间(由我们延长)的时间内投标其B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股份。

如果您是ADS存托凭证账簿上的美国存托凭证的记录所有者，并且您在美国报价中投标您的美国存托凭证，您将不必支付经纪费或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的B股或美国存托凭证，并且您的经纪人代表您投标您的B股或美国存托凭证，您的经纪人或代名人可能会向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或

 

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被提名人决定是否收取任何费用。有关更多信息，请参阅“投标报价 - 部分11.费用和开支”。

根据墨西哥国家银行和证券委员会或Comisión Nacional Bancaria y de Valore(“CNBV”)的规定，OMA董事会必须向公众提供其对要约价格的意见。该意见必须在生效日期后十(10)个工作日内提交。

根据美国法律，在美国要约开始后十(十)个工作日内，交易法要求OMA向证券交易委员会(SEC)提交文件(定义如下)，并分发给B系列股票的持有者，包括以美国存托凭证(ADS)为代表的B系列股票。这是一份美国居民投标要约征集/​推荐声明，时间表为14D-9，其中包含有关OMA董事会关于是否支持美国要约以及是否建议持有者在美国要约中投标他们的B系列股票的额外信息。OMA将向所有美国存托凭证持有人和B系列股票的美国居民持有人提供14D-9时间表的副本。我们敦促证券持有人在获得这些文件时仔细阅读这些文件，这些文件可能会不时修改，然后再就美国报价做出任何决定。

我们已要求SEC免除其其他适用规则和不采取行动的救济，以允许此要约按照本次美国收购要约中所述的方式进行。特别是，我们已要求免除《交易法》规则第14d-10(A)(1)和14e-5条的规定，并确认SEC不会建议根据《交易法》对规则第14e-1(C)条采取执法行动。参见“投标要约 - 节”10.某些法律和监管事项以及对某些美国要约要求的先行救济(Exemptive Release - 某些美国要约要求)。

本美国报价中提供的某些金额和百分比经过四舍五入调整，因此，某些总额可能与之前的金额或百分比的算术和不符。

本美国采购要约及其相关文档包含重要信息，您在做出与美国要约相关的任何决定之前，应仔细阅读其全部内容。

特殊因素

报价背景

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自与ICA Tenedora，S.A.de C.V.(以下简称“ICATEN”)签订了股票购买协议，就Bagual而言，分别与ICATEN和ICA Infrastructure tura，S.A.de签订了股票购买协议。C.V.(ICATEN的子公司)，共同购买SETA 100%的股本(以下简称“交易”)。这些交易于2020年6月12日完成。

马丁内斯先生是FH的唯一股东，FH拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作为交易的结果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接拥有SETA 100%的股本。SETA反过来拥有OMA BB股49，76.6万股，或已发行BB股总数的100%，约占OMA已发行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，约占OMA已发行股本的1.9%。因此，要约人(机场除外)可能被视为直接或间接实益拥有OMA已发行股本的约14.7%，包括系列B股和系列BB股。根据OMA的章程，SETA(作为BB股系列的持有人)有权选举三名董事会成员，并有权否决某些需要OMA股东批准的行动(包括支付股息、修订OMA的章程、投资项目以及修订SETA任命OMA某些高级管理层成员的权利)。此外，董事会投票表决的大多数事项需要SETA任命的董事(作为BB股系列的持有者)投赞成票。

有关交易的详细信息，请参阅“-过去与OMA的联系、交易、谈判和协议。”

 

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根据墨西哥证券市场法，个人或团体对上市公司股票的任何意向收购，如果导致买方通过任何证券交易所或外部，通过一项或多项任何性质的、同时或连续的交易，直接或间接拥有发行人30%或以上的流通股，必须根据墨西哥证券市场法的适用条款，通过公开要约进行此类收购。如果作为要约的结果，97,527,888股B系列股票(约占OMA已发行股本的24.9%)得到有效投标，而不是有效撤回，要约人可能被视为实益拥有OMA已发行股本的约39.7%。因此，根据墨西哥证券市场法和适用的CNBV法规，机场公司必须将墨西哥报价作为公开报价进行。

于生效日期，要约人宣布有意开始要约收购B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票。要约人还宣布，建议的投标要约的价格为每股B系列股票137便士，每股ADS的价格为每股1,096便士，扣除本文所述的证券交换和结算费、任何适用的经纪手续费或佣金、与墨西哥比索兑换成美元有关的任何适用的货币转换费用、任何适用的分派和适用的预扣税，这些价格符合本美国收购要约和相关文件中规定的条款和条件。

要约人明确保留根据我们必须在到期日或之前满足或放弃的某些条件取消要约的权利。参见“收购要约 - 章节13.美国要约的条件”。

美国报价的目的和原因；OMA在美国报价之后的计划

报价的目的和原因

报价包括美国报价和墨西哥报价。要约人打算在市场条件适合进行此类要约的时候执行要约，以增加他们对OMA的参与。要约人对OMA的业务和长期增长的潜力有信心，并相信拟议的要约对证券持有者具有财务吸引力。

如果要约全部认购，要约人将实惠地拥有OMA已发行股本的约39.7%。墨西哥的要约必须在墨西哥以公开要约的形式进行，因为要约人打算在墨西哥要约完成后直接和间接拥有OMA已发行股本的30%以上。根据交易所法案第14(D)节和第14D条的规定，要约人必须执行美国的要约。

优惠之后的OMA计划

我们计划在可预见的未来继续运营OMA作为一项持续经营的业务。我们预计将继续审查OMA及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理和人员，以确定在报价完成后需要进行哪些变动(如果有的话)。我们目前预计OMA将继续作为一家上市公司，并将在我们完成报价后继续在纳斯达克和BMV上市。此外，我们不断评估潜在的协同交易，我们认为这些交易将为OMA的所有利益相关者创造价值，并提高OMA向其客户提供的服务(包括航空服务)的质量和价值。我们不时与这类交易的潜在对手方会面，并将继续会晤，尽管到目前为止，还没有任何讨论产生可能导致任何特别交易(每一项都是“非常交易”)的最终协议、计划或建议，例如合并、重组或清算、购买、出售或转让OMA的大量资产、现行股息率或政策的重大变化、OMA的负债或资本化、OMA现有董事会的变动、OMA的其他重大变化。将导致B系列股票或美国存托凭证分别从墨西哥证券交易所或纳斯达克退市的交易，或分别导致B系列股票或美国存托凭证在墨西哥证券交易所或纳斯达克运营的自动报价系统中不再被授权报价的交易，导致B系列股票或美国存托凭证有资格根据交易法第12(G)(4)条终止登记的交易，收购B系列股票或ADS的处置, 或OMA章程的任何更改

 

23

 

或其他可能阻碍获得OMA控制权的操作。此类交易的潜在交易对手可能包括全球机场和基础设施运营商和投资者。达成的任何交易都将取决于估值和交易其他条款的协议，以及相关监管和政府的批准，包括反垄断机构的批准。要约人不打算参与讨论，也不会授权(在其作为间接股东的权力范围内)OMA在要约未完成时参与与此类重大交易相关的讨论。如果您根据要约将您的证券出售给我们，您将不能参与OMA进行的任何未来交易；但是，我们不能向您保证OMA将进行任何未来交易，或者，如果OMA确实进行了交易，它将会增加OMA的收益。

我们明确保留根据我们的审查或未来发展做出我们认为必要或适当的任何更改的权利。此外，我们会定期检讨航空业的策略性机会，并在适当时候寻求这些机会。

投标的B股和美国存托凭证意向

我们目前预计，要约完成后，OMA将继续作为一家上市公司，将继续根据交易法对证券进行注册，包括遵守其中要求的所有报告义务，并将保持其在纳斯达克和BMV的上市。

我们目前打算保留我们的所有证券，包括根据要约投标的证券，但未来可能会考虑转让或出售给相关公司或其他第三方。

优惠的某些效果

在要约中出售证券的持有者将不再拥有OMA的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。在出售要约中的证券后，这些持有者也将不承担OMA价值的任何减值风险。

如果您没有投标您的B系列股票，包括以ADS为代表的B系列股票，或者如果B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)由于本文所述的按比例分配程序被退还给您，则您仍将是B系列股票或美国存托凭证(视情况而定)的持有者。目前，我们估计公开流通的B系列股票有332,829,179股，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(占OMA总流通股的85.3%)。要约发行完成后，继续公开流通的证券数量将会减少，此类证券的市场可能会减少。

要约人通过SETA在B股和BB股中的间接和直接经济利益可能被视为相当于截至2020年12月31日止年度的账面净值14.7%和OMA净收入14.7%的权益，或分别相当于账面净值约1,589，6.82亿英镑和净收入约159，8.68亿英镑。如果97,527,888股B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)不为我们或我们的关联公司所有，将其B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)投标到要约中，我们可能被视为拥有OMA 39.7%的股本的经济权益，我们在OMA账面净值和净收入中的权益将增加到39.7%，或相当于约42962.43亿英镑的账面净值和4320.56亿英镑的净值

我们目前预计OMA将继续作为一家上市公司，并将在我们完成报价后继续在纳斯达克和BMV上市。要约人及其联属公司均不寻求从B系列股票或美国存托凭证上市的任何证券交易所注销或退市B系股票或美国存托凭证。根据要约中购买的证券数量，要约完成后，要约可能会对B股和/或美国存托凭证的流动性和市值产生不利影响。

我们认为，美国要约的会计处理对证券持有人是否将其证券投标到美国要约中的决定并不重要。要约人在要约中购买证券不会影响OMA的财务报表。

 

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美国联邦所得税后果

根据美国持有者的要约以现金换取证券的行为(如“收购要约 - 第6节.某些美国联邦收入和墨西哥税收后果”中所定义)通常会产生美国联邦所得税的应税损益。参见“收购要约 - 部分6.某些美国联邦收入和墨西哥税收后果”。

墨西哥税收后果

根据墨西哥现行所得税法律和法规，除某些例外情况外，非居民持有人从证券处置中变现的收入将适用10%的预扣税率。一般来说，这些非居民持有者直接或间接持有其证券的墨西哥金融中介机构将扣缴税款并将其汇给墨西哥税务机关。参见“收购要约 - 部分6.某些美国联邦收入和墨西哥税收后果”。

保证金规定

美国存托凭证(ADS)和B系列股票目前是美国联邦储备系统理事会(Federal Reserve System)理事会第T条规定的“保证金证券”。这种分类的效果之一是，允许美国注册的经纪自营商使用这些证券作为抵押品来发放信贷。

收购要约后股东的某些权利

没有评估权

持有者不享有与优惠相关的评估或类似权利。没有规定允许非关联股东查阅OMA的公司档案或获得与要约有关的法律或评估服务，费用由要约人承担。

OMA董事会对收购价的意见

OMA是一家墨西哥公司，墨西哥法律法规管辖着OMA董事会的职责和义务。

根据适用的CNBV规则，OMA董事会必须向公众提供其对发行价的意见。该意见必须在生效日期后十(10)个工作日内提交。根据美国法律，在生效日期后10(10)个工作日内，根据交易法的要求，OMA必须向证券交易委员会提交投标要约征求/推荐声明，并向属于美国居民的证券持有人分发14D-9的投标要约征求/推荐声明，其中包含OMA董事会对美国要约的立场声明。OMA将向证券持有人提供14D-9的附表副本。本公司促请证券持有人在备妥及不时修订这些文件后，在作出有关要约的任何决定前，仔细阅读该等文件。

某些人在美国要约中的利益；证券所有权；关于B股和美国存托凭证的交易和安排

OMA的系列B股和系列BB股的所有权和投标意向

马丁内斯先生是FH的唯一股东，FH拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作为交易的结果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接拥有SETA 100%的股本。SETA反过来拥有OMA BB股49，76.6万股，或已发行BB股总数的100%，约占OMA已发行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，约占OMA已发行股本的1.9%。因此，收购人可能被视为直接或间接实益拥有OMA已发行股本的约14.7%，包括系列B股和系列BB股。

 

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根据墨西哥法律，OMA的董事和首席执行官必须在提出要约后10(10)天内披露他们是否打算参与要约。据我们所知，任何要约人的高管、董事或附属公司都没有以个人身份就美国要约提出任何建议，也没有打算投标或出售以个人身份拥有的证券。

某些人在OMA的B股系列交易

自2020年6月12日(交易结束日)以来，要约人没有直接购买任何B股或美国存托凭证。据我们所知，在过去的60天里，没有任何涉及OMA或OMA的任何养老金、利润分享或类似计划的B股或美国存托凭证的交易。

过去与OMA的联系、交易、谈判和协议

购买SETA

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse分别与ICATEN签订了股票购买协议，对于Bagual，分别与ICATEN和ICA Infrastructure tura，S.A.de签订了股票购买协议。C.V.(ICATEN的子公司)，共同购买SETA 100%的股本。这些交易于2020年6月12日完成。

马丁内斯先生是FH的唯一股东，FH拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作为交易的结果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接拥有SETA 100%的股本。SETA反过来拥有OMA BB股49，76.6万股，或已发行BB股总数的100%，约占OMA已发行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，约占OMA已发行股本的1.9%。因此，要约人(机场除外)可能被视为直接或间接实益拥有OMA已发行股本的约14.7%，包括系列B股和系列BB股。

SETA技术支持协议

SETA根据与SETA购买BB股相关的技术援助协议(“技术援助协议”)向OMA提供管理和咨询服务。根据技术援助协议，SETA提供管理和咨询服务，并向OMA转让行业专业知识和技术，以换取2020年高达81,164卢比(3,778,000美元)的费用。该协议为OMA提供了在墨西哥的独家许可证，可以在协议期限内使用SETA或其股东转让给OMA的所有技术援助和专业知识。

技术援助协议的初始期限为15年，从2000年6月14日开始。2015年5月13日，《技术援助协议》延长至2020年12月31日。2020年12月14日，《技术援助协议》再次延期至2021年12月31日。技术援助协议将自动连续延长一年，除非协议任何一方另行选择，只要SETA直接或间接持有至少占OMA股本7.65%的BB系股票。OMA不续签技术援助协议的决定需要得到并非由SETA或其任何附属公司拥有的大部分B系列股票的持有者的批准。

 

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投标报价

1.美国优惠条款和有效期。

一般

根据本美国要约收购的条款和条件(包括，如果美国要约被延长或修订，则包括任何延长或修订的条款和条件)，要约人将接受支付和支付在到期日到期时间或之前有效投标且未被撤回的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，金额不超过97,527,888股，包括B系列股票

除本文所述的例外情况外，除非延长美国要约，否则持有人必须在到期日的到期日之前投标美国要约中的证券。已提交证券的证券持有人有权在到期日的到期时间之前退出美国报价，但不得在此之后退出，除非根据适用法律要求恢复提存权，包括您投标的证券在2021年7月22日(即生效日期后60天)之前未被接受购买的情况。

ADS持有者可以按照以下“-第(3)节.参与美国报价的程序”和随附的附函中的说明，通过美国股票转让信托公司(以下简称“ADS接收代理”)投标他们的美国存托凭证。ADS收款代理将向其美国存托凭证已被接受的美国存托凭证持有人支付要约价格。要约如下所述-第2节.接受B系列股票和美国存托凭证的付款和付款。作为通过ADS接收代理参与美国要约的另一种选择，ADS持有人也可以将其美国存托凭证交给ADS托管机构，从ADS计划中提取美国存托凭证相关的B系列股票，并作为B系列股票的持有人直接在美国要约中投标B系列股票，在这种情况下，持有人需要留出足够的时间在到期日到期之前完成本美国要约购买和递交函中描述的所有必要步骤。

如果您是持有B系列股票的美国人，并且希望参与美国要约，并且您的B系列股票是通过Indeval的参与者持有的，则您应该遵循下面的说明，该说明在“-第(3)节.参与美国要约的程序”和随附的接受信中列出。任何持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的B系列股票的B系列股票的持有人，如果该持有人希望投标该等B系列股票，必须与该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系。参与美国要约的B系列股票的持有者必须促使他们通过其持有B系列股票的Indeval的适用参与者(可能是墨西哥分托管人)填写、签署和提交接受信，并通过Indeval系统将适用的B系列股票转让给B系列接收代理，以便他们的B系列股票在美国要约中有效投标。

我们将正确、及时地支付所有投标证券的要约价格，并且不会被有效撤回。在收到这笔付款后，ADS接收代理将在可行的情况下尽快将美元分发给美国报价中接受购买的代表B股系列美国存托凭证的美国持有者。在美国的要约中，对B系列股票的报价将以墨西哥比索支付。见“-第二节.B系列股票和美国存托凭证的付款和付款承兑.”

按比例分配

如果不超过97,527,888股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(或我们可能选择购买的更多数量的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，取决于适用法律)，在要约中有效投标且未有效撤回，我们将购买在要约中有效投标且未有效撤回的所有B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票。

如果超过97,527,888股B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票(或我们可以选择的更多数量的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)

 

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如果(br}购买，以适用法律为准)在要约中有效投标且未有效撤回，我们将接受B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)通过按比例分配投标的B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)进行购买。

为避免购买零碎的B股或ADS而进行的调整，每个投标证券的证券持有人的比例将基于该证券持有人有效投标而未有效撤回的B股系列(包括ADS代表的B股系列股票)数量与美国和墨西哥报价中所有证券持有人有效投标而未有效撤回的B股系列股票(包括ADS代表的B股系列股票)总数的比率。在符合本文所述条款和条件的情况下，我们将根据投标的B系列股票(包括ADS所代表的B系列B股)的数量，以适当的调整以避免购买零碎的B股或美国存托凭证，直到我们获得B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列B股)的数量，并进行适当调整，以避免购买零碎的B系列股票或美国存托凭证，直到我们获得了B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列B股)的数量，直至我们获得了B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的数量为止，我们将以要约价格从所有证券持有人手中购买证券，直到我们获得了B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)的数量为止

因此，我们可能不会购买我们的证券持有人投标的所有证券。根据适用的法律，我们可能会增加要约中接受支付的B系列股票的总数，包括以美国存托凭证(ADS)为代表的B系列股票。如果我们这样做，上述规定将适用于我们可能选择购买的更大数量的B系列股票，包括以美国存托凭证(ADS)为代表的B系列股票。

如果需要按比例分配投标的B系列股票，包括以美国存托凭证为代表的B系列股票，我们将在到期日之后立即确定初步按比例分配系数。由于很难确定要约中有效投标和未有效撤回的B股系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B股系列股票)的数量，我们预计我们至少要在到期日后4(4)个工作日才能宣布最终比例分配系数，之后我们将通过新闻稿宣布任何比例分配的最终比例系数和最终结果。初步结果将于有效期届满后即时以新闻稿公布。

延期和修订

根据美国法律，如果要约人对美国要约的条款或有关美国要约的信息做出重大改变，或者如果他们放弃了美国要约的重要条件，要约人将传播额外的要约材料，并在交易法规则14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1所要求的范围内延长美国要约(该规则要求以合理设计的方式将重大变化及时传播给证券持有人，以告知他们此类变化要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。根据SEC的观点，要约应自重大变化首次发布、发送或给予证券持有人之日起至少5(5)个工作日内保持有效，包括融资条件已得到满足的事实，以及关于价格变化或寻求的证券百分比的变化，通常需要至少10(10)个工作日的时间，以便充分传播给证券持有人和投资者回应。

虽然要约人不打算根据美国要约提供任何后续要约期，但根据《交易所法案》规则第14d-11条，要约人可以选择在紧随到期日到期时间之后规定不少于3(3)个工作日或不超过20(20)个工作日的后续要约期。如果提供，随后的发售期限将是在到期日到期时间之后的额外一段时间，在此期间，以前没有在美国报价中投标的证券持有者可以按照适用于美国报价的相同条款投标此类证券。后续的发售期限与美国报价的延期不同，如果提供后续的发售期限，美国报价的延期将在之前完成。要约人将接受并支付在随后的发售期间有效投标的任何证券(如果提供)，在随后的发售期间有效投标任何此类证券后，尽快以支付给在美国要约中有效投标且未被撤回的B系列股票和美国存托凭证持有人的相同价格。

 

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根据墨西哥法律，如果墨西哥报价的条款和条件有某些修改，则墨西哥报价的初始期限可以延长至少5(5)个工作日。如果墨西哥投标报价法规或任何其他原因要求延长墨西哥报价，我们还将在机场延长墨西哥报价的范围内延长美国报价。

邮寄

本美国要约购买书、相关的递交和接受函以及其他相关材料将由我们邮寄给(I)名字出现在ADS存托机构保存的美国存托凭证记录持有人名单上的美国存托凭证记录持有人，以及作为OMA美国存托凭证账簿转让便利的存托信托公司的证券头寸清单，以及(Ii)名字出现在所维护的股东名单上的任何B股系列美国居民记录持有人随后传送给美国存托凭证的实益所有人和B系列股票的任何美国居民实益拥有人，传递给经纪人或其他证券中间人和类似的人，他们的名字或被提名人的名字出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为DTC或Indeval证券头寸上市参与者的人。我们还将把这份美国要约购买书、相关的递送和接受函以及其他相关材料邮寄给任何注册或受益的美国存托凭证持有人，如果是美国人，还将向要求提供美国要约材料副本的B系列股票邮寄。

定义

就本美国采购要约及相关文档而言：

•

“墨西哥营业日”是指BMV开放交易，墨西哥银行根据CNBV发布的指示获准营业的任何一天，周六和周日除外；以及

​

•

“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或者在确定付款到期日的情况下，指纽约市银行不需要或不被授权关闭的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或者在确定付款截止日期的情况下，指纽约市银行没有被要求或授权关闭的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜12点，纽约市时间。

​

2.承兑B股和美国存托凭证

就美国要约而言，要约人在到期日(下称“接受日期”)向ADS接收代理发出接受该等证券付款的书面通知的到期日到期前，将被视为已接受有效投标而未有效撤回的证券。

付款

我们希望在截止日期后立即通过新闻稿公布报价的初步结果。由于很难确定要约中有效投标和未有效撤回的B股系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B股系列股票)的数量，我们预计我们至少要在到期日后4(4)个工作日才能宣布最终比例分配系数，之后我们将通过新闻稿宣布任何比例分配的最终比例系数和最终结果。本公司期望在到期日(预计为到期日后6个工作日)后，及时结算要约并支付投标和接受的证券款项。在按比例计算的情况下，我们只会购买有效投标的证券，而不是有效撤回的证券。我们还将向SEC提交反映结果的必要文件。我们将在报价结果出来后立即通知墨西哥证券交易所和CNBV。

我们将在到期日后立即将根据美国要约投标和未购买的所有证券，包括因按比例计算而未购买的证券，以与投标证券持有人相同的形式退还给投标证券持有人，投标费用由我们承担。

 

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接受美国报价的付款和结算

只有在ADS接收代理及时收到有关证券持有人的B股系列或美国存托凭证(如果适用)的适当投标文件后，才会根据美国要约购买投标证券。请参阅“投标报价 - 部分3.参与美国报价的程序”。

如果根据本文档中的说明或其他美国要约材料投标的任何B系列股票，包括以ADS为代表的B系列股票，根据美国要约的条款和条件未被接受购买，我们将根据美国要约的条款和条件，在宣布要约失效或撤回(视情况而定)后立即返还这些证券。

根据美国要约接受支付的B系列股票的要约价格将以墨西哥比索结算，并将由要约人通过Indeval和Indeval的参与者支付。Indeval将安排在美国投标B系列股票的Indeval参与者接受以墨西哥比索支付的任何有效投标和接受付款的B系列股票。Indeval参与者在将任何资金转移给代表受益人或通过Indeval参与者直接持有的受益人的托管人之前，可能需要预扣适用的墨西哥预扣税。

根据美国报价接受付款的美国存托凭证的报价将以美元结算。此要约价将由要约人以墨西哥比索或美元支付给ADS收货代理，由要约人自行决定。如果以墨西哥比索支付，ADS收货代理将安排将对价转换为美元，这还不包括将墨西哥比索转换为美元的手续费和费用。任何兑换成美元的汇率都将以ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥比索现货市场汇率为基础。ADS接收代理将向有效投标和接受购买的美国存托凭证持有人支付要约价格(扣除兑换成美元的费用和支出)。

由以有证书或无证书形式持有的持有人直接登记的证券的付款将通过支票支付给投标的ADS持有人，如果是B系列股票，则支付给Indeval参与者。

通过记账转账方式投标的美国存托凭证的付款方式是将代表您持有美国存托凭证的被提名人的账户存入DTC账户。如果您通过美国存托凭证的入账确认设施进行现金投标，ADS接收代理将把适用的对价金额以美元交付给德意志银行，后者将进一步将适用的美元对价金额分配到代表您提交美国存托凭证的DTC参与者的账户。如果您将您的ADSS现金以实物证书的方式提交给ADS接收代理，并附上完整且签名的递送函，或通过直接注册或以其他方式在ADS托管机构的账簿上以未经证明的形式提交ADSS的递送函，ADS接收代理将开具适用对价金额的支票。所有现金付款将在承兑日期之后立即支付，但无论如何都要在到期日(“付款日期”)后6(6)个工作日之前支付。

ADS接收代理和要约人都不能向投标持有人保证将墨西哥比索兑换成美元所使用的汇率对投标持有人是最有利的。ADS收货代理没有义务提供市场上最优惠的汇率，用于将从要约人收到的墨西哥比索对价转换为美元，也不表示任何兑换交易反映了该汇率。对于将从要约人收到的墨西哥比索对价转换为美元的价格或定价方法是否产生公平的市场价格，ADS接收代理不作任何陈述、担保或担保。

如果ADS接收代理从要约人那里收到墨西哥比索，并将其兑换成美元用于根据美国报价接受付款的美国存托凭证支付，ADS接收代理将从从要约人那里收到的比索对价转换成美元获得收入。收入的数额是基于它分配给这类转换的汇率与它在为自己的账户进行交易时购买和出售货币所支付和收到的汇率之间的差额，以及它为自己的账户进行交易时支付和接收的汇率之间的差额。ADS收款代理将保留在为其自己的账户进行交易时赚取的任何收入，包括但

 

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不限于从抵销交易中获得的任何收入。汇率或兑换或支付的金额将根据当地费用、税收和远期积分进行适当调整，ADS接收代理保留随时更新前述转换程序说明的权利，而不另行通知，包括在将从要约人收到的墨西哥比索对价转换为美元之前。

如上所述，在优惠期间和兑换成美元完成之前，您将承担所有汇率风险和成本。投标证券持有人应该意识到，墨西哥比索兑美元汇率的波动将导致就其投标和接受的美国存托凭证向他们支付的现金对价的价值相应地发生变化。ADS收款代理或我方均不对ADS收款代理事实上能够安排将其可能因外汇管制而收到的墨西哥比索现金对价转换成美元或最终发生此类转换的汇率负责。ADS接收代理将以美元向报价中接受购买的美国存托凭证持有者支付任何转换的净收益，包括净适用费用、开支和税款。

ADS接收代理只能向投标证书上标的标的证券出卖人支付要约价，上述任何人均应被要约人和ADS接收代理视为标的证券的唯一所有人和出卖人。(Br)收购人和ADS接收代理只能向投标证券的标的出卖人支付要约价，上述任何人均应被要约人和ADS接收代理视为投标证券的唯一所有者和出卖人。

ADS接收代理将作为美国存托凭证投标持有人的代理，目的是接收要约人的付款，并将付款传送给已接受付款的证券投标持有人。

总则

如果任何投标证券因任何原因未被购买，包括未因按比例计算而购买的证券，则与B股系列或ADR相关的证明ADS和其他所有权文件(如果有)的所有权文件将在切实可行的情况下尽快退还给投标持有人(或如果ADS通过簿记转移交付，则将此类ADS转移到在DTC开立的账户)，但不收取费用，但风险由投标持有人承担。

要约人寻求收购证券以及所有经济和投票权，包括在生效日期或之后宣布的分配权。如果在生效日期或之后，OMA应在转让给要约人之前的日期，根据OMA的B股系列股票转让记录(对于B股系列)和ADS存托凭证(对于ADS)，声明或支付在转让给要约人之前的B系列股票中应支付或可分配给记录持有人的任何分派，在每种情况下，都是根据美国要约购买的，然后(I)要约人在美国的每种证券应支付的要约价格将被降低，只要此类分派是以现金支付的，以及(Ii)投标持有人收到和持有的任何非现金分派应被要求迅速汇款并转移到ADS接收代理，由要约人的账户连同适当的转让文件一起支付。在该等汇款之前，要约人将有权享有作为任何该等非现金分派拥有人的所有权利及特权，并可扣留全部要约价或从要约价中扣除由要约人全权酌情厘定的收购价金额或价值。“分派”是指OMA在生效日期或之后就任何投标的B股(包括以美国存托凭证为代表的B股)宣布或支付的任何分派，包括但不限于任何现金或实物股息(B股或任何类型的证券)的支付、准备金的分配、资本的偿还、全部或部分赎回、减资分配或购买任何证券的权利。

无论到期日是否延长，投标证券的要约价格在任何情况下都不会支付利息。在接受日期之后，要约人向证券投标持有人付款的义务将继续，直到要约价格支付给其证券已在美国要约中被接受的证券投标持有人为止。在将资金存入Indeval(对于B系列股票)或ADS接收代理(对于美国存托凭证)，以便向其证券在美国要约中被接受的投标持有人付款时，要约人的付款义务即应得到满足，其证券在美国要约中被接受的投标持有人此后必须仅考虑Indeval(对于B系列股票)或ADS接收代理(对于

 

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(br}美国存托凭证)支付因接受根据美国要约支付证券而欠其的金额。

在适用的墨西哥和美国证券法允许的范围内，我们保留在要约中向我们的一个或多个子公司或附属公司全部或部分转让购买B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的权利，但任何此类转让不会解除我们在要约下的义务，也不会损害投标持有人获得有效投标的B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)付款的权利

3.参与美国优惠的程序。

只有身为美国人的B系列股票持有者才有资格参与美国要约。B系列股票的所有其他持有人，以及身为美国人但希望参与墨西哥报价的B系列股票持有人，必须在墨西哥报价中投标他们的B系列股票。在决定在墨西哥要约中投标他们的B系列股票之前，希望参与墨西哥要约的B系列股票的美国持有者应该仔细考虑，他们不会获得交易法的保护。有关墨西哥报价的帮助，请联系墨西哥报价的接收代理J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero。

这里所说的“美国人”，是指(1)居住在美国的任何个人；(2)在美国组织或注册成立的合伙企业或公司；(3)遗嘱执行人或管理人是美国人的任何财产；(4)受托人是美国人的任何信托；(5)外国实体在美国的任何机构或分支机构；(6)交易商或其他受托机构为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；(7)由交易商或其他在美国组织、注册或(如果是个人)居住的受托机构持有的任何全权账户或类似账户(房地产或信托除外)；以及(8)任何合伙企业或公司，如果(A)是根据任何外国司法管辖区的法律组织或注册的，以及(B)由美国人组成，目的是投资于未根据证券法注册的证券，除非该合伙企业或公司是由认可投资者(定义见证券法下第501(A)条)组织或注册的，在任何情况下，均不包括根据证券法下第902(K)(2)条规则被视为不是“美国人”的人。根据美国要约进行的B系列股票投标应构成根据美国要约条款并受美国要约条件约束的B系列股票投标持有人与要约人之间具有约束力的协议。

根据美国要约的条款，在符合本要约条件的情况下，要约人应根据下列要求在到期日的到期时间之前收购有效投标的证券，前提是投标的证券不会被撤回，如“投标要约 - 第四节.撤销权”所述。 ，收购人应根据以下要求在到期日的到期日之前获得有效投标的证券，且投标的证券不应如“投标要约条款第四节.撤销权”所述被撤回。

美国购买要约、录取通知书和其他相关材料可从ADS接收代理的办公室获取，地址按照本美国要约购买封底上注明的地址，在正常营业时间内一直到到期日的到期时间为止。然而，B系列股票的任何持有人未能收到与此美国要约有关的任何文件，不应使此美国要约或本要约的任何方面无效。

B股系列持有者

当您按照本节中描述的程序投标您的B系列股票，并且我们接受您的B系列股票购买时，这将构成您和我们之间具有约束力的协议，受美国报价的条款和条件的约束。如果您是美国人，并且您通过您的墨西哥经纪公司是Indeval系列B股账簿和记录的实益拥有人，并且您希望在美国要约中投标您的B系列股票，则您必须通过下文所述的账簿分录转让的方式进行投标。您将不能在美国投标。以认证的形式提供任何B系列股票。如果您以认证形式持有B股，应及时联系任何参与Indeval记账转让系统的中介机构，并安排这样的被提名人以记账形式代表您持有B股。请留出足够的时间来完成图书录入过程和后续的招标过程。您可能需要支付与此过程相关的费用。

 

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代表您行事或通过Indeval参与者持有B系列股票的任何中介机构，均可按照Indeval期满或之前的Indeval程序，通过促使Indeval参与者将此类B系列股票转移到J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero(“B系列接收代理”)的Indeval账户，来交割B系列股票。要对您直接或实益拥有的B系列股票进行投标，您应立即联系您的中介机构，并指示其投标此类B系列股票。

只有在以下情况下，B系列股票的有效投标才被视为已收到：

1)

B系列接收代理在B系列股票到期日期之前收到向其Indeval帐户转账的确认。B系列接收代理必须在到期日之前按照美国报价的条款和条件收到入账转账确认；以及

​

2)

投标该B系列股票的Indeval参与者在到期日之前向B系列接收代理提交了一份正式填写并签署的接受函。

​

任何正在投标的B系列股票必须在到期日或之前按照本美国要约购买中描述的程序交付。

B系列股票的登记或实益持有人及其指示Indeval参与者投标B系列股票的中间人将被视为导致Indeval参与者交付，并已同意受Indeval参与者代表其行事的持有人的美国要约条款和条件的约束，且要约人可以对该持有人和投标Indeval参与者强制执行此类协议。

B系列股票和所有其他文件或说明的方法和交付风险由参与证券持有人的持有人承担。

如果您持有美国存托凭证并希望收到墨西哥比索，您必须将您的美国存托凭证交给ADS托管机构，通过作为Indeval参与者的墨西哥中介机构交割相关的B系列股票，并在报价中投标这些B系列股票。此外，您需要在到期日之前收到标的B系列股票，才能在要约中投标这些B系列股票。

录取通知书

通过促使您持有您的B系列股票的Indeval参与者提交一份接受函，并通过Indeval系统将适用的B系列股票转让给B系列接收代理，您将被视为代表、担保并同意我们，在我们接受您的B系列股票的前提下，并且在我们接受您的B系列股票后生效：

•

您向要约人出售、转让和转让正在投标的所有B系列股票的所有权利、所有权和权益，以及在付款日期或之后就该等B系列股票或证券宣布、支付或分配的所有股息、分派和权利；

​

•

您不可撤销地指定B系列接收代理为您真正合法的代理人和事实上的代理人，您完全知道B系列接收代理也是与美国要约有关的要约人的代理，就该等B系列股票和分派而言，您拥有完全的替代权(该授权书被视为一项不可撤销的权力，并附带利息)：

​

•

向要约人或应要约人的命令，转让或授权B系列接收代理转让与B系列股票有关的账簿上该等B系列股票的所有权，在任何情况下，连同所有随附的转让和真实性证据；以及

​

•

根据美国要约的条款和条件，获得此类B系列股票和任何分派的所有利益并以其他方式行使实益所有权的所有权利。

​

 

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•

您对投标的B系列股票没有进一步的权利，但您有权根据美国要约的条款和条件从要约人那里获得要约价格；

​

•

您完全有权接受美国要约，并有权出售、转让和转让B系列股票，当B系列股票被要约人接受购买时，要约人将获得良好的所有权，不受所有留置权、费用、股权、产权负担和其他权益以及现在或以后附加的所有权利的影响，包括但不限于投票权，以及在以下情况下就股息、利息和其他分配向其持有人支付的所有款项在付款日期之后就接受或被视为接受美国要约的B系列股票支付或支付；

​

•

您将应要求签署和交付B系列接收代理或要约人认为完成所投标的B系列股票的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件，并附上适当的转让文件，在汇款和转让或对其提供适当保证之前，要约人将有权享有作为每个此类分销的所有者的所有权利和特权，并可以扣留根据美国要约购买在此投标的B系列股票的全部对价或从该等对价中扣除

​

•

您授予或同意授予的所有权力在您去世或丧失行为能力后仍然有效，其任何义务对继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力；以及

​

•

您确认您已收到并阅读了与美国报价及其展品相关的时间表，包括美国报价购买以及随附的接受函及其说明。访问证券交易委员会的网站www.sec.gov或拨打本文提供的电话号码与美国信息代理联系，即可免费获得美国购买要约的副本。您同意受美国收购要约和接受函中所述的美国要约条款的约束，并且要约人可能会对您强制执行接受函。

​

B系列股票的有效期、资格和承兑事宜

有关文件形式以及任何B股投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受购买的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定，具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有由我们确定为不符合适当形式的B系列股票的投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的接受购买。我们也保留在任何B股投标中放弃任何缺陷或违规的绝对权利。我们、B系列接收代理、ADS接收代理、美国信息代理或任何其他人员都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

如果您对投标B系列股票到美国报价的程序有任何疑问，请联系美国信息代理。

美国存托凭证持有人

美国存托凭证注册持有人

如果您是认证形式的美国存托凭证的注册持有人(即，如果您持有ADS存托凭证的账簿并持有证明您拥有美国存托凭证的美国存托凭证)，您需要在到期日之前完成以下各项操作：

•

按照表格上的说明填写并签署原始提交函；以及

​

 

34

 

•

将填妥并签署妥当的正本投递函，连同证明您的美国存托凭证的美国存托凭证以及投递函中指定的任何其他文件一起，送达ADS收货代理。

​

在某些情况下，您在提交函原件上的签名必须由有资格这样做的金融机构担保，因为该金融机构是证券转让代理奖章计划、纳斯达克证券交易所奖章计划或证券交易所奖章计划(在本收购要约中称为“合格机构”)的参与者。如果(I)您是美国存托凭证(ADSS)的登记持有人，而您没有填写递交函中标题为“特别付款指示”的方格；或(Ii)您是为合资格机构的账户投标美国存托凭证，则您的签名不需要由合资格机构担保。

如果美国存托凭证分多次发货给ADS收货代理，则每次发货时必须附上一份填妥并签署妥当的送货函。

如果美国存托凭证是以递交函签字人以外的其他人的名义注册的，则投标的美国存托凭证必须背书或附有适当的股票授权。股权书上的签名必须与美国存托凭证上注册所有人的姓名完全一致，并在美国存托凭证或如上所述保证的股票权上签名。

如果您未能在美国报价到期前正确交付证明您的美国存托凭证的原件和美国存托凭证，则您的投标可能无效，您的美国存托凭证可能不被接受。

ADS存托凭证上无证美国存托凭证的注册持有人

如果您是ADS存托凭证账簿上未经认证的美国存托凭证的注册持有人，您必须如上所述签署并交付一份正本提交函，但您不需要交付证明您在ADS存托凭证账簿上持有的美国存托凭证的美国存托凭证。

通过中介持有的未注册美国存托凭证持有人

如果您不是ADS存管机构账簿上的美国存托凭证的登记持有人，而是通过中介持有您的美国存托凭证，您将需要及时通知您的代理人在到期日之前代表您投标美国存托凭证，截止日期为：

•

促使DTC通过DTC的确认系统向ADS接收代理发送代理消息，声明DTC已收到DTC参与者的明确确认，即投标ADSS的参与者已收到并同意受本美国报价和递交函中所述的美国报价的条款和条件的约束；以及

​

•

如下所述将适用的美国存托凭证入账转账至ADS收款代理安排的账户，以便接收这些转账。

​

敬请您在美国报价到期前提供足够的时间完成有效投标。

ADS接收代理将根据美国报价在DTC持有的美国存托凭证在DTC安排账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC将ADS转账到DTC的此类账户来交付ADS。这必须按照DTC的登记转账程序进行。

请参考您的代理转发给您的材料，以确定您可以以何种方式及时指示您的中介采取这些行动。根据电信公司的程序向电信公司交付文件并不构成向ADS收货代理公司交付文件。

承兑条款

如果您交付了一封传送函、证明ADS(如果需要)的ADR和其他所需文件，或者您的代理人传递了代理人的消息并将您的ADS登记转移到

 

35

 

如果您是ADS接收代理，则您将被视为已接受关于此类美国存托凭证的美国报价，而ADS接收代理不会采取任何进一步行动，但须遵守本美国报价和递交函中规定的条款和条件。

您按照这些程序进行投标接受美国要约，但您有权撤回，这将构成您与要约人之间就美国要约条款达成的具有约束力的协议。如果您投标美国存托凭证，则由该等美国存托凭证代表的B系列股票可能不会被您投标。

您交付美国存托凭证、传送函和所有其他所需文件的方式由您自行选择并承担风险。美国存托凭证只有在被ADS收货代理实际收到时才被视为已送达。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。我们建议您通过隔夜快递、专递或挂号信寄出材料，并要求提供回执和适当的保险。交货应尽快完成，但不得晚于美国报价的到期日。您应该知道，DTC的直接和间接参与者将建立他们自己的接收指令的较早截止时间和日期，以确保DTC在指令到期之前及时收到这些指令。您应该联系您持有美国存托凭证的金融中介机构，以确定适用于您的截止日期和时间。

送函

如果您或代表您行事的人代表您签署了一份递交函，您将被视为代表、保证并同意我们，在我们接受您的美国存托凭证的前提下，并在我们接受您的美国存托凭证后生效：

•

您向要约人出售、转让和转让所有被投标的美国存托凭证(及其所代表的B系列股票)(以及就其发行或可发行的任何和所有其他证券)的所有权利、所有权和权益，以及在付款日期或之后就该等美国存托凭证(及其所代表的B系列股票)宣布、支付或分派的所有股息、分派和权利；

​

•

您不可撤销地指定ADS接收代理为您真实合法的代理和事实上的代理人，您完全知道ADS接收代理也在担任与美国要约相关的要约人的代理，关于该等美国存托凭证(及其所代表的B股系列股票)和分派，您拥有完全的替代权(该授权书被视为一项不可撤销的权力，并附带利息)：

​

•

在任何此类情况下，将美国存托凭证和任何分销连同所有随附的向ADS接收代理转账和真实性的证据一起交付给DTC的ADS接收代理，或根据ADS接收代理的订单，在每种情况下都按照要约人的指示行事；

​

•

根据ADS存托协议，将该等美国存托凭证交予ADS存托凭证，以提取相关的ADS B系列股票(如果您决定这样做，请联系ADS存托凭证托管机构，因为注销美国存托凭证和接收ADS B系列股票必须启动某些程序)；

​

•

指示ADS托管机构向要约人或应要约人的命令，在任何此类情况下，将与美国存托凭证相关的B系列股票连同所有随附的转让和真实性证据一起交付给要约人；以及

​

•

根据美国要约的条款和条件，获得此类ADS、基础系列B股(和所有此类其他证券)和任何分派的所有利益并以其他方式行使所有实益所有权的权利。

​

•

您对投标的美国存托凭证(包括标的B系列股票)没有进一步的权利，但您有权根据美国要约的条款和条件从要约人那里获得要约价；

​

•

您完全有权接受美国报价，并有权出售、转让和转让ADS(包括相关的B股以及就美国存托凭证发行或可发行的任何和所有其他证券或权利)，当美国存托凭证被要约人接受购买时，

​

 

36

 

要约人将获得良好的所有权，不受所有留置权、费用、股权、产权负担和其他利益的影响，以及现在或以后附带的所有权利，包括但不限于投票权，以及在支付日期之后就美国要约被接受或被视为接受的美国存托凭证(ADS)宣布、作出或支付给其持有人的所有应付款项(如果有)的权利；

•

您将应要求签署和交付ADS接收代理或要约人认为完成所投标美国存托凭证(包括相关B股系列)的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件，并附上适当的转让文件，在此类汇款和转让或对其提供适当保证之前，要约人有权作为每个此类分派的所有者享有所有权利和特权，并可扣留根据美国要约购买特此投标的美国存托凭证所代表的B系列股票的全部对价，或从该对价中扣除要约人全权酌情确定的此类分派的金额或价值；

​

•

您授予或同意授予的所有权力在您去世或丧失行为能力后仍然有效，其任何义务对继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力；以及

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•

您确认已收到并阅读了提交的与美国报价及其展品相关的时间表，包括美国报价购买以及随附的ADS递送函及其说明。访问证券交易委员会的网站www.sec.gov或拨打本文提供的电话号码与美国信息代理联系，即可免费获得美国购买要约的副本。您同意受美国要约条款的约束，如美国要约购买和递交函中所述，并且要约人可能对您强制执行递交函。

​

将文件交付给中介机构或DTC参与者的入账转账账户不构成交付给ADS收款代理。

投标的美国存托凭证将存放在ADS接收代理控制的帐户中，因此，在以下情况出现之前，您将无法出售、转让、转让或以其他方式处置您的美国存托凭证：(1)您从美国报价中撤回您的美国存托凭证，或(2)如果美国报价未完成或因为您的美国存托凭证未被接受购买，您的美国存托凭证已退还给您。

预扣税金

支付给美国存托凭证持有者的款项可能需要进行信息报告和美国联邦所得税的备用预扣，目前税率为24%。某些持有者不受这些信息报告和后备扣缴要求的约束。为避免备用扣缴，未以其他方式确定免税的美国持有者(在美国购买要约中的定义)应填写并返回美国国税局(IRS)W-9表格，证明美国持有者是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且美国持有者不受备用扣缴的约束。未能在W-9表格上提供正确的信息可能会使投标的美国持有人受到美国国税局(IRS)50美元的罚款。非美国人的持有者可能被要求填写并提交一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8，在伪证处罚下签署，以证明持有者的外国身份。美国国税局表格可从美国国税局网站www.irs.gov获得。

如果您对接受ADS的程序有任何疑问，请拨打本美国购买要约封底上的美国信息代理的电话号码。

所有有关单据格式和任何ADS投标的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定，对所有各方都具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为不是适当形式的投标书。我们也保留绝对权利放弃任何特定持有人的任何美国存托凭证投标中的任何缺陷或违规，无论其他持有人是否放弃类似的缺陷或违规。在所有 之前，美国存托凭证的投标不会被视为已有效投标

 

37

 

缺陷和违规已被治愈或免除。我们、我们的任何关联公司或受让人或任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。我们对美国报价条款的解释将是最终的和具有约束力的。

无保证送货

投标证券将不会有有保证的交付流程。

一般

如有问题或请求帮助，请咨询本美国采购要约封底上的美国信息代理。本美国报价购买的其他副本也可以从美国信息代理处获得。

所有关于单据形式以及任何证券投标和任何税费凭证的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受程度的问题将由我们自行决定，该决定是最终的，对各方都具有约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何及所有吾等认为不正确的证券投标书。我们也保留绝对权利放弃任何特定持有人的任何证券投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他持有人是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何证券投标或税费凭证的交付都不会被视为已有效进行。吾等、吾等的任何联属公司或受让人或任何其他人士均无责任通知投标中的任何瑕疵或违规之处，或因未能发出任何此等通知而招致任何责任。我们对美国报价条款的解释将是最终的和具有约束力的。

根据上述任何程序进行证券投标，将构成投标持有人接受美国要约的条款，以及投标持有人对我们的陈述和保证：

•

持有人完全有权投标、出售、转让和转让投标的证券(以及任何和所有其他B系列股票或就这些证券发行或可发行的其他证券)；以及

​

•

当我们接受证券付款时，我们将获得良好且未设押的证券所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，不受任何不利索赔的约束。

​

4.提款权。

根据美国要约进行的证券投标可以在到期日的到期时间之前的任何时候撤回，但不得在之后撤回，除非根据适用法律要求恢复提存权，包括您投标的证券在2021年7月22日(生效日期后60天)之前未被接受购买的情况。

B股系列直接持有人

在美国要约中投标的任何B系列股票的退出只能通过向B系列接收代理出示已签署的退出表格(“退出表格”)才能进行。只有当B系列接收代理在本美国购买要约封底上规定的地址及时收到退款表格时，此类退款才会生效。退出表格必须载明拟退出的B系列股票的投标人姓名、拟退出的B系列股票数量以及B系列股票的登记持有人姓名(如果与该B系列股票的投标人不同)，签名须经公证人员认证。

美国存托凭证持有人

为使取款通知生效，ADS接收代理必须及时收到书面或传真退款通知，地址为本美国报价购买封底上规定的地址，并且必须指定

 

38

 

提交拟撤回的美国存托凭证的人的姓名、拟撤回的美国存托凭证的数量以及美国存托凭证的注册持有人的姓名(如果与提交该等美国存托凭证的人的姓名不同)。如果要提取的美国存托凭证已送达ADS接收代理，则必须在该等美国存托凭证发放前提交一份由合格机构担保并已签署的已签署的取款通知(合格机构提交的美国存托凭证除外)。此外，对于以交付证书的方式提交的美国存托凭证，该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与投标持有人的姓名不同)和证明美国存托凭证将被撤回的特定证书上显示的序列号，或者，如果是以簿记转让的方式提交的美国存托凭证，则必须指明将被撤回的美国存托凭证记入DTC账户的名称和编号。

一般

根据《交易法》第14(D)(5)节，已提交证券的持有人可以通过以上述方式传达其撤回其证券的请求来撤回任何或所有这些证券。

即使我们延长了美国报价，或者我们因任何原因延迟接受或无法接受根据美国报价购买的证券，投标选择也只能按照本文所述撤回。任何此类延迟都将通过在法律要求的范围内延长美国报价来实现。请参阅“-第(1)节.美国报价和到期日期的条款。”

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的且具有约束力。吾等或吾等的任何联属公司或受让人或任何其他人士均无责任就任何提款中的任何瑕疵或违规情况作出任何通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何责任。

{br]投标证券的提款不得撤销。此后，任何有效撤回的证券将被视为没有就美国要约的目的进行有效投标。然而，已有效撤回投标的B系列股票的B系列股票持有人，可以在到期日到期时间之前的任何时间重新投标这些B系列股票。ADS持有人已有效地从美国要约中撤回其美国存托凭证所代表的B系列股票的权利，可以在到期日到期之前的任何时间通过ADS接收代理重新投标。请参阅“-​第3节.参与美国报价的程序.”

虽然要约人不打算根据美国要约提供任何后续要约期，但根据《交易所法案》规则第14d-11条，要约人可以选择在紧随到期日到期时间之后规定不少于3(3)个工作日或不超过20(20)个工作日的后续要约期。如果提供，随后的发售期限将是在到期日到期时间之后的额外一段时间，在此期间，以前没有在美国报价中投标的证券持有者可以按照适用于美国报价的相同条款投标此类证券。后续的发售期限与美国报价的延期不同，如果提供后续的发售期限，美国报价的延期将在之前完成。要约人将接受并支付在随后的发售期间有效投标的任何证券(如果提供)，在随后的发售期间有效投标任何此类证券后，尽快以支付给在美国要约中有效投标且未被撤回的B系列股票和美国存托凭证持有人的相同价格。

5、资金来源和金额；有关要约价格的若干要求。

资金

根据每股B股137便士的出价，我们必须提供的购买最多97,527,888股B系列股票(包括以ADS为代表的B系列股票)的资金总额估计约为13,361,320，6.56亿Ps.13,361,320，6.56亿股，这是受要约影响的B系列股票(包括ADS代表的B系列股票)的最大数量。

我们计划收购投标的证券，并通过根据将签署和完善的融资协议收到的资金支付与要约相关的任何费用和开支

 

39

 

过期日期或之前。美国要约的结算受融资条件的约束，如“-第13节.美国要约的条件”所述。

6.美国联邦收入和墨西哥的某些税收后果。

下面介绍根据美国报价出售证券的某些美国联邦所得税和墨西哥税收后果。

美国联邦所得税后果

以下是有关证券的美国报价的某些美国联邦所得税后果的摘要。以下讨论仅适用于投标美国要约中的证券的美国持有人(定义如下)。本讨论仅涉及将此类证券作为资本资产持有的证券的受益所有者。

本摘要并不是对可能与任何特定投资者相关的所有税务考虑因素的全面描述，包括针对所有纳税人的一般适用规则产生的税务考虑因素，或适用于根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)受到特殊待遇的美国联邦所得税某些方面的税务考虑因素(包括但不限于银行或其他金融机构、受监管的投资公司、拥有或被视为拥有OMA 10%或以上股票的持有人(由为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他传递实体的实体、免税组织、保险公司、证券或外币经纪人或交易商、出于美国联邦所得税目的而选择将其证券按市价计价的证券交易商、拥有美元以外的功能性货币的持有者，以及根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿而购买证券的持有者)。此外，讨论没有涉及对净投资收入征收的医疗保险税、替代最低税或州、当地或外国税收后果(或其他税收后果，如遗产税或赠与税后果)。以下讨论基于《守则》和美国财政部条例的规定、截至生效日期和截至本协议之日的裁决和决定，这些授权可能被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。

持有者应根据其具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，就美国报价的税收后果咨询其自己的税务顾问。

本款“-美国联邦所得税后果”中使用的术语“美国持有人”是指证券的实益持有人，即(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，或(3)以其他方式就证券缴纳美国联邦所得税。本摘要不适用于非美国持有人的证券持有人。非美国持有者应就收购要约的美国联邦所得税后果以及任何适用的州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对美国报价的描述

根据投标要约收取现金以换取证券，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。作为任何此类购买的结果，根据美国持有人的特殊情况，美国持有人将被视为已出售其证券或已收到有关该证券的分派。如果美国持有者满足下面讨论的三项测试中的至少一项(“第302节测试”)，此次购买将被视为出售或交换。如果美国持有者不满足第302节的任何测试，此次购买将被视为分销。

第302节测试 - 确定销售或分销待遇

如果满足以下第302节测试中的任何一项，根据美国报价购买证券将被视为美国持有人出售证券，而不是就此类证券进行分销：

 

40

 

•

此次收购的结果是，美国持有者在OMA的股权“完全终止”；

​

•

由于此次收购，美国持有者在OMA的股权“大大不成比例”地减少；或

​

•

美国持有者收到的现金“本质上并不等同于股息”。

​

为了确定是否满足第302节的任何测试，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的证券，还必须考虑按本准则第318节的含义以建设性方式拥有的证券。根据该守则第318节，美国持有人可被视为建设性地拥有由美国持有人拥有权益或在美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体实际拥有，在某些情况下是建设性拥有的证券，以及美国持有人有权通过行使期权或通过转换或交换证券获得的任何证券。美国持有者应该就这些建设性所有权规则的操作咨询他们自己的税务顾问。

根据美国要约购买美国持有人证券将导致美国持有人在OMA中的股权根据第302节测试的目的“完全终止”，前提是美国持有人在购买后立即实际和建设性地没有拥有OMA的股票。(br}根据美国要约购买美国持有人的证券，将导致美国持有人在OMA的股权“完全终止”，前提是美国持有人在购买之后立即实际和建设性地不拥有OMA的股票。在应用“完全终止”测试时，美国持有人可能有资格通过家庭归属规则放弃推定所有权的申请，前提是这些美国持有人遵守“守则”第302(C)(2)节的规定和适用的美国财政部法规。希望通过满足法典第302(C)(2)节规定的特殊条件来满足“完全终止”测试的美国持有者应就这些条件的机制和可取性咨询他们的税务顾问。

根据美国要约购买美国持有人的证券，对于美国持有人来说，根据第302节测试的目的，如果美国持有人在紧接购买后(实际或建设性地)拥有的证券相对于紧接购买前的所有证券的比率低于80%，则根据美国要约购买美国持有人的证券对美国持有人来说将是“极不相称的”。(Br)如果美国持有人在紧接购买之后(实际或建设性地)拥有的证券相对于紧接购买前的所有证券的比率低于80%，则根据美国要约购买美国持有人的证券对美国持有人来说将是“极不相称的”。

考虑到美国持有人的特殊事实和情况，根据美国要约购买美国持有人证券的行为，如果它导致美国持有人在OMA的比例减少，则就第302节测试而言，将被视为“本质上不等同于股息”。(br}根据美国要约购买美国持有人证券，将被视为“本质上不等同于股息”，如果它导致美国持有人在OMA中的比例权益“有意义地减少”。美国证券持有人是否符合这一标准将取决于美国持有人的特定事实和情况，以及该持有人和其他证券持有人投标的证券的相对百分比。如果美国持有者在OMA中的相对股票权益微乎其微，而该美国持有者不对OMA的公司事务行使任何控制权或参与管理，则即使该美国持有者所拥有的特定百分比权益的小幅减少也可能构成“有意义的减持”.打算通过证明与美国要约相关的收益“本质上不等于股息”来获得出售待遇的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否有可能满足这一测试。

每个美国持有人都应该意识到，由于美国要约中可能会发生按比例分摊，即使美国持有人实际和建设性地拥有的所有证券都被投标给美国要约，并且美国持有人并不实际或建设性地拥有OMA的任何其他股票，根据美国要约购买的此类证券可能少于所有此类证券。因此，不能保证将购买足够数量的特定美国持有者证券，以确保购买将被视为美国联邦所得税目的的销售，而不是分销。

如果美国持有者满足第302节测试中的任何一项，则其销售收益将根据以下标题为“证券销售的处理”的章节征税。

第302节及相关规定和指导意见比较复杂。美国持有者应根据美国持有者的特殊情况，就根据美国要约处置证券的适当方式咨询他们的税务顾问。

 

41

 

证券分销的处理

如果美国持有人不符合上述第302条测试中的任何一项，则美国持有人根据美国报价收到的总金额(包括任何预扣的墨西哥税金)将被视为就美国持有人的证券向美国持有人进行的分配。(br}如果美国持有人不符合上述第302条规定的任何测试，则美国持有人根据美国要约收到的总金额(包括任何预扣的墨西哥税款)将被视为就美国持有人的证券向美国持有人进行的分配。向美国持有者的分配将作为外国来源的股息向美国持有者征税，前提是OMA从其当前或累积的收益和利润中支付分配。由于OMA预计不会继续按照美国联邦所得税的目的计算收益和利润，因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税的红利。美国持有者应就从OMA收到的任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。

被视为与美国持有人证券有关的分配的金额通常将以美元金额计入该美国持有人的收入中，该美元金额是根据美国持有人收到此类金额之日(对于B系列股票)或ADS存托机构收到这些金额之日(对于美国存托凭证)的有效汇率计算的。B系列股票的美国持有者应就收到的任何比索的外币损益(如果有的话)的处理咨询自己的税务顾问，这些比索在收到后兑换成美元。

除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，个人和某些其他非公司美国持有者收到的美元股息金额如果是符合美国联邦所得税目的的“合格股息”，则可以降低税率。在以下情况下，就证券支付的股息将被视为合格股息：(I)OMA有资格享受已为有限制股息规则的目的而批准的与美国的全面所得税条约的好处，(Ii)OMA在支付股息的前一年不是，而且在支付股息的前一年不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。(I)在以下情况下，OMA有资格享受为限制性股息规则而批准的全面所得税条约的好处，以及(Ii)OMA在支付股息的前一年不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。美国和墨西哥之间的所得税条约已经获得批准，以实施有保留的股息规则。OMA在截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中表示，它认为在2020纳税年度，它不是PFIC，预计在2021年纳税年度不会成为PFIC。

证券销售处理

根据美国要约被视为出售其全部或部分证券的美国持有人将确认美国来源资本收益或亏损，其金额等于(X)等于根据美国要约收到的现金金额与就该美国持有人预扣的任何墨西哥预扣税(如果有)之和与(Y)美国持有人根据美国要约出售的此类证券的调整税基之间的差额。如果美国持有者在根据美国报价购买证券之日在证券中的持有期超过一年，通常确认的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。

如果美国持有者在出售证券时的持有期超过一年，这样的损益通常是长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。

根据美国要约被视为出售其全部或部分证券的美国持有者实现的金额通常是在美国要约中收到的现金的美元价值。一般情况下，变现的金额将是在出售之日按现货汇率收到的比索的美元价值(或者，如果证券当时在成熟的证券市场交易，在收付实现制和选择权责发生制美国持有人的情况下，则为结算日)。权责发生制美国持有者如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，将确认外币损益，等于基于出售或其他处置日期生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。在出售以不同美元金额收到的任何比索时实现的任何货币收益或损失，通常都将是来自美国的普通收入或损失，不符合适用于长期资本利得的降低税率的条件。

 

42

 

外国税收抵免

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解墨西哥资本利得税是否可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并根据他们的具体情况适用任何外国税收抵免限制。美国持有者根据美国要约收到的现金，通常被视为OMA的视为股息，在美国外国税收抵免方面应被视为外国来源的“被动收入”。美国持有者根据美国要约收到的现金，通常被视为出售证券产生的收益或更少，应视为美国来源收益或损失。外国税收抵免的计算和可获得性，对于选择抵扣外国税的美国持有者，以及可抵扣的可能性，涉及到根据美国持有者的特定情况应用复杂的规则。美国持有者应根据自己的具体情况，就外国税收抵免的可用性和外国税收抵免限制的适用问题咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求将适用于根据美国优惠收到的现金付款，这些现金在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给某些豁免收件人以外的美国持有者(如果需要，可确定其豁免)，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号并提供任何其他所需证明或以其他方式确立豁免，则备用预扣可能适用于此类金额。只要向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提供了所需的信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

备份预扣和信息报告一般不适用于非美国持有人根据美国要约收到的现金付款，前提是该持有人在伪证处罚下证明该持有人是美国联邦所得税方面的非美国人。

墨西哥税收后果

以下部分介绍适用于美国优惠的墨西哥主要税种。报告并没有全面分析所有可能被视为与作出决定有关的与税务有关的事宜。此外，它没有具体描述适用于任何特定持有人的所有墨西哥税收相关事项。本分析基于截至生效日期和截至本协议之日在墨西哥实施的税法，这些法律可能会受到修订和不同的解释。每个B股或美国存托凭证的持有者都应该就这一美国报价的具体税收后果与自己的税务顾问进行磋商。

美国和墨西哥之间的《避免双重征税和防止逃税公约》及其议定书于1994年1月1日生效，并经2003年7月3日生效的附加议定书(统称为《税收条约》)修订。美国和墨西哥还就交换税务方面的信息达成了一项协议。

此讨论不构成也不应被视为法律或税务建议。本讨论仅供参考，并以墨西哥联邦税法(包括所得税法和联邦税法)和美国自生效之日起生效的联邦税法(包括税收条约)为基础，这些法律可能会发生更改，此类更改可能具有追溯力。证券持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解参与这一美国报价对他们产生的特殊税收后果，包括墨西哥、美国各州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。

美国报价对墨西哥税收的重大影响

以下是墨西哥所得税法(Ley del Impuesto sobre la Renta，或“墨西哥所得税法”)及其规则和法规(现行有效)下的主要税收后果摘要，适用于在证券卖方不是墨西哥税务居民且在墨西哥没有永久营业所(“非居民持有人”)的情况下，根据本美国要约条款出售证券的情况下的主要税收后果的一般摘要。(#**${##**$$} 以下是墨西哥所得税法(Ley del Impuesto sobre la Renta，简称“墨西哥所得税法”)及其规则和法规的主要税收后果摘要。

 

43

 

本摘要不涉及可能适用于特定证券持有人(包括根据墨西哥所得税法构成一组人的持有人)的所有墨西哥税收后果。它也不声称是对墨西哥可能与拥有或处置证券的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要不描述除墨西哥所得税法以外的任何州或直辖市法律规定的任何税收后果。

处置税

根据墨西哥现行所得税法律和法规，除某些例外情况外，非居民持有者通过处置证券实现的收入将适用10%的预扣税率，这些证券由适用规则定义的公众投资者处置，并通过授权证券交易所(如墨西哥证券交易所)或公认的衍生品市场进行。一般来说，墨西哥金融中介机构应代扣代缴税款，并将税款汇给授权的税务机关。

如果纳税人是与墨西哥签订了有效的避免双重征税条约的国家的居民，当纳税人向墨西哥中介机构提交宣誓信件，表明持有人是条约国家的居民，并提供他或她的注册号或主管税务机关签发的税务标识号时，不应缴纳10%的收益税。(Br)如果纳税人是与墨西哥签订了有效的避免双重征税条约的国家的居民，则纳税人向墨西哥中介机构提交一封宣誓信件，表明持有人是条约国家的居民，并提供他或她的登记号码或主管税务机关签发的税务识别号码，则不应缴纳10%的所得税。

然而，非墨西哥居民出售代表墨西哥公司发行的股票的证券，如果这些证券的销售是通过公认的市场进行的，则适用豁免，在这种情况下，不适用要求交付一封信，声明自己是墨西哥与其签订了避免双重征税条约的国家的居民，并提供税务识别号。

在其他情况下进行的证券销售或其他处置通常要缴纳墨西哥联邦所得税，税率可能更高，除非非居民持有人有资格根据墨西哥加入的所得税条约享受福利，这些案例应该单独分析。

墨西哥其他税收

根据此美国报价出售证券，非居民持有人无需支付墨西哥印章、发行登记或类似税款。此外，证券转让不应征收增值税。

7.关于B股和美国存托凭证系列的某些信息。

B系列股票的主要交易市场是BMV，在那里它们的股票代码是“OMA”。代表B系列股票的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克股票市场(“NASDAQ”)交易，股票代码为“OMAB”。每个ADS代表八股大都会银行的B系列股票。截至2020年12月31日，已发行的B股有340,345,556股。

 

44

 

下表列出了所示日历季度的一个系列B股和一个ADS的最低和最高收盘价。

下表列出了过去12个月美国存托凭证的交易量、成交量和加权平均价：

来源：彭博社

2021年5月21日，也就是生效日期前的最后一个交易日，B股交易平台上最新报出的B股销售价格为每股124.08便士，纳斯达克市场上最新报出的美国存托凭证销售价格为每ADS 49.72美元。敦促持有者获得B股和美国存托凭证的当前市场报价。

 

45

 

下表列出了OMA在指定期间和日期支付的年度股息(以比索表示)。

8.关于OMA的某些信息。

OMA通过其子公司拥有在墨西哥运营、维护和发展13个机场的特许权，这些机场集中在墨西哥的中部和北部地区。OMA向使用其运营的13个机场的乘客和航空公司提供航空服务、非航空服务和商业服务。OMA在物流、工业园区和酒店业开拓商机。OMA成立于1998年，是墨西哥政府向私人投资开放墨西哥机场计划的一部分。

OMA是一家根据墨西哥法律正式成立的公司(资本变量协会(Sociedad anónima bursátil de Capital Variable))。其主要执行办事处位于Av.皮索5号的Plazo Metrópoli Patriotismo。爱国者201，墨西哥城市贝尼托·华雷斯圣佩德罗·德洛斯皮诺斯上校。OMA的主要电话号码是+52 81 8625 4300。

OMA的流通股包括340,345,556股系列B股和49,766,000股B股，每股都没有面值。

财务信息

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度与OMA及其子公司相关的某些精选综合财务信息。

以下OMA的综合财务信息摘录自OMA提交给证券交易委员会的Form 6-K报告，其中包含OMA 2020年第四季度和年终业绩，根据该报告，本财务信息是按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务会计准则编制的。

 

46

 

 

47

 

(1)

按照墨西哥中央银行2020年12月31日报告的汇率，兑换成美元的汇率为1美元兑19.9087卢比。每股美元金额是以美元(而不是数千美元)表示的。运行数据以指定的单位表示。

​

(2)

航空服务收入主要来源于：客运费、着陆费、飞机停机费、旅客通道使用费和机场保安服务费。航空服务收入主要取决于以下因素：客运量、空中交通流量、飞机重量、飞机在机场停留的时间、飞机在机场运营的时间以及服务的具体价格。

​

(3)

来自非航空服务的收入是不受我们最高税率监管的收入来源，主要来自：(I)商业活动，例如将机场空间租赁给零售商、餐馆和其他商业租户，维护和运营停车场设施和广告；(Iii)多元化活动，例如OMA Carga、酒店服务、工业园和房地产服务的运营和租赁；以及(Iii)配套活动，主要包括行李检查系统和向航空公司租赁空间。根据特许权和墨西哥机场法(Ley De Aeropuertos)及其规定，目前在我们的最高费率下，停车服务被排除在航空服务之外，尽管墨西哥通信和交通部(Secretaría de Comunicaciones y Transportes)可以决定管制这些费率，而且这些费率可能会受到其他当局的监管。

​

(4)

根据墨西哥联邦税法(Ley Federal De Derechs)，OMA的每个子公司特许权持有人必须根据其特许权条款向墨西哥政府缴纳特许权税，以使用公共领域资产。特许权税目前相当于每个特许权持有人年总收入的5%。

​

 

48

 

(5)

OMA根据与SETA签订的提供管理和咨询服务的技术援助协议(“技术援助协议”)向SETA支付技术援助费，该协议与SETA购买其BB系列股票有关。

​

(6)

反映固定资产折旧以及机场特许权和机场设施使用权的摊销。

​

(7)

基于每年可归因于控股权益的净收入和2015年的393,826,266股加权平均普通股，2016年的392,784,322股加权平均普通股，2017年的393,660,889股加权平均普通股，2018年的393,446,466股加权平均普通股和2019年的392,736,827股加权平均普通股。ADS的每股收益是根据每ADS八股B系列股票的比率计算的。

​

(8)

宣布2015年至2017年期间的每股股息为4亿股，2018年和2019年的每股股息为393,770,973股。包括每股资本的报销。

​

(9)

到达和离开的乘客以及转机乘客(乘坐一架飞机抵达我们机场的乘客和乘坐另一架飞机离开的乘客)。不包括过境旅客(抵达我们机场但通常不转机离开的旅客)。

​

(10)

当期航空加非航空收入除以航站楼客运量。用比索表示(不是几千比索)。

​

您可以在哪里找到有关OMA的更多信息

OMA以Form 20-F提交年度报告，并以Form 6-K向SEC提交报告。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告中的任何一份，地址是华盛顿特区NE.F街100F街，邮编：20549。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证交会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息。证券管理协会在其网站http://www.oma.aero/en/.上公布证券持有人感兴趣的各种信息。

OMA还应遵守CNBV的信息要求，并向CNBV提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。CNBV在https://www.gob.mx/CNBV，上设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向CNBV提交文件的发行人的报告和其他信息。

9.有关要约人的某些信息。

机场

机场的目的是持有FH的投资。机场股东拥有SETA 100%的股本。机场的注册办事处位于卢森堡大公国L-1643卢森堡市Rue de la Grève 8号。联系机场公司主要行政办公室的电话号码是+352 28 26 39 10。机场公司成立于2021年1月14日，是一家根据卢森堡法律成立的公司。机场由Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martinez先生实益拥有。

SETA

SETA的目的是成为从墨西哥政府手中收购BB系列股份的战略合作伙伴，在组成该集团的墨西哥北部和中部地区的13个机场的私有化进程中。SETA的注册办事处位于México市圣佩德罗洛斯皮诺斯市PISO 6号Avenida Patriotismo No 201，México 03800邮编：Avenida Patriotismo No 201，Piso 6，Colonia San Pedro de Los Pinos，Ciudad de México 03800。联系SETA主要执行办公室的电话号码是+52(55)52729991。SETA成立于2000年，是根据墨西哥法律成立的一家公司。SETA是Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse的全资子公司。

Bagual

Bagual的目的是持有FH的投资。Bagual的注册办事处位于卢森堡大公国L-1717卢森堡大公国L-1717 Mathias Hardt Rue Mathias Hardt 10号。电话号码为

 

49

 

可以联系到Bagual的主要执行办公室的电话是+352 26 34 36 73。Bagual成立于2017年11月23日，是一家根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Bagual是FH的全资子公司。

掷弹兵

投掷兵的目的是持有FH的投资。格林纳迪埃公司的注册办事处位于卢森堡大公国L-1331卢森堡大公国夏洛特大道51号。记者可以拨打+352 28 26 39 10联系到Granadier主要执行办公室。Granadier成立于2017年11月23日，是一家根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，根据卢森堡大公国的法律，该公司是一家私营有限责任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)。Granadier是FH的全资子公司。

Pequod

Pequod的目的是持有FH的投资。Pequod的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡市L-2330 de la Pétrusse大道124号。可联系到Pequod主要执行办公室的电话号码是+352621 889 664。Pequod成立于2017年11月23日，是根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Pequod是FH的全资子公司。

鱼叉

鱼叉的目的是持有FH的投资。Harpoon的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡市L-1528 de la Foire大道11-13号。可联系到Harpoon主要执行办公室的电话号码是+352 26 27 43 1。Harpoon成立于2018年10月4日，是一家根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Harpoon是FH的全资子公司。

扩展

Expanse的注册办事处位于卢森堡大公国L-1253卢森堡大公国Rue Nicolas Bové2c。可以联系到Expanse主要执行办公室的电话号码是+352 27 40 39 32 61。Expanse成立于2019年12月16日，是一家根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Expanse是FH的全资子公司。

FH

FH的目的是参与和协助主权和私人实体的证券投资，主要是在新兴市场。FH的主要营业地点是纽约公园大道375号38层，邮编10152。FH于2019年4月16日注册成立。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse是FH和FH的全资子公司，可被视为实益拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse间接拥有的OMA股票。

大卫·马丁内斯

David Martínez是FH的唯一股东，FH拥有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各100%的股本。作为这笔交易的结果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse共同直接拥有机场公司100%的股本和SETA的100%股本。大卫·马丁内斯的姓名、营业地址、电话号码和业务经历载于本合同附表1。

要约人财务信息

机场是接受要约中的证券购买并支付要约价格的实体。AirAirport于2021年1月14日注册成立，鉴于最近注册成立，该公司尚未编制任何财务报表。机场支付要约中所接受证券的要约价将不会由任何一方担保。此 中包含SETA的某些精选财务信息

 

50

 

部分，与墨西哥报价文档中包含的信息一致。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度与SETA相关的某些精选审计财务信息。以下所述SETA的综合财务信息是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。

 

51

 

(1)

按照墨西哥中央银行2020年12月31日报告的汇率，兑换成美元的汇率为1美元兑19.9087卢比。

​

 

52

 

(1)

按照墨西哥中央银行2020年12月31日报告的汇率，兑换成美元的汇率为1美元兑19.9087卢比。

​

金融科技控股有限公司不出具财务报表。

Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse仅根据卢森堡的税收法规要求编制年度财务报表。要约人认为，该等实体的财务报表并不相关，因为该等实体只是AeroAirport与AeroAirport的最终实益拥有人David Martinez先生之间的中间控股公司，彼等并无责任向AeroAirport提供财务支持，或为要约所接纳证券的要约价付款提供资金或担保。

截至2020年12月31日，奥马丁内斯先生的净资产约为1.3亿美元，其中约1亿美元来自流动资产，约3000万美元来自非流动资产。截至生效日期及本协议日期，奥马丁内斯先生已在无担保基础上担保了某些与要约无关的第三方债务，金额约为8.8亿美元。这些第三方债务完全以不属于马丁内斯先生所有的资产作抵押，在其他方面也不会违约。马丁内斯先生的净资产完全是为了遵守SEC表格和有关披露接受融资的部分第三方收购要约中要约人财务状况的规定。要约人认为，证券持有人在考虑要约时不应依赖马丁内斯先生的净资产，因为马丁内斯先生没有保证支付要约中接受的证券的要约价，也不打算为要约提供资金或提供其他财务支持。

其他信息

要约人每位董事和高管过去五年的姓名、业务地址和电话号码、公民身份、目前的主要职业和受雇历史载于本美国要约收购的附表1。

要约人没有，或据要约人所知，在过去五年中，或据要约人所知，附表1所列任何人在过去五年中(A)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(B)曾参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止符合以下条件的活动：美国联邦或州证券法或任何违反美国联邦或州证券法的裁决。

除本美国要约购买的其他部分或附表1中所述外：(A)没有任何要约人，或据要约人所知，在合理查询后，附表1所列的任何人或任何要约人的任何联系或多数股权子公司，或如此列出的任何人实益拥有或有权收购OMA的任何证券或任何其他股权证券，(B)没有任何要约人，或据要约人所知，没有任何要约人，或据要约人所知，没有任何人实益拥有或有权收购OMA的任何证券或任何其他股权证券，(B)任何要约人或据要约人所知，经合理查询后，没有任何人实益拥有或有权收购OMA的任何证券或任何其他股权证券上文(A)段所述任何人士或其任何行政人员、董事、联属公司或附属公司在过去60个交易日内就OMA的任何证券或任何其他股权证券进行任何交易，(C)任何要约人、其附属公司或据要约人经合理查询后所知，与任何其他人就OMA的任何证券(包括但不限于)订立任何协议、安排或谅解(不论是否可依法强制执行)；或(D)任何收购人、其附属公司或(据要约人经合理查询后所知)与任何其他人士就OMA的任何证券订立任何协议、安排或谅解(包括，但

 

53

 

有关转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、不受损失担保或给予或不给予委托书、同意或授权的安排或谅解)，(D)在过去两年内，除本文件另有规定外，任何要约人、其附属公司之间，或据要约人合理查询后所知，在任何要约人、其附属公司之间，或据要约人经合理查询后所知，并无任何交易需要根据证券交易委员会的规则及规则作出报告(E)在过去两年内，除本文件另有规定外，任何要约人、其附属公司，或据要约人所知，经合理查询后，一方面与OMA或其任何联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他收购、要约收购或其他收购事宜进行谈判、交易或重大接触；或(E)在过去两年内，任何要约人、其附属公司，或据要约人所知，经合理查询后，与OMA或其任何联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他收购事宜进行谈判、交易或重大接触选举OMA的董事或出售或以其他方式转让OMA的大量资产。

您可以在哪里找到有关要约人的更多信息

要约人不受CNBV、BMV或SEC的信息要求约束。

10.某些法律和监管事项。

一般

根据对OMA向证券交易委员会提交的公开信息和其他有关OMA的公开信息的审查，要约人不知道(I)是否有任何似乎对OMA的业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，而该等政府许可证或监管许可可能会受到本协议所述要约人收购证券的不利影响，或(Ii)要约人收购或拥有证券所需的任何政府或政府行政或监管当局或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动，收购人并不知晓(I)收购人收购或拥有证券所需的任何政府许可证或监管许可或监管许可，或(Ii)收购人收购或拥有证券所需的任何政府或政府行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动。或任何国内或国外政府或政府行政监管机构或机构的任何批准或其他行动，或因要约或与要约相关而需要的任何同意、放弃或其他批准，包括但不限于OMA或要约人或其各自子公司或联营公司为其中一方的任何许可证、特许权、许可和协议项下的任何同意或其他批准，但在生效日期之前已获得的批准或其他行动除外。

此外，要约人根据要约承担的接受和支付投标证券的义务受“-第13节.美国要约的条件”中所述的某些条件的约束。

免除某些美国优惠要求

我们已请求并收到SEC的某些豁免，使其不受其其他适用规则的约束，并获得不采取行动的救济，以允许此要约按照本次美国要约收购中所述的方式进行。这些豁免特别包括：

•

豁免《交易法》规则第14d-10(A)(1)条的规定，允许美国报价和墨西哥报价的双重报价结构；

​

•

豁免《交易法》第14e-5条的规定，允许要约人根据墨西哥要约购买B系列股票；以及

​

•

确认，如果有关要约的结算或退回已投标但未被接受的证券超出适用于美国证券交易所交易的正常结算期，预计不晚于到期日后6(6)个工作日，SEC将不会建议针对《交易法》规则第14e-1(C)条中的即时付款要求采取执法行动。

​

墨西哥证券法

墨西哥的证券注册和公开发行行为受墨西哥证券市场法和CNBV发布的规则的监管，并不时进行补充或修订。

 

54

 

我们已经提交了所有必要的文件，以获得墨西哥监管机构的批准，包括CNBV的授权。2021年5月21日，CNBV授权机场执行墨西哥的报价。

OMA的章程

OMA章程规定发行以下股票，其特点如下：

•

B系列B系列股票可以由任何墨西哥或外国自然人、公司或实体持有。

​

•

系列BB.BB系列股票是根据墨西哥商业公司法(Ley General De Sociedades Mercantiles)第112条发行的，可以由任何墨西哥或外国自然人、公司或实体持有。

​

根据墨西哥机场法和墨西哥外国投资法(Ley de Inversión Extranjera)，除非获得墨西哥外国投资委员会(Comisión Nacional de Inversiones Extranjera)的授权，否则外国人士不得直接或间接拥有机场特许权持有人49%以上的股本。

墨西哥监管部门批准

2021年5月21日，CNBV授权机场执行墨西哥报价。

2021年5月10日，OMA的每个子公司(即机场特许权公司)向墨西哥通信和交通部(Secretaría de Comunicaciones y Transportes)提交了一份通知，通知要约人有意收购OMA超过35%的股本，具体取决于要约的结果。

2021年5月10日，机场向墨西哥联邦经济竞争委员会(Comisión Federal de Competencia Económica)提交了关于机场收购B系列股票的有利反垄断批准和解决方案的请求。

11.费用和费用。

我们已聘请美国股票转让信托公司作为ADS接收代理，D.F.King&Co.，Inc.作为美国报价的美国信息代理。这些实体中的每一个都将获得合理自付费用的惯例补偿和补偿，以及与美国报价相关的某些责任的赔偿。

美国信息代理可以通过个人面谈、邮件、电子邮件、电话和其他电子通信方式与证券持有人联系，并可以要求经纪人和其他证券中介机构在适用法律允许的范围内向证券实益持有人转发美国证券信息代理提供的材料。

除上述规定外，我们不保留也不会向任何经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据美国报价推荐或征集证券投标。

以下是我们将产生的费用和开支的估算：

OMA不会支付我们将产生的任何费用和开支。

 

55

 

12.其他。

本美国要约购买仅面向身为美国居民的B系列股票持有者(符合交易法第14d-1(D)条的含义)和代表B系列股票的美国存托凭证持有者。非美国居民的B股持有者不得使用这一美国报价购买。按照墨西哥法律的要求，单独的报价材料(西班牙语称为Folleto Informativo和Aviso de Oferta Pública)已在墨西哥发布。据我们所知，在任何司法管辖区，提出美国要约或选择投标与此相关的B股或美国存托凭证(ADS)都不符合该司法管辖区的法律。如果我们意识到有任何司法管辖区提出美国报价或选择招标与此相关的BB系列或美国存托凭证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在做出这样的善意努力后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向该司法管辖区的B股系列或美国存托凭证的持有人提出美国报价(也不会接受来自或代表其投标B系列股票的选择)。在证券、蓝天或其他法律要求美国要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，美国要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

未授权任何人代表我们提供本美国购买要约中未包含的任何信息或陈述，即使提供或做出了此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。

我们已经向SEC提交了一份时间表，连同证据一起提供有关美国报价的某些额外信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制对其的附表和任何修正案，包括展品，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证交会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息。

您应仅依赖本美国购买要约或本美国要约购买的任何补充内容中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。此美国报价购买日期为2021年6月9日。您不应假设本美国购买要约中的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，无论何时向您提供此类购买要约。

13.美国报价的条件。

尽管要约有任何其他规定，我们不会被要求接受根据美国要约投标的任何B系列股票，包括以ADS为代表的B系列股票，或支付根据美国要约投标的任何B系列股票，包括以ADS为代表的B系列股票(受《交易法》第414E-1(C)条的限制)。其中要求我们必须在终止或撤回美国要约后立即支付要约对价或退还所投标的证券)，如果发生了以下任何事件或情况，并且仍在继续(并且(在法律允许的范围内)我们没有在到期日或到期日期之前明确放弃)(“条件”)：

(a)

任何政府、司法、立法或监管当局(在墨西哥或美国)如确认、颁布、发布或批准任何条款、规则、法规、判决或命令，将(I)暂停或禁止完成要约，(Ii)对要约的条款和条件产生不利影响，(Iii)对要约人根据要约收购的B股行使权利的能力施加实质性限制，则应威胁、提起或等待任何行动或程序，(Iv)限制或非法购买B系列股票，或对通过要约收购B系列股票施加实质性损害赔偿、罚款或处罚，或(V)对要约施加或寻求施加额外的实质性条件；且未启动任何可能导致上述任何情况的诉讼或诉讼；

​

(b)

OMA或要约人或其各自子公司或其各自子公司的业务、财产、资产、资本、状况(财务或其他)、运营、牌照、特许权、许可证、许可证申请、运营结果、现金流或前景应发生任何变化

​

 

56

 

关联公司，根据OMA的合理判断，对OMA或要约人或其各自的子公司或关联公司具有或可能产生重大不利影响；

(c)

(br}应发生：(I)美国或墨西哥任何国家证券交易所或场外交易市场对证券交易价格的全面暂停或完全或部分限制；(Ii)宣布对美国或墨西哥银行的银行业务暂停或暂停付款；(Iii)直接或间接涉及美国或墨西哥的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难(包括公共卫生危机)的开始或升级；(Iii)直接或间接涉及美国或墨西哥的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难(包括公共卫生危机)的开始或升级；(Iii)直接或间接涉及美国或墨西哥的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难(包括公共卫生危机)的开始或升级，或(Iii)直接或间接涉及美国或墨西哥的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难(包括公共卫生危机)的开始或升级在生效日期或之后的恐怖主义行为，(Iv)美国或墨西哥的一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对OMA或要约人的业务、条件(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景作为一个整体产生实质性的不利影响，或(V)在要约开始时存在的任何前述情况下，实质性加速或恶化这些变化；(V)如果在要约开始时存在任何前述情况，则可能会对OMA或要约人的整体业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生实质性不利影响；或(V)如果在要约开始时存在上述任何情况，则会造成实质性的加速或恶化；

​

(d)

B系列股票，包括以美国存托凭证、纳斯达克综合指数、标准普尔500综合指数或标准普尔墨西哥证券交易所指数(INDICE De Precios Y Cotisaciones)为代表的B系列股票，自2021年5月21日收盘以来的市场价格跌幅应超过10%；

​

(e)

任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国或墨西哥的银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制(无论是否强制)，或任何可以合理预期会对其产生重大影响的事件；

​

(f)

任何人提议、宣布或提出对任何或全部B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的投标或交换要约，或已公开披露(在每种情况下，要约除外)；

​

(g)

或者：(I)COOFESS没有就要约人收购B股发布有利的决议，或者(Ii)SCT对要约人收购OMA超过35%的股本提出了反对或确立了条件；

​

(h)

未满足融资条件；

​

(i)

未满足最低投标条件；以及

​

(j)

墨西哥报价尚未完成。

​

投标持有者在美国报价中有撤销权，直至到期日的到期时间。参见“-第四节.提款权。”

尽管有上述规定，要约人仍可在任何时间及不时全权酌情决定豁免全部或部分条件，但须受适用法律规限。要约人在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利；就特定事实及情况放弃任何该等权利，不应被视为就任何其他事实或情况放弃该等权利；而每项该等权利均应被视为一项持续权利，可随时及不时主张。如果上述任何条件在任何时候全部或部分被修改或放弃，要约人将立即公布该放弃，并可根据修改或放弃的重要性，延长美国要约。请参阅“-第(1)节：美国报价和到期日的条款。”要约人就上述事件作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。

机场基础设施S.？R.L.

日期：2021年6月9日

 

57

 

附表1

董事和高管信息
要约人人员

相关要约人的姓名、营业地址和电话号码、目前在相关要约人的主要职业、公民身份和五年受雇历史，以及从事该等主要职业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址如下。在过去五年中，没有一位要约人或据要约人所知，本附表所列的任何人都没有在刑事诉讼中被定罪。在过去五年中，收购人或据收购人所知，本附表所列任何人均不是具有司法管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的一方，因此将会或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令将禁止未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

1.

机场的董事和行政人员。

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以下列出的是机场高管过去五年的姓名、目前在机场的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业情况，以及物质职业、职位、办公室或就业情况。除非另有说明，否则机场的主要营业地址是8，rue de la Grève，L-1643卢森堡市，卢森堡大公国，下面列出的每个人的主要营业地址是+352 28 26 39 10。

​

2.

SETA的董事和高管。

​

下面列出的是SETA高管过去五年的姓名、目前在SETA的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则SETA和下面列出的每个人的主要业务地址是纽约公园大道375号，NY 10152，其在该办事处的电话号码是(212)5934500.

 

S-1

 

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3.

Bagual的董事和高管。

​

下面列出的是Bagual高管过去五年的姓名、目前在Bagual的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则Bagual和下面列出的每个人的主要业务地址是卢森堡大公国L-1717卢森堡大公国L-1717 Mathias Hardt街10号，其在该办事处的电话号码是+352 26 34 36 73。

 

S-2

 

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4.

投掷弹的董事和高级管理人员。

​

以下列出的是过去五年来投掷兵高管的姓名、目前在投掷兵的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则以下所列人员的主要营业地址为：卢森堡大公国夏洛特大道51号，邮编：L-1331，电话：+352 28 26 39 10。

​

5.

Pequod的董事和高管。

​

下面列出的是Pequod高管过去五年的姓名、目前在Pequod的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则Pequod和下面列出的每个人的主要业务地址是124，L-2330卢森堡大公国，Boulevard de la Pétrusse，其在该办事处的电话号码是+352 621 889 664。

 

S-3

 

​

6.

鱼叉的董事和高管。

​

以下列出的是鱼叉公司高管过去五年的姓名、目前在鱼叉公司的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业情况，以及物质职业、职位、办公室或就业情况。除非另有说明，否则鱼叉和下列个人的主要营业地址是卢森堡大公国L-1528卢森堡市11-13 Boulevard de la Foire，其在该办事处的电话号码是+352 26 27 43 1。

​

7.

Expanse的董事和高管。

​

下面列出的是Expanse高管过去五年来的姓名、目前主要从事的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则Expanse和下面列出的每个人的主要业务地址是2c，Lue Nicolas Bové，L-1253卢森堡大公国，其在该办事处的电话号码是+352 27 40 39 32 61。

 

S-4

 

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8.

FH的董事和高管。

​

以下列出的是FH唯一高管在过去五年中的姓名、目前拥有FH的主要职业、公民身份和目前的主要职业或就业，以及物质职业、职位、办公室或就业。除非另有说明，否则FH和下面列出的每个人的主要业务地址是纽约州公园大道375号，邮编是10152，其在该办事处的电话号码是(212)5934500。

​

9.

{br]大卫·马丁内斯。

​

参见上面的“8.FH的董事和高管”。

 

S-5

 

附表2

要约人最近对OMA‘s Securities的收购

除本美国要约收购及以下所述外，要约人自2019年5月24日以来未收购任何B系列股票。

•

2020年3月23日，SETA从ICATEN手中收购了7516,377股B股。在此次转让时，SETA是ICATEN的全资子公司。这次转让没有收购价，因为这是ICATEN的一家子公司向另一家子公司进行的内部股权转让。

​

 

S-6

 

如有任何问题或请求帮助或购买本美国优惠购买的其他副本，请直接联系下面列出的美国信息代理。受益所有人还可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关美国报价的帮助。

美国优惠的美国信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

纽约华尔街48号22楼，邮编10005
银行家和经纪人打对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)488-8035
邮箱：oma@dfking.com

美国报价的ADS接收代理为：

美国股票转让信托公司有限责任公司

电话：877-248-6417
电话：718-921-8317
传真：718-234-5001

美国报价的B系列接收代理为：

摩根大通Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero

平均拉斯帕尔马斯，努梅罗405，皮索21洛马斯·德·查普尔特佩克，米格尔·伊达尔戈，C.P.11000，
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+52 55 55 40 93 17