附件10.1

修订和重述联合天然食品公司。

2020年股权激励计划

修订和重述联合天然食品公司。

2020年股权激励计划

第一节目的

本计划名为“联合天然食品公司2020股权激励计划”(以下简称“计划”)。该计划的目的是通过实现以下一个或多个目标来促进联合天然食品公司(“公司”)及其股东的利益：(1)吸引和留住公司及其子公司和关联公司的主要高级管理人员、员工和董事以及顾问；(2)通过与业绩有关的激励措施激励这些个人实现长期业绩目标；(3)使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功；(4)鼓励这些个人拥有公司的股票。(V)使他们的薪酬与公司及其股东的长期利益相一致。

第2节定义

本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

2.1“收购”具有第12.1节规定的含义。

2.2“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体；(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体；(Iii)本公司的联属公司(定义见根据交易所法令第12条颁布的第12B-2条)；及(Iv)本公司拥有该实体未偿还有表决权证券合共投票权至少百分之二十(20%)的任何实体，每种情况下均由董事会指定为参与该计划的雇主。

2.3“奖励”指根据本计划由委员会(或董事会)根据委员会(或董事会)根据委员会(或董事会)可能订立的条款、条件、限制及/或限制(如有)向参与者授予的任何购股权、股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位、表现奖励或其他以股票为本的奖励，或根据先前计划授予的任何类似奖励。

2.4“授标协议”是指任何证明授标的书面协议、合同或其他文书或文件，参与者可以(但不需要)签署或确认该协议、合同或其他文书或文件。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6除非适用的奖励协议另有规定，否则“因由”是指(I)根据适用法律对参赛者定罪：(A)任何重罪或(B)任何涉及道德败坏的轻罪；(Ii)旨在导致参赛者个人致富的未经授权的行为，其代价是公司或任何子公司或附属公司或其声誉；(Iii)参赛者违反对公司或子公司或附属公司的职责或责任，构成故意不当行为或玩忽职守；或(Iv)重大违约

2.7除非适用的授标协议另有规定，否则“控制变更”是指发生以下情况之一：

(A)任何“人士”，包括“集团”(按“交易所法令”第13(D)及14(D)条所用的用语，但不包括本公司、其任何联营公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划)，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易所法令第13(D)(3)条的定义)，代表本公司当时已发行证券合计投票权的30%或以上；

(B)在以下情况下，本公司股东应批准最终协议并完成交易：(1)本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，条件是(A)在紧接合并生效日期之前，尚存的公司的大多数董事不是本公司的董事，或(B)在紧接该合并生效日期之前，本公司的股东在该尚存的公司当时已发行的证券中拥有少于60%的合并投票权，或(2)出售或以其他方式处置所有

(C)依据任何“人”作出的任何投标或交换要约，购买本公司当时未偿还证券的30%或以上的合并投票权，该“人”包括“团体”(该等词语在交易所法令第13(D)及14(D)条中使用)，但本公司、其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划除外；或

(D)出售至少占公司在最近结束的会计年度综合净销售额15%的任何业务；然而，这种出售只应被视为主要受雇于被出售业务的参与者的“控制权变更”，而这些参与者在出售后不再受雇于本公司。(D)出售至少占本公司最近结束会计年度综合净销售额的15%的任何业务；但此类出售仅应被视为对主要受雇于被处置的业务的参与者的“控制权变更”。

2.8“守则”是指不时修订的1986年国内税法。

2.9“委员会”指由不少于两名非雇员董事组成的董事会委员会，每名非雇员董事均为(I)交易法第16条及其第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)纽约证券交易所上市标准及证券交易委员会规则及规例所指的“独立董事”。

2.10“公司”是指特拉华州的联合天然食品公司及其继承人和受让人。

2.11“顾问”是指公司或其子公司或关联公司的任何顾问。

2.12“董事”指董事会成员。

2.13除非适用的奖励协议另有规定，否则“残疾”是指根据本公司当时的长期残疾计划，有资格成为完全和永久性残疾的残疾。关于受本守则第409a条约束的奖励，除非适用的授奖协议另有规定，否则“残疾”一词应具有本守则第409a条规定的含义。

2.14“生效日期”具有本计划第15.1节规定的含义。

2.15“雇员”指本公司或任何附属公司或联营公司的现任或未来高级职员或雇员。

2.16“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

2.17就该等股份而言，“公平市价”就颁奖而言，指(I)该等股份在该日期在纽约证券交易所或作为该等股份主要交易市场的任何其他市场或交易所所报告的收市价，或(如在该日期并无报告销售)紧接报告销售当日的前一日的收市价，或(Ii)如该日期该等股份并无公开市场，则指所厘定的公平市价，(I)就颁授奖项而言，指(I)该等股份在该日期在纽约证券交易所或作为该等股份的主要交易市场的任何其他市场或交易所所报告的收市价，或如在该日期没有报告销售，则指所厘定的公平市价。委员会凭其全权酌情决定权真诚并合理应用合理估值方法(如适用)，以及就出售截至任何日期的股份而言，于该日期的实际销售价格。

2.18“全额奖励上限”具有本计划第4.1节规定的含义。

2.19除非授标协议另有规定，否则，除非授标协议另有规定，否则未经参赛者明确书面同意，发生以下任何一项或多项情况：(I)在紧接控制权变更之前，参赛者被指派的职责与参赛者的职责严重不一致，且未能在收到参赛者通知后三十(30)天内撤销该项指派；(Ii)与紧接控制权变更之前相比，在控制权变更后参与者的头衔、权限或报告状态大幅减少，(Iii)公司要求参与者在控制权变更之前重新安置在距离参与者的工作地点超过50英里的地方；(Iii)公司要求参与者在控制权变更前履行此类职责之前，重新安置在距离参与者工作地点五十(50英里)以上的地方；(Ii)在控制权变更后，参与者的头衔、权限或报告状态与紧接控制权变更之前的该等头衔、权限或报告状态相比大幅减少；(Iv)在紧接控制权变更或公司未能支付或导致支付到期的任何补偿或福利之前，参与者的基本工资减少，且未能在收到参与者的通知后五(5)天内恢复该年度基本工资或支付此类款项；(V)未将参与者纳入公司提出的任何新的员工福利计划，或参与者参与任何类型的现有计划的水平大幅降低；(V)未将参与者纳入公司提出的任何新的员工福利计划，或参与者参与任何类型的现有计划的水平大幅降低；(Iv)参与者的基本工资在紧接控制权变更或公司未能支付或导致支付到期的任何补偿或福利之前减少，且未在收到参与者的通知后五(5)天内恢复或支付此类支付；但就本计划而言，在全公司范围内减少或取消此类计划并不构成“充分理由”；或(Vi)公司未能从收购方获得一份令人满意的协议，以承担和履行奖励协议；但在每种情况下，, (A)在指定事件首次发生后六十(60)天内，参与者已给予公司或公司的任何继承人至少三十(30)天的时间来解决好的理由；(B)公司或任何该等继任者在三十(30)天内未纠正好的原因；以及(C)参与者在导致好的原因的事件首次发生后九十(90)天内辞职。

2.20“授权价”是指根据本条例第6条授予特区时确定的价格，用于确定特区行使时是否有任何应付款项。

2.21“激励性股票期权”指根据本计划第6节授予并旨在满足守则第422节或其任何后续条款的要求的向本公司购买股份的期权，或先前计划下的类似奖励。

2.22“非雇员董事”指并非本公司或任何附属公司或联营公司的高级人员或雇员的董事会成员。

2.23“非合格股票期权”指根据本计划第6或10节授予的向本公司购买股份的期权，并不打算作为奖励股票期权，或先前计划下的类似奖励。

2.24“期权”是指激励性股票期权或非合格股票期权。

2.25“期权价格”是指在行使期权时购买一股股票所应支付的购买价格。

2.26“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划或先前计划第9或10节授予的任何奖励。为了确定根据本协议授予的与下述全部价值奖励上限相关的奖励数量

根据本条例第4.1节，非以现金结算的其他股票奖励，如其应支付的金额将参考股份的全部价值而厘定，则应视为限制性股票奖励。

2.27就授予奖项而言，“外部董事”是指当时在委员会任职的董事会成员。

2.28“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何员工、董事、顾问或其他人员。

2.29“绩效奖”是指根据本计划第8条颁发的任何奖项或根据先前计划颁发的类似奖项。就厘定根据本协议就本细则第4.1节所载全价值奖励上限授予的奖励数目而言，如根据业绩奖励支付的金额将参考股份的全部价值厘定，则非以现金结算的表现奖励应被视为限制性股份奖励。

2.30“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其分支机构或其他实体。

2.31“前期计划”是指联合天然食品公司2012年第二次修订和重新修订的股权激励计划。

2.32“搬迁”具有本合同第11.3节规定的含义。

2.33“限制性股份”指根据本计划第7至10条授予的任何股份，或仅为第4.1节的目的而授予的先前计划下的类似奖励。

2.34“限制性股份单位”指根据本计划第7至10条授予的任何单位，或仅为第4.1节的目的而授予的先前计划下的类似奖励。

2.35“退休”是指参与者在以下两个情况发生之日或之后从本公司或其任何附属公司或关联公司在职退休：(I)参与者59岁生日及(Ii)参与者受雇于本公司或其任何子公司或关联公司十周年。

2.36“证券交易委员会”指证券交易委员会或其任何继任者。

2.37“第16条”是指“交易所法”第16条及其颁布的规则，以及不时生效的任何后续条款。

2.38“第162(M)条”是指“守则”第162(M)条和根据其颁布的条例以及不时有效的任何后续条款。

2.39“离职”或“离职”应具有根据“守则”第409a节及其颁布的条例赋予该术语的含义。

2.40“无故离职”具有本合同第11.3节规定的含义。

2.41“股份储备”具有本章程第4.1节规定的含义。

2.42“股份”指本公司普通股，每股面值0.01美元，或该等股份可因第4.2、12.1及13.3节所述类型的任何事件而转换成的任何证券。

2.43“指明雇员”具有根据守则第409A节及根据守则颁布的规例赋予该词的涵义。

2.44“股票增值权”或“特别行政区”指根据本计划第6、8或10节授予的股票增值权，或根据先前计划授予的类似奖励，使持有人有权就行使该特别行政区所包括的每股股份获得委员会确定并在奖励协议中规定的金额。如果授予协议没有具体说明持有人将收到的金额，持有人有权就行使该特别行政区所包括的每股股份，获得在行使该特别行政区之日该股份的公平市价超出授权价的部分。

2.45“附属公司”指本公司直接或间接拥有其投票权或其股权证券或股权50%或以上的任何人士(本公司除外)。

2.46“替代奖”是指仅在承担或取代以前由本公司收购或与本公司合并的公司授予的未完成奖励的情况下颁发的奖励。

2.47“归属期限”是指委员会规定的一段时间，在此期间适用授予限制。

第三节行政管理

3.1委员会的权限。该计划应由一个委员会管理，该委员会应由董事会任命并由董事会随意服务；但就奖励外部董事而言，计划中对该委员会的所有提及均应被视为对董事会的提及。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的酌处权和权力(并根据守则第409a条的规定，与颁奖相关)：

(A)指定参与者；

(B)确定参加该计划的资格，并决定与该计划的资格和奖励金额有关的所有问题；

(C)决定将授予参与者的一种或多种奖励类型；

(D)厘定与奖赏相关而须予涵盖的股份数目，或须就其计算付款、权利或其他事宜的股份数目；

(E)确定任何奖励的时间、条款和条件，包括适用的绩效目标，以及对其进行的任何调整；

(F)加快全部或任何部分裁决的归属、和解或行使的时间；

(G)决定在何种程度及在何种情况下，裁决可用现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或可予取消、没收或暂时吊销，以及裁决可予结算、行使、取消、没收或暂时吊销的一种或多於一种方法；

(H)决定在何种程度及在何种情况下，就裁决而须支付的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产及其他款项须自动延迟支付，或由持有人或委员会选择延迟支付；

(I)授予奖励，作为本公司或附属公司或关联公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的奖励或权利的替代或支付形式；

(J)按照委员会规定的条款和条件授予替代奖励，但须遵守守则第422节下的激励股票期权规则和守则第409A节下的非限制性递延薪酬规则(如适用)；

(K)根据本计划就任何参与者在公司或子公司或附属公司的离职做出所有决定，包括离职是否出于原因、正当理由、残疾或退休，以及请假是否构成离职；

(L)根据“计划”作出所有决定，包括制定一项政策，涉及委员会认定不构成离职的休假待遇；

(M)解释和管理该计划、任何奖励协议以及与该计划或根据该计划作出的奖励有关的任何文书或协议；

(N)除本计划另有禁止的范围(包括本计划第6.2条)外，未经获奖者同意，在授予时或之后，未经获奖者同意，修改或修改任何奖项的条款，或如果修改或修改对参赛者有利，则未经获奖者同意；

(O)设立、修订、暂停执行或免除该等政策、程序、规则及规例，并在需要时委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；

(P)为在任何国内或外国司法管辖区居住、受雇或须缴税的人采纳特别指引及规定，以遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法及证券法；

(Q)纠正计划或与计划有关的任何协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及

(R)在董事会根据本条例第13条获得的修订或终止计划的专有权力的规限下，作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

3.2委员会酌情决定权具有约束力。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可随时作出，并对所有人(包括本公司、任何子公司或附属公司、任何参与者以及任何奖励的任何持有人或受益人)具有最终、决定性和约束力。委员会无义务一视同仁地对待参与者或符合条件的参与者，委员会可根据本计划在获得奖励的参与者或有资格获得奖励的员工或董事(无论该等参与者或符合条件的员工或董事是否处于类似位置)中作出决定。获奖者或其他获奖者只能对委员会关于该人或获奖者的决定或行动提出异议。

委员会应以这种决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对这种决定或行动的任何审查应仅限于委员会的决定或行动是否武断或反复无常或非法。

3.3代表团。在符合本计划和适用法律的情况下，委员会可将授予本公司一名或多名高级管理人员或由该等高级管理人员组成的委员会授予奖励的权力，或在委员会决定的条款和限制的规限下，授予或取消、修改或放弃由非本公司高级管理人员或董事(按交易法第16条规定)或以其他方式不受第16条约束的参与者所持有的奖励的权利。任何授予授予奖励的权力的决议应规定授予奖励的最大数量。任何授权授予奖励的决议应规定以下各项的最大数量：根据《交易法》第16条的规定，授予奖励的人不是本公司的高级管理人员或董事，或不受第16条约束的参与者。任何授权授予奖励的决议应规定授予奖励的最大数量

3.4不承担任何责任。董事会或委员会成员不对本计划或根据本协议授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

第四节可供奖励的股份。

4.1可用股票；承担优先计划奖励。在符合以下第4.2节规定的情况下，根据本计划保留和可供分配的最大股份总数不得超过(I)10,800,000股，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划可供授予的股份数(该总金额，即“股份储备”)。根据先前计划作出的奖励自生效日期起计算。根据本计划可授予激励性股票期权的股票数量不得超过1,000,000股。在适用本第4.1节最后一句的情况下，本公司可根据本计划从股份储备中发行作为限制性股份奖励及限制性股份单位奖励的最高奖励数目应等于股份储备(“全价值奖励上限”)。如果根据本计划或先前计划授予的任何奖励(无论在本计划生效日期之前或之后)到期、终止、现金结算或因任何原因被没收或取消而不交付股份，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的股份或计入股份储备的股份数量，在任何该等没收、终止、结算、到期或注销的范围内，应重新计入股份储备。委员会可就根据本计划或先前计划发行的股份的计算作出其认为必要或适宜的其他决定，但该等决定须经法律许可。尽管如上所述，如果期权或特别行政区全部或部分通过股票投标行使，或者如果公司对任何奖励(包括在生效日期之前授予的奖励)的预扣税款义务是通过扣缴股份来履行的, 就本第4.1节规定的限制而言，被视为已发行的股票数量应为受奖励的股票数量或其部分，而不是实际发行的股票净数量，任何以股票结算的SARS应全额计入根据本计划可供发行的股票数量，无论香港特别行政区结算时发行的股票数量是多少。根据本第4.1节再次可供授予的任何股票，如果该等股票的原始奖励是限制性股票奖励或限制性股票单位奖励(或在本条款下视为限制性股票单位奖励)，则应重新计入全额奖励上限。

4.2每个参与者的限制。根据该计划，参与者在任何财政年度内可获授予期权及特别行政区的最高股份数目为900,000股。根据本计划于任何财政年度内可授予任何参与者的限制性股票奖励、限制性股份单位奖励及业绩奖励的最高价值为10,000,000美元，为此，不包括根据本计划在任何奖励上应支付的任何股息或股息等价物的价值。此类奖励的价值应以授予日期的公允价值为基础。对于以股票计价的绩效奖励，其价值应为目标股票数量的授予日期公允价值。对于以现金计价的绩效奖励，根据本计划，在任何财政年度内，可授予任何参与者的最高价值为10,000,000美元。单个参与者限制集

第4.2节中的第四条应是累积性的；也就是说，如果某一财年允许授予参与者奖励的股票或现金不在该财年授予该参与者的奖励范围内(该差额，“差额”)，则可用于奖励该参与者的股票数量(或现金金额，视具体情况而定)应在计划期限内的下一财年自动增加，直至差额金额授予该参与者的时间较早为止。或该差额所关乎的年度之后的第三个财政年度完结时(以“先进先出”方式厘定)。

4.3调整。在不限制委员会第12条规定的自由裁量权的情况下，如果由于任何非常股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式，以及正常现金股息以外的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利而导致公司资本结构发生任何变化，则委员会应按照委员会确定的公平和相称的方式(如适用，以与“守则”第162(M)、422和409a条及其下的条例相一致的方式)采取本第4.3节第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的行动，如下所述：

(I)调整(1)根据本计划可授予奖励(或任何特定类型的奖励)的本公司股份或其他证券的总数(或其他证券或财产的数目和种类)，包括全部价值奖励上限；(2)根据本计划须予奖励的本公司股份或其他证券或财产的数目和种类(或其他证券或财产的数目和种类)，但须受任何奖励的股份数目始终为一个整体(三)本计划任何奖励的授予或行使价格，以及(四)任何历年根据本计划可授予参与者的股票或奖励的数量限制；

(Ii)就任何合并、合并或其他具有相类效力的交易或事件的收购人或尚存实体的证券订定同等的判给；或

(Iii)为向悬而未决的裁决持有人支付现金作出规定。

对悬而未决的奖励所作的任何此类调整，应以防止此类奖励下的权利和利益的实质性扩大或稀释的方式进行。

4.4替补奖。本公司发行的与承担或替代任何被收购公司的未偿还奖励相关的任何股份，只要股票在其上市或交易的任何证券交易所或其他交易市场的规则和法规对承担、替代、转换、调整或替换与合并、收购或其他公司合并相关的未偿还奖励提供豁免，则不得减少本计划下可用于奖励的股票。

4.5奖励项下可交付的股票来源。根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或由本公司重新收购的已发行股份组成。

第五节资格。

任何现有或未来的员工、董事或顾问都有资格被指定为参与者；但外部董事仅有资格获得与第10条一致的奖励和以下奖励

非雇员董事应遵守第10.3节的规定。授予和行使奖励给未来的员工、董事或顾问，应以该个人获得此类身份为条件。

第六节股票期权和股票增值权。

6.1授予。在本计划条文的规限下，委员会有唯一及完全的权力决定应向哪些参与者授予期权及特别提款权、每项奖励的股份数目、期权价格或授权价，以及适用于行使每项期权及特别行政区的条件及限制。可在有或没有相关特区的情况下授予选择权。特区可获授予有关选择权，亦可不附带选择权。当委员会以决议案、书面同意或其他适当行动决定按特定期权价格或授出价格(视属何情况而定)或委员会在有关决议案、书面同意或其他适当行动中指定的较后日期，向特定参与者授予特定数目股份的有关期权或特别行政区时，将会授予购股权或特别行政区。委员会有权授予激励性股票期权和非限制性股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节(经不时修订)以及实施该法规的任何法规。如果委员会决定，根据本计划获得期权的员工可以根据本计划获得额外的期权；但是，只要员工在任何日历年(根据该员工的雇主公司及其母公司和子公司的守则第422(D)节描述的所有计划)首次可以行使所有激励股票期权的股票的公平总市值(在授予激励股票期权时确定)超过100,000美元，或者如果期权不符合激励条件，则该员工可以根据该计划获得额外的期权；但是，如果该员工在任何日历年(根据该员工的雇主公司及其母公司和子公司的守则第422(D)节所述的所有计划)首次可行使所有激励股票期权的股票的公平市场总值(在授予激励股票期权时确定)超过100,000美元，则该员工可以根据该计划获得额外的期权, 该等期权应构成非限制性股票期权。不得就任何期权支付或应计任何股息或股息等价物。

6.2价格。委员会将全权酌情厘定授出每项期权时的期权价格及授出每个特别行政区时的授出价格。除替代授出外，购股权之购股权价格不得低于根据本细则第6.1节被视为授出该购股权当日股份之公平市价，而特别行政区之授出价格不得低于根据该6.1节被视为授出该特别行政区当日股份之公平市价。如果以期权或SARS的形式授予替代奖励或与本合同第4.3节规定的调整相关的奖励，则此类奖励应具有每股期权价格(或授予价格)，该价格旨在维持委员会确定的替换或调整奖励的经济价值。尽管有上述规定，除第4.3节的规定允许外，委员会无权(I)降低期权授予后的期权价格，(Ii)降低授予特区后的授予价格，(Iii)在期权价格超过标的股票的公平市价时取消期权，以换取现金或另一项奖励(与控制权变更或替代奖励相关的除外)，并授予期权价格低于被取消期权的替代期权。(Iv)当授予价格超过相关股份的公平市值以换取现金或另一项奖励(与控制权变更或替代奖励有关的除外)时，取消特别行政区，或(V)就根据股票交易的主要证券交易所的规则和规则将被视为重新定价的期权或特别行政区采取任何其他行动, 在每种情况下，均未经本公司股东批准。

6.3学期。根据委员会第3.1节的授权和本合同第6.6节的规定，每个选择权和特区及其下的所有权利和义务应在委员会确定并在授标协议中指定的日期失效。委员会没有义务为本计划下授予的期权或SARS提供类似期限的条款。尽管有上述规定，但在符合本章程第6.4(A)条的规定下，期权或特别行政区自授予该期权或特别行政区之日起满十(10)年后不得行使。

6.4锻炼身体。

(A)每项选择权和特别行政区均可在委员会全权酌情决定在适用的授标协议中或其后指定的时间和条款及条件下行使。委员会有完全及完全的权力决定一项选择权或特别行政区是否可在选择权或特别行政区任期内的任何时间或不时全数行使，或规定在委员会所决定的事件发生时及在选择权或特别行政区任期内的时间分期行使该等选择权或特别行政区。委员会可规定，在授予时或之后，如果在奖励到期时参与者行使该奖励将违反适用的证券法，则除奖励股票期权以外的期权或SAR的行使期限应自动延长；但是，在延长的行使期限内，只有在紧接该预定到期日之前按照其条款可行使该奖励的范围内，该期权或SAR才可行使；然而，如果这种延长的行使期限不晚于该选择权或特别行政区首先行使后三十(30)天结束，则不再违反该等法律。

(B)委员会可就期权或特别行政区的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于任何与联邦、州或外国证券法或守则的应用有关的条件。

(C)购股权或特别行政区可于任何时间仅就整股股份全部或部分行使，并须在其主要办事处向本公司递交行使该购股权或特别行政区的意向通知书，并在委员会的指示下就当时行使该购股权的股份数目向本公司悉数支付购股权价格金额，以行使该等购股权或特别行政区。尽管如上所述，授标协议可规定或修改授予协议，以规定，如果在期权或SAR期限的最后一天，一股股票的公平市值超过该奖励的期权价格或授予价格(如果适用)，金额由委员会决定，参与者未行使该期权或SAR，且该期权或SAR未以其他方式到期，则该期权或SAR应被视为参与者在该日行使，支付了通过扣留与行使期权或SAR相关的其他方式可发行的股份所支付的期权价格。在此情况下，本公司应向参与者交付被视为已行使购股权的股份数量，减去支付总购买价和所需预扣税款所需扣缴的股份数量，任何零碎股份应以现金结算；如属特别行政区，则为参与者在该日期实际行使该特别行政区时将获得的股份净额。

(D)购股权价格应以(I)现金或现金等价物的形式支付，(Ii)委员会酌情决定将参与者以前获得的未担保股份实际转让或以核签方式转让给本公司，转让金额为行使日(或如行使日不是交易日，则为下一个交易日)该等股份的公平市值，连同任何适用的预扣税(可根据计划第14.6节缴纳税款)，该转让将在转让时进行(如行使日不是交易日，则为下一个交易日)，以及任何适用的预扣税(可根据计划第14.6节缴纳预扣税)，该转让将于转让当日(或如行使日不是下一个交易日，则为下一个交易日)连同任何适用的预扣税(可根据本计划第14.6节缴纳)一并支付(Iii)组合(I)或(Ii)，或(Iv)通过委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合适用法律的无现金(经纪人协助)行使，或(Y)扣留股份(净行使)，否则可根据行使时公平市场总值等于期权总价的期权连同任何适用的预扣税(可根据第14.6节缴纳的税款)交付给参赛者。(Iii)(I)或(Ii)或(Iv)由委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合适用法律的无现金(经纪人协助)行使，或(Y)根据行使时公平市场总值等于期权总价的期权以其他方式交付给参与者的股票(净行使)连同任何适用的预扣税(可根据第14.6节缴纳税款)在认购人获得行使该等权利的股份之前，他或她不得拥有作为股东对该等股份的权利。公司保留随时由公司自行决定是否有权建立、拒绝批准或终止通过上文第(Iv)款规定的方法行使期权的任何计划或程序，包括与公司指定的一个或多个参与者有关的计划或程序，尽管此类计划或程序可能适用于其他参与者。

(E)委员会可酌情决定，因行使特别行政区而须支付的款项，可以现金、股票或现金加股票的方式支付。在行使特别行政区时，不得交付零碎股份，但将以现金支付代替。

6.5脱离服务。除适用的奖励协议另有规定外，期权或特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，如果在授予奖励之日(或较晚，参与者首次成为雇员、董事或顾问的日期)至行使奖励之日止的期间内，参与者为雇员、非雇员董事或顾问，并应在参与者离职后立即终止。尽管本第6.5条的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定，在任何此类离职后可行使选择权或特别行政区，无论在离职时是否可行使；但是，除非第6.4(A)节另有规定，否则在任何情况下，在适用奖励协议中规定的该奖励期满后，不得行使选择权或特别行政区。如果适用的奖励协议中有规定，或按照委员会在授予时或之后的任何决定，奖励应在退休后继续授予并可行使。

6.6%的股票规则。尽管本计划有任何其他规定，如果在根据本计划以其他方式授予期权时，受购权人或权利持有人直接或间接(按本守则第424(D)节的含义)拥有本公司或其母公司或子公司或附属公司(按本守则第422(B)(6)条所指)所有类别股票的总投票权的10%以上(10%)的本公司股份，则认购权持有人或权利持有人应直接或间接拥有本公司或其母公司或子公司或附属公司(本守则第422(B)(6)条所指)所有类别股票总投票权的10%以上。则根据本计划授予该购股权人或权利持有人的任何激励性股票期权应满足守则第422(C)(5)节的要求，期权价格应不低于本公司股票公平市值的110%(110%)，根据其条款，该期权在授予该期权之日起五(5)年届满后不得行使。

    

第七节限售股和限售股单位

7.1授予。

(A)在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及完全权力决定获授限制性股份及限制性股份单位的参与者、将授予每位参与者的限制性股份数目及/或限制性股份单位数目、可没收限制性股份及限制性股份单位予本公司的期限及条件，以及该等奖励的其他条款及条件。限制性股份及限制性股份单位奖励须以委员会不时批准的形式的奖励协议予以证明，该等协议须遵守及受制于本协议项下提供的条款及条件，以及委员会订立的与计划条款一致的任何额外条款及条件。

(B)根据该计划作出的每股限制性股份及限制性股份单位奖励须为委员会厘定并载列于载有该等限制性股份或限制性股份单位奖励条款的奖励协议所载的股份数目。该协议应规定一段时间，在此期间，获得该奖励的参与者必须继续在公司连续受雇(或其他服务提供能力)，以使没收和转让限制失效。如委员会决定，该等限制可能于该限制期间内，就受限制股份或受限制股份单位奖励所涵盖的指定部分股份分期失效。根据本计划、适用的奖励协议或委员会在授予时或之后的任何决定，奖励应在退休后继续授予并可行使，并可在无故离职时部分授予。授标协议还可以在下列情况下酌情

委员会规定了股票将被没收和转让限制的业绩或其他条件。委员会可酌情豁免适用于任何或所有已发行限制性股份及限制性股份单位奖励的全部或任何部分限制。

7.2股份交付和转让限制。

(A)在授予限制性股票奖励时，代表根据该奖励授予的股票数量的证书应登记在获得该奖励的参与者的名下。该证书应由本公司或本公司指定的任何托管人持有，在符合本计划条款和条件的情况下，由本公司或本公司指定的托管人代为持有，并应附有委员会酌情决定的说明对其施加的限制的图例。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，于任何转让限制或任何其他适用限制失效前，参与者对受限制股份的所有权，须以本公司或其指定代理人在本公司或其指定代理人的记录中的“账簿记项”(即电脑化或人工记账)代替该等证书，而就该等账簿记账股份发送予参与者的确认书及账目结算单可附有前述句子所述的限制性图例。如无明显错误，本公司或该代理人的该等记录对以该等方式证明的限售股份奖励的所有参与者均具约束力。本公司或该托管持有人根据本第7.2(A)条持有受限股份，或使用账簿记账证明受限股份的所有权，不应影响参与者作为授予他们的受限股份所有者的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股份的限制，包括转让限制。

(B)除非适用的奖励协议另有规定，否则获得限售股奖励的参与者应享有股东关于限售股的所有权利，包括收取股息的权利和对该等股份的投票权，但须受以下限制：(I)在限制期届满并满足奖励协议中规定的与该等股份有关的任何其他限制性条件之前，参赛者无权获得股票的交付；(Ii)在该受限制的期间内，或在任何其他受限制的条件符合之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置该等股份；(Iii)没收限制尚未失效的限售股的应付股息应以第三方托管方式持有，在限制期届满和奖励协议中就该等限制股规定的任何其他限制性条件得到满足之前，不得支付给参与者，而就限制期未满或任何其他限制性条件不得满足的限制股支付的任何股息均应由参与者没收；(Iii)限售期尚未失效的限制股的应付股息应以第三方托管，直至限制期届满或其他限制性条件未获满足的授予协议规定的其他限制性条件得到满足后，该股息才应支付给参与者；及(Iv)除本计划、适用的奖励协议另有规定外，或委员会在授予时或授予后另有决定，所有股份将被没收，参与者对该等股份的所有权利将终止，公司方面不再承担任何义务, 除非参与者在授予该等股份所涉及的整个限制期内继续受雇于本公司，且符合与限售股份奖励有关的任何其他限制性条件，则不在此限。限制性股份单位(及其任何股息等值权利)须遵守与限制性股份奖励相类似的转让(及支付)限制，惟于授出日获授予限制性股份单位的参与者并无实际获授股份，而该参与者在适用奖励协议所载的限制失效前，并无就该等限制性股份单位享有股东权利。

7.3限制的终止。在限售期结束时，只要限售股奖励的任何其他限制性条件得到满足，或在委员会另行决定的较早时间，奖励协议中关于限售股奖励或计划中规定的关于限售股的所有限制即告失效，并应向参与者或参与者的受益人或遗产(视属何情况而定)交付适当数量的股票，而不受限制和限售股票图例的限制。

对于记账股份，此类限制和限制性股票图例应从以记账形式提交给参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)的确认书和帐目报表中删除。倘若在适用的限制期结束前未能符合授予协议就该等限售股份所指明的条件，本公司有权按其原始发行价或其他述明或公式价格回购限售股份(或要求没收该等股份(如免费发行))。

7.4限售股单位的支付。每个限制性股票单位的价值应等于股票的公平市价。限制性股份单位可以现金、股份、其他证券或其他财产(由委员会全权酌情决定)在适用的限制失效时支付，或根据适用的奖励协议支付。如果适用的奖励协议规定参与者将有权获得股息等价权，则任何此类股息等价权的金额(I)应等于就相当于当时贷记给参与者的既有限制股单位数量的股份向参与者支付的股息等价权的金额，(Ii)不得支付给参与者，直到奖励协议中规定的关于该等限制股单位的任何限制性条件以及关于限制性股份单位的任何股息等价权的限制性条件满足后才向参与者支付。及(Iii)须根据守则第409A条就受其规限的奖励支付。除委员会在授予时或之后另有决定外，限售股单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置。除非委员会在授予时或授予后另有决定，或在本计划或适用的奖励协议中规定，所有限制性股份单位和受让人对该等限制性股份单位的所有权利(以及与此相关的任何股息等价物)均将终止，公司方面没有进一步的义务。, 除非参与者在授予该等限制性股份单位所涉及的整个限制期内继续受雇于本公司，且符合与限售股份单位奖励有关的任何其他限制性条件，则不在此限。

    

第八节表演奖

8.1授予。委员会拥有唯一及完全权力决定获颁表现奖的参与者，该奖项包括一项权利，该等权利为(I)以现金或股份(包括但不限于限制性股份及限制性股份单位)计价，(Ii)由委员会厘定的估值，由委员会根据委员会厘定的表现期间达致表现目标的情况而厘定，及(Iii)按委员会厘定的时间及形式支付。的权利包括：(I)以现金或股份(包括但不限于限制性股份及限制性股份单位)计价；(Ii)由委员会厘定的估值；及(Iii)按委员会厘定的时间及形式支付。

8.2条款和条件。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的情况下，委员会应确定在任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付或转移的金额和种类，并可修改绩效奖励的具体条款；但条件是，此类修改不得对在修订实施前开始的绩效期限内作出的现有绩效奖励产生不利影响。

8.3工作表现奖的发放。业绩奖励可在业绩期满后一次性支付或分期支付，或根据委员会规定的程序延期支付。除因死亡、伤残、退休或无故离职外，在任何履约期结束前离职将导致绩效奖被没收，且不会支付任何款项。根据本计划的条款、适用的奖励协议，或根据委员会在授予时或之后的任何决定，绩效奖在无故退休或离职后应继续授予，但参与者在无故退休或离职时所在年度颁发的绩效奖和参与者无故离职时持有的绩效奖应按比例分配，以反映参与者在无故退休或离职之前的适用绩效期间的服务时间长短。在退休或无故离职后，绩效奖将继续授予参与者，但参与者在发生退休或无故离职的当年颁发的绩效奖和参与者无故离职时持有的绩效奖，应按比例分配，以反映参与者在无故退休或离职之前的适用绩效期间的服务时间。尽管有上述规定，委员会仍可酌情放弃任何绩效目标和/或与绩效奖有关的其他条款和条件。参与者对任何

绩效奖励不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式担保或处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法，和/或委员会在授予时或之后可能决定的情况除外。

8.4建立绩效标准。在授予绩效奖的情况下，委员会应以书面形式(1)选择适用于绩效期间的一个或多个绩效目标，(2)确定该绩效期间可赚取的各种目标和奖金金额，以及(3)具体说明绩效目标和指标之间的关系以及每个参与者在该绩效期间应赚取的金额。委员会应在履约期开始后90天内作出决定，除非委员会认为有必要或适当延长确定业绩标准的时间。在每个履约期结束后，委员会应书面证明(可在委员会会议记录中列出)适用的业绩目标是否已经实现，以及该履约期应支付的金额(如有)。在确定参与者在特定业绩期间赚取的金额时，委员会有权调整按特定业绩水平支付的现金金额或股票数量，以考虑委员会可能认为与该业绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。

8.5绩效标准的调整。委员会可适当调整对业绩的任何评价，以排除在业绩期间发生的下列任何事件：(I)资产减值或减记，(Ii)诉讼或索赔判决或和解，(Iii)税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目。(V)任何在性质上不寻常或不经常发生的项目(在适用会计准则的含义内或在委员会合理确定的其他范围内)和/或在管理层对公司在适用年度提交给股东的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的任何项目，(Vi)不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；(Vii)与本公司经营无关或不在本公司管理层合理控制范围内的任何其他事件；及(Viii)委员会根据委员会指引、过往惯例或其他考虑而认为适宜作出调整的任何其他事件、条件或情况。

第九节其他以股票为基础的奖励。

委员会有权决定哪些参与者将获得其他以股票为基础的奖励，该奖励应包括委员会认为符合本计划宗旨的任何权利，即(I)非上文第6、7或8节所述的奖励及(Ii)以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准或以股份为基础或与股份有关的全部或部分面值或应付的股份奖励或奖励。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，委员会应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件。

第10节非雇员董事及外部董事奖

10.1非雇员董事奖。董事会可规定，非雇员董事年度聘用金、会议费及/或董事会厘定的其他奖励或补偿的全部或部分，须(自动或于非雇员董事选举时)以无限制购股权、限制性股份、限制性股份单位及/或其他以股票为基础的奖励(包括(受第14.17节规限)非限制性股份)的形式支付，而非雇员董事的年度聘用费、会议费及/或其他奖励或补偿由董事会厘定，须以无限制购股权、限制性股份、限制性股份单位及/或其他以股票为基础的奖励(受第14.17节规限)的形式支付。董事会应决定任何该等奖励的条款及条件，包括终止非雇员董事作为董事会成员的服务时适用的条款及条件，并在计划条款及适用法律的规限下，全权及有权酌情管理该等奖励。

10.2外部导演奖。董事会亦可根据该计划的条款向外聘董事颁奖，包括上文第6、7及9节所述的任何奖项。关于此类奖励，本计划中对委员会的所有提及均应视为对董事会的提及。

10.3董事的股权限额。尽管该计划有任何相反规定，于任何12个月期间授予任何非雇员董事的须予奖励的股份总数不得超过400,000美元(“董事限额”)(任何该等奖励的价值是根据授予日期计算，该等奖励的价值为财务报告目的，并为此不包括按照“若干奖励计划”支付的任何股息或股息等价物的价值)(“董事限额”)。未经股东同意，董事会不得提高董事限额。

10.4离职后归属。如非雇员董事因任何原因(董事任期悬而未决期间非自愿免任除外)停止担任董事，则授予该非雇员董事的任何奖励(如奖励协议有此规定)或根据董事会在授予时或之后的任何决定，可继续授予该非雇员董事。

第11节离职

11.1对奖项的影响。除本计划第11.2节规定的情况外，委员会完全有权决定适用于任何奖励的条款和条件，包括参与者自愿(包括正当理由，或因死亡、残疾或退休)在本公司及其子公司和附属公司离职(包括无故或无故离职)的条款和条件，并可在奖励协议或其规定的规则和法规中提供该等条款和条件，并可根据本计划第11.2节的规定，确定适用于任何奖励的条款和条件，包括参与者自愿(包括出于正当理由)或因死亡、残疾或退休而离开本公司时的条款和条件，并可在奖励协议或其可能规定的规则和法规中提供适用于任何奖励的条款和条件。除非在奖励协议中另有规定，否则奖励应完全授予死亡或残疾。

11.2取消离职绩效奖励；不加速授予。除非(I)本计划或(Ii)本公司或附属公司与参与者之间的奖励协议或书面雇佣或类似协议另有规定，否则如果参与者受雇于本公司或附属公司或附属公司的工作或服务在对奖励施加的限制失效、绩效目标已实现或奖励以其他方式授予之前终止，则该奖励应被没收。除本计划、本公司或子公司与参与者之间的奖励协议、书面雇佣协议或类似协议另有规定外，如果参与者在控制权变更之前因死亡或残疾以外的任何原因终止受雇于本公司或子公司或为其提供服务，则不得因该终止雇佣或服务而引发任何未授予奖励的授予。尽管如上所述，在控制权变更前四(4)个月内无故或有充分理由终止雇佣，且是在收购人的要求下或在预期控制权变更的情况下进行的，应视为在控制权变更之后终止雇佣关系(如果控制权变更实际发生)。

11.3无故离职。

(A)本第11.3节的规定将自动适用于在2021年6月3日及之后生效的奖励协议，奖励协议的参与者为员工，但不是与公司签订的雇佣协议或有关终止雇佣时的公平待遇的单独书面协议的一方。

(B)就限制性股份单位而言，参与者无故离职时：

(I)原定在无故离职之日起365天内归属，并在无故离职之日前365天以上授予的任何限制性股份单位，应自无故离职之日起生效；

(Ii)计划在无故离职之日起365天内归属，并在无故离职之日前不到365天授予的RSU分离比例数量的限制性股份单位(定义见下文)，将于无故离职之日起生效；及

(Iii)任何剩余时间归属的限制性股份单位如未按本章程规定归属，将于无故分开之日起没收，生效日期为无缘无故。

时间归属限制性股份单位的“RSU按比例分离数字”应为(A)在无故离职日期前少于365天根据奖励协议授予的时间归属限制性股份单位总数与(B)(1)授予日至无故离职日之间的天数和(2)365天的商数的乘积。

(C)就以业绩为基础的限售股份单位而言，参与者无故离职时：

(I)PSU分离按比例计算的业绩限制股单位数量将继续归属，条件与该等业绩限制股单位在参与者仍为雇员时本应归属的条款相同，但不要求继续受雇；及(I)按比例计算的业绩限售股单位数目将继续归属，条件与参与者若仍为雇员时该等业绩限售股单位将会归属的条款相同；及

(Ii)任何未按上文规定归属的以业绩为基础的限制股单位，将无故自分离之日起被没收，自分离之日起生效。(Ii)未按上述规定归属的任何剩余业绩限制股单位，将无故自分离日期起没收。

业绩限售股单位的“PSU分离比例数”应为(A)业绩限售股单位总数与(B)(1)履约期首日开始至无故离职日止的天数和(2)履约期内的总天数(例如，三年履约期为1,095天)的商数的乘积。(2)业绩限售股单位的“PSU按比例分派数”应为(A)业绩限售股单位总数与(B)(1)业绩期首日起至无故离职日止的天数的商数的乘积；(2)业绩期内的总天数(如三年业绩期为1,095天)。

(D)对于本计划第9节所设想的其他股票奖励，委员会有权决定任何其他股票奖励的条款和条件，包括但不限于，在参与者退休或在授予该等其他股票奖励时无故离职时对该等奖励的处理。(D)对于本计划第9节所设想的其他股票奖励，委员会有权决定任何该等其他股票奖励的条款和条件，包括但不限于，在参与者退休或在授予该等其他股票奖励时无故离职时对该等奖励的处理。

(E)“无故离职”是指符合下列标准的离职：

(I)公司向参与者提供书面通知，说明离职是由以下一项或多项原因造成的：

(一)裁员或重组；(一)裁员或重组；

*(乙)工作职责、责任或权限明显减少；

    

(C)公司认定参与者的资历、经验或能力(包括表现出的文化、领导力或行为特征或特质)不足以满足该工作的要求和要求，其性质和水平始终符合该头衔、角色、权威或职位的预期性质和水平；

*(D)实质性削减相当于参与者总目标薪酬(包括基本薪酬、奖金和股权)的10%(10%)或更多(但不包括影响到几乎所有具有类似权力、地位或职称的员工的全面削减的结果)；或(D)实质性削减相当于参与者目标薪酬总额的10%(10%)或更多(不包括影响到几乎所有具有类似权力、地位或职称的员工的全面削减)；或

(E)参与者的工作被重新安置到距参与者当时工作地点50英里以上的位置(“重新安置”)，并且参与者拒绝搬迁；(E)参与者的工作被重新安置到距离参与者当时的工作地点超过50英里的位置(“重新安置”)，并且参与者拒绝搬迁；

(Ii)在离职之时，参与者在紧接离职日期之前的六个月期间一直在积极工作(或处于批准的休假期间)，并继续工作到公司指定为参与者离职日期或公司指定为参与者离职日期的任何较早日期；(Ii)参与者在离职日期之前的六个月内一直在积极工作(或在批准的休假期间)，并继续工作到公司指定为参与者离职日期的日期或任何较早的日期；

(Iii)离职不是出于本计划中定义的“原因”；

(Iv)离职不符合退休资格；

(V)公司尚未确定离职是因为未能达到参与者职位的绩效要求，包括违反先前提供给参与者的书面绩效反馈中记录的《伙伴关系行为准则》和/或伙伴关系声明的价值观或承诺；(V)公司尚未确定离职是因为未能满足参与者职位的绩效要求，包括违反先前提供给参与者的书面绩效反馈中记录的《伙伴关系行为准则》和/或伙伴关系声明的价值观或承诺；

(Vi)除获授权人员另有决定外，参加者在脱离服务后并未接受本公司或本公司附属公司的另一职位(或为其履行工作)(不论是作为联营公司、顾问或代理人)；

(Vii)除获授权人员另有决定外，如参与者受雇于已出售或以其他方式转给新雇主的公司业务单位，(A)参与者在出售或以其他方式转让后120天内，没有接受新雇主在该业务单位的雇用职位，或从新雇主收到不需要搬迁且基本工资不低于参与者当时的基本工资的职位的要约，即使参与者没有接受这样的要约也是如此，(A)参与者没有在出售或以其他方式转移到新雇主后的120天内接受该业务单位的新雇主的雇用职位，即使参与者没有接受这样的要约，以及(B)参与者在该业务单位的职位没有在该交易结束后因法律的实施或其他原因而立即继续。就本节第(Viii)款而言，“业务单位”是指由公司酌情决定的公司的任何子单位(例如，子公司、地区、地区或成本中心可以是本分段下的“业务单位”)；

(Viii)除获授权人员另有决定外，如果参与者因公司停止在该设施的运营而被非自愿终止在该设施的工作，但另一雇主开始在该设施运营，并且在终止雇佣之前，(A)其他雇主没有向该参与者提供该设施的一个职位，其基本工资不低于该参与者目前从公司获得的基本工资，即使该参与者不接受这样的提议，以及(B)该参与者没有接受该另一雇主的任何职位；(B)该参与者没有接受该另一雇主的任何职位；(B)该参与者没有接受该另一雇主的任何职位；

(Ix)除获授权人员另有决定外，如公司已将参与者的工作职能外判，参与者并未接受外包商的任何职位，而外包商亦未向参与者提供不需要搬迁且底薪不低于参与者目前基本工资的职位，即使参与者并未接受此项提议；及(B)如获授权人员另有决定，则即使参与者未接受此项提议，参与者仍未接受外包商的任何职位，而外包商亦未向参与者提供不需要搬迁且底薪不低于参与者目前基本工资的职位；及

(X)除获授权人员另有决定外，参赛者并未在参赛者最后一天工作当日或之前交还公司财物。

(F)本公司任何两名行政总裁、首席人力资源官或首席法务官(“获授权人员”)就上述归属条文而言，如认为离职构成无故离职，即构成对该地位的最终裁定，而委员会无须采取进一步行动；该两名主管的决定合计应与本公司有关股权奖励的簿册及记录一并记录及保留。

第12条控制权的变更

12.1假设、延续或替代。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他业务实体或母公司(视情况而定)可(根据第409a条，在适用范围内)在未经任何参与者同意的情况下承担或继续本公司在紧接控制权变更之前未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或替代每项或任何此类未完成的奖励或其部分(视情况而定)，以实质上等同于收购方股票的奖励；但条件是，如果出现这种假设，收购方必须将本计划第12.2条规定的权利授予参与者有关该假设奖励的权利。就本节而言，如果在控制权变更后，根据本计划和适用的奖励协议的任何归属或其他条款和条件，在控制权变更后，奖励(如适用，经调整)授予在紧接控制权变更生效日期之前受奖励的每股股票的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)的权利，则以股票计价的奖励应被视为承担；然而，如果该代价并非收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，就受奖励约束的每股股份规定在行使或结算奖励时收取的对价仅由收购方的普通股组成，其公平市价与股份持有人根据控制权变更收到的每股对价相等。

12.2已作出或继续作出的裁决的归属。除非(I)奖励协议、(Ii)与公司或子公司和参与者的雇佣协议或其他书面协议或(Iii)管理控制权变更的最终交易协议中另有明文规定，否则在控制权变更时，如果参与者在公司或子公司(或其任何继任者)的雇佣或服务非自愿终止，或参与者终止其雇佣或服务，或参与者永久终止其雇佣或服务，则在控制权变更时，收购方确实承担或继续承担未偿还的奖励，除非另有明文规定：(I)奖励协议、(Ii)与公司或子公司(或其任何继任者)的雇佣协议或其他书面协议，或(Iii)管辖控制权变更的最终交易协议，在控制权变更时，如果参与者在公司或子公司(或其任何继任者)的雇佣或服务非自愿终止

(A)股票期权和股票增值权应自终止日起完全归属，并可在终止日后30天内行使；

(B)限制性股份及限制性股份单位须自该终止日期起完全归属，并须在该终止日期后30天内交付；及

(C)任何当时正在进行的绩效奖励应在终止日起按目标绩效水平完全授予，并应不迟于终止日后30天交付。与终止日期前结束的绩效期间有关的任何未支付的绩效奖励，如已赚取但未支付，应立即支付。

12.3奖项不得假定或延续。除非在(I)授标协议、(Ii)与公司或子公司的雇佣协议或类似的书面协议或(Iii)管辖控制权变更的最终交易协议中另有明确规定，否则如果控制权变更时，收购方在控制权变更后不承担或继续未支付的奖励，所有未承担或继续的未支付的奖励应按以下方式处理(在守则第409a节允许的范围内)：

(A)股票期权和股票增值权应在紧接控制权变更之前的日期和时间变得完全归属和可行使；

(B)限制性股份及限制性股份单位须于紧接控制权变更前的日期及时间成为完全归属，并须在控制权变更后立即结算；及

(C)除非委员会根据第12.5节另有决定，否则在守则第409a节允许的范围内，截至控制权变更之日尚未结束的与绩效期间有关的任何绩效奖励应自动授予，并按目标绩效水平支付。与控制日期变更前结束的绩效期间相关的任何未支付的绩效奖励，如已赚取但未支付，应立即支付。

12.4兑现奖。尽管有第12.2条和12.3条的规定，委员会仍可(根据第409a条，在适用范围内)酌情决定，在控制权发生变更时，未经任何参与者同意，在控制权变更发生时，应取消在紧接控制权变更之前尚未执行或结算的每一项或任何奖励或其中的一部分，以换取(I)现金、(Ii)公司或公司的股票，以换取对每股受该奖励约束的股票的付款，无论是既得或未得奖励的股票(I)现金、(Ii)本公司或其他公司或公司或公司的股票，或(I)现金、(Ii)公司或公司或公司的股票，以换取(I)现金、(Ii)公司或公司或公司的股票。或(Iii)其他财产，在任何该等情况下，其公平市价相等于控制权变更所须支付的每股代价的公平市值，减去根据该奖励须支付的每股行使或购买价格(如有)(为免生疑问，倘若奖励的每股行使或购买价格高于与控制权变更有关的每股代价，则支付金额可为0美元)，或(Iii)在任何该等情况下，该等金额须相等于控制权变更所须支付的每股代价的公平市值，减去根据该奖励须支付的每股行使或购买价格(如有)，支付金额可为0美元(为免生疑问，倘奖励的每股行使或购买价格高于与控制权变更有关的每股代价)。如果委员会做出这样的决定，则应在控制权变更之日起，在切实可行的范围内尽快向参与者支付此类支付金额(减去适用的预扣税，如有)，以支付其已取消奖励的已归属部分，并可根据适用于该等奖励的归属时间表，就其已取消的奖励的未归属部分支付。

12.5个表演奖。委员会可(根据第409a条，在适用范围内)在授予时或之后酌情规定：(I)在控制权变更之前结束的与绩效期间有关的任何已赚取但未支付的未完成绩效奖励应立即支付，(Ii)所有当时正在进行的绩效奖励未完成的绩效奖励应结束，并且(A)任何或所有参与者应被视为已获得与有关绩效期间的相关目标奖励机会相等的奖励，(A)任何或所有参与者应被视为已获得等同于有关绩效期间的相关目标奖励机会的奖励；(Ii)尚未完成的绩效奖励的所有正在进行中的绩效奖励将结束，并且(A)任何或所有参与者应被视为已获得与有关绩效期间的相关目标奖励机会相等的奖励，委员会应确定每个此类绩效奖的绩效标准已达到的程度(如果有的话)，但不高于目标，以及(Iii)公司应安排以现金、股票的形式向每位参与者支付绩效奖

或委员会确定的其他财产，在控制权变更后三十(30)天内，根据控制权变更对价，金额可以为零(如果适用)。在没有这样的决定的情况下，任何与截至控制权变更之日尚未结束的绩效期限相关的绩效奖励应被终止和取消，不再作进一步考虑。

第13条修订及终止

13.1对该计划的修订。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分(以及根据守则第409A条有关奖励的规定)；惟如为遵守董事会认为有需要或适宜遵守的任何税项或监管规定，未经股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。(B)董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分(以及根据守则第409A条有关奖励的规定)；惟未经股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，以符合董事会认为有需要或适宜遵守的任何税项或监管规定。

13.2裁决修正案。在符合本计划的限制(包括本计划第6.2节)的情况下，委员会可以放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或及时(并根据守则第409a条关于受奖励约束的奖励)对之前授予的任何奖励进行更改、暂停、中止、取消或终止；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对此前任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类放弃、修改、更改、暂停、取消或终止均应予以放弃、修改、更改、更改、中止、取消或终止，且该放弃、修改、更改、更改、中止、取消或终止将对任何参与者或任何获奖者或受益人的权利产生重大不利影响。

13.3在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。委员会特此授权在承认影响公司或任何子公司或关联公司、公司或任何子公司或关联公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化的不寻常或非重复性事件(并应对本合同第4.2节所述的事件)的情况下，对奖项的条款和条件以及所包括的标准进行公平和相称的调整。

13.4名外籍雇员。为方便根据本计划颁发任何奖项或奖项组合，委员会可就奖励外籍人士或受雇于本公司或美国境外任何附属公司的参与者订立委员会认为必要或适当的特别条款，以配合当地法律、税务政策或习俗的差异。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的对该计划的补充或修订、重述或其他版本，而不会因此而影响该计划就任何其他目的有效的条款，而公司秘书或本公司的其他适当高级人员可证明任何该等文件已以与该计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述均不得包括任何与当时有效的计划条款不一致的条文，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。

第14条一般规定

14.1奖励的可转让性有限。除本计划、奖励协议或委员会在授予时或之后另有规定外，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担任何奖项，除非依照遗嘱或世袭和分配法。遗嘱或继承法及分配法作出的裁决转让对本公司并无约束力，除非本公司已获提供有关转让的书面通知、遗嘱认证副本及/或委员会认为必要或适当的其他证据，以确定转让的有效性。根据本计划，不得转让价值奖励。

14.2股息等价物。委员会拥有完全的酌情权，但在符合本计划中规定的任何条件的情况下，奖励可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产支付的股息或股息等价物，但只有在相关奖励授予的情况下才能提供股息或股息等价物。在与业绩奖励相关的股息或股息等价物的情况下，该等金额应受适用于适用的业绩奖励类型(如限制性股票或限制性股份单位)支付的股息或股息等价物的相同限制。在支付股息或股息等价物之前，根据第4条可供授予的股票总数不得减少以反映任何股息或股息等价物。尽管如上所述，就受守则第409A条规限的奖励而言，任何股息或股息等价物的支付、延期或入账应符合守则第409A条的要求，该等要求应以书面规定。

14.3遵守守则第409a条。任何奖励(或其修改)不得规定延期支付不符合守则第409a条的补偿，除非委员会在授予时明确规定该奖励不打算遵守守则第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据奖励收到或将要收到的一项或多项付款或福利会导致参与者根据本守则第409a条产生任何额外的税收或利息，委员会可对该条款进行改革，以在不违反本守则第409a条规定的情况下，在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意。此外，如果参与者在离职时是一名指定员工，则参与者因离职而有权获得的、符合本守则第409a条规定的任何奖励的任何款项，应在参与者离职后六个月的日期(如果早些，则为参与者去世的日期)支付。虽然本公司打算管理本计划，以使Awards豁免或遵守本守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本守则第409a条或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定享受优惠税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

14.4没有获奖权。任何人都无权要求获奖，也没有义务对参赛者、获奖者或受益者一视同仁。每个参赛者的获奖条款和条件不必相同。

14.5股票。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书，应遵守委员会根据本计划或SEC或任何州证券委员会或监管机构、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所或其他市场的规则、法规和其他要求，以及任何适用的联邦或州法律可能认为适宜的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。

14.6预扣税金。参与者可能被要求向公司或任何子公司或关联公司支付，公司或任何子公司或关联公司有权并在此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划到期的任何付款或转移，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中支付(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)与奖励、其行使或涉及奖励的任何其他交易有关的任何适用的预扣或其他与税收有关的义务的金额(以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式)。或奖励或本计划项下的任何付款或转让，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。委员会可以规定向持有选择权的人额外支付现金，以支付或抵消因授予、归属、行使或支付任何奖励而产生的任何税款。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会可酌情允许参与者通过以下方式全部或部分履行或安排履行与裁决相关的纳税义务：(A)选择

本公司是否扣留可根据奖励交付给该参与者的股份或其他财产(但条件是，如此扣留的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高法定预扣税率履行规定的联邦、州、地方和外国预扣义务所需的金额)和/或(B)向本公司投标该参与者(或该参与者及其配偶共同拥有的)为补充应税收入购买或持有的股份为避免本公司或各附属公司或联属公司招致不利的会计费用，本公司或各附属公司或联属公司均按委员会厘定的付款日期股份的公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式进行的、由参与者签署的，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

14.7奖励协议。本合同项下的每项奖励应由奖励协议证明，该协议应交付(包括但不限于通过在线股权激励计划管理门户)给参与者，并可指定奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则。如果本计划的条款与任何授标协议相冲突，应以本计划的条款为准。委员会应根据适用法律确定认定授予奖项的日期。委员会或其代表(除适用法律禁止的范围外)可确定证明本计划下的裁决的协议或其他文件的条款，并可(但不必)要求参与者签署该协议或文件(包括通过电子签名或其他电子接受指示)，并且该参与者同意该协议或文件中规定的其他条款和条件，作为任何该等协议或文件有效性的条件。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者除本计划中规定的适用于此类奖项(或所有奖项)或本协议或其他证明该奖项的文件中明确规定的条款和条件外的任何权利。

14.8限制性公约。每份授标协议应包括或被视为包括以下契诺(使用以下文字或经委员会批准的修改)，每个参与者应同意遵守该等契诺，作为接受授奖的条件：

(A)参与者不得向任何未经授权的人披露或透露，或明知而使用与本公司或其经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密信息，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格和性能信息、流程、规格、硬件、软件、设备、供应源和特征、商业机会、潜在的商业利益、市场营销、促销定价和融资技术，或与本公司业务有关的其他信息，或故意为参与者自身或其他个人或实体的利益而使用该等商业秘密或其他机密信息，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格和性能信息、流程、规格、硬件、软件、设备、供应源和特征、商业机会、潜在商业利益、营销、促销定价和融资技术，或与公司业务有关的其他信息。参赛者确认该等信息(包括该保密信息的所有副本或注释)构成本公司的专有财产，必须在参赛者终止雇佣时返还给本公司。此类限制不适用于以下信息：(I)业内普遍可获得的信息，或(Ii)由于参与者的非过错而披露的信息，或(Iii)根据适用法律或法规或政府或监管机构的命令要求披露的信息(前提是向本公司发出关于任何该等要求披露的合理通知)。参赛者同意，参赛者将应要求返回公司，但在任何情况下，一旦终止雇佣，任何机密信息的任何实物化身和/或任何媒体中包含全部机密信息的任何摘要都将返回公司。为免生疑问，本协议中没有任何条款禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长。, 或者进行其他受适用法律、法规举报人规定保护的披露。参与者不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。

参与者承认并同意本公司已向参与者提供以下书面通知，即《保护商业秘密法》(18U.S.C.§1833(B))规定了披露商业秘密的豁免权，以举报涉嫌违法和/或在反报复诉讼中的行为，如下所示：

(1)豁免权。-根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任-

(A)是-

(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或受权人保密；及

(Ii)纯粹为举报或调查一宗涉嫌违法的个案而披露；或

(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。

(二)商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。-因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果该个人-

(A)将任何载有该商业秘密并盖上印章的文件存档；及

(B)除非依据法庭命令，否则没有披露该商业秘密。

(B)除非事先得到公司首席法律官或首席人力资源官(或他们指定的人)的书面同意，否则在授予日起至参与者因任何原因终止受雇于公司或任何附属公司或关联公司的一周年日止的期间内(“限制期”)，参与者不得直接或间接参与(包括但不限于拥有、管理、运营、控制、受雇于任何人、向其提供财务援助、参与或与任何人有任何实质性联系)在美国任何地方，在与本公司直接竞争对手的任何公司以及从事任何业务的任何其他公司的任何活动中，参与者因其在本公司的服务而唯一有资格担任高级管理层成员。举例而言，该公司的直接竞争对手包括但不限于以下两家公司：KeHE Distributors，LLC，DPI Specialty Foods，Lipari Foods，C&S Wholesale Grocers，Inc.，Sysco Corporation，Performance Food Group Company，US Foods Holding Corp.，SpartanNash Company，Associated Grocers，Inc.，Associated Wholesale Grocers，Inc.，URM Stores，公司和Bozzuto‘s Inc.(或上述公司的任何子公司或关联实体)或董事会或委员会批准的奖励协议中指定的任何其他公司或公司集团，涉及(I)公司在授予之日的活动和/或(Ii)公司在参与者受雇期间参与的任何活动；但是，如果参与者作为被动投资者持有如此参与的公众控股公司的已发行和已发行股票的5%(5%)以下, 本身不应被视为构成此类竞争。

(C)此外，在该限制期内，参赛者不得招揽或以其他方式诱使本公司的任何供应商、客户或雇员终止或限制任何关系，或以其他方式采取可能对本公司不利或以其他方式扰乱该等人士与本公司关系的行动。

(D)参与者承认，参与者将视公司为唯一利益，并将基于或与受保护的任何机密信息有关的所有想法、信息、发现、发明和改进充分、迅速地披露并转让给公司，而无需额外补偿

(A)项下，并由参与者在参与者受雇期间由公司或任何子公司在终止后一(1)年内制定、构思或缩减为实践。无论这些想法、发现、发明、改进或知识是由参与者单独构思、作出或获得的，无论是在正常工作时间内或之后、工作时或下班后，与公司的商业利益(包括潜在的商业利益)直接或间接相关的，也无论是否在参与者的职责范围内，本款(D)的规定均适用于该等想法、发现、发明、改进或知识。

(E)参赛者应应本公司的要求，在受雇于本公司期间或之后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利(包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利和版权)所合理需要的其他行动中进行合作，但不向参赛者支付任何费用。(E)参赛者应在受雇于本公司期间或受雇后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利方面进行合理的合作。

(F)在限制期内，在本公司的合理要求下，参与者应在任何内部或外部调查、诉讼或与其受雇于本公司期间涉及的任何事项有关的任何纠纷中进行合作，但参与者没有义务就此类合作花费时间和/或旅行，因为该合作会不合理地干扰参与者的其他承诺和义务。(F)在限制期内，参与者应在其受雇于本公司期间所涉及的任何事项的任何内部或外部调查、诉讼或任何争议中予以合作；但是，参与者没有义务在此类合作中花费时间和/或旅行，以不合理干扰参与者的其他承诺和义务。公司应向参赛者报销参赛者因此而合理产生的所有费用。

(G)在接受受雇于本公司的任何其他个人、组织或实体的雇用之前以及在受限制期间，参赛者应告知该个人、组织或实体本协议所载的限制。参赛者还同意公司通知参赛者的后续雇主或其他第三方参赛者在本协议项下的义务。

(H)参与者认识到，出于对公司及其投资的合理保护，参与者履行(A)和(B)款下的义务可能对参与者的活动造成的限制是必要的，并且参与者明确承认此类限制对于该目的是公平合理的。(H)参与者认识到，由于参与者履行本协议第(A)和(B)款下的义务，可能会对参与者的活动造成限制，这是合理保护公司及其投资所必需的，并且参与者明确承认此类限制是公平合理的。参与者承认，金钱损害赔偿不足以弥补(A)和(B)款的任何违规行为，如果发生或威胁要违反(A)和(B)款，本公司除享有对其有利的其他权利和补救措施外，有权从有管辖权的法院获得强制令救济(包括具体履行)，以强制执行或防止违反(A)和(B)款的规定。本款(G)的条款不应阻止公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向参与者追回损害赔偿。如果本协议的任何条款在任何方面都被认为是对参与者的不合理限制，则这些条款应被视为仅适用于其可强制执行的最长时间段、地理区域和/或活动范围。参赛者明确同意，根据奖励协议，参赛者应支付的所有款项和福利应以参赛者遵守第(A)款和第(B)款中规定的规定为准。

(I)除本协议明确规定的任何较短期限外，本条款在参与者与公司的关系期满或提前终止十(10)年后继续有效。

14.9其他补偿安排。本计划的任何内容不得阻止本公司或任何附属公司或联属公司采纳或继续有效的其他补偿安排，该等安排可能(但不需要)规定授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、其他基于股票的奖励或本条例规定的其他类型奖励。除非其他计划另有规定，否则在厘定本公司或任何附属公司或联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款。

14.10没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何子公司或附属公司的雇用的权利。此外，除非奖励协议另有明确规定，否则公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。

14.11没有作为股东的权利。除本计划及适用奖励协议的条文另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均无权作为股东对根据该计划分配的任何股份享有任何权利。尽管如上所述，就本协议项下的每一次授予限制性股份而言，适用的授予协议应说明参与者是否以及在何种程度上无权享有股东对该等限制性股份的权利。

14.12适用法律。本计划以及与本计划和任何奖励协议相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不受法律冲突原则的影响。

14.13可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律会使该计划或任何裁决丧失资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决予以打击。

14.14条其他法律。本公司将没有义务根据本计划发行、交付或转让任何股票，或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直到：(A)适用奖励协议的所有条件均已满足或取消，令委员会满意；(B)与发行和交付该等股票相关的所有其他法律事项，包括获得任何监管机构的同意或批准，以及对任何州或联邦证券或其他法律的遵守情况均已得到满足；(B)与该等股票的发行和交付相关的所有其他法律事项，包括获得任何监管机构的同意或批准，以及遵守任何州或联邦证券或其他法律；(C)股份或奖励的参与者或持有人或受益人已签署并向本公司交付委员会认为适当的陈述或协议，以满足任何州或联邦证券或其他法律的要求；及(D)该等发行将不会使本公司有权根据交易所法案第16(B)条向该等股份或奖励的参与者或持有人或受益人追讨款项。本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行股份而须承担的任何责任，而该等必要授权并未获得。

14.15没有设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何子公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司或联属公司付款的权利时，该权利不得大于本公司或任何附属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

14.16无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，交付零碎股份的任何义务应通过交付下一个较低数量的完整股份而被视为完全履行。

14.17追回；取消裁决。根据本计划授予参与者的每项奖励应根据公司采取的任何适用的补偿追回政策的条款予以没收或偿还

任何此类政策，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或SEC或纽约证券交易所发布的任何规则或法规而可能采取或修订的任何此类政策，均不适用于本公司或美国证券交易委员会(SEC)或纽约证券交易所(New York Stock Exchange)发布的任何规则或法规。此外，委员会或管理局可取消根据当时有效的追讨补偿政策，委员会或管理局有权向其追讨赔偿的参与者所持有的未付赔偿。

14.18最低归属要求。除委员会在授予与参赛者死亡或残疾相关的奖励后确定的替代奖励外，或在发生控制权变更或无故离职的情况下，根据本协议授予的奖励的归属期限自授予之日起不少于一(1)年；但委员会有权在授予该奖项时酌情免除关于该奖项的这一要求，只要根据本计划根据本计划发行的股票总数从授予之日起计不到一年(或在授予绩效奖励或其他奖励的情况下，其归属取决于绩效目标的实现，则在从绩效评估期间开始计算的不到一年的期间内)不得超过以下5%的股票数量(如果是绩效奖励或其他奖励，其归属取决于绩效目标的实现情况)，则根据本计划发行的股票总数不得超过从授予之日起一年内发行的股票总数的5%，而绩效评估期间开始后的一年内，绩效奖励或其他奖励的归属期限不到一年，则委员会有权免除对该奖励的这一要求

14.19个标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。

第15节本计划的期限。

15.1生效日期。该计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，但须经本公司股东在生效日期后十二(12)个月内根据适用法律正式召开的会议上批准。在本计划获得批准后，根据本计划在生效日期或之后授予的所有奖励应完全生效，就像此类批准发生在生效日期一样。如果本计划未按本节规定获得批准，则在生效日期之后根据本计划授予的任何奖励都将无效和无效。

15.2有效期。自生效之日起七(7)周年后，不得根据本计划颁发新的奖励。除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的任何奖励可在生效日期七(7)周年后继续，董事会或委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利的权力应在生效日期的第七(7)周年之后继续存在，董事会或委员会有权修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励或放弃任何该等奖励项下的任何条件或权利。