第3号修正案
至
第三次修订和重述转让和管理协议

于2021年5月26日，由特拉华州有限责任公司Greif Receivables Funding LLC、特拉华州有限责任公司Greif Packaging LLC、特拉华州有限责任公司Greif Packaging LLC、达美石油公司、路易斯安那州公司、美国法兰制造公司、特拉华州公司Caraustar Mill Group，Inc.签订的第三次修订和重述转让和管理协议(本修正案)的第3号修正案是由特拉华州有限责任公司Greif Receivables Funding LLC作为卖方(SPV)、特拉华州格雷夫包装有限责任公司(Greif Packaging LLC)、达美石油公司(Delta Petroleum Company，Inc.)、路易斯安那州公司、美国法兰制造有限公司(American Flange&Manufacturing Co.Inc.)新泽西州纽瓦克集团公司、特拉华州有限责任公司Caraustar Consumer Products Group，LLC、特拉华州有限责任公司Tama Paperboard，LLC和密歇根州公司Cascade Paper Converters Co.作为发起人(每个人都是发起人，统称为发起人)，GP作为服务商(以这种身份，作为服务者)，美国银行，N.A.(以下简称BANA)作为代理商(以这样的身份作为承诺投资者、管理代理和管理人，多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)作为承诺投资者、管理代理以及管理人和加拿大计算机股份信托公司(“CTCC”)，以Reliant Trust受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto Dominion Bank)作为管道投资者，仅针对第5.10节Greif，Inc.。

独奏会

鉴于，SPV、服务机构、发起人、BANA、MUFG、TDB和CTCC已签订日期为2019年9月24日的第三次修订和重新声明的转让和管理协议(经日期为2020年9月24日的第三次修订和重新声明的协议修订)，日期为2021年2月10日的第三次修订和重新声明的特定修正案2至第三次修订和重新声明的转让和管理协议，以及截至该日期的进一步修订、补充、修改、重述或以其他方式修改的特定第三次修订和重新声明或以其他方式修改的协议

鉴于，就本修正案而言，SPV、代理人、BANA、MUFG、TDB和CTCC正在签订截至本修正案日期的特定费用函协议(“第五次A&R费用函”)；以及

鉴于此，本协议双方希望对本协议作出如下规定的某些修改。

因此，现在，考虑到本协议和TAA中所载的前提和相互协议，本协议各方同意如下：

第1节定义此处使用但未定义的所有大写术语均具有TAA中提供的含义。

第2条对交通协议的修订现以本协议所附附表1的形式对《贸易协定》进行整体修订。

第三节承诺双方特此同意，在实施第2节规定的修订后，各承诺投资者的承诺应列于本协议附件的附表2中。

第四节先例条件。本修正案在满足下列条件时生效(“生效日期”)：(I)代理人收到本修正案的一份(或多份)由双方当事人正式签立的本修正案副本或其他令代理人满意的签立和交付证据；(Ii)代理人收到由各方当事人正式签立的第五份A&R费用函的副本或代理人满意的其他证据；以及(Iii)为该利益向代理人支付款项。(A)0.05%及(B)在本修订生效后该基金管理代理投资者集团的承诺投资者所承诺的金额相等于(A)0.05%与(B)的乘积的延展费。

第5条杂项

5.1陈述和保证。(I)SPV、每个发起人和服务机构在此声明并保证，本修正案构成该人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂停或其他影响债权人普遍权利的类似法律(无论是在法律上还是在衡平法上)，(Ii)SPV在此声明并保证，在本修正案生效后，不存在任何终止事件或潜在的终止事件，以及(Iii)每个SPV，每一发起人和服务商特此声明并保证，该人在TAA和任何其他交易文件中所作的陈述和保证，自本协议之日起，在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证，其在所有方面都是真实和正确的)(除非该等陈述和保证明确指的是前一天，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是完整和正确的(或，关于该等陈述和保证均为真实和正确的)(除非该等陈述和保证明确指的是前一天，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面(或，关于该等)是完整和正确的在所有方面都是完整和正确的)在前一天并截至该日)。

5.2参考TAA。在本修正案生效后，“贸易协定”中对“本协定”、“本协定”或类似术语的每一次提及，均指且是对特此修订的“贸易协定”的提及；在与“贸易协定”签立和/或交付有关的任何其他文件、文书或协议中，对“贸易协定”的每一提及均应指并是对特此修订的“贸易协定”的提及。

5.3对TAA的影响。除上述特别修订外，《贸易协定》以及与之签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

5.4没有弃权。除本修正案明文规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何投资者在TAA或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议项下的任何权利、权力或补救，也不构成对其中所载任何规定的放弃，除非本修正案明确规定。

5.5依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及除纽约州一般义务法第5-1401条以外的其他法律冲突原则)。

5.6成功和分配。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5.7个航向。本修正案中的章节标题仅为便于参考而插入，不应影响本修正案或本修正案任何条款的含义或解释。

5.8个对应物。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式交付本修正案的签字页，与交付本修正案的签字页一样有效。

5.9交易单据。本修正案在任何情况下都应是TAA项下的交易文件。

5.10保证的再确认。Greif，Inc.特此同意本修正案的条款，确认其在担保下的义务保持不变，并且完全有效，并在此重申、批准和确认担保的条款和条件。

[签名页如下]

自上述第一次写入的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

Greif应收账款融资有限责任公司

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

格雷夫包装有限责任公司

个人，作为发起人和作为服务者

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

达美石油公司，Inc.

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

美国法兰制造有限公司。Inc.

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

Caraustar MILL集团，Inc.

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

卡劳斯塔尔工业和消费品集团有限公司

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

纽瓦克集团，Inc.

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

Caraustar消费品集团，LLC，

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

级联纸转化器有限公司

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

塔玛纸板有限责任公司

作为发起人

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*头衔：副总裁兼财务主管

北卡罗来纳州美国银行，
作为BANA投资者集团和代理的忠实投资者、管理代理和管理人员

/s/*丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)*

姓名：丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)

*职务：副总裁

三菱UFG银行股份有限公司
作为忠实的投资者、管理代理人和管理人

/s/*

姓名：埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

*头衔：董事总经理

多伦多道明银行
作为TD银行投资者集团的忠实投资者、管理代理和管理人员

/s/*布拉德·珀基斯(Brad Purkis)*

姓名：布拉德·珀基斯(Brad Purkis)

*头衔：董事总经理

加拿大Computershare信托公司作为Relant Trust的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto Dominion Bank)作为TD Bank Investor Group的管道投资者

/s/*布拉德·珀基斯(Brad Purkis)*

姓名：布拉德·珀基斯(Brad Purkis)

*头衔：董事总经理

仅针对第5.10节：

Greif，Inc.

/s/*大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)*

姓名：大卫·C·劳埃德(David C.Lloyd)

*职务：副总裁、主计长兼财务主管

附表1

修订后的TAA

[请参阅附件]

第三项修正案附表1

转让协议，日期为2020年3月31日

对第三次修订和重新修订的转移和管理的第1号修正案

协议，日期为2020年9月24日

对第三次修订和重新修订的移交和管理的第2号修正案

协议，日期为2021年2月10日

对第三次修订和重新修订的移交和管理的第3号修正案

协议，日期为2021年5月26日

第三次修订和重述
转让和管理协议

日期截至2019年9月24日

随处可见

格雷夫应收账款融资有限责任公司

格雷夫包装有限责任公司
作为初始服务商

格雷夫包装有限责任公司

达美石油公司，Inc.

美国法兰制造有限公司。Inc.

Caraustar MILL集团，Inc.

卡劳斯塔尔工业和消费品集团有限公司

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

纽瓦克集团，Inc.

Caraustar消费品集团，LLC，

塔玛纸板有限责任公司

级联纸转化器有限公司

和每一个其他实体不时在此签约
作为发起人，作为发起人

北卡罗来纳州美国银行，

作为忠实投资者、管理代理人、管理人和代理人

和

不同的投资者团体、管理代理人和管理人员时不时地
本合同时间方

第一条规定了更多的定义。

第1.1节讨论了某些定义的术语，包括第一个词、第二个词和第二个词。

第1.2节：包括其他术语，包括财务管理、财务管理和财务管理。

第1.3节：开始前的时间段计算：开始前几天的时间段计算

第1.4节--《纽约时报》第一天、第一天、第二天、第二天、

第1.5节介绍了公认会计准则(GAAP)、财务报表

第二条禁止消费者购买和结算

第2.1节规定了受影响资产的转移；意向定性规定了第288节。

第2.2节：采购价格与采购价格的关系：采购价格与采购价格的关系；采购价格与采购价格的关系；采购价格与采购价格的关系；采购价格与采购价格的关系；采购价格与采购价格的关系；

第2.3节介绍了资产投资程序、资产负债表、资产负债表。

第2.4节介绍了美国国债收益率和利率期限的确定，以及美国国债收益率和利率周期的确定。

第2.5节包括收益、手续费和其他成本和支出，包括收益、手续费和其他成本和支出，包括收益、手续费和其他费用。

第2.6节*46节

第2.7节介绍了财务付款和计算等，包括财务报表，财务报表。

第2.8节：*47

第2.9节：银行收款账户、银行账户、银行账户。

第2.10节介绍了支付方式的分担、ETC、银行账户、银行账户、账户账户、银行账户、账户账户。

第2.11节规定了人民币抵销的权利，即人民币的价值，人民币的价值。

第2.12节介绍了破产清算程序，包括破产清算程序、破产清算程序以及破产清算程序。

第2.13节：可选择减少净投资额，增加净投资额，增加净投资额，减少净投资额。

第2.14节介绍了将可分发的收藏品应用于特殊目的公司(SPV)的情况。

第2.15节介绍了在信托基金、信托基金、信托

第2.16节介绍了设施限额的进一步降低，包括金融机构，金融机构。

第2.17节：提高设施限额；增加资产负债表；提高资产负债表；增加资产负债表；

第三条增加了额外的承诺投资者条款。

第3.1节：向承诺的投资者分配资金，包括投资银行、金融机构、金融机构和金融机构，金额为53美元。

第3.2节，第一节，第二节，第二节。[已保留]                            54

第3.3节--延长承诺终止日期/不续签承诺投资者--*54*

第四条：不提供陈述和保证

第4.1节介绍了SPV和初始服务机构联邦快递的陈述和保证，包括联邦快递、快递和其他服务。

第五条规定了先例。

第5.1节列出了关闭*的先决条件。

第5.2节规定了所有投资和再投资的先决条件。

66

第六条修订了两项公约。

第6.1节介绍了SPV和服务机构的优惠契约。

第6.2节列出了SPV和服务机构的负面契约。

第七条管理和收款

第7.1节规定了服务机构首席运营官、首席运营官和首席运营官的任命，总额为75美元。

第7.2节列出了服务机构金融服务提供商、金融服务机构和金融服务机构的职责。

第7.3节：银行冻结的账户安排：银行账户安排；银行账户安排；银行账户

第7.4节：行政执法权*78

第7.5节：金融服务商的默认资产负债表、资产负债表、资产负债表。

第7.6节：服务费、服务费

第7.7节--投资者所有权利益的保护

第八条禁止终止活动

第8.1节列出了合同终止事件、合同合同。

第8.2节：合同终止、合同终止。

第九条赔偿；费用；有关事项

第9.1节规定了特殊目的机构(SPV)对美国联邦住房金融局()的赔偿，以及美国联邦住房金融局()对美国联邦住房金融局()的赔偿，金额为83美元。

第9.2节规定了金融服务机构提供的赔偿，包括金融机构、金融机构、金融服务机构、金融机构、金融机构和金融服务机构。

第9.3节规定了税收、准备金和费用的赔偿。

第9.4节：免税额、增值税。

第9.5节规定了投资者对投资者的看法，包括对投资者的态度、对投资者的看法、

第9.6节规定了其他成本和费用；破碎费用规定了规定的费用；第92节规定了破碎费。

第9.7节规定了金融机构的缓解义务，包括金融机构、金融机构和金融机构。

第9.8节：适用于FATCA合规性标准、适用于美国、适用于美国。

第十条规定代理。

第10.1节规定了代理人的任命和授权。

第10.2节规定了中国政府的职责委派、中国政府的责任下放和中国政府的责任下放。

第10.3节规定了代理和管理代理的法律责任。

第10.4节介绍了由代理提供的Reliance，它由代理提供，由代理提供。

第10.5节是关于终止事件、潜在终止事件或服务商违约的通知，适用于金融机构、金融机构和金融服务机构。

第10.6节规定信用决定；代理人披露信息。

95

第10.7节规定了代理人的赔偿责任、赔偿责任和赔偿责任，第10.7节规定了代理人的赔偿责任。

第10.8节：以个人身份注册代理，注册代理，注册代理

第10.9节规定了特工辞职的原因，包括联邦调查局局长、联邦调查局局长。

第10.10节是关于追回错误付款的规定，因为它是由美国政府提供的，第97节规定的是追回错误的付款。

第10.11节规定了代理人支付的费用，包括支付给客户的款项，支付给客户的费用，以及支付给客户的费用。

第十一条：不适用于其他条款

第11.1节规定的协议期限为三个月：一年三个月。

第11.2节规定了免责条款；修正案包括修订条例，修订条例。

第11.3节列出了支付通知；支付信息包括支付信息、支付信息、支付方式和支付方式。

第11.4节：管理法律；接受司法管辖；指定服务代理人；监督管理；任命服务代理人；监督监督管理；任命服务代理人；监督监督管理；任命服务代理人；监督监督管理；1999年6月1日。

第111.5节：金融一体化管理、金融监管、金融监管和金融监管。

第11.6节规定了资产负债表的拨备可分割性：资产负债表、资产负债表、资产负债表。

第11.7节适用于客户；传真递送适用于客户、客户和客户。

第11.8节规定了新的继任者和指派；对新的继任者和新的继承人具有约束力；对100美元的继承人和继承人具有约束力。

第11.9节规定了对保密协议的豁免权、协议协议、协议104。

第11.10节规定了保密协议，包括保密协议，保密协议，保密协议。

第11.11条规定，没有针对管道投资者公司的破产申请。

第11.12节：无追索权：无追索权；*104

第11.13节规定了无诉讼程序；对联邦法院付款的限制规定了105美元。

第11.14节：美国宪法修正案和重述：宪法第105条。

第11.15节：《美国爱国者法案》适用于美国、日本、美国、俄罗斯、美国、美国和美国。

第11.16条规定了对继发性损害的豁免，等等，根据美国联邦贸易委员会第105条的规定。

第11.17节：电子记录系统、电子记录系统。

第11.18节规定了对任何受支持的QFC的认可，如第107节所述。

第11.19节规定，必须承认并同意欧洲经济区金融机构接受纾困，才能接受欧洲经济区金融机构的纾困。欧洲经济区金融机构必须承认并同意接受欧洲经济区金融机构的纾困，因为欧洲经济区金融机构必须承认并同意接受欧洲经济区金融机构的纾困。

目录

(续)

进度表

附表4.1(D)包括完美陈述、保证和契诺

陈列品

附件A：《转让和假设协议》的格式如下：

附件B：一、二、三。[已保留]

附件C：投资申请表

附件D：服务商报告的格式

附件E：SPV秘书证书的格式

附件F列出了发起人/服务机构秘书证书的各种形式

附件G：特别义务人批准通知书的格式

本第三次修订和重新修订的转让和管理协议(本“协议”)日期为2019年9月24日，由以下各方组成：

(1)收购特拉华州有限责任公司(SPV)的Greif应收账款融资有限责任公司；

(2)以特拉华州有限责任公司GREIF PARKING LLC为发起人(以这种身份，即“GP发起人”)；

(3)将路易斯安那州的达美石油公司(Delta Petroleum Company，Inc.)列为发起人(“达美发起人”)；

(4)成立美国法兰制造有限公司。特拉华州公司，作为发起人(“AFM发起人”)；

(5)以俄亥俄州的Caraustar Mill Group，Inc.为发起人(“Caraustar Mill发起人”)；

(6)将特拉华州的Caraustar工业和消费品集团有限公司作为发起人(“Caraustar Industrial发起人”)；

(7)将特拉华州的Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.视为发起人(“Caraustar Fiber发起人”)；

(8)将新泽西州的纽瓦克集团(Newark Group，Inc.)列为发起人(“纽瓦克发起人”)；

(九)以特拉华州有限责任公司Caraustar Consumer Products Group，LLC为发起人(“Caraustar Consumer发起人”)；

(十)以特拉华州有限责任公司Tama Papboard，LLC为发起人(“Tama发起人”)；

(11)作为发起人(“Cascade发起人”)的密歇根州公司级联纸张转换器有限公司，与GP发起人、Delta发起人、AFM发起人、Caraustar Mill发起人、Caraustar Industrial发起人、Caraustar Fibre发起人、Newark发起人、Caraustar Consumer发起人、TAMA发起人以及本协议中不时作为“发起人”的其他各方一起，

(12)将格雷夫包装有限责任公司(Greif Package LLC.)视为服务商(在这种情况下，称为“服务商”)；

(13)美国银行(BANA)，作为承诺投资者、管理代理人、管理人和代理人；

(14)与不同的投资者团体、管理代理人和管理人合作，不时与本协议的各方达成协议。

初步陈述。本协议修订并重申，截至本协议日期，SPV、服务商、管理代理、投资者、管理人和代理人之间于2016年9月28日签署的第二份经修订和重新签署的转让和管理协议(经修订、重述、补充或在本协议日期前以其他方式修改的“现有协议”)和代理人(根据Rabobank转让，作为合作荷兰合作银行纽约分行转让继承人)之间的第二份经修订和重新签署的转让和管理协议(根据Rabobank转让，该协议是合作Rabobank U.A.纽约分行的受让继承人)。本协定生效后，除本款另有规定外，现有协定的条款和规定应在此全部修改和重述。尽管本协议对现有协议进行了修订和重述，(I)SPV和服务商仍应继续向现有协议的每一方或任何其他受补偿方或服务商受保障方(如现有协议中定义的该等条款)承担在本协议日期根据现有协议应计和未支付的费用和开支(统称为费用和开支)；(I)SPV和服务商应继续向现有协议的每一方或任何其他受补偿方或服务商受保障方(如现有协议中定义的那样)承担在本协议日期根据现有协议应计和未支付的费用(I)在本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件，以及(Ii)根据现有协议产生的担保权益作为该等现有协议未清偿金额的担保，应继续保持十足效力和作用，作为该等现有协议未清偿金额的担保的所有协议(“现有协议未清偿金额”)和所有就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件对上述各方进行赔偿的协议。本协定生效后，任何其他文件、文书或协议中对现有协定的每一次提及均指对本协定的提及。除非在此有相反的明确声明，否则本文件中包含的任何内容都不打算修改、修改或以其他方式影响任何其他文书。, 根据现有协议签署和/或交付的文件或协议。

特殊目的机构希望继续出售、转让和转让某些应收账款的不可分割的可变百分比权益，投资者希望继续获得该等不可分割的可变百分比权益，因为该百分比的利息应根据该等投资者支付的部分再投资款项不时调整。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺(在此承认这些协议、条款和契诺的充分性)，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“账户”是指被冻结的账户、托收账户以及可以存入或接收托收的每个其他账户。

“管理人”是指BANA管理人、三菱UFG管理人、TD银行管理人以及作为“管理人”成为本协议一方的任何其他人。

“逆向债权”是指对任何人的资产或财产的留置权；但“逆向债权”不应包括任何人提交的、没有证明任何此类留置权的“预防性”融资声明。

“受影响资产”统称为(A)应收款，(B)相关担保，(C)就任何应收款项而言，SPV在第一层协议下的所有权利和补救，连同SPV针对发起人提交的与此相关的所有融资声明，(D)收款账户和所有被冻结的账户以及其中的所有资金和投资，以及SPV在被冻结账户协议中的所有权利，以及(E)前述的所有收益。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“关联公司”是指在任何时候直接或间接拥有、控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人，无论是以受益人的身份，还是以受托人、监护人或其他受信人的身份，在每一种情况下，都是指该人直接或间接拥有、控制或与该人共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有表决权的证券或会员权益、合约或其他方式，直接或间接地指挥或引导另一人的管理层或政策，则该人须被视为控制该另一人。

前言中定义了“AFM发起人”。

“代理人”是指作为担保当事人代理人的BANA，以及根据第X条指定的任何继任者。

“代理”统称为管理代理和代理。

“与代理人有关的人”，就任何管理代理人或代理人而言，是指该人及其关联公司，以及该等人及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“合计未付余额”指，于任何确定日期，(A)构成合资格应收账款的所有应收账款于该确定日期的未付余额减去(B)仅在承诺投资者根据“合资格应收账款”定义(G)(Ii)(Y)条作出选择的情况下，抵销截至该确定日期的应付款项的总和。

“未支付款项合计”是指在任何时候，相当于(A)累计未付收益并累计到当时存在的所有收费期结束的金额，(B)当时的净投资和(C)SPV和每个发起人根据本协议和其他交易文件在当时欠代理人、管理代理人、管理人、投资者或受补偿方的所有其他款项(无论当时是否到期和应付)的总和，包括但不局限于以下各项的总和：(A)应计未付收益总额；(B)当时的净投资额；(C)SPV和每个发起人根据本协议和其他交易文件欠代理人、管理代理人、管理人、投资者或受补偿方的所有其他款项(无论当时是否到期和应付)的总和，包括但不限于

前言中对“协议”作了定义。

“农业应收账款”是指任何日历年4月1日及以后，于该日历年10月15日或该日历年10月15日之前支付给符合条件的农业应收义务人的任何符合条件的应收账款。

“农业应收账款合格义务人”是指本披露函附表1.01(A)所列的任何合格义务人或其公司继任者，如本披露函附表1.01(A)所列者，可应SPV的要求并经代理人同意不时更新。

“替代利率”是指，在任何一部分投资的费率期间内的每一天，相当于该费率期间的离岸利率的年利率；如果根据第2.4(B)条，(X)适用的管理代理无法确定离岸利率，或者(Y)任何投资者以离岸利率为购买或维持任何投资应计收益提供资金成为非法行为，则该费率期间的每一天的“替代利率”应为等于现行基本利率的年利率。此外，如果根据第2.4(C)条，离岸利率已被伦敦银行间同业拆借利率以外的基准所取代，则该利率期间内每一天的“替代利率”应为等于该日生效的基准的年利率。在根据第8.2条宣布或自动发生终止日期当日或之后的任何日期的“替代利率”，应等于该利率期间的基准利率之上的年利率2.00%。如果换算汇率的计算结果为小于零(0)的换算汇率，则在本协议下的所有目的中，换算汇率均应视为零(0)。

“反腐败法”是指适用于SPV或SPV的任何附属人员的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指卖方所在或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的任何司法管辖区内的法律，或与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“资产利息”的定义见第2.1(B)节。

“转让金额”是指，在根据第3.1节进行任何转让时，对于承诺投资者而言，该金额至少等于(A)该承诺投资者在其投资者集团中要求在此时转让的净投资额中该承诺投资者的比例份额；(B)该承诺投资者的未使用承诺(减去该承诺投资者根据其参与的计划支持协议在资产权益中投资的未收回本金金额)；(B)该承诺投资者未使用的承诺(减去该承诺投资者根据其所参与的计划支持协议在资产权益中的投资的未收回本金金额)；(B)该承诺投资者未使用的承诺(减去该承诺投资者根据其参与的计划支持协议在资产权益中的投资的未收回本金)；及(C)如属在适用管道投资终止日期或之后的转让，金额相等于(A)该承诺投资者按比例占投资者集团股份的总和(I)应收账款(违约应收账款除外)的合计未付余额，另加(I)应收账款(违约应收账款除外)的合计未付余额，加上(I)应收账款(违约应收账款除外)的合计未付余额

(Ii)服务商收到但尚未由服务商汇给代理商的所有收款，加上(Iii)当时SPV需要支付的被视为收款的任何金额。

“转让和假设协议”是指实质上采用附件A形式的转让和假设协议。

“分配日期”在第3.1(A)节中定义。

“可归因性负债”指(A)就任何人的任何资本化租赁而言，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人在截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁义务而言，指在相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书在截至该日期按照GAAP编制的资产负债表上将出现的类似付款的资本化金额(如果该租赁或其他协议或文书已入账)。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定费率期间的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)而计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定费率期间的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

序言中对“芭娜”作了定义。

“BANA管理员”是指BANA或其附属公司，作为BANA投资者集团的管理员。

“BANA承诺投资者”是指作为BANA承诺投资者的本协议的每一方金融机构。

在“投资者集团”的定义中定义了“BANA投资者集团”。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行转让”是指截至2013年9月30日，由BANA(作为转让人)、PNC银行、全国协会(作为受让人)、SPV、GP发起人和GP服务商签署的特定转让、假设和辞职协议。

“破产法”是指美国法典第11章。

“基本利率”是指，在任何收费率期间或与计算违约利率有关的任何一天，自该收费率期间的第一个营业日(或与计算违约利率有关的该日)计算的每年浮动利率，等于(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)由适用的管理代理人不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率或(C)每日离岸利率中最高的一项(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)由适用的管理代理人不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率或(C)每日离岸利率，其中最高者为(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)该日的有效利率“最优惠利率”是由适用的管理代理根据各种因素(包括管理代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。管理代理人宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开盘之日生效。

“巴塞尔协议II”是在“现行法律”的定义中定义的。

“巴塞尔协议III”是在“现行法律”的定义中定义的。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第2.4(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

(1)根据第2.4(C)(I)节的规定，以下第一个备选方案可由代理商决定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448个基点)为期一个月的可用期限，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(B)买入：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448(11.448个基点)之和；

如果最初用上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，代理确定SOFR条款已经可用，并且对于代理来说在管理上是可行的，并且代理将这种可用性通知SPV和每个管理代理，然后从费率期间开始和之后，支付相关的利息

在每种情况下，计算利息的日期或付款期，从该通知日期后不少于三十(30)天开始计算，基准替换应如上文(A)款所述；以及

(2)为第2.4(C)(Ii)节的目的，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由代理人和SPV选择作为替代基准，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但如果根据上述第(1)款或第(2)款确定的基准替换率低于0%，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换率将被视为0%。

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例在行政上对代理人是不可行的，则该基准更换应以代理人以其他合理方式确定的方式实施。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“离岸利率”的定义、“费率期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，这可能是适当的(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将继续

“受益所有权证明”是指符合受益所有权规则的、形式和实质为代理人合理接受的有关受益所有权的证明。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受阻账户”是指SPV在受阻账户银行开立的账户和任何相关的密码箱，其目的是接收或集中披露函附表4.1(S)中规定的收款或集中收款，或任何根据披露函第4.1(S)节增加为受阻账户的账户，如果不是在代理人名下开立的，则受受制于受阻账户协议的约束；但指定账户在发生之前不应构成本协议项下或任何交易文件项下的受阻账户；如果不是以代理人的名义开立的账户，则受受制于受阻账户协议的约束；但指定账户不得在发生之前构成本协议项下或任何交易文件项下的受阻账户。

“冻结账户协议”是指SPV、代理人和冻结账户银行之间的存款账户控制协议，其形式和实质为代理人合理接受。

“冻结账户协议修订日期”是指SPV向代理人提交与指定账户有关的SPV、代理人和适用的冻结账户银行之间适用的存款账户控制协议的全面签立修正案的日期，根据该修正，该指定账户被添加为“抵押品账户”，该修正案的形式和实质应令代理人满意。

“冻结账户银行”是指披露函附表4.1(S)中规定的每一家银行，因为披露函的该附表4.1(S)可以根据4.1(S)节进行修改。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及法律授权或要求纽约、纽约州或俄亥俄州的银行关闭的任何日子，在用于确定任何离岸利率或任何有关通知时，也指伦敦银行间市场美元存款的银行之间和银行之间进行交易的任何日子。“营业日”指的是周六、周日以及法律授权或要求纽约、纽约或俄亥俄州的银行停业的任何日子，当用于确定任何离岸利率或任何与此有关的通知时，该日也是伦敦银行间市场美元存款的银行之间和银行之间进行交易的日子。

“计算期”是指：(A)从结算日起至下个月结束日并包括该日在内的期间；以及(B)此后，从一个月结束日起至下个月结束日或最终支付日期(包括较早者)的每个期间，但不包括其中较早的一个。

“资本支出”是指任何人在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。就本定义而言，与现有设备以旧换新或用保险收益同时购买的设备的采购价格应计入资本支出，但仅限于该采购价格超过

该等设备的卖方就在该时间以旧换新的设备所给予的信贷或该等保险收益的款额(视属何情况而定)。

“资本化租赁”是指由承租人作为承租人在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

序言中定义了“Caraustar消费者发起人”。

序言中定义了“Caraustar光纤发起人”。

“Caraustar工业发起人”在序言中有定义。

“Caraustar Mill发起人”在序言中有定义。

前言中定义了“级联发起者”。

“法律变更”在第9.3(A)节中有定义。

“控制权变更”是指(A)Greif，Inc.未能直接或间接实益拥有和控制任何发起人的已发行和未偿还股权所代表的总投票权和经济利益的662/3%或更多，(B)GP发起人未能直接拥有和控制SPV已发行和未偿还股权所代表的总投票权和经济利益的100%，或(C)高级信贷协议中定义的任何“控制权变更”。

“应收账款冲销”是指(A)债务人已成为任何破产事件标的的应收账款，(B)被SPV、任何发起人或服务机构认定为无法收回的应收账款，或(C)根据信用证和托收政策，在任何情况下都将被核销为无法收回的应收账款，无论是否在SPV或服务机构的账簿和记录上实际注销。

“截止日期”是指2019年9月24日。

“结算费”在收费函中有明确规定。

“法规”是指1986年修订的“国内收入法规”或其任何后续法规。

“收款账户”的定义见第2.9节。

“收款”，就任何应收款而言，是指应收账款的所有现金收款和其他现金收益，包括(1)所有预定利息和本金付款，以及任何适用的滞纳金，在任何情况下，都是在这种应收账款上收到和收取的；(2)由于这种应收账款清算而收到的所有收益，扣除与清算相关的费用；(3)根据任何损害、伤亡或其他保险收到的所有收益(扣除法律规定必须支付给适用义务人的任何此类收益后的净收益)；以及(3)根据任何损害、伤亡或其他保险收到的所有收益(扣除法律规定必须支付给适用义务人的任何此类收益之后)。

否则可归因于该应收款，(V)根据本协议或任何发起人在本协议或任何其他交易文件项下的任何适用追索权义务，就该应收款收到的任何回购付款，以及(Vi)就该应收款收到的所有被视为收款。

“商业票据”是指由管道投资者(或其相关商业票据发行人，如果该管道投资者本身不发行商业票据)在商业票据市场发行或将发行的本票。

“承诺”是指，就每个承诺投资者而言，根据上下文需要，(A)该承诺投资者承诺进行投资，并按照本协议支付转让金额，金额不超过下列条款(B)所述金额，以及(B)在本协议签名页上“承诺”标题下“承诺”标题下与该承诺投资者签字相对的金额(如果是根据转让和承担协议成为本协议一方的承诺投资者，则为该转让和假设协议中所述的转让和承担协议的一方)，以及(B)与该承诺投资者在本合同签名页上“承诺”标题下签署的金额相对的金额，该转让和承担协议规定的转让和承担协议使该承诺投资者成为本协议的一方。减去该承诺投资者根据转让和假设协议转让的任何承诺或部分承诺的美元金额，加上该承诺投资者在确定时之前同意的对该承诺投资者承诺的任何增加的美元金额；但除第2.17节所述外，如果降低融资限额，所有承诺投资者的承诺总额应以相同的数额减少，每个承诺投资者的承诺应按比例减少。

“承诺终止日期”是指较早发生的2022年5月26日，或承诺终止日期可由SPV、代理人和承诺投资者(各自自行决定)延长至的较晚日期。

“承诺投资者”指(A)对于BANA投资者集团，BANA承诺投资者；(B)对于MUFG投资者集团，MUFG承诺投资者；(C)对于TD Bank投资者集团，TD Bank承诺投资者；以及(D)对于任何其他投资者集团，根据本协议条款以该投资者集团“承诺投资者”身份签署本协议的每个人，以及在每个情况下的继承人和允许受让人。

在“不合格投资者”的定义中定义了“竞争者”。

“集中百分比”是指(I)非特别债务人的A类债务人，10.00%；(Ii)非特别债务人的B类债务人，10.00%；(Iii)非特别义务人的C类债务人，5.00%；(Iv)非特别债务人的D类债务人，2.50%；及(V)任何特别义务人，该特别义务人的特别集中百分比。

“浓度储备”是指10.00%。

“管道受让人”对于任何管道投资者来说，是指通过资产担保商业票据直接或间接为其活动融资的任何特殊目的实体，由管理代理或其任何关联公司管理，并由该管道投资者的管理代理不时指定，以接受该管道投资者的全部或部分净投资的转让。

“管道投资终止日期”对于任何管道投资者来说，是指该管道投资者向SPV递交书面通知的日期，该书面通知是该管道投资者自行决定永久停止为本协议项下的投资提供资金的日期。为免生疑问，该管道投资者交付任何该等书面通知并不解除或终止任何承诺投资者在本协议项下为任何投资提供资金的义务。

“管道投资者”是指以“管道投资者”的身份成为本协议一方的任何人，以及上述任何一项的任何管道受让人。

“持续义务”是指在先前转让项下被确定为持续义务的那些义务。

“合同”就任何应收款而言，是指任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面文件，证明这些应收款是应收账款或债务人有义务就该应收账款付款的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面文件。

“CP汇率”是指，在任何投资部分的任何收费期内的任何一天，该日的替代汇率。

“信用证和托收政策”是指发起人根据6.1(A)(Vii)和6.2(C)条不时修改的信用证和托收政策或与截止日期生效的应收款有关的政策和做法，载于披露函附件A。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“未偿还天数”是指在任何计算期内，(A)截至最近一个月末的应收账款未付余额总额除以(B)商数(I)在截至最近一个月末的连续四(4)个月期间产生应收账款的销售总额除以(Ii)121所得的比率。

“债务人救济法”是指任何适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重组、破产、破产、欺诈性转让、重组或类似法律。

影响债权人的权利、救济或追索权，包括不时生效的破产法及其所有修正案。

“被视为收款”是指根据第2.6节被视为已收到的应收账款的任何收款。

“违约率”是指任何一天的年利率等于(A)该日的基本利率加上(B)2.00%之和。

“违约比率”是指在任何计算期内，截至最近一个月末日期计算的比率(以百分比表示)：(I)在该计算期内成为违约应收款的所有应收款的合计未付余额除以(Ii)发起人在确定当月之前的第四个月产生应收款的总销售金额的比率(以百分比形式表示)，即(I)在该计算期内成为违约应收款的所有应收款的合计未付余额除以(Ii)在确定月份之前的第四个月产生应收款的发起人的销售总额。

“违约应收账款”是指(A)任何付款或其部分自该付款的原定到期日起91天或更长时间仍未支付的应收款，以及(B)从原定到期日起少于或等于90天并在任何月份成为冲销应收款的应收账款。

“拖欠比率”是指在任何计算期内，比率(以百分比表示)等于(A)截至最近月末日期的所有拖欠应收账款的未付余额合计除以(B)截至最近月末日期的所有应收账款的合计未付余额的商数。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起91天或更长时间仍未支付的应收账款。

“德尔塔发起人”在前言中作了定义。

“摊薄”是指在任何日期，相当于应收账款未付余额在任何日期减少之和(没有重复)的金额，这些应收账款可归因于任何非现金项目，包括信贷、回扣、账单错误、销售或类似税、现金折扣、批量折扣、津贴、争议(应理解为，应收账款只有在适用发起人的合理善意判断(应在正常业务过程中行使)的情况下才“有争议”)，且在该日期没有重复的情况下，应收账款的未付余额合计减少了一笔，其中包括信贷、回扣、账单错误、销售税或类似税、现金折扣、批量折扣、津贴、争议(应在正常业务过程中行使)。抵销、反索赔、退款、退货或收回货物、销售和营销折扣、保修、任何未使用的贷方通知单以及对债务人作出的其他调整；但因债务人信用不良、无力清偿或者资不抵债而进行的核销，不构成摊薄，对债务人通过降低收购价从出售的应收账款余额中抵销的应付金额的合同调整，不构成摊薄。

“稀释水平比率”是指在任何计算期内，截至最近一个月结束日期的比率(以百分比表示)，除以(A)合计的初始比率

发起人未支付的销售余额，在该计算期内产生应收账款，除以(B)截至该月末日期的净池余额。

“摊薄比率”是指在任何计算期内，截至最近一个月结束日期计算的比率(以百分比表示)，除以(A)该期间产生的摊薄总额，再除以(B)发起人在确定当月的前一个月产生应收款的销售总额。

“稀释准备金比率”是指在任何计算期内，等于以下百分比的百分比：

其中：

SF：*=**压力因素；

EDR=EDR=为预期稀释比率；

DS*=*；及

DHR的稀释地平线比率。

“稀释高峰”是指在任何确定日期之前的12个日历月中，连续两个日历月的最高平均稀释比率。

“披露函”是指SPV在此向代理人和投资者递交的偶数日信函。

“被取消资格的投资者”是指，在任何日期，(A)在该日期之前由SPV在披露函附表1.01(B)中特别指明的人员(该附表可由SPV根据本定义不时补充或更新)；(B)被SPV确定为Greif，Inc.或其子公司的竞争对手，并由SPV通过向代理人提供对披露函附表1.01(B)的书面补充或更新而特别确定的人员。(B)被SPV确定为Greif，Inc.或其子公司的竞争对手，并由SPV通过向代理人提供对披露函附表1.01(B)的书面补充或更新而特别确定的人员(C)在上述(A)和(B)条的情况下，任何此等人士的联营公司，只要该等联营公司(I)(A)仅根据该等联营公司名称的相似性而可清楚地识别为联营公司，且(B)并非真正的投资基金，或(Ii)(A)在向代理人发出合理的书面通知后，在披露函件附表1.01(B)的书面补充或更新中明确指明为联营公司，以及(B)并非真正的投资基金；但(X)最初被取消资格的投资者须在披露函件的附表1.01(B)内特别指明；及(Y)在截止日期后不时对披露函件的附表1.01(B)作出的任何补充或其他更新，须在向代理人及投资者交付该等补充或更新的附表1.01(B)后五(5)个营业日生效(但该等补充或更新不得追溯性地取消任何先前曾以转让或参与方式取得该等投资权益的各方的资格)。(Y)在截止日期后不时对该披露函件的附表1.01(B)作出的任何补充或其他更新，须在向代理人及投资者交付该等补充或更新后五(5)个营业日生效。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要代理在下午5：00之前尚未收到通知，则在该提前选择加入选举通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日(第5个营业日)，管理代理收到由主要投资者组成的投资者发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)在代理人作出决定，或SPV通知代理人SPV已作出决定后，当前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.4(C)节所载类似语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(2)批准代理人和SPV共同选举以基准取代LIBOR，并由代理人向管理代理人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格投资”是指以下仅以美元计价并应支付的投资：(A)由美国联邦政府发行的、或由其完全信任和信用担保的、可随时出售的债务证券；(B)被标准普尔评为“A-1+”、被穆迪评为“P-1”、被惠誉评为“A-1+”的任何商业银行的有保险的活期存款、定期存款和存单(如果被惠誉评为“A-1+”)，(B)被标准普尔评为“A-1+”、被穆迪评为“P-1”、被惠誉评为“A-1+”的任何商业银行的有保险的活期存款、定期存款和存单。(C)获各评级机构评为最高评级类别的无负荷货币市场基金(任何该等评级均未附有“r”号)；及。(D)任何根据美国法律成立为法团或其任何政治分支的商业票据，但该等商业票据须获标普评为“A-1+”级、获穆迪评为“P-1”级及获惠誉评为“A-1+”级(如获惠誉评级)(如获惠誉评级，则该等评等并未附有“r”号)(如获惠誉评级，则该等商业票据须获标普评为“A-1+”级、穆迪“P-1级”及“A-1+”级)(如获惠誉评级，则为“A-1+”级)。

“合格义务人”是指在任何时候，任何义务人：

(A)并非任何发起人、SPV或服务商的联属公司或雇员；

(B)非官方团体；

(c)[已保留];

(D)该人并非受制裁的人；及

(E)就该债务人所欠的应收款而言，其拖欠的应收款不超过50.0%。

“合格应收账款”是指，在任何时候，任何应收账款：

(A)由发起人在其通常业务过程中以保持距离为基础提出的；

(B)(I)适用的发起人和SPV中的每一个都已经履行了根据该合同或根据任何相关合同要求其履行的所有义务，包括商品的发货和/或根据该合同购买的服务的履行；。(Ii)已向有关义务人开具账单；。以及(Iii)根据与之相关的合同，除非该应收账款是农业应收账款，否则必须在原开票日期后120天内全额支付，但代理人可在提前二十(20)天书面通知SPV后随时酌情认为任何延长的应收账款或农业应收账款不符合条件；(3)根据相关合同，除非该应收账款是农业应收账款，否则应在120天内全额付款，但代理商可在提前二十(20)天书面通知SPV后随时酌情将其视为不合格；

(C)该汇票是按照信用证及托收保险单的所有适用要求产生的，并在各重要方面均符合该等规定；

(D)已依据(并按照)第一层协议出售或出资给特殊目的机构，而特殊目的机构对其拥有良好和可销售的所有权，且没有任何不利索赔；

(E)其债务人已被指示向一个被冻结的账户支付所有款项；

(F)无须根据该协议获得债务人同意或向其发出通知而可转让的财产，但如已取得该同意并已生效或已发出该通知，则属例外；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(G)(I)与相关合同一起具有完全效力和效力，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；(Ii)不受任何主张的诉讼、争议、抵销、扣留、反索赔或其他抗辩的约束；但就计算应付抵销中包括的抵销和扣留而言，(X)在任何时候，Greif，Inc.

如果Greif，Inc.的家族评级大于或等于标普的“BB-”和穆迪的“BA3”，则此类阻碍和抵消不应使该等应收账款的全部或任何部分不符合本条款(G)(Ii)和(Y)的规定。如果Greif，Inc.的公司家族评级低于标普的“BB-”或穆迪的“BA3”，任何承诺的投资者均可自行决定选择哪一种选择对其他投资者具有约束力。根据本条款(G)(Ii)的条款，将该等应收账款中作为抵销或扣留标的的部分视为不合格；

(H)在美国只以美元计价和支付；

(I)并非拖欠应收账款或违约应收账款；

(J)不属应收账款冲销的款项；

(K)未以本协议未授权的方式折衷、调整或修改(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信用)；但只有作为该折衷、调整或修改标的的应收账款部分应被视为根据本条(K)的条款不符合条件；(K)未经本协议以其他方式授权的折衷、调整或修改(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或信用)未被折衷、调整或修改；

(L)在所有适用司法管辖区内属“UCC”第9条所指的“帐户”，而该帐户并无文书或动产文件作为证据；

(M)该合约连同与该合约有关的合约，在任何要项上并无违反适用于该合约的任何法律(包括与真实借贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收数做法及私隐有关的法律)；

(N)适用的发起人根据第一层协议将其转让给SPV并根据本协议由SPV转让给代理人并不违反、冲突或违反任何适用法律或任何可强制执行的合同或其他限制、限制或产权负担；

(O)这种应收款不是由于出售第三方拥有的寄售存货或发起人作为任何其他人的代理人或以其他方式不是委托人的销售而产生的应收款；

(P)这类应收账款没有根据任何“逆向选择”程序被选作基金项下的资金；

(Q)此类应收款项不是在包含保密条款的合同下产生的，该保密条款旨在限制SPV或其受让人根据该合同或第一层协议行使其权利的能力，包括但不限于SPV或其受让人审查该合同的权利；

(R)其(连同相关证券)已从SPV有效转让或转让，或由SPV代表所有SPV的投资者向代理人授予其第一优先权完善的担保权益的标的物(R)(连同与此相关的证券)已成为SPV的有效转让和转让的标的，或由SPV代表所有SPV的代理人授予其第一优先权的完善担保权益

权利、所有权和权益，有效期至最终支付日期(除非SPV根据本协议在较早日期回购)；以及

(S)其债务人是合资格的债务人。

“股权”对任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的资本的成员权益(无论指定与否，无论是否有表决权或是否有证书)，如果该人是合伙企业，则还包括合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)，以及赋予某人有权分享该合伙企业的损益或资产分配的任何其他权益或参与，无论该等权益是在本章程生效之日或之后发行的。

“ERISA”指1974年修订的“美国雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的任何法规和裁决。

“ERISA关联方”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、信托、独资或行业或企业，这些公司、合伙企业、信托、独资或行业或企业与该人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或者就根据ERISA第302(B)节、第414(M)节或第414(O)节承担的任何供款责任而言，是指与该人一起被视为单一雇主的任何公司、合伙企业、信托、独资或行业或企业。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元储备百分比”是指，在任何利率期间的任何一天，根据美联储理事会为确定欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，向上舍入到下一个百分之一，即1%)，无论是否适用于任何投资者都是指该日有效的准备金百分比(以小数点表示，向上舍入到下一个百分之一，即1%)，不论该百分比是否适用于任何投资者，该规定由美联储理事会为确定与欧洲货币融资有关的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定。离岸汇率应自欧洲美元储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“破产事件”，就任何人而言，是指(A)该人变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；(B)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对该人的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予释放、腾出或完全担保；(C)该人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让，或为该人申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员，或该人的全部或任何重要财产；。(D)任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员未经该等人的申请或同意而获委任，而该项委任仍未继续。或(E)根据任何债务人救济法进行的与任何上述人士或全部或任何重要部分有关的任何法律程序

在未经该人同意的情况下对其财产提起诉讼，并在六十(60)个日历日内不被解雇或不被扣留，或在任何此类诉讼中发出救济令。

“过度集中”是指在任何时候下列各项的总和(无重复)：

(A)扣除为应收账款的每一债务人计算的款额的总和，该款额等于(I)该债务人所有合资格应收账款的未付余额合计超过(Ii)该债务人的集中度百分比乘以当时的未付余额总额(如有的话)的款额；加上(I)该债务人的所有合资格应收账款的未付余额总额超过(Ii)该债务人的集中度百分比的款额乘以当时的未付余额总额；加上

(B)扣除所有合格应收款的未付余额总额(如有)，而截至该日期，任何付款或其任何部分自原定到期日起31天或更长时间(但不超过60天)仍未支付的，超过发起人在确定月份前第二个月产生应收款的销售总额的25.00%；加上

(C)扣除所有合格应收款的未付余额总额(如有)，而截至该日期，任何付款或其任何部分自原定到期日起61天或更长时间(但不超过90天)仍未支付的，超过发起人在确定月份前第三个月产生应收款的销售总额的25.00%；加上

(D)扣除(I)到期日大于60天但少于121天的所有符合条件的应收款的未付余额总额超过(Ii)17.50%乘以当时未付余额总额的金额(如有)，加上(I)所有到期日大于60天但小于121天的符合条件的应收款的未付余额总额超过(Ii)17.50%乘以当时的未付余额总额

(E)扣除(I)所有到期日大于90天但少于121天的合资格应收账款的未付余额总额超过(Ii)相当于7.50%乘以当时的未付余额总额加的金额(如有)。

(F)扣除(I)所有合格应收款在任何日历年4月1日或之后产生，并在该日历年10月15日或之前支付给SPV经代理人同意指定为“合格农业应收义务人”的合计未付余额超过(Ii)10.00%乘以当时的合计未付余额的金额(如有)；加上(I)所有合格应收款在任何日历年4月1日或之后产生并在该日历年10月15日或之前支付给被SPV指定为“合格农业应收义务人”的债务人的合计未付余额超过(Ii)10.00%乘以当时的未付合计余额，加上

(G)计算(I)所有符合条件的应收账款与外国(非美国和加拿大)债务人(以美元计价)的未付余额合计超过(Ii)5.00%乘以当时未付余额合计的金额(如果有)。

“除外金额”在4.1(S)节中定义。

“不含税”对于管理代理人、任何投资者、任何其他有担保的一方或任何其他接受付款的人来说，是指：(A)由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其法律对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其计算的税，以及对其征收的特许税(以代替净所得税)(或其任何政治分区)；(B)任何其他受让人；或(C)受款人所属的司法管辖区(或其任何政治分区)对其征收的税款(不论面额如何)和特许经营税(以代替净所得税)。

(B)由美国征收的任何分支机构利得税，或由付款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，以及美国联邦预扣的联邦预扣税；(C)对于外国投资者，(C)在任何投资者的情况下，(B)支付其主要办事处所在的组织或其主要办事处所在的地点，或(B)就其适用的资金办公室所在的任何投资者而言，在外国投资者成为本协议一方(或指定新的资金办公室)时对应支付给该外国投资者的金额征收的任何预扣税，或可归因于该外国投资者未能或不能(不是由于法律变更)遵守第9.5条，除非该外国投资者(或其转让人，如果有)在指定新的资金办公室(或转让)时有权就该预扣税从SPV获得额外的金额(根据第9.5节的规定)，则该外国投资者(或其转让人，如果有)有权就该预扣税从特殊目的机构获得额外的金额，除非该外国投资者(或其转让人，如果有)在指定新的资金办公室(或转让)时有权就该预扣税从SPV获得额外的金额

“现有协议”是在初步声明中定义的。

“现有协议截止日期”指2016年9月28日。

“现有协议未清偿金额”是在初步声明中定义的。

“现有第一层协议”是指SPV与其发起方之间日期为2016年9月28日的特定第二次修订和重述的销售协议。

“现行法律”是指(A)美国银行监管机构2009年12月15日通过的最后规则标题“基于风险的资本准则：资本充足率准则：资本维持：监管资本：对公认会计原则的修改的影响：资产担保商业票据方案：以及其他相关问题”(“FAS 166/167资本准则”)；(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)；(C)巴塞尔银行监管委员会拟备的经修订的巴塞尔协议，该协议载于题为“巴塞尔II：资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架”(经不时更新，“巴塞尔II”)的刊物内；。(D)巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议；。(D)巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”中达成的协议；。或(E)任何官方机构关于或执行FAS 166/167资本准则、多德-弗兰克法案、巴塞尔协议II或巴塞尔协议III的任何规则、条例、指导意见、解释、指令或要求(不论是否具有法律效力)。

“预期摊薄比率”是指在任何计算期内，截至最近一个月结束日期的12个历月的平均摊薄比率。

“延期应收账款”是指到期日大于60天但小于121天的任何符合条件的应收账款。

“设施费用”在费用函中有定义。

“设施限额”指任何时候2.75,000,000美元，因为该数额可以根据第2.17节增加或减少，但该数额在任何时候都不得超过当时有效的总承诺额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，以及(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向适用的管理代理人收取的平均利率。

“费用函”指(I)SPV、代理人和每个投资者集团的管理代理人之间的保密函件协议，以及(Ii)SPV、代理人和在截止日期或之后成为本协议一方的投资者集团的任何管理代理人签订的每份机密函件协议。

“最终支付日期”是指终止日期之后，净投资降至零、所有应计维修费均已全额支付、所有其他累计未付款均已全额现金支付的日期。

“第一层协议”是指发起人和SPV之间的第三份修订和重新签署的销售协议，日期为截止日期。

“外国投资者”是指(A)如果SPV是美国人，则投资者不是美国人；(B)如果SPV不是美国人，则是居民或根据税收目的SPV居住地以外的司法管辖区的法律组织的投资者。

投资者的“资金办公室”是指该投资者为其投资提供资金的办公室。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或该会计专业不时有效的其他声明中所载的公认会计原则。“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或该会计行业不时有效的其他声明中提出的公认会计原则。

序言中定义了“GP发起人”。

“Greif Guaranty”或“Guaranty”是指Greif，Inc.就交易文件项下发起人和服务商的义务向其中指定的人交付的日期为本协议日期(以下修订、补充或重述)的第三份修订和重新生效的保证。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的债务人(或者，如果该债务人未被评级为其母公司，则为其母公司)，或者，如果该债务人(或，如果适用，则为该母公司)没有标准普尔给予的短期评级，被标普评为“A+”或更好的长期评级，以及(B)被穆迪评为“P-1”，或者，如果该债务人(或，如果适用，则为该母公司)的评级为“P-1”的任何债务人(或，如果该债务人未被评级，则指其母公司)：(A)被标普评为“A-1”；或(B)被穆迪评为“P-1”。穆迪给予的长期评级为“A1”或更高。

“B组债务人”是指非A组债务人的任何债务人，该债务人(或，如果该债务人未被评级，则指其母公司)的短期评级至少为：(A)被标普评为“A-2”，或如果该债务人没有从标普的短期评级，则被标普评为“BBB+”至“A”，以及(B)被穆迪评为“P-2”，或如果该债务人(或，这样的母公司)没有穆迪的短期评级，穆迪的长期评级为“Baa1”至“A2”.

“C组债务人”是指不是A组债务人或B组债务人的任何债务人，该债务人(或，如果该债务人未被评级，则指其母公司)的短期评级至少为：(A)被标普评为“A-3”，或如果该债务人没有从标普的短期评级，则被标普评为“BBB-”至“BBB”，以及(B)被穆迪评为“P-3”，或(B)被穆迪评为“P-3”，或(B)穆迪(Moody‘s)的“P-3”，或(B)穆迪(Moody’s)对该债务人的长期评级为“BBB-”至“BBB”，或(B)穆迪(Moody‘s)的“P-3”。这样的母公司)没有穆迪的短期评级，穆迪的长期评级为“Baa3”至“Baa2”.

“丁类债务人”是指除甲类债务人、乙类债务人和丙类债务人以外的任何债务人。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务预支或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等同于声明的或

提供担保的相关主要债务或其部分的可确定金额，如果不能说明或确定，则为担保人善意确定的有关主要义务的最高合理预期责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“增加金额”在第2.17节中定义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(在正常业务过程中招致的贸易账户及其他应计负债除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的资本化租契、合成租赁债务及合成债务的所有可归因性债项；及

(G)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业(合资企业本身是一家公司、有限责任公司或其他实体，其义务根据法律的实施不是其股权持有人的共同或数项义务)的债务，除非该等债务明确规定对该人没有追索权，或者该债务不需要与该人的其他债务合并。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿金额”在第9.1节中有定义。

“受保障方”在第9.1节中有定义。

“利息部分”是指，在任何管道投资者确定的任何时间，通过参考当时的CP利率(为此目的，使用其管理人最近确定的CP利率确定)计算的投资应计收益率部分在当前收费率期间结束时应计的总收益。

“投资”的定义见第2.2(A)节。

“投资日期”在第2.3(A)节中定义。

“投资请求”是指基本上以附件C的形式提出的每项请求。

“投资者”是指管道投资者、承诺投资者和/或非承诺投资者，具体情况视情况而定。

“投资者群体”是指下列投资者群体中的每一个：

(A)作为管理人和管理代理人的BANA和BANA不时向本协议的一方承诺投资者(“BANA投资者集团”)；

(B)作为管理和管理代理的三菱UFG和三菱UFG不时承诺的投资者(以下简称“三菱UFG投资者集团”)；

(C)道明银行作为行政管理及管理代理、道明银行管道投资者及道明银行不时向本协议的一方承诺投资者(“道明银行投资者小组”)；及

(D)任何管道投资者、其管理人、其管理代理及其相关的承诺投资者。

对于任何投资者集团而言，“投资者集团百分比”是指分数的百分比等值(小数点后五位)，其分子是该投资者集团中所有承诺投资者的承诺总额，分母是每个投资者集团的这些分子的总和。“投资者集团百分比”是指任何投资者集团的百分比相当于(小数点后五位)分数的百分比，其分子是该投资者集团中所有承诺投资者的承诺总额，分母是每个投资者集团的这些分子的总和。

“KYC包”是指任何代理相关人员在任何KYC请求中要求的文档和其他信息。

“KYC请求”是指任何代理相关人员就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)提出的文件和其他信息的合理要求。

“法律”指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、命令、禁制令、令状、法令、判决或裁决。

“伦敦银行同业拆借利率”在“离岸基本利率”的定义中有定义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“亏损展望期比率”是指任何计算期的商数，以百分比表示：(A)在最近四个计算期内产生的合资格应收账款的初始未付余额合计除以(B)截至最近一个月结束日期的净池余额。

“损失准备金比率”是指在任何计算期内，以百分比形式表示的乘积(A)压力系数，(B)截至最近一个月结束日期的12个月期间违约率的最高三个月平均值，以及(C)该计算期的损失水平比率。

“多数投资者”是指，(I)在任何时候有两个或更少的承诺投资者，均为承诺投资者；(Ii)在任何时候有三个承诺投资者，至少两个承诺投资者在该日期持有的承诺总额超过融资限额的50%(50%)(或者，如果承诺已经终止，则指净投资的总比例份额超过净投资的50%的投资者)；以及(Iii)在任何时候有四个或更多承诺投资者，；(Ii)在任何时候，至少有两个承诺投资者，且承诺投资者的承诺总额超过基金限额的50%(50%)(或者，如果承诺已经终止，则指净投资的总比例超过净投资的50%的投资者)；以及(Iii)在任何时候，有四个或更多承诺投资者。截至该日，承诺的投资者持有的承诺总额超过融资限额的50%(50%)的投资者(如果承诺已经终止，则为净投资按比例合计超过净投资50%的投资者)；(3)截至当日，承诺的投资者合计持有的资金限额超过净投资限额的50%(50%)的投资者(或者，如果承诺已经终止，净投资按比例合计超过净投资50%的投资者)；条件是，在第(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，BANA在任何时候都是本协议项下的代理人，BANA承诺的投资者必须是多数投资者。

就任何投资者集团而言，“管理代理”是指在本协议下为该投资者集团担任管理代理并在本协议签名页上或在该投资者集团的任何转让和承担协议中被指定为该投资者集团的管理代理的人，以及该投资者集团的每一位继承人和受让人。

“重大不利影响”是指对(A)应收款重要部分的可收集性、(B)SPV个别或Greif公司及其合并子公司(整体)的运营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)、(C)任何SPV、服务机构或任何发起人履行其在交易项下各自重大义务的能力产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况。或(D)代理人、管理代理人或投资者根据交易文件可享有的权利或利益。

“重要附属公司”具有高级信贷协议中赋予该术语的含义。

“最大承诺”是指在任何确定日期，所有承诺投资者在本协议项下的最大承诺之和。

“最大净投资额”是指在任何时候，等于贷款限额的金额。

“测算期”是指在任何确定日期，Greif，Inc.或任何其他发起人(视情况而定)最近完成的四个会计季度。

“最低稀释储量”是指在任何时候，(A)预期稀释比率和(Ii)稀释水平比率的乘积(以百分比表示)。

“最低储备率”是指在任何计算期内，(A)最低稀释储备量和(B)浓度储备量之和，以百分比表示。

“月份结束日期”是指每个历月的最后一天。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或任何后续的国家认可的统计评级机构。

“三菱UFG”是指三菱UFG银行有限公司。

“MUFG管理员”是指MUFG，作为MUFG投资者集团的管理员。

“三菱UFG承诺投资者”是指作为三菱UFG投资者集团承诺投资者的本协议的金融机构。

“三菱UFG投资者集团”在“投资者集团”的定义中有定义。

ERISA第4001(A)(3)节定义了“多雇主计划”。

任何时候的“净投资”是指(A)根据第2.2条和第2.3条支付给特殊目的机构的现金金额，连同根据“计划支持协议”在资金到位时分配给利息部分的任何资金的金额，减去(B)代理商迄今收到并根据第2.12条用于减少该净投资的收款总额；但如果在任何时候取消或必须以其他方式取消该等收款的分配，则应按照如此收到和应用的任何收款的金额来恢复和恢复该净投资；如果在任何时候取消该等收款的分配或必须以其他方式取消该等收款的分配，则应按照该收款的金额恢复和恢复该净投资；如果在任何时候取消了该等收款的分配或必须以其他方式取消该等收款的分配，则应恢复该净投资。并进一步规定净投资额应按第3.1(B)节所述的数额增加，如该节所述。

“池净余额”是指在任何时候(A)该时间的未付余额总额减去(B)超额集中度。

“纽瓦克发起人”在序言中有定义。

“通知函协议”是指本协议双方之间日期为本协议日期的、列明某些通知和账户信息的信函协议。

“义务人”，就任何应收账款而言，是指根据合同对该应收账款负有付款义务的人。

“外国资产管制处”在“受制裁人士”的定义中有定义。

“官方机构”是指任何政府、超国家机构或政治区，或该等政府或政治区的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何会计委员会或主管当局(不论是否政府的一部分)，不论是在外国或国内，均负责制定或解释国家或国际会计准则的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何会计委员会或当局(不论是否政府的一部分)。

“抵销应收款”是指每笔符合条件的应收账款中受抵销和扣缴的未付余额部分的金额；但为此目的，“抵销应付款”的计算应不重复“符合条件的应收账款”定义中的第(G)(Ii)款。

“离岸基本汇率”是指在任何收费期内：

(I)年利率(小数点后第五位)等于代理人确定为上午11：00在适用的彭博屏幕页面上显示的报价利率。(伦敦时间)显示由洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)管理的伦敦银行同业拆借利率(该页面目前为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR01))的利率期限为一个月的美元存款利率(LIBOR)的前两个工作日；

(Ii)如上述第(I)款所提述的利率没有出现在该网页或服务上，或该网页或服务停止提供，则年利率(进位至小数点后第五位)相等于代理人在该收息期首日的前两个营业日所厘定的利率，而该另一页或其他服务展示ICE Benchmark Administration Limited就期限相等于一个月的美元存款实施的伦敦银行同业拆息；或

(Iii)如没有前述第(I)及(Ii)款所述的利率，则为代理人在该利率期间第一天的前两个营业日所厘定的年利率，而该利率为该利率期间的第一天，即当日美元存款的利率，该利率大致相当于适用投资的数额，并以离岸利率作为资金来源，而该利率的期限相当于一个月，将由其伦敦分行应主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场上的主要银行提供该利率。(Iii)如没有上述第(I)及(Ii)款所述的利率，则该年利率由代理人在该利率期间的第一天的前两个营业日厘定。

“离岸汇率”是指在任何收费期内的任何一天，由适用的管理代理根据以下公式确定的年利率：

序言中对“发起人”作了定义。

“其他利率提前选择加入”是指根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第2.4(C)(Ii)条和第(2)段的规定，代理和SPV已选择使用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换利率来替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“爱国者法案”在第11.15节中有定义。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的员工养老金福利计划，该计划受ERISA第四章的约束(多雇主计划除外)，任何发起人、SPV或其中任何一家的ERISA附属公司可能对其负有任何责任，包括因曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069条规定的缴费发起人而承担的任何责任，包括因曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069条规定的缴费发起人而承担的任何责任。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、法人、股份公司、信托(含商业信托)、非法人团体、合营企业、商号、企业、机关或者其他单位。

“PNC转让”是指PNC银行、全国协会、作为转让人的Cooperatieve Rabobank U.A.、作为受让人的Cooperatieve Rabobank U.A.纽约分行、SPV、GP发起人和服务商之间于2016年9月28日签署的特定转让、假设和辞职协议。

“投资部分”的定义见第2.4(A)节。

“潜在终止事件”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成终止事件的事件。

“先期转让”指美国银行转让、PNC转让和荷兰合作银行转让。

“按比例股份”指，就承诺投资者和特定投资者集团而言，该承诺投资者在任何时候的承诺除以该投资者集团所有承诺投资者的承诺之和(或，如果承诺已终止，则除以其在该投资者集团出资的净投资中按比例分配的份额)。

“计划费”在费用函中有明确规定。

“计划支持协议”是指，就任何管道投资者而言，包括由任何计划支持提供商签订的规定为管道投资者的账户开具一份或多份信用证(或任何相关商业票据)的任何协议

管道投资者(或该相关发行人)向任何计划支持提供商出售资产权益(或其中的一部分或部分)和/或向管道投资者(或该相关发行人)发放贷款和/或其他信用扩展，包括发行一个或多个为管道投资者(或该相关发行人)提供资金的担保债券，其中管道投资者(或该相关发行人)有义务向适用的计划支持提供者偿还其下的任何提款，管道投资者(或该相关发行人)向任何计划支持提供商出售资产权益(或其部分或参与)和/或向管道投资者(或该相关发行人)提供贷款和/或其他信用扩展

“计划支持提供者”是指，就任何管道投资者而言，包括现在或以后向管道投资者(或为管道投资者提供资金的任何相关商业票据发行商)或签发信用证、担保债券或其他工具以支持管道投资者(或该相关发行人)商业票据计划下产生或与之相关的任何义务的任何现在或以后向该管道投资者(或该相关发行人)的账户提供信贷或承诺向该投资者(或该相关发行人)的账户提供信贷或向其进行购买的任何人，或包括现在或以后向该渠道投资者(或该相关发行人)的商业票据计划提供信贷或承诺、或向该投资者(或该相关发行人)的任何相关商业票据发行人提供贷款或向其购买的任何人。

“Rabobank Assignment”是指截至2019年9月24日，由荷兰合作银行纽约分行作为转让人、作为受让人的美国银行(Bank of America，N.A.)、SPV、GP发起人和服务商之间签署的某些转让、假设和辞职协议。

“收费期”是指就投资的任何部分而言：(A)最初从该部分投资的首次购买或融资之日开始(并包括)到下一个结算日(但不包括在内)的期间，以及(B)此后从一个结算日(包括)开始到下一个结算日(但不包括)结束的期间；前提是

(A)对本应在非营业日的某一天结束的任何部分投资的任何收费期，应延长至下一个营业日；但如果该收费率期间的收益率是参照离岸汇率计算的，且该收费率期间本应在非营业日的某一天结束，并且与该日在同一历月内没有随后的营业日，则该收费率期间应在下一个前一个营业日结束；及

(B)对于在终止日期之前开始并在终止日期之后结束的任何部分投资的任何收费率期间，该收费率期间应在该终止日期结束，而在该终止日期或之后开始的每个收费率期间的持续时间应由该管理代理选择的持续时间内。(B)如果任何部分的投资在终止日期之前开始，否则将在终止日期之后的日期结束，则该收费率期间应在该终止日期结束，而在该终止日期或之后开始的每个收费率期间的持续时间应由该管理代理选择。

“汇率类型”是指离岸汇率、基本汇率或CP汇率。

“应收款”是指任何债务人所欠的任何付款权利，或由与发起人销售货物或提供服务有关的合同所证明的任何权利，或发起人或特殊目的机构就合同项下任何预定的利息、本金或其他方面的付款从债务人或代表债务人付款的任何权利，或任何

发起人或SPV代表债务人根据该合同支付或垫付的资金的报销权利，无论该资金是否构成账户、动产票据、票据、无形付款或一般无形资产(无论是否通过履约赚取)，以及该合同条款要求的与保险、维护、附属产品和服务有关的所有补充或额外付款以及任何其他特定费用(包括支付任何财务费用、费用和与此相关的其他费用的义务)，但留存应收账款除外。

“收件人”的定义见第2.10节。

“记录”是指SPV、任何发起人或服务商保存的关于应收款、任何其他受影响资产或债务人的所有合同和其他文件、采购订单、发票、协议、账簿、记录和用于存储信息(包括磁带、磁盘、穿孔卡、计算机程序和数据库以及相关财产)的任何其他媒体、材料或设备。

“寄存器”在第11.8节中定义。

“再投资”在第2.2(B)节中有定义。

“再投资期”是指自结算日起至终止日止的期间。

“相关承诺投资者”，就任何未承诺投资者而言，是指此类未承诺投资者集团中的承诺投资者。

“相关担保”指，就任何应收款而言，适用发起人的所有(不执行第一层协议项下的任何转让)或SPV在以下方面的权利、所有权和权益：

(A)任何货品(包括退回或收回的货品)，以及证明任何货品的装运或贮存的文件或所有权，而该等文件或所有权是与导致该等应收款项的任何售卖有关的；

(B)所有其他留置权及不时受该等留置权及财产规限的财产(如有的话)，而该等留置权及财产看来是为保证该等应收款项(不论是否依据有关合约而支付)，连同所有与此有关的融资报表及债务人授权的其他存档；

(C)所有担保、弥偿、保证、信用证、保险单及其所得款项和退还保费，以及不时支持或保证支付该等应收款项的任何其他协议或安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约；

(D)与该等应收款有关的所有纪录、文书、文件及其他协议(包括与此有关的任何合约)；

(E)与该等应收款项有关的所有收款，以及该等收款可存入或收取的任何存款或其他帐户(包括被冻结帐户及托收帐户)的所有SPV或适用发起人的权利、所有权及权益；及

(F)前述的所有收益。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指根据ERISA第4043条及其适用规定，任何养老金计划需要报告的任何事件、交易或情况。

“报告日期”在第2.8节中定义。

在任何时候，“法定准备金”指(X)集合净余额与(Y)(I)13.00%与(Ii)(A)收益准备金比率加上(B)服务费准备金比率之和，加上(C)(I)损失准备金比率与稀释准备金比率之和与(Ii)最低准备金比率之和两者中较大者的乘积，两者均在当时有效。

“可撤销金额”是指代理人在本合同项下为投资者账户支付的任何款项，代理人认定(如无明显错误，该确定应是决定性的)下列任何一项均适用：(1)卖方事实上并未支付任何款项；(2)代理人支付的款项超过卖方支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”指：(A)如属法团，指其总裁、高级副总裁、执行副总裁或司库，而如有两名负责人员代表该法团行事，则第二名负责人员可以是秘书或助理秘书；。(B)如属有限责任合伙，则为普通合伙人的负责人员，以普通合伙人身分代表该普通合伙人行事；。(B)如属有限责任合伙，则指代表该普通合伙人以普通合伙人身分行事的普通合伙人；。(B)如属有限责任合伙，则指代表该普通合伙人以普通合伙人身分行事的普通合伙人；。及(C)如属有限责任公司，指该有限责任公司的主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、执行副总裁、高级副总裁或司库，或该有限责任公司的经理、管理成员或唯一成员，并以经理、管理成员或唯一成员的身分代表该经理、管理成员或唯一成员行事。

“限制性付款”在第6.2(L)节中定义。

“留存应收账款”具有第一层协议中规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，或者是国家认可的统计评级机构的任何后继机构。

在“被制裁人”的定义中对“被制裁国家”进行了界定。

“被制裁的人”是指由下列人员(统称为“制裁”)所拥有或拥有50%以上或以其他方式控制的人：(I)列在由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或卖方所在司法管辖区的其他相关制裁机构公开公布和维护的任何与制裁有关的指定人员名单中(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织、在作为制裁对象或目标的国家或地区(或其政府是制裁对象或目标)经营或居住的国家或地区(“被制裁国家”)。

“制裁”是在“被制裁人”的定义中定义的。

“预定不可用日期”在第2.4(C)节中定义。

“季节性设施限额增加”在第2.17节中定义。

“季节性设施限额增加请求”在第2.17节中定义。

“季节性期间”在第2.17节中定义。

“担保方”是指投资者、代理人、每个管理代理人、每个管理员和计划支持提供商。

“卖方”指SPV、每个发起人、初始服务商和Greif，Inc.

“高级信贷协议”是指：

(A)截至2019年2月11日的修订和重新签署的信贷协议(修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)，由特拉华州的And Mong Greif，Inc.，特拉华州的有限责任公司Greif Packaging LLC，根据联合王国的法律成立和存在的私人有限责任公司Greif UK International Holding Ltd.，Greif International Holding，B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperlite)签署一家卢森堡私人有限责任公司(Societe A Responsablite Limitee)，根据卢森堡大公国法律成立，注册办事处位于卢森堡大公国L-1882卢森堡大公国Rue Guillaume Kroll，并在卢森堡商业和公司登记处(R.C.S.卢森堡)和Greif，Inc.的某些其他全资子公司注册，Greif，Inc.的每一方贷款人，以及摩根大通银行全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association)作为行政代理注册于Greif，Inc.的每一方，摩根大通银行全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association)作为行政代理注册在卢森堡商业和公司登记处(R.C.S.卢森堡)和Greif，Inc.的某些其他全资子公司或

(B)如终止或取消(A)段所述的协议，作为借款人的Greif公司与作为贷款人的任何一家或多家银行或金融机构之间或之间的任何有担保或无担保的循环信贷或定期贷款协议，借入的款项将用于Greif公司和/或其附属公司的一般企业用途，原始期限不少于3年，原始贷款总额承诺至少为2.5亿美元或同等的任何其他货币，如则该协议涉及最大的原始总贷款承诺额，如果在具有相同原始贷款承诺额的协议之间，则为具有最新日期的协议；或

(C)如上文(A)段所指的协议及所有根据(B)段适用的协议(如有的话)已终止或取消，则只要(B)段并不因订立一项或多项新协议而适用，则根据(A)或(B)段最后一项如此终止或取消的协议，即在紧接该等终止或取消之前(就本定义而言)有效的协议。

前言中对“服务商”作了定义。

“服务器默认值”在第7.5节中定义。

“服务商赔偿金额”在第9.2节中定义。

“服务商受赔方”在第9.2节中有定义。

“服务商报告”是指服务商根据第2.8节提供的报告，其格式基本上与本合同附件中的附件D相同，或者由SPV、服务商和代理商共同同意的其他格式。“服务商报告”指的是服务商根据第2.8节提供的报告，其格式基本上与附件D相同，或由SPV、服务商和代理商共同同意的其他格式。

“维修费”是指从托收中支付给服务机构的费用，金额等于(I)当服务机构是Greif，Inc.的关联公司时，在上一个日历月的应收账款未付余额加权每日平均值的1.0%的任何时候，或(Ii)在服务机构不是Greif，Inc.的关联公司的任何时候，根据服务机构和代理人的协议确定的金额，在每个结算日从收款公司中拖欠的金额。(Ii)当服务机构不是Greif，Inc.的关联公司时，应在每个结算日从托收公司中支付的欠款金额为1.0%(I)当服务机构是Greif，Inc.的关联公司时，每年从应收账款的总未付余额的加权每日平均值中收取1.0%的费用。对于投资的任何部分，分配给它的服务费应等于上述确定的服务费乘以分数，分数的分子是该投资部分的金额，其分母是净投资。

“维修费储备率”是指在任何时候，以百分比表示的商数(A)乘以(I)1.5倍(Ii)现行维修费费率，乘以(Iii)在该日期有效的销售未完成天数，再除以(B)计算该维修费费率的历年天数(即365/366)。

“结算日期”是指(A)终止日期之前、每个日历月的第17天(或者，如果该日不是营业日，则是紧随其后的营业日)或SPV和代理人在与管理代理人协商后以书面商定的其他日期，以及(B)终止日期及之后的任何部分投资，由代理人在与管理代理人协商后不时选择的每一天(应理解，代理人可以选择与每日一样频繁发生的结算日期)或根据本定义第(A)款的规定，该部分投资的结算日期。

“SOFR”是在“日常简单SOFR”的定义中定义的。

“SOFR提前选择加入”是指代理和SPV已根据(1)提前选择加入选举和(2)第2.4(C)(I)条和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“偿付能力”具有第一层协议中规定的含义。

“特别集中百分比”是指对任何特别义务人而言，分配给该特别义务人的“特别集中百分比”，并由代理人、多数投资者和特殊目的机构基本上以本合同附件G的形式书面同意。

“指定帐户”是指披露函附表4.1(S)中规定的“指定帐户”。

“特殊义务人”是指在截止日期后，代理人和特殊投资者根据基本上采用本合同附件G形式的书面通知指定为“特别义务人”的任何债务人；但代理人和多数投资者可以在提前两(2)个工作日向特殊债务人发出书面通知后，随时撤销对任何义务人的特别义务人的指定。

“压力系数”指的是2.0。

前言中对“SPV”作了定义。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何公司或其他人，其证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，当时由该人直接或间接拥有，或(B)根据1933年证券法第15条的控制意义由该人直接或间接控制的任何公司或其他人，或(B)任何公司或其他人，其证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或(B)由该人直接或间接控制的公司或其他人。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何其他类似交易。

(B)受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何国际外汇主协议)的条款和条件约束的任何类型的任何交易和相关确认书，以及(B)任何此类交易和相关确认书的组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，以及(B)任何类型的任何和所有交易，以及相关确认书(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款和条件，或受这些主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款和条件管辖的任何上述交易(包括订立上述任何协议的任何选项)的组合。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成债务”是指，就任何人而言，截至其决定日期，该人就该人所进行的交易所承担的所有义务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上并未包括在“负债”的定义中或作为负债。

“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务没有出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

序言中对“多摩创办人”作了定义。

“税”的定义见第9.4(A)节。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行。

“道明银行管理人”是指道明银行或其附属公司，作为道明银行投资者集团的管理人。

“TD银行承诺投资者”是指作为TD银行承诺投资者加入本协议的金融机构。

“TD Bank Conduit Investor”指信赖信托。

在“投资者集团”的定义中定义了“道明银行投资者集团”。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)SPV在向代理和管理代理发出不少于五(5)天的书面通知后的任何时间将营业日指定为终止日期，(B)根据第8.2条宣布或自动发生终止日期，以及(C)承诺终止日期中最早的一个。

“终止事件”在第8.1节中定义。

“三个月未完成销售天数”是指在任何一个计算期内，该计算期和前两个计算期的未完成销售天数的平均值。

“三个月违约率”是指在任何计算期内，该计算期和紧接其前两个计算期的每个计算期的违约率的平均值。

“三个月拖欠率”是指在任何一个计算期内，该计算期和前两个计算期的平均拖欠率。

“交易费用”在第9.6(A)节中定义。

“交易文件”统称为本协议、第一层协议、费用函、冻结账户协议、担保、每份转让和承担协议、披露函、通知函协议以及服务商、任何发起人或SPV签署和交付的与上述任何内容相关的所有其他文书、文件和其他协议。

“两个月稀释比率”是指在任何一个计算期内，该计算期和前一计算期的稀释比率的平均值。

“统一商法典”指在适用的一个或多个司法管辖区有效的统一商法典。

“未承诺投资者”指(A)道明银行管道投资者和(B)任何投资者集团及其各自的管道受让人被指定为“未承诺投资者”的任何其他管道投资者。

“英国金融机构”指英国颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义的任何BRRD业务

任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6管辖的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些联属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

任何应收账款的“未付余额”是指在任何时候未付的本金金额。

“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”在第9.5(Iii)节中有定义。

“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率”是指在任何收费期内，该收费期内的每一天的总和：

(I)就投资的任何部分而言，只要管道投资者在该日透过发行商业票据(直接或间接透过有关的商业票据发行人)为该部分的投资提供资金，

(Ii)在该日由承诺投资者提供资金的任何部分投资，以及在管道投资者不会通过发行商业债券为该部分投资提供资金的范围内

(直接或间接通过相关商业票据发行人)，

其中：

AR*=*；

CPR*；

D*=*1，以及

在这样的日子里，我买下了这部分投资；

但本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，尽管有前述规定，所有基于基本汇率的收益率计算应以365天或366天(视适用情况而定)为基础。

“收益率储备率”是指在任何确定日期，以百分比表示的商数(A)乘以(I)1.5倍(Ii)在该日期有效的销售天数乘以(Iii)该日期有效的基本汇率(由代理商决定)，再除以(B)计算该基本汇率的日历年的天数(即365/366)所得的商数，即(I)1.5乘以(Ii)在该日期有效的销售天数乘以(Iii)在该日期有效的基本汇率(由代理商决定)的乘积，再除以(B)计算该基本汇率的日历年的天数(即365/366)。

第1.2节其他条款。除非本文中另有定义，否则所有直接定义的术语或合并定义的术语在用于依据其交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。就本协议和所有此类证书和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)本协议中未另行定义的会计术语以及本协议中部分定义但未定义的会计术语应具有根据GAAP给予它们的各自含义，并应按照GAAP进行解释；(B)纽约州《UCC》第9条中使用的、本协议中未特别定义的术语在本协议中使用，如该第9条所定义；(C)凡提及任何特定事项的存款或未清偿金额时，均应按该第9条的定义使用；(C)对任何特定事项的存款或未清偿金额的提述均应与GAAP赋予它们的含义相同，并应按照GAAP的规定进行解释；(B)本协议第9条中使用的未明确定义的术语在本协议中的使用(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定(或使用它们的证书或其他文件)作为一个整体，而不是指本协定(或该证书或文件)的任何特定规定；(E)凡提述任何章节、附表或附件，即提述本协定中或其中提及的章节、附表及证物(或提及该等条文的证明书或其他文件)，而凡提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，则指该等章节或定义的该等段落、第(3)款、条款或其他分节；。(F)“包括”一词指“包括但不限于”；。(G)凡提述经不时修订的该法，并包括任何继承法；。(H)凡提述任何协议，即提述不时修订或补充的该协议，或提述该等协议的条款

(I)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；以及(J)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第1.3节时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词是指“从并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“范围内”一词是指“自并不包括指定日期和至并包括较后的指定日期”。

第1.4节一天中的第1.4次。除非本协议另有规定，否则时间指的是纽约、纽约的时间。

第1.5节GAAP的变更。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何交易文件中规定的任何财务比率或要求的计算，SPV或多数投资者都应提出要求，代理人、投资者和SPV应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经多数投资者批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)SPV应向代理人和投资者提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)SPV应向代理人和投资者提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算的对账。尽管有上述规定，就租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842或任何具有类似效果的后续声明的影响均不应考虑。

第二条

采购和结算

第2.1节受影响资产的转让；拟定性。

(A)出售资产权益。考虑到每名管理代理人(代表根据现行协议第2.3节及本协议所厘定的相关投资者集团的适用投资者)支付适用投资者集团于现有协议完成日期的初始投资额的百分比，以及每名管理代理人(代表下文所厘定的适用投资者)不时根据现有协议第2.2及2.3节及本协议向特殊目的机构付款(自特殊目的机构(或其指定人)收到后生效)，该等款项将于该特别投资者集团(或其指定人)收到后生效，故每名管理代理人(代表根据现有协议第2.3节及本协议所厘定的相关投资者集团的适用投资者)已支付适用投资者集团于现有协议成交日期初始投资额的百分比及每名管理代理人(代表下文所厘定的适用投资者)不时向特殊目的机构付款的协议SPV出售、转让、转让和转让，截至截止日期，特此代表投资者向代理人出售、转让、转让和转让：(I)出售、转让、转让和转让：(I)在现有协议结束日存在的或此后由SPV根据现有第一层协议和第一层协议在本协议日期之前不时产生或收购的所有应收款，以及(I)在本协议结束日之前SPV根据现有第一层协议和第一层协议不时产生或获得的所有应收账款，以及(I)在本协议结束日之前SPV根据现有第一层协议和第一层协议不时产生或收购的所有应收款，以及

(Ii)所有其他受影响资产，不论于现有协议截止日期存在或其后于任何时间产生，并由SPV根据现有第一层协议及第一层协议收购。

(B)购买资产权益。在符合本条款和条件的情况下，代理(代表投资者)特此向SPV购买并接受根据第2.1(A)条出售、转让和转让的应收账款和所有其他受影响的资产。代理人对该等应收账款及所有其他受影响资产(代表投资者)的权利、所有权及权益在此称为“资产权益”。本协议项下的每项投资应由各投资者组按其各自的投资者组百分比按比例进行。代理人应代表每个投资者集团的投资者按照该投资者集团不时提供的投资净额的相应部分持有资产权益。在每个投资者集团内，代理应代表该投资者集团的投资者持有适用的投资者集团资产权益的百分比，按照他们各自出资的净投资的未偿还部分。

(C)未承担的义务。上述出售、转让及转让并不构成亦无意导致SPV、任何发起人或任何其他人士根据应收账款或任何其他受影响资产或与应收账款或任何其他受影响资产有关或与应收账款或任何其他受影响资产相关的任何义务，或由代理人、管理代理人或任何投资者产生或承担任何义务，所有这些义务及责任仍由SPV及/或发起人承担(视何者适用而定)。

(D)意向定性；担保权益的授予。

(I)SPV、代理人、管理代理人和投资者打算将受影响的资产出售、转让和转让给本合同项下的代理人(代表投资者)，除会计、联邦和州所得税以外的所有目的均应被视为出售。如果尽管双方的意图不同，将受影响资产出售、转让和转让给代理人(代表投资者)并不被视为出售，但出于会计、联邦和州所得税以外的目的，受影响资产的出售、转让和转让应被视为授予受影响资产的担保权益，SPV特此授予受影响资产的担保权益，以确保SPV根据本协议和其他交易文件或根据与此相关而确定的其他交易文件向代理人(代表投资者)支付和履行义务。SPV和代理人同意，每个投资者通过获得受影响资产的投资或其他权益，同意将该投资或受影响资产的其他权益视为债务，并将其报告为美国联邦和州所得税目的。SPV特此授权代理人提交融资声明，将SPV命名为债务人或卖方，并将其涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中描述的抵押品范围更广。

(Ii)SPV特此向代理人(代表投资者)授予账户担保权益，作为额外抵押品，以保证SPV根据本协议和其他交易文件或根据适用法律可能决定的与此相关的规定向代理人(代表投资者)支付和履行其义务。(Ii)SPV特此向代理人(代表投资者)授予担保权益，作为额外抵押品，以保证SPV根据本协议和其他交易文件或根据适用法律可能决定的与此相关的义务得到支付和履行。

(Iii)本协议各方进一步明确承认并同意，承诺投资者在本协议项下的承诺，无论整体交易的意向真实出售性质如何，都是对SPV或对SPV的利益的财务融通(符合破产法第365(C)(2)条的含义)。

第2.2节购买价格。在符合本条款和条件(包括第V条)的前提下，SPV将受影响的资产出售、转让和转让给以下代理人(代表投资者)的对价：

(A)投资。在截止日期以及此后终止日期之前，应SPV根据第2.3条提出的要求，每名管理代理(代表根据第2.3条确定的适用投资者)应向SPV支付适用投资者集团百分比，该百分比在每个情况下均等于(I)SPV根据第2.3(A)条要求的金额，以较小者为准。和(Ii)不会导致(A)净投资超过最大净投资和(B)净投资和所需准备金之和超过净集合余额的最大金额。每一笔这样的付款在这里被称为“投资”。尽管本协议有任何相反规定，各投资者集团同意根据披露函附表1.01(D)所附的资金流动备忘录在截止日期进行初始投资，并同意在按照该等资金流动备忘录实施该等投资后，各投资者集团应持有其投资者集团净投资的百分比。

(B)再投资。在再投资期间的每个营业日，服务机构应代表代理人(代表管理代理人和投资者)从收款中按照第2.12(A)(Iii)条向SPV支付可用于再投资的金额。每笔这样的付款在下文中被称为“再投资”。有关适用投资者集团所占资产权益百分比的所有再投资，须代表相关投资者集团的投资者，按照其出资的净投资净额中各自未偿还的部分按比例进行。

(C)延期购买价格。在最终支付日期及之后的每个工作日，服务机构应代表代理人向SPV支付相当于SPV收到的应收款减去应计和未付维修费的金额(SPV(或代表其的服务机构)应按照第2.14节所述的方式使用该等收款)。

(D)SPV Payments Limited to Collects。尽管本协议中有任何相反的规定，任何管理代理人都没有义务，也没有义务

(无论是代表适用的未承诺投资者或该经理代理的投资者集团的承诺投资者)根据上文(B)和(C)款向SPV支付任何金额作为应收款的购买价格，但根据本协议可供分配给SPV的应收款收款范围除外(但不限制第2.3条规定的任何义务)。任何管理代理(无论是代表未承诺的投资者还是该管理代理的投资者集团中的承诺投资者)未根据前一句话支付的任何金额，不应构成针对该管理代理的任何此类不足的索赔(定义见破产法第101节)或该管理代理的公司义务，除非且直到该金额可根据第2.12节分配给SPV。

第2.3节投资手续。

(A)通知。SPV应在任何投资(包括初始投资)的建议日期前至少一(1)个营业日，以传真或电子邮件的形式向代理人提出投资请求(代理人应立即向每位管理代理人提供副本)，以申请本协议项下的投资。每份该等投资申请须指明(I)该等投资的预期金额(所有投资者集团合计至少为1,000,000美元，或每个投资者集团合计至少超过100,000美元的整数合计倍数，或如最高净投资的当时可用未使用部分少于该金额，则该较小金额相等于最高净投资的该可用未使用部分)，及(Ii)该等投资的预期日期(“投资日期”)为营业日。

(B)管道投资者接受或拒绝；投资请求不可撤销。

(I)每个管理代理应立即将管理代理收到的任何投资请求通知其投资者集团中的管道投资者及其各自的管理人。如果投资请求是在管道投资终止日期之前收到的，则每个管道投资者应指示其管理人在收到任何此类投资请求后的营业日之前，通过电话或传真通知SPV、其管理代理和代理，使其管理代理接受或拒绝该投资请求。管道投资者的任何拒绝不应解除或终止任何承诺投资者在本协议项下为任何投资提供资金的义务。

(Ii)每个投资请求对SPV都是不可撤销的并具有约束力，SPV应赔偿每个投资者因SPV未能完成投资而直接或间接(对于任何管道投资者，包括通过计划支持协议)发生的任何损失或费用，包括代理、任何管理代理或任何投资者直接或间接发生的任何损失(包括利润损失)或费用(如果是任何管道投资者，包括在任何管道投资者的情况下

或重新使用由该投资者(或适用的计划支持提供商)获得的资金(包括通过发行商业票据或本票或从第三方获得存款或贷款而获得的资金)，以便为此类投资提供资金。

(C)承诺投资者的承诺。在符合第5.1及5.2节所述条件及本协议其他条款及条件的情况下，各承诺投资者特此同意于截止日期起至(但不包括)承诺终止日期止期间内进行投资，总额达至但不超过该承诺投资者不时生效的承诺金额。根据关于再投资的第2.2(B)节的规定，任何未承诺的投资者在任何时候都没有任何义务为投资或再投资提供资金。在管道投资者的管道投资终止日期及之后的任何时间，所有投资和再投资均应由管理代理代表该投资者集团中承诺的投资者进行。当任何未承诺投资者拒绝向其投资者集团提供资金的请求时，其管理代理应通知相关承诺投资者，而该等相关承诺投资者应按照其各自按比例持有的股份按比例为其各自的投资份额提供资金。(C)任何未承诺的投资者应在任何时间拒绝为其投资者集团提供资金的请求，并通知相关承诺投资者，该等相关承诺投资者应根据其各自的按比例股份按比例为其各自的投资份额提供资金。即使本第2.3(C)节或本协议其他部分有任何相反规定, 承诺投资者没有义务向其管理代理或SPV提供与一项投资相关的资金，其金额将导致其当时提供的净投资部分超过其当时有效的承诺(包括该承诺投资者根据其参与的计划支持协议提供资金的任何金额)。每个投资者集团的承诺投资者向任何投资汇出适用的投资者集团百分比的义务应与其他投资者集团的其他承诺投资者的义务相差数倍，而在每个投资者集团内，每个承诺投资者为其投资份额提供资金的义务应与其他投资者的义务相差数倍。任何承诺投资者未能将该金额提供给其管理代理，并不解除任何其他承诺投资者在本协议项下的义务。

(D)投资的支付。于任何投资日期，每名未承诺投资者或每名承诺投资者(视属何情况而定)须将其在该等投资总额中的份额(根据第2.2(A)节厘定)汇入管理代理不时以电汇当日资金通知该等人士指定的管理代理账户。在管理代理人收到上述投资者的资金后，管理代理人应将收到的资金汇给代理人，代理人应以当日电汇的方式将资金汇至通知函协议中指定地点的SPV账户。

(E)管理代理人可预支资金。除非管理代理人收到其投资者小组中的任何投资者的通知，表明该人将不会在适用的投资日期提供其在任何投资中的份额，否则管理代理人可以(但没有义务)在预期管理代理人从其投资者小组收到任何该等投资者份额的金额后，将该投资者份额提供给该代理人。

适用的投资者。在符合第2.3(C)条的规定下，如果任何该等投资者在该投资日由该管理代理垫付任何该等款项后未能将任何该等款项汇给其管理代理，则该投资者，如该投资者没有应适用的管理代理的要求，SPV应被要求向该代理人支付该款项，以便为其自己的账户向该管理代理支付该款项，并按等于联邦基金利率的年利率(如果是该投资者)或按年利率计算的利息一起支付给该SPV，如果该投资者是该投资者，则该SPV的基本利率为，如果该投资者是该投资者，则该SPV应被要求支付该款项给该管理代理，其利息等于联邦基金年利率或基本利率。向代理人支付款项予该管理代理人(但管道投资者除有足够资金全数支付其商业票据面值外，并无义务支付该等利息金额)。在偿还该金额之前，该金额应被视为由适用的管理代理支付的净投资，并且该管理代理应被视为在该投资范围内拥有本协议项下的资产权益的所有者。在SPV向代理人支付该金额以支付给适用的管理代理(I)后，总净投资额应减去该金额或(Ii)由该投资者支付，该支付应构成该人支付其在适用投资中的份额。

第2.4节收益率和收费期的确定。

(A)为不时厘定适用于由其投资者集团提供资金的净投资不同部分的收费期，并计算有关收益，每名管理代理人应将可分配给其投资者集团的净投资分配给一批或多批(每批“投资部分”)。在任何时候，投资的每个部分只能有一个收费期和一个收费率类型。

(B)离岸费率保障；非法。(I)如果任何管理代理人不能及时获得确定任何建议费率期间离岸汇率所需的信息，则：

(A)该管理代理人须立即通知其管道投资者或承诺投资者(视何者适用而定)及特殊目的机构，表示不能就该收费率期间厘定离岸收费率；及

(B)在该等情况存在时，任何该等管道投资者、该等承诺投资者或该管理代理均不得就在该期间作出的投资分配任何部分投资，或将分配给在该期间结束的任何当时现行汇率期间的任何投资部分重新分配至收益率参考离岸汇率计算的利率期间。

(I)如就任何未清偿的收费率期间而言，管理代理人代表其持有任何部分投资的管道投资者或任何承诺投资者通知该管理代理人，其无法在伦敦银行间市场取得相匹配的存款，为其购买或维持该部分投资提供资金，或适用于该部分投资的离岸利率不足以反映该人在该收费率期间为该部分投资提供资金或维持该部分投资的成本，则

(A)该管理代理应立即通知SPV，及(B)在该通知发出后，在任何该等情况存在的情况下，该管道投资者或该承诺投资者(视何者适用而定)应就该期间作出的投资分配任何其他部分的投资，或将分配给该期间结束的任何利率期间的投资的任何部分重新分配到收益率参考离岸利率计算的利率期间。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，如果管道投资者或任何承诺的投资者(视情况而定)应通知其各自的管理代理，该人已确定(或已收到任何计划支持提供商的通知)任何法律在截止日期后出台或对任何法律的解释的任何改变都是非法的(对于该管道投资者、该承诺投资者或该计划支持提供商(视情况而定))，或者任何中央银行或其他官方机构声称其对该管道投资者是非法的。为购买或维护根据离岸利率计算的任何部分的投资应计收益提供资金，则(A)自该人向其管理代理发出的通知生效之日起，该管道投资者或该承诺投资者(视情况而定)的义务或能力，为建立或维持参考离岸汇率计算的任何部分的投资应计收益率提供资金的，应暂停，直到该人通知其管理代理人导致暂停的情况不再存在为止，以及(B)该人作出或维持的每一部分投资应：(1)如果该人可以合法地继续保持参考离岸汇率计算的投资应计收益率的该部分，直至适用税率期间的最后一天, 在该评税期间的最后一天重新分配到另一个评税期间，并应累算参考基本利率计算的收益率(在没有考虑其定义的情况下确定)或(2)如果该人决定不能合法地继续保持参考离岸汇率计算的投资应计收益率的该部分，直至适用的评税期间结束，则该人在分配给该评税期间的投资的该部分中的份额应被视为从该通知生效之日起至结束时按基本利率计算的应计收益率的累加收益。(2)如果该人决定不能合法地继续保持参考离岸汇率计算的投资累算收益率的该部分，则该人在分配给该评税期间的该部分投资中的该部分应被视为从该通知生效之日起至结束时按基本利率累计收益。

(C)即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)IBA永久或无限期停止提供美元伦敦银行同业拆借利率的所有可用男高音的日期(以最早的日期为准)

在(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择加入生效日期，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则基准替换将出于本协议项下的所有目的以及在该日和所有后续设置的任何交易文件项下替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有收益率付款将按月支付。

(Ii)(X)当(A)发生基准转换事件或(B)代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5点或之后替换本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何交易文件下的当前基准。于基准更换日期后第五(5)个营业日，只要代理尚未收到由多数投资者组成的投资者发出的反对基准更换的书面通知，管理代理即获提供通知，而无须对本协议或任何其他交易文件作出任何修订或进一步行动或同意(且任何该等反对应为决定性及具约束力，且无明显错误)。

(Y)根据提前选择加入的其他利率的提前选择加入生效日期，基准替换将就本协议项下和任何交易文件项下关于该基准在该日和所有后续设置的任何设置的所有目的替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他交易文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复的任何时候，SPV可撤销任何将参照该基准进行投资、转换为或继续进行投资、转换或继续进行投资的请求，直至该基准产生收益为止。(Iii)在该基准的管理人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准的基础市场和经济现实而不再具有代表性时，该特殊目的机构可撤销对该基准的投资、转换或继续投资的任何请求，该投资、转换或继续投资将通过参考该基准而产生收益。如果做不到这一点，SPV将被视为已将任何此类请求转换为投资请求或转换为按基本利率应计收益的投资请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

(V)代理将立即通知SPV和管理代理(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。代理商根据第2.4(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第2.4(C)条明确要求的情况除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的任何该基准的基调，以及(B)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.5节，费用和其他成本和开支。尽管本协议对追索权有任何限制，SPV应根据本协议在到期时支付：

(A)向代理人及为每名主管代理人的利益而向代理人提供根据本协议及每份收费函件收取的所有费用、根据第IX条支付的所有款项(如有的话)，以及根据第2.12(B)节要求支付的维修费；及

(B)在每个结算日(如因任何原因未根据第2.12节支付)，代表管道投资者或承诺投资者(视情况而定)向代理人支付相当于相关利率期间的应计和未付收益的金额。

本协议中的任何内容均不得以任何方式限制SPV支付第2.5条中规定的金额的义务。

第2.6节珍藏。

(A)稀释。如果在任何一天，合格应收账款的未付余额因任何摊薄而减少(但不取消)，SPV应被视为在该日收到

当日收取此类应收账款中的此类减值金额。如果合格应收账款在任何一天因任何摊薄而被取消，SPV应被视为在该日收到了该合格应收账款的收款，金额为该合格应收账款的未付余额(在紧接该摊薄之前确定)。根据本第2.6(A)节被视为已收到的任何金额应构成“被视为收款”。在任何此类被视为托收时，SPV应在其知道该稀释后的第二个工作日向服务机构支付相当于该被视为托收的金额，并且该金额应由服务机构根据第2.12条作为托收使用。

(B)违反申述或担保。如果在任何一天，第4.1(D)、(K)、(T)或(U)项中关于任何合格应收账款的任何陈述或担保(无论是在该陈述或担保转让给代理商之日或之后，为了投资者的利益，如下所述)被确定为在作出或被视为作出该陈述或担保时是不正确的，SPV应被视为在该日收到了相当于其未付余额的合格应收账款的收款。根据第2.6条(B)项被视为已收到的任何金额应构成“被视为收款”。在任何此类视为托收后，SPV应在其知道后的第二个工作日将相当于该视为托收的金额存入托收账户，该金额应由服务机构根据第2.12节作为托收使用。

第2.7条支付及计算等SPV或服务机构在本合同项下支付或存入的所有金额应不迟于到期的当天中午12点之前支付或存入即期可用资金；如果该等金额应支付给代理人(无论是代表任何管理代理人、投资者或其他方面)，则应将其支付或存入第11.3节“支付信息”项下指定的帐户，直到代理人另行通知为止。代理应在管理代理的指示下向每个管理代理支付所有应付金额。特殊目的机构应在法律允许的范围内，应要求按违约率向代理人或为投资者的利益向代理人支付所有未支付或存入的款项的利息(在任何适用的宽限期的限制下)。以下所有年费的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础。代理人对本合同项下SPV应支付金额的任何计算应对SPV不存在的明显错误具有约束力。

第2.8节报告。在不晚于下午4点之前在每个结算日期前的第二个工作日，只要Greif，Inc.的企业家族评级低于标准普尔的“BB-”或穆迪的“BA3”，每周一次，在代理商提出请求后的四(4)个工作日内(每个“报告日期”)，服务商应准备并向代理商和每位管理代理商提交一份经服务商认证的服务商报告。

第2.9节收款账户。特殊目的机构应在截止日期或之前以其名义设立一个独立账户(“收款账户”)，该账户的名称清楚地表明存入该账户的资金是为代理人的利益、代表担保当事人持有的。代理人应独家控制和控制托收账户和所有款项、票据和其他财产

托收账户；但服务商和SPV应被允许从托收账户中提取金额，只要(X)没有潜在的终止事件或终止事件发生且仍在继续，以及(Y)本协议允许此类提款。SPV和服务商应在第2.12(B)节规定的日期将所有到期和欠款汇入托收账户。在所有其他时间，SPV、任何发起人或服务商直接收到的任何收款都应立即(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)发送到被冻结的账户。在潜在终止事件或终止事件发生和持续之前，SPV或服务机构(代表SPV)应将存放在托收账户中的资金(投资收益除外)投资于将到期的合格投资项目，以便此类资金可以在下一个结算日或按照第2.12节的规定支付和使用托收账户中的金额；但此类资金不得减少本协议项下的净投资或应计收益，除非根据第2.12条的规定予以应用。在每个结算日，所有存入收款账户的资金的利息和收益(扣除损失和投资费用)都应作为收款使用。在最终支付日，所有存入收款账户的资金应支付给SPV。

第2.10条分担付款等如果任何投资者(仅就本节而言，是“接受者”)因其所拥有的资产权益部分(并非依据费函或第IX条，也不是由于根据第2.12节申请收款的时间不同以及不同的收益率计算方法所致)而获得的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超过了其因下列方式获得的资产权益的应课税额支付份额(根据第2.12条申请收款的时间不同，以及不同的收益率计算方法所致)，则该投资者将获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其根据第2.12节获得的资产权益的应课差饷支付份额。该接受者应立即从有权获得该数额份额的投资者手中购买该等人士所拥有的资产权益部分的参与权，以使该接受者与每一有权享有该等份额的其他人按比例分摊超额付款；但如其后向该收件人追讨该多付款项的全部或任何部分，则向每名该等其他人的购买须予撤销，而每名该等其他人须将该收件人就该项参与而支付的买价，连同一笔相等於该另一人的应课差饷租额的款额(按照(A)除该另一人须缴付的款额与(B)如此向收件人追讨的总款额的比例)的利息或收受人就该总额所支付或须支付的其他款额，一并退还给收件人。

第2.11节抵销权。在不以任何方式限制第2.10节的规定的情况下，在此授权代理、管理代理和投资者中的每一位(除其可能拥有的任何其他权利外)在终止日期发生后的任何时间(除其可能拥有的任何其他权利之外)，在事先书面通知SPV的情况下，抵销、适当地应用代理、管理代理或投资者持有或欠下的任何存款和任何其他债务(无需出示、要求付款、拒付或其他在此明确免除的通知)。SPV对SPV欠该人或代表该人的代理人或管理代理人的欠款总额(即使是或有或有的或未到期的)进行抵扣。

第2.12节结算程序。

(A)日常程序。在每一天，服务商应在SPV收到或视为收到的收款中，在退还任何错误收到的除外金额后，在该日向任何发起人或服务商(包括在任何被冻结的账户中)：

(I)为代理人(代表每名管理代理人及该等管理代理人的投资者团体)的利益而以信托形式持有一笔款项，数额相等于在该日内就投资的所有部分而应累算的有关收费率期间的收益率及计划费、在该日应累算的融资费及服务费，以及在该日内累积而以前并未以信托形式持有的任何其他未偿还款项(当时未到期及欠下的净投资除外)的总和，以及在该日内应累算的任何其他未偿还款项(当时未到期及欠下的投资净额除外)的总和，以及在该日内已到期的任何其他未偿还款项(当时已到期的投资净额除外)的总和；

(Ii)为代理人(代表每名管理代理人及该等管理代理人的投资者团体)的利益而以信托形式持有一笔相等於以下数额(如有的话)的超额款项：

(A)包括以下各项中最伟大的：

(1)如果SPV根据第2.13节选择减少净投资，则建议减少的金额，

(2)规定净投资和所需准备金之和应超过集合净余额的金额(如有)，以及净投资应超过最高净投资的金额(如有)；以及

(3)如果这一天是在终止日期或之后，则计算净投资；结束

(B)将根据本条第(Ii)款为管理代理人(代表该等管理代理人的投资者团体)的利益而预留并随后如此持有的款额的总和计算在内；及

(Iii)根据第2.2(B)条的规定，为代理人的利益(为投资者的利益)，将该等收款的剩余部分(如有)支付予特殊目的机构申请再投资于应收账款及其他受影响资产。只要该等收藏品不得根据第2.2(B)条进行再投资，服务商应为代理人的利益(为投资者的利益)以信托形式持有该等收藏品。

(B)和解程序。

(I)服务机构应在SPV选择的每个营业日向托收账户存入，以减少项下的净投资

第2.13节根据第2.12(A)(Ii)(A)(1)节为代理人持有的收款金额。

(Ii)在终止日期或终止日期之前的任何日期，如果净投资和所需准备金之和超过集合净余额，服务机构应立即从根据第2.12(A)(Ii)(A)(2)条拨备的金额中向收款账户支付相当于超出部分的金额。

(Iii)在每个结算日，服务机构应将根据第2.12(A)(I)条和第2.12(A)(Iii)条以信托方式持有的、此前未根据第2.12(B)条存入托收账户的金额(如有)存入托收账户，金额等于该金额和净投资额中的较小者；

但如果代理商表示同意(在终止事件或潜在终止事件继续期间，该同意可随时被撤销)，服务机构可保留本应就应计且未付的维修费存入的金额，在这种情况下，不得根据以下第(C)条就该维修费进行分配。根据第2.12(A)节拨备的任何金额超过根据本款(B)项要求存入托收账户的金额，服务商应继续以信托方式予以拨备，以供下一个随后的结算日申请，而且，如果(I)服务商就应收款托收向托收账户存入一笔款项，而该托收是以支票的形式收到的，而该支票因任何原因不能兑现，则服务机构应继续予以搁置并以信托方式持有，以便在下一个结算日申请，且条件是：(I)服务机构就应收账款的托收向托收账户中存入一笔款项，而该托收是以支票的形式收到的，但由于任何原因不能兑现。(Ii)服务商在任何托收金额上有误，存入的金额小于或超过该托收的实际金额，或(Iii)押金错误并构成排除金额，服务商应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现支票或错误。收到退票支票的任何付款应被视为未付款。

(C)申请令。在SPV收到根据第2.12(B)节存入托收账户的资金后，服务机构或在潜在终止事件或终止事件发生后和持续期间，代理人应将这些资金分配给个人，其目的和优先顺序如下：

(I)为每个管理代理的利益，向代理按比例支付应付给该管理代理的投资者集团的应计和未付收益的金额，以支付所有投资部分的应计未付收益和计划费，以及当时到期和欠款的相关利率期间和融资费；(I)为每个管理代理的利益，按比例支付所有投资部分的应计和未付收益率和计划费，以及当时到期和欠款的融资费；

(Ii)如发起人或发起人的任何联属公司当时不是该服务商，则向该服务商支付在该结算日到期而未付的应累算及未付的服务费；

(Iii)为每名管理代理人的利益，(A)在终止日期前，除第2.17节另有规定外，根据该管理代理人的投资者集团在减去未偿还净投资时应占的净投资按比例计算，该数额相等于(X)净投资加上所需准备金的总和减去(Ii)集合净余额和(Y)特殊目的机构指定的任何可选净投资减少的金额(如有的话)之和(X)的正差额(如有的话)的总和以及(B)在终止日期或之后，根据该管理代理人的投资者集团在减去未偿还净投资中应占的净投资，按比例支付相当于未偿还净投资的金额；

(Iv)支付给代理人，以及为了每个其他担保方的利益，作为担保方的代理人可能有权根据到期和欠他们各自的金额按比例获得付款，以支付SPV根据本合同到期并欠该人的任何其他总额的Unpaid(当时未到期和欠下的净投资除外)(包括但不限于根据本合同第9.3节所欠的任何金额)(在每种情况下，均不得重复)；(4)向代理人和为每个担保方的利益而向代理人支付SPV根据本合同规定到期并欠该人的任何其他未付款(包括但不限于根据本合同第9.3节所欠的任何金额)(在每种情况下，不得重复)；

(V)如果发起人或发起人的任何关联公司是服务商，则向服务商支付在该结算日到期的应计服务费，但不得按照上述第(Ii)款支付或根据上述第2.12(B)节保留；以及

(Vi)对特殊目的团体而言，任何剩余款额。

第2.13节可选择减少净投资。特殊目的机构可随时选择按下列方式减少净投资：

(A)SPV应根据第2.12(A)(Ii)(A)(1)节指示服务机构(且服务机构应)预留收藏品，并以信托方式为管理代理人(代表该等管理代理人的投资者团体)持有这些收藏品，直至如此预留的金额等于所需的减少额；

(B)SPV应给予代理人和管理代理人至少一(1)个工作日的事先书面通知，说明减持的金额和减持发生的日期；和(B)SPV应至少提前一(1)个工作日向代理人和管理代理人发出关于减持金额和减持日期的事先书面通知；和

(C)在SPV发出通知之日后至少一(1)个营业日的任何营业日，服务机构应向每个适用的管理代理支付净投资(基于归属于该管理代理投资者集团的净投资按比例计算)，作为净投资的减少额，如此持有的此类收藏品的金额或(如果少于)净投资额(应理解，净投资不应被视为减少了根据本第2.13节拨备或持有的任何金额)，除非、直到、然后仅限于

但任何该等扣减的款额不得少于$100万，或超出$100000的整数合计倍数。

第2.14节可分配给SPV的收款的应用。服务机构应根据服务机构的指示，代表服务机构按照第2.12(C)(Vi)节的规定分配和应用可分配给服务机构的收款，但服务机构应指示服务机构分配和应用此类收款，以便及时支付服务机构的运营费用和其他合同义务。

第2.15节以信托方式持有的收款。只要SPV或服务机构持有SPV当时或之后要求支付给服务机构或SPV或服务机构向代理商支付的任何收款或视为收款，SPV或服务商应以信托形式持有该等收款，并应在本协议另有要求的时间将该等收款存入冻结账户或收款账户。净投资不得被视为减少了根据第2.12或2.13节以信托形式或在托收账户中持有的任何金额，除非、直到并仅限于该金额最终按照第2.12或2.13节支付给代理人或适用的管理代理人。

第2.16节减少设施限制。SPV可在向代理人和各管理代理人发出至少十(10)个工作日的书面通知后，全部终止或不时不可撤销地降低设施限额中未使用的部分；但每次部分削减的金额应至少为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍，除非全部终止，否则设施限额在任何情况下均不得低于50,000,000美元；并进一步规定(除限制本协议下任何其他终止或预付款项的规定外，并在不限制该等规定的情况下)除非与直至所有合计的未付款项已悉数支付，否则该等终止并不全部生效。代理应将其根据第2.16条收到的任何通知通知管理代理。

第2.17节提高设施限制。只要承诺终止日期尚未发生且不存在终止事件，在每个日历年6月1日开始至9月30日结束的期间(“季节性期间”)内的任何时间，服务机构均可在向每一承诺投资者发出10个工作日的事先书面通知后，请求(“季节性融资限额增加请求”)将融资限额增加不超过25,000,000美元(“增加金额”)，并根据该承诺投资者的比例按比例增加每位承诺投资者的承诺。但(X)任何承诺投资者的承诺不得因季节性融资限额增加请求而增加，除非该承诺投资者已书面同意增加其全权酌情决定权，以及(Y)在季节性期间的最后一天，(A)同意在该季节性期间增加该承诺投资者承诺的每个承诺投资者(每个“增加承诺投资者”)的承诺应自动减去该承诺投资者同意在该季节性期间增加其承诺的金额，(B)融资限额应自动减去每个承诺投资者的承诺根据上述(A)款减少的总金额，以及(C)SPV应支付

在根据上述(B)条款自动降低融资限额后，代理应按比例将净投资超过最高净投资的金额(如有)，除非存在潜在的终止事件或终止事件，否则代理应根据每个此类增加的承诺投资者承诺在该季节性期间增加的金额，按比例将该等款项汇给承诺增加的投资者。

第三条

额外的承诺投资者条款

第3.1节向承诺投资者转让。

(A)转让金额。在适用管道投资者的承诺终止日期或之前的任何时间，如果代表该管道投资者集团中的该管道投资者的相关管理人以书面通知代理人的方式选择，SPV特此不可撤销地要求并指示该管道投资者转让，该等管道投资者特此将其在净投资中的权益和资产权益在该时间根据本第3.1节转让给其投资者集团中承诺的投资者的全部或部分由管道投资者在下文提及的转让日期生效，并同意支付第3.1(B)节中所述的金额，该部分或部分可由管道投资者在该时间选择的净投资中的权益和资产权益中选择的全部或部分转让给其投资者集团中的承诺投资者，且SPV特此同意支付第3.1(B)节所述的金额；除非该转让是在该管道投资终止日或之后，该管道投资者在净投资中的全部权益和全部资产权益的转让，否则，如果8.1(G)节所述的终止事件届时将存在，则不得根据本第3.1节进行此类转让；此外，当该管道投资者发生破产事件时，不得根据第3.1节进行此类转让。除关连管理人代表该句子所指的该等管道投资者发出通知，以及由关连管理人向其投资者集团内的每名承诺投资者递交该通知的副本(该管理人收到任何该等通知的日期为“转让日期”)外，该等管道投资者或特殊目的机构无须再提交任何文件或行动以行使前一句话所载的权利。每个承诺的投资者在此无条件、不可撤销地、在任何情况下、不得抵销地同意, 任何形式的反诉或抗辩，在转让日向适用的管道投资者支付其转让金额的全部金额，并将立即可用的资金支付给相关管理人指定的账户。在支付转让金额后，各相关承诺投资者将获得相当于其在净投资中按比例分配的净投资份额(基于其提供资金的净投资的未偿还部分)的资产利息和净投资的权益。一旦管道投资者在本协议预期的管道投资终止日期或之后向其投资者集团的承诺投资者整体转让，该管道投资者应停止进行本协议项下的任何额外投资或再投资。在管道投资终止日期之前的任何时间，本条款中的任何规定均不得阻止管道投资者在根据第3.1节进行任何转让之后，自行决定进行本条款下的后续投资或再投资，或根据第3.1节进行多于一次转让。

(B)特殊目的机构支付某些金额的义务；额外转让金额。SPV应为适用的未承诺投资者的账户，就该未承诺投资者根据本3.1节向其投资者集团中的承诺投资者进行的任何转让，向适用的管理人支付一笔总额，相当于到当前汇率期末应累加的所有收益率，其范围应归因于如此分配给承诺投资者的净投资部分(在紧接该转让生效之前确定)。加上与分配给其投资者组中承诺投资者的净投资部分相关的所有其他未承诺投资者(净投资和上述未描述的任何收益率除外)所欠的所有其他合计未偿还款项。如果SPV未能在非承诺投资者转让时或之前向承诺投资者支付该等金额，承诺投资者应(根据其各自的按比例股份)向非承诺投资者支付该金额，作为分配给承诺投资者的权益的额外对价，承诺投资者持有的本协议项下的“净投资”金额应增加相当于承诺投资者支付的额外金额的金额。

(C)在管道投资终止日期之后，从管道投资者转让给承诺投资者后的协议管理。在相关管道投资终止日或之后的任何时间，管道投资者根据本第3.1节向其投资者集团中的承诺投资者进行整体转让(以及向管道投资者支付与此相关的所有金额)后，此处规定的适用管理人的所有权利应授予代表适用的承诺投资者的管理代理，而不是管理人。

(D)向代理人的账户付款。在相关管道投资终止日或之后的任何时间，管道投资者根据本第3.1节向其投资者集团的承诺投资者进行整体转让后，SPV或服务机构根据本协议向该管道投资者支付的所有款项均应转入代理账户，用于该管道投资者的管理代理的利益，因为该账户已通知了SPV和服务机构。

(E)收回净投资。如果承诺投资者在管道投资终止日或之后的任何转让日根据本第3.1条支付的转让金额的总和少于管道投资者在该转让日期的净投资额，则其管理代理此后收到的关于净投资的收款超过该承诺投资者未收回的转让金额和净投资额的总和，超出的部分应由该管理代理汇给管道投资者(或其代表的适用管理人)。

第3.2节[已保留].

第3.3节延长承诺终止日期/不续签承诺投资者。如果SPV在任何时候要求承诺的投资者更新其在本协议项下的承诺，并且部分(但不是全部)承诺的投资者同意这样做

就续期而言，SPV可安排转让，而该等未经同意的承诺投资者应同意根据第11.8节的规定，向代理人、多数投资者及SPV可接受的一间或多间金融机构(及(如适用)相关的商业票据渠道)转让及安排其相关管道投资者(如有)转让其在本协议项下的所有权利及义务，而该等未经同意的承诺投资者及管道投资者(如适用)在本协议项下的所有权利及义务均为该等未经同意的承诺投资者及管道投资者(如适用)在本协议项下的所有权利及义务。任何此类转让应在当时的承诺终止日期生效。每一位不同意续签的承诺投资者应与SPV充分合作，以完成任何此类转让。如上所述，未续签承诺投资者的所有承诺均未分配或少于全部承诺的，则承诺终止日期不得续签。

第四条

陈述和保证

第4.1节SPV和初始服务机构的陈述和保证。SPV和初始服务机构中的每一个代表并向代理、每个管理代理、管理人、投资者和其他担保方保证，仅就其本身而言，在截止日期、每个投资日期和每个再投资日期：

(A)公司的存在和权力。它(I)根据其成立法律有效存在并处于良好状态，(Ii)就SPV而言，是正式组织的，(Iii)就服务机构而言，是正式组织的，(Iv)拥有所有有限责任公司权力，以及在其业务现在和拟在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务所需的所有官方机构的所有许可证、授权、同意和批准(未获得任何此类许可证、授权、同意和批准的情况除外)，(I)根据其成立法律，其有效存在并处于良好状态；(Iii)就服务机构而言，是正式组织的；(Iv)拥有所有有限责任公司权力以及所有官方机构的所有许可证、授权、同意和批准(未获得任何此类许可证、授权、同意和批准的情况除外)。同意及批准不会个别或整体产生重大不利影响)及(V)其具备正式业务资格，且在其业务性质要求其具备上述资格的所有其他司法管辖区均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)授权；并无违反规定。本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行(I)在其有限责任公司的权力范围内，(Ii)已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，(Iii)不需要由任何官方机构或官员或向其任何官方机构或官员采取行动或向其提交任何文件(本协议规定的除外，所有这些文件都已(或截至截止日期将已)正式制定并完全有效)，(Iv)不得违反或构成违约(B)适用于该公司或其财产的任何法律；(C)对其或其财产具有约束力或影响的任何合同限制；或(D)对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令、法令或其他文书；或(V)导致对其财产或其财产产生或施加任何不利索赔的(本合同预期除外)。

(C)具有约束力。本协议及其所属的其他交易文件均已正式签署并交付，构成其法律地位，

有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利(无论是在法律上还是在衡平法上)。

(D)完美无缺。在SPV的情况下，本合同附表4.1(D)中规定的陈述和保证是真实和正确的。

(E)资料的准确性。在此之前或同时由SPV、服务机构、每个发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或关联公司以书面形式向任何投资者、管理代理人或代理人提供的所有事实信息(作为整体)(包括但不限于交易文件中包含的所有信息)，或与本协议或本协议中计划进行的任何交易相关的信息，以及此后由SPV或代表SPV提供的所有其他事实信息(作为整体)是由SPV、服务机构、每个发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或关联公司以书面形式向任何投资者、管理代理人或代理人提供的(但不限于交易文件中包含的所有信息)，以及此后由SPV或代表SPV提供的所有其他事实信息(视为整体就本协议或本协议拟进行的任何交易而言，管理代理或代理在整体上不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述(根据其作出情况)不具误导性。SPV、服务机构、每个发起人和Greif，Inc.及其任何子公司或关联公司已向每个投资者、每个管理代理和代理披露：(A)SPV、服务机构、每个发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或关联公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及(B)他们中任何人所知的所有其他事项，这些事项单独或合计就上述(A)和(B)项而言，将合理地预期会导致以下情况：(A)SPV、服务商、每个发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附属公司均已披露：(A)SPV、服务商、每个发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附属公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制任何受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(F)纳税状况。它已(I)及时提交要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，(Ii)已支付或拨备足够的准备金，用于支付所有税收、评估和其他政府收费，但(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税收、评估和其他政府收费，并已在账簿和记录中为其留出充足的准备金，或(B)如果不这样做，将不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(G)诉讼、诉讼。它没有违反任何官方机构的任何命令。除披露函附表4.1(G)所述外，并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据SPV所知，(I)针对SPV、服务商、任何发起人或Greif，Inc.或其任何子公司或附属公司质疑任何交易文件的任何重大条款的有效性或可执行性，或(Ii)合理预期会产生重大不利影响。

(H)收益的使用。就SPV而言，其不会将任何投资或再投资的收益用于(I)收购受1934年证券交易法第13或14条约束的任何交易中的任何证券，(Ii)收购根据该法案第12条登记的任何类别的股权证券，或(Iii)用于违反适用法律(包括美联储U规则)的任何其他目的。

(I)主要营业地点；行政总裁办公室；记录地点。其主要营业地点、首席执行官办公室和保存其所有记录的办公室位于公开信附表4.1(I)中描述的地址，或根据第7.7节通知各管理代理人的其他地点，在已经采取和完成第7.7节要求的所有行动的司法管辖区内。

(J)附属公司；商号等就特殊目的公司而言，于截止日期：(I)其并无附属公司；及(Ii)在过去五(5)年内，该公司并未以法定名称以外的任何商号经营，且在过去五(5)年内，该公司并未更改名称、与任何其他人士合并或合并，或根据破产法进行任何诉讼。公开信的附表4.1(J)列出了SPV的正确联邦雇主识别号。

(K)好的标题。在SPV的情况下，在每一次投资和再投资时，代理人应获得有效且可强制执行的完善的第一优先权所有权权益或优先权完善的担保权益，获得在投资或再投资之日存在的每项应收账款和所有其他受影响资产的有效且可强制执行的第一优先权所有权权益或第一优先权担保权益，没有任何不利债权。

(L)应收款的性质。每项应收账款(I)在任何服务商报告中被表示为合格应收账款，或(Ii)在该服务商报告中包括在计算净池余额中的每一项应收账款，实际上在计算时都满足本文所述的“合格应收账款”的定义。在投资者在本合同项下进行适用的初始投资的日期，其不知道任何事实(包括债务人在任何其他应收账款上的违约)会导致其或本应导致其预期该等合格应收账款的任何付款不会在到期时全额支付。几乎所有应收账款都来自于商品或服务的销售。

(M)覆盖范围要求。在特殊目的机构的情况下，净投资加上所需准备金的总和不超过净集合余额。

(N)信贷和托收政策。对于每一笔符合条件的应收账款，它始终在所有重要方面遵守信用证和托收政策。

(O)重大不良影响。自结算日起，并无重大不良影响。

(P)无终止事件或潜在终止事件。在SPV的情况下，没有事件发生并且正在继续，并且不存在构成终止事件或潜在终止事件的条件。

(Q)并非投资公司或备兑基金。它(I)不是沃尔克规则(Volcker Rule)下的“备兑基金”，(Ii)它不是1940年“投资公司法”(Investment Company Act)所指的“投资公司”，也不受该法案所有条款的约束。在确定SPV不是投资公司时，SPV是

依据经修订的1940年“投资公司法”第3(C)(5)节对“投资公司”定义的豁免。

(R)ERISA。除非总体上不合理地预期会产生重大不利影响，否则任何人士均未采取任何步骤终止其资产不足以偿还其所有福利负债(如ERISA标题IV所确定)的任何养老金计划，任何养老金计划均未发生或预计不会出现供款失败，足以产生ERISA第303(K)节下的留置权，且每个养老金计划在所有重大方面都已按照ERISA和守则的条款和适用条款进行管理。

(S)帐目。所有被冻结账户银行的名称和地址，以及被冻结账户和在该等被冻结账户银行的托收账户的账号，在披露函的附表4.1(S)中规定(或在已通知每个管理代理的其他被冻结账户银行和/或已根据第7.3节签署了被冻结账户协议并交付给服务机构和代理的其他被冻结账户)。所有被封锁的账户和收款账户均受封锁账户协议的约束。所有债务人已被指示向被冻结的账户付款；但如果将应收款收款以外的现金或现金收益存入被冻结的账户或收款账户(“除外金额”)，则该除外金额不构成相关担保，代理人对任何该等除外金额没有权利、所有权或利益。

(T)大宗销售。在SPV的情况下，本协议或第一层协议所考虑的任何交易都不需要遵守任何大宗销售法案或类似的法律。

(U)根据第一层协议进行的转让。就SPV而言，其已根据第一层协议的条款从适用的发起人购买或以其他方式获得每一笔应收款。

(V)优惠；可废性。就特殊目的机构而言，其应给予每一发起人合理的等值，作为将受影响资产从该发起人转移给该发起人的代价，且每次此类转移不得是为了或由于任何发起人之前欠其的债务而进行的，根据破产法的任何一节，此类转移均不可或不可使其无效。

(W)遵守适用法律；许可证等

(I)每个SPV和服务机构在所有实质性方面均遵守所有官方机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(包括修订后的《联邦消费者信用保护法》、修订后的联邦储备系统理事会Z条例、与高利贷、真实放贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私以及所有其他消费者法律、规则和条例有关的法律、规则和条例)。

适用于应收款)，其中任何一项的违反，无论是个别的还是合计的，都会合理地产生重大不利影响；以及

(Ii)该公司并无未能取得其物业拥有权或经营其业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权(包括任何适用司法管辖区就该等合约或应收款及其他相关资产的拥有权可能需要的任何登记规定或其他行动)，而违反或未能取得该等许可、许可证、特许经营权或其他政府授权会合理地产生重大不利影响。

(十)不合并。SPV的运作方式是，在服务机构、发起人或其任何关联公司破产或无力偿债的情况下，一方面SPV和服务机构及其每一发起人或其任何关联公司的独立法人存在不会被忽视，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不会忽视该服务机构及其每一发起人或其任何关联人的破产或无力偿债：

(I)特殊目的机构是一个有限目的实体，其活动在其组织文件中仅限于与购买或以其他方式获得应收款(包括应收款)及相关资产和权利有关的活动，以及开展其认为实现其主要目的所必需或适当的任何相关或附带业务或活动，包括订立交易文件；

(Ii)除根据本协议和其他交易文件明确允许的活动外，SPV没有、目前也没有从事任何其他活动，在荷兰合作银行转让协议签定后，SPV也不会成为本协议、本协议所属的其他交易文件以及与其独立管理人签订的服务协议以外的任何协议的一方，并在获得代理事先书面同意的情况下，不会参与任何其他协议，以更有效地履行本协议或其中的规定和目的；(Ii)SPV目前没有从事任何其他活动，除非根据本协议和其他交易文件明确允许的活动，也不会在签署本协议、本协议所属的其他交易文件以及与其独立管理人签订的服务协议以外的任何其他协议；

(Iii)(A)SPV在商业银行机构开立独立于其任何关联公司的一个或多个存款账户，(B)SPV的资金没有也没有被转用给任何其他人或用于SPV的公司以外的用途，以及(C)除非本协议可能明确允许，SPV的资金没有也没有与其任何关联公司的资金混合；

(Iv)如果特殊目的机构与供应商或服务提供者签订合同或进行业务往来，而所提供的货物和服务部分为他人的利益，则在此过程中产生的成本公平地分摊给特殊目的机构和为其提供货物和服务的实体，每个特殊目的机构和每个此类实体承担公平份额的此类成本；特殊目的机构与其任何关联公司之间的所有重大交易应保持距离；

(V)SPV设有主要行政和行政办公室，通过其开展业务，并设有电话号码和信纸，所有业务通信和通信均通过该电话号码和信纸进行，每个电话号码和信纸都与任何发起人及其关联公司的电话号码和信纸分开；

(Vi)SPV严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和习惯的有限责任公司手续，包括(A)召开所有适用于授权所有有限责任公司行动的定期和特别董事/经理会议，(B)保存单独和准确的此类会议记录，(C)通过所有必要的决议或同意，以授权采取或将采取的行动，以及(D)保存准确和独立的簿册、记录和账目，包括公司间交易账户；

(Vii)关于其业务和日常运营的所有决策均由SPV独立作出(尽管做出任何特定决定的人员也可以是SPV附属公司的雇员、高级管理人员或董事)，不受SPV的任何附属公司的支配(应理解，作为SPV的附属公司的服务机构将承担和执行本协议规定的所有业务、职能和义务，并可指定可能是SPV的附属公司的附属服务机构来执行某些

(Viii)SPV仅以自己的名义并通过其自己的授权人员和代理人行事，除本协议明确规定外，不得指定SPV的任何附属公司作为其代理人；

(九)除本合同或其他交易文件另有规定外，特殊目的机构的任何关联公司均不向特殊目的机构垫付资金，且特殊目的机构的任何关联公司不得以其他方式向特殊目的机构提供资金或担保特殊目的机构的债务；但特殊目的机构的附属公司可以向特殊目的机构提供与特殊目的机构资本化有关的资金；

(X)除本协议明确规定的组织费用外，SPV支付其产生的所有费用、债务和其他义务；

(Xi)SPV不担保其任何关联公司的任何义务，也不承担其他责任；

(Xii)SPV要求的任何财务报告均符合公认会计准则，并与为其任何附属公司编制的任何报告分开发布，但可与之合并；

(十三)特殊目的机构在任何时候都有充足的资本从事其组织文件中设想的交易；

(十四)特殊目的机构和发起人的财务报表和账簿记录反映了特殊目的机构的独立有限责任公司的存在；

(Xv)SPV不作为任何发起人或其任何关联公司的代理人，而是以独立于每个此类人并独立从事应收款采购和融资业务的实体的身份向公众展示自己；

(Xvi)SPV由五人组成的董事会，包括至少一名独立经理，此人(A)在他或她被任命为独立经理之前的五年期间，以及在其继续担任独立经理期间不得是：(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附属公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级管理人员(作为SPV的独立经理服务除外)；(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附属公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级管理人员(作为SPV的独立经理服务除外)；(I)SPV，Greif，Inc.或其任何附属公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级管理人员；(Ii)除CT Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiization Services，LLC、Lord Securities Corporation、Amacar Group，L.L.C.或其各自的任何关联公司或任何其他类似服务提供商外，除非受到代理(统称为“认可服务提供商”)、SPV的客户或提供商Greif，Inc.或其各自的关联公司(作为SPV的独立管理人提供的服务除外)的书面反对；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述人士的直系亲属中的任何成员，(I)曾担任某公司或有限责任公司的独立管理人，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司全体独立管理人的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求济助；及(Ii)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，而该等实体在各自的正常业务过程中提供向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务，以及(C)在截止日期后被批准为特殊目的机构的独立管理人，并且在其他方面与批准的服务提供商没有关联, 已获代理人书面同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；

(Xvii)特殊目的机构的组织文件要求独立管理人投赞成票，特殊目的机构才能根据《破产法》第301条提出自愿呈请；以及

(Xviii)SPV遵守Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP根据现有协议5.1(M)节和本协议提交的意见中包含的与其有关的每个事实和假设(并使其属实和正确)。

(Y)其他债项。除本文规定外，特殊目的机构并未产生、招致、承担或忍受任何债务(无论是流动的还是资金的)或任何其他负债。

除(I)特殊目的公司根据本协议或根据第一层协议就应收账款及第一层协议项下其他受影响资产的购买价而产生的费用、开支及弥偿的债务外，(Ii)欠一个或多个发起人的递延购买价的债务，(Iii)在其正常业务过程中产生的金额不超过16,750美元的其他未偿债务，以及(Iv)持续债务。

(Z)其他相关文件中的陈述和保证。其在交易文件中所作的每项陈述和担保在该日当日和截至该日在所有重要方面都是真实、完整和正确的(但因重要性或参考重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保，其在所有方面都是真实、完整和正确的)，并应被视为是在该日作出的(除非该等陈述和担保明确指的是前一天，在这种情况下，于前一天及截至该日为止，该等陈述及保证在所有重要方面均属完整及正确(或有关该等陈述及保证在重大程度上或在所有方面均属完整及正确)，并特此向代理人、每名管理代理、管理人、投资者及其他担保方作出各该等陈述及保证，犹如该等陈述及保证已在此全文载明一样，并为该等代理人、每名管理代理、管理人、投资者及其他担保方的利益而作出该等陈述及保证(或就该等陈述及保证而言，该等陈述及保证在各方面均属完整及正确)。

(Aa)无服务器默认值。在服务商的情况下，没有发生或正在继续的事件，也不存在构成或可能合理预期构成服务商违约的条件。

(Bb)[已保留].

(Cc)正常业务流程。就SPV而言，根据本协议，SPV或代表SPV向代理人和管理代理人汇款的每笔款项将是(I)用于偿还SPV在SPV的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在SPV的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(Dd)高级信贷协议。本协议和其他交易文件拟进行的交易构成高级信贷协议项下和定义的“允许应收账款证券化”，SPV和服务机构签署、交付和履行本协议以及该人士为其中一方的其他交易文件不违反或构成高级信贷协议项下的违约或违约。

(Ee)反腐败法律和制裁。每一卖方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现其及其董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。对于每一卖方、其关联公司和子公司及其各自的高级管理人员和董事，据Greif，Inc.所知，其员工和代理在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。*卖方、卖方直接或间接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何附属公司都没有遵守反腐败法律和适用的制裁。*任何卖方，或卖方直接或间接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何附属公司，均在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。*任何卖方，或由卖方直接或间接控制或控制的任何人，或上述任何一方的任何关联

(B)由受制裁人员控制或代表受制裁人员行事；或(C)将以任何方式使用任何投资收益，导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。*本协议拟进行的交易不会违反反腐败法或适用的制裁。卖方、其各自的子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据Greif，Inc.所知，其员工和代理在知情的情况下从事任何可合理预期导致卖方、任何此类子公司及其各自的高级管理人员或董事，或(据Greif，Inc.所知，其任何员工和代理)被指定为受制裁人员的任何活动。

(Ff)实益所有权。就SPV而言，截至截止日期，SPV是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权至少有51%由上市实体拥有，并在此基础上被排除在受益所有权规则定义的法人客户的定义之外。

第五条

先行条件

第5.1节规定了结案的先例。截止日期的发生和本合同项下承诺的有效性应受以下先决条件的制约：(I)SPV或发起人应已全额支付(A)根据费用函他们各自应在截止日期或之前支付的所有金额，以及(B)第9.4(A)条(I)款所述并在截止日期前开具发票的费用和开支，(Ii)代理人满意地完成其尽职调查过程，以及(Iii)每个管理代理人应已收到下列每份文件的副本，每份文件的形式和实质内容均令各管理代理人满意：

(A)本协议、第一层协议、担保书、费用函、通知函协议以及发起人、SPV或服务商(视情况而定)签署的每一份其他交易文件的正式签约副本。

(B)特别行政区的秘书或助理秘书的证明书(主要以附件E的形式)，以证明和附连为证物，以及其他事项：

(一)组织文件；

(Ii)SPV经理委员会或其他管理机构授权SPV签署、交付和履行本协议、第一层协议和SPV根据本协议或根据本协议交付的其他交易文件的决议，以及证明必要的有限责任公司行动和政府批准(如果有)的所有其他文件；和

(Iii)代表特殊目的机构签署交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件的每名特殊目的机构高级人员的任职情况、权限和签名。

(C)证明和附连为证物的每名发起人及服务机构的秘书或助理秘书的证明书(大体上以附件F的形式)，以及其他事项：

(I)每个发起人和服务机构的公司章程或其他组织文件(由国务大臣或其他类似官员证明，截至最近，其公司或组织的管辖权(如适用))；

(Ii)每名发起人及服务商的附例或经营协议(视何者适用而定)；

(Iii)每个发起人和服务机构的董事会或其他管理机构授权其签署、交付和履行本协议、第一层协议和根据本协议或根据本协议交付的其他交易文件的决议，以及证明必要的公司行动(包括股东同意)和政府批准(如有)的所有其他文件；和

(Iv)每名发起人及签立交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件的服务商的每名高级人员的在职、权限及签署。

(D)由国务大臣或与特殊目的机构成立管辖范围类似的官员出具的关于特殊目的机构的有效证明，日期为最近日期。

(E)由国务大臣或其法团或组织管辖权的类似官员(视何者适用而定)签发的每一发起人和服务机构的良好信誉证书，注明日期为最近日期。

(F)确认副本或代理可接受的其他提交适当融资报表的证据，指定SPV为债务人，以代理人为担保方，为担保方的利益，或代理人合理地认为根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律为完善代理人对所有应收款和其他受影响资产的所有权或担保权益而需要的其他类似票据或文件。(F)确认副本或代理可接受的其他备案证据，指定SPV为债务人，以代理人为担保方，为担保方的利益，或根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，完善代理人对所有应收款和其他受影响资产的所有权或担保权益。

(G)确认副本或代理可接受的其他提交适当融资报表的证据，将每个发起人(以SPV为受益人)指定为债务人，指定每个发起人(以SPV为受益人)为转让人、有担保的一方，并为有担保的当事人的利益，指定代理为受让人、有担保的一方，或代理人合理地认为根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律为完善SPV在所有应收款和其他受影响资产的所有权权益而需要的或其他类似的文书或文件。

(H)终止任何人在应收款或先前由发起人和特殊目的公司授予的其他受影响资产的所有担保权益和其他权利所需的适当融资报表的副本。

(I)要求提供信息的认证副本或副本(或经代理人可接受的各方认证的类似搜索报告)，日期为合理接近截止日期的日期，列出所有将SPV或每个发起人列为债务人的有效融资报表，这些报表是在根据上述(F)或(G)条款提出申请的司法管辖区以及代理人可能合理要求的其他司法管辖区提交的，连同此类融资报表的副本，以及关于这些司法管辖区内的养老金福利担保公司的联邦税收留置权和留置权的类似搜索报告。

(J)与每个被封锁账户有关的被封锁账户协议的签立副本。

(K)Greif，Inc.总法律顾问Gary R.Martz的好评，涉及与服务商、Delta发起人、AFM发起人、Caraustar Mill发起人、Caraustar Industrial发起人、Caraustar光纤发起人、纽瓦克发起人、Caraustar Consumer发起人、Tama发起人、Cascade发起人和SPV有关的某些公司事务，其形式和实质令代理人和代理律师满意。

(L)Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，SPV、服务商和发起人的特别法律顾问的有利意见，涵盖某些公司和UCC事项，在形式和实质上令代理人和代理人的律师满意。

(M)Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，SPV和发起人的特别法律顾问的有利意见，包括某些破产和无力偿债事项，形式和实质上令代理人和代理人的律师满意。

(N)识别所有应收账款及其未付余额的电子档案，以及任何管理代理人可能合理要求的与应收账款有关的其他资料。

(O)对特殊目的机构和发起人的收款、运营和报告系统、信贷和收款政策、历史应收账款数据和账户的审查和审计结果令人满意，包括对发起人经营地点的审查结果令人满意，对根据第一层协议首次购买之日存在的合格应收款的审查和批准令人满意，以及一家国家认可会计师事务所就该等事项提交的书面外部审计报告。

(P)截至2019年8月31日的服务商报告。

(Q)托收账户已设立的证据。

(R)签立荷兰合作银行转让的副本，其形式和实质须令代理人及代理人的大律师满意。

(S)代理人、任何管理代理人、任何管理人或任何投资者可能合理要求的其他批准、文件、文书、证书和意见。

第5.2节所有投资和再投资的先例条件。本协议项下的每项投资(包括初始投资)和每项再投资均应遵守下列前提条件：(I)截止日期应已发生，以及(Ii)在该投资或再投资(视情况而定)发生之日，以下陈述应属实(SPV通过接受该投资或再投资的金额，应被视为已证明该等投资或再投资)：

(A)第4.1节中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和担保，其在所有方面都是真实和正确的)，并应被视为是在该日作出的(除非该等陈述和担保明确指的是前一天，在这种情况下，它们应在所有实质性方面都是完整和正确的(或，就该等因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保而言)。(或，就该等因重要性或重大影响而受限制的陈述或担保而言，它们应被视为在该日作出的。在此情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面都是完整和正确的。各方面均完整无误)在前一天并截至该日)；但在任何受影响的应收账款被视为收款且所有所需金额均已存入冻结账户或收款账户的范围内，本协议项下的任何陈述、担保或证明均不得被视为不正确或违反。

(B)在投资的情况下，每个管理代理应在第2.3条要求的时间内收到适当填写的投资申请。

(C)如属投资，代理人及每名管理代理人须于建议投资日期前30天收到一份日期不超过30天的服务机构报告，报告所载资料在各重要方面均须真实、完整及正确。

(D)终止日期尚未出现。

(E)就一项投资而言，该项投资的金额不会超过第2.2条规定的可供投资的金额，并且在生效后，净投资和所需准备金的总和不会超过集合净余额。

第六条

圣约

6.1节SPV和服务商的肯定契约。除非多数投资者另有书面同意，否则自本协议之日起至最终支付日止的任何时间：

(A)报告要求。SPV应向代理人提供(向每个管理代理人提供一份副本)：

(I)年报。(A)在Greif，Inc.会计年度结束后九十(90)天内，由全国认可的会计师事务所根据GAAP为Greif，Inc.及其子公司(应包括SPV)综合编制的经审计财务报表，包括截至该期末的资产负债表、相关经营报表、股东权益和现金流量，并附有一份由独立注册会计师认证的、各管理机构均可接受的无保留审计报告，该报告是根据GAAP和任何准备的管理信函编制的。在上述过程中，他们对任何终止事件或潜在终止事件一无所知，或者如果该等会计师认为将存在任何终止事件或潜在终止事件，说明其性质和状况，以及(B)在结算日的每个年度周年纪念日之前，提交一份涵盖该会计年度的报告，表明该会计师事务所已实施某些商定的程序(该程序的副本作为披露函的附表6.1(A)附在后面，不言而喻，服务机构和代理人将在发布第一份此类商定的程序报告之前，提供一份更新后的披露函附表6.1(A)，反映对披露函附表6.1(A)的任何进一步修订，该报告的副本将取代与任何交易文件下的抵押品有关的某些文件和记录的现有附表6.1(A)。, 将该报告所涵盖期间提交的服务机构报告中包含的信息与该等文件和记录进行比较，该等会计师并未注意到任何事项使其相信该等服务不符合第VI条的规定，但该等会计师认为无关紧要的例外情况及该陈述所载的其他例外情况除外。

(Ii)季度报告。在Greif，Inc.会计年度前三个季度结束后四十五(45)天内，Greif，Inc.及其其他子公司(其中应包括SPV)在每个这样的季度结束时的合并资产负债表以及从以下日期起的合并相关运营报表、股东权益和现金流量

从本财政年度开始至本季度末，均由其首席财务官或司库认证。

(Iii)符合证书。与本协议要求的财务报表一起，由Greif，Inc.的首席财务官或财务主管签署的合规性证书，声明(A)所附财务报表已根据GAAP编制，并准确反映SPV或发起人及其各自子公司(视情况而定)的财务状况，(B)据此人所知，不存在终止事件或潜在的终止事件，或者如果存在任何终止事件或潜在的终止事件，则说明其性质和状态，并显示其计算过程和遵守情况，本协议第7.5(G)和(H)节以及第8.1(H)、(I)、(J)和(K)节规定的每个金融触发因素。

(Iv)通知。SPV收到来自任何发起人的所有通知后，应立即收到其副本。在根据受益所有权规则和根据受益所有权规则定义的任何变更会导致被排除的法人客户的状态发生变化后，SPV应按照受益所有权规则的形式和内容，立即执行并向代理交付符合受益所有权规则的受益所有权认证。

(V)SEC备案文件。只要包括第(I)款和第(Ii)款中规定的信息，Greif，Inc.及时提交的表格10-K和表格10-Q将满足这些条款中规定的交付要求。所有注册声明、年度、季度、月度或其他定期报告，以及任何发起人或其任何子公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有特别股东报告和委托书(如果有)的副本一经提交，即可立即提交；但只要此类报告可在SEC的EDGAR网站或任何后续网站上公开获得，就不需要实物交付此类文件。

(Vi)终止事件通知或潜在终止事件通知等。(A)在获知每个终止事件或潜在终止事件的发生后两(2)个工作日内，尽快提交其首席财务官或首席会计官的声明，列出该终止事件或潜在终止事件的细节以及建议对其采取的行动，这些信息应应代理人的要求不时及时更新；(B)在任何情况下，该公司应在获悉每个终止事件或潜在终止事件的发生后的两(2)个工作日内，尽快提交其首席财务官或首席会计官的声明，列出该终止事件或潜在终止事件的细节以及拟对其采取的行动；(B)在获悉此事后，立即发出关于其与任何人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序的通知，而该等诉讼、调查或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而该等诉讼、调查或法律程序如被不利裁定，则会合理地预期会产生重大不利影响或与任何交易有关的任何诉讼或法律程序

文件；及(C)在知悉其发生后，立即发出重大不良影响通知。

(Vii)信贷和托收政策的变化。至少在信用证和托收政策发生任何实质性变更或修订之日前十(10)个工作日，一份当时有效的信用证和托收政策副本，表明该变更或修订。

(Viii)信贷和托收政策。如果代理人提出要求，在发起人和SPV的每个会计年度结束后九十(90)天内，如果任何管理代理人提出书面要求，一份当时有效的信用证和收款政策的完整副本。

(Ix)ERISA。在提交、发出或收到有关任何养老金计划的任何应报告事件的所有报告和通知的副本，以及任何人关于其终止任何养老金计划的意图的任何通知的副本后，并在其发生时，立即就任何养老金计划的任何缴费失败发出足以产生ERISA第303(K)条规定的留置权的书面通知，在每种情况下，如果此类事件合理地可能会产生重大不利影响，则应立即提交。

(X)会计师或会计政策的变更。变更发生后，应立即通知特殊目的机构或任何发起人的会计师变更。

(Xi)其他信息。代理、任何管理代理或管理人员可以不时合理地要求提供有关任何发起人、SPV或服务商的其他信息(包括非财务信息)。

(B)经营业务；所有权。每个SPV和服务机构应继续从事与其目前开展的业务相同的一般类型的业务(包括与其合理相关或附带的业务)，并采取一切必要措施，以在其成立的司法管辖区内保持适当组织、有效存在和良好信誉，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力。SPV在任何时候都应是Greif，Inc.的全资直接或间接子公司。

(C)遵守法律等每个SPV和服务机构应在所有重要方面遵守其或其各自财产可能受到的所有法律约束，并维护和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非任何违反规定的行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)提供资料及查阅纪录。每个SPV和服务机构应不时向代理和每个管理代理提供

代理人或管理代理人可能合理要求的有关受影响资产的信息，包括确定债务人的清单和每笔应收账款的未付余额。在代理人或管理代理人的要求下，每一SPV和服务机构应在正常营业时间内的任何时间和不时(至少两(2)个工作日)，根据代理人或管理代理人或其代理人或代表的要求，允许代理人或管理代理人、其代理人或代表：(I)检查和复制与应收款或其他受影响资产有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并摘录摘要，包括相关合同；以及(Ii)访问办公室和财产。(Ii)允许代理人或管理代理人或其代理人或代表(I)检查和复制与应收款或其他受影响资产有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，包括相关合同；以及(Ii)访问办公室和物业。为了审查第(I)款所述的材料，并讨论与受影响的资产或SPV有关的事项、每个发起人或服务机构在本协议项下的表现、根据合同以及该人作为其中一方的其他交易文件，与SPV的任何高级人员、董事、雇员或独立公共会计师(但仅在SPV的一名高级人员在场的情况下)、每个发起人或服务机构(视适用情况而定)进行讨论；但除非终止事件或潜在的终止事件已经发生且仍在继续，否则SPV和服务机构不需要报销每个历年SPV和服务机构之间总计超过一(1)次此类访问的合理费用。

(E)备存纪录及账簿。每个SPV和服务机构应维护和执行行政和操作程序(包括在原始应收账款和相关合同被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、计算机磁带、磁盘、记录和其他信息，这些信息对于收集所有应收账款是合理必要或适宜的(包括足以每日识别每一笔新应收账款以及对每一笔现有应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。SPV和服务机构中的每一个应及时通知代理人和每个管理代理人前一句所述的行政和操作程序的任何重大变化。

(F)应收账款、合同、信贷和收款政策的履约和合规性。每个SPV和服务机构应：(I)自费及时全面履行和遵守应收账款相关合同规定的所有重大条款、契诺和其他承诺；以及(Ii)就每个合格应收账款和相关合同及时全面遵守信用证和托收政策的所有重大方面的规定和承诺；以及(Ii)每一家SPV和服务机构应(I)自费及时全面履行和遵守与应收账款相关的合同中要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺；以及(Ii)在所有重大方面及时全面遵守有关每项合格应收账款和相关合同的信用证和托收政策。

(G)代理人利益通知书。如果SPV出售或以其他方式转让应收账款或任何其他金融资产的任何权益(交易文件中预期的除外)，服务机构提供的与任何此类出售或转让相关的任何计算机磁带或文件或其他文件或工具应披露SPV对应收账款的所有权和代理人在其中的权益。

(H)集合。SPV和服务机构已指示或将指示所有义务人将所有收款直接存入被封锁的账户或邮箱，只有被封锁的账户银行才能进入，并应指示被封锁的账户

银行须安排所有与该等邮筒内的收款有关的物品及金额每日移走并存入被冻结的帐户。

(I)收到的收藏品。每个SPV和服务机构应托管，并在任何情况下不晚于收到后两(2)个工作日，将其不时收到的所有收款及时存入冻结账户，或如第2.9节要求，存入托收账户。

(J)帐目。每个被冻结的账户和收款账户在任何时候都应遵守被冻结的账户协议。

(K)销售待遇。SPV不得(I)以发起人向SPV出售或贡献应收款(视情况而定)以外的任何方式处理第一层协议预期的交易，除非此类交易未根据GAAP合并财务报告予以确认或出于税务目的被忽略，或(Ii)将本协议拟进行的交易视为SPV代表投资者向代理人出售资产权益以外的任何方式(税收和会计目的除外)此外，SPV应在其所有财务报表(包括与任何其他人的财务报表合并的任何此类财务报表)中披露(以脚注或其他方式)本协议和第一层协议拟进行的交易的存在和性质，以及SPV(如果是发起人的财务报表)和代理人代表投资者在受影响资产中的权益。

(L)分业经营；不合并。SPV不得(I)从事其组织文件不允许的任何业务或(Ii)以与4.1(W)节不一致的任何其他方式开展业务或行为。

(M)公司文件。SPV只有在事先征得代理商书面同意的情况下，才能修改、更改、更改或废除其组织文件。

(N)拥有权权益等SPV应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持对应收款、相关担保和相关收益的有效和可强制执行的所有权或担保权益，以及对受影响资产的优先完善担保权益，在每种情况下均无任何不利债权，使代理人受益于担保当事人，包括采取任何管理代理人可能要求的行动以完善、保护或更充分地证明代理人的利益。

(O)第一层协议的执行。SPV应代表其自身，并在终止事件或潜在终止事件继续期间，代表代理人、每个管理代理人和每个担保方，迅速执行第一层协议中包含的发起人的所有契诺和义务。在终止事件或潜在终止事件继续期间，SPV应代表代理人、每个管理代理人和每个担保方迅速执行第一层协议中包含的发起人的所有契约和义务。在终止事件或潜在终止事件继续期间，SPV应根据第一层协议提交同意、批准、指示、通知、豁免，并根据任何管理代理的指示采取与SPV在第一层协议下的权利相一致的其他行动。

(P)完美契诺。SPV应遵守附表4.1(D)中规定的每个契约，这些契约通过引用并入本文。

(Q)特殊目的公司的偿付能力。SPV资产的公允价值，按公允估值计算，在最终支付日期之前的任何时候都将超过其债务和负债，无论是从属债务、或有债务或其他债务。在最终支付日期之前的任何时间，SPV财产的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务。SPV将在最终支付日期之前的任何时候都有能力偿还其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的。在最终支付日期之前的任何时间，特殊目的公司将不会有不合理的小额资本来开展其从事的业务，因为该业务现在正在进行，并且正在提议进行。

(R)好标题。就SPV而言，在每一次投资和再投资时，代理人应获得有效且可强制执行的完善的第一优先权所有权权益或优先权完善的担保权益，在投资或再投资之日存在的每一合格应收账款和所有其他受影响资产中，就此而言，没有任何不利债权。

(S)规则W。SPV同意根据任何投资者对其遵守《联邦储备法》第23A条(12 U.S.C.§371C)和联邦储备委员会W规则(12 C.F.R.Part 223)的规定所需的任何合理要求，及时回应有关其使用投资收益的任何合理要求。据其实际所知，SPV不得使用本协议项下的任何投资收益从任何投资者的“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12C.F.R.第223部分中有定义。就本协议项下的每项投资请求而言，SPV应被视为在作出投资之日已向代理人和管理代理人陈述并保证，据其实际所知，截至该日期，SPV不会直接或间接地(X)按照12C.F.R.第223部分所述从任何投资者的“关联公司”购买任何资产或证券，或(Y)投资于由其投资者或关联公司赞助的任何基金。

(T)制裁；反腐败法和反洗钱法。服务机构和SPV均不得要求或使用本协议项下的任何投资收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士：(I)促进直接向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人直接付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为直接资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、商业或交易提供直接资金、融资或便利。如果业务或交易是由在美国、英国或欧盟成员国组织的实体进行的，或者(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则制裁将禁止商业或交易。格里夫公司将

保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现卖方各方、卖方的每个子公司和附属机构及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

第6.2节SPV和服务商的消极契约。除非多数投资者另有书面同意，否则自本协议之日起至最终支付日止的任何时间：

(A)不得出售、留置权等(I)除本协议和第一层协议另有规定外，SPV和服务机构均不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置，或就(A)任何受影响的资产或(B)任何存货或货物的收益(出售可能产生应收款项)或转让任何与此有关的收入的权利，或(Ii)SPV不得发行任何不利债权(或提交任何财务报表)或容受存在任何不利债权，以及(Ii)SPV不得发行任何有关该等资产或货物的任何收益，或转让与其有关的任何收入的权利；及(Ii)SPV不得就(A)任何受影响资产或(B)库存或货物的任何收益(出售可能产生应收账款)或转让与此有关的任何权利而产生任何不利债权将其任何财产或其他资产(包括发起人根据第一层协议第2.1条向其出售的财产)转让或以其他方式处置给联属公司以外的任何人(该联属公司不是仅为发行资产支持证券而组织的特殊目的实体)或交易文件中另有明确规定的情况下转让或以其他方式处置该公司的任何财产或其他资产(包括发起人根据第一层协议第2.1条向其出售的财产)。

(B)不得延长或修改应收款。除第7.2节另有允许外，SPV和服务商均不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款的条款，或修改、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件。

(C)业务或信用证和托收政策不变。SPV和服务商均不得对其业务性质或信用证和托收政策做出任何改变，而这些改变在任何一种情况下都会对任何合格应收账款的可收回性造成重大损害，或合理地预期会产生重大不利影响。

(D)没有子公司、分部、合并等。SPV和服务机构均不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非服务机构采取任何此类行动(I)此类交易不会发生或合理地很可能发生终止事件或重大不利影响，以及(Ii)该人签署协议并向代理人和每个管理代理人交付协议，根据该协议，该人承担服务机构在本协议项下以及其所属其他交易文件项下的义务，或确认：(I)该人不会因该交易而发生终止事件或重大不利影响；或(Ii)该人根据该协议承担该服务机构在本协议项下以及其所属其他交易文件项下的义务，或确认以及任何管理代理人可能合理要求的证书和大律师意见。特殊目的公司不得组建、设立子公司、分部，不得设立分部计划。

(E)更改对债务人的付款指示。SPV和服务机构均不得在《披露函》附表4.1(S)所列的账户中增加或终止任何银行为被冻结账户银行或任何账户为被冻结账户或托收账户，或对其向债务人发出的关于向任何被冻结账户付款的指示进行任何更改，除非(I)此类指示是将此类款项存入另一个现有的被冻结账户或托收账户，或(Ii)代理人应已收到书面通知

在此之前至少三十(30)天，代理人应已收到由每个新的被冻结账户银行或现有的被冻结账户银行就每个新的被冻结账户或托收账户(视情况而定)签署的“被冻结账户协议”。

(F)存入被冻结帐户的存款。SPV和服务商均不得将现金或现金收益存入或以其他方式贷记、或促使或允许存入或贷记到任何被冻结的账户或托收账户现金或现金收益(收款除外)。如果任何被排除的金额被存入或贷记到任何被冻结的账户或收款账户，SPV应在存入或贷记到适用的被冻结账户或收款账户的两(2)个工作日内，将该被排除的金额转移到SPV或除被冻结账户或收款账户之外的发起人的账户。但代理人和其他担保当事人承认，他们对任何此类被排除的金额没有权利、所有权或利息。SPV和服务机构应在指定帐户开始运行并准备好接受存款后的五(5)个工作日内进行冻结帐户协议修改日期；前提是在锁定帐户协议修改日期之前不得向指定帐户存入任何金额。

(G)更改名称等SPV不得更改其名称、身份或结构(包括合并)或其成立管辖地点，或任何其他可能使任何与本协议或任何其他交易文件相关的UCC融资声明根据UCC而变得“严重误导”的更改，除非SPV在任何此类更改生效日期前至少三十(30)天向每个管理代理人提交(I)此类文件、文书或协议，否则SPV不应更改其名称、身份或结构(包括合并)或管辖地点，或任何其他可能导致与本协议或任何其他交易文件相关的UCC融资声明变得“严重误导”的更改。(I)由SPV签署的反映该变更并继续完善代理人对受影响资产的所有权权益或担保权益的必要协议，以及(Ii)由冻结账户银行签署的反映该变更并使代理人能够继续行使第7.3节所载权利的新的或修订的冻结账户协议。

(H)修订第一层协议。SPV不得修改、修改或补充第一层协议或放弃其中的任何条款，除非事先获得多数投资者的书面同意；SPV也不得根据第一层协议采取或允许任何发起人根据第一层协议采取合理预期会对代理人、任何管理代理或任何投资者造成重大不利影响的任何其他行动，或在任何重大方面与本协议的条款不一致。

(I)修改组织文件。未经代理人同意，SPV不会修改其向特拉华州国务卿提交的组织章程或其有限责任公司运营协议的任何条款。

(J)其他债项。除本协议另有规定及持续义务外，自本协议日期起，SPV不得产生、招致、承担或忍受任何流动或资金负债，或除(I)SPV根据本协议或根据第一层协议产生的代表费用、开支和赔偿的债务以外的任何其他负债，(Ii)就第一层协议项下的应收款和其他受影响资产的购买价、(Ii)就收购的应收款应付的递延购买价。

根据第一层协议及(Iii)在其正常业务过程中产生的其他债务，在任何时间未清偿的金额不得超过16,750美元。

(K)向发起人付款。除通过第一层协议条款、通过SPV根据第一层协议以现金支付或通过根据第一层协议增加发起人的出资、增加递延购买价格、金额相当于第一层协议条款所要求的该等应收账款的未付购买价格外，SPV不得获得任何其他应收账款。

(L)限制支付。SPV不得(A)购买或赎回SPV的任何股权，(B)预付、购买或赎回任何债务，(C)借出或垫付任何资金，或(D)向其任何附属公司、为其任何附属公司或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款(第(A)至(D)款所述的金额被称为“限制性付款”)，但SPV可以(1)从根据第2.2节收到的资金中进行限制性付款，以及(2)可以进行其他限制性付款(包括在本协议生效后，不应发生任何终止事件或潜在的终止事件，也不会继续发生任何终止事件或潜在的终止事件。

第七条

管理和收藏

第7.1节指定服务商。

(A)应收账款的维修、管理和收款应由根据本7.1节不时被指定为服务商的人(“服务商”)进行。各特殊目的机构、管理代理人和投资者特此指定根据本节不时指定的服务机构为其代理人，以执行其在受影响资产及其之下的各自权利和利益。在适用法律允许的范围内，SPV和发起人中的每一个人(在当时不是本协议项下的服务商，并且仅在与其在第一层协议下的义务相一致的范围内)特此授予根据本协议指定的任何服务商不可撤销的授权书，以SPV和/或发起人的名义，在服务商的合理决定下，代表SPV或发起人采取必要或适当的任何和所有步骤，以收取任何和所有应收款项下的所有到期金额。包括在支票和其他代表收款的票据上背书SPV和/或发起人的姓名，执行应收账款和相关合同，并采取第VII条规定的所有其他行动。在代理商向现有服务商发出指定新服务商的通知(根据第7.1节)之前，现指定现有服务商为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在服务商违约发生后的任何时候以及在服务商违约持续期间，代理商可以在多数投资者的指示下，指定任何人(包括代理商)接替最初的服务商或任何后续服务商作为服务商, 在每种情况下，任何如此指定的人应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在指定如上所述的继任服务商后，现有服务商同意终止其作为本协议项下的服务商的活动，并由代理商确定有助于将此类活动的执行转移到新服务商的方式，现有服务商应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让记录，并由新服务机构使用收取应收账款和相关担保所需或需要的所有记录、许可证、硬件或软件。

(C)现有服务机构承认，SPV、代理、每个管理代理和投资者均依据现有服务机构的协议担任本协议项下的服务机构，以作出签署和交付本协议的决定。因此，现有的服务商同意不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每次转授中，(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务，(Ii)该服务机构仍应就履行如此转授的职责和义务对SPV、代理人、管理代理人和投资者承担主要责任。(I)该附属服务机构应以书面形式同意履行服务机构的职责和义务；(Ii)该服务机构仍应对特殊目的机构、代理人、管理代理人和投资者承担履行所授予的职责和义务的主要责任。(Iii)SPV和多数投资者应书面同意任何在范围或性质上与截至成交日服务商通常作出的授权不同的重大服务职责转授，及(Iv)与任何分服务商签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务商终止协议时，代理可向服务商发出终止该协议的意向通知(服务商应向该分服务商发出适当的通知)。

第7.2节服务商的职责。

(A)服务机构应根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的合理行动来收取每笔应收账款。服务机构应根据第II条的规定，为SPV、代理和每个管理代理的账户拨备(如果适用，分离)并以信托方式保管各自有权获得的收款金额。只要没有终止事件或潜在的终止事件发生并继续发生，服务机构就可以根据信用证和托收政策延长任何应收账款的到期日或调整未付余额，包括任何违约的应收账款，或修改、修改或免除任何应收账款的任何条款或条件，或修改、修改或免除任何应收账款的任何条款或条件，或修改、修改或免除任何应收账款的任何条款或条件，或修改、修改或免除任何应收账款的任何条款或条件，或修改、修改或免除任何应收账款的任何条款或条件。但(I)此类延期、调整或修改不得改变此类应收账款作为违约应收账款的状态，或限制SPV或任何担保方在本协议项下的权利，以及(Ii)如果终止事件仍在继续，则只有在获得代理商批准后，服务机构才可进行此类延期、调整或修改。SPV应将证明或与任何受影响资产有关的所有记录交付给服务机构，服务机构应根据投资者各自的利益，代表SPV和代理人以信托方式持有所有记录。尽管本协议有任何相反规定，但在终止事件持续期间的任何时间，工程师

有权指示服务机构开始或解决任何法律行动，以强制收取任何应收账款，或取消或收回任何受影响的资产。未经管理人、代理人、任何管理代理人或任何其他担保方事先书面同意，服务机构不得使其成为任何诉讼的当事人。当终止事件存在且仍在继续时，代理人可随时通知任何义务人其在应收账款和其他受影响资产中的权益。

(B)服务机构在收到收款后，须在切实可行的范围内尽快将该人的所有非应收账款从该人的债项中收取。尽管第VII条有任何相反规定，服务机构(如果不是SPV、SPV的发起人或任何附属公司或发起人)没有义务就资产权益中未包括的任何债务收取、强制执行或采取本条第VII条所述的任何其他行动，除非向SPV交付关于本第7.2(B)节所述任何此类债务的收款和文件。

(C)债务人就其欠发起人的任何债务所作的任何付款，除该债务人另有规定外，应按照合同或法律的规定或事实或情况的明确指示(例如包括付款与特定发票金额的等价性)予以支付，除非代理人另有指示，否则在用于任何其他应收款之前，应作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)。

第7.3节锁定帐户安排。在截止日期之前，服务商和SPV应与所有被冻结的账户银行签订冻结账户协议，并将其正本交付给代理商。在终止事件或潜在终止事件发生后和继续期间，代理人可随时通知各被冻结账户银行，代理人正在行使其在被冻结账户协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(I)将被冻结账户和托收账户的独家控制权转移给代理，并对存放在其中的资金行使独家控制权；(Ii)根据其指令将发送到各自被冻结账户和托收账户的收益重新定向，而不是存入适用的被冻结账户或托收账户。以及(Iii)采取适用的冻结账户协议允许的任何或所有其他行动；但代理人对存入冻结账户或托收账户的任何被排除的金额没有权利、所有权或利益，并应根据其指示将该等被排除的金额转给适用的发起人。服务商和SPV在此同意，如果代理商在任何时候采取前述语句中规定的任何行动，代理商应独家控制所有应收款的收益(包括收款)，服务商和SPV在此进一步同意采取代理商可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。除第2.9节另有规定外，任何发起人收到的应收款的任何收益, 此后，服务商或SPV应立即(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)发送到被冻结的帐户。双方特此确认，如果有任何

当代理人控制任何被冻结的账户或托收账户时，代理人应根据第7.2(B)节和第II条的规定分发或安排分发该等资金(在每种情况下，该等资金就如同该等资金是由服务商根据该条款持有的一样)。服务商和SPV还同意，在事件发生后和终止事件或潜在终止事件持续期间的任何时候，他们不会从被冻结的账户中提取或转账任何金额(X)，除非：(I)转到另一个被冻结的账户，(Ii)根据本协议的要求，(Ii)转到托收账户，或(Iii)在代理人书面同意的情况下，或(Y)从托收账户中转账，除非获得代理人的书面同意。

第7.4节执行权。

(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：

(I)代理人可指示债务人直接向代理人或其指定人支付任何应收款项下的所有应付款项；

(Ii)特殊目的机构应代理人的要求并由特殊目的机构承担费用，将代理人、特殊目的机构和/或投资者对应收款的所有权和(就代理人而言)在资产权益中的权益通知每一债务人，并指示直接向代理人或其指定人付款，但如果特殊目的机构没有如此通知每一债务人，代理人可如此通知债务人；及(2)特殊目的机构须应代理人的要求并由特殊目的机构承担费用，将代理人、特殊目的机构及/或投资者对应收款及资产权益的所有权通知每一债务人，并指示直接向代理人或其指定人付款，但如特殊目的机构没有如此通知每一债务人，则代理人可如此通知债务人；及

(Iii)SPV应应代理人的要求，(A)收集所有记录，并在代理人或其指定人选定的地点向代理人或其指定人提供，(B)以代理人可接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给代理人或其指定人。

(B)每一个SPV和发起人在此授权代理人，并不可撤销地指定代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力取代SPV或发起人(视情况而定)，以SPV或发起人的名义(视情况而定)采取任何和所有步骤，并代表SPV或发起人(视情况适用、必要或适宜)确定收集任何和所有的任何和所有步骤(如适用、必要或可取的话)。(B)SPV和发起人中的每一个都在此授权代理人，并不可撤销地指定代理人为其事实受权人，并具有代替SPV或发起人的全部权力(如适用)，并在代理人的决定中，以SPV或发起人的名义采取任何和所有步骤包括在代表收款的支票和其他票据上背书适用发起人的姓名，并强制执行此类应收款、相关担保和相关合同。即使本款(B)另有相反规定，如该事实受权人所采取的任何行动被证明是不足够或无效的，则依据紧接上一句而授予该实事受权人的任何权力，均不使该事实上受权人负上任何法律责任，而在每宗个案中，该等权力亦不会以任何方式赋予该事实上受权人任何义务，但因该名事实上受权人的严重疏忽或故意行为不当而引致的行动则不在此限。座席

特此同意仅在事件发生后和终止事件继续期间使用该授权书。

第7.5节服务器默认。发生以下任何一种或多种事件应构成“服务商违约”：

(A)服务机构(I)须在到期时不支付根据本条例规定须支付的任何款项或按金，并持续一(1)个营业日，或服务机构须不遵守或履行服务机构方面根据第6.1(B)条(业务的进行、所有权)、第6.1(F)条(履行及遵守应收款、合约、信贷及托收政策)、第6.1(H)条(债务人付款)、第6.1(I)条(处理托收款项)须履行的任何条款、契诺或协议，或(B)(B)条(业务的进行、所有权)、6.1(F)条(履行及遵守应收款、合约、信贷及托收政策)、6.1(H)条(债务人付款)、6.1(I)条(处理托收款项)。6.2(A)(不出售或留置权)、6.2(C)(不改变业务、信贷和托收政策)、6.2(D)(不改变子公司、分部、合并等)、6.2(E)(更改对债务人的付款指示)或6.2(F)(将存款存入锁箱账户)(本款第(I)款中的任何前述插入语仅供参考，不得以其他方式影响本条款任何规定的含义或解释)，这种不符合规定的情况将持续两(2)年。或(Ii)不遵守或履行其根据第2.8、2.9、2.12或2.15条须遵守或履行的任何其他条款、契诺或协议，且该不遵守行为持续两(2)个工作日，或(Iii)不遵守或履行本协议项下或该人所属或约束该人的任何其他交易文件项下的任何其他条款、契诺或协议，且在第(I)项较早发生后十五(15)天内不能补救。任何投资者或代理人或(Ii)负责人对此实际知情；或

(B)服务商在本协议或任何其他交易文件中或在其根据上述任何一项提交的任何证书或报告中所作的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出或被认为是不正确时(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证应被证明在任何方面都是不正确的)在作出或确认时应被证明是不正确的，该情况应在(I)收到有关通知后十五(15)天内保持不正确状态。任何投资者或代理人或(Ii)负责人对此实际知情；但在任何受影响的应收账款被视为收款且与该应收账款相关的所有所需金额均已存入冻结账户或收款账户的范围内，不得将本协议项下的任何陈述、担保或证明视为不正确或违反；或

(C)该服务机构或其任何附属公司(SPV除外)在到期时没有支付根据任何协议到期应付的任何款项，而根据该协议，任何超过$90,000,000(或高级信贷协议不时列明的其他款额)的债务是受管限的；或该服务机构或其任何附属公司在履行任何超过$90,000,000(或不时厘定的其他款额)的协议所载的任何条款、规定或条件时，并无履行该协议所载的任何条款、条文或条件

事件是任何此类协议下的“违约事件”或“违约事件”；或服务机构或其任何附属公司(SPV除外)的任何债务超过90,000,000美元(或高级信贷协议不时规定的其他金额)，应在预定到期日之前宣布到期并应支付或要求预付(定期付款除外)；或

(D)有针对该服务机构或其任何附属公司的(I)一项或多于一项最终判决或命令，要求支付总额超过$90,000,000(或高级信贷协议不时列明的其他款额)的款项(就所有该等判决及命令而言)(以独立第三方保险所不承保的范围为限，而该保险人被A.M.Best Company评为至少“A”级，并已获通知该项潜在申索，且对承保范围并无争议)，或(Ii)或合理地预期将个别或总体产生重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于待决上诉或其他原因，在连续十(10)天的期间内，暂停执行该判决的决定无效；(B)在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决的期限为连续十(10)天；或

(e)[已保留]或

(F)服务机构或其任何重要附属公司发生任何破产事件；或

(g)[已保留]或

(H)违反高级信贷协议第7.15节规定的任何财务契约的行为已经发生并仍在继续；为免生疑问，如果任何违反高级信贷协议第7.15节规定的财务契约的行为不构成违约事件(如高级信贷协议中的定义)，且该违约事件根据不时生效的高级信贷协议继续发生，则该违约行为不构成本协议项下的服务商违约。

第7.6节服务费。应根据2.12向服务商支付维修费，并按其中的优先顺序支付维修费。

第7.7节投资者所有权利益的保护。每一发起人和SPV同意，其应不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取必要或代理人可能合理要求的一切行动，以完善或保护资产权益，或使代理人、每位管理代理人或投资者能够行使或执行本协议项下的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每个发起人和特殊目的机构应应代理人、任何管理代理人或任何投资者的要求，为准确反映交易文件所证明的交易，(I)按代理人、任何管理代理人或任何投资者的要求，(I)签署和提交代理人、任何管理代理人或任何投资者可能要求的融资或延续声明或对其进行的修订或转让(以其他方式允许签署和提交)，以及(Ii)标记其各自的主数据处理记录和其他

带有图例的文件，描述了为担保当事人的利益向代理人转让资产权益的情况。每一发起人和特殊目的机构应应代理人、任何管理代理人或任何投资者的要求，获得代理人、任何管理代理人或任何投资者应要求的额外搜索报告。在适用法律允许的最大范围内，代理特此被授权在没有SPV或任何发起人签名的情况下签署和提交延续声明及其修正案和转让。本协议或任何财务报表的复印件、照片或其他副本应足以作为财务报表。SPV不得更改其名称、身份或公司(或有限责任公司)结构，也不得更改其成立管辖权，除非：(A)至少提前三十(30)天向代理人发出有关通知，(B)由SPV自费准备并向代理人交付维持和保护资产权益所需的或代理人要求的与该变更相关的所有融资报表、票据和其他文件。根据UCC或其他规定提交的任何由此类变更引起的申请均应由SPV承担费用。

第八条

终止事件

8.1节终止事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“终止事件”：

(A)SPV或任何发起人在根据本协议或根据本协议到期时，不得根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或保证金，且该不履行将持续两(2)个工作日；或

(B)SPV或任何发起人在本协议、其所属的任何其他交易文件或依据本协议或其交付的任何其他信息、报告或文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出或确认时在任何重要方面都是不正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证应被证明在任何方面都是不正确的)，并且该情况应在(I)较早发生后三十(30)天内保持不正确状态。任何投资者或代理人或(Ii)负责人对此实际知情；但在任何受影响的应收账款被视为收款且与该应收账款相关的所有所需金额均已存入冻结账户或收款账户的范围内，不得将本协议项下的任何陈述、担保或证明视为不正确或违反；或

(C)SPV或任何发起人(I)应在任何实质性方面不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，且任何该等不履行行为在10天内仍未得到补救，或(Ii)未能履行6.1(A)(Iv)节所列的契诺，且在代理人向SPV或任何发起人发出书面通知后30天内仍未得到补救；或

(D)任何破产事件应发生在SPV、Greif，Inc.、任何发起人或任何重要子公司。

(E)代理人应代表担保当事人，因任何原因(代理人或任何其他担保当事人的行动除外)不再或不再对受影响资产拥有有效且可强制执行的完善的第一优先权所有权或担保权益，且无任何不利债权(应理解，前述规定不适用于任何受视为收款以及已存入冻结账户或托收账户的所有所需金额限制的应收账款)；或(B)代理人应代表担保当事人，不再对受影响的资产享有有效且可强制执行的第一优先权所有权或担保权益，且不再享有任何不利债权(应理解，前述规定不适用于任何受视为收款以及已存入冻结账户或托收账户的所有所需金额限制的应收账款)；

(F)服务商失责行为已发生并持续；或

(G)净投资(在根据本协议在该日期实施所有分配后确定)加上所需准备金，应超过一(1)个营业日的集合净余额；或

(H)三个月未完成销售天数超过55天；或

(I)两个月稀释比率大于5.00%；或

(J)三个月期违约率大于1.50%；或

(K)3个月拖欠率超过4.50%；或

(l)[已保留]或

(M)SPV或任何发起人在到期时没有支付根据任何该等人士是其中一方的任何协议到期应付的任何款额，而根据该协议，任何发起人的债项超过$16,750(如属SPV)，或$90,000,000(或不时在高级信贷协议中列明的其他款额)；或SPV或任何发起人在履行协议中的任何条款、规定或条件方面的违约，而任何上述人士是该协议的一方，而根据该协议，SPV或任何发起人所欠的债务超过上述各自数额的任何债务都是在该协议下产生或管辖的，无论该事件是该等协议下的“违约事件”还是“违约事件”，如果该违约的后果是导致或允许该债务的持有人导致该债务在其声明的到期日之前到期和应付；或SPV或任何发起人所欠的任何债务超过上述相应数额，应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)；或

(N)SPV没有偿付能力，并且每个发起人根据第一层协议停止向SPV出售应收款；或

(O)须更改控制权；或

(P)任何人如退休金计划的资产不足以清偿其所有福利负债(如下文所述)，则任何人应采取步骤终止该退休金计划

任何养老金计划发生缴费失败，而该养老金计划足以产生ERISA第303(K)条规定的留置权，且截至该日期或随后的任何日期，Greif，Inc.及其子公司因本条所列此类事件而产生的各种负债总额超过90,000,000美元(或高级信贷协议中不时规定的其他金额)，则发生缴款失败；或者，任何养老金计划发生缴费失败，足以产生ERISA第303(K)条规定的留置权，如果截至该日期或任何随后的日期，Greif，Inc.及其子公司的各种负债总额超过90,000,000美元(或高级信贷协议中不时规定的其他金额)；或

(Q)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定，如发起人、服务机构或特殊目的机构为当事一方，应停止完全有效和有效，或该发起人、服务机构或特殊目的机构应以书面说明；或

(R)已针对任何发起人或其任何附属公司(I)作出一项或多于一项最终判决或命令，要求支付总额超过$90,000,000(或高级信贷协议不时列明的其他款额)的款项(就所有该等判决及命令而言)(以独立第三方保险所不承保的范围为限，而该保险人被A.M.Best Company评为至少“A”级，并已获通知该项潜在索偿，且对承保范围并无争议)，或(Ii)或合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，而在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有连续十(10)天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决，而该期间并不有效。(B)在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的期限为连续十(10)天。

第8.2节终止。在任何终止事件继续期间，代理人可以或在多数投资者的指示下，向SPV和服务机构发出通知，宣布终止日期已经发生；但如果是第8.1(D)条所述的任何事件，终止日期应被视为在该事件发生时自动发生。在任何此类声明或自动发生时，除本协议或其他项下的所有其他权利和补救措施外，代理商还应拥有适用司法管辖区和其他适用法律的UCC规定的所有其他权利和补救措施，所有这些权利都应是累积的。

第九条

赔偿；费用；相关事项

第9.1节特殊目的机构的赔偿。在不限制受补偿方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，SPV特此同意向投资者、代理人、每位管理代理人、每位管理人、计划支持提供商及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师和其他代理人(统称“受补偿方”)赔偿任何和所有损害、损失、索赔、债务、成本和开支。包括合理的律师费(律师可以是受补偿方的雇员)，以及在SPV或任何发起人(包括以服务者身份的任何发起人或作为服务者的发起人的任何附属公司)与任何受补偿方或任何受补偿方与任何第三方之间的任何诉讼或法律程序中，由他们中的任何一人在任何诉讼或法律程序中判给或招致的支出(前述所有款项统称为“赔偿金额”)。

根据本协议的结果、其他交易文件、代理人、任何管理代理人或任何投资者直接或间接对资产权益的所有权或维护，或因此而拟进行的任何其他交易，但不包括(I)赔偿金额，但不包括(I)由有管辖权的法院最终裁定的因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿金额，(Ii)追讨无法收回的应收账款或(Iii)第9.4节所涵盖的任何税款在不限制前述一般性的情况下，SPV应赔偿每一受补偿方与以下事项有关或因以下原因而产生的赔偿金额：

(A)SPV、任何发起人(包括任何发起人作为服务商的任何关联公司)或任何高级人员、任何发起人(包括作为服务商的发起人或作为服务商的发起人的任何关联公司)根据或与本协议、第一层协议、任何其他交易文件、任何服务商报告或任何其他信息或报告依据本协议、第一层协议、任何其他交易文件、任何服务商报告或任何其他信息或报告交付的任何陈述或担保

(B)SPV或任何发起人(包括作为服务商的发起人或作为服务商的发起人的任何附属机构)未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律，或任何应收账款或相关合同不符合任何此类适用法律；

(C)未能(I)代表担保当事人将资产权益中的第一优先权、完善的所有权权益授予代理人并予以维持，而不存在任何不利债权；或(Ii)未能为担保当事人的利益在受影响的资产中设立或维持有效且完善的第一优先权担保权益，且在每种情况下均不因代理人或任何其他有担保债权人的行动而产生任何不利债权，且不受任何不利债权的影响；(Ii)在任何情况下，不因代理人或任何其他有担保债权人的行动而产生或维持以代理人为受益人的有效且完善的第一优先权担保权益，且不因代理人或任何其他有担保债权人的行动而享有任何不利债权；

(D)应代理人的要求，SPV、任何发起人或服务商未能提交或延迟提交UCC规定的关于任何受影响资产的任何适用管辖权或其他适用法律的融资报表、续展报表或其他类似文书或文件；

(E)债务人对任何应收款项的付款(包括基于该应收款项或有关合约的抗辩，而该等应收款项或有关合约并非该义务人根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务)的任何争议、申索、抵销或抗辩(破产时解除应收款项或从有关债务人收回应收款项的情况除外)，或因出售与该等应收款项有关的商品或服务或未能提供或未能提供该等商品或服务，或因任何违反或违反或未能提供该等商品或服务而引致的任何其他申索

(六)服务机构未按照本法规定履行职责或者义务的；

(G)因任何应收款项标的的商品或服务或与之相关的任何产品责任申索或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关的申索或诉讼；

(H)SPV或任何发起人未能遵守本协议或其所属的任何其他交易文件中包含的任何条款、条款或契诺，或未能履行其在应收款或相关合同下的任何职责或义务；

(I)投资净额加上所需准备金在任何时候都超过集合净余额(因应收账款无法收回的情况除外)；

(J)特殊目的公司或任何发起人没有在到期时支付与任何应收款相关而应支付的任何销售税、消费税或个人财产税；

(K)任何受保障方真诚地认为需要偿还以前在减少净投资额中分配的任何款项；

(L)特殊目的机构、任何发起人或收款服务机构在任何时间与任何其他基金的混合；

(M)与本协议有关的任何调查、诉讼或程序、任何其他交易文件、SPV或任何发起人对投资收益的使用、资产权益的所有权或任何受影响的资产；

(N)由于行使抵销权或其他原因，或任何冻结账户银行根据服务商、SPV、任何发起人或代理人的指示(只要该人有权根据本合同条款和任何适用的冻结账户协议作出此类指示)，或由于行使抵销权或其他原因，或由于任何被冻结账户银行根据任何被冻结账户协议向任何受赔方提出的任何索赔或要求，任何被冻结账户银行未能按照服务商、SPV、任何发起人或代理人的指示将持有在被冻结账户或任何相关锁箱或托收账户中的任何金额汇出；

(O)因SPV、服务机构或任何发起人没有资格经营业务或提交任何商业活动通知报告或任何类似报告而导致债务人可能所在的任何州的法院或其他判决系统无法获得或利用的任何判决；

(P)任何人企图使发起人根据成文法或普通法或衡平法诉讼(包括破产法或其他破产法的任何规定)向特殊目的机构转让任何应收款或相关证券的任何转让无效、撤销或作废；

(Q)SPV、任何发起人或服务商(如果服务商是发起人或发起人的任何关联公司或指定人)在强制执行中采取的任何行动或

收取任何应收账款(除非该行为是由代理人或投资者出于恶意或严重疏忽或故意不当行为而指挥的)；或

(R)任何投资或再投资的收益的使用。

第9.2节服务商的赔偿。在不限制服务保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意，向服务保障方及其继承人、受让人和受让人以及上述任何一项的所有高级管理人员、董事、股东、控制人、员工、律师和其他代理人赔偿任何和所有损害、损失、索赔、负债、成本和开支。包括以下(A)至(J)条所产生的合理律师费(律师可以是任何服务机构受赔方的雇员)和在服务机构与任何服务机构受赔方之间或任何服务机构受保障方与任何第三方之间的任何诉讼或诉讼中，他们中的任何一方所发生的任何诉讼或诉讼中针对他们或发生的任何支出(前述所有款项统称为“服务机构受赔偿金额”)，但不包括：(I)服务机构受赔偿金额(Ii)对无法收回的应收账款的追索权，或(Iii)第9.4节所涵盖的任何税项或任何不包括的税项。服务商应赔偿每一服务商受赔方与以下各项有关的或由此产生的服务商赔偿金额：

(A)服务商或其任何高级人员根据本协议或与本协议相关而作出的任何陈述或保证、任何其他交易文件、任何服务商报告或服务商依据本协议或依据任何其他交易文件交付的任何其他信息或报告，而该等交易文件在作出或确认时在任何方面均属不完整、虚假或不正确；

(B)服务机构未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；

(C)服务机构没有提交或延迟提交任何受影响资产的任何适用管辖权或其他适用法律项下的财务报表、续展报表或其他类似文书或文件(如果该等文件以前曾以书面形式要求由该代理人提交的)；(C)服务机构没有提交或延迟提交任何受影响资产的任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的财务报表、续展报表或其他类似文书或文件；

(四)服务机构未按照本法规定履行职责或者义务的；

(E)服务机构未能遵守本协议或其所属任何其他交易文件中包含的任何条款、条款或契诺，或未能履行应收账款或相关合同项下的任何服务职责或义务；(E)服务机构未遵守本协议中包含的任何条款、条款或契诺，或未能履行应收账款或相关合同项下的任何服务职责或义务；

(F)收款服务机构在任何时间与任何其他基金混合；

(G)由于该服务商没有资格经营业务或提交任何商业活动通知报告或任何相类报告，以致不能在债务人可能所处的任何州的法院或其他判决系统取得任何判决或利用该判决或其他判决系统；(由於该服务商没有资格经营业务或提交任何商业活动通知报告或任何相类的报告而不能在该等州取得任何判决或利用该法院或其他判决系统)；

(H)因服务机构就应收账款而进行的催收活动所导致或与之有关的应收账款付款的任何争议、申索、抵销或对债务人的抗辩(除非该等诉讼是由代理人或投资者恶意或因严重疏忽或故意不当行为而指示的)；

(I)服务机构在强制执行或收取任何应收账款时采取的任何行动(除非该行动是由代理人或投资者怀着恶意或严重疏忽或故意不当行为而指示的)；或

(J)任何被冻结账户银行根据任何被冻结账户协议向任何受赔方提出的任何赔偿要求或要求。

第9.3节税收、准备金和费用的赔偿。

(A)如果在截止日期之后，(W)负责管理、解释或应用任何现有或未来的法律或银行监管准则的任何官方机构通过任何法律或银行监管准则，或对其管理、解释或适用进行任何修订或更改(包括但不限于，根据任何现行法律发布在本合同日期未生效的任何法规，或适用或实施任何现行法律，无论其是否在本合同日期生效)，(X)任何指示任何官方机构(就任何银行监管指引而言，不论是否具有法律效力)的指导或要求；(Y)受补偿方是否遵守前述(W)或(X)款中的任何一款，或受补偿方是否适用或执行上述任何第(W)或(X)款；或(Z)受补偿方在本合同生效日期后根据其合理酌情权决定的任何变更，以符合受补偿方的要求，或由受补偿方适用或实施。

(I)任何受赔方(或其适用的贷款办事处)应就本协议、其他交易文件、资产利息的所有权、维持或融资或支付本协议项下应支付的金额向任何受保方(或其适用的贷款办事处)缴纳任何税项、关税或其他费用(不包括第9.4条所涵盖的税项)，或更改向任何受保方支付本协议、其他交易文件、资产利息的所有权、维持或融资或支付本协议到期金额的征税基础根据计划支持协议或计划支持提供商提供的信贷或流动性支持，或以其他方式与本协议相关的其他交易文件、资产权益的所有权、维护或融资(税项除外

第9.4节所涵盖的，以及对该受补偿方征收的任何免税税率的征收或更改)；或

(Ii)对任何受保障方的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款或类似要求(包括联邦储备系统理事会施加的任何此类要求)，或对任何受保障方或美国存单市场或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协定、其他交易文件、资产利息的所有权、维持或融资，或支付本协定项下到期金额或其义务的任何其他条件，或对美国存单市场或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协定、其他交易文件、资产利息的所有权、维持或融资或支付本协定项下到期金额或其义务的条件根据计划支持协议或计划支持提供商提供的信贷或流动性支持，或与本协议有关的其他交易文件，或资产权益的所有权、维护或融资(在计算欧洲美元准备金百分比时已考虑的准备金除外)；或

(Iii)应就本协议、其他交易文件、资产利息的所有权、维护或融资，或支付本协议项下的应付金额或其根据本协议或根据计划支持协议或计划支持协议提供的信贷或流动资金的义务，向任何受赔方施加任何其他条件或费用(包括任何保证金损失、合理的律师费和开支，以及为抗辩上述任何内容而进行的诉讼或准备费用，但不包括税和不含税)，或支付本协议项下或根据计划支持协议或计划支持提供商提供的信贷或流动资金支持或与本协议有关的其他方面的任何其他条件或费用(包括保证金的任何损失、合理的律师费和支出、诉讼或准备费用，但不包括税和不含税)

上述任何一项的结果是，增加或减少受补偿方就本协议、其他交易文件、资产权益的所有权、维护或融资、应收款、本协议项下的义务、根据本协议或根据计划支持协议进行的任何投资的资金而收取或应收的任何金额，增加或减少该受补偿方认为是实质性的金额，然后，在该受补偿方提出要求后至少十(10)天的下一个结算日用于补偿该受补偿方增加的成本或减少的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何受保障方应已确定，在本合同日期之后，(I)通过任何适用法律、关于资本充足率或流动性要求的银行监管准则、或公认会计准则的任何变化，或任何官方机构对其解释或管理的任何改变，(包括但不限于，根据本合同日期未生效的任何现行法律发布的任何法规)，(Ii)关于资本充足率或流动性要求的任何指导、请求或指令(就任何银行监管准则而言，

或(Iii)受补偿方遵守或适用或实施前述第(I)或(Ii)款中的任何一款，或(Iii)受补偿方在本合同日期后根据其合理酌情权决定的任何变更，以符合任何现行法律，或由受补偿方适用或实施任何现行法律，或(Iii)受补偿方遵守或实施任何现行法律，或(Iii)受补偿方在本合同日期后根据其合理酌情权确定的任何变更，或(Iii)受补偿方遵守或实施任何现行法律的情况；(Iii)受补偿方是否遵守前述第(I)或(Ii)款中的任何一款，或(Iii)受补偿方在本合同日期后合理酌情决定的任何变更，已经或将会由于该受补偿方根据本协议或与本协议有关的义务而将该受补偿方(或其母公司)的资本回报率降低到低于该受补偿方(或其母公司)如果没有前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，而该金额被该受补偿方认为是重要的，则在以下情况下，该受补偿方(或其母公司)的资本回报率将低于上述第(I)、(Ii)或(Iii)款(考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平SPV应通过代理或适用的管理代理，以下文(C)款规定的通知形式，为该受补偿方的利益向适用的管理代理支付一笔或多笔额外金额，以补偿该受补偿方(或其母公司)的此类减少。

(C)每一受补偿方应在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知SPV其知道的任何事件，该事件在本合同日期之后将会或很可能会根据本第9.3节要求赔偿；但不发出或延迟发出此类通知不影响被补偿方获得此类赔偿的权利。在没有明显错误的情况下，代理人或管理代理人代表适用的受赔偿方根据本第9.3条要求赔偿，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的通知应是决定性的。在确定该金额时，代理人或任何适用的受赔方可使用任何合理的平均和归属方法，并应就该金额和赔偿对其他处境相似的人应用一致的回报指标(除其他因素外，包括设施定价、结构、使用模式、资本处理和关系)。根据本第9.3条提出的任何赔偿要求应附有关于所要求的金额的证明，该证明应对该要求的金额进行合理详细的计算。尽管本协议中有任何相反规定，SPV没有义务在受补偿方书面通知SPV其根据本第9.3条要求付款的意向之日之前的任何时间内，根据本第9.3条向该受补偿方支付任何款项。

(D)尽管本协议有任何相反规定，根据本第9.3条支付的任何赔偿金应由SPV根据第2.12条中的付款优先顺序支付。

第9.4节税收。

SPV、发起人或服务商(每个人都是“付款人”)根据本协议向任何投资者、任何管理代理人或任何其他担保方(每个人都是“接受者”)支付和分配的所有款项和分配都应免税、免税、免税，不得扣除任何现在或未来的所得税、消费税、印花税或特许权税以及任何其他税、费、关税、预扣或

任何税务机关对任何接受者(或此类当事人的任何受让人)征收的任何性质的其他费用，但不包括免税(该等非免税项目被称为“税”)。如果需要从付款人根据本协议支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，则该付款人应：

(I)直接向有关当局支付规定扣留或扣除的全部款额；

(Ii)迅速向适用的管理代理递交一份令该管理代理满意的正式收据或其他文件，证明已向该主管当局支付该款项；及

(Iii)向收款人支付所需的一笔或多於一笔额外款项，以确保收款人实际收到的净额将相等於该收款人假若无须扣留或扣除时本应收到的全部款额。

此外，如果任何收件人在本协议项下收到的任何付款被直接要求缴纳任何税款，则收件人可以缴纳该等税款，在收款人提出书面要求后，付款人将立即支付必要的额外金额(包括因代理人或收件人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何罚金、利息或费用)，以使该收款人在缴纳该等税款(包括该额外金额的任何税款)后收到的净额等于该收款人在没有该等税款的情况下本应收到的金额(包括因代理人或该收款人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何罚款、利息或费用)，以使该收款人在缴纳该等税款后所收到的净额与该收款人本应收到的金额相等。根据本第9.4条提出的任何赔偿要求应附有关于所要求的金额的证明，该证明应对该要求的金额进行合理详细的计算。收税人根据本条第9.4条提出的任何要求，不得迟于(I)收税人缴纳税款之日或(Ii)有关税务机关书面要求收税人缴纳税款之日(以较早者为准)后360天内提出。

付款人因税务机关不缴纳税款或者未向收款人汇回所需收据或者其他所需凭证的，应当赔偿收款人因不缴纳税款、利息或罚金而可能增加的税款、利息或罚金。

第9.5节投资者状况。任何有权因税收目的而根据SPV所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，就本协议项下或任何其他交易单据下的付款获得免征或减免预扣税的外国投资者，应在付款人或代理人合理要求的时间或时间向SPV提交适当填写并签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(并向代理人提供一份副本)。此外，如果SPV或代理人提出要求，任何外国投资者应提交适用法律规定或SPV或代理人合理要求的其他文件，以使SPV或代理人能够确定该投资者是否需要备份

扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，但如果外国投资者合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第9.5(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节以及下文第9.8节规定的文件除外)将使该外国投资者承担任何重大的未报销成本或支出，或将对该外国投资者的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交该文件(下文第9.5(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节以及下文第9.8节规定的文件除外)。

在不限制前述一般性的情况下，如果SPV是美国人，则任何外国投资者应在该外国投资者根据本协议成为投资者之日或之前向SPV和代理人交付(副本数量应为所要求的)，以下列条件中适用的为准：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国投资者，须妥为填妥美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以确定豁免或减少美国联邦预扣税；

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属声称从守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免中获益的外国投资者，(X)一份根据伪证罚则签署的证明书，而该证明书的形式须合理地令付款人满意，表明该外地投资者并非(A)是守则第3881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)是付款人第2881(C)条所指的“10%股东”(或(C)守则第381(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(Iv)在外国投资者并非实益拥有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY正本，连同美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、以付款人合理满意的形式发出的美国税务遵从性证书、国税局表格W-9，及/或假若实益拥有人是投资者则须向每名实益拥有人提交的其他证明文件(视何者适用而定)；或

(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许付款人确定需要进行的扣缴或扣除。

此外，每个此类外国投资者应在以前提交的任何表格或证书过期、过期或失效时及时提交这些表格和证书

外国投资者。每个此类外国投资者应在其确定不再能够向付款人和代理人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知付款人和代理人。尽管本第9.5条有任何其他规定，外国投资者不应被要求根据本第9.5条交付该外国投资者在法律上无法交付的任何文件。

第9.6节其他成本和费用；破碎费。

(A)SPV同意在收到书面发票后支付或安排支付，并使投资者、代理人、每名管理代理人和每名管理人就支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括Mayer Brown LLP、任何评级机构或任何其他单一律师事务所、会计师和其他第三方的费用和开支、任何投资者、代理人、每名管理代理人或任何管理人的高级人员或雇员所发生的任何备案费用和开支)的责任不会造成损害。或(A)SPV同意在收到书面发票后，支付或安排支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括Mayer Brown LLP、任何评级机构或任何其他单一律师事务所、会计师和其他第三方的费用和开支、任何投资者、代理人、每个管理代理人或任何管理人的高级职员或雇员发生的任何备案费用和开支)任何管理代理人或任何管理人(I)与本协议、其他交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的任何文件或文书的准备、谈判、签立和交付有关，以及在此或由此拟进行的交易(包括完善或保护资产权益)，以及(Ii)不时(A)与本协议和其他交易文件下的任何修订、豁免或同意有关，(B)与代理人、任何投资者或任何管理代理人的强制执行或权利保护(包括)有关(B)与本协议、其他交易文件和其他交易文件的准备、谈判、签立和交付有关，以及(B)与本协议、任何投资者或任何管理代理的强制执行或权利保护(包括对资产权益的完善或保护)有关的准备、谈判、签立和交付或(C)与涉及本协议或任何其他交易文件的任何审计、争议、分歧、诉讼或诉讼准备有关的费用(所有此类金额，统称为“交易成本”)。

(B)特殊目的机构须应投资者要求，向管理代理人支付一笔或多笔款项(视何者适用而定)，以补偿投资者因任何投资部分的减少而招致的任何损失(包括利润损失)、成本或开支(由其管理代理人合理厘定)，但在有关收费率期间的最后一天或为该部分投资提供资金的商业票据(或其他融资来源)的到期日除外。该等赔偿不得超过(I)相等于投资者在自收到有关还款之日起至(但不包括)有关利率期间最后一天或该商业票据(或其他融资来源)到期日为止期间所蒙受的任何损失或开支，及(Ii)扣除该等减值的接受者因将该等减值所得投资于该部分投资所得的收入(如有)后所收取的收入(如有)的净额，以及(Ii)该等减值的收受人因将该等减值所得投资于该部分投资而收到的收入(如有)的净额。任何管理代理对任何此类损失或费用的金额的确定应以书面通知的形式向SPV作出合理的详细说明，并应是决定性的、无明显错误的。

第9.7节减轻义务。如果任何投资者根据第9.3条要求赔偿，或根据第9.4条要求付款人向任何投资者(或任何投资者账户中的任何官方机构)支付任何额外金额，则该投资者应尽合理努力指定不同的资金办公室为其在本协议下的投资提供资金或登记其投资，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或

如根据该投资者的判断，(I)该指定或转让会在未来消除或减少根据第9.3或9.4节(视属何情况而定)须支付的金额，及(Ii)在任何情况下，该等指定或转让均不会令该投资者承担任何未获偿还的成本或开支，则该等指定或转让将不会对该投资者不利。SPV特此同意支付任何投资者因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第9.8节FATCA合规性。如果投资者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括美国国税法第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，根据本协议向投资者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该投资者应在法律规定的时间和SPV或代理人合理地书面要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)向SPV和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和SPV或代理人合理要求的书面补充文件，以便SPV和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该投资者已履行FATCA项下的投资者义务仅就本第9.8节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA的任何修订。

第十条

代理

第10.1节代理人的指定和授权。每一有担保的一方在此不可撤销地指定、指定和授权代理人及其适用的管理代理人根据本协议和每个其他交易文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和任何其他交易文件的条款明确授予该代理人或管理代理人的权力和职责(视情况而定)，以及其他合理附带的权力。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定外，任何代理或管理代理均不承担任何职责或责任，该代理或任何管理代理也不具有或被视为与任何投资者或其他担保方有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式存在于任何代理或管理代理的对立面。在不限制前述语句一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是任何代理人或管理代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第10.2节职责的委派。代理和每个管理代理可以通过或通过代理、雇员或实际律师履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人或任何管理代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责。

第10.3节代理和管理代理的责任。代理相关人员不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他交易文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)对SPV、任何发起人或服务商或其任何高级人员在本协议或任何其他交易文件中或在任何证书、报告、声明或任何证书、报告、声明或担保中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何担保方负责(或与本协议或任何其他交易文件或本协议拟进行的交易有关的任何行动)，或(B)对SPV、任何发起人或服务商或其任何高级人员在本协议或任何其他交易文件中、或在任何证书、报告、声明或任何证书、报告、声明或本协议或任何其他交易文件，或本协议或任何其他交易文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或SPV、任何发起人、服务商或任何交易文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下或项下的义务，或代理或该管理代理根据本协议或任何其他交易文件收到的或与本协议或任何其他交易文件相关的任何信息，或本协议或任何其他交易文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。任何代理相关人员均无义务向任何担保方确认或查询本协议或任何其他交易文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查SPV、任何发起人、服务商或其任何附属公司的财产、账簿或记录。

第10.4节代理依赖。

(A)代理人和每名管理代理人有权并应受到充分保护，依靠其认为真实、正确并由适当人士或其代表签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话，以及法律顾问(包括SPV的律师、任何发起人和服务机构的律师)、独立会计师和其他人的意见和陈述。代理及每名管理代理有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到管理代理或其投资者集团(视何者适用而定)的建议或同意，如其提出要求，则应首先由投资者就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支向其作出令其满意的赔偿。在所有情况下，代理和每名管理代理在根据本协议或任何其他交易文件按照管理代理或其投资者集团的投资者(视情况而定)的请求或同意行事或不采取行动的情况下，或根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动的情况下，或根据本协议或根据本协议采取或不采取行动的请求或同意，或根据本协议或根据本协议采取的任何行动或不采取行动的要求或同意，或根据本协议采取或不采取的任何行动，均应受到充分保护。

(B)为确定于截止日期是否符合细则第V条所指明的条件，已签立本协议的每名投资者应被视为已同意、批准或接受或满意由代理或董事总经理代理送交该投资者以取得同意、批准、接受或满意，或根据本协议规定须由该投资者同意、批准或接受或满意的各项文件或其他事项。

第10.5节终止事件通知、潜在终止事件通知或服务商默认通知。代理或任何管理代理均不应被视为知晓或通知潜在终止事件、终止事件或服务商违约的发生，除非其已收到投资者或SPV关于本协议的书面通知，该书面通知描述了该潜在终止事件、终止事件或服务商违约，并声明该通知是“终止事件通知或潜在终止事件通知”或“服务商违约通知”(视情况而定)。每个管理代理将通知其投资者组中的投资者其收到任何此类通知。代理和每个管理代理应(在第10.4节的规限下)就管理代理(或其投资者集团中的投资者)可能要求的潜在终止事件、终止事件或服务机构违约采取行动，但除非并直至代理收到任何此类请求，否则代理(或管理代理)可以(但没有义务)就该潜在终止事件、终止事件或服务机构违约采取其认为适宜或在

第10.6节信用决定；代理人披露信息。每一有担保的一方承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人或任何管理代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受对SPV、服务商、发起人或其各自关联公司事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人相关人士就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其拥有的重要信息)向任何担保方作出的任何陈述或担保。每一受担保方，包括任何受让方投资者，向代理人及其管理代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对SPV、服务商、发起人或其各自附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并对其信用状况进行调查，并自行决定签订本协议，并作出自己的决定，对SPV、服务商、发起人或其各自附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行监管法律进行评估和调查。每一有担保一方还表示，其应在不依赖任何与代理相关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件自行进行信用分析、评估和决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解SPV、服务机构或发起人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除通知外, 本合同明确要求代理人或任何管理人员向保卫方提供的报告和其他文件

在本协议中，代理或任何管理代理均无义务或责任向任何担保方提供任何可能归任何代理相关人士所有的有关SPV、服务商、任何发起人或其各自附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。

第10.7条对代理人的赔偿。无论本协议预期的交易是否完成，承诺投资者(或适用投资者集团中的承诺投资者)应应要求(在SPV未得到或代表SPV报销的范围内，且不限制SPV这样做的义务)按比例赔偿每名与代理相关的人，并使每一名与代理相关的人免受其产生的任何和所有赔偿金额的损害；但承诺投资者不承担向任何与代理相关的人支付此类赔偿金额的任何部分的责任。但就本条而言，代理人(或任何管理代理人)按照管理代理人(或其投资者组的投资者)的指示采取的行动，不得当作构成严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述规定的情况下，每一投资者应应要求向其管理代理人和代理人报销与本协议、任何其他交易文件或本协议所考虑或提及的任何文件的准备、签立、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见有关的任何费用或自付费用(包括律师费)的应课税额份额，但代理人或该管理代理人不得获得补偿。本节中的承诺在最终付款日期以及代理人或该管理代理人辞职或更换时仍然有效。

第10.8节代理人以个人身份。代理及每名管理代理(及其任何继任者)及其联营公司可向任何特殊目的机构、发起人、服务机构或其任何附属公司或联营公司(视乎情况而定)提供贷款、开立信用证以开立账户、接受存款、获取股权以及一般从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的代理、管理代理或投资者(视情况而定)，且无须通知担保方或获得担保方同意。担保各方承认，根据此类活动，任何此等人士或其附属机构均可收到有关SPV、发起人、服务商或其各自附属机构的信息(包括可能对此人负有保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。就其承诺而言，代理和每一位管理代理(及其在本协议项下作为承诺投资者的任何继任者)在本协议下享有与任何其他承诺投资者相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理、管理代理或承诺投资者(视情况而定)一样。除非上下文另有说明，否则术语“承诺投资者”应包括代理和每一位管理代理的个人身份。

第10.9条代理人的辞职。代理人或任何管理代理人可在向适用投资者发出三十(30)天通知后辞职。如果代理人根据本协议辞职，多数投资者应(在终止事件前征得SPV的同意)从承诺的投资者中为担保方指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可以在咨询投资者和在终止事件之前与SPV协商后，从承诺的投资者中任命一名继任代理人。在接受其作为本合同规定的继任代理人的任命后，该继任代理人将继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，“代理人”一词是指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本第10.9节以及第10.3和10.7节的规定对于其在担任本协议下的代理人期间所采取或未采取的任何行动应符合其利益。如在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内，并无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职将随即生效，而承诺的投资者须履行本协议项下代理人的所有职责，直至多数投资者按上述规定委任继任代理人为止(如有)。如果管理代理人根据本协议辞职，该投资者集团的投资者应指定一名继任代理人。

第10.10条追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何管理代理人或投资者支付本协议项下的款项，无论是否就卖方在该时间到期和欠下的义务而言，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个管理代理或投资者各自同意应要求立即向代理人偿还该管理代理或投资者以如此收到的货币立即可用资金收到的可撤销金额，并支付利息。以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每个管理代理人和投资者都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。在此情况下，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利，或对其退还任何可撤销金额的义务进行类似的抗辩。代理在确定向管理代理或投资者支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每位管理代理或投资者。代理人向任何管理代理人或投资者发出的关于第10.10条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

第10.11节代理人付款。除非根据本协议的条款特别分配给承诺投资者，否则代理或管理代理代表投资者收到的所有金额应按照收到的营业日当时到期的金额按比例支付给适用的管理代理人或投资者，除非该等款项是在该营业日中午12点后收到的，在这种情况下，适用的代理人应尽其合理努力在该营业日支付该等款项，但在任何情况下，应在下一个营业日之前支付该等款项。

第十一条

其他

第11.1节协议条款。本协议将在最终支付日期终止；但(I)代理人、管理代理人、投资者、管理人和其他担保当事人关于SPV、发起人或服务商根据本协议作出或被视为作出的任何陈述和担保的权利和补救措施，(Ii)第IX条的赔偿和付款规定，(Iii)第10.7条和第11.11条和第11.12条所述协议的规定，将继续存在，并在任何终止后继续存在。

第11.2条宽免；修订。

(A)代理、任何管理代理、投资者、任何管理人或任何承诺投资者未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何该等权力、权利或补救措施的单一或部分行使亦不得妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(B)本协议或任何其他交易文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，但仅当该修改或放弃是书面的，并由SPV、发起人、服务机构(但仅就适用于它的条款)、代理人和多数投资者签署；但除非由每名直接受其影响的承诺投资者签署，否则该等修订或豁免不得(I)增加该承诺投资者的承诺，(Ii)减少应累算的净投资额或收益率或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，(Iii)推迟就该净投资或收益支付任何预定分配的任何指定日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额或终止任何承诺的任何日期，(Iv)改变承诺投资者或任何承诺投资者根据本节或本协议任何其他条款采取任何行动所需的承诺百分比，(V)解除所有或基本上所有已根据本协议授予代理人或承诺投资者的担保或所有权权益的财产，或(Vi)延长或允许延长承诺终止日期(应理解，终止事件的放弃不应构成任何承诺投资者承诺的延长或增加)；此外，当服务商不是发起人或根据第7.1节指定的后续服务商的任何附属公司时，任何修改服务商的陈述、保证、契诺或责任的修正案的效力均不需要SPV和发起人的签名。

第11.3节通知；付款信息。除以下规定外，本协议项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括传真或电子传输或类似的书面形式)，并应按《通知函协议》中规定的对方地址或传真号码或其他地址或传真发送给另一方

号码由该方在下文中为通知该方的目的而指定。所有此类通知或其他通信的效力如下：(I)如果以传真方式发出，当传真被发送到本条款第11.3条规定的传真号码并收到确认时；(Ii)如果以邮寄方式发出，则在邮寄后三(3)个工作日内生效；如果是预付邮资，并且如果是通过美国挂号信或挂号信发出的；(Iii)如果是通过隔夜快递发出的，则为寄往全国通宵快递服务公司后的一(1)个工作日；或(Iv)如果是以任何其他方式发出的，则在收到地址时生效；(Iii)如果是通过隔夜快递发出的，则为寄往全国夜间快递服务的一(1)个工作日；或(Iv)如果是以任何其他方式发出，则在收到时生效但投资申请只有在管理代理人收到后才有效。然而，尽管第11.3节有任何相反的规定，SPV特此授权代理人和管理代理人对合格投资进行投资，并根据代理人或管理代理人真诚地相信代表SPV行事的任何人发出的电话通知进行投资。SPV同意立即将由SPV授权人员签署的每个电话通知的书面确认送达代理人或管理代理人。但是，没有确认并不影响该通知的有效性。如果书面确认在任何重要方面与代理人或投资者的行动不同，应以代理人或管理代理人的记录为准。

第11.4节适用法律；服从司法管辖；指定服务代理人。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除纽约州一般义务法第5-1401条外，不得参考其冲突的法律原则)。SPV、发起人、服务商、代理人和投资者在此提交纽约南区美国地区法院和纽约市任何纽约州法院的非排他性管辖权，以审理因本协议、任何其他交易文件或本协议拟进行的交易或与本协议、任何其他交易文件或本协议相关的所有法律程序而产生或有关的所有法律程序，SPV、发起人、服务商、代理人和投资者在此接受美国地区法院的非排他性管辖权，并接受位于纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖权。SPV、服务商、发起人、代理人和投资者在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。第11.4节的规定不影响担保当事人在其他司法管辖区法院对任何SPV、发起人或服务商或他们各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

(B)本合同双方特此放弃任何让陪审团参与解决其中任何争议的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷

与本协议或其他交易文件相关的，与本协议或其他交易文件相关的，与之相关或附带的关系。

11.5节整合。本协议包含本协议双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第11.6条条文的适用性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效，则该等条款应被视为可与本协议的其余条款分开，且不应影响该等其他条款的有效性或可执行性。

第11.7节对应；传真交付。本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。传真交付本协议的签字页与交付本协议的签署副本一样有效。

第11.8节继承人和转让；具有约束力。

(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力；但未经各主管代理事先书面同意，SPV、服务商或发起人不得转让其在本协议、第一层协议或其所属的任何其他交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。除以下第(B)款规定外，本协议的任何条款不得以任何方式限制任何投资者转让、参与、授予资产权益任何部分的担保权益或以其他方式转让资产权益的能力。

(B)任何承诺投资者可将其承诺的全部或任何部分及其在净投资中的权益、资产权益及其在本协议项下的其他权利和义务转让给任何人(被取消资格的投资者除外)，并经适用管理人、代表其管道投资者和适用的管理代理的书面批准，以及(如果没有终止事件继续)在SPV的同意下(该同意不得无理扣留)。在任何此类转让中，转让人应向受让人交付一份正式签署的转让和承担协议，按比例向受让人转让受让人在本协议项下的承诺和其他义务以及净投资、资产权益和本协议项下的其他权利中的按比例权益，转让人应迅速签署和交付受让人可能合理要求的所有其他文书和文件，并采取一切进一步行动，以保护受让人的权利、所有权或更充分的证据。行使或执行本协议项下以及该转让人所属或紧接该转让前为一方的其他交易文件项下的任何权利。在任何此类转让后，(I)受让人应享有转让人在本合同项下以及该转让人所接受的其他交易文件项下的所有权利和义务，

在紧接该转让之前，就该转让人在净投资和资产权益中的承诺和权益而言，就本协议的所有目的而言，根据该转让人所接受的其他交易文件，或在紧接该转让之前，受让人是当事一方(但受让人(包括受让人在转让时已是本协议项下的投资者)根据第9.4节无权获得比转让人在没有此类转让的情况下有权获得的任何金额更多的金额)和(Ii)转让人对其承诺中已转让的部分不再负有任何义务，并应放弃其在净投资中的权益部分和为本协议的所有目的而转让的资产权益部分的权利；以及(Ii)转让人对其已转让的承诺部分不再负有任何义务，并应放弃其在净投资中的权益部分和为本协议的所有目的已转让的资产权益部分的权利；以及(Ii)转让人不得就其在净投资中的权益和为本协议的所有目的而转让的资产权益部分放弃其权利除非将相关转让和承担协议的完整签署副本交付给代理人和SPV，否则此类转让无效。此外，如果受让人还不是投资者，受让人应向代理商、SPV和服务商提交代理商、SPV或服务商要求的所有适用的税务文件(无论是否根据第9.5节)。代理人因本合同项下的任何转让而产生的所有费用和开支应由受让人承担。任何承诺投资者在未同时转让其在计划支持协议中的同等权益的情况下，不得转让其在本协议项下的承诺的任何部分，该计划支持协议是其一方或其已获得参与的计划支持协议的一部分。

(C)通过签署和交付转让和假设协议，转让人和受让人按如下方式相互确认并与本协议其他各方达成一致：(I)除该转让和假设协议规定外，转让人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述、根据本协议或根据本协议提供的任何其他交易文件或任何其他文书或文件，或对本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、其他交易单据或其他票据或单据；(Ii)转让人不对SPV、任何发起人或服务商的财务状况或SPV、任何发起人或服务商履行或遵守其在本协议、第一层协议、其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下各自承担的任何义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议、第一层协议、其他交易文件以及其认为适当的其他文书、文件和资料的副本，以便其自行作出信用分析和决定以订立该转让和承担协议并购买该权益；(Iv)该受让人将根据其当时认为适当的协议、文件和信息独立地并不依赖于代理人、任何管理代理、任何投资者或其任何关联公司、或转让人, 在根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用决定；(V)该受让人指定并授权代理人及其管理代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件(视情况而定)授予代理人或其管理代理人的权力；(V)受让人指定并授权代理人及其管理代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议、其他交易文件以及根据本协议或其他交易文件提供给代理人或其管理代理人的任何其他文书或文件(视情况而定)授予代理人或其管理代理人的权力

本协议或其中的条款，以及合理附带的权力，并执行其在本协议、其他交易文件和受影响资产中和根据本协议各自的权利和利益；(Vi)受让人同意将根据其条款履行本协议条款和其他交易文件要求其作为转让人受让人履行的所有义务；(6)受让人同意履行本协议条款和其他交易文件要求其作为转让人受让人履行的所有义务；(6)受让人同意履行本协议条款和其他交易文件要求其作为转让人受让人履行的所有义务；并且(Vii)该受让人同意，在管道投资者全额支付所有商业票据后一(1)年零一(1)天之前，不会对该管道投资者提起第11.11节所述类型的任何诉讼。

(D)在不限制前述规定的情况下，管道投资者可以在一笔或一系列交易中，在事先或同时通知SPV和服务商的情况下，转让全部或部分净投资及其在本协议项下的权利和义务，以及管道受让人参与的任何其他交易文件。在管道投资者向管道受让人进行此类转让时，并在此范围内，(I)该管道受让人应为净投资转让部分的所有者，(Ii)该管道受让人的相关管理人将担任该管道受让人的管理人，根据本协议或其他交易文件授予管理人的所有相应权利和权力，无论是明示的还是默示的，(Iii)该管道受让人(以及任何相关的商业票据如果该管道受让人本身不发行商业票据)，其各自的流动性支持提供者和信贷支持提供者以及其他相关方应享有本协议及其他交易文件中提供给该管道投资者及其计划支持提供者的所有权利和保护(包括对该管道受让人或相关方的追索权的任何限制，不提交或参与提交申请以启动针对该管道受让人的破产程序的任何协议)，以及(Iv)该管道受让人应承担管道投资者在本协议或任何其他交易文件项下的所有义务(或被转让或承担的部分)，并且管道投资者应在该转让的范围内免除该等义务，管道投资者和该管道受让人的义务应为数个，而不是连带的。(Iv)管道受让人应承担管道投资者在本协议或任何其他交易文件项下的全部(或被转让或承担的部分)义务，管道投资者应在转让的范围内免除该等义务，而管道投资者和该管道受让人的义务应为数个，而不是连带的。, (V)关于净投资的所有分配应代表管道投资者和该管道受让人按照各自的利益按比例分配给适用的管理代理或相关管理人(如适用)；(Vi)[保留区](Vii)本协议和其他交易文件的定义条款和其他条款和条款应按前述规定解释，(Viii)管道受让人(如果它还不是投资者)应向代理商、SPV和服务商交付代理商、SPV或服务商合理要求的所有适用税务文件；(Ix)如果相关管理代理或相关管理人就管道受让人提出要求，双方将签署并交付该等进一步协议管道投资者向管道受让人转让全部或部分净投资，不得以任何方式减少第2.3节规定的相关承诺投资者的义务，即为非相关管道投资者或管道受让人提供资金的任何投资提供资金，或根据第3.1节从管道投资者或管道受让人手中收购全部或部分净投资。

(E)如果管道投资者根据上述(D)条款向管道受让人进行转让，则相关承诺投资者：(I)如果相关管理人提出要求，应在该转让范围内终止其对适用计划支持协议的参与；(Ii)如果相关管理人提出要求，应(直接或通过该管理人确定的参与协议)在该转让范围内签署与该管道受让人有关的计划支持协议，其条款应与该承诺投资者就适用的计划支持协议订立的参与或其他协议实质上相似(或以其他方式令管理人和相关承诺投资者合理满意)，(Iii)如果相关管道投资者提出要求，应按该管道投资者的要求签订协议，根据这些协议，他们有义务按照与本协议就该管道投资者规定的基本相同的条款和条件向管道受让人提供资金。(Iii)如果相关管道投资者提出要求，他们有义务按照与本协议就该管道投资者规定的条款和条件基本相同的条款和条件，向管道受让人提供资金；(Iii)如果相关管道投资者提出要求，他们有义务向管道受让人提供资金，其条款和条件与本协议中关于该管道投资者的条款和条件基本相同以及(Iv)应采取代理人合理要求的与此相关的行动。

(F)SPV、服务商和发起人在此同意并同意任何管道投资者根据本协议第11.8节不时将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益和所有权以及资产权益转让给任何计划支持提供商。

(G)代理人应代表SPV在第11.3节所述的地址保存一份向其交付的每份转让和承担协议的副本，以及一份登记册(“登记册”)，该登记册将不时记录投资者和受让人的姓名和地址，以及每位投资者和受让人的承诺和在其净投资中的权益。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，SPV、代理人和担保方应将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的净投资权益的所有者。净投资和资产利息中的任何承诺和权益的任何转让，只有在登记册中作出与之相关的适当记项后才有效。代理人将在任何合理时间，并在合理的事先通知后，不时将登记册提供给SPV和任何投资者(关于该投资者的任何记项)。

(H)尽管本协议中有任何其他相反的规定，任何投资者可以随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括净投资的任何部分，以及获得未偿还净投资和收益的任何权利)的担保权益，以保证该投资者对联邦储备银行、美国财政部或联邦存款保险公司的义务，而无需通知任何发起人、SPV，Greif，Inc.或任何代理人，或征得其同意；但担保权益的质押或授予不得免除投资者在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该投资者作为本协议的一方。

第11.9条保密条款。SPV、服务机构和发起人在此同意向任何其他投资者或潜在投资者、任何管理代理、任何国家认可的统计评级机构根据1934年证券交易法第17G-5规则对管道投资者商业票据进行评级或以其他方式披露代理、任何管理代理、任何投资者或任何管理人、任何交易商或配售代理或管道投资者商业票据的托管人、任何管理人、任何项目管理人收到的关于管道投资者商业票据的任何非公开信息，并同意根据1934年《证券交易法》第17G-5条的规定，向任何其他投资者或潜在投资者、任何管理人员、任何国家认可的统计评级机构对管道投资者商业票据进行评级或以其他方式披露管道投资者商业票据的任何非公开信息，任何交易商或配售代理或管道投资者商业票据的托管机构、任何管理员、任何计划任何信贷/融资提供者向任何管道投资者或任何此等人士的律师或会计师提供与本协议或任何其他交易文件有关的信息，前提是他们同意根据书面保密协议，以令SPV合理满意的形式和实质对本协议或任何其他交易文件保密。在符合上述规定的前提下，代理、管理代理、投资者、计划支持提供商和管理人员特此同意对任何非公开信息保密。

第11.10节保密协议。SPV、服务机构和发起人在此同意，其不会向任何其他人披露本协议或任何其他交易文件的内容，或关于任何投资者、代理人、任何管理代理人、任何管理人或任何计划支持提供商的任何其他专有或机密信息，但以下情况除外：(A)其审计师和律师、雇员或财务顾问(除任何商业银行外)和任何国家认可的统计评级机构，前提是该等审计师、律师、雇员、财务顾问或评级机构被告知此类信息的高度机密性。服务机构、服务机构及其附属公司，(B)有管辖权的法院的适用法律或命令另有要求，或(C)在任何公开备案文件中披露的。

第11.11条没有针对管道投资者的破产申请。SPV、服务机构和发起人在此约定并同意，在任何管道投资者(或其相关商业票据发行人)全额偿付所有未偿还商业票据或其他评级债务的一(1)年零一(1)天之前，不会对该管道投资者提起或与任何其他人一起对该管道投资者提起破产事件定义中所指类型的任何诉讼。

第11.12节无追索权。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，任何管道投资者在本协议和所有其他交易文件项下的义务完全是该管道投资者的公司义务，仅在根据本协议或根据本协议条款从SPV或任何交易文件的任何一方收到的资金超过支付其到期和即将到期的商业票据所需的资金的范围内支付。

(B)除非该等管道投资者满足上述规定，否则该等管道投资者未根据上一句的执行而支付的任何款项，不应构成对该等管道投资者的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或该等管道投资者的公司义务。

(C)本第11.12节在本协议终止后继续有效。

第11.13节无诉讼；付款限制。

(A)通过签订本协议，本协议双方特此承诺并同意，其在任何时候都不会针对SPV提起或加入任何机构针对SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律提起与SPV在本协议或其他交易文件项下的任何义务相关的其他程序，或加入任何机构针对SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律提起与SPV在本协议或其他交易文件下的任何义务相关的其他程序。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意：(I)SPV根据本协议和其他交易文件应支付的所有金额应根据第2.12节规定的优先顺序支付；(Ii)SPV只需从SPV的资金(受影响资产的收益除外)中支付SPV根据本协议和其他交易文件应支付的金额，但受影响资产的收益不得超过SPV拥有的此类资金的范围。(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意：(I)SPV根据本协议和根据其他交易文件应支付的所有款项应根据第2.12节规定的优先顺序支付。根据前一句第(Ii)款的规定，SPV未支付的任何金额不应构成对SPV的任何此类不足的债权(定义见破产法第101节)或公司义务，除非SPV满足上述第(Ii)款的规定。

(C)本第11.13节在本协议终止后继续有效。

第11.14节修订和重述。本协议对现有协议的全部内容进行修订、重申、取代和取代。

第11.15节“美国爱国者法案”。每位代理相关人员特此通知SPV，根据美国爱国者法案第三章酒吧的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，代理相关人员可能被要求获取、核实和记录识别SPV的信息，该信息包括SPV的名称、地址、税务识别号以及允许代理相关人员根据爱国者法案识别SPV的其他信息。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。SPV应根据此类代理相关人员的请求及时响应KYC的任何请求，并不时向代理相关人员提供该代理相关人员要求的所有文件和其他信息，以便该代理相关人员遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权规则”)下的持续义务。

第11.16条间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，SPV不得就任何责任理论向任何代理人相关人员或其各自的成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理或顾问主张任何关于因下列原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔

与本协议、任何其他交易文件或本协议预期的任何协议或文书相关或作为本协议的结果，本协议或本协议预期的交易。上述代理人相关人士或其各自的成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理或顾问，对上述代理人相关人士通过电信、电子或其他信息传输系统分发给上述非预期接受者的任何信息或其他材料，在与本协议或其他交易文件或本协议拟进行的交易有关的情况下，使用该等信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但因最终不上诉裁定的该等代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害，则不在此限。在此，代理相关人士或其各自的成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理或顾问不承担任何责任。

第11.17节电子记录。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一卖方和每一有担保的一方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名相同的程度，对每一卖方或该有担保的一方(如适用)有效并具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一卖方或该有担保的一方(视情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人和各投资者团体使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。代理人和每个投资者团体可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建, 并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人同意接受该电子签名的范围内，代理人和每个投资者团体均有权依赖据称由卖方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人、任何管理代理人或任何投资者的要求下，任何电子签名应立即由该等手动签署的对应人员签署。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第11.18节确认任何受支持的QFC。在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约投资者或代理相关人士的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

根据第(B)款，根据本第11.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

通常，一方的“BHC法案附属机构”是指该一方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

因此，“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格金融合同”一词的含义相同。

第11.19节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他交易文件项下的任何此类负债的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

[签名如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署并交付本协议。

Greif应收账款融资有限责任公司

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

格雷夫包装有限责任公司

个人，作为发起人和作为服务者

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

达美石油公司，Inc.

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

美国法兰制造有限公司。Inc.

作为发起人

s/        

姓名：北京，上海

*标题：*

Caraustar MILL集团，Inc.

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

卡劳斯塔尔工业和消费品集团有限公司

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

Caraustar Recovery Fibre Group，Inc.

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

纽瓦克集团，Inc.

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

Caraustar消费品集团，LLC，

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

级联纸转化器有限公司

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

塔玛纸板有限责任公司

作为发起人

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

北卡罗来纳州美国银行，
作为BANA投资者集团和代理的忠实投资者、管理代理和管理人员

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

承诺额：1.25亿美元

三菱UFG银行股份有限公司F/K/A东京三菱UFJ，LTD，Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.(东京三菱日联银行)
作为三菱UFG投资者集团的忠实投资者、管理代理人和管理人员

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

承担额：7500万美元

多伦多道明银行
作为TD银行投资者集团的忠实投资者、管理代理和管理人员

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

承担额：7500万美元

加拿大Computershare信托公司作为Relant Trust的受托人，由其美国金融服务代理多伦多道明银行(Toronto Dominion Bank)作为TD Bank Investor Group的管道投资者

作者：

姓名：北京，上海

*标题：*

[页面的其余部分故意留空]

附表4.1(D)


完美陈述、保证和契诺

除本协议中包含的陈述、保证和契诺外，SPV特此陈述、保证和契诺如下：

一般信息

1.第三个修订和重新签署的转让和管理协议在受影响资产中创建了一个有效的、持续的担保权益(如UCC第9-102条所定义)，以代理人为受益人(为了担保当事人的利益)，该担保权益优先于所有其他不利债权，并且可以强制执行，例如针对SPV的债权人和购买者。

2.符合条件的应收账款构成UCC第9-102条所指的“账户”。SPV在第一层协议下的权利构成UCC第9-102条所指的“一般无形资产”。

3.特殊目的机构已采取一切必要措施，完善其在担保合格应收账款的相关担保(如有)中的担保权益。

4.收款账户构成存款账户。

创作

5.紧接本协议规定的转让和转让之前(或同时)，SPV对每一符合条件的应收账款及其在第一层协议下的权利拥有良好的所有权，并且是该等应收账款的唯一所有者，不受任何不利索赔的影响，一旦转让，代理人应对每一种应收账款拥有良好的所有权，并且将(I)成为该等应收账款的唯一所有者，且不具有所有留置权，或(Ii)对该等符合资格的应收账款拥有优先担保权益，而转让或担保权益将紧接在出售、转让和转让之前，每一符合条件的应收账款都以作为担保方的特殊目的机构(SPV)为受益人的相关证券(如有)的有效且可强制执行的完善担保权益为担保，且该担保权益优先于该相关证券中的所有其他不利债权。SPV未采取任何行动将任何权利转让给任何人，使该人有权获得应收款项下的到期款项(本协议允许的服务商或分服务商对应收款的服务除外)。

尽善尽美

6.在代理人的要求下，SPV已经或将导致在第三份修订和重新签署的转让和管理协议生效日期后10天内，将所有适当的财务报表提交到

适用法律下的适当司法管辖权，以完善应收账款的销售或应收账款的担保权益，以及SPV根据第一层协议从SPV向代理商所享有的权利。

7.关于收款账户，SPV已向代理商提交了一份阻止账户协议。

优先性

8.除根据第一层协议转让应收款和根据第三次修订和重新签署的转让和管理协议转让代理外，发起人和SPV均未质押、转让、出售、授予任何应收款或其他受影响资产的担保权益，或以其他方式转让任何应收款或其他受影响的资产。发起人或特殊目的公司概无授权提交或知悉任何针对特殊目的机构的融资声明，而该融资声明包括涵盖应收款或其他受影响资产的抵押品说明，但与第一层协议项下的转让有关的任何融资声明及根据第三项经修订及重新签署的转让及管理协议项下的代理或已终止的任何融资声明除外。

9.发起人和SPV都不知道任何对其不利的判决、ERISA或税收留置权申请，这些判决、ERISA或税收留置权申请都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

10.托收账户不在代理人以外的任何人名下。SPV未同意托收账户的冻结账户银行遵守代理人以外的任何人的指示。

11.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本附表中包含的完美陈述仍将继续，并保持完全效力，直到本协议项下的所有义务最终全部支付和履行为止。

12.[已保留].

13.为了证明代理人在第三次修订和重新签署的转让和管理协议下的利益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的工具(除提交融资报表外)(包括任何管理代理人书面要求的行动)，以维持代理人的所有权权益，维护和完善代理人在应收账款和其他受影响资产中的担保权益，作为优先权益。应代理商的要求，服务商应不时在法律规定的期限内准备所有财务报表、修订、延期或其他必要文件，并提交代理商授权和批准，以继续、维持和完善代理商在应收账款和其他受影响资产中的优先权益。代理商批准此类申请后，应授权服务机构根据UCC提交此类融资报表。尽管交易单据中有任何其他规定，

相反，未经各管理代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资报表抵押品的任何修正案。

附件A

转让和假设协议的格式

请参阅日期为2019年9月24日的第三份经修订和重新签署的转让和管理协议，该协议由Greif Receivables Funding LLC作为转让人(以该SPV的身份)、不时作为“发起人”(每个人均为“发起人”并统称为“发起人”)、Greif包装有限责任公司作为服务商(以该身份)之间不时修订或修改的协议(经如此修订或修改，简称为“协议”)而定，该协议由Greif Receivables Funding LLC作为转让方(“SPV”)、不时作为“发起人”(每个人均为“发起人”并统称为“发起人”)、Greif包装有限责任公司作为服务机构(“不时管理代理人和管理人员。本协议中定义的术语在本文中的含义相同。

[___________________](“转让人”)及[_____________________](“受让人”)同意如下：

1.转让人特此出售并转让给受让人，无追索权，无陈述和担保，受让人特此向转让人购买并承担转让人在本协议和其他交易文件项下的所有权利和义务的权益和义务。该权益以承诺投资者所有权利和义务的百分比表示，应等于分子数为$的分数的百分比。[________]它的分母是设施极限。转让完成后，受让人的承诺书将在本合同签字页上注明。

2.[以支付#美元为代价[___________]，存在[___]现有净投资的%和$[___________]，存在[___]在此确认已收到的未付应计总收益率的%，转让人特此为受让人的账户转让给代理人，受让人特此向转让人购买[___]出让人在以下签字人购买的净投资中的所有权利、所有权和权益中的%权益，以及对以下签字人购买的净投资的所有权利、所有权和权益的百分比[________________] , 20[__]根据协议。][包括是否正在分配现有净投资。]

3.转让人(I)陈述并保证其是其在本协议项下转让的权益的合法实益所有人，且该权益不存在任何不利索赔；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、根据协议提供的任何其他交易文件或任何其他文书或文件或协议或应收款的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值不承担任何责任；或(Ii)对协议或应收款的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值不承担任何责任。以及(Iii)不作任何陈述或担保，也不对任何SPV或

服务机构或发起人或任何SPV或服务机构或发起人履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他交易文件或根据协议提供的任何文书或文件。

4.受让人(I)确认已收到一份《协议》和《第一层协议》，以及截至本转让和假设协议(以下简称《转让》)之日交付的《协议》第6.1(A)节所指财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立本转让；(Ii)同意在不依赖代理人、其任何联属公司、转让人或任何其他投资者的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以根据协议及任何其他交易文件采取或不采取行动；。(Iii)委任及授权代理人及其管理代理人代表其作为代理人采取行动，并行使协议及协议条款授予的其他交易文件所赋予的权力及酌情决定权。(Ii)同意在不依赖代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以根据协议及任何其他交易文件采取或不采取行动；及(Iii)委任及授权代理人及其管理代理人以代理人身分采取行动，并行使协议条款及其他交易文件所授予的权力及酌情权。(Iv)同意其将根据协议条款履行其作为承诺投资者必须履行的所有义务；和(V)在本协议签名页上指定其姓名下的办公室和账户作为其通知地址和支付账户；以及(Vi)附上一份证明其作为美国人的身份的美国国税局W-9表格。

5.本转让的生效日期为(I)代理人收到本转让双方签署的本转让并征得以下各方同意的日期(以较晚的日期为准)[SPV]代表管道投资者和管理人，以及(Ii)本转让的日期(“生效日期”)。在执行本转让并征得[SPV和]管理员将代表管道投资者将此分配提交给代理接受并记录。

6.自接受及记录之日起，截至生效日期，(I)受让人应为协议一方，并在本转让规定的范围内，享有承诺投资者在协议项下的权利和义务；及(Ii)在本转让规定的范围内，转让人应放弃其在协议下的权利，并免除其在协议下的义务。

7.在接受并记录后，自生效日期起及之后，代理人和管理代理人应根据本协议向受让人支付本协议项下转让的利息的所有款项(包括净投资利息、贴现利息和手续费的所有付款)。转让人和受让人应在双方直接生效日期之前对本协议项下的付款进行所有适当的调整。

8.根据本协议，受让人在任何时候提供的资金总额不得超过#美元。[___________]减去受让人根据计划支持协议以参与者身份资助的任何利息的未偿还总额。

9.转让人同意向受让人支付其按比例分摊的费用，金额相当于(A)项的乘积[_____](B)在生效日期之后的一段期间内的承诺，即根据“协议”，SPV应支付和支付该等费用。

10.本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(除纽约州一般义务法第5-1401条外，不得参考其冲突的法律原则)。

11.本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

12.如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契约、协议、条款或条款分开，且不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

13.本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。传真交付本协议的签字页，与交付本协议的签署副本一样有效。

14.本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

15.受让人应为[承诺投资者/管道投资者]在[________]投资者集团。

16.The[受让人/其他姓名]应为以下项目的管理代理和管理员[_______]投资者集团。[如果受让人不是受让人，该人必须签署本转让协议，并同意以受让人的身份受转让和管理协议条款的约束。]

兹证明，本转让和承担协议由其各自正式授权的高级职员于上述第一个书面日期签署，特此作为证明人。本协议双方自上文第一次写明之日起，由各自正式授权的高级职员签署本转让和承担协议。

[ASSIGNOR]



由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海
标题：中国投资银行、中国投资银行。

[受让人]



由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海
标题：中国投资银行、中国投资银行。

通知地址和付款帐户：

Greif应收账款融资有限责任公司(Greif Receivables Funding LLC)

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：
标题：《华尔街日报》

附件B

[已保留]

附件C

投资申请表

Greif Receivables Funding LLC(“SPV”)根据日期为2019年9月24日的第三份修订和重新签署的转让和管理协议(经不时修订、修改或补充的“协议”)第2.2(A)节，由Greif Receivables Funding LLC作为转让人(以该身份，称为“SPV”)、发起人Greif Packaging LLC.作为服务商(以该身份，称为“服务商”)、银行特此请求投资者按照下列指示向其进行投资：

投资日期：[___________________________________]
购买价格：[ ___________________________________]1

[为计算采购价格添加适当的详细程度]

要贷记的帐户：

[银行名称]
ABA号[ _____________________________________]
帐户号码[_________________________________]
参考编号[ _______________________________]

请于投资日贷记上述账户。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语具有本协议中赋予它们的含义。

SPV特此证明，截至本协议日期，本协议第5.2节规定的此类投资的先决条件已得到满足，并且本协议第4.1节所作的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些因重要性或参考重大不利影响而受到限制的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，无论是在投资生效之前还是之后(除非该陈述或保证特别指的是前一天)，SPV特此证明，在投资日期当天和之后，所有陈述和保证都是真实和正确的(除非该陈述或保证特别指的是前一天)。该等声明须于前一日及截至该日在所有重要方面均属完整及正确(或就因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在各方面均属完整及正确)。

1%至少为100万美元，整数倍于10万美元。

Greif应收账款融资有限责任公司

日期：_。
*名称：*
*标题：*

附件D

服务商报告的格式

附件E

SPV局长证书格式

附件F

发起人/服务机构秘书证书格式

特别债务人批准通知书的格式

北卡罗来纳州美国银行，
作为座席
13510 Ballantyne Corporation Pl
NC2-109-02-01
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277

[插入日期]

[地址]

Greif应收账款融资有限责任公司

[地址]

回复：申请批准特别义务人

女士们、先生们：

请参阅由Greif Receivables Funding LLC(“SPV”)、Greif Packaging LLC(“GP”)、As Servicer、GP、Delta Petroleum Company，Inc.、American Flange&Manufacturing Co.、Caraustar Mill Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Industrial and Consumer Products Group，Inc.、Caraustar Recored Fibre Group，Inc.美国银行(北卡罗来纳州)作为承诺投资者、管理代理人、管理人和代理人，以及各种投资者集团、管理代理人和管理人不时与其签约。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《贸易协定》中赋予它们的各自含义。

代理和SPV特此指定[当事人名称]作为特别义务人(“特别义务人”)，其“特别集中百分比”等于_%。双方理解并同意，代理人和多数投资者可在提前两(2)个工作日向SPV发出书面通知后随时撤销此类指定。

非常真诚地属于你，


北卡罗来纳州美国银行，
作为座席

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

[[多数投资者],
作为多数投资者

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》]

同意并承认：

格雷夫应收账款融资有限责任公司
作为SPV


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

附表2

承诺