发行人免费发行招股说明书，日期为2021年6月9日
提交人：SM能源公司
根据1933年《证券法》第433条的规定
表格S-3的登记声明：第333-226597号
SM能源公司
6.500% 2028年到期的优先债券
定价条款说明书
2021年6月9日
本定价条款说明书全文参考日期为2021年6月9日的初步招股说明书补充条款说明书。 本定价条款说明书中的信息补充初步招股说明书补充说明中的信息，并在与初步招股说明书补充说明中的信息不一致的程度上取代初步招股说明书补充说明中的信息。 本定价条款说明书参考日期为2021年6月9日的初步招股说明书补充说明中的信息。本定价条款表中未定义的大写术语 与初步招股说明书附录中赋予它们的含义相同。
| 发行人： | SM能源公司(以下简称“公司”) |
| 本金金额： | $400,000,000 |
| 扣除费用前的净收益： | $394,000,000 |
| 收益的使用： | 为公司所有2022年到期的6.125%未偿还优先债券和2024年到期的1.3亿美元公司5.00%未偿还优先债券的投标要约提供资金，并用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回(如适用)部分或全部投标要约票据。 |
| 证券名称： | 2028年到期的6.500厘优先债券(下称“债券”) |
| 最终到期日： | 2028年7月15日 |
| 发行价： | 100.000%，另加2021年6月23日起的累算利息(如有) |
| 优惠券： | 6.500% |
| 到期收益率： | 6.500% |
| 付息日期： | 1月15日和7月15日，从2022年1月15日开始 |
| 录制日期： | 1月1日和7月1日 |
| 可选赎回： |
债券可由本公司选择在2024年7月15日之前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至适用赎回日的适用溢价和应计未付利息。
此外，公司可在2024年7月15日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以债券本金的百分比表示)，另加债券的应计未付利息(如果有的话)，赎回日期为适用的赎回日期(如果有)，赎回日期为自以下年份的7月15日起的12个月 期间： |
|
年 |
百分比 | ||
| 2024 | 103.250% | ||
| 2025 | 101.625% | ||
| 2026年及其后 | 100.000% |
| 可选的股权收益赎回： | 在2024年7月15日前以106.500厘的利率，另加债券的应计利息及未偿还利息(如有的话)，至适用的赎回日期为止 |
| 承销商： |
美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) PNC资本市场有限责任公司 第一资本证券公司 Scotia Capital(USA)Inc. 蒙特利尔银行资本市场公司 Comerica证券公司 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) KeyBanc资本市场公司 博克金融证券公司(BOK Financial Securities，Inc.) |
| 交易日期： | 2021年6月9日 |
| 结算日期： | 2021年6月23日(T+10个工作日) |
| 面额： | $2,000及超出$1,000的整数倍 |
| CUSIP和ISIN号码： | CUSIP：78454LAW0 ISIN：US78454LAW00 |
| 对初步招股说明书副刊的修改： | 初步招股章程副刊将作以下修改： |
摘要：
将第S-3页“概要-产品-排名” 以及此类或类似信息出现在初步招股说明书附录中的每个其他位置下的以下句子修改为 ，内容如下：
“截至2021年3月31日，在”资本化“项下所述的调整后的 基础上，我们的未偿合并债务总额将为23亿美元。”
初步招股说明书增刊中提供的其他信息(包括财务信息) 被视为受此处描述的更改影响的程度发生了更改。
发行人已向SEC提交了与本 通信相关的发行的注册声明，其中包括招股说明书和招股说明书附录。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书附录以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些 文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书附录，如果您提出要求，请致电1-800-294-1322联系美国银行 证券，或通过电子邮件发送至dg.prospectus_request@bofa.com。
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