绩效RSU将被分为三个等额部分，每个部分占总奖励的三分之一(每个部分是单独的“部分”)，并分配给公司在业绩期间结束的三个会计年度中的每一个，每个这样的会计年度被视为一个业绩年度(“业绩年度”)。重要的是，在以公司股票的形式结算之前，每一批绩效RSU都必须“赚取”和“授予”。除本协议另有规定外，(I)只有在以下情况下，每批履约RSU才被视为赚取收益(定义见[插入XX](I)本公司适用业绩年度之限制股票单位/业绩单位条款及条件)达到或超过薪酬委员会就该业绩年度所设定之门槛水平，及(Ii)仅当阁下于整个业绩期间持续受雇于本公司时，每批业绩单位才会于授出日期三周年被视为归属。

绩效水平达标率(以目标百分比表示)(插入FYXX)

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服务终止

一般而言，如果您与Vera Bradley的服务在履约期最后一天前终止，那么所有当时未完成的业绩RSU(无论是否因该业绩年度的每股收益而赚取了一批或多批)将被没收给公司。但是，如果您在履约期内因死亡、残疾或退休而停止提供服务(并且假设您没有以其他方式从事构成原因的行为)，则以下条款将适用：

·死亡或残疾：如果您在履约期间因您的死亡或残疾而终止在公司的服务，(I)关于在该死亡或残疾发生时已完成的业绩年度，每一部分应仅在该业绩年度的实际业绩范围内赚取，以及(Ii)就在该死亡或残疾发生时尚未完成的业绩年度而言，每一部分应被视为根据该业绩年度的“目标”业绩水平而赚取的收入，(I)就该业绩年度已完成的业绩年度而言，每一部分应被视为基于该业绩年度的“目标”业绩水平而赚取的；(Ii)对于在该业绩年度尚未完成的业绩年度而言，每一部分应被视为根据该业绩年度的“目标”业绩水平而赚取。但根据绩效期间的完整会计月数(您在整个月内提供服务)按比例计算。根据以下结算条款，任何该等赚取的奖励将成为完全归属并以公司股票支付。就本奖励协议而言，“残疾”一词的含义应与2020年计划中赋予该术语的含义相同。

·退休：如果您的服务因您在绩效期间的退休而终止，每一批未完成奖励应被视为赚取：(I)关于退休时已完成的绩效年度，每一部分应仅在该绩效年度的实际绩效范围内赚取和归属；以及(Ii)对于在该退休时尚未完成的绩效年度，每一部分应被视为基于所达到的实际绩效水平而赚取的。但根据绩效期间的完整会计月数(您在整个月内提供服务)按比例计算。根据以下结算条款，任何该等赚取的奖励将成为完全归属并以公司股票支付。就本奖励协议而言，“退休”应具有2020年计划中赋予该术语的含义。

如果您在本公司的服务在履约期内因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止，则根据本协议授予的所有履约RSU(无论以前是否赚取了一笔款项)均应没收给本公司。

尽管本奖励协议有任何相反规定，如果在业绩期间完成公司控制权变更(且只要您在控制权变更前继续受雇于本公司)，则每一批未偿还奖金应被视为已赚取：(I)就控制权变更时已完成的业绩年度而言，该部分应仅在该业绩年度的实际业绩范围内赚取和归属；以及(Ii)就在该业绩年度尚未完成的业绩年度而言，该部分奖金应被视为赚取的。(Ii)就在该业绩年度尚未完成的业绩年度而言，每一批未完成的奖金均应视为赚取的报酬(I)关于在控制权变动时已经完成的业绩年度，以及(Ii)关于在该业绩年度尚未完成的业绩年度的未完成业绩年度。每个此类部分应被视为在目标水平上赚取，任何此类赚取的绩效RSU将完全归属。控制权变更时应支付的履约RSU应在控制权变更前立即以公司股票的形式支付给每个已授予的履约RSU。部分股票(连同任何累积的股息)将在股票交付的同时以现金支付。

除适用于被视为在“目标”赚取并因控制权变更或因死亡或伤残而终止服务而须支付的部分外，除非委员会证明奖励协议中的绩效目标已在绩效期间以符合2020计划的方式就适用的绩效年度实现，否则不会支付任何奖励。任何赚取的绩效RSU将以公司股票的形式支付给每个赚取的整体绩效RSU。股份的交付将在履约期结束后，不迟于履约期结束后的第三个月15日，包括向残疾参与者交付，或向已故参与者的遗产交付。股票将记入公司行政代理为参与者设立的账户。届时，参与者将拥有股份的全部合法和实益所有权。部分股票(连同任何累积的股息)将在股票交付的同时以现金支付。