美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年4月30日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,从日本到日本的过渡期,从日本到日本,从中国到日本的过渡时期,是从中国到日本的过渡时期。
委托档案编号:001-40348
UiPath,Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
47-4333187 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
公园大道90号,20楼 纽约,纽约 |
10016 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(844)432-0455
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值 每股0.00001美元 |
|
路径 |
|
纽约证券交易所 |
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。:是,:是,不是。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
|
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|||
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
☐ |
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|
新兴成长型公司 |
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|
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|
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。:是,:是,不是。
截至2021年6月7日,注册人拥有426,378,224股A类普通股和82,452,748股B类普通股,每股面值0.00001美元。
目录
|
|
页面 |
第一部分: |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并操作报表 |
2 |
|
简明综合全面收益(亏损)表 |
3 |
|
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
4 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第四项。 |
管制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
42 |
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
第二项。 |
股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
76 |
第三项。 |
高级证券违约 |
77 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
77 |
第五项。 |
其他信息 |
77 |
第6项 |
陈列品 |
78 |
签名 |
79 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A条或“证券法”第27E条(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)21E条的定义的前瞻性表述,这些表述与我们和我们的行业有关,存在重大风险和不确定性。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
|
• |
我们对年化续订运行率或ARR、收入、费用和其他经营业绩的预期; |
|
• |
我们有能力获得新客户并成功留住现有客户; |
|
• |
我们有能力增加访问我们平台的用户数量和现有客户在我们平台上构建的自动化数量; |
|
• |
我们有能力有效地管理我们的增长,实现或保持盈利能力; |
|
• |
对我们业务的未来投资,我们预期的资本支出,以及我们对资本需求的估计; |
|
• |
我们营销努力的成本和成功,以及我们维护和提升品牌的能力; |
|
• |
我们的增长战略,包括进一步向国内生产总值(GDP)排名前25位的国家扩张; |
|
• |
估计我们的平台和自动化总体上的潜在市场机会; |
|
• |
依靠关键人才,吸引和留住高素质人才的能力; |
|
• |
我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何成本的能力; |
|
• |
全球事件,如新冠肺炎或其他公共卫生危机,对我们的商业、行业和全球经济的影响; |
|
• |
我们有能力有效地与现有的竞争者和新的市场进入者竞争;以及 |
|
• |
我们竞争的市场的规模和增长率。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
发言。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
第一部分-财务信息
第一项财务报表
UiPath,Inc.
简明综合资产负债表
除每股数据外,以千为单位的金额
(未经审计)
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年4月30日 |
|
|
2021年1月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,796,267 |
|
|
$ |
357,690 |
|
流动受限现金 |
|
|
13,500 |
|
|
|
7,000 |
|
有价证券 |
|
|
83,263 |
|
|
|
102,828 |
|
应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为2,137美元和2,879美元 |
|
|
136,520 |
|
|
|
172,286 |
|
合同资产,流动 |
|
|
35,058 |
|
|
|
34,221 |
|
递延合同购置成本,当前 |
|
|
13,624 |
|
|
|
10,653 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
41,672 |
|
|
|
49,752 |
|
流动资产总额 |
|
|
2,119,904 |
|
|
|
734,430 |
|
非流动受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
6,500 |
|
合同资产,非流动 |
|
|
9,136 |
|
|
|
2,085 |
|
递延合同购置成本,非流动 |
|
|
44,618 |
|
|
|
32,553 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
15,149 |
|
|
|
14,822 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
16,490 |
|
|
|
17,260 |
|
无形资产,净额 |
|
|
20,423 |
|
|
|
10,191 |
|
商誉 |
|
|
58,478 |
|
|
|
28,059 |
|
递延税项资产,非流动 |
|
|
7,836 |
|
|
|
8,118 |
|
其他非流动资产 |
|
|
14,536 |
|
|
|
12,443 |
|
总资产 |
|
$ |
2,306,570 |
|
|
$ |
866,461 |
|
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
5,642 |
|
|
$ |
6,682 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
51,057 |
|
|
|
36,660 |
|
应计薪酬和员工福利 |
|
|
49,802 |
|
|
|
110,736 |
|
递延收入,当期 |
|
|
222,089 |
|
|
|
211,078 |
|
流动负债总额 |
|
|
328,590 |
|
|
|
365,156 |
|
递延收入,非流动收入 |
|
|
55,224 |
|
|
|
61,325 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
12,968 |
|
|
|
14,152 |
|
其他非流动负债 |
|
|
10,247 |
|
|
|
7,564 |
|
总负债 |
|
|
407,029 |
|
|
|
448,197 |
|
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股,每股面值0.00001美元,截至2021年4月30日和2021年1月31日分别为0股和297,973股;截至2021年4月30日和2021年1月31日分别为0股和294,257股 |
|
|
— |
|
|
|
1,221,968 |
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,每股面值0.00001美元,截至2021年4月30日和2021年1月31日的授权股份分别为20,000股和0股;截至2021年4月30日和2021年1月31日的已发行和已发行股票为0股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A类普通股,截至2021年4月30日和2021年1月31日分别为每股面值0.00001美元、200万股和581,000股;截至2021年4月30日和2021年1月31日分别为425,326股和75,177股 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
B类普通股,每股面值0.00001美元,截至2021年4月30日和2021年1月31日授权发行的115,741股;截至2021年4月30日和2021年1月31日分别发行和发行的82,453股和110,653股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
额外实收资本 |
|
|
3,117,853 |
|
|
|
179,175 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(8,294 |
) |
|
|
(12,521 |
) |
累计赤字 |
|
|
(1,210,023 |
) |
|
|
(970,360 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
1,899,541 |
|
|
|
(803,704 |
) |
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
2,306,570 |
|
|
$ |
866,461 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
UiPath,Inc.
简明合并操作报表
除每股数据外,以千为单位的金额
(未经审计)
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
$ |
100,216 |
|
|
$ |
63,759 |
|
维护和支持 |
|
|
77,642 |
|
|
|
43,196 |
|
服务和其他 |
|
|
8,359 |
|
|
|
6,148 |
|
总收入 |
|
|
186,217 |
|
|
|
113,103 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
|
2,454 |
|
|
|
1,417 |
|
维护和支持 |
|
|
14,179 |
|
|
|
5,543 |
|
服务和其他 |
|
|
32,377 |
|
|
|
6,678 |
|
总收入成本 |
|
|
49,010 |
|
|
|
13,638 |
|
毛利 |
|
|
137,207 |
|
|
|
99,465 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
205,751 |
|
|
|
90,931 |
|
研发 |
|
|
93,040 |
|
|
|
26,729 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
74,415 |
|
|
|
26,676 |
|
总运营费用 |
|
|
373,206 |
|
|
|
144,336 |
|
营业亏损 |
|
|
(235,999 |
) |
|
|
(44,871 |
) |
利息收入 |
|
|
941 |
|
|
|
530 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(3,218 |
) |
|
|
(7,837 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(238,276 |
) |
|
|
(52,178 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,387 |
|
|
|
662 |
|
净损失 |
|
$ |
(239,663 |
) |
|
$ |
(52,840 |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
|
$ |
(1.11 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损 |
|
|
215,352 |
|
|
|
159,003 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
UiPath,Inc.
简明综合全面收益(亏损)表
金额(以千为单位)
(未经审计)
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(239,663 |
) |
|
$ |
(52,840 |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售有价证券未实现亏损,净额 |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
外币折算调整 |
|
|
4,254 |
|
|
|
8,313 |
|
其他全面收益,净额 |
|
|
4,227 |
|
|
|
8,313 |
|
综合损失 |
|
$ |
(235,436 |
) |
|
$ |
(44,527 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
UiPath,Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
金额(以千为单位)
(未经审计)
|
截至2021年4月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
可兑换优先 库存 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
累计 赤字 |
|
|
总计 股东的 (赤字)权益 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
甲类 |
|
|
B类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||||||||
截至2021年1月31日的余额 |
|
|
294,257 |
|
|
$ |
1,221,968 |
|
|
|
|
75,177 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
110,653 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
$ |
179,175 |
|
|
$ |
(12,521 |
) |
|
$ |
(970,360 |
) |
|
$ |
(803,704 |
) |
发行可转换优先股,扣除发行成本 |
|
|
12,043 |
|
|
|
749,836 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
首次公开发行时可转换优先股转换为普通股 |
|
|
(306,300 |
) |
|
|
(1,971,804 |
) |
|
|
|
306,300 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,971,801 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,971,804 |
|
首次公开发行(IPO)时发行普通股,扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
687,903 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
687,903 |
|
B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
28,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
作为商业收购对价发行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
543 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
30,446 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,446 |
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,881 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,114 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,114 |
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,646 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,646 |
|
限售股单位结算后发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
389 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
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— |
|
限售股结算预扣税款 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
(164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(9,218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,218 |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
252,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252,986 |
|
其他综合收益,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,227 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,227 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(239,663 |
) |
|
|
(239,663 |
) |
截至2021年4月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
425,326 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
82,453 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
$ |
3,117,853 |
|
|
$ |
(8,294 |
) |
|
$ |
(1,210,023 |
) |
|
$ |
1,899,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
可兑换优先 库存 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
总计 股东的 赤字 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
甲类 |
|
|
B类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||||||||
截至2020年1月31日的余额 |
|
|
282,108 |
|
|
$ |
996,389 |
|
|
|
|
41,883 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
115,741 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
$ |
72,229 |
|
|
$ |
6,226 |
|
|
$ |
(877,967 |
) |
|
$ |
(799,511 |
) |
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
536 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
536 |
|
与次级交易相关的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,166 |
|
其他综合收益,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,313 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,840 |
) |
|
|
(52,840 |
) |
截至2020年4月30日的余额 |
|
|
282,108 |
|
|
$ |
996,389 |
|
|
|
|
44,049 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
115,741 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
$ |
80,966 |
|
|
$ |
14,539 |
|
|
$ |
(930,807 |
) |
|
$ |
(835,301 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
UiPath,Inc.
现金流量表简明合并报表
金额(以千为单位)
(未经审计)
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(239,663 |
) |
|
$ |
(52,840 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3,172 |
|
|
|
3,147 |
|
递延合同购置费用摊销 |
|
|
4,920 |
|
|
|
8,006 |
|
递延贷款成本摊销 |
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
有价证券溢价净摊销 |
|
|
558 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
250,835 |
|
|
|
8,201 |
|
非现金经营租赁成本 |
|
|
1,734 |
|
|
|
1,879 |
|
(受益于)坏账拨备 |
|
|
(709 |
) |
|
|
29 |
|
递延所得税 |
|
|
21 |
|
|
|
(52 |
) |
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
35,973 |
|
|
|
9,769 |
|
合同资产 |
|
|
(8,148 |
) |
|
|
(4,781 |
) |
延期合同购置成本 |
|
|
(20,205 |
) |
|
|
(5,782 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
7,666 |
|
|
|
1,109 |
|
应付帐款 |
|
|
(528 |
) |
|
|
4,251 |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
4,573 |
|
|
|
(1,646 |
) |
应计薪酬和员工福利 |
|
|
(60,433 |
) |
|
|
(8,340 |
) |
经营租赁负债净额 |
|
|
(1,807 |
) |
|
|
(1,894 |
) |
递延收入 |
|
|
4,453 |
|
|
|
14,812 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(17,522 |
) |
|
|
(24,132 |
) |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买有价证券 |
|
|
(94,157 |
) |
|
|
— |
|
出售有价证券 |
|
|
89,383 |
|
|
|
— |
|
有价证券的到期日 |
|
|
23,755 |
|
|
|
— |
|
购置物业和设备 |
|
|
(2,200 |
) |
|
|
(460 |
) |
软件开发成本资本化 |
|
|
(410 |
) |
|
|
— |
|
与业务收购相关的付款,扣除收购现金后的净额 |
|
|
(5,498 |
) |
|
|
— |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
10,873 |
|
|
|
(460 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销折扣和佣金后的净额 |
|
|
692,369 |
|
|
|
— |
|
支付首次公开发行(IPO)费用 |
|
|
(2,406 |
) |
|
|
— |
|
发行可转换优先股所得款项 |
|
|
750,000 |
|
|
|
— |
|
支付可转换优先股的发行成本 |
|
|
(164 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
3,114 |
|
|
|
536 |
|
信贷融资收益 |
|
|
— |
|
|
|
78,828 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
1,442,913 |
|
|
|
79,364 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
2,313 |
|
|
|
7,955 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
|
1,438,577 |
|
|
|
62,727 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
371,190 |
|
|
|
234,131 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
1,809,767 |
|
|
$ |
296,858 |
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
368 |
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
3,076 |
|
|
|
455 |
|
补充披露非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬资本化,用于软件开发 |
|
$ |
2,151 |
|
|
$ |
— |
|
为支付业务收购而发行的股份价值 |
|
|
30,446 |
|
|
|
— |
|
递延发行成本,应计但尚未支付 |
|
|
1,328 |
|
|
|
— |
|
提前行使的股票期权归属的应计费用和其他负债的减少 |
|
|
1,646 |
|
|
|
— |
|
应计但尚未支付的限制性股票单位净结算预扣税款 |
|
|
9,218 |
|
|
|
— |
|
与业务收购相关的延期付款 |
|
|
— |
|
|
|
18,269 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务组织机构和业务描述
业务说明
UiPath,Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2015年6月在特拉华州注册成立,总部设在纽约。我们提供端到端自动化平台,通过一套相互关联的软件产品(“RPA软件”)提供一系列机器人流程自动化(RPA)解决方案,包括:
|
• |
UiPath Studio(“Studio”)-Studio是一个易于使用的拖放开发平台,专为希望构建具有内置治理功能的复杂流程自动化的RPA开发人员而设计。Studio具有强大的调试工具、应用程序编程接口(API)自动化、自动化桌面或Web应用程序的向导、利用自定义代码的能力,以及将机器学习模型集成到生产工作流程中的简单方法。 |
|
• |
UiPath Robots(“Robots”)-机器人模仿人类的行为来执行Studio中内置的流程。机器人可以无人值守(在任何虚拟或非虚拟的环境中无人值守)或有人值守(由人触发该过程)。 |
|
• |
UiPath Orchestrator(“Orchestrator”)-Orchestrator通过仪表板和可视化工具跟踪和记录Robot活动,以及人们一起做的事情,以保持严格的合规性和管理。Orchestrator支持与我们的市场无缝集成,该市场是UiPath的经过审查、预先构建和可重复使用的自动化活动和组件、软件和第三方产品的数据库,使用户有机会利用我们的全球RPA社区并在云、内部部署和混合环境中部署自动化。 |
我们通过向客户销售软件许可证来提供我们的产品,该许可证允许客户在自己的硬件上(即,定期和永久许可证)或在云中使用RPA软件。此外,我们还为客户提供维护和支持、培训和实施服务,以促进他们采用RPA软件。
我们在29个国家设有办事处,主要业务在美国、罗马尼亚和日本。
首次公开发行(IPO)
2021年4月23日,我们完成了首次公开募股(IPO),我们以每股56.00美元的公开发行价发行和出售了1300万股A类普通股,其中包括360万股A类普通股,这是根据承销商全面行使认购额外股份的选择权而进行的。在首次公开募股(IPO)中,我们以每股56.00美元的公开发行价发行和出售了1300万股A类普通股,其中包括360万股A类普通股。扣除承保折扣和佣金3560万美元后,我们获得了6.924亿美元的净收益。此外,于2021年4月21日根据规则424(B)(4)(“最终招股说明书”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书(第333-254738号文件)中点名的出售股东额外出售了1,450万股股份,吾等并未收到任何收益。与首次公开募股有关,所有当时已发行的可转换优先股自动转换为总计3.063亿股A类普通股。
在首次公开募股之前,递延发售成本(主要由与首次公开募股相关的会计、法律和其他费用组成)在压缩综合资产负债表中的非流动其他资产内资本化。IPO完成后,450万美元的递延发行成本被重新归类为股东权益,以抵消IPO收益。截至2021年1月31日,150万美元的递延发行成本包括在其他资产中,即压缩合并资产负债表中的非流动资产。截至2021年4月30日,与IPO相关的130万美元延期发行成本尚未支付。
2.《重要会计政策摘要》
公司的重要会计政策在最终招股说明书的综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。在截至2021年4月30日的三个月里,这些政策没有重大变化。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的适用规定编制。
6
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
关于中期财务报告,包括UiPath,Inc.及其全资子公司的财务报表,我们在这些子公司中持有控股权或是主要受益者。公司间交易和账户已在合并中取消。
在这些规则允许的情况下,美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些财务报表与公司年度财务报表的编制基础相同,管理层认为,这些报表反映了所有调整,只包括正常的经常性调整,这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2022年1月31日的会计年度或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。随附的未经审计简明综合财务报表和相关财务信息应与最终招股说明书中包含的截至2021年1月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
财年
我们的财政年度将于1月31日结束。例如,对2022财年的引用指的是截至2022年1月31日的财年。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额,以及该期间报告的收入和支出金额。我们根据历史和预期结果、趋势和各种其他假设来评估估计。此类估计包括但不限于收入确认、递延合同收购成本的预计受益期、坏账准备、金融资产和负债的公允价值(包括衍生工具的会计和公允价值)、收购资产和假定负债的公允价值、长期资产的使用寿命、资本化的软件开发成本、运营租赁使用权资产的账面价值、运营租赁的递增借款利率、基于股票的补偿费用(包括首次公开募股前普通股公允价值的确定)、时间和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设不同。
外币
我们非美国子公司的本位币是当地货币。以非美元货币计价的资产和负债余额使用期末汇率换算成美元,而收入和费用则使用平均月度汇率换算成美元。差额计入股东权益(亏损),作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。以功能货币以外的货币计价的金融资产和负债以交易时的汇率计入,与外币变动相关的后续损益计入简明综合经营报表中的其他费用净额。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们分别确认了290万美元和730万美元的交易损失。
衍生金融工具
自2021财年以来,我们使用各种衍生品和金融工具,如外币远期合约,来管理外币风险敞口。我们将衍生金融工具作为资产或负债进行会计处理,并按公允价值列账。这些外币合约未被指定为对冲工具,不符合会计准则编纂(“ASC”)815衍生工具和对冲的定义。
截至2021年4月30日和2021年1月31日,公允价值分别为20万美元和60万美元的衍生金融工具分别计入简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。我们将这些衍生工具的公允价值变动记录为其他费用的组成部分,净额计入简明综合经营报表。截至2021年4月30日和2021年1月31日,未偿还外币远期合约的名义本金分别为1.23亿美元和1.386亿美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月,与外币远期合约相关的净收益分别为60万美元和零。
7
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
风险集中
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。我们在管理层认为是高信用、高质量金融机构的金融机构维持我们的现金余额,这些机构的存款有时会超过联邦存款保险公司(FDIC)的限制。截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别有99%和92%集中在美国、欧盟(EU)国家和日本。
我们根据客户的信誉向客户提供不同级别的信贷,不要求保证金,并在必要时根据预期的应收账款收回率为潜在的信贷损失保留准备金。我们通过定期评估信用可靠性和应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险。
重要客户是指在资产负债表日占我们当期总收入或应收账款10%或以上的客户。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,没有一个客户占我们总收入的10%或更多。截至2021年4月30日和2021年1月31日,没有一家客户占我们应收账款的10%或更多。
收入确认
我们的收入来自销售我们专有软件的使用许可、许可维护和支持、访问我们托管的某些软件产品的权利(即软件即服务(SaaS))和专业服务。根据ASC 606,收入来自与客户的合同,收入在客户获得对承诺的商品和服务的控制权时或作为客户获得控制权时确认。确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为了实现此ASC 606的核心原则,我们应用以下五个步骤:
|
1. |
与客户签订的一份或多份合同的标识; |
|
2. |
合同中履行义务的认定; |
|
3. |
交易价格的确定; |
|
4. |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
|
5. |
在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。 |
下面将更详细地讨论我们的重要履约义务以及ASC 606对每个履约义务的应用。
许可证
我们主要销售定期许可证(包括通过我们的混合产品)和永久许可证(向客户提供无限期使用软件的权利),混合产品为客户提供在指定时间段内使用软件的权利。对于这两种类型的许可证,收入在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认,通常在交付给客户或续订期限开始时确认。对于许可证收入,我们通常在提供许可证时开具发票。
维护和支持
我们通过技术支持以及在有条件的情况下为定期和永久许可安排提供未指明的更新和升级来产生维护和支持收入。永久许可证的维护和支持通常每年可由客户选择续订。维护和支持是一项现成的义务,其收入在协议期限内按比例确认。对于维护和支持服务,我们通常在提供相关许可证和续订时开具发票。维护和支持还包括来自我们混合产品的SaaS组件的收入以及来自SaaS安排的收入,因为在截至2021年和2020年4月30日的三个月中,这些收入并不重要。我们混合产品中的SaaS组件和我们的SaaS安排是随时准备好的义务,以提供对我们产品的访问。随着服务控制权转移到客户手中,我们混合产品的SaaS组件和SaaS协议的收入将在协议的合同期内按费率确认。
8
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
服务和其他
来自服务和其他服务的收入包括与过程自动化、客户教育和培训服务的专业服务相关的费用。我们大部分的专业服务合约都是按时间和材料确认的,而相关的收入则在提供服务时确认。对于专业服务,我们按工作发生或提前开具发票。
物质权利
与客户的合同可能包括物质权利,这也是履行义务。实质性权利主要发生在合同赋予客户在未来以更大折扣续订或接受产品或服务的权利时。与物质权利相关的收入在客户权利行使或到期时较早的时候确认。
具有多重履行义务的合同
大多数与客户签订的合同都包含多项履约义务。交易价按相对独立售价(“SSP”)分配给单独的履约义务。我们使用可观察到的输入来确定履约义务的SSP,例如独立销售、历史合同定价和可供公众使用的行业定价数据。SSP反映了如果在独立销售中单独销售,我们将为履行义务收取的费用,以及在类似情况下我们向类似客户出售的价格。
其他政策和判断
付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款通常要求在发票日期后30至60天内付款。在某些安排中,我们在履行履约义务之前或之后收到客户的付款;但是,我们的合同不包含重要的融资部分。我们发票条款的主要目的是为客户提供购买我们产品和服务的简化和可预测的方式,而不是从我们的客户那里获得融资或向客户提供融资。我们应用了ASC第606号文件中的实际权宜之计,没有评估一年或一年以下的付款条款是否存在重要的融资组成部分。收入是扣除销售税后入账的。我们在合同中一般不提供退款的权利。
合同余额
合同资产由未开账单的应收账款组成,这些应收账款发生在向客户开具发票之前根据客户合同对我们的履约进行对价时发生的情况。应收账款在客户开具帐单后入账,对价的权利是无条件的。
合同负债包括递延收入。当我们根据合同提前开具发票时,收入就会递延。
延期合同购置成本
我们推迟销售佣金,这些佣金是获得客户合同的增量。这些成本在简明综合资产负债表上记为递延合同收购成本。我们根据销售补偿计划的条款以及销售佣金是否对客户合同有递增作用(如果没有客户合同就不会发生)来确定是否应该递延成本。
在2020财年和2021财年,续订订阅合同的销售佣金与购买初始订阅合同所支付的销售佣金相当,因为新合同和续订合同之间的销售佣金比率几乎没有差别。因此,最初获得合同时支付的销售佣金在合同期限内摊销,而与续签合同有关的销售佣金则在续签期限内摊销。对于在摊销期限为一年或更短的情况下与客户签订合同的成本,我们采用了实用的权宜之计ASC 340-40,其他资产,递延成本,它允许在发生时支付这些成本。
在2021财年末,我们批准了一项新的2022财年销售激励计划,根据该计划,续签订阅合同的销售佣金与初始合同支付的佣金不相称。在新的销售下
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(未经审计)
在奖励计划中,我们推迟与初始合同相关的递增佣金,并在预期受益期内摊销此类成本,我们确定这一期限为五年。
摊销按照与合同成本相关的各自履约义务的收入确认模式确认。递延合同收购成本的摊销计入简明合并经营报表中的销售和营销费用。
我们定期审查延期合同购置成本,以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内,没有任何减值损失记录。
收入成本
许可证
许可证收入成本包括将我们的许可证交付给客户的所有直接成本、软件开发成本的摊销、与第三方软件转售相关的直接成本以及收购的开发技术的摊销。
维护和支持
维护和支持收入成本主要由我们的客户支持和技术支持团队的人员相关费用组成,包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。维护和支持收入成本还包括第三方咨询服务、与我们的混合和基于云的安排相关的托管成本、与云产品相关的已获得开发技术的摊销和资本化软件开发成本,以及分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给维护成本和支持收入。我们在发生这些费用时予以确认。
服务和其他
服务成本和其他收入主要包括我们专业服务团队的人事相关费用,包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。服务成本和其他收入还包括第三方咨询服务和分配的管理费用。间接费用根据适用的员工人数分配给服务成本和其他收入。我们在发生这些费用时予以确认。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定确认基于股票的薪酬费用。ASC 718要求根据授予日期奖励的公允价值来衡量和确认对员工、董事和非雇员的所有股票奖励的补偿费用。每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。每个限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)的公允价值是根据授予日公司A类普通股的公允价值估算的。在首次公开募股之前,本公司根据众多主客观因素和管理层的判断,确定了截至每个授权日的财务报告A类普通股的公允价值。首次公开招股后,本公司根据其A类普通股在授予日的市场收盘价确定公允价值。基于股票的薪酬费用包括在我们精简的综合经营报表内的收入成本和运营费用中,这是根据获得奖励的个人的费用分类而定的。只有基于服务的归属条件的奖励的公允价值按直线法确认为必要服务期内的费用。同时包含基于服务和基于业绩的归属条件的奖励的公允价值,例如在我们IPO之前根据UiPath,Inc.2018年股票计划(下称“2018年计划”)授予的RSU,在很可能满足业绩条件时,使用加速归因法确认为费用。
段信息
营运分部定义为拥有离散财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配及业绩评估的决定时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定它有一台
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(未经审计)
在CODM为分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上呈报的财务信息时,运营和可报告部分。
内部使用软件
我们根据ASC 350-40《内部使用软件》,对实施和开发内部使用和云软件所产生的成本进行资本化。
实施云计算安排(即服务合同)所产生的成本在我们的简明综合财务报表中以与服务合同相关的其他服务成本和资产相同的方式资本化。这些资本化成本不包括培训成本、项目管理成本和数据迁移成本。资本化执行成本根据相关托管安排的条款按直线摊销,并在简明综合经营报表的同一行项目下的运营费用项下记录,作为相关托管安排的费用支出。截至2021年4月30日和2021年1月31日,资本化软件实施成本分别为260万美元和260万美元,并记录在我们精简合并资产负债表上的其他资产中,非流动资产。截至2021年和2020年4月30日的三个月,相关摊销费用分别为20万美元和10万美元。
云产品开发阶段发生的成本在产品预计五年的使用寿命内以直线方式资本化和摊销,并计入精简综合运营报表的维护和支持收入成本。资本化成本包括直接参与我们基于云的产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬费用。这些资本化成本包括在压缩合并资产负债表上的非流动其他资产中,截至2021年4月30日和2021年1月31日分别为640万美元和440万美元。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月,相关摊销费用分别为20万美元和非实质性费用。
软件开发成本
我们会核算根据ASC 985-20开发许可软件所产生的成本,以及销售、租赁或营销软件的成本。ASC-985-20要求为确定技术可行性而发生的所有成本在发生时进行支出。当工作模型完成后,确定技术可行性。在确定技术可行性之后发生的成本将被资本化,直到产品可以向客户全面发布为止,在这一点上,它们将在产品的基础上进行摊销。资本化成本包括在压缩合并资产负债表上的非流动其他资产中。这些成本在软件的预计使用年限5年内以直线方式摊销,并计入精简的合并运营报表中的许可证收入成本。管理层每年评估这些资产的剩余使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。截至2021年4月30日和2021年1月31日,资本化软件开发成本分别为340万美元和290万美元。截至2021年和2020年4月30日的三个月,相关摊销费用分别为10万美元和10万美元。
最近采用的会计公告
作为一家“新兴成长型公司”,Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。根据《就业法案》,我们选择使用这一延长的过渡期。
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-带“转换和其他期权”的债务(分主题470-20)和实体自有股权的套期保值合同(分主题815-40)。ASU通过取消当前美国公认会计原则(GAAP)要求的某些分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权合同有资格获得衍生工具范围例外所需的某些结算条件,并修订了ASC 260每股收益指南,要求实体使用IF转换方法计算可转换工具的稀释每股收益。我们很早就在追溯的基础上采纳了本指南,自2021年2月1日起生效。该指引并未对我们的简明综合财务报表产生实质影响。
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近期发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。美国会计准则简化了所得税的会计处理,取消了与(I)期内税收分配、(Ii)确认外国子公司权益法投资的递延税负以及(Iii)在ASC 740框架内处于亏损状态的过渡期所得税的计算有关的某些例外情况,并澄清和修订了现有的指导方针,以改进应用的一致性。ASU将从2022年2月1日开始对我们生效,并在2023年2月1日开始的财年的过渡期内有效。我们目前正在评估这一声明对我们的简明合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量,以修订现行的会计指导方针,该准则要求对所有预期损失的计量应基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测。对于应收账款、合同资产和其他金融工具,我们将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型,而不是已发生损失模型来确认信用损失。ASU将从2023年2月1日起对我们生效。允许提前领养。我们目前正在评估这一声明对我们的简明合并财务报表的影响。
3.政府收入确认
收入的分类
下表显示了根据产生收入的客户所在位置(除百分比外,以千为单位)按地区列出的收入:
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比: 收入 |
|
|
金额 |
|
|
百分比: 收入 |
|
||||
美洲(1) |
|
$ |
84,626 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
41,353 |
|
|
|
37 |
% |
欧洲、中东和非洲 |
|
|
50,084 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
36,680 |
|
|
|
32 |
% |
亚太(2) |
|
|
51,507 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
35,070 |
|
|
|
31 |
% |
总收入 |
|
$ |
186,217 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
113,103 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,来自美国的收入分别占我们总收入的40%和33%。 |
|
(2) |
在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,来自日本的收入分别占我们总收入的15%和19%。 |
递延收入
在截至2021年和2020年4月30日的三个月中,我们确认了截至2021年1月31日和2020年1月31日分别计入递延收入余额的8190万美元和4830万美元的收入。
剩余履约义务
我们剩余的绩效义务包括许可证、维护和支持,以及尚未交付的服务和其他收入。截至2021年4月30日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为4.639亿美元,其中包括2.773亿美元的账单对价和1.866亿美元的非账单对价。在这总额中,我们预计在未来12个月内会确认63%的收入,其余则会在其后确认。
延期合同购置成本
我们的递延合同收购成本包括因收购客户合同而递增的销售佣金,并根据递增销售的销售补偿计划确定。截至2021年和2020年4月30日的三个月,递延合同收购成本的摊销分别为490万美元和800万美元。
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4.发行有价证券
以下是我们的有价证券摘要(单位:千):
|
|
截至2021年4月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
毛收入 未实现 收益 |
|
|
毛收入 未实现 损失 |
|
|
估计公允价值 |
|
||||
商业票据 |
|
$ |
27,774 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,774 |
|
公司债券 |
|
|
55,533 |
|
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
55,489 |
|
总有价证券 |
|
$ |
83,307 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(44 |
) |
|
$ |
83,263 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
毛收入 未实现 收益 |
|
|
毛收入 未实现 损失 |
|
|
估计公允价值 |
|
||||
商业票据 |
|
$ |
23,171 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,171 |
|
公司债券 |
|
|
79,674 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
79,657 |
|
总有价证券 |
|
$ |
102,845 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
102,828 |
|
截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们有价证券的合约到期日均不到一年。为确定价值下降是否是暂时的,我们评估(其中包括):公允价值低于账面价值的持续时间和程度,以及我们将有价证券保留一段时间的意图和能力,这段时间足以实现公允价值的任何预期回升。根据现有证据,我们得出结论,截至2021年4月30日和2021年1月31日,有价证券的未实现亏损总额是暂时性的。
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(未经审计)
5.公允价值计量
下表列出了截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们的金融资产和负债的公允价值层次(以千为单位),这些资产和负债按公允价值按经常性基础计量:
|
|
截至2021年4月30日 |
|
|||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
总计 |
|
|||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场 |
|
$ |
161,409 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,409 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
4,999 |
|
现金等价物合计 |
|
$ |
161,409 |
|
|
$ |
4,999 |
|
|
$ |
166,408 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
27,774 |
|
|
|
27,774 |
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
55,489 |
|
|
|
55,489 |
|
总有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
83,263 |
|
|
|
83,263 |
|
总计 |
|
$ |
161,409 |
|
|
$ |
88,262 |
|
|
$ |
249,671 |
|
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中所列的外币衍生负债 应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
190 |
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
总计 |
|
|||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场 |
|
$ |
198,523 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
198,523 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
19,999 |
|
|
|
19,999 |
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
1,477 |
|
现金等价物合计 |
|
$ |
198,523 |
|
|
$ |
21,476 |
|
|
$ |
219,999 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
23,171 |
|
|
|
23,171 |
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
79,657 |
|
|
|
79,657 |
|
总有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
102,828 |
|
|
|
102,828 |
|
总计 |
|
$ |
198,523 |
|
|
$ |
124,304 |
|
|
$ |
322,827 |
|
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中所列的外币衍生负债 应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
571 |
|
|
$ |
571 |
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
571 |
|
|
$ |
571 |
|
我们的货币市场基金被归入公允价值等级的第一级,因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。我们将商业票据、公司债券和衍生金融工具归入第二级,是因为它们使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值,包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。我们的衍生金融工具主要由外币远期合约组成,并根据重大可见投入按公允价值列账。因此,它们被归类在公允价值层次的第二级。截至2021年4月30日或2021年1月31日,我们没有一种金融工具被归类为3级。
6.企业并购
云元素
2021年3月19日,我们收购了为SaaS应用提供商和数字企业提供API集成平台的Cloud Elements Inc.(以下简称为Cloud Elements)的全部已发行股本。对Cloud Elements的收购带来了技术和经验丰富的团队,我们相信这将加快我们在本地集成和系统事件自动化触发等领域的技术路线图。
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(未经审计)
收购Cloud Elements的总购买对价为3610万美元,其中包括以下内容(以千计):
|
|
金额 |
|
|
现金 |
|
$ |
5,660 |
|
普通股公允价值 |
|
|
30,446 |
|
总计 |
|
$ |
36,106 |
|
下表汇总了截至收购日收购的资产和承担的负债的初步公允价值(单位:千):
|
|
2021年3月19日 |
|
|
现金 |
|
$ |
162 |
|
应收账款 |
|
|
743 |
|
其他资产 |
|
|
1,996 |
|
无形资产 |
|
|
11,200 |
|
商誉 |
|
|
30,465 |
|
收购的总资产 |
|
|
44,566 |
|
承担的总负债 |
|
|
(8,460 |
) |
总计 |
|
$ |
36,106 |
|
下表列出了所收购的可识别无形资产的构成及其截至收购之日的估计使用寿命:
|
|
公允价值 |
|
|
预计使用寿命 |
|
||
|
|
(单位:万人) |
|
|
(以年为单位) |
|
||
发达的技术 |
|
$ |
6,600 |
|
|
|
5.0 |
|
客户关系 |
|
|
4,500 |
|
|
|
3.0 |
|
商号 |
|
|
100 |
|
|
|
3.0 |
|
总计 |
|
$ |
11,200 |
|
|
|
|
|
由于预期的协同效应和获得的熟练劳动力,收购Cloud Elements产生了3050万美元的商誉。所有这些商誉都不能在纳税时扣除。
该公司与收购Cloud Elements相关的交易成本为110万美元。在这些交易成本中,90万美元包括在截至2021年4月30日的三个月的简明综合运营报表中的一般和行政费用中,其余的在之前确认。
7.评估无形资产和商誉
无形资产净额
截至2021年4月30日,收购的无形资产净值包括以下内容(单位:千):
|
|
无形资产, 毛收入 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
无形的 资产, 网络 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (年) |
|
||||
发达的技术 |
|
$ |
19,623 |
|
|
$ |
(4,095 |
) |
|
$ |
15,528 |
|
|
|
4.0 |
|
客户关系 |
|
|
5,053 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
4,762 |
|
|
|
3.0 |
|
商号和商标 |
|
|
172 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
133 |
|
|
|
2.5 |
|
总计 |
|
$ |
24,848 |
|
|
$ |
(4,425 |
) |
|
$ |
20,423 |
|
|
|
|
|
15
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
截至2021年1月31日,收购的无形资产净值包括以下内容(单位:千):
|
|
无形资产, 毛收入 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
无形的 资产, 网络 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (年) |
|
||||
发达的技术 |
|
$ |
13,083 |
|
|
$ |
(3,350 |
) |
|
$ |
9,733 |
|
|
|
3.7 |
|
客户关系 |
|
|
527 |
|
|
|
(111 |
) |
|
|
416 |
|
|
|
3.8 |
|
商号和商标 |
|
|
66 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
42 |
|
|
|
1.8 |
|
总计 |
|
$ |
13,676 |
|
|
$ |
(3,485 |
) |
|
$ |
10,191 |
|
|
|
|
|
我们在简明合并经营报表中将与收购的开发技术相关的摊销费用记录在许可收入和维护和支持收入的成本中,将商号和商标记录在销售和营销费用中,并将客户关系记录在销售和营销费用中。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月,收购的无形资产摊销分别为90万美元和60万美元。
截至2021年4月30日,与无形资产相关的预期未来摊销费用如下(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
截至2022年1月31日的今年剩余时间 |
|
$ |
4,194 |
|
截至一月三十一日止的一年, |
|
|
|
|
2023 |
|
|
5,587 |
|
2024 |
|
|
5,568 |
|
2025 |
|
|
3,534 |
|
2026 |
|
|
1,320 |
|
此后 |
|
|
220 |
|
总计 |
|
$ |
20,423 |
|
商誉
期内商誉账面值的变动情况如下(以千计):
|
|
携带 金额 |
|
|
截至2021年1月31日的余额 |
|
$ |
28,059 |
|
收购云元素 |
|
|
30,465 |
|
外币折算的影响 |
|
|
(46 |
) |
截至2021年4月30日的余额 |
|
$ |
58,478 |
|
8.新的经营租约
我们的经营租赁包括房地产和车辆,剩余租期为一至八年。就计算经营租赁负债而言,当我们合理确定我们将行使该等选择权时,租赁条款可能被视为包括延长租约的选择权。我们的经营租赁安排不包含任何重大限制性契约或剩余价值担保。
16
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
租赁成本如下(以千为单位):
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营租赁成本 |
$ |
1,734 |
|
|
$ |
1,879 |
|
短期租赁成本 |
|
925 |
|
|
|
3,329 |
|
可变租赁成本 |
|
125 |
|
|
|
425 |
|
总计 |
$ |
2,784 |
|
|
$ |
5,633 |
|
与我们的经营租赁、使用权资产和租赁负债相关的加权平均租赁期限和贴现率如下:
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年4月30日 |
|
|
2021年1月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
3.8 |
|
|
|
3.8 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
截至2021年4月30日,我们经营租赁负债的未来未贴现租赁付款如下(以千为单位):
|
|
金额 |
|
|
截至2022年1月31日的今年剩余时间 |
|
$ |
5,658 |
|
截至一月三十一日止的一年, |
|
|
|
|
2023 |
|
|
7,215 |
|
2024 |
|
|
4,736 |
|
2025 |
|
|
1,732 |
|
2026 |
|
|
753 |
|
此后 |
|
|
2,000 |
|
经营租赁支付总额 |
|
|
22,094 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(2,870 |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
19,224 |
|
截至2021年4月30日和2021年1月31日,公司压缩综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债分别计入630万美元和590万美元的流动负债。
9.简明合并资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年4月30日 |
|
|
2021年1月31日 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
22,719 |
|
|
$ |
21,302 |
|
应收增值税 |
|
|
1,749 |
|
|
|
7,178 |
|
其他应收账款 |
|
|
4,182 |
|
|
|
4,002 |
|
供应商预付款 |
|
|
13,022 |
|
|
|
17,270 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
41,672 |
|
|
$ |
49,752 |
|
17
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
财产和设备,净值
财产和设备,净值如下(以千计):
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年4月30日 |
|
|
2021年1月31日 |
|
||
计算机和设备 |
|
$ |
18,368 |
|
|
$ |
16,408 |
|
租赁权的改进 |
|
|
10,644 |
|
|
|
10,711 |
|
家具和固定装置 |
|
|
5,627 |
|
|
|
5,590 |
|
其他 |
|
|
70 |
|
|
|
177 |
|
财产和设备,毛额 |
|
|
34,709 |
|
|
|
32,886 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
(19,560 |
) |
|
|
(18,064 |
) |
财产和设备,净值 |
|
$ |
15,149 |
|
|
$ |
14,822 |
|
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的折旧费用分别为180万美元和220万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2021年4月30日 |
|
|
2021年1月31日 |
|
||
应计费用 |
|
$ |
21,396 |
|
|
$ |
11,955 |
|
员工股权交易预扣税 |
|
|
9,218 |
|
|
|
— |
|
应付工资税 |
|
|
2,326 |
|
|
|
2,035 |
|
应付所得税 |
|
|
1,924 |
|
|
|
4,022 |
|
应缴增值税 |
|
|
3,969 |
|
|
|
8,945 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
6,256 |
|
|
|
5,924 |
|
其他 |
|
|
5,968 |
|
|
|
3,779 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
51,057 |
|
|
$ |
36,660 |
|
10.银行信贷协议及安排
2020年10月30日,我们与汇丰风险投资美国公司(HSBC Ventures USA Inc.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd)签订了高级担保信贷安排(以下简称“信贷安排”)。信贷安排取代了最终招股说明书中描述的为期两年的1.00亿美元优先担保循环信贷协议,该协议已于2020年7月全额偿还。该协议的实质性变化包括2.0亿美元的信贷上限,将到期日延长至2023年10月30日,并取消了某些金融契约。信贷安排包含某些习惯契约,包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。我们可能会将信贷安排下未来借款的收益用于其他债务、营运资本、资本支出和其他一般企业用途的再融资,包括允许的商业收购。我们在信贷安排下的义务基本上由我们的所有资产担保,除了我们的知识产权。
截至2021年4月30日和2021年1月31日,没有未偿还的金额,我们遵守了信贷安排下的所有契约。
18
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(未经审计)
11.预算承诺和或有事项
信用证
截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们分别有390万美元和410万美元的信用证未偿还给某些房东用于办公空间和信用额度安排。这些信用证每年续签一次,在2022财年的不同日期到期。
赔偿
在正常业务过程中,我们可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因我们违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。
这些赔偿条款可能会在基础协议终止后仍然存在,而根据这些赔偿条款我们可能需要支付的未来最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款,我们未来可能需要支付的最高金额是无法确定的。截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们尚未对这些赔偿安排产生责任,因为与这些赔偿安排相关的支付义务(如果有的话)的可能性微乎其微。
固定缴款计划
我们为符合条件的员工发起确定的缴费计划,包括美国的401(K)计划,我们对该计划进行50%的参与员工缴费的等额缴费。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们对401(K)计划的匹配贡献总额分别为310万美元和190万美元。
诉讼
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼,包括知识产权、商业、就业和其他事项。根据美国会计准则第450条“或有事项”,当负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计时,我们为负债拨备。
我们目前并不是任何诉讼的一方,我们相信,如果诉讼结果对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经确定,重大损失的存在既不可能,也不合理。
保修
我们向客户保证,我们的平台将基本上按照其规范运行。从历史上看,没有发生过与产品保修相关的重大成本,未来发生此类成本的可能性被认为微乎其微。因此,没有对产品保修成本进行应计。
其他承诺
某些管理人员的雇佣协议包含关于解雇时遣散费的规定。
由于我们普通股公允价值的增长,再加上某些员工开始受雇于我们和他们的股票期权被授予之间的时间,授予某些员工的实际行使价格高于他们受雇时的实际价格。为了补偿个人增加的行权价格,我们授予了长期激励奖励,由现金支付组成,等于这些员工在聘用日生效的行权价格与实际授予的行权价格之间的差额乘以授予股票期权的普通股股票数量。截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们在简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中记录了90万美元和90万美元,对这些员工的额外未记录承诺分别为290万美元和340万美元。
19
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(未经审计)
不可取消的购买义务
在正常业务过程中,我们与各方签订了不可撤销的购买承诺,主要用于托管服务和软件产品和服务。截至2021年4月30日,我们有期限为12个月或更长的未偿还不可撤销购买义务如下(以千为单位):
|
|
金额 |
|
|
截至2022年1月31日的今年剩余时间 |
|
$ |
4,844 |
|
截至一月三十一日止的一年, |
|
|
|
|
2023 |
|
|
12,934 |
|
2024 |
|
|
6,556 |
|
2025 |
|
|
493 |
|
2026 |
|
|
3 |
|
此后 |
|
|
3 |
|
总计 |
|
$ |
24,833 |
|
12、企业可转换优先股和股东权益(赤字)
可转换优先股
2021年2月,我们向某些投资者发行了约1200万股F系列可转换优先股,收购价为每股62.28美元,总收购价为7.5亿美元。
紧接首次公开招股完成前,所有已发行的可转换优先股(总计约3.063亿股)按一对一原则自动转换为等值数量的A类普通股,其账面价值19.718亿美元重新分类为股东权益。
优先股
2021年4月,我们修改和重述了我们的公司注册证书,批准了2000万股优先股。
普通股
2021年4月,我们修改和重述了公司注册证书,共授权发行20亿股A类普通股和1.157亿股B类普通股。
*每股B类普通股将在某些情况下以一对一的方式自动转换为A类普通股,这些情况包括:(1)出售或转让该股B类普通股(修订和重述的公司注册证书中描述的某些情况除外);(2)董事会确定的不少于120天、不超过180天的日期,该日期为已发行B类普通股数量不少于B类股票数量的20%之日起计的日期。(2)B类普通股中的每股A类普通股将在以下情况下一对一地自动转换为A类普通股:(1)出售或转让该B类普通股股份(修订和重述的公司注册证书中描述的某些情况除外);(2)董事会确定的日期,该日期不少于已发行B类普通股数量的20%或(3)丹尼尔·迪恩斯去世或丧失工作能力后六个月。A类普通股每股有一票投票权,B类普通股每股有35票投票权。
我们预留了280万股A类普通股,为我们的社会影响以及环境、社会和治理举措提供资金。
累计其他综合收益(亏损)
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月,累计其他综合收益(亏损)构成变化情况如下(单位:千):
20
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(未经审计)
|
|
外币折算调整 |
|
|
有价证券未公布损益 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2021年1月31日的余额 |
|
$ |
(12,504 |
) |
|
$ |
(17 |
) |
|
$ |
(12,521 |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
4,254 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
4,227 |
|
截至2021年4月30日的余额 |
|
$ |
(8,250 |
) |
|
$ |
(44 |
) |
|
$ |
(8,294 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
外币折算调整 |
|
|
有价证券未公布损益 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2020年1月31日的余额 |
|
$ |
6,226 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,226 |
|
其他综合收益,税后净额 |
|
|
8,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,313 |
|
截至2020年4月30日的余额 |
|
$ |
14,539 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,539 |
|
13.实施股权激励计划和股权薪酬
前期库存计划
2015年6月,我们通过了2015年度库存计划(《2015年度计划》)。2015年计划因通过2018年计划而于2018年6月终止。因此,在2018年计划通过后,根据2015年计划,未来将没有股票可供发行。
2018年6月,我们通过了2018年计划,其中规定了授予股票奖励,包括RSU、RSA和股票期权。2018年计划于2021年4月因通过我们的2021年股票计划(“2021年计划”)而终止。因此,在2021年计划通过后,根据2018年计划,未来将没有股票可供发行。
2021年股票计划
2021年4月,在IPO之前和与IPO相关的情况下,我们通过了2021年计划,其中规定了激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、RSA、RSU、绩效奖励等形式的奖励。我们已经预留了1.188亿股根据2021年计划发行的A类普通股。此外,根据2021年计划为发行预留的我们A类普通股的股票数量将于每年2月1日自动增加,为期十年,从2022年2月1日开始,一直持续到2031年2月1日,金额相当于(1)前一年1月31日已发行的我们普通股(A类和B类)总数量的5%,或(2)我们董事会决定的不晚于2月1日增加的较少数量的普通股。(2)在2022年2月1日至2031年2月1日期间,我们的A类普通股预留数量将自动增加,金额相当于前一年1月31日已发行的我们普通股(A类和B类)总数量的5%,或(2)董事会决定的不迟于2月1日增加的数量。
2021年员工购股计划
2021年4月,在IPO之前以及与IPO相关的情况下,我们通过了我们的2021年员工购股计划(简称2021年ESPP)。根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权,2021年ESPP授权发行1050万股我们的A类普通股。预留供发行的A类普通股数量将于每年2月1日自动增加,为期10年,从2022年2月1日开始,一直持续到2031年2月1日,以(I)前一年1月31日已发行普通股(A类和B类)总数量的1%较少者为准;和(Ii)1550万股,除非在任何此类增加的日期之前,否则我们的董事会可决定增加的数量将少于第(I)款中规定的数额。(2)除在任何此类增加的日期之前外,本公司董事会可决定增加的股票数量将少于第(I)款中规定的数额;以及(Ii)1550万股,除非是在任何此类增加的日期之前,否则我们的董事会可决定增加的股票数量将少于第(I)款中规定的数额。首发期自2021年4月21日开始,首次申购日期为2021年12月20日。
21
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
股票期权
下表汇总了报告期内我们股票计划下的期权活动:
|
|
库存数量 选项 (单位:千) |
|
|
加权的- 平均运动量 价格 |
|
|
加权平均 剩余 合同 寿命(年) |
|
|
集料 内在价值 (单位:千) |
|
||||
截至2021年1月31日的未偿还款项 |
|
|
23,013 |
|
|
$ |
1.58 |
|
|
|
7.9 |
|
|
$ |
1,207,831 |
|
授与 |
|
|
147 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
(1,881 |
) |
|
$ |
1.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(172 |
) |
|
$ |
2.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
过期 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年4月30日的未偿还款项 |
|
|
21,107 |
|
|
$ |
1.59 |
|
|
|
7.5 |
|
|
$ |
1,486,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属和可行使的日期为 2021年4月30日 |
|
|
9,925 |
|
|
$ |
1.04 |
|
|
|
6.6 |
|
|
$ |
704,260 |
|
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股55.91美元和5.25美元。在截至2021年和2020年4月30日的三个月中,行使的股票期权的内在价值分别为1.01亿美元和2180万美元。
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内,我们的薪酬委员会批准了对股票期权的某些修改,包括在终止某些员工股票期权时加快基于服务的授予条件,并延长某些已发行员工股票期权的行权期。与这些修改相关的增量支出无关紧要,截至2021年和2020年4月30日的三个月分别为220万美元。
截至2021年4月30日,与已授予和未支付的未归属股票期权相关的未确认补偿支出为9980万美元,将在2.6年的加权平均剩余时间内确认。
提前行使期权
在期权持有人自愿或非自愿终止雇佣的情况下,某些股票期权持有人有权行使未归属期权,但须受我们以原始行使价持有的回购权利的限制,直至期权完全归属为止。截至2021年4月30日,提前行使的未归属股票期权的流通股为170万股。与这些早期行使相关的现金收益记录在应计费用和其他流动负债及其他负债中,非流动负债记录在我们的简明综合资产负债表中,这取决于相关期权的未来归属日期。截至2021年4月30日和2021年1月31日,此类应计金额分别为420万美元和590万美元。收益在期权授予时转移到额外的实收资本。
限售股单位
在截至2021年4月30日的三个月中,RSU活动包括以下内容(除每股金额外,以千计):
|
|
RSU(以千为单位) |
|
|
加权平均助学金 日期每股公允价值 |
|
||
截至2021年1月31日未归属 |
|
|
34,753 |
|
|
$ |
10.80 |
|
授与 |
|
|
2,818 |
|
|
$ |
56.00 |
|
既得(1) |
|
|
(17,921 |
) |
|
$ |
6.40 |
|
没收 |
|
|
(513 |
) |
|
$ |
12.45 |
|
截至2021年4月30日未授权 |
|
|
19,137 |
|
|
$ |
21.53 |
|
(1)A类普通股尚未发行与17,532个既有RSU相关的普通股,因为截至2021年4月30日,此类RSU尚未结算。 |
|
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月里,归属的RSU的公允价值分别为10.36亿美元和零。
22
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在首次公开募股之前,该公司授予了基于服务条件和基于业绩条件的满足情况下的RSU。基于业绩的归属条件于2021年4月23日被视为满足,也就是公司完成首次公开募股(IPO)的日期。首次公开募股结束时,该公司确认了这些RSU中完全或部分满足基于服务的归属条件的部分的累计基于股票的补偿费用2.33亿美元。
在截至2021年4月30日的三个月里,我们的薪酬委员会批准了一项修改,允许加快20万RSU的归属,从而确认了890万美元的增量费用。在截至2020年4月30日的三个月里,与修改RSU相关的增量费用微不足道。
截至2021年4月30日,与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额约为2.882亿美元,将在3.3年的加权平均剩余时间内确认。
限制性股票奖
2020年9月,我们向董事会一名成员发行了约10万份RSA,公允价值为每股33.22美元,总计400万美元。这类RSA从授予之日起四年内每月授予一次。未归属股份受本公司按原收购价持有的回购权约束。截至2021年4月30日,与未归属RSA相关的未确认补偿支出总额为340万美元,将在剩余的3.4年归属期间确认。
员工股权交易预扣税金
对于我们的大多数税务管辖区,我们采用Sell-to-Cover作为股权奖励结算时的预扣税金方法,根据这一方法,市值相当于预扣税款义务的股票将代表奖励持有人出售以弥补预扣税款责任,而出售该等股票所得的现金将由本公司汇入税务机关。对于某些存在销售限制的其他税收管辖区,本公司可以代表获奖者向相关税务机关发行净股票并免除纳税义务,也可以接受员工以现金支付预扣税款。
基于股票的薪酬费用
我们在精简的合并经营报表中将基于股票的薪酬费用分类如下(以千为单位):
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
25,145 |
|
|
$ |
383 |
|
销售和市场营销 |
|
|
119,293 |
|
|
|
1,853 |
|
研发 |
|
|
65,616 |
|
|
|
1,816 |
|
一般事务和行政事务 |
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40,781 |
|
|
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4,149 |
|
总计 |
|
$ |
250,835 |
|
|
$ |
8,201 |
|
上表显示的费用是扣除与截至2021年4月30日的三个月的软件开发成本220万美元相关的资本化股票薪酬后的净额。截至2020年4月30日的三个月,与软件开发成本相关的资本化股票薪酬无关紧要。
14.免征所得税
我们的中期税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的,该税率根据适用季度产生的离散项目进行了调整。在每个季度,我们都会更新估计的年度有效税率,并对拨备进行年初至今的调整。由于几个因素,估计的年度有效税率会受到重大波动的影响,包括我们准确预测我们在多个司法管辖区的税前收入比例的能力,以及某些账面税项差异。
23
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们分别有140万美元和70万美元的所得税拨备。截至2021年和2020年4月30日的三个月,我们的有效税率分别为(0.6%)和(1.3%)。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,所得税拨备与美国联邦法定税率不同,主要原因是由于全额估值津贴以及美国和外国之间的税率差异,没有确认递延税项资产的损失。
递延税项净资产(“递延税项”)税项优惠的实现取决于该项目预期可抵扣或应课税期间的未来应纳税所得额(具有适当性质)。根据截至2021年4月30日的三个月可获得的客观证据,我们认为美国和罗马尼亚税收损失的税收优惠很有可能无法实现。因此,我们记录了针对美国和罗马尼亚税收损失的全额估值津贴。我们打算维持对美国和罗马尼亚税收损失的全额估值免税额,直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值免税额。截至2021年4月30日,与日本税收损失相关的DTA没有计入估值津贴,因为我们相信,我们更有可能在规定的法定期限内变现此类资产。
在截至2021年4月30日的三个月内,未确认的税收优惠总额没有实质性变化,我们预计未来12个月不会有任何重大变化。
15.普通股股东每股净收益亏损
下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股金额外,以千计):
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截至4月30日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
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甲类 |
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B类 |
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甲类 |
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B类 |
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分子: |
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净损失 |
$ |
(120,397 |
) |
|
$ |
(119,266 |
) |
|
$ |
(14,377 |
) |
|
$ |
(38,463 |
) |
分母: |
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计算中使用的加权平均份额 可归因于普通股的每股净亏损 基本股东和稀释股东 |
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108,184 |
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|
|
107,168 |
|
|
|
43,261 |
|
|
|
115,742 |
|
可归因于普通股的每股净亏损 基本股东和稀释股东 |
$ |
(1.11 |
) |
|
$ |
(1.11 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
不包括在普通股稀释后每股净收益损失计算中的反稀释普通股等价物如下(以千计):
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
甲类 |
|
|
B类 |
|
|
甲类 |
|
|
B类 |
|
||||
可转换优先股 |
|
278,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,108 |
|
|
|
— |
|
未归属的RSU |
|
36,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,670 |
|
|
|
— |
|
未偿还股票期权 |
|
22,205 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,039 |
|
|
|
— |
|
应从RSA回购的股票和提前行使的股票期权 |
|
2,280 |
|
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
|
|
— |
|
总加权平均反稀释普通股等价物 |
|
339,609 |
|
|
|
— |
|
|
|
355,106 |
|
|
|
— |
|
24
UiPath,Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
16.关联方交易
2021年3月,我们授予首席执行官、联合创始人和董事长的直系亲属购买7000股A类普通股的期权,行使价为每股0.10美元,估计公允价值总额为40万美元。
17.随后发生的事件
2021年5月14日,我们董事会的薪酬委员会向某些高管和员工发放了大约50万个RSU。这些RSU的总公允价值为3810万美元,并在自授予之日起3.9年的加权平均期内归属。
25
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,应与本公司未经审计的简明综合财务报表及本季度报告(Form 10-Q)其他部分所载的相关附注及本公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读,以及在我们的最终招股说明书或构成S-1表格注册说明书一部分(档案编号333-254738)的截至2021年1月31日的财政年度“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”项下的讨论一并阅读。并根据证券法第424(B)(4)条于2021年4月21日向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请。这些讨论,特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的信息,包括前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定因素,如本10-Q表格季度报告中“有关前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该查看本季度报告中10-Q表格中“风险因素”标题下的披露,讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
概述
我们在自动化领域处于技术创新和思想领先的前沿,创建了一个端到端平台,提供以用户仿真为核心的自动化。我们的平台利用计算机视觉和人工智能(AI)来使软件机器人能够模仿人类的行为并执行特定的业务流程,从而消除了员工执行某些手动和平凡任务的需要。我们的平台允许员工专注于更具附加值的工作,并使组织能够无缝地自动化业务流程,范围从传统信息技术(IT)、系统和内部部署应用程序到新的云本地基础设施和应用程序,而不需要对组织的底层技术基础设施进行重大更改。我们的平台是专门为整个公司的员工构建的,用于解决从简单任务到长期运行的复杂业务流程的各种用例。
我们的平台旨在改变人类的工作方式。我们为我们的客户提供了一套强大的功能,以发现自动化机会,并跨组织内各部门构建、管理、运行、参与、测量和治理自动化。我们的平台利用基于人工智能的计算机视觉的力量,使我们的机器人能够像人类在执行业务流程时那样执行大量动作。这些操作包括(但不限于)登录应用程序、从文档中提取信息、移动文件夹、填写表单以及更新信息字段和数据库。我们的机器人能够学习和复制员工在执行业务流程中的步骤,推动运营效率的不断提高,并使公司能够更快、更灵活和更准确地交付关键的数字计划。
我们的平台旨在与公司现有企业堆栈中的流程进行交互和自动化。因此,我们的客户可以利用我们平台的强大功能,而无需更换或更改现有业务应用程序,并且总体IT基础设施成本更低。我们的平台使员工能够快速构建现有流程和新流程的自动化。员工可以跨多个部署选项无缝维护和扩展自动化,不断改进和发展自动化,并持续跟踪和衡量自动化的性能,所有这些都无需丰富的技术经验。
我们自动化平台的核心是一组模拟人类行为的功能,这为我们的客户提供了自动化简单和复杂用例的能力。我们平台上的自动化可以由任何与计算机交互的员工来构建、使用、管理和管理,从而使我们的平台有可能在组织内的各个部门广泛应用。社会正处于组织如何执行工作的转折点,我们相信,利用软件丰富员工体验的能力将释放巨大的价值和效率机会。虽然我们仍处于通向全自动化企业的多年旅程的早期阶段,但随着世界各地的组织现在才开始了解自动化的力量,发展势头正在增强。
26
我们通过一套相互关联的软件产品提供全面的自动化解决方案。我们通过销售我们专有软件的许可证、维护和支持我们的许可证、访问由我们托管的某些产品的权利(即软件即服务,或SaaS)以及包括专业服务在内的其他服务来获得收入。我们的许可费主要基于访问我们软件的用户数量和在我们平台上运行的自动化数量。我们的许可协议主要有年度条款,有些许可协议有多年条款。我们一般不销售期限少于一年的独立许可证。但是,在年度合同期间或多年合同的最后一年,我们的客户可以签订额外的许可协议,终止日期与该年度合同的周年日期相同。此外,我们还为我们的软件提供维护和支持,以及非经常性的专业服务,如培训和实施服务,以促进我们平台的采用。我们的专业服务补充了我们的客户和合作伙伴的能力,因为他们使用我们的平台缩短了客户的上市时间并优化了业务成果。我们的非经常性专业服务包括用例开发和部署、解决方案架构、实施咨询和培训。我们拥有高效的入市模式,主要由一支企业现场销售队伍和一支专注于中小型客户的高效率内部销售团队以及一支专注于全球最大客户的全球战略销售团队组成。截至2021年4月30日,我们拥有超过8500名客户。
我们的许多客户在迅速认识到我们平台的强大功能后,在其组织内扩展了我们平台的使用案例范围和规模。我们相信,我们的土地扩张商业模式的成功在于我们能够在很短的时间内提供显著的价值。随着我们的客户识别和扩展要自动化的业务流程的数量,我们与他们一起成长,这增加了部署的机器人数量和与我们的机器人交互的用户数量。
我们的入市战略的一个重要组成部分是我们的合作伙伴和渠道生态系统,它扩展了我们的本地和全球覆盖范围,并有助于确保客户能够在我们的平台上快速构建、部署和扩展自动化。我们的业务合作伙伴包括4000多家全球和地区系统集成商、增值经销商和业务顾问。我们通过钻石、金牌、银牌和注册级别为满足能力要求并交付和维护指定数量满意客户的合作伙伴提供分级认可。这些合作伙伴关系增强了我们的市场占有率,并推动了更高的销售效率。此外,我们积极建立强大的技术伙伴关系和联盟,以实现大量的连接器和其他必要的技术能力,以满足我们客户的广泛需求。
我们经历了快速增长。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们的年化续订运行率(ARR)分别为6.526亿美元和3.978亿美元,增长率为64%。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月,我们分别创造了1.862亿美元和1.131亿美元的收入,增长率为65%,净亏损分别为2.397亿美元和5280万美元。截至2021年和2020年4月30日的三个月,我们的运营现金流分别为1750万美元和2410万美元。
最新发展动态
2021年4月,我们完成了首次公开募股(IPO),发行和出售了1300万股A类普通股,其中包括根据承销商全面行使增发选择权而发行的360万股,出售股东以每股56.00美元的公开发行价额外出售了1450万股。扣除承保折扣和佣金3560万美元后,我们获得了6.924亿美元的净收益。我们没有从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
来自新冠肺炎的冲击
当新冠肺炎疫情开始蔓延时,我们在内部和客户运营中采取了果断行动,以确保公司的弹性和员工的安全。我们暂时关闭了所有办事处,并向员工提供技术津贴以鼓励远程工作,推迟了大部分实物会议和其他客户及促销活动,实施了全球差旅限制,减少了员工人数和与活动营销相关的费用,并采取了其他可自由支配的成本节约措施。我们严谨的运营、数字基础设施和全球覆盖范围使我们能够支持我们的客户应对疫情带来的新挑战以及现有的自动化需求。随着疫情的持续,全球对自动化的需求继续加速,因为自动化对远程工作环境中的业务执行和绩效至关重要,我们继续投资于我们自动化平台的开发和营销,以满足这一需求。欲了解更多信息,请参阅本季度报告10-Q表中其他部分标题为“风险因素”的部分。
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关键绩效指标
我们监控以下关键性能指标,以帮助我们衡量和评估运营效率:
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截至4月30日, |
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2021 |
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2020 |
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变化 |
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更改% |
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(千美元) |
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年化续费运行率(ARR) |
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652,580 |
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397,848 |
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254,732 |
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|
64 |
% |
ARR是我们在管理业务时使用的关键绩效指标,因为它说明了我们获得新订阅客户以及维护和扩大与现有订阅客户的关系的能力。我们将ARR定义为订用许可证和维护义务中每个解决方案SKU的年化发票金额,假设订用不增加或减少订用。ARR不包括我们获得此类订阅许可证或提供此类维护可能产生的成本,也不反映除特定坏账或争议金额以外,由于合同未续订或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少。截至2021年和2020年4月30日的三个月,我们的ARR分别为6.526亿美元和3.978亿美元,增长率为64%。这一增长率中约30%来自新客户,约70%来自现有客户。我们的ARR可能会因多种因素而下降或波动,包括客户对我们的平台和专业服务的满意或不满意、定价、竞争性产品、经济状况或客户消费水平的整体变化。应独立于收入和递延收入来看待ARR,因为ARR是一个运营指标,并不打算与这些项目合并或替换。为清楚起见,我们使用每个解决方案SKU的年化发票金额与根据美国普遍接受的会计原则或GAAP计算的收入进行比较, 来计算我们的ARR。我们的发票金额与与基础订阅许可证和维护义务相关的履约义务不匹配,因为它们与我们的GAAP收入不匹配。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。我们的ARR计算只需将订用许可证或维护协议下的每个解决方案SKU的发票金额除以发票期限,再乘以365天,即可得出年化价值。相比之下,对于根据GAAP计算的我们的收入,来自销售本地托管的基于期限的许可的订阅许可收入在客户能够使用我们的软件并从中受益的时间点确认,该软件通常在交付给客户或续订期限开始时确认,维护收入在协议期限内按比例确认。ARR不是对未来收入的预测,它可能会受到合同开始和结束日期、期限和续约率的影响,并且不包括作为永久许可证或专业服务收入报告在我们的精简合并运营报表中的发票金额。此外,投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。此外,ARR可能不同于其他公司提供的类似标题的指标,并且可能无法与此类其他指标进行比较。请参阅本季度报告(Form 10-Q)的其他部分,标题为“风险因素-与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险”。
影响我们业绩的关键因素
我们的运营结果和财务状况受到影响我们行业的宏观因素的影响,包括基于云的应用的激增、熟练人力资本的成本以及全球对自动化解决方案的需求。虽然我们的业务受到这些宏观因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响,包括:
不断扩大我们的全球客户群
我们相信,我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。此外,我们相信,随着越来越多的组织采用我们的自动化平台并体验到可量化的竞争优势,其他组织也将采用自动化作为竞争的必要工具。虽然我们向各种规模和行业的组织销售产品,但我们进入市场的团队主要关注最大的组织,包括大型企业和政府。我们还使用了一支专注于中小型企业的内部销售团队。我们计划继续投资于我们的上市团队,以扩大我们在国内和国际的客户基础。我们打算通过专注于以国内生产总值(GDP)衡量的前25个国家来继续扩大我们的客户基础。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响,但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。我们吸引新客户的能力还将取决于许多其他因素,包括我们在行业以及现有和潜在客户中提高对自动化好处和力量的认识的能力,我们产品的有效性和定价,我们的竞争对手的产品,以及经销商之间的竞争。
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我们将我们的客户数量定义为具有唯一帐户标识符的客户数量,我们在指定的时间内对其进行了有效订阅,并将其包括在我们的客户计数实体中,我们直接或通过渠道合作伙伴向其销售了我们的产品。我们免费试用或分级的用户不包括在我们的客户数量中。具有多个部门、部门或子公司的单个组织算作单个客户。我们的客户数量会根据收购、合并、剥离和其他市场活动进行调整,特别是不包括非付费合作伙伴和经销商。
在我们现有的客户群中扩展
我们的客户群代表着进一步扩大销售的重要机会。截至2021年4月30日和2020年4月30日,我们分别拥有超过8500名客户和约6500名客户。我们采用土地扩张的商业模式,以提供易于采用和价值评估时间短的产品为中心。我们相信,在客户的自动化之旅中,我们有重要的机会成为客户的战略合作伙伴,并通过以下途径进一步推动销售扩张:
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• |
在不同部门部署更多机器人; |
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• |
为更多员工提供自己的机器人助手; |
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• |
增加平台产品的采用率;以及 |
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• |
扩展企业中自动化的使用案例,以推动机器人使用量的增加和我们各种产品的产能消耗。 |
我们的客户经常在大型团队和更广泛的企业内部扩展我们平台的部署,因为他们发现了我们平台的新用例,他们的员工越来越多地与机器人互动,并获得与机器人合作的信心。我们的土地扩张模式强大的证据是,我们的客户超过了显著的ARR门槛。例如,截至2021年4月30日,我们有1105个ARR在10万美元或以上的客户和104个ARR在100万美元或以上的客户,这两个客户分别占我们截至那时止收入的75%和37%。截至2020年4月30日,我们有693名ARR在10万美元或以上的客户和48名ARR在100万美元或以上的客户,分别占我们截至那时止期间收入的68%和27%。
我们打算继续投资于提高我们品牌的知名度,并开发更多的产品、特性和功能,我们相信这是实现我们的平台广泛采用的重要因素。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素,包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。
推动系统集成商、增值经销商和销售数字化转型价值主张和功能的业务顾问的偏好和份额
我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统,这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术技能,并代表他们的客户部署我们的技术。我们已经建立了一个由4000多家系统集成商、增值经销商、业务顾问、技术合作伙伴和公共云供应商组成的全球合作伙伴生态系统。我们的合作伙伴网络包括埃森哲有限责任公司、凯捷公司、CGI公司、Cognizant技术解决方案公司、德勤会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、国际商业机器公司和普华永道会计师事务所。我们通过钻石、金牌、银牌和注册级别为满足能力要求并交付和维护多个满意客户的合作伙伴提供分级认可。2020年,我们启动了UiPath服务网络(USN)计划,以表彰经过高级交付技能认证的精英合作伙伴网络,已有50多个合作伙伴获得了USN认证。我们还提供专业服务能力,在必要时加强我们合作伙伴的努力。我们扩大合作伙伴基础的能力取决于我们平台的竞争力,以及我们关系对我们的合作伙伴和潜在合作伙伴的盈利能力。
持续创新和自动化领先地位
我们的成功取决于我们保持创新和自动化领先地位的能力,以保持我们的竞争优势。我们相信,我们已经建立了一个差异化的自动化平台,并打算通过投资扩展我们平台的功能来不断增加我们为客户提供的价值。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资,以支持我们现有的技术并增强可用性,以提高我们客户的生产率。2021年5月,我们发布了UiPath平台的21.4版。创新包括全新的Automation Ops,旨在帮助客户管理和治理UiPath Studio系列产品的大规模部署
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并参加了整个企业的Robots项目。还引入了新的人工智能支持的功能,以加快要自动化的流程的发现和优先顺序,这主要是由于任务挖掘的普遍可用性。
我们还与其他领先的技术公司合作开发集成,以简化我们的平台与他们的技术的互操作性。向我们的客户提供的集成示例包括与Amazon Web Services Inc.、Adobe Inc.、Alteryx Inc.、Box,Inc.、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com,Inc.、SAP SE、ServiceNow,Inc.和Workday,Inc.提供的产品的集成。这些预先构建的集成可以加速在客户环境中采用我们的平台,并加快创建跨越多种技术的自动化。
我们还与亚马逊网络服务公司(Amazon Web Services Inc.)、谷歌公司(Google Inc.)和微软公司(Microsoft Corporation)等领先的云供应商保持合作伙伴关系,以简化我们平台的部署,并扩展我们的平台,为客户提供基于云的人工智能功能的好处。我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统,以继续扩大我们的市场占有率,并推动更高的销售效率。
我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资,以推动产品和市场扩张。例如,2021年3月,我们收购了Cloud Elements Inc.,这是一家为SaaS应用提供商和数字企业提供领先的应用编程接口集成平台的提供商。此次收购带来了技术和经验丰富的团队,我们相信这将加快我们在本地集成和系统事件自动化触发等领域的技术路线图。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新产品的能力,以及维持和扩大我们与领先技术合作伙伴的关系的能力。
继续投资以发展和扩展我们的业务
我们专注于推动我们的长期ARR潜力。我们相信我们的市场机会是巨大的。我们打算继续大量投资于扩展所有组织职能,以扩大我们在国内和国际上的业务。我们有在我们的平台上推出成功的新产品和功能的历史,我们打算在不久的将来继续投入大量资金来发展我们的业务,以利用我们巨大的市场机遇,而不是优化盈利能力或现金流。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响,但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。
经营成果的构成要素
收入
我们通过销售使用我们专有软件的软件许可证、许可证的维护和支持、访问我们托管的特定软件产品的权利(即SaaS)以及其他服务(包括专业服务)获得收入。我们通过一套相互关联的软件产品提供全面的自动化解决方案。客户可以在本地、公共云、私有云或混合环境中许可我们的软件并部署我们的平台。此外,我们还提供托管、多租户的SaaS版本,使我们的客户无需配置基础设施、安装应用程序或执行其他配置即可开始自动化。我们还为客户提供维护和支持、培训和实施服务,以促进他们采用我们的平台。
在2021财年,我们开始提供混合和云(即SaaS)解决方案。混合解决方案由三个性能义务组成,包括定期许可、维护和支持以及SaaS。许可证收入以及维护和支持收入按照以下各款的规定入账。混合解决方案的SaaS组件和SaaS安排下的性能义务是提供对我们产品的访问权的现成义务,相关收入将在该安排的合同期内按应课税制确认,自承诺的服务控制权移交给客户或作为控制权移交给客户时开始。与混合安排的SaaS组件相关的收入和与SaaS安排相关的收入在我们的运营业绩中显示为收入、维护和支持,因为在截至2021年4月30日的三个月中,这些收入并不重要。
许可证
我们主要销售定期许可证,包括通过我们的混合产品,向客户提供在指定时间段内使用软件的权利。我们还不时出售永久许可证,为客户提供无限期使用软件的权利。对于这两种类型的许可证,收入在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认,通常在交付给客户或续订期限开始时确认。
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维护和支持
我们通过技术支持以及在有条件的情况下为定期和永久许可安排提供未指明的更新和升级来产生维护和支持收入。永久许可证的维护和支持通常每年可由客户选择续订。维护和支持是一项现成的义务,其收入在协议期限内按比例确认。
服务和其他
服务和其他收入包括与流程自动化、客户教育和培训服务的专业服务相关的费用。我们大部分的专业服务合约都是按时间和材料确认的,而相关收入则在提供服务时确认。
收入成本
许可证
许可证收入成本包括将我们的许可证交付给客户的所有直接成本、软件开发成本的摊销、与第三方软件转售相关的直接成本以及收购的开发技术的摊销。
维护和支持
维护和支持收入成本主要由我们的客户支持和技术支持团队的人员相关费用组成,包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。维护和支持收入成本还包括第三方咨询服务、与我们的混合和基于云的安排相关的托管成本、与云产品相关的已获得开发技术的摊销和资本化软件开发成本,以及分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给维护成本和支持收入。我们在发生这些费用时予以确认。我们预计,在可预见的未来,随着客户群的增长,维护和支持收入的成本(以绝对美元计算)将继续增加。
服务和其他
服务成本和其他收入主要包括我们专业服务团队的人事相关费用,包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。服务成本和其他收入还包括与第三方咨询服务相关的费用和分配的管理费用。间接费用根据适用的员工人数分配给服务成本和其他收入。我们在发生这些费用时予以确认。我们预计,在可预见的未来,随着我们客户群的增长,服务成本和其他收入(以绝对美元计算)将继续增长。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。人事相关费用是运营费用中最重要的组成部分,由工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本组成。运营费用还包括分配的管理费用。在2021财年,某些运营费用减少,如旅行和娱乐,这主要是由于新冠肺炎大流行。我们预计2022财年下半年将恢复旅行和娱乐及相关支出,尽管这些支出的时间和规模将取决于一系列因素,包括疫情的趋势以及可能取消在家工作的订单。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销团队以及相关销售支持团队相关的人员相关费用,包括工资和奖金、基于股票的薪酬支出和员工福利成本、销售和合作伙伴佣金、营销活动、广告成本、差旅、商展、其他营销材料和分配的管理费用。由于新冠肺炎大流行,加上旅行和娱乐,2021财年的商展支出也有所下降。我们目前预计贸易展费用将在2022财年下半年恢复,尽管时间不确定,而且与疫情的趋势有关。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资,因为我们将继续招聘更多的人员,并投资于销售和营销计划。然而,我们预计,从长远来看,我们的销售和营销费用占总收入的比例将会下降,尽管我们的销售和营销费用占总收入的比例可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。
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研究与开发
研发费用主要包括与人员有关的费用,包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和研发人员的员工福利成本。研究和开发成本在发生时计入费用,但符合资本化条件的某些软件开发成本除外。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于研发工作,以开发新技术,并增强我们现有产品和平台基础设施的功能和能力,我们的研发费用将以绝对值计算增加。我们的研究和开发费用占总收入的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与人事相关的费用,包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和与我们的财务、法律、人力资源、合规和其他管理团队相关的员工福利成本,以及会计和法律专业服务费、其他与公司相关的费用和分配的管理费用。在2021年4月IPO完成后,我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用。因此,我们预计在可预见的未来,我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。不过,我们预期一般及行政开支在总收入中所占的百分比,会随收入的长期增长而下降,不过,我们的一般及行政开支占收入的百分比,可能会因这些开支的时间和幅度而在不同期间波动。
利息收入
利息收入包括我们的现金存款、现金和现金等值余额以及有价证券所赚取的利息收入。
其他费用,净额
其他费用,净额主要包括汇兑损益和与外币远期合约有关的损益。
所得税拨备
所得税拨备包括美国联邦和州所得税,以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的美国联邦、州和罗马尼亚的递延税项资产保持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产更有可能无法实现。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率和我们在该司法管辖区赚取的相对收入金额,以及不可扣除的费用(如股票薪酬)和我们估值免税额的变化的影响。
32
经营成果
下表列出了选定的简明综合业务报表数据,以及这些数据在所示每一时期总收入中所占的百分比:
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截至4月30日的三个月, |
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2021 |
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2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
$ |
100,216 |
|
|
$ |
63,759 |
|
维护和支持 |
|
|
77,642 |
|
|
|
43,196 |
|
服务和其他 |
|
|
8,359 |
|
|
|
6,148 |
|
总收入 |
|
|
186,217 |
|
|
|
113,103 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证(1) |
|
|
2,454 |
|
|
|
1,417 |
|
维护和支持(1)(2) |
|
|
14,179 |
|
|
|
5,543 |
|
服务和其他(2) |
|
|
32,377 |
|
|
|
6,678 |
|
总收入成本 |
|
|
49,010 |
|
|
|
13,638 |
|
毛利 |
|
|
137,207 |
|
|
|
99,465 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(1)(2) |
|
|
205,751 |
|
|
|
90,931 |
|
研发(二) |
|
|
93,040 |
|
|
|
26,729 |
|
一般事务和行政事务(2) |
|
|
74,415 |
|
|
|
26,676 |
|
总运营费用 |
|
|
373,206 |
|
|
|
144,336 |
|
营业亏损 |
|
|
(235,999 |
) |
|
|
(44,871 |
) |
利息收入 |
|
|
941 |
|
|
|
530 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(3,218 |
) |
|
|
(7,837 |
) |
所得税拨备前亏损 |
|
|
(238,276 |
) |
|
|
(52,178 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,387 |
|
|
|
662 |
|
净损失 |
|
$ |
(239,663 |
) |
|
$ |
(52,840 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一)包括取得的无形资产摊销,如下所示: |
|
|||||||
收入成本 |
|
$ |
756 |
|
|
$ |
586 |
|
销售和市场营销 |
|
|
161 |
|
|
|
35 |
|
收购无形资产摊销总额 |
|
$ |
917 |
|
|
$ |
621 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)包括股票薪酬费用如下: |
|
|||||||
收入成本 |
|
$ |
25,145 |
|
|
$ |
383 |
|
销售和市场营销 |
|
|
119,293 |
|
|
|
1,853 |
|
研发 |
|
|
65,616 |
|
|
|
1,816 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
40,781 |
|
|
|
4,149 |
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
250,835 |
|
|
$ |
8,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(占收入的百分比) |
|
|||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
|
54 |
% |
|
|
56 |
% |
维护和支持 |
|
|
42 |
% |
|
|
38 |
% |
服务和其他 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
维护和支持 |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
服务和其他 |
|
|
17 |
% |
|
|
6 |
% |
总收入成本 |
|
|
26 |
% |
|
|
12 |
% |
毛利 |
|
|
74 |
% |
|
|
88 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
111 |
% |
|
|
80 |
% |
研发 |
|
|
50 |
% |
|
|
24 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
40 |
% |
|
|
24 |
% |
总运营费用 |
|
|
201 |
% |
|
|
128 |
% |
营业亏损 |
|
|
(127 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
利息收入,净额 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
所得税拨备前亏损 |
|
|
(128 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
净损失 |
|
|
(129 |
)% |
|
|
(47 |
)% |
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月比较
收入
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
许可证 |
|
$ |
100,216 |
|
|
$ |
63,759 |
|
|
$ |
36,457 |
|
|
|
57 |
% |
维护和支持 |
|
|
77,642 |
|
|
|
43,196 |
|
|
|
34,446 |
|
|
|
80 |
% |
服务和其他 |
|
|
8,359 |
|
|
|
6,148 |
|
|
|
2,211 |
|
|
|
36 |
% |
总收入 |
|
$ |
186,217 |
|
|
$ |
113,103 |
|
|
$ |
73,114 |
|
|
|
65 |
% |
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的总收入增加了7,310万美元,增幅为65%,主要原因是许可证收入增加了3,650万美元,维护和支持收入增加了3,440万美元。随着我们继续扩大在美国和国际上的销售努力,所有地区的总收入都出现了增长。在总收入的增长中,大约35%来自新客户,其余的来自现有客户。
收入成本和毛利率
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
许可证 |
|
$ |
2,454 |
|
|
$ |
1,417 |
|
|
$ |
1,037 |
|
|
|
73 |
% |
维护和支持 |
|
|
14,179 |
|
|
|
5,543 |
|
|
|
8,636 |
|
|
|
156 |
% |
服务和其他 |
|
|
32,377 |
|
|
|
6,678 |
|
|
|
25,699 |
|
|
|
385 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
49,010 |
|
|
$ |
13,638 |
|
|
$ |
35,372 |
|
|
|
259 |
% |
毛利率 |
|
|
74 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
34
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的总收入成本增加了3540万美元,增幅为259%。许可证收入成本增加的主要原因是第三方软件转售成本增加了100万美元。维护和支持收入成本的增加主要是由于与人员相关的支出增加了700万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了610万美元,这主要是因为我们在首次公开募股(IPO)时满足了RSU基于业绩的归属条件,其余的原因是员工人数增加。维护和支持收入的成本也受到托管成本和专业服务增加150万美元的影响。服务成本和其他收入的增长主要是由于与人事相关的支出增加了2360万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了1860万美元,主要是在我们首次公开募股(IPO)时与RSU基于业绩的归属条件的满足有关的确认,其余的是由于员工人数的增加。服务成本和其他收入也受到第三方咨询费增加200万美元的影响。
截至2021年4月30日的三个月,我们的毛利率降至74%,而截至2020年4月30日的三个月的毛利率为88%,这主要是由于在我们首次公开募股(IPO)时确认的与满足RSU基于业绩的归属条件相关的基于股票的薪酬支出。
运营费用
销售及市场推广
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
205,751 |
|
|
$ |
90,931 |
|
|
$ |
114,820 |
|
|
|
126 |
% |
收入百分比 |
|
|
111 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的销售和营销费用增加了1.148亿美元,增幅为126%。这一增长主要是由于与人事相关的支出增加了1.147亿美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了1.174亿美元,这主要是在我们首次公开募股(IPO)时确认的与RSU基于业绩的归属条件的满足相关的支出,由于增加了员工人数,增加了800万美元,以及由于我们新的销售激励计划的会计影响,销售佣金支出减少了1080万美元。
研究与开发
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
研发 |
|
$ |
93,040 |
|
|
$ |
26,729 |
|
|
$ |
66,311 |
|
|
|
248 |
% |
收入百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的研发费用增加了6630万美元,增幅为248%。这一增长主要是由于与人事相关的支出增加了6710万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了6380万美元,这主要是由于我们首次公开募股(IPO)时RSU基于业绩的归属条件得到满足而确认的,其余的是由于增加了员工人数。与差旅有关的费用和第三方咨询费用减少80万美元,部分抵消了这一增长。
一般事务和行政事务
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
74,415 |
|
|
$ |
26,676 |
|
|
$ |
47,739 |
|
|
|
179 |
% |
收入百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
35
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的一般和行政费用增加了4770万美元,增幅为179%。这一增长主要是由于与人事相关的支出增加了3950万美元,其中包括基于股票的薪酬支出增加了3660万美元,主要是在我们首次公开募股(IPO)时与RSU基于业绩的归属条件的满足有关的确认,其余的是由于员工人数的增加。一般和行政费用也受到第三方、招聘和培训相关费用增加760万美元以及与差旅相关费用增加180万美元的影响,但被其他税费减少170万美元部分抵消。
利息收入
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
941 |
|
|
$ |
530 |
|
|
$ |
411 |
|
|
|
78 |
% |
收入百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年4月30日的三个月,与现金存款和有价证券投资相关的利息收入比截至2020年4月30日的三个月增加了40万美元,增幅为78%。
其他费用,净额
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他费用,净额 |
|
$ |
(3,218 |
) |
|
$ |
(7,837 |
) |
|
$ |
4,619 |
|
|
|
(59 |
)% |
收入百分比 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月的其他费用净额减少了460万美元,降幅为59%。减少的主要原因是已确认的外汇损失比去年同期减少了440万美元。外币远期合约净收益60万美元也部分抵消了截至2021年4月30日的三个月的支出。
所得税拨备
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
更改% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
1,387 |
|
|
$ |
662 |
|
|
$ |
725 |
|
|
|
110 |
% |
收入百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年4月30日的三个月相比,截至2021年4月30日的三个月所得税拨备增加了70万美元,增幅为110%。税费增加的主要原因是,随着我们继续在国际上扩张,我们在某些外国司法管辖区的成本加保证金实体的收益同比增加,导致外国税费增加。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益为业务提供资金。最近几个时期,我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,投资于资本支出,以及进行各种业务收购。截至2021年4月30日,我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、限制性现金和有价证券,总计18.93亿美元,累计赤字12.1亿美元。在截至2021年4月30日的三个月里,我们报告净亏损2.397亿美元,运营中使用的现金净额为1750万美元。
2021年4月,我们完成了首次公开募股(IPO),这导致我们以每股56.00美元的公开发行价发行了1300万股我们的A类普通股,其中包括根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行的360万股。扣除承保折扣和佣金3560万美元后,净收益为6.924亿美元。
36
2020年7月,我们完成了E系列优先股融资,总收益总计2.259亿美元。2021年2月,我们完成了F系列优先股融资,毛收入总计7.5亿美元。我们还签订了信贷安排(定义见下文),可用借款能力为2亿美元。我们相信,我们现有的现金、现金等价物、限制性现金、有价证券、出售股本证券的收益以及借款能力将足以满足未来12个月的预期现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、我们的产品销售、许可证续签活动,包括从客户那里收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出的时间和程度、新产品和增强型产品的推出、我们产品的持续市场采用、与我们的国际扩张相关的费用,以及投资于现有和新的办公空间的额外资本支出的时间和幅度。我们将来可能会达成协议,收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资,或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
信贷安排
2020年1月,我们与HSBC Bank USA,N.A.,HSBC Ventures USA Inc.和硅谷银行签订了修订和重新签署的贷款和担保协议,或信贷协议,后者提供了1.00亿美元的优先担保循环信贷安排。我们于2020年7月全额偿还了信贷协议。2020年10月,我们与汇丰风险投资美国公司(HSBC Ventures USA Inc.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd)签订了一项新的高级担保循环信贷安排,提供了2亿美元的优先担保循环信贷安排,到期日为2023年10月30日。我们在信贷安排下的义务基本上由我们的所有资产担保,除了我们的知识产权。信贷安排包含某些习惯契约,包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。我们可能会将信贷安排下未来借款的收益用于其他债务、营运资本、资本支出和其他一般企业用途的再融资,包括允许的商业收购。
信贷安排下的借款按信贷安排定义的基本利率计息,外加2.0%或3.0%的保证金(取决于基本利率)。信贷安排须按惯例收取这类贷款的费用,包括按每日可提取金额的0.25%计算的持续承诺费。截至2021年4月30日,我们在信贷安排下没有未偿债务,并遵守了我们在该安排下的契约。
现金流
下表显示了我们在报告期间的现金流摘要:
|
|
截至4月30日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(17,522 |
) |
|
$ |
(24,132 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
10,873 |
|
|
|
(460 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
1,442,913 |
|
|
|
79,364 |
|
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户销售产生的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人事相关的开支、发放执照的直接成本和市场营销费用。我们历史上产生了负现金流,并主要通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。
截至2021年4月30日的三个月,运营活动中使用的净现金为1750万美元,这主要是由于运营支出的现金支付,主要与我们团队的薪酬有关,包括增加的2021财年年终销售佣金和2022财年第一季度支付的奖金。其他现金运营支出包括支付专业服务、软件和办公室租金。这些资金外流被我们客户的现金收入部分抵消,比截至2020年4月30日的三个月高出约59%。
37
在截至2020年4月30日的三个月中,运营活动中使用的净现金为2410万美元,这是由运营支出的现金支付推动的,主要与我们团队的薪酬相关。其他现金运营支出包括支付专业服务、软件、办公室租金和差旅。这些资金外流被我们从客户那里收取的现金部分抵消了。
投资活动
截至2021年4月30日的三个月,投资活动提供的净现金为1090万美元,这是由1.131亿美元的有价证券销售和到期日推动的。这被购买有价证券的9420万美元、与收购Cloud Elements相关的550万美元的现金对价(扣除收购的现金后列示)和220万美元的资本支出部分抵消。
截至2020年4月30日的三个月,投资活动中使用的净现金为50万美元,这是由资本支出推动的。
融资活动
截至2021年4月30日的三个月,融资活动提供的净现金为14.429亿美元,主要是由发行F系列可转换优先股的7.498亿美元净收益和我们首次公开募股(IPO)的6.924亿美元净收益推动的。
截至2020年4月30日的三个月,融资活动提供的净现金为7940万美元,主要是由我们的信贷协议收益7880万美元推动的。我们还从股票期权的行使中获得了50万美元的收益。
合同义务和承诺
在截至2021年4月30日的三个月里,我们的承诺和合同义务与最终招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的承诺和合同义务没有实质性变化。
表外安排
截至2021年4月30日及截至2021年4月30日的三个月,我们与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)没有任何表外融资安排或任何关系,这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
有关我们的重要会计政策的讨论,请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的注释2“重要会计政策摘要”。
与最终招股说明书中披露的相比,我们的关键政策和会计估计没有实质性变化。
就业法案会计选举
我们是一家新兴成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。此外,根据JOBS法案第107条,作为一家新兴成长型公司,我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司,直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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近期会计公告
有关更多信息,请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分第1项中的注释2,重要会计政策摘要-最近发布的会计公告和最近通过的会计公告。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年4月30日,我们拥有17.963亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款、货币市场基金、商业票据和购买日到期日不到3个月的公司债券。截至2021年4月30日,我们还有1350万美元的限制性现金,包括远期协议的存款现金和信用卡的现金抵押品。此外,截至2021年4月30日,我们拥有8330万美元的有价证券。有价证券包括公司债券和商业票据。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本,满足流动性需求,并对现金进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。截至2021年4月30日,信贷安排允许我们借入至多2.0亿美元。假设利率变化10%,对我们截至2021年4月30日的三个月的未经审计的简明合并财务报表的影响将是微不足道的。
外币兑换风险
我们非美国子公司的本位币是当地货币。以非美元货币计价的资产和负债余额使用期末汇率换算成美元,而收入和费用的换算则基于月平均汇率。换算调整记为累计其他全面收益(亏损)的组成部分,交易损益记入我们简明合并财务报表中的其他收益(费用)净额。自2021财年第四季度以来,我们一直在进行对冲活动,以减少我们对汇率波动的潜在敞口。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的经营业绩可能会受到不利影响。在截至2021年4月30日的三个月里,假设外币汇率变化10%,对我们简明合并财务报表的换算影响估计将达到2430万美元。在截至2021年4月30日的三个月里,我们56%的收入和20%的支出是以非美元货币计价的,在外币远期合约的影响后,我们确认了230万美元的净外币交易损失。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外,它们的设计是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO),以便及时决定需要披露的信息。
根据交易法第13(A)-13(E)和15(D)-15(E)条的规定,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年4月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
自新冠肺炎疫情爆发以来,我们的大多数劳动力一直在家里工作。虽然我们的控制不是专门为在这种情况下运行而设计的,但在截至2021年4月30日的三个月中,没有发现与交易法规则13a-15(D)和规则15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制的实质性变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,相信我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理的保证,并在合理的保证水平上有效。然而,任何管制系统,无论其设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保其目标能够达到。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性,包括资源限制、判断错误,以及通过串通、管理凌驾或错误规避控制和程序的可能性。此外,任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的管理假设,不能保证系统在所有潜在的未来情景下都能成功实现其目标。由于这些限制,我们的管理层预计我们的披露控制和程序不会阻止所有潜在的错误或欺诈,也不会检测到所有由于错误或欺诈而导致的潜在错误陈述。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
有关当前法律诉讼的说明,请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明合并财务报表的附注11,承付款和或有事项-诉讼。
第1A项。风险因素。
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响,包括下文所述的风险和不确定性。您应该仔细考虑和阅读下面描述的所有风险和不确定因素,以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的简明合并财务报表和相关说明。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,这些风险和不确定性目前尚不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
风险因素摘要
以下是与投资我们的A类普通股相关的主要风险摘要:
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我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们有限的经营历史和最近的快速增长也使我们很难评估未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。 |
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我们可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
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由于我们几乎所有的收入都来自我们的自动化平台,如果该平台不能满足客户需求,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
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我们的业务依赖于现有客户续签他们的许可证,并从我们和我们的渠道合作伙伴那里购买额外的许可证和产品。我们的客户拒绝续订或购买额外的许可证可能会损害我们未来的经营业绩。 |
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如果我们不能吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。 |
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我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。 |
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如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工,或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。 |
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我们行业或全球经济的不利条件,或IT支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
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数量有限的客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些客户,我们的收入可能会大幅下降。 |
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我们依赖我们的渠道合作伙伴创造了大量的收入,如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。 |
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如果我们不能成功地推出新的功能或服务,并对我们的平台或产品进行增强,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
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我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
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不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。 |
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我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。 |
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如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。 |
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任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。 |
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我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任,增加做生意的成本。 |
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我们目前的业务范围是国际化的,我们计划进一步扩大地理范围,带来各种运营挑战。 |
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我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们过去在财务报告内部控制方面存在重大弱点,任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对我们造成伤害。 |
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我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们的首席执行官、联合创始人和董事长的效果,这将限制您影响重要决策结果的能力。 |
与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们有限的经营历史和最近的快速增长也使我们很难评估未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。
我们经历了快速增长。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们的年化续订运行率(ARR)分别为6.526亿美元和3.978亿美元,增长率为64%。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,我们分别创造了1.862亿美元和1.131亿美元的收入,增长率为65%。然而,您不应依赖之前任何季度或年度会计期间的ARR或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们成立于2015年6月,由于我们有限的运营历史,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们规划和建模未来增长的能力。即使我们的ARR和收入继续增加,我们预计未来我们的ARR和收入增长率将由于各种因素而下降,包括我们业务的成熟、竞争的加剧、技术的变化、我们整体市场增长的放缓,或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。我们业务的整体增长取决于许多其他因素,包括我们实现以下目标的能力:
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有效地为我们的产品定价,以便我们能够吸引新客户,并扩大对现有客户的销售; |
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扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例; |
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维持和扩大客户购买和续订我们平台许可证的费率; |
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为我们的客户提供满足他们需求的支持; |
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继续向新市场推介和销售我们的产品; |
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继续为我们的平台开发新产品和新功能,并成功地进一步优化我们现有的产品和基础设施; |
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成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术;以及 |
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在全球范围内提高我们品牌的知名度,并成功地与其他公司竞争。 |
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的,或者随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持一致的ARR、收入或ARR或收入增长,我们的股价可能会波动,可能很难实现并保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度会计期间的ARR或收入作为我们未来ARR或收入或ARR或收入增长的指标。
此外,我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
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我们的技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
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我们的销售和营销组织,以吸引现有和潜在客户,提高品牌知名度,并推动我们产品的采用; |
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产品开发,包括对我们产品开发团队的投资,为我们的平台开发新产品和新功能,以及进一步优化我们现有产品和基础设施的投资; |
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收购或战略投资; |
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我们的国际业务和持续的国际扩张;以及 |
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一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
这些投资可能不会在我们预期的时间线上取得成功,或者根本不会成功,也可能不会带来更高的ARR或收入增长。例如,我们预计我们的客户在未来一段时间内将继续增加对我们的云产品的采用。我们提供基于云的产品的时间很短,我们无法预测越来越多的人采用我们的基于云的产品会如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的利润或收入。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的ARR或收入,我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害,我们可能无法实现或保持长期的盈利能力。此外,我们已经并可能在未来遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能导致未来亏损的已知或未知因素。如果我们的ARR或收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。
此外,我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持和专业服务,以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低,导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净留存率降低、发放服务积分或要求退款,这将损害我们的ARR或收入增长和我们的声誉。即使我们的扩张努力取得成功,这些努力也将是昂贵和复杂的,需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施,我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话),而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
随着我们平台功能使用量的增长,我们将需要投入更多资源来改进和维护我们的基础设施,并与第三方应用程序集成。此外,我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持和专业服务,以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低,导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净留存率降低、发放服务积分或要求退款,这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功,这些努力也将是昂贵和复杂的,需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施,我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话),而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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由于我们几乎所有的收入都来自我们的自动化平台,如果该平台不能满足客户需求,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们预计,并将继续从我们的自动化平台获得几乎所有的收入。因此,市场采用我们的自动化平台对我们的持续成功至关重要。对我们自动化平台的需求可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括我们的平台继续被市场接受并整合到我们的客户运营中,通过使用我们的平台产生的自动化任务的持续数量、种类和速度,我们的竞争对手开发和发布新产品的时间,技术变化,以及我们市场的增长速度。此外,我们自动化平台和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户将我们的自动化产品与对我们客户的业务非常重要的其他第三方软件产品结合使用的能力。如果这些第三方软件提供商修改与我们客户的许可协议条款,以降低我们产品的实用性或增加使用我们产品的成本,与这些第三方软件产品相关,那么我们的客户可能不再选择采用我们的自动化平台或继续使用我们的产品。如果我们不能继续满足客户和开发商的需求,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于现有客户续签他们的许可证,并从我们和我们的渠道合作伙伴那里购买额外的许可证和产品。我们的客户拒绝续订或购买额外的许可证可能会损害我们未来的经营业绩。
我们增长战略的一部分依赖于我们在短时间内为客户提供显著价值的能力,以便我们的客户能够在整个企业范围内扩展使用我们的平台。因此,我们未来的成功在一定程度上取决于我们展示这一价值的能力,并向我们的现有客户销售额外的许可证和产品,以及我们的客户在合同期限到期时与我们和我们的渠道合作伙伴续签许可证的能力。我们的许可协议主要有年度条款,有些许可协议有多年条款。我们一般不销售期限少于一年的独立许可证。但是,在年度合同期间或多年合同的最后一年,我们的客户可以签订额外的许可协议,终止日期与该年度合同的周年日期相同。我们的客户没有义务在许可证期满后续签我们产品的许可证。我们还向一些客户提供在购买许可证之前免费使用我们的自动化平台和产品的机会。我们还与客户合作,寻找机会进行后续销售,以增加我们在他们业务中的足迹。
为了维持或改善我们的运营业绩,我们的客户必须与我们和我们的渠道合作伙伴续签或扩展他们的许可证,这一点很重要。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性,我们无法准确预测我们的续订和以美元为基础的净保留率。我们的续订、以美元计价的净保留率和以美元计价的总保留率可能会因许多因素而下降或波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括我们客户的业务强弱、客户使用情况,包括我们的客户快速将我们的产品集成到他们的业务中并在他们的业务中不断为我们的产品寻找新用途的能力、客户对我们的产品以及平台功能和客户支持的满意度、我们平台经济高效地与第三方软件产品集成的效用、我们的价格、竞争产品的功能和价格影响我们客户基础的合并和收购,关联公司的多个付费业务账户合并为一个付费业务账户或整个业务账户的损失,全球经济状况的影响,或我们的客户在信息技术或IT、解决方案或其总体支出水平上的支出减少,使用我们的产品所带来的感知安全或数据隐私风险,影响我们客户或我们销售产品能力的监管制度的变化,或者行业和公众对我们的产品和机器人过程自动化(RPA)产品的看法,包括由于自动化程度的提高和人力资源的转移。如果与我们的增长战略一致,我们的客户群继续增长以涵盖较大的企业,这些因素也可能加剧。, 这也可能需要更复杂和更昂贵的销售努力。如果我们的客户不向我们购买额外的许可证和产品,或者我们的客户未能续签许可证,我们的收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们不能吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品是否被广泛采用,作为现有解决方案的替代方案,包括作为依赖人工任务和流程的传统系统的替代方案。许多企业已投入大量人力和财力将传统的人工驱动流程集成到其业务体系结构中,因此可能不愿或不愿意迁移到自动化解决方案。因此,自动化解决方案的采用可能比我们预期的要慢。我们的目标市场中有很大一部分仍然使用传统系统,主要依靠人工任务和流程
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运营部。这个市场可能需要进一步了解自动化解决方案的总体价值,特别是我们的平台和产品的价值,以及如何将它们整合到当前的运营中。对我们的自动化解决方案如何运作缺乏培训可能会导致潜在客户偏爱更传统的方法,对投资我们的平台和产品持谨慎态度,或者难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能教育潜在客户,改变市场接受我们技术的意愿,我们可能会经历比预期更慢的增长。
此外,随着我们市场的成熟,我们产品的发展,以及竞争对手推出成本更低或差异化的产品,这些产品被认为是我们平台和产品的替代产品,我们销售产品许可证的能力可能会受到影响。同样,如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求,或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品,我们的许可证销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们的平台和产品提供了自动化解决方案,我们的客户可以将其集成到整个业务中。因此,我们与提供RPA和其他自动化解决方案的公司竞争,这些公司包括Appian Corporation、Automation Anywhere,Inc.、Blue Prism Group PLC、Celonis Inc.、EdgeVerve Systems Limited、Kofax Inc.、Kyron Systems Inc.、Microsoft Corporation、NICE Ltd.、NTT Ltd.、Pegassystems Inc.和WorkFusion,Inc.开发和营销自动化功能作为其核心平台的扩展的企业平台供应商,以及提供横向应用程序和生产力工具并正在收购、构建RPA功能或投资于RPA功能或与RPA提供商合作的企业平台供应商。我们还与提供和支持传统系统的公司展开竞争,这些公司依赖于我们的平台和产品旨在取代的人工任务和流程,包括将此类任务和流程外包给成本较低的员工的公司。我们的客户还可以在内部开发自己的自动化解决方案,以解决特定于其业务的任务。我们的市场可能需要进一步了解自动化解决方案、我们的平台和产品的价值,以及如何将它们整合到当前的运营中。对我们的自动化平台和产品如何运行缺乏培训可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法或其有限的内部开发的自动化流程,对投资我们的平台和产品持谨慎态度,或者难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备, 那么我们的业务,经营成果,财务状况都可能受到损害。
RPA市场是增长最快的企业软件市场之一,竞争日益激烈。随着新技术和市场进入者的引入,我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。例如,随着我们的市场越来越多地受到基于云的解决方案的推动,本地云提供商可能会进入这个市场,以更低的价格提供有竞争力的产品。此外,免费提供的自动化开源替代方案可能会影响我们向某些客户销售产品的能力,这些客户可能更愿意免费依赖这些工具。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购,已经或可能进行收购,可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系,提供比各自提供的产品更全面的产品,或者可能实现比我们更大的规模经济。此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时,我们必须让他们的内部利益相关者相信,我们的产品和平台能力优于他们当前的解决方案。
如果我们不能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来,那么我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。
我们的竞争对手提供的产品在大小、广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和现有的客户群、更大的营销预算和更多的资源。此外,目前尚未提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务,以与我们的产品和平台功能竞争。例如,我们的一些潜在竞争对手已经与我们的客户和其他服务产品的潜在客户建立了密切的综合关系。如果这些潜在竞争对手中的任何一个在其当前服务产品中以单一集成解决方案的形式提供自动化解决方案,我们的客户和潜在客户可能会因为管理简单性或其他我们无法控制的因素而选择采用集成解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系,这可能会进一步增强他们的
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在我们的潜在市场中提供资源和产品。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术,从而降低对我们产品和平台功能的需求。除了产品和技术竞争,我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供他们的内部部署解决方案或云解决方案,这已经并可能继续造成定价压力。
由于所有这些原因,我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工,或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们高管的持续服务,特别是我们的首席执行官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel Dines,以及我们在研发以及销售和营销领域的其他关键员工。此外,我们的管理团队中有许多成员加入我们的时间很短,或在目前的职位上服务时间较短,包括2018年2月加入我们并于2019年11月晋升为首席财务官的首席财务官Ashim Gupta,2019年4月加入我们的总法律顾问兼首席法务官Brad Brubaker,于2020年3月加入我们的产品和工程执行副总裁Ted Kummert,以及我们的首席营收Thomas Hansen,我们的管理团队中有许多成员已经在我们工作了很短一段时间,包括于2018年2月加入我们并于2019年11月晋升为首席财务官的Ashim Gupta,于2019年4月加入我们的总法律顾问兼首席法务官Brad Brubaker我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是按自己的意愿聘用的,这意味着这些人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们失去一名或多名高管,或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司,都可能损害我们的业务。由于我们产品和平台功能的复杂性,我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。
此外,要实施我们的发展计划,必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发RPA、人工智能(AI)和机器学习(ML)应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员,我们可能需要在其他地点招聘,这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难,我们预期会继续遇到困难。我们最近完成了首次公开募股(IPO),潜在候选人可能不会像IPO前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案,包括我们的股权奖励。此外,我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务,从而分流了我们的时间和资源。此外,未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加,以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限,这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励我们现有的员工,我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。
我们有运营亏损的历史,过去一直没有盈利。我们未来可能无法达到并保持盈利能力。
自成立以来,我们在每个财年都出现了净亏损,截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月分别净亏损2.397亿美元和5280万美元。截至2021年4月30日和2021年1月31日,我们累计赤字分别为12.1亿美元和9.704亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长,并且在前几个会计年度没有盈利,但我们不确定我们是否会获得足够高的销售额来维持或增加我们的增长,或者在未来达到并保持盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加,如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续投入大量资金进一步开发我们的平台,包括推出新的产品和功能,并扩大我们的内部销售团队和企业销售队伍,以推动新客户的采用,扩大使用案例和集成,并支持国际扩张。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能要付出更大的代价
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或者我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢,我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因,我们未来可能会招致重大损失,包括此处描述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症或延误,以及其他未知事件。如果我们无法持续盈利,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
正在进行的新冠肺炎大流行和任何相关的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
正在进行的新冠肺炎大流行可能会无限期地阻止我们或我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方进行某些营销和其他商业活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,为了应对新冠肺炎大流行,许多州、地方和外国政府已经到位,未来其他政府可能会到位或恢复、隔离、行政命令、原地避难所命令以及类似的政府命令和限制,以控制疾病的传播。对新冠肺炎的反应,包括由于此类订单或限制(或认为此类订单或限制可能会发生或再次发生)造成的反应,已导致企业关闭、工作停顿、放缓和延误、在家工作政策、旅行限制和活动取消,以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方的运营的影响。
鉴于与新冠肺炎病毒传播相关的不确定和迅速变化的形势,并遵守政府的就地避难令和其他政府行政命令,指示所有非必要的商业企业关闭其实体运营,我们已采取措施,旨在帮助将病毒对我们的员工和我们参与的社区的风险降至最低。这些措施包括暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行,取消、推迟或举行几乎任何UiPath活动,以及不鼓励员工参加任何行业活动或与工作相关的面对面会议。此外,尽管我们最近已经并可能继续有选择地重新开放某些办事处,以遵守适用的政府命令和公共卫生准则,但我们的绝大多数员工仍在远程工作。我们拥有分散的员工队伍,我们的员工习惯于远程工作,并与其他远程工作人员一起工作。然而,旅行和面对面会议的暂停可能会对我们的营销努力、我们销售周期的长度或变异性、我们的国际业务和持续的国际业务,或者我们整个组织员工的平均招聘周期的长度产生负面影响。此外,随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方继续远程运营,可能会出现运营或其他挑战。此外,我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎大流行,并寻求管理其对我们业务和劳动力的影响。新冠肺炎大流行还可能对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响, 可能导致经济低迷和客户在我们产品上的支出减少,或者我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行其合同义务。
虽然目前无法预测新冠肺炎对全球经济活动,特别是我们的业务可能产生的影响的持续时间和程度,但新冠肺炎的持续传播,与疫苗推出相关的时间表,以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎的影响所采取的措施,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,作为一家上市公司,我们可能会就我们的业务和未来的经营业绩提供指导,我们预计这些指导将基于截至指导发布之日的假设、估计和预期。指引必然是投机性的,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和偶然性的影响,其中许多不确定性和偶然性预计是我们无法控制的,例如新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况。如果我们由于这些因素而修订或未能达到我们宣布的指引或分析师的预期,我们A类普通股的价格可能会受到负面影响。此外,就新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言,它还可能加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险,包括但不限于与我们在现有客户群内扩张、获得新客户、发展和扩大我们的销售和营销能力以及国际扩张能力相关的风险。
我们行业或全球经济的不利条件,或IT支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。美国和国外经济的不利条件,包括美国或国外国内生产总值(GDP)增长的变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发(如正在进行的新冠肺炎大流行)、战争以及对美国、欧洲、亚太地区或其他地方的恐怖袭击,可能会导致商业投资减少,包括IT支出的减少,扰乱关键行业事件的时机和节奏。
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并对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如,这些类型的不利条件在过去和未来都可能扰乱关键行业活动的时间安排和出席,我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动在未来受到干扰,我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。此外,我们的竞争对手,其中许多比我们更大,拥有更多的财政资源,可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场状况,并可能不那么依赖关键的行业事件来为他们的产品创造销售。此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品上的整体支出减少。此外,如果经济普遍下滑,客户和潜在客户认为我们的平台成本高昂,或者太难部署或迁移到我们的平台上,我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况在目前水平上恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
数量有限的客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些客户,我们的收入和ARR可能会大幅下降。
我们很大一部分收入和利润来自对前10%客户的销售。因此,我们的收入和ARR可能会大幅波动,并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的实质性和不成比例的影响。我们的任何重要客户可能会决定购买比过去更少的产品,可能会在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式,或者可能决定完全不继续许可我们的平台和产品,任何这些都可能导致我们的收入和ARR下降,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化,我们将继续容易受到与客户集中相关的风险的影响。
我们依赖我们的渠道合作伙伴创造了大量的收入,如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于维持和发展我们与各种渠道合作伙伴的关系,我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的本地和全球覆盖范围,特别是在规模较小的客户和我们直接销售业务较少的地区。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月里,我们通过渠道合作伙伴的销售获得了大量收入,我们预计在未来一段时间内,我们将继续从渠道合作伙伴那里获得大量收入。我们与渠道合作伙伴的协议一般都是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品,我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更成熟的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品,不能有效地营销和销售我们的产品,或者不能满足我们客户的需求,那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外,失去一个或多个较大的渠道合作伙伴,他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品,以及我们可能无法更换他们,这可能会对我们的销售产生不利影响。此外,我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们教育渠道合作伙伴了解我们的平台和产品的能力,这可能是复杂的。我们没有招募更多的渠道合作伙伴,或者他们减少或延迟销售我们的产品,或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间发生冲突,都可能损害我们的运营结果。即使我们成功了, 这些关系可能不会导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴不遵守美国或国际反腐败或反竞争法的风险,在这种情况下,我们可能会因为与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式受到惩罚。
此外,我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化,这可能导致这些分销商破产和/或无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金。此外,全球最终用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响,他们反过来可能会推迟向我们偿还债务,这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化,而我们无法及时获得替代渠道合作伙伴,我们的业务可能会受到损害。
如果我们和我们的渠道合作伙伴不能提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源,使我们的客户能够从我们的平台实现重要的业务价值,我们可能会看到客户对我们平台的采用率下降。
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我们的客户有时会要求咨询和培训,以帮助他们将我们的平台集成到他们的业务中,并依靠我们的客户支持人员来解决问题并实现我们的平台提供的全部优势。因此,客户数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的客户群和产品持续增长,我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护,使他们能够从我们的平台实现重要的业务价值。我们依赖我们的合作伙伴生态系统,这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术,并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在通过我们的UiPath Academy和其他培训计划增加我们的渠道合作伙伴和客户能力,旨在创建一个由熟练使用和集成我们的平台的人员组成的生态系统,以便在业务运营中使用和集成我们的平台。然而,如果我们和我们的渠道合作伙伴无法提供足够的高质量咨询、培训、集成和维护资源,我们的客户可能无法有效地将我们的自动化平台集成到他们的业务中,或者无法从我们的产品中实现足够的商业价值来证明后续销售的合理性,这可能会影响我们未来的财务业绩。此外,如果我们的渠道合作伙伴表现不佳或我们的任何渠道合作伙伴的品牌受到损害,我们的客户可能也不会选择依赖我们的渠道合作伙伴提供咨询、培训、集成和维护资源。此外,我们的一些客户是行业领先者。, 我们与他们的合同受到了公众的极大关注。如果我们或我们的渠道合作伙伴在帮助这些客户实施我们的平台时遇到问题,或者如果有关这些活动的负面宣传(即使与我们的服务或产品无关),我们的声誉可能会受到损害,我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。最后,为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力,从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。
如果我们不能成功地推出新的功能或服务,并对我们的平台或产品进行增强,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的平台以及推出新功能和服务的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力,我们必须继续增强我们的平台,提供反映自动化和人工智能技术不断发展的本质以及我们客户不断发展的需求的功能。新产品、增强功能和开发的成功取决于多个因素,包括但不限于:我们对市场变化的预期和对产品功能的需求,包括成功的产品设计和及时的产品介绍和结论;足够的客户需求;产品开发工作中的成本效益;以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务的新技术的激增。此外,由于我们的平台旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行,因此我们需要不断修改和增强我们的平台,以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外,为我们的平台添加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,或者可能无法获得必要的市场接受度,从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力,并使我们面临许多挑战,包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们不能解决这些不确定性并成功开发新功能,请增强我们的软件, 或者以其他方式克服技术挑战和竞争技术,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们还提供包括咨询和培训在内的专业服务,并且必须不断调整,以帮助我们的客户根据其特定的自动化战略部署我们的平台。如果我们不能推出新服务或增强现有服务以跟上客户部署策略的变化,我们可能无法吸引新客户、留住现有客户、扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同,这对我们业务的未来非常重要。
我们提供免费试用和免费的平台级别,以提高人们对我们产品的认识,并鼓励用户使用和采用我们的产品。如果这些营销策略不能促使客户购买付费许可证,我们增加收入的能力将受到不利影响。
为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品,我们提供了我们软件的社区版和企业试用版,每个版本都提供对我们某些产品的免费在线访问。这种“先试后买”的策略可能不会成功地推动开发者教育或引导客户购买我们的产品。我们免费级别的许多用户可能不会导致其组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。如果用户没有成为,或者我们无法成功吸引付费客户,我们就不会意识到这些营销策略的预期好处,我们增长收入的能力将受到不利影响。
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我们的目标客户是企业客户,而向这些客户销售涉及的风险可能不存在,或者在向较小实体销售时风险较小。
我们的企业销售队伍专注于向大型企业、组织和政府机构客户销售产品。截至2021年4月30日,我们有1105名ARR在10万美元或以上的客户和104名ARR在100万美元或以上的客户,这两个客户分别占我们截至那时止收入的75%和37%。截至2020年4月30日,我们有693名ARR在10万美元或以上的客户和48名ARR在100万美元或以上的客户,分别占我们截至那时止期间收入的68%和27%。有关ARR的说明,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标”一节。向大客户销售涉及的风险可能不存在于向较小实体销售时可能不存在或存在的程度较小的风险,例如更长的销售周期、更复杂的客户要求(以及由此导致的更高的合同风险)、大量的前期销售成本、不太有利的条款以及完成部分销售的可预测性较差。例如,企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的解决方案和我们竞争对手的解决方案,然后才能做出购买决定和下订单。许多因素会影响我们销售周期的长度和可变性,包括需要教育潜在客户了解我们的自动化平台和产品的用途和优势、采购和预算周期的可自由裁量性,以及评估和采购审批流程的竞争性。因此,我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能因客户而异,对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成,并且需要更多的组织资源。更有甚者, 大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品,但仍然需要配置、集成服务和定价谈判,这增加了我们在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的产品,从而证明我们的巨额前期投资是合理的。
我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的平台和产品很复杂,而且使用了新的技术。我们的平台和产品过去曾出现过未检测到的错误、故障或错误,将来可能会发生。我们的平台和产品在客户的整个业务环境中使用,使用不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、自定义和第三方应用程序和设备以及网络配置,这可能会导致我们的平台和产品部署到的业务环境中出现错误或故障。应用程序的多样性增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试,但在我们的客户使用我们的平台和产品之前,可能无法发现真正或感知到的错误、故障或错误。此类故障或错误可能会导致声誉受损,在某些情况下,由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响,可能会影响我们的收入,如下所述。
我们的平台和产品还使我们的客户能够为我们的自动化平台和产品开发自己的用例。我们不能保证这些用户开发的自动化将是有效的,也不能保证它们不包括错误、故障或错误,这些错误、故障或错误可能被归因于我们的底层技术,无论正确与否。例如,我们的客户可能会以非预期的方式使用我们的产品,这可能会导致我们的平台或产品牵涉到任何由此产生的错误或故障中。我们的平台和产品中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户就他们遭受的损失提出索赔,或者无法履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们软件的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的自动化平台、产品和相关服务旨在广泛部署在各种技术环境中,包括各种使用案例中的大规模、复杂技术环境。我们相信,我们未来的成功至少在一定程度上取决于我们以及渠道合作伙伴支持此类部署的能力。我们平台的实施可能在技术上很复杂,如果没有适当的实施和培训,可能很难最大限度地发挥我们平台的价值。如果我们的客户不能成功或及时地实施我们的平台,或者如果我们的客户认为我们的平台实施太复杂或太耗时,客户对我们公司和我们软件的认知可能会受到损害,我们的声誉和品牌可能会受到影响,客户可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买。
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我们定期培训我们的客户和渠道合作伙伴正确使用我们的自动化平台和产品,并从中获得各种好处,以最大限度地发挥其潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作,以实现成功的实施,特别是对于大型、复杂的部署。我们或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效有效地部署和使用我们的平台和产品,或我们的渠道合作伙伴未能或未能向我们的客户提供有效的支持或专业服务(无论是实际的还是感知的),都可能导致负面宣传或对我们采取法律行动。此外,随着我们继续扩大客户基础,我们或我们的渠道合作伙伴在提供这些服务方面的任何实际或感知的失败都可能导致失去我们相关服务的后续销售机会。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户继续采用和利用我们的基于云的产品与我们的平台的能力。我们将与我们基于云的产品相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户希望能够随时访问这些产品,而不会出现实质性中断或性能下降。我们的基于云的产品依赖于通过维护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施的配置、架构、功能和互联规格,以及这些虚拟数据中心中存储的信息(由第三方互联网服务提供商传输)来保护虚拟云基础设施。网络攻击或类似问题造成的任何中断,或我们第三方托管服务容量的任何限制,都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品,因此维护和改善其性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期,以及随着我们的云功能变得更加复杂和用户流量增加,因为我们无法控制支持这些服务的基础设施。此外,任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、传染病爆发、恐怖分子或其他攻击引起的影响我们第三方托管服务基础设施的事件, 我们无法控制的其他类似事件可能会对我们的基于云的产品产生负面影响。如果我们的基于云的产品不可用,或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的基于云的产品,我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、针对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止,或者我们使用的服务或功能中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏,我们可能会遇到访问基于云的产品的中断,以及在安排或创建新的设施和服务和/或重新架构我们的基于云的产品以在其他云基础设施服务提供商上部署的过程中出现重大延迟和额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩在过去是波动的,预计未来也会因为各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
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我们平台和产品的需求或定价波动; |
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我们平台和产品的使用波动; |
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我们来自许可证和服务安排的收入组合的波动; |
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我们吸引新客户的能力; |
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我们留住现有客户的能力; |
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客户扩张率以及续签许可证的价格和数量; |
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我们扩大第三方云基础设施提供商容量的投资时机和金额; |
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季节性; |
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相对于对现有基础设施和产品的投资,对新产品和功能的投资; |
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客户购买的时间; |
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由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或增强功能,采购决策出现波动或延迟; |
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客户预算、预算周期和采购决策时间的变化; |
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我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
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营业费用,特别是销售、营销和研发费用(包括佣金)的支付金额和时间; |
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包括股票补偿、商誉减值等其他非现金支出的金额和时间; |
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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排; |
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收购及其整合的影响; |
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国内和国际的一般经济状况,以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况; |
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新会计公告的影响; |
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监管或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用等因素; |
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市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
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我们的产品和平台功能的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。 |
这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们A类普通股的价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼,包括证券集体诉讼。
季节性可能会引起我们的销售额和经营结果的波动。
从历史上看,我们在新客户和续订客户的预订中经历了季节性,因为通常我们在财年第四季度与新客户签订的许可协议和与现有客户续订的许可协议的比例较高。我们相信,这种季节性源于我们的许多客户,特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩,但我们的快速增长在很大程度上掩盖了迄今的季节性趋势。我们预计,随着我们继续瞄准较大的企业客户,以及我们的快速增长开始放缓,这种季节性将变得更加明显。我们销售额的季节性波动意味着我们的收入可能不会在不同时期保持一致。因此,您不应期望我们的季度业绩能够预测未来的任何时期。
我们的关键运营指标、ARR和本报告中的某些其他运营数据受假设和限制的影响,可能无法准确指示我们的未来或预期结果。
ARR基于许多假设和限制,使用我们未经第三方独立核实的内部数据计算,可能无法准确指示我们的未来或预期结果。我们将ARR定义为订用许可证和维护义务中每个解决方案SKU的年化发票金额,假设订用不增加或减少订用。ARR不包括我们获得此类订阅许可证或提供此类维护可能产生的成本,也不包括在我们的精简合并运营报表中报告为永久许可证或专业服务收入的发票金额。ARR不是对收入的预测,也不反映除特定坏账或争议金额以外,由于合同、不续签或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少。因此,ARR和我们的其他运营数据可能不能反映我们的实际表现,投资者应该根据计算这些指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑这些指标。在……里面
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此外,投资者不应过度依赖这些指标,将其作为我们未来或预期业绩的指标。此外,这些指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标,并且可能无法与此类其他指标进行比较。有关我们的ARR的更多信息,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键绩效指标-年化续订运行率”的章节。
如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设是不准确的,我们未来的增长率可能是有限的。
我们根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设估计了我们潜在市场机会的大小。虽然我们相信我们的市场规模信息总体上是可靠的,但这样的信息本质上是不准确的,依赖于我们和第三方对我们目标市场的预测、假设和估计,这些预测、假设和估计必然会受到各种因素(包括本报告中描述的因素)的高度不确定性和风险的影响。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们在基于这些数据的预测、假设或估计中出错,包括当前客户数据和趋势可能如何应用于潜在的未来客户以及潜在客户的数量和类型,我们的潜在目标市场机会和/或我们的未来增长率可能会低于我们目前的估计。此外,这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源,这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来,并损害我们的业务。
我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化,不能保证我们的潜在市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们的目标市场达到我们预计的规模,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。我们的增长取决于许多因素,包括我们成功扩大国际业务,继续扩大我们的客户对我们产品的使用,以及以其他方式实施我们的业务战略,这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此,本报告中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息不应被视为我们未来增长的指示性信息。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条件获得,如果根本没有的话。
自成立以来,我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金,为我们正在进行的业务、我们计划中的投资或我们业务的增长提供充足的资金。我们还打算继续大举投资,以发展我们的业务,以利用我们的市场机会,而不是在短期内优化盈利能力或现金流。例如,在截至2021年1月31日的财年中,我们继续专注于展示我们业务模式中的运营杠杆,同时优先考虑那些将使我们继续实现一流的业务增长和业务规模并利用我们重大市场机遇的投资。我们计划进行的推动增长的投资可能需要我们进行股权或债务融资,以获得更多资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们发生债务,债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人对我们资产提出索赔的权利,未来任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付A类普通股股息的能力。此外,如果我们发行额外的股权证券,股东将经历稀释,新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。结果, 我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,降低我们A类普通股的价值,稀释他们的利益。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信,维护和提升UiPath品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品,以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性,我们提供可靠产品并继续以有竞争力的价格满足客户需求的能力,我们维持客户信任的能力,我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力,我们继续开发新功能和使用案例的能力,我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力,以及我们充分获得和保护我们的商标和商号的能力。我们的
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品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。
我们维持和提升品牌的能力也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如,关于自动化和技术取代传统的、人为驱动的系统对就业的潜在影响的媒体报道是司空见惯的。有关自动化可能对失业造成的影响的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,即使与我们的产品无关。这种负面宣传也会降低对我们产品的潜在需求和市场规模,减少我们的收入。
我们可能无法保护与我们品牌相关的所有注册或未注册商标或商号,我们的权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和商号上的权利,第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,到目前为止,我们的文化一直是我们成功的关键因素,我们开发的技术的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。我们已经形成了一种文化,在这种文化中,我们的员工坚持谦逊、大胆、沉浸和快速的核心原则。随着我们继续雇佣更多的员工来跟上我们的增长步伐,我们可能会更难找到表现出这些优点的员工,或者向我们的新员工灌输这些优点。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响,这对我们的增长至关重要,并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施,我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务或平台、我们在此类协议下的行为或不作为有关或产生的其他责任或其他合同义务而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任,而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任,但我们并不总是成功的,仍可能招致与之相关的重大责任,并且我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响,减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,尽管我们投保了一般责任和网络安全保险,但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任,或以其他方式保护我们免受声称客户数据泄露的索赔的责任或损害,而且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们,或者根本不能继续向我们提供此类保险。
收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去有过,将来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力,或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外,我们首次公开募股(IPO)的收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性,而不是我们之前的尝试。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能会在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难,尤其是在以下情况下
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被收购公司的人员选择不为我们工作,他们的软件不容易适应我们的平台,或者由于所有权、管理或其他方面的变化,我们很难留住任何被收购企业的客户。例如,我们之前通过第三方收购获得了某些产品来支持我们平台的技术,未来我们可能同样会获得更多技术来进一步支持我们平台的发展。如果我们不能将这些技术充分集成到我们的平台中,或者如果获得的技术没有达到预期的效果,可能会损害我们的产品开发工作。此外,这些交易还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处,这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外,我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会,也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,如果此类交易产生的业务达不到我们的预期,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或债务。
自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件的发生可能会严重阻碍我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们的业务运营可能会受到火灾、洪水、异常天气条件、断电、电信故障、恐怖袭击以及其他我们无法控制的事件的影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会破坏我们客户或他们的供应商或零售商的设施或他们的其他业务,这可能会导致我们客户的收入减少,从而减少销售额。此外,我们的很大一部分业务依赖于我们在纽约市的总部和我们在罗马尼亚布加勒斯特的办事处的支持。如果火灾、洪水、异常天气状况、停电、电信故障、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办公室的能力产生实质性影响,它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。
如果此类事件扰乱我们的业务或我们现有或潜在客户的业务,或对我们的声誉造成不利影响,此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们是,也可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔,例如我们的客户就我们的现任或前任雇员提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致巨额费用,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准、信息安全政策以及合同义务的约束。
我们在保密以及保护和适当使用个人身份信息和其他专有或机密信息方面负有法律和合同义务。在美国、欧盟或欧盟国家,以及我们开展业务和提供销售平台的许多其他国家,数据隐私已成为一个重大问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规。对这些隐私和安全法律、规则和法规的解释以及它们在适用司法管辖区内对我们平台的应用正在进行中,目前还不能完全确定。
在美国,这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、加州消费者隐私法或CCPA,以及其他与隐私和数据安全相关的美国州和联邦法律。CCPA要求覆盖的企业
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向加州居民提供新的披露,为他们提供选择不出售个人信息的新方式,并提供私人诉权和对数据泄露的法定损害赔偿。尽管CCPA有有限的豁免(例如,企业对企业通信),但CCPA可能会影响我们的业务,这取决于CCPA将如何被解读,并例证了我们的业务在不断变化的与个人信息相关的监管环境中的脆弱性。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。美国的其他司法管辖区也开始提出类似CCPA的法律。一些观察家指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案(CPRA),该法案将于2023年1月1日生效。预计CPRA将赋予加州居民限制使用其敏感信息的能力,规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚,并建立一个新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执法。
由于我们的国际业务,我们必须遵守大量的数据安全和隐私法律,这些法律可能因司法管辖区的不同而有很大不同。实际上,我们运营的每个司法管辖区都已经或正在建立我们或我们的客户必须遵守的数据安全和隐私法律框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律可能会受到重罚。例如,欧洲的数据保护环境目前并不稳定,这可能导致内部法规遵从性方面的巨额运营成本,并给我们的业务带来风险。欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国通过了通用数据保护条例(GDPR),该条例于2018年5月生效,对处理居住在欧洲经济区、瑞士和英国的个人身份信息提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担,包括强制执行可能繁重的文件要求,并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。特别是,根据GDPR,违反GDPR某些要求的行为可能被处以最高2000万欧元或最高为不合规公司全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易,也适用于我们与子公司之间的信息传输,包括员工信息。
包括GDPR在内的欧洲数据保护法律一般也禁止从欧洲(包括欧洲经济区和瑞士)向美国和大多数其他国家转移个人数据,除非转移各方已实施具体的保障措施来保护被转移的个人数据。用于将个人数据从欧盟转移到美国的主要保障措施之一,即由美国商务部管理的隐私盾牌框架,最近被欧盟最高法院的一项裁决宣告无效。瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)最近也认为,新的瑞士-美国国家隐私盾不足以将数据从瑞士转移到美国。这些决定也让人怀疑我们是否有能力使用隐私盾牌的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。目前,除了标准合约条款外,我们将个人资料从欧洲经济区和瑞士转移到美国和其他国家所依赖的可行办法,即使有的话,也是非常少的。“标准合约条款”是我们把个人资料从欧洲经济区和瑞士转移到美国和其他国家所依赖的。欧盟委员会(European Commission)最近提议对标准合同条款进行更新。就其本身而言, 我们从欧洲经济区和瑞士转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法;可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉制裁的风险;可能会减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。我们失去从欧洲经济区或瑞士转移个人数据的能力,也可能需要我们以高昂的代价提高在这些司法管辖区的数据处理能力。无法从欧洲经济区或瑞士向美国输入个人信息可能会减少对我们产品和服务的需求,因为受GDPR约束的我们的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到这些司法管辖区以外的替代方案。此外,欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律,这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
此外,英国退出欧盟的决定(通常被称为英国退欧)给英国的数据保护监管带来了不确定性。在2020年12月31日之后,根据所谓的“英国GDPR”,GDPR的数据保护义务继续以基本不变的形式适用于英国。更明确地说,根据修订后的2018年欧盟(退出)法案第3条(包括各种数据保护、隐私和电子通信(欧盟退出)法规),GDPR继续成为联合王国法律的一部分,这可能使我们面临两个平行的数据保护制度,每一个制度都授权罚款,并可能采取不同的执法行动。此外,根据GDPR,未来从欧盟向英国转移个人数据是否仍然是合法的,目前仍不清楚。例如,根据英国和欧盟之间在英国退欧后达成的一项协议,在将个人数据从欧洲经济区转移到英国方面,欧盟委员会将继续将英国视为欧盟成员国,这意味着可能会进行此类转移
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在不需要额外保障的情况下,从2021年1月1日起为期四个月,并可能额外延长两个月。然而,如果欧盟委员会就联合王国或联合王国在未经欧盟同意的情况下修改某些英国数据保护法或其相关方面作出适当决定,这一“过渡期”将结束(除非这些修改只是为了使这些英国数据保护法与欧盟的数据保护制度相一致)。如果欧盟委员会没有在过渡期结束前就向英国转移个人资料作出充分决定,从那时起,联合王国将成为GDPR下的“第三国”,这类转移将需要受到符合GDPR的保障措施(例如标准合同条款)的约束。此外,欧洲以外的国家,包括但不限于最近颁布了一般数据保护法(LGPD)的巴西,正在对个人信息的处理实施与GDPR类似的重大限制。
遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。尽管我们努力使实践符合这些法律和法规,但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素,我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能会导致政府和监管实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性,我们还可能在留住或获得新的欧洲或跨国客户方面遇到困难,根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款,我们可能会遇到与这些客户相关的责任大幅增加的情况。除了政府监管,隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准,这些标准可能适用于我们。由于隐私法和数据保护法的解释和应用不确定,这些法律和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用,或者在我们运营的各个司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的平台,这可能会对我们的业务产生不利影响。无法充分解决隐私问题(即使毫无根据),或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策, 可能会给我们带来额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,我们还发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档,但我们有时可能无法遵守,或可能被视为未能遵守。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档,我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法,可能会使我们面临潜在的外国、联邦、州和地方行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知,即使我们不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,从而损害我们的业务。
如果我们(或我们的供应商)收集、存储或处理的个人信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问,或者如果我们未能遵守我们对此类信息的隐私和安全的承诺和保证,我们的声誉可能会受到损害,我们可能面临责任和业务损失。
我们收集和维护有关个人和客户的数据,包括个人身份信息以及其他机密或专有信息。我们可能会使用第三方服务提供商和其他子处理器来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外,复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。我们不能保证我们或我们供应商的安全措施足以防止未经授权访问或以其他方式泄露我们的个人信息和我们的机密或专有信息。由于新冠肺炎疫情,我们的员工暂时远程工作,这可能会带来额外的数据安全风险。用于破坏或未经授权访问我们或我们供应商的存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常发生变化,我们或我们的供应商可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们已集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施,以及我们的供应商实施的旨在防范、检测和最小化安全违规的任何此类措施,可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施,以及我们供应商的平台、系统、网络和物理设施,在过去和将来都会遭到入侵和人身攻击
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信息已经被泄露,否则也可能被泄露。第三方可能试图欺诈性诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码,或以其他方式危害我们的平台、网络、系统和/或物理设施的安全性。第三方过去曾利用或将来可能利用我们供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞,或可能获得未经授权的访问权限。
我们必须遵守法律、法规和其他要求我们维护个人信息安全的义务。我们可能有合同和其他法律义务,就安全漏洞通知相关利益相关者。我们所在的行业容易受到网络攻击。我们过去和将来可能成为第三方网络攻击的目标,这些第三方寻求未经授权访问这些数据,包括我们或我们客户的数据,或者破坏我们提供服务的能力。如果不能预防或缓解网络攻击,可能会导致未经授权获取个人信息。大多数司法管辖区都颁布了法律,要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露代价高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。我们任何处理客户个人信息的供应商的安全漏洞都可能带来类似的风险。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致中断、延迟、停止服务、负面宣传、失去客户信任、减少对我们产品和服务的使用,以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。补救任何潜在的安全漏洞可能需要大量的时间、资源, 和费用。任何安全漏洞都可能导致监管调查、诉讼或其他调查,并可能影响我们的财务和运营状况。
安全漏洞可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束,这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全漏洞可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。*因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。*不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害,在某些情况下,我们的客户协议不会限制我们与数据泄露相关的补救成本或责任。
安全漏洞导致的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施,或我们供应商的那些设施,可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散管理层的时间和注意力,增加我们的经营成本,或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的产品和/或平台能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞,并且个人信息的机密性、完整性或可用性受到破坏,我们可能会承担重大责任,或者我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取,这可能会对我们的业务产生负面影响,损害我们的声誉。
我们可能没有为安全事故或违规事件提供足够的保险。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或其他共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
与监管合规和政府事务相关的风险
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内行贿法、英国《行贿法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。由于我们业务的国际范围,我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外,包括FCPA在内的许多反贿赂和反腐败法律都有长臂法规,可以将这些法律的适用性扩大到我们在全球的业务。因此,我们必须承担巨额运营成本,以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到重罚。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或
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直接或间接向公共或私营部门的受助人提供不当付款或福利。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的产品,并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。随着我们国际销售和业务的增加,我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或者实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额的国防费用和其他专业费用。
向政府实体和高度监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们目前向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户以及金融服务和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品,并预计将继续销售。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这类客户销售产品可能竞争激烈、成本高昂、耗时长,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格法规,或有关第三方供应商的特定法规,不同的客户可能会有不同的解释。此外,监管机构可能会对第三方供应商(特别是我们公司)施加要求,我们可能无法或不能选择满足这些要求。此外,政府客户和这些高度监管行业的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求,我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。此外,如果我们的平台和产品不符合新的或现有法规的标准,我们可能会违反与这些客户的合同,允许他们终止协议。
政府承包合同的要求也可能会改变,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力,直到我们获得必要的批准。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生了不利影响。
这些客户还可能受到快速发展的监管框架的约束,这可能会影响他们使用我们的平台和产品的能力。此外,影响这类客户的基本法律和法规条件的变化可能会损害我们有效地向他们提供对我们平台的访问以及扩大或维持我们的客户基础的能力。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断变化的客户需求,或者如果出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同,并且低于与私营部门客户商定的条款,包括优惠定价或“最惠国”条款和条件,或者是合同条款,否则履行起来既耗时又昂贵。在美国,适用的联邦合同法规经常变化,总统可能会发布行政命令,要求联邦承包商在合同签署后遵守新的合规要求。如果我们承诺满足特殊标准或要求,但没有达到这些标准或要求,我们的客户或监管机构可能会对我们承担重大责任。即使我们确实达到了这些特殊标准或要求,向政府和高度监管的客户提供我们的平台所带来的额外成本也可能损害我们的运营业绩。此外,还从事对外国政府的销售活动。
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引入特定于《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》和其他类似的法律要求的额外合规风险,这些法律要求禁止在我们开展业务的司法管辖区内进行贿赂和腐败。
这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利,可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制,如果我们违反管制,可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者让我们承担责任。
我们的商业活动受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束,其中包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例,以及由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例,我们统称为贸易管制。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品,包括加密物品和其他技术以及服务,包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区。
虽然我们已经实施了旨在促进和实现遵守适用贸易控制的控制措施,但我们的平台和产品在过去和将来可能会违反或违反此类法律,尽管我们采取了预防措施。任何不遵守适用贸易管制的行为都可能通过声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)对我们造成重大影响。因此,我们必须承担巨额运营成本,以支持我们在业务的各个层面持续遵守贸易管制。
此外,除美国外,许多国家都实施了贸易管制,这可能会限制我们分销我们的平台和产品的能力,或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台和产品的能力。我们平台或产品的变化或未来贸易管制的变化可能会延迟我们的平台和产品在国际市场的推出,或者在某些情况下,完全阻止我们的平台和产品向某些国家、政府或个人出口或进口。贸易管制方面的任何变化都可能导致现有或潜在客户减少使用我们的平台和产品,或者降低我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力。减少使用我们的平台或产品,或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力,都会对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力,包括我们的专有技术、技术诀窍、技术和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而,我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。举例来说,如果我们不能针对侵犯或挪用我们的权利执行我们的权利,或如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们可能无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。
此外,保护我们的知识产权可能要付出巨大的代价。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战或规避,或通过行政程序(包括复审、当事各方之间的审查、干预和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序(如异议、无效和取消程序)或诉讼)被宣布无效或不可执行。此外,不能保证我们正在处理的专利申请将导致颁发专利。即使我们在未来继续寻求专利保护,我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外,未来从未决或未来专利申请中颁发的任何专利或许可给我们的任何专利都可能不够广泛,无法保护我们的专有技术,可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战。美国专利商标局和各种外国政府专利和商标机构也要求在专利和商标申请过程中以及在专利或商标注册之后遵守一些程序、文件、费用和其他类似的规定。在某些情况下,
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不遵守规定可能会导致专利、专利申请或商标申请的放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会进入市场。
此外,有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能,并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护,也不是在我们产品可获得的每个国家/地区都具有商业可行性。此外,知识产权法,包括成文法和判例法,特别是在美国,正在不断发展,法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果其他人主张我们的商标、专利和其他知识产权的权利或所有权,或采用与我们的商标相似的商标,我们的知识产权价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突,使我们感到满意。如下所述,在某些情况下,可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标、专利和其他知识产权不受侵权或挪用。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。因此,尽管我们作出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯, 挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任,增加做生意的成本。
我们时不时地受到知识产权纠纷的困扰。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是,我们可能没有意识到我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,而这些第三方可能会提出指控,指控此类侵权、挪用或违规行为。举例来说,可能有一些我们不知道的、由第三方持有的已颁发专利,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。还有一些我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利,这些专利可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且通常会在一段时间内获得保密,因此目前可能存在我们不知道的待决申请,这些申请稍后可能会导致已颁发的专利覆盖我们当前或未来的技术或产品。
解决诉讼可能既耗时又昂贵,可能会分散管理层的时间和注意力。我们经营的软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外,许多公司有能力投入比我们更多的资源来执行他们的知识产权,并为可能对他们提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中,我们可以作为辩护,声称我们没有侵犯相关的专利索赔,或者该专利是无效的,或者两者兼而有之。我们的防御力量可能取决于所主张的专利、对这些专利的解释,或者我们宣布所主张的专利无效的能力。然而,我们可能无法在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国,已颁发的专利享有有效性推定,质疑专利权利要求有效性的一方必须提供清晰而令人信服的无效证据,这是很高的举证责任。反之,专利权人只需举证优势即可证明侵权,举证责任较低。我们目前没有大量已颁发的专利,这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔。, 我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者,因此,我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用,因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。
任何侵权或挪用诉讼中的不利结果都可能使我们遭受重大损害、禁令和声誉损害。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术,我们可能会被迫限制或停止销售我们的相关产品和平台功能,或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们投保一般责任险和知识产权险,但我们的保险可能不承保。
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此类型的潜在索赔或可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。我们不能预测诉讼的结果,也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼,可能需要我们做以下一项或多项工作:
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停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务; |
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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
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获得销售或使用相关技术的许可证,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得; |
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重新设计涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规,这可能是昂贵的、耗时的或不可能的; |
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如果第三方成功反对或挑战我们的商标,或成功声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标或其他知识产权,则重塑我们的产品和服务品牌和/或被阻止销售我们的部分产品或服务;以及 |
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限制我们使用我们品牌的方式,或阻止我们在特定司法管辖区使用我们的品牌。 |
即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利,这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源,损害我们的业务和经营业绩。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们平台和产品市场的增长,侵权和挪用索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵的、耗时的,而且不会成功。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监察和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。
此外,我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们相关的专利、专利申请和商标申请面临被无效、不颁发或被取消的风险。此外,由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大,一旦发生诉讼,我们的一些机密或敏感资料可能会因披露而受到损害。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施,损害我们产品的功能和平台能力,推迟新解决方案的推出,导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术,或者损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息,并保持我们的竞争地位。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术,部分是通过与有权接触这些秘密的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方,包括供应商和其他合作伙伴)签订保密协议和保密协议。然而,我们不能保证我们与每一方都签订了这样的协议。
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已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的公司。此外,不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。例如,过去的员工试图盗用与我们的某些产品相关的源代码。虽然我们已采取措施禁止我们知道的挪用公款,但这些步骤最终可能不会成功,我们可能并不知道所有这些挪用公款的行为。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到这样的指控,即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍,但我们或这些个人可能会受到指控,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在产品中使用开源软件,这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响,或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件,并期望在未来继续将开源软件纳入我们的服务中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释,这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外,我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些许可,我们可能会受到某些要求的约束,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品,要求我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。此外,尽管我们采用了开源软件许可证筛选措施,但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合在一起,在某些开源许可证下,我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,并被禁止销售我们包含开源软件的产品,并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制,这可能会扰乱这些产品的分销和销售。
不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔,此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此,我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用,对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性,并且是按原样提供的,如果解决不好,可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件,从而挑战我们产品的专有性质,我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能以合理的条款许可技术使用权,我们就可能无法许可对我们的业务至关重要的权利。
将来,我们可能会确定其他第三方知识产权,我们可能需要这些知识产权才能从事我们的业务,包括开发新产品或服务或将其商业化。但是,此类许可证可能不会以可接受的条款提供,或者根本不会提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可,我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分,可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们目前的业务范围是国际化的,我们计划进一步扩大地理范围,带来各种运营挑战。
我们目前在国际上开展业务,我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们在国际上的业务和客户基础。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里,美国以外的客户分别创造了我们60%和67%的收入。除美国外,我们还在国际上开展业务,其中包括澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、中国、丹麦、法国、德国、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、荷兰、罗马尼亚、俄罗斯、新加坡、韩国、瑞典、土耳其、阿拉伯联合酋长国和英国。我们正在继续适应和制定进一步应对国际市场的战略,但不能保证这些努力会取得预期的效果。例如,我们预计需要与新的合作伙伴建立关系才能向某些国家扩张,如果我们不能识别、建立和维护这样的关系,我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2021年4月30日,我们的大部分全职员工都位于美国以外。我们预计,随着我们继续在现有和新的国际市场寻找机会,我们的国际活动在可预见的未来将继续增长,这将需要管理层的大量关注和财政资源的投入。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险,包括:
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国际企业对我们的平台和产品的可用性和采用率低于预期; |
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特定国家或者地区政治、法规或者经济条件的变化; |
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需要针对特定国家调整和本地化我们的产品; |
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应收账款收款难度较大,付款周期较长; |
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贸易关系、法规或法律的潜在变化; |
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法律、监管要求或税法的意外变化; |
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关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的法规,特别是在欧洲; |
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不同的、可能更繁琐的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规; |
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在远距离高效管理员工数量增加所固有的挑战以及与之相关的成本增加,包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规性计划; |
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由于英国脱欧,影响我们英国业务和当地员工的法律、法规和成本可能发生变化; |
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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
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与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
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汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
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限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力; |
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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般市场偏好; |
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知识产权保护有限或不足,或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利; |
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政治不稳定或恐怖活动; |
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传染性疾病的爆发,可能导致我们或我们的第三方供应商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家的业务; |
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承担反腐败和反洗钱法律规定的责任,包括《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规; |
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接触外国司法管辖区的反竞争法,这些法律可能与类似的美国反竞争法相冲突或比类似的美国反竞争法更具限制性;以及 |
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国内外税法的不利变化,以及外汇管制的负担,可能会使收益和现金难以汇回国内。 |
如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务,而不能成功和及时地做到这一点,我们的业务和经营成果就会受到影响。
与税务和会计有关的风险
我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们过去在财务报告内部控制方面存在重大弱点,任何未能保持有效的财务报告内部控制都可能对我们造成伤害。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现和纠正。
在将财年结束日期从12月31日改为1月31日之前,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,在截至2018年12月31日的财年,我们对与收入确认相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷,导致独立销售价格分配不当,递延收入和合同资产出现某些错误。造成这种实质性疲软的原因之一是,我们的财务部门缺乏监督、技术能力和经验,无法识别此类错误。我们已完成以下步骤,以解决这一重大弱点:
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聘请第三方服务提供商协助技术会计事宜; |
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加强对外部顾问进行的技术会计评估的监督和审查; |
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设计和实施与收入确认会计有关的内部控制;以及 |
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聘请经验丰富的专业人士担任关键的收入确认会计职位。 |
我们相信,通过我们如上所述采取的步骤,这一重大缺陷已经得到补救,我们没有产生任何与此补救相关的重大成本。然而,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有测试我们对财务报告的内部控制的有效性,我们不能向您保证,我们未来不会受到这一或其他重大弱点的影响。
首次公开募股后,我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第A404节,或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层能够证明
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我们对财务报告的内部控制的有效性。同样,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”时,提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告。在这个时候,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告,如果发现重大弱点,这份报告是不利的。
我们最近已经开始了成本高昂且极具挑战性的程序,即编译系统和处理必要的文档,以执行遵守第404节所需的评估,但一旦启动,我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用,并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文件,以执行遵守第404节所需的评估。
如果我们的管理层不能断定我们对财务报告有有效的内部控制,或无法证明这些控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见,或者如果我们的内部控制在未来被发现存在重大弱点,我们可能会受到监管机构的审查,并失去公众信心,这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的普通股价格下跌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
虽然我们的销售合同主要以美元计价,但我们也有以外币计价的销售合同,占我们收入的很大一部分。因此,我们的部分收入会因外币汇率的变动而波动。此外,对于我们以美元计价的海外销售合同,美元走强可能会增加我们的产品和平台能力对美国以外的这些客户的实际成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外,我们越来越多的运营费用发生在美国以外的地方。我们以我们所在的大多数国家的当地货币开展业务并产生成本。每当我们的一家运营子公司使用与其运营货币不同的货币进行购买或销售交易,或以与其功能货币不同的货币持有资产或负债时,我们都会招致货币交易风险。当外国子公司的销售额和费用换算成美元时,汇率的变化也会影响我们的运营结果。我们无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,考虑到汇率的波动性,我们可能无法有效地管理我们的货币风险,货币汇率的任何波动都可能提高我们产品以当地货币出售给外国客户的价格,或者增加我们产品的制造成本,这两种情况都可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生不利影响。
我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区的税法的约束,我们可能有义务支付额外的税款,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们一直在迅速扩大我们的国际业务和人员,以支持我们在众多国际市场的业务。我们一般通过直接或间接全资子公司开展国际业务,我们必须或可能被要求报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额,并根据我们在这些司法管辖区的业务运营制定日益复杂的税法。我们的公司间关系和协议受到复杂的转让定价法规的约束,这些法规由可能存在不同税法的不同司法管辖区的税务机关管理。税务机关可能不同意我们采取的税收立场。例如,美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会根据我们的公司间安排和转移定价政策,对我们按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑,包括与我们公司间研发成本分担安排和法律结构相关的知识产权支付金额。
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我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释,以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单,或者要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单,并可能征收额外的税款、利息和罚款。此外,当局可以声称各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司,断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处,或者挑战我们评估发达技术或公司间安排(包括我们的转让定价)的方法。如果发生这样的挑战或分歧,而我们的地位无法维持,我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费增加、有效税率上升、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。此外,我们在经营业务的各个司法管辖区都要接受定期审计,如果审计结果不一致,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税制,包括所得税和其他非所得税,可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化,或者对现有法律法规解释的变化,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如,2017年的减税和就业法案(Tax Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括改变美国联邦税率,增加利息扣除限制,对未来净营业亏损(NOL)结转的利用做出积极和消极的改变,允许某些资本支出的支出,并实施从“全球”税制向地区税制的迁移。税法以及与税法相关的额外监管或会计指导的发布可能会对我们的纳税义务、递延纳税资产以及发布期间和未来的有效税率产生重大影响。此外,欧洲许多国家以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现行税法,或颁布新的法律,这些法律可能会大幅增加我们在业务所在国家的纳税义务,或要求我们改变经营业务的方式。
拜登总统在竞选期间和当选后,提议提高企业和高收入个人的税率,将全球无形低税收入税率提高一倍,并对全球账面收入征收新的15%的最低税率等税收措施。如果这些提案获得通过,可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
经济合作与发展组织(OECD)一直在致力于一个基数侵蚀和利润转移项目,并在2015年发布了一份报告,2018年发布了一份中期报告,预计将继续发布指导方针和建议,这些指导方针和建议可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。虽然这个项目已进入后期阶段,但我们无法预测它的结果会是什么,也无法预测它可能对我们的纳税义务和业务产生什么潜在影响。
欧盟委员会(European Commission)和几个国家已经发布了一些提案,将改变现行税收框架的各个方面,我们在这些框架下征税。这些建议包括改变现行计算所得税的框架,以及改变或征收新类型的非所得税,包括按收入的一定百分比征税。欧盟理事会公开表示,欧盟数字税可能被设计为与经合组织框架分开的一项措施,这可能严重背离了迄今关于数字服务税作为此类框架的后盾的理解。此外,几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收,这可能适用于我们的业务。
由于我们的国际商业活动规模巨大且不断扩大,这些对我们活动征税的变化可能会增加我们在全球的有效税率,增加对我们业务征收的税额,并损害我们的财务状况。这些变化还可能追溯到我们的历史业务,并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断,而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们相信我们的所得税拨备是合理的,但最终的税收结果可能与我们的综合财务报表中记录的金额不同,并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
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我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高,包括:
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在我们经营的不同司法管辖区,法定税率不同的税前收益相对金额的变化; |
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税法、税收条约和法规或其解释的变化,包括税法和冠状病毒援助、救济和经济安全法,或CARE法; |
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根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化; |
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当前和未来税务审计、审查或行政申诉的结果; |
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改变国际税收框架;以及 |
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收购的影响。 |
这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或间接税,或承担其他税收义务,这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前在我们通过我们的员工或经济活动存在的司法管辖区,以及我们根据适用的法律先例确定我们产品的销售或许可被归类为应税的司法管辖区收取和汇出适用的销售税和间接税以及其他适用的转让税。在我们认为没有足够“联系”的司法管辖区,我们目前不收取和汇出州和地方消费税、公用事业用户和从价税、费用或附加费。对于哪些构成州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税费和附加费的充分联系存在不确定性,也存在不确定性,即我们将我们的产品描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务机关接受。
越来越多的州已经考虑或通过了法律,试图对州外的商业公司强加税收义务。此外,美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair,Inc.等人案(Wayfair,Inc.)中裁定,在线卖家可以被要求收取销售和使用税,尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应,州或地方政府可能会通过或开始执行法律,要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税,或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款,可能会导致大量的税收义务,包括过去销售的税款,以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担,如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务,我们将处于竞争劣势,并减少我们未来的销售额,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们的净营业亏损(NOL)可能到期,未使用,无法抵消未来的所得税债务,因为它们的期限有限,或者因为美国或外国税法的限制。根据适用的美国联邦所得税法,2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL只能结转20个纳税年度。根据经CARE法案修改的税法,在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个,而在2020年12月31日之后的纳税年度产生的NOL不得结转。此外,根据经CARE法案修改的税法,2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可以无限期结转,但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日之后开始的应税年度,不得超过本年度应税收入的80%。州所得税法在多大程度上符合《税法》和《关爱法案》尚不确定。
一般而言,根据经修订的1986年美国国内收入法(Internal Revenue Code)第382节或该法典,经历“所有权变更”(如该法典第382节和适用的财政部条例所界定)的公司利用其变更前的NOL抵销未来应税收入的能力受到限制。我们在2017年4月和2020年7月确定了第382条的所有权变更,因此,我们的NOL受到限制。根据我们的初步分析,我们不认为我们随后经历了与F系列融资相关的所有权变更。我们不认为第382条的任何限制会阻止我们充分利用我们的NOL。我们有可能在过去经历过,将来也可能会经历我们没有确定的额外的所有权变化,这可能会导致额外的限制。
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在我们的NOL上。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是,由于监管变化,如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担,包括出于州税收的目的。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用资产负债表上反映的大部分NOL,这可能会导致我们未来的税负增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响。
GAAP受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认和我们基于股票的薪酬奖励的估值,包括确定我们普通股的公允价值等。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的A类普通股的市场价格下降。
我们的收入确认政策和其他因素可能会扭曲我们在任何给定时期的财务结果,使其难以预测。
我们的收入来自销售使用我们专有软件的软件许可证、许可证的维护和支持、访问我们托管的某些产品的权利(即软件即服务,或SaaS)以及专业服务。根据会计准则更新号第2014-09年第606号(主题606),在与客户签订合同的收入中,我们在客户获得承诺的货物或服务交付控制权时确认收入。确认的收入金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们的许可证收入主要来自销售内部托管的基于期限的许可证,这在我们将各自许可证的控制权转让给客户时确认。*SaaS的收入以及维护和支持的收入随着时间的推移按比例确认,因为控制权在协议的合同期内移交给我们的客户。
此外,我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下,我们可以合理地使用不同的估计和假设,估计可能会在不同的时期发生变化。
考虑到上述因素,我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义,我们过去的业绩可能也不能表明我们未来的表现。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的双重股权结构具有与我们的首席执行官、联合创始人、首席执行官和董事长集中投票权的效果,这将限制您影响重要决策结果的能力。
我们的B类普通股每股有35票,我们的A类普通股每股有一票。我们的首席执行官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel Dines与他的受控实体一起,共同持有我们所有的B类普通股流通股,以及截至2021年4月30日,实益拥有的股票,约占我们流通股的88%的投票权。因此,Dines先生有能力控制需要股东批准的事项的结果,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产,即使他的股份占未偿还总数的50%以下
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我们的股本。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力,并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。作为董事会成员,Dines先生对我们的股东负有受托责任,并在法律上有义务以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东,戴恩斯先生有权根据自己的利益投票表决他的股份,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。戴恩斯先生的控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外,我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票,但有有限的例外,例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。
我们没有选择利用公开上市公司的企业管治规则中的“受控公司”豁免,但将来可能会这样做。
由于我们的首席执行官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel Dines与他的受控实体共同持有我们所有已发行的B类普通股,并实益拥有占我们已发行股本投票权超过50%的股份,因此我们有资格根据公开上市公司的公司治理规则投票豁免“受控公司”。我们没有选择这样做。如果我们决定根据公开上市公司的公司治理规则成为一家“受控公司”,我们将不会被要求让我们的董事会多数成员独立,也不需要我们有薪酬委员会或独立的提名职能.“如果我们未来选择受控公司地位,我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格.”他说,“如果我们未来选择受控公司的地位,我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格.”
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构,再加上我们的首席执行官、联合创始人、首席执行官兼董事长(他持有我们B类普通股的所有流通股)的集中控制,是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动,或者造成不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,2017年7月,富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布,将不再允许大多数采用双层或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策,我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来我们A类普通股在公开市场的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
未来在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
关于此次IPO,我们的所有董事和高管、出售股东以及我们几乎所有A类普通股、B类普通股和可行使或可转换为我们A类普通股的证券的持有人,与承销商签订了锁定协议,或以其他方式与我们签订了市场对峙条款的协议,根据这些协议,他们同意,在紧接纽约证券交易所开盘前的第二次全面交易期间,他们不会,也不会公开披露以下意向:在紧接纽约证券交易所开盘前的一段时间内,他们将不会,也不会公开披露,在紧接纽约证券交易所开盘前的第二次全面交易中,他们将不会,也不会公开披露,在紧接纽约证券交易所开盘前的一段时间内,他们不会在第二次全面交易时,也不会公开披露2021年(该期间,“限制期”),要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、出售、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股、任何期权或认股权证以购买我们的任何普通股股份或任何可转换为或可交换为或代表接受我们普通股股份的权利的证券,或订立任何掉期或其他安排,而该等期权或认股权证可转换为或可交换为我们的普通股,或代表接受我们普通股的权利,或订立任何掉期或其他安排,以转让至拥有我们普通股的任何经济后果。尽管如上所述,在我们发布截至2021年4月30日的财政季度的定期收益公告后的第二个完整交易日开盘前,对于87,172,130股A类普通股和可为我们的A类普通股行使或可转换为A类普通股的证券,这一限制期将终止。
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摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以代表承销商随时发行受这些锁定限制的任何证券,但须遵守适用的通知要求。此外,对于某些锁定方持有的部分锁定证券,限制期限可能会缩短,锁定协议有若干例外情况。如果不早点公布,所有未在IPO中出售的A类普通股股票将在限售期结束后有资格出售,规则144所界定的我们关联公司持有的任何股票除外。
此外,截至2021年4月30日,在行使期权以及归属和结算已发行的限制性股票单位后,可发行的A类普通股有57,776,257股。我们已经提交了一份登记声明,登记所有在行使未偿还期权、归属和结算已发行的限制性股票单位以及我们未来可能授予的其他股权激励措施后可以发行的A类普通股,以便根据证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场出售,只要这些期权被行使或限制性股票单位被归属和结算,符合上述锁定协议和遵守适用的证券法。此外,在某些条件的约束下,我们的某些股东有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明,或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
涉及我们股权证券的出售、卖空或套期保值交易,无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们不打算在可预见的未来派发股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利,在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此,您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股,这可能永远不会发生,这是实现您的投资未来任何收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力.
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。根据就业法案第107节,作为一家新兴的成长型公司,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期,这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外,如果我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(1)在我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年的最后一天;(2)在我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(3)在上一个滚动的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(4)截至本财年7月31日,我们非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天。
我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如,如果我们不采用新的或修订的会计准则,我们未来的经营业绩可能无法与我们行业中某些采用此类准则的其他公司的经营业绩相媲美。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们A类普通股的市场价格。
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除了我们的双重股权结构的影响外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在收购者收购我们公司,从而降低您在收购中获得我们A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭:
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代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由; |
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主张违反受托责任的任何索赔或诉因; |
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根据特拉华州公司法对我们提出的任何索赔或诉讼理由; |
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根据我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而引起或试图解释的任何索赔或诉讼因由;以及 |
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任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。 |
这些条款不适用于为执行1934年证券交易法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,证券法第222条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法行动拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们修订并重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛,包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问,本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作声明,并已准备或证明作为招股基础之文件之任何部分)受惠,并可强制执行本条文。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
我们的股价可能会波动,我们A类普通股的价值可能会下降。
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我们A类普通股的市场价格可能波动很大,可能会因为多种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
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财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异; |
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我们产品许可价格的变化; |
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我们预计的经营和财务结果的变化; |
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适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
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重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件; |
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参与诉讼或政府调查; |
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我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股,以及对锁定和释放的预期; |
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高级管理人员或者关键人员的变动; |
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出具新的或者变更的证券分析师报告或者建议; |
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我们A类普通股的成交量; |
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我们未来市场的预期规模和增长速度的变化; |
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整体的经济和市场情况,或特别是我们行业的经济和市场情况;以及 |
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这些因素包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头权益的数量和状况、获得保证金债务的机会、普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。这些因素可能会导致价格波动,也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面,包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头权益的数量和状况、保证金债务的获取、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。 |
因此,我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性,您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股,或者您可能获得的A类普通股的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外,从历史上看,科技股经历了很高的波动性。过去,证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标,这可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,我们A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利或不准确的研究,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止报道我们,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业
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如果分析师不发表关于我们业务的研究或报告,下调我们的A类普通股评级,或者发布关于我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能减少我们A类普通股的交易量。
作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担我们作为一家私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用,我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司,我们无法预测或估计我们将产生的额外成本,也无法估计这些成本的具体时间。
根据我们未偿债务的条款,我们产生未来债务的能力可能是有限的。
2020年10月,我们与汇丰风险投资美国公司、硅谷银行、三井住友银行和瑞穗银行签订了高级担保循环信贷安排,提供了200.0美元的高级担保循环信贷安排,到期日为2023年10月30日。我们在信贷安排下的义务基本上由我们的所有资产担保,除了我们的知识产权。
根据信贷安排的条款,除信贷安排的条款和条件外,我们产生额外债务的能力是有限的。此外,如未能遵守信贷安排下的契约,可能会导致我们违约,并加速应付款项。如果发生未被贷款人免除的违约事件,而贷款人加速任何到期金额,我们可能无法加速付款,贷款人可能会寻求强制执行他们在担保此类债务的抵押品中的担保权益,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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第二条未登记的股权证券买卖、募集资金的使用和发行人购买股权证券
近期出售的未注册股权证券
我们自2021年1月31日以来持有的未注册证券份额如下:
发行股本
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2021年2月1日,我们向97名认可投资者发行了12,043,202股F系列可转换优先股,收购价为每股62.28美元,总收购价为7.5亿美元。 |
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2021年3月19日,我们收购了Cloud Elements,Inc.的全部已发行股本,并向Cloud Elements,Inc.的所有者发行了542,511股A类普通股,总公允价值为3040万美元,作为此次收购的部分代价。 |
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2021年4月21日,我们在结算某些外资持有的RSU后发行了388,789股A类普通股,这些RSU在我们的IPO完成后满足了基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。 |
根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的条例D,上述证券的销售被视为豁免根据证券法注册,因为发行人的交易不涉及公开发行。本次交易中证券的接受者表示,他们仅出于投资的目的收购证券,而不是为了与其任何分销相关的销售而出售证券,并且通过他们与我们的关系或其他方式,有足够的机会获得关于我们的信息。
股权计划下的赠款和行使
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从2021年2月1日至2021年4月21日(我们向S-8表格,文件编号33-255420提交注册声明的日期),根据我们的2018年股票计划,我们授予了股票期权,以每股0.1美元的行使价购买我们A类普通股的总计146,549股。 |
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• |
从2021年2月1日至2021年4月21日(我们在S-8表格33-255420号文件中提交注册声明的日期),我们根据2015年和2018年股票计划授予了总计1,881,167股A类普通股,行使价格从每股0.02美元到6.61美元不等,总收购价为240万美元。 |
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从2021年2月1日至2021年4月21日(我们提交S-8表格,文件编号33-255420),根据我们的2018年股票计划,我们总共批准了2818,017个限制性股票单位作为我们A类普通股的股票结算。 |
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的第701条规则,上述证券的发行被视为根据与补偿相关的福利计划和合同进行的交易,因此被视为豁免根据证券法注册。根据证券法,行使期权后发行的A类普通股被视为限制性证券。
A类普通股首次公开发行募集资金的使用
2021年4月,我们完成了首次公开募股(IPO),发行和出售了1300万股A类普通股,其中包括根据全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行的360万股,出售股东以每股56.00美元的公开发行价额外出售了1450万股,为我们带来了7.28亿美元的毛收入。我们没有从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。根据美国证券交易委员会于2021年4月20日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-254738号文件),首次公开募股中发行和出售的所有股票都根据证券法进行了注册。摩根士丹利公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、巴克莱资本公司、富国银行证券公司、SMBC日兴证券美国公司、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗证券美国公司、KeyBanc资本市场公司、道明证券(美国)有限公司、TRUIST证券公司、考恩和公司、有限责任公司、Evercore Group L.L.C.奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和李约瑟公司(Needham&Company,LLC)担任此次发行的承销商。上述A类普通股出售完毕后,首次公开发行即告终止。
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在扣除3560万美元的承保折扣和佣金以及大约450万美元的发售费用后,我们获得了6.879亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。与最终招股说明书中披露的相比,我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。
截至2021年4月30日,与我们IPO相关的130万美元费用尚未支付。
发行人购买股权证券
下表显示了我们在截至2021年4月30日的三个月内回购的A类普通股:
期间 |
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股份总数 已购买(1) |
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每件商品的平均支付价格 分享 |
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2月1日至28日 |
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3月1日至31日 |
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4月1日至30日 |
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164,141 |
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$ |
56.00 |
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总计 |
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164,141 |
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$ |
56.00 |
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(1)表示为履行与股权奖励相关的员工纳税义务而预扣的股份数量 |
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第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
2021年6月8日,自2017年以来一直担任UiPath董事会成员的Thomas Mdoza先生告知本公司,随着UiPath首次公开募股(IPO)的成功以及上市公司第一季度报告的完成,他将于2021年6月下半月从董事会退休。门多萨先生从董事会退任的决定并不是由于与本公司就注册人的运营、政策或惯例的任何事宜存在任何分歧。
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第六项展品
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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UiPath,Inc.的修订和重新注册的公司证书(通过参考2021年4月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件号001-40348)合并于此)。 |
3.2 |
|
UiPath,Inc.的修订和重新制定的章程(通过参考2021年4月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2(文件号001-40348)合并于此)。 |
10.1 |
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修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2021年2月1日(本文通过参考2021年3月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.1(文件编号333-254738)并入本文)。 |
10.2† |
|
UiPath,Inc.2021年股权激励计划(在此引用表格S-1的注册声明修正案第1号的附件10.8(文件编号333-254738),于2021年4月12日提交给证券交易委员会)。 |
10.3† |
|
UiPath,Inc.2021年股权激励计划下的授予通知和股票期权协议表格(通过参考2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第1号附件10.9(文件编号333-254738)合并于此)。 |
10.4† |
|
根据UiPath,Inc.2021年股权激励计划(通过参考2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明第1号修正案附件10.10(文件编号333-254738)合并的限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格)。 |
10.5† |
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UiPath,Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用表格S-1的注册声明修正案第1号的附件10.11(文件编号333-254738)合并于此,该表格于2021年4月12日提交给证券交易委员会)。 |
10.6† |
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UiPath,Inc.和Daniel Dines之间的邀请函,日期为2021年2月18日(通过参考2021年3月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-254738)的附件10.13并入本文)。 |
10.7† |
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UiPath,Inc.和Ashim Gupta之间的邀请函,日期为2021年2月17日(通过参考2021年3月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-254738)的附件10.14并入本文)。 |
10.8† |
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UiPath,Inc.和Brad Brubaker之间的邀请函,日期为2021年2月16日(通过参考2021年3月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-254738)的附件10.15并入本文)。 |
10.9† |
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非雇员董事薪酬政策(本文通过参考2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明第1号修正案附件10.22(文件编号333-254738)并入本文)。 |
31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1*^ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2*^ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现送交存档。
†表示管理合同或补偿计划。
^本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供,并且不被视为根据交易法第18节的目的被视为“存档”,也不受该节责任的约束,也不应被视为通过引用将其并入证券法或交易法下的任何存档中,无论该存档中包含的任何一般公司语言如何。
78
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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UiPath,Inc. |
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日期:2021年6月9日 |
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由以下人员提供: |
/s/Ashim Gupta |
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阿什姆·古普塔 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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