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注册号码333-208817
招股说明书
2,015,000股 美国存托股份
每股 代表100股普通股
本招股说明书涉及最多201,500,000股普通股的要约出售，代表2,015,000股美国存托股票( 或美国存托凭证)，其中包括(I)136,500,000股普通股，代表1,365,000股美国存托凭证，可通过行使未注册认股权证而发行 最初于2017年3月以私募方式发行给投资者的普通股 ；(Iii)60,000,000股普通股，相当于600,000股美国存托凭证(美国存托凭证)，于行使最初于2017年2月以私募方式发行予投资者的无登记认股权证 及(Iv)5,000,000股普通股 ，相当于50,000,000股美国存托凭证，可于行使配售代理及其联属公司就2017年2月私募发行的认股权证时发行 。每个ADS代表100股普通股。美国存托凭证(ADR)是美国存托凭证(ADR)的证明。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。
出售股东在第6页开始的表格中列出。我们未在本协议下注册出售任何美国存托凭证。我们将 不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的美国存托凭证所代表的普通股 的所有净收益将归出售股东所有。但是，我们可能会收到任何行使权证的收益 。见“收益的使用”。
出售股东可能会不时在市场交易中出售我们的美国存托凭证所代表的全部或部分普通股，通过 我们的美国存托凭证的任何市场进行协商交易或以其他方式交易，价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过一名或多名经纪人(他们可以作为代理或委托人，或通过这些销售方法的组合)确定 价格和条款。 销售股东可以在市场交易中不时出售我们的美国存托凭证所代表的全部或部分普通股，其价格和条款将由当时的市场价格或协议价格决定。 经纪可以作为代理或委托人，也可以通过这些销售方式的组合。请参阅“分配计划”。
美国存托凭证在纳斯达克资本市场(Nasdaq)交易，我们的普通股在特拉维夫证券交易所(TASE)上市，代码为“XTLB”。最近一次报告的美国存托凭证在纳斯达克的出售价格是2021年6月1日每股3.54美元，而我们普通股在TASE最后一次报告的销售价格是2021年6月1日的11.6新谢克尔，或每股3.58美元(根据以色列银行在该日报告的汇率，即3.24新谢克尔=1.00美元)。
本招股说明书中提供的证券具有很高的风险。请参阅本 招股说明书第4页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局、任何州或其他外国证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年6月7日。
目录表
| 关于本招股说明书 | II |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
| 收益的使用 | 5 |
| 出售股东 | 6 |
| 股本说明 | 11 |
| 配送计划 | 23 |
| 专家 | 25 |
| 法律事项 | 25 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 25 |
| 以引用方式成立为法团 | 26 |
| 赔偿 | 26 |
| 外国判决的可执行性 | 27 |
| 费用 |
i
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在证券交易委员会的 规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。 您可以在证券交易委员会的网站或其办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。 您可以在下面“在哪里可以找到更多信息”的标题下阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息。我们 未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的信息，或与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将 并入本招股说明书中的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
除本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的普通股外，我们 不提供出售或募集任何证券。此外，我们不会向任何司法管辖区的任何人出售或向该司法管辖区的任何人征集任何证券，因为 向该司法管辖区的任何人提出此要约或向该司法管辖区的任何人征求要约是非法的。本招股说明书中包含的信息仅以本招股说明书正面日期的 为准，与本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股 无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中，除文意另有所指外， ：
| ● | 提及的“美国存托股份” 是指注册人的美国存托股份； | |
| ● | 提及“公司”、 “我们”、“我们”和“XTL”是指XTL生物制药有限公司(“注册人”)和 其合并子公司； | |
| ● | 提及“$” 指的是美元； | |
| ● | “NIS” 指的是以色列货币新以色列谢克尔。 |
II
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含 您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该将此摘要与整个 招股说明书一起阅读，包括与我们的业务、我们的行业、投资我们的普通股以及我们在以色列的位置相关的风险， 我们在“风险因素”一节中描述的风险，以及我们的合并财务报表和本 招股说明书末尾包含的相关注释。
概述
我们 是一家生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性疾病的药物。 我们目前的药物hCDR1是一种潜在的治疗方法，可用于(1)系统性红斑狼疮(SLE)和(2)干燥综合征(SS)。
我们唯一的候选药物是hCDR1，这是一种用于治疗SLE(最突出的狼疮类型)的II期资产。目前还没有已知的治疗SLE的方法 。在过去的50年里，只有一种治疗系统性红斑狼疮的新药Benlysta获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准。狼疮是一种慢性自身免疫性疾病，累及人体多个系统，包括关节、肾脏、中枢神经系统、心脏、血液系统等。该病的生物学基础是免疫(防御)系统功能障碍，导致产生自身(自身)抗体，攻击健康器官，造成不可逆转的损害。 根据美国狼疮基金会的研究估计，至少有150万美国人患有这种疾病(全球超过500万人) 美国每年新诊断的病例超过1.6万例。
HCDR1 是一种肽(短蛋白)，皮下给药，作为疾病特异性治疗，改变SLE相关的自身免疫 过程。据推测，它通过产生调节性T细胞，通过特异性上游免疫调节，减少炎症，恢复免疫平衡来做到这一点。在hCDR1上发表了40多篇同行评议的论文。两个安慰剂对照的I期试验和 一个安慰剂对照的2期试验或前奏试验是由Teva制药工业有限公司或Teva在SLE患者身上进行的，这两个试验之前从Yeda研究和开发公司(Yeda)获得了hCDR1的许可。这项研究包括400多名患者 ，并证明hCDR1在患者中耐受性良好，具有良好的安全性。前奏试验没有达到基于SLE疾病活动指数或SLEDAI量表的主要 疗效终点，导致Teva将资产返还给Yeda。然而，前奏试验在其次要临床终点，不列颠群岛狼疮活动组指数，或BILAG指数， 显示出令人鼓舞的结果 ，事实上，每周0.5毫克的剂量显示出实质性的效果。使用BILAG指数，多个事后分析也显示了这一 剂量的令人印象深刻的结果。这样的剂量将是未来临床发展计划的重点。在Teva将该计划返还给Yeda之后，FDA指示未来狼疮治疗试验的主要终点，包括hCDR1的试验, 应基于BILAG索引或SLE响应器索引(“SRI”)。FDA已向该公司提供书面指导 ，确认BILAG作为我们计划研究的主要终点的可接受性。该公司已决定减少与执行hCDR1相关的临床试验相关的研究和 开发支出，直到试验或与战略合作伙伴的合作获得全额资金为止。
HCDR1也是第二阶段-为SS的治疗做好准备。SS也是一种慢性自身免疫性疾病，影响泪腺和唾液腺功能(腺体)，但也可能影响其他器官和系统(腺外)，如肾脏、胃肠道系统、血管、肺、肝脏、胰腺和神经系统。目前还没有已知的治疗SS的方法。唯一可用的特效药，如Salagen和Evoxac，都是有症状的，旨在缓解眼睛和嘴巴干燥。许多免疫调节剂，包括皮质类固醇、羟氯喹、环孢菌素和其他免疫抑制剂被用于治疗SS。这种疾病的生物学基础是免疫系统功能失调，导致产生抗体攻击健康的器官，造成可能不可逆转的损害。疾病 患病率估计从250万患者(全球数据研究2016)到400万患者(干燥综合征基金会) 仅在美国，到2024年美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的全球总发病率估计高达770万(全球数据研究)。
1
在 临床前研究中，从原发性SS(PSS)患者的血液样本中获得的单个核细胞(PBMC)在 体外培养，加入hCDR1和对照肽。孵育48h后，收集细胞，制备mRNA。用实时荧光定量PCR检测各基因的表达。结果表明，pSS患者PBMC与hCDR1体外孵育后，与SS和狼疮相关的四种致病细胞因子(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的基因表达显著降低，两种免疫抑制基因表达上调，其中一种免疫抑制基因是调节性T细胞活性的标志。大多数这样的影响以前在涉及狼疮患者的类似研究中看到过。由于在小鼠模型和SLE患者中SLE症状的改善与致病细胞因子的下调有关，我们认为hCDR1可能对SS患者有利。此外，基于hCDR1在400多名SLE患者中的良好安全性(如上所述)，以及与SLE相同的给药途径和类似的 剂量，我们相信我们可以从2期试验开始hCDR1在SS中的临床开发。
公司正在探索围绕hCDR1扩大其知识产权组合，同时已决定减少与执行其临床试验相关的研究和 开发支出。同时，该公司还会搜索以确定要添加到XTL投资组合中的其他 资产。
我们的 战略
我们的 目标是成为一家领先的生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性疾病的药物产品。我们目前正在寻找新的机会，以便通过收购新的活动来扩大我们的业务。
公司正在围绕hCDR1扩大其知识产权组合，并在几年前决定减少与执行临床试验相关的研发支出 ，直到获得试验的全额资金或与战略合作伙伴合作为止。 同时，公司将寻求额外的资产以添加到XTL的投资组合中。
最近的 事件
我们 于2021年4月5日召开了股东特别大会 ，在以色列的Bnei Brak(“会议”)。大会上，公司多数股东同意再次选举Osnat Hillel Fein为公司外部董事，任期第三次，自2021年3月25日起，任期三年，至2024年3月24日止。
2
产品
| 提供的美国存托凭证 | 最多可发行201,500,000股普通股，票面价值0.1新谢克尔，代表2,015,000股美国存托凭证，包括：(I)136,500,000股普通股 代表1,365,000股美国存托凭证，可在行使我们2017年3月私募发行的未登记认股权证时发行； (Ii)60,000,000股普通股，代表600,000股美国存托凭证，可在行使我们2017年2月私募发行的未登记认股权证时发行 ；及(Iii)5,000,000股普通股，相当于50,000,000股美国存托凭证，可因行使 向配售代理及其联属公司就我们2017年2月的私人配售而发行的认股权证而发行。出售股东 如第6页开始的表格所示，每股ADS代表100股普通股。 |
在我们2017年2月的定向增发中，向投资者和配售代理及其附属公司发行的 认股权证可以从发行之日起六个月周年日起的任何时间行使 ，行使价为每只ADS 4.1美元，受其中规定的调整 所限。权证于发行后五年半终止。如果在行使时没有有效的登记声明登记作为认股权证基础的美国存托凭证 ，则认股权证可在无现金基础上行使 。
在我们2017年3月的私募中向投资者发行的权证可以从2017年9月21日开始的任何时间行使， 的行权价为每ADS 2.3美元，受其中规定的调整。认股权证将于发行后五年半终止 。如果在行使认股权证时没有有效的登记 声明登记认股权证背后的美国存托凭证，则认股权证可在无现金基础上行使。
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| 本次发行后紧随其后的未偿还普通股 | 729,656,149股普通股，如果本次发行中提供的认股权证 全部行使。 | |
使用 的收益 |
我们 不会从出售股东出售美国存托凭证所代表的普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的普通股所得的所有净收益 将归出售股东所有。然而， 如果持有人不以无现金方式行使认股权证，我们可能会从任何认股权证的行使中获得收益。请参阅“使用收益 ”。 | |
纳斯达克 资本市场代码 对于 ADS |
XTLB | |
| 风险因素 | 在投资我们的 证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”。 | |
| 托管人 | 纽约梅隆银行 |
3
风险 因素
投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书的任何附录中包含的 “风险因素”一节中的任何风险，以及我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截止到2020年12月31日的财年的20-F/A表格年度报告中以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中的任何风险。每个引用的风险 和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值 产生不利影响。我们不知道或认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 招股说明书包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。此外，我们 或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。前瞻性陈述可以 通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语或其否定或这些词语或其他类似词语的其他变体来识别，或者通过 这些陈述与历史或当前事件无关这一事实来识别。这些前瞻性声明可能包括(但不限于)我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的各种文件、由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或 口头声明。前瞻性陈述涉及截至发布之日的预期 或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项 ，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素。
本 招股说明书确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述的结果大不相同的重要因素，特别是在“风险因素”标题下陈述的那些因素。本招股说明书中包含的风险因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何 前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。 可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括， 但不限于：
| ● | 我们证券市场价格的波动 ； |
| ● | 我们的 证券可能从纳斯达克或特拉维夫证券交易所(“TASE”)退市； |
| ● | 我们证券的未来发行可能会稀释我们证券的持有者 ； |
| ● | 我们经营业绩的波动； |
| ● | 我们药品开发活动中财务预测的准确性，以及我们的流动性是否足以实现我们完整的业务目标的不确定性； |
| ● | 许可内、合作 和获取新产品机会的时间和成本； |
| ● | 与我们已收购的候选专利药物-hCDR1用于治疗SLE和SS的产品开发和生产相关的费用 以及那些可能获得许可、合作或收购的费用的时间安排； |
| ● | 起诉和执行专利权利要求和其他知识产权所涉及的费用；以及 |
| ● | 本招股说明书中描述的其他风险和不确定性。 |
可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，且本招股说明书中包含的警示性声明明确 完全符合这些前瞻性陈述。我们不承担更新或修订 前瞻性陈述的义务，以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生 。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
4
使用 的收益
我们 将不会从出售股东行使认股权证时可发行的美国存托凭证所代表的普通股的出售中获得任何收益。 出售股东行使认股权证时可发行的美国存托凭证。出售本招股说明书所涵盖的认股权证及配售代理权证所代表的普通股所得款项净额 将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照“分销计划”中所述，在行使认股权证后出售由美国存托凭证代表的普通股 。
我们可能会从 行使认股权证和配售代理权证以及发行认股权证美国存托凭证(只要这些认股权证为现金行使)中获得收益 。然而，在某些情况下，权证可以在无现金的基础上行使。如果在行使时没有有效的登记声明登记认股权证背后的美国存托凭证，则可在无现金基础上行使认股权证。 如果所有认股权证和配售代理全部以现金方式行使，收益约为580万美元。我们打算 将行使此类权证的净收益(如果有的话)用于研发、一般和行政费用以及 营运资金用途。在此类用途之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级证券，或按照我们一贯的投资政策进行投资。我们不能保证任何认股权证和配售 代理认股权证将被行使，或者如果被行使，我们不能保证它们将被行使现金、将被行使的数量或将被行使的 期间。
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出售 股东
本招股说明书涉及发售最多201,500,000股普通股，相当于2,015,000股存托股份(ADS)， 包括(I)136,500,000股普通股，代表1,365,000股美国存托凭证，可通过行使最初于2017年3月以私募方式向投资者发行的未登记认股权证 发行；(Ii)60,000,000股普通股，相当于600,000股美国存托凭证，可于行使 原来于2017年2月以私募方式发行予投资者的无登记认股权证 ；及(Iii)5,000,000股普通股，相当于50,000股美国存托凭证，可于行使就2017年2月私募向配售代理及其联属公司发行的认股权证时发行 。 每个ADS代表100股普通股。
有关发行这些权证购买美国存托凭证的更多信息，请参阅下面对2017年3月和2017年2月融资的说明。我们在 登记于 行使认股权证时可发行的美国存托凭证所代表的普通股，以容许出售股东不时发售美国存托凭证所代表的普通股以供转售。除在2017年2月融资中担任我们配售代理的H.C.Wainwright&Co.LLC或H.C.Wainwright以外，或如本招股说明书其他部分所披露，除已发行的美国存托凭证和认股权证以及已发行和可发行的美国存托凭证 的所有权外，根据之前的融资，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。 除已发行的美国存托凭证和认股权证的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。 除已发行的美国存托凭证和认股权证以及已发行和可发行的美国存托凭证的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。
下表 列出了每名出售股东代表的美国存托凭证所代表的普通股的实益所有权的出售股东和其他信息 。据我们所知，第二栏列出了每个出售股东实益拥有的美国存托凭证(ADS)所代表的 普通股数量，基于其对美国存托凭证(ADS)和购买美国存托凭证(ADS)的认股权证的所有权，截至2021年5月26日，假设出售股东在该日行使了认股权证，而不考虑 对转换或行使的任何限制。第三栏列出出售股东行使本招股说明书中提出的认股权证后可发行的美国存托凭证所代表的普通股最高数量 。第四和第五栏 列出了发行后拥有的美国存托凭证所代表的普通股金额，按 美国存托凭证代表的普通股数量和已发行普通股的百分比列出，假设在这两种情况下都出售了出售股东根据本招股说明书发售的 美国存托凭证所代表的所有普通股。
根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是行使认股权证会导致该出售股东 及其联属公司实益拥有若干普通股，该等普通股在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99% ，但就厘定而言，不包括因行使认股权证而尚未发行的普通股 。股票数量不反映这一限制。出售股东可以出售全部、部分或 在行使本次发售的认股权证时可发行的美国存托凭证所代表的普通股。请参阅“分配计划”。
2017年3月和2017年2月融资说明
2017年3月，我们签订了证券购买协议，规定以私募方式发行总计1,400,000份美国存托凭证 ，每ADS 2美元，总收益为2,800,000美元。此外，我们还发行了未注册的认股权证，购买了1,400,000 个美国存托凭证。本公司同意召开股东大会以增加其授权普通股，以便全面行使 认股权证(“授权增资”)。认股权证的有效期为五年半，行权价为每股ADS 2.3美元，可于授权增持生效之日或 发行日后六个月行使。我们于2017年8月3日实施了授权增资。
2017年2月，我们签订了证券购买协议，规定在注册的 直接发售中发行总计1,000,000份美国存托凭证，每ADS 2.5美元，总收益为2500,000美元。此外，我们向参与发售的投资者发行合共1,000,000,000张美国存托凭证，并向配售代理及其附属公司发行合共50,000,000份美国存托凭证。该等认股权证可于发行后六个月行使，自发行起计五年半终止，行使价为每股ADS 4.1美元，并可按其中所述作出调整。
6
| 股东 |
数量 普通股 在此之前拥有 供奉 |
极大值 数 平凡的 股份须为 根据规定售出 对此 招股说明书 |
数量 普通 拥有的股份 后 供奉 |
百分比 普通 股票 在此之后拥有 这个 产品** |
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| 哈德逊湾大师基金有限公司(1) | 20,000,000 | (2) | 20,000,000 | (2) | - | - | ||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(3) | 20,000,000 | (4) | 20,000,000 | (4) | - | - | ||||||||||
| CVI投资公司(CVI Investments，Inc.)(5) | 20,000,000 | (2) | 20,000,000 | (2) | - | - | ||||||||||
| 亚历山大·拉比诺维奇(6) | 153,288,887 | (7) | 25,000,000 | (8) | 128,288,887 | 23.19 | % | |||||||||
| 大卫·巴萨(9) | 24,500,000 | (10) | 12,250,000 | (11) | 12,250,000 | (12) | 2.27 | % | ||||||||
| 本杰明·古兹曼 | 7,666,680 | (13) | 2,500,000 | (14) | 5,166,680 | (15) | * | |||||||||
| 科斯坦萨私人财富管理公司(Costanza Private Wealth Management AG)(16家) | 20,000,000 | (17) | 10,000,000 | (18) | 10,000,000 | (19) | 1.86 | % | ||||||||
| Ido Seltenreich | 460,015 | (20) | 250,000 | (21) | 210,015 | * | ||||||||||
| 扎米尔酒吧锡安 | 2,500,000 | (22) | 1,250,000 | (22) | 1,250,000 | * | ||||||||||
| 雅科夫·坦嫩鲍姆 | 8,500,000 | (23) | 4,250,000 | (24) | 4,250,000 | * | ||||||||||
| 阿迪·亚尼夫 | 8,500,000 | (23) | 4,250,000 | (24) | 4,250,000 | * | ||||||||||
| 罗宁·韦瑟伯格(Ronen Waisserberg) | 7,000,000 | (25) | 3,500,000 | (26) | 3,500,000 | * | ||||||||||
| 阿维·甘茨 | 9,589,500 | (27) | 3,500,000 | (28) | 6,089,500 | 1.15 | % | |||||||||
| 或埃洛维茨 | 3,500,000 | (29) | 1,750,000 | (30) | 1,750,000 | * | ||||||||||
| 奥娜·埃洛维茨 | 3,500,000 | (29) | 1,750,000 | (30) | 1,750,000 | * | ||||||||||
| 阿米卡姆·肖勒(Amikam Shorer) | 3,000,000 | (31) | 1,500,000 | (32) | 1,500,000 | * | ||||||||||
| Petrichor Ventures Limited Partnership(33家) | 6,500,000 | (34) | 3,250,000 | (35) | 3,250,000 | * | ||||||||||
| 拉比诺维奇 | 44,500,000 | (36) | 22,250,000 | (37) | 22,250,000- | 4.04- | % | |||||||||
| 玛丽安·罗萨·巴萨 | 14,000,000 | (38) | 7,000,000 | (39) | 7,000,000- | 1.31- | % | |||||||||
| Noked Opportunity LP(40) | 38,888,800 | (41) | 19,000,000 | (42) | 19,888,800 | 3.63 | % | |||||||||
| Lacrimed以色列有限公司(43) | 21,065,777 | (44) | 10,000,000 | (45) | 11,065,777 | 2.06 | % | |||||||||
| 梅尔马祖兹 | 2,000,000 | (46) | 1,000,000 | (47) | 1,000,000 | * | ||||||||||
| 吉莱·多列夫(拉各斯咨询公司)(48名) | 2,000,000 | (46) | 1,000,000 | (47) | 1,000,000 | * | ||||||||||
| 伊泰·费尔伯格 | 2,500,000 | (49) | 1,250,000 | (50) | 1,250,000 | * | ||||||||||
| 迈克尔·瓦辛凯维奇(51岁) | 7,381,700 | (52) | 3,225,000 | (53) | 4,156,700 | * | ||||||||||
| 更大资本基金(Bigger Capital Fund，LP) | 1,575,000 | (54) | 1,575,000 | (54) | - | - | ||||||||||
| 马克·维克伦德(51岁) | 343,300 | (55) | 150,000 | (56) | 193,300 | * | ||||||||||
| 查尔斯·沃斯曼(51岁) | 114,400 | (57) | 50,000 | (58) | 64,400 | * | ||||||||||
| * | 表示 小于1% |
7
| ** | 假设 所有股票均已出售。适用的所有权百分比是基于截至2021年5月26日的528,156,149股已发行普通股。“受益 所有权”包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权，或两者兼而有之的股票 ，还包括可在2021年5月26日起60天内行使的期权。除另有说明外，所有上市人士 对其姓名对面上市的股份拥有独家投票权和投资权。上表 中报告的受益所有权已根据交易法规则13d-3确定。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的金额 被视为包括因 该等收购权而实益拥有的该人(且仅该人)的股份金额。 |
| (1) | 哈德逊湾大师基金有限公司。哈德逊湾大师基金有限公司的投资管理人Capital Management LP对这些证券拥有唯一投票权和投资权 。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，哈德逊湾资本管理有限责任公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。 |
| (2) | 代表 20,000,000股普通股，相当于200,000,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年2月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (3) | Mitchell P.Kopin或Kopin先生和Daniel B.Asher或Asher先生均为Introastal Capital LLC(Introastal)的经理，他们共享对本文报告的由Intra oastal持有的证券的投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin 先生和Asher先生可能被视为对本文报告的由Intra-astastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D) 节确定)。 |
| (4) | 在 合计中，Kopin先生和Asher先生可能被视为拥有20,000,000股普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节确定)，其中包括 20,000,000股普通股，代表200,000,000张美国存托凭证，可通过行使我们在2017年2月私募发行的认股权证 发行。 |
| (5) | 高地 资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理， 拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，可能被视为 这些股份的实益拥有人。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股票拥有任何此类受益的 所有权。 |
| (6) | 出售股东是本公司董事会成员。 |
| (7) | 代表 (I)128,288,887股普通股及(Ii)25,000,000股普通股，相当于250,000股美国存托凭证 认股权证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。 |
| (8) | 代表 25,000,000股普通股，相当于250,000,000股美国存托凭证相关认股权证，可于 行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。 |
| (9) | 出售股东是本公司前董事会成员。 |
| (10) | 代表(I)12,250,000股普通股，相当于我们于2017年3月私募发行的122,500股美国存托凭证，及(Ii)12,250,000股普通股，代表122,500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。不包括由Bassa先生的配偶持有的70,000,000股美国存托凭证代表的7,000,000股普通股，以及由Bassa先生的配偶(亦为出售股东)持有的70,000,000股美国存托凭证行使后可发行的代表7,000,000股普通股的7,000,000股美国存托凭证。 |
| (11) | 代表 12,250,000股普通股，相当于122,500股美国存托凭证，可在行使我们2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (12) | 代表12,250,000股普通股，不包括巴萨的配偶持有的证券，他的配偶也是出售股票的股东。 |
| (13) | 代表我们2017年3月私募发行的 (I)5,166,680股普通股和(Ii)25,000股美国存托凭证 代表的2,500,000股普通股，不包括出售股东附属 实体Costanza Private Wealth Management拥有的证券。 |
| (14) | 代表 2,500,000股普通股，相当于25,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (15) | 代表 5,166,680股普通股，不包括出售股东Costanza 关联实体私人财富管理公司拥有的证券。 |
| (16) | 科斯坦萨私人财富管理公司(Costanza Private Wealth Management)首席执行官本杰明·古兹曼(Benjamin Guzman)对这些证券拥有独家投票权和处置权。 |
| (17) | 代表 (I)10,000,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的100,000,000股美国存托凭证 及(Ii)10,000,000股普通股，代表100,000,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。不包括古兹曼先生直接持有的证券 。 |
| (18) | 代表 10,000,000股普通股，相当于100,000,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (19) | 代表 1000万股普通股。不包括古兹曼直接持有的证券。 |
8
| (20) | 代表 (I)210,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的2,100股美国存托凭证；(Ii) 250,000股普通股，代表2,500股美国存托凭证，可于2017年3月私募发行 ；及(Iii)15股普通股。 |
| (21) | 代表 250,000股普通股，相当于2,500股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (22) | 代表(I)1,250,000股普通股，相当于我们于2017年3月私募发行的12,500股美国存托凭证；及(Ii)1,250,000股普通股，代表12,500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。在本招股说明书中，只有代表12,500名美国存托凭证(ADS)的1,250,000股普通股在本招股说明书中登记转售，这些普通股是通过行使我们在2017年3月私募发行的认股权证而发行的。 |
| (23) | 代表 (I)4,250,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的42,500股美国存托凭证 及(Ii)4,250,000股普通股，代表42,500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。 |
| (24) | 代表 4,250,000股普通股，相当于42,500股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (25) | 代表 (I)3,500,000股普通股，相当于我们于2017年3月私募发行的35,000股美国存托凭证 ；及(Ii)3,500,000股普通股，代表35,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。 |
| (26) | 代表 3,500,000股普通股，相当于35,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (27) | 代表 6,089,500股普通股，代表60,895股美国存托凭证，以及代表3,500,000股普通股，代表35,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。 |
| (28) | 代表 3,500,000股普通股，相当于35,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (29) | 代表 (I)1750,000股普通股，相当于我们2017年3月私募发行的17,500股美国存托凭证 ，以及(Ii)1,750,000股普通股，相当于17,500股美国存托凭证，可通过行使我们2017年3月私募发行的认股权证 发行 |
| (30) | 代表 1,750,000股普通股，相当于17,500股美国存托凭证，可在行使我们2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (31) | 代表 (I)1,500,000股普通股，相当于我们于2017年3月私募发行的15,000股美国存托凭证 ；及(Ii)1,500,000股普通股，代表15,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。 |
| (32) | 代表 1,500,000股普通股，相当于15,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (33) | Petrichor Ventures Limited Partners首席执行官Eschar Erez对这些证券拥有独家投票权和处置权。 |
| (34) | 代表 (I)3,250,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的32,500股美国存托凭证 及(Ii)3,250,000股普通股，代表32,500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。 |
| (35) | 代表 3,250,000股普通股，相当于32,500股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (36) | 代表 (I)22,250,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的222,500股美国存托凭证 及(Ii)22,250,000股普通股，代表于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时可发行的222,500股美国存托凭证 。 |
| (37) | 代表 22,250,000股普通股，相当于222,500股美国存托凭证，可在行使我们2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (38) | 代表 (I)700万股普通股，相当于我们2017年3月私募发行的7万股美国存托凭证 ，以及(Ii)700万股普通股，相当于7万股美国存托凭证，可在行使我们2017年3月私募发行的认股权证时发行 |
| (39) | 代表 7,000,000股普通股，相当于70,000,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (40) | Noked Capital Ltd.是Noked Opportunity LP的普通合伙人，对这些证券拥有唯一投票权和处置权 。Roy Vermus、Michal Vermus、Shlomo Bracha和Ariel Chilkiyahu 分别是Noked Capital Ltd的股东。因此，每个人都可能被视为对Noked Capital持有的本文报告的证券 拥有实益 所有权(根据交易法第13(D)节确定)。 |
9
| (41) | 代表 (I)19,000,000股普通股，代表我们在2017年3月定向增发中发行的190,000股美国存托凭证 ；(Ii)19,000,000股普通股，相当于190,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行；及(Iii)888,880股普通股 ，由美国存托凭证代表。 |
| (42) | 代表 19,000,000股普通股，相当于190,000,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (43) | 所有者耶尔·莫拉德(Yair Morad)对这些证券拥有唯一投票权和处置权。 |
| (44) | 代表(I)1,065,777股普通股(Ii)10,000,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的100,000,000股美国存托凭证，及(Ii)10,000,000股普通股，代表100,000,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行。 |
| (45) | 代表10,000,000股普通股，相当于100,000,000股美国存托凭证，可通过行使我们于2017年3月私募发行的认股权证而发行。 |
| (46) | 代表 1,000,000股普通股，代表我们于2017年3月私募发行的10,000,000股美国存托凭证 及(Ii)1,000,000股普通股，代表10,000,000股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (47) | 代表 1,000,000股普通股，相当于10,000,000股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (48) | 乐高咨询公司(Legos Consulting)首席执行官吉莱·多列夫(Gilai Dolev)对这些证券拥有唯一投票权和处置权 。 |
| (49) | 代表 (I)1,250,000股普通股，相当于我们于2017年3月私募发行的12,500股美国存托凭证 ；及(Ii)1,250,000股普通股，代表12,500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年3月私募发行的认股权证 时发行。 |
| (50) | 代表 1,250,000股普通股，相当于12,500股美国存托凭证，可在行使我们于2017年3月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (51) | 被引用的人员隶属于注册经纪交易商H.C.Wainwright。 |
| (52) | 代表(I)4,156,700股普通股，相当于41,567股美国存托凭证；及(2)3,225,000股普通股，代表32,250股美国存托凭证，可在行使我们于2017年2月私募发行的认股权证时发行 |
| (53) | 代表 3,225,000股普通股，相当于32,250股美国存托凭证，可在我们2017年2月的私人配售中行使认股权证时发行 |
| (54) | 代表 1,575,000股普通股，相当于15,750股美国存托凭证，可在行使我们于2017年2月私募发行的认股权证时发行 。 |
| (55) | 代表 (I)193,400股普通股，相当于1,934股美国存托凭证行使时发行的普通股 ；(Ii)150,000股普通股，代表1,500名美国存托凭证行使时发行的普通股 我们在2017年2月私募发行的认股权证时发行的代表1,934股美国存托凭证的普通股 |
| (56) | 代表 150,000股普通股，相当于1,500张美国存托凭证，可通过行使我们在2017年2月私募发行的认股权证发行 |
| (57) | 代表(I)64,400股普通股，代表644股美国存托凭证；及(Ii)50,000股普通股，代表500股美国存托凭证，可于行使我们于2017年2月私募发行的认股权证时发行。 |
| (58) | 代表 50,000股普通股，相当于500股美国存托凭证，可通过行使我们在2017年2月私募发行的认股权证而发行 。 |
10
股本说明
以下对本公司股本的说明 总结了本公司章程的某些规定。该等摘要并不自称完整， 须受本公司章程所有条款的约束，并受其整体限制， 这些条款的副本已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交给本公司的注册说明书， 已将这些条款的副本作为证物提交给本招股说明书的一部分。
我们的普通股 自2005年7月以来一直在特拉维夫证券交易所(TASE)交易。我们的普通股目前在多伦多证券交易所交易，代码为 “XTLB”。
2012年6月1日， 公司提交了在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)重新发行其美国存托凭证的申请。2013年7月10日，本公司收到纳斯达克的 通知，称招生委员会已批准本公司将其美国存托凭证在纳斯达克资本市场重新上市的申请 。因此，2013年7月15日，公司的美国存托凭证开始在纳斯达克交易，股票代码为“XTLB”。
组织章程大纲及章程细则
公司的宗旨和宗旨
根据本公司章程B部分第 3节的规定，我们可以从事任何合法活动。
董事的权力及义务
根据以色列公司法和我们的公司章程，董事不得对他或她有个人利益的提案、安排或合同进行投票。此外，未经我们的审计委员会和我们的股东在股东大会上批准，董事不得就他们自己或其机构任何成员的薪酬进行投票，因为以色列法律 定义了这一术语 。我们董事代表我们达成借款安排的权力与我们进行的任何其他交易的限制程度相同。
董事和高级管理人员的赔偿；责任限制
我们的公司章程允许在法律允许的最大程度上为公职人员提供保险、免责和赔偿。 在股东 批准这些协议后，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿、保险和免责协议。我们有董事和高级管理人员责任保险，承保我们的高级管理人员和董事 由于在担任高级管理人员或董事期间采取的行动而强加给他们的索赔，原因是：(A)违反了照顾我们或另一个人的职责，(B)违反了对我们的受托责任，前提是该高级管理人员或董事本着善意行事，并有合理理由认为该行动不会损害我们的利益，以及(C)对 他施加的有利于我们的金钱责任；以及(C)施加给 他的金钱责任，条件是该高级人员或董事本着善意行事，并有合理理由认为该行动不会损害我们的利益，以及(C)对 他施加的有利于我们的金钱责任。
根据以色列公司法批准关联方交易
我们 可以批准违反公职人员忠诚义务的行为，前提是该公职人员本着诚信行事， 该行为或其批准不会损害公司，并且该公职人员披露其个人利益，如下所述。
普通股
普通股附带的权利
截至2009年3月18日，我们的法定股本为1000万新谢克尔，其中包括5亿股普通股，每股票面价值0.02新谢克尔。2009年3月18日， 根据股东大会，我们公司的股本进行了合并和重新划分，将面值为0.02新谢克尔的每五(5)股 合并为面值0.1新谢克尔的一(1)股，这样合并和重新划分后， 我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面价值0.10新谢克尔。此外，我公司的法定股本 由1,000万新谢克尔增至70,000,000新谢克尔，分为700,000,000股普通股，面值为0.10新谢克尔 。股份合并于2009年6月22日生效。自2017年8月3日起，公司的法定股本从分为7亿股普通股的7000万新谢克尔增加到分为14.5亿股普通股的1.45亿新谢克尔。
11
普通股持有人 每股有一票，并有权平等参与股息和股份分配的支付，以及在我们清算的情况下，有权在向债权人清偿债务后平等参与资产分配。目前未授权优先股。 所有已发行普通股均已有效发行并全额支付。
股份转让
全额缴足普通股 以登记形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书或适用证券法的限制或禁止 。
股息和清算权
我们可以宣布根据普通股持有人在我们利润中的权益向他们支付股息 。在我们清算的情况下， 在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人所持股份的面值 按比例分配给他们。
此权利可能受授予优先股息或分配权的 未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者的影响 。根据以色列公司法，宣布股息不需要公司股东的批准 ，除非公司的公司章程另有要求。我们的章程规定，董事会 可以在不经股东批准的情况下宣布和分配股息。
周年大会及特别大会
我们必须每年召开年度股东大会 ，时间和地点由董事会 决定，并至少提前21天通知我们的股东，如果通知 寄往以色列境外，我们需要在上次年度会议后不迟于15个月召开年度股东大会。如果两名董事、25%的在任董事、一名或多名 持有我们至少5%的已发行股本和至少1%的已发行投票权的股东，或一名或多名持有至少5%的已发行投票权的股东 提出要求，可以召开特别会议。股东大会的通知必须列明会议的日期、时间和地点。此类 通知必须在股东大会召开前至少21天但不超过45天发出。股东大会所需的法定人数 包括至少两名亲自或委托代表出席的股东，他们之间至少持有或代表公司三分之一的投票权 。因不足法定人数而延期的大会一般会延期至下周同一天的同一 时间和地点(无需向股东发出任何通知)，或者如果召开股东大会的原始 通知中规定了该时间，或者如果吾等在确定的 续会日期不少于7天前向股东送达通知，则该会议将延期至其他较晚的时间。如果在规定的会议时间后半小时内仍未达到法定人数，则参加会议的任何人数 均构成法定人数，并有权讨论原会议议程上规定的事项。 所有在记录日在本公司登记处登记的股东，或将在该日向我们提供适用于相关登记股东的所有权证明 的所有股东, 有权参加股东大会，并可根据 其投票权投票。
投票权
我们的普通股在董事选举中没有 累计投票权。因此，在出席法定人数的股东大会上，代表超过50%投票权的普通股持有者有权选举我们的所有董事，但选举需要特别多数票的外部董事除外。
12
普通股持有人 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。股东可以亲自或委托代表投票。 这些投票权可能会受到授予某类优先股持有者任何特殊投票权的影响 将来可能会被授权。
根据以色列公司法 ，除非公司章程或适用法律另有规定，否则股东的所有决议都需要简单的 多数。我们的章程规定，所有决定都可以以简单多数作出。
代表投票和以其他方式投票
我们的公司章程 允许股东指定代表(不必是股东)在任何股东大会上投票。我们要求委托书 由委任人或为此目的授权的代理人以书面签署，如果委任人 是一家公司，则由一名或多名有权约束该公司的人签署。在委派代表的文件中， 每位股东可以指定委托人如何投票表决股东大会上提出的任何事项。委派 代表的文件应在委派中指定的人将于会议上投票的会议时间 前不少于48小时 存放在我们的办公室或会议通知中指定的其他地址。
以色列公司法 和我们的公司章程不允许以书面同意的方式通过股东决议，只要 我们的普通股公开交易。
论证券所有权的限制
非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制， 但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民不能被承认为普通股的所有者 。
以色列法律中的反收购条款
以色列公司法 允许在双方董事会和股东批准的情况下进行合并交易。根据以色列 公司法，合并可在股东大会上由出席会议的代表的多数表决权(亲自或委托)批准，并就该决议进行投票。在确定所需多数是否批准合并时，合并另一方持有的股份、持有至少25%已发行有表决权股份的任何人或任命合并另一方董事会的方式，或由这些人控制的亲属或公司将被排除在投票之外。
根据以色列公司法 ，合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如果有合理的理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务，则合并一方的任何债权人都可以寻求法院命令 阻止合并。此外，合并可能要从每家合并公司的股东大会批准合并之日起至少30天后 ，从向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天后 才能完成。
以色列公司法规定，如果收购一家上市公司的股份，购买者 将成为该公司25%或更多的股东，则必须通过收购要约的方式进行收购。如果已有其他股东持有公司25%或更多股份，则此规则不适用。同样，以色列公司法规定，如果作为收购结果，购买者持有的股份将使购买者有权获得公司45%以上的股份，则必须通过要约收购的方式 收购上市公司的股份，除非有股东持有该公司45%或更多的股份。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是在获得公司股东批准的私募中进行的； (2)来自公司25%或更大的股东，导致购买者成为 公司25%或更大的股东；或(3)来自45%或更大的公司股东，导致收购人成为公司45%或更大的股东 。如果收购是以合并的方式进行的，则本规则不适用。根据以色列公司法颁布的法规 规定，这些要约收购要求不适用于其股票在以色列境外上市交易的公司， 根据股票交易国的法律，包括证券交易所的规则和规定，或者 股票交易的国家：
| ● | 收购该公司的任何级别的控制权是有限制的；或 |
13
| ● | 要取得任何程度的控制权，购买人必须透过向公众发出投标要约的方式取得控制权。 |
以色列公司法 规定了收购少数股东所持股份的具体规则和程序，前提是大股东持有 90%以上的流通股。如果收购股票的结果是，购买者将持有公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行。如果收购要约中未投标的流通股不足5%，收购者提出购买的所有股份将全部转让给 它。以色列公司法规定，如果任何股东在完成全面收购要约后三个月内向法院提出请求，则有评估权。如果收购要约中没有投标超过5%的流通股，则收购人 不得在要约中收购导致其持股超过公司流通股90%的股份。以色列税法 处理特定的收购，包括以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法优惠 。这些法律可能会延迟或阻止我们控制权的变更，从而限制股东获得股票溢价的机会 ，并可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格 。
股东的权利
根据以色列公司法 ，我们的股东有权查阅某些文件和登记册，包括股东大会记录、股东名册和大股东登记册、我们持有的任何与公司章程和我们的财务报表中规定的需要大会同意的行为或交易有关的文件，以及 根据以色列公司法或任何法律我们必须向公司注册处或以色列证券管理局提交并可获得的任何其他文件。视情况而定。
如果我们的一名股东需要 检查的文件涉及上述需要股东大会同意的行为或交易，我们 可以拒绝股东的请求，如果我们认为该请求不是善意的，所请求的文件包含 商业秘密或专利，或者文件的披露可能在某些其他方面损害我们的利益。
以色列公司法 规定，在法院批准的情况下，如果法院 认定诉讼是先验的，对我们有利，并且要求诉讼的人出于善意行事，我们的任何股东或董事都可以代表我们提起派生诉讼。只有在向我们送达要求后，才能 向法院提交采取行动的要求，我们拒绝或不按照此要求采取行动。
论民事责任的可执行性
我们是在以色列注册成立的 ，本报告中提到的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。向他们送达传票可能很难在美国境内实施 。此外，由于我们的所有资产以及我们的非美国董事和高级管理人员以及本文提到的以色列 专家的资产基本上都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能无法在美国境内收款 。
我们在以色列的法律顾问Doron Tikotsky Kantor Gutman，Nass，Amit Gross and Co.通知我们，根据在以色列提起的最初诉讼，根据证券法或交易法，民事责任的可执行性存在疑问。但是，在特定的时间限制下，以色列法院可以强制执行美国法院对民事案件中的金钱损害赔偿的执行判决，条件是 ：
| ● | 判决是在有管辖权的法院经过正当程序后获得的，该法院承认并执行以色列法院的类似判决，该法院根据以色列现行的国际私法规则拥有权力； |
14
| ● | 充分送达法律程序文件，被告有合理的陈词机会； |
| ● | 判决不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权，其执行也不违反执行判决的法律； |
| ● | 该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相抵触； |
| ● | 判决不再可上诉；及 |
| ● | 在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有悬而未决。 |
以色列法院执行的外国判决一般将以以色列货币支付。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额 的诉讼中，通常做法是以色列法院按照判决之日有效的汇率 作出以色列货币等值金额的判决。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按付款日期前一天公布的外币汇率以以色列货币支付 。以色列目前的外汇管制条例也允许判定债务人用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额 通常以以色列货币表示，可能与以色列消费物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率 计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
美国存托股份
我们已向以色列特拉维夫的纽约银行托管人Hapoalim B.M.银行发行并存入普通股。纽约银行又发行了美国存托股份(ADS)，相当于 美国存托股份(ADS)。一个ADS代表对我们一百股普通股的所有权权益。每个ADS也 代表存放在纽约银行但不分配给ADS持有者的证券、现金或其他财产。纽约银行的企业信托办事处位于纽约巴克利街101号，NY 10286，U.S.A.。他们的主要执行办事处位于美国纽约华尔街1号，New York，NY 10286，U.S.A.
您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，您就是ADS持有者 。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠 您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的 经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
因为纽约银行实际上持有普通股，所以你必须依靠它来行使股东的权利。纽约银行的义务 载于我们、纽约银行和您作为ADS持有者之间的存款协议中。该协议和 美国存托凭证通常受纽约州法律管辖。
以下是该协议的摘要 。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关更多完整信息， 您应该阅读完整的协议和ADS。
15
股票分红和其他分配
纽约银行已同意 将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和支出后支付给您。 您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。 纽约银行将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在 合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要获得任何政府或机构的批准且无法获得，则协议允许纽约银行仅向可能向其分配外币的ADS 持有者分配外币。它将持有不能兑换的外币，并将其存入 未付款的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会对利息负责。
在 分发之前，将扣除根据美国法律必须缴纳的任何预扣税。纽约银行将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在纽约银行无法兑换外币的时间 期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
股份。 如果我们及时向纽约银行提供令人满意的证据证明这样做是合法的，则纽约银行可以分发代表我们可以作为股息或免费分发的任何股票的新的美国存托凭证。 纽约银行可以分发代表我们可以作为股息或免费分发的任何股票的新美国存托凭证 。纽约银行将只分发整个美国存托凭证。它将出售股份 ，这将需要它使用分数ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果纽约银行不派发额外的美国存托凭证，则每个ADS也将代表新股。
获得额外股份的权利 。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他 权利，纽约银行可能会向您提供这些权利。我们必须首先指示纽约银行这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供此证据和/或发出这些指示，而纽约银行 认为出售权利是可行的，则纽约银行将以 与现金相同的方式出售权利并分配收益。纽约银行(Bank Of New York)可能会允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，您将 不会收到任何价值。如果纽约银行向您提供权利，在您的指示下，它将行使权利 并代表您购买股票。然后，纽约银行将把股票存入银行，并向你发行美国存托凭证。只有在以下情况下才会行使 权限
美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。例如，您 可能无法在美国自由交易美国存托凭证。在这种情况下，纽约银行可能会根据单独的受限 存款协议发行美国存托凭证，该协议将包含与该协议相同的条款，但实施限制所需的更改除外。
其他 分发。纽约银行将以其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们通过存款证券发行的其他任何东西寄给您。如果不能以这种方式进行分配，纽约银行(Bank Of New York)有一个选择。它可能决定出售 我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益，也可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。
如果纽约银行认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。 根据证券法，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动来允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到 我们对这些股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
如果您或您的经纪人在托管人支付费用和 费用以及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，纽约银行将 发行美国存托凭证。纽约银行将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证 ，并将在其办公室将美国存托凭证送到您要求的人员手中。
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您可以在纽约银行办公室上交您的美国存托凭证 。在支付费用和支出以及印花税或股票 转让税或手续费等任何税费或收费后，纽约银行将(1)将相关股票交付至您指定的账户，(2)将ADS相关的任何其他 证券交付托管人办公室；或者，根据您的请求、风险和费用，纽约银行将 将已交付证券交付至托管人办公室。
投票权
您可以指示纽约银行 对您的美国存托凭证相关股票进行投票，但前提是我们要求纽约银行征求您的指示。否则，除非您撤回股份，否则您 将无法行使投票权。但是，您可能无法提前 了解会议的情况，因此无法撤回股票。
如果我们征求您的指示， 纽约银行将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料发送给您。这些材料将(1)描述 待表决的事项和(2)说明您如何在特定日期指示纽约银行按照您的指示投票您的美国存托凭证的股票或其他已交存的 证券。为使指示有效，纽约银行必须在指定日期 或之前收到这些指示。纽约银行将尽可能根据以色列法律和我们公司章程的规定， 按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。纽约银行只会根据您的指示投票或尝试 投票。但是，如果纽约银行没有收到您的投票指示，它将视为您已指示 它指示 将您的美国存托凭证相关股票投票给我们指定的人，但不应视为已发出该指示 ，也不应就我们通知纽约银行的(X)我们不希望给予该委托书、(Y)存在重大反对意见、(Z)该等事项对权利有重大影响的任何事项给予该全权委托书。 (X)我们不希望给予该委托书，(Y)存在重大反对意见，(Z)该等事项对权利有重大影响。 如果我们通知纽约银行，(X)我们不希望给予该委托书，(Y)存在重大反对意见，(Z)该事项对权利有重大影响。
我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示纽约银行对您的股票进行投票。此外， 纽约银行及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票 未按您的要求投票，您可能无能为力。
非以色列股东的投票权
美国存托凭证可以自由持有 ，并根据通用许可证和货币管制法进行交易。非以色列居民对美国存托凭证的所有权或投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制。
费用和开支
| ADS持有者必须支付： | 用于： | |
|
每100张美国存托凭证5美元(或以下) (或其部分) |
ADS的每一次发行，包括因股票、权利或其他财产的分配而产生的 。
每次取消ADS，包括 协议终止。 | |
| 每ADS$0.05(或更少) | 任何现金付款。 | |
| 注册费或转让费 | 当你存取股时，将外国注册处股票登记册上的股票从你的名字转移和登记到纽约银行或其代理人的名字。 | |
| 纽约银行的开支 |
将外币兑换成美元。
电报、电传和传真费。
为股票或存入的证券提供服务。 |
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| 每个ADS每历年0.02美元(或更少)(如果托管银行在该年度内没有收取任何现金分发费) | 托管服务。 | |
| 税收和其他政府收费 | 如有必要，纽约银行或托管人必须为任何ADS或ADS相关股票支付股票，例如股票转让税、印花税或预扣税。 | |
| 相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存入的情况下应支付的费用。 | 发行给存托证券持有人的证券，该证券由存托机构分销给ADS持有人。 |
缴税
您将负责 您的美国存托凭证或以您的美国存托凭证为基础的存款证券应付的任何税款或其他政府费用。纽约银行 可能会拒绝转移您的美国存托凭证或允许您提取作为您美国存托凭证的保证金，直到支付该等税款或其他费用 。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证相关的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任 。如果它出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并 在它缴纳税款后向您支付任何剩余收益，或向您发送任何财产。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
|
改变我们股票的面值或面值；
|
纽约银行收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个ADS将自动代表其在新存入证券中的平等份额。如果我们要求纽约银行分发部分或全部现金、股票或其他证券，它可能也会这样做。它还可能发行新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证，以识别新的存款证券。 | |
| 对存入的证券进行重新分类、拆分或者合并； | ||
| 分配未分配给您的股票上的证券；或 | ||
| 资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动。 |
修订及终止
我们可能会同意纽约银行 以任何理由在未经您同意的情况下修改协议和美国存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费， 除税费和其他政府收费或注册费、电报、电传或传真费用、送货费或 其他此类费用外，或者损害ADS持有人的一项重要权利，则修正案只有在纽约银行通知您修正案后三十天才会生效。在修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您即被视为 同意修正案并受美国存托凭证约束，协议即被修改。
18
如果我们要求纽约银行终止协议，它将 这样做。如果纽约银行已通知 我们它想要辞职，而我们在90天内没有指定新的开户银行，纽约银行也可能终止协议。在这两种情况下，纽约银行 必须至少在终止前90天通知您。
终止后，根据协议，纽约银行及其代理人只需做以下事情：(1)通知您协议终止， 和(2)收取存款证券的分派，并在取消美国存托凭证时交付股票和其他存款证券。 终止后，纽约银行将在可行的情况下以公开或私下销售的方式出售任何剩余的存款证券。在此之后， 纽约银行将保留此次出售的收益，以及根据协议持有的任何其他现金，用于按比例 让尚未交出美国存托凭证的ADS持有者受益。它不会将这笔钱投资，也不会承担利息责任。 纽约银行唯一的义务将是对出售所得和其他现金进行核算。终止后，我们仅有的 义务是赔偿和向纽约银行支付一定金额。
对ADS持有者的义务和责任的限制
协议明确限制了我们的义务和纽约银行的义务，并限制了我们的责任和纽约银行的责任 。我们和纽约银行：
| ● | 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取协议中明确规定的行动； |
| ● | 如果法律或其无法控制的情况阻止或拖延履行其在本协议项下的义务，双方均不承担责任； |
| ● | 如果任何一方行使协议允许的酌处权，均不承担责任； |
| ● | 没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或协议有关的诉讼或其他程序；以及 |
| ● | 可以信赖他们真诚地相信是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。 |
在 协议中，我们和纽约银行同意在某些情况下相互赔偿。
托管操作要求
在 纽约银行发行或登记ADS转账、在ADS上进行分销或进行股票撤资之前，纽约银行 可能要求支付股票转让或其他税费或其他政府费用，以及第三方就以下事项收取的转账或登记费 ：
| ● | 转让任何股份或其他保证金； |
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明 ，以及 |
| ● | 遵守其可能不时制定的与本协议一致的规定，包括提交转让文件。 |
19
当纽约银行或我们的 账簿关闭时，或者在纽约银行或我们认为合适的任何时候，纽约银行通常可以拒绝交付、转账或登记美国存托凭证的转账。您有权随时取消您的美国存托凭证并 撤回相关股票，但以下情况除外：
| ● | 出现暂时性延误的原因是：(1)纽约银行或我们已结清转让账簿；(2)股票转让受阻，允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付股票股息；或 |
| ● | 为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。 |
此 退出权不受本协议任何其他条款的限制。
美国存托凭证发布前
在某些情况下， 在符合协议规定的情况下，纽约银行可以在存入标的股票之前发行美国存托凭证。这叫做 ADS的预发。纽约银行也可以在取消预发行的美国存托凭证时交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被取消 )。一旦标的股票交付给纽约银行，预发行即告结束。 纽约银行(Bank Of New York)可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。纽约银行只有在下列情况下才可以预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，接受预发行的人必须以书面形式向纽约银行表明其或其客户拥有要存入的股票或美国存托凭证；(2)预发行 必须以现金或纽约银行认为适当的其他抵押品作全额抵押；(2)预发行 必须以现金或纽约银行认为适当的其他抵押品作全额抵押；(2)预发行 必须以现金或纽约银行认为适当的其他抵押品作全额抵押；(2)预发行 必须以现金或纽约银行认为适当的其他抵押品作全额抵押；以及(3)纽约银行 必须能够在不超过五个工作日通知的情况下结束预发行。此外，纽约银行将限制 任何时候因预发行而可能未偿还的美国存托凭证数量，但如果纽约银行认为合适，它可能会不时忽略该限制 。
查阅托管人的书籍
根据协议条款， 美国存托凭证持有人可以在任何合理时间检查存托凭证的转让账簿，但这种检查不得是为了 与美国存托凭证持有人进行沟通的目的，而不是为了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的 事项以外的业务或目标。
仅记账式发行-托管 信托公司
存托信托公司( 或纽约DTC)将作为美国存托凭证的证券托管机构。美国存托凭证将由一家全球证券公司代表，该证券将 存放在CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)名下并以其名义登记，或DTC的授权代表可能要求的其他名称 。这意味着我们不会为您颁发美国存托凭证。将向DTC 颁发一份全球证券，DTC将保留其参与者(例如，您的经纪人)的客户购买了ADS的计算机化记录。 然后每个参与者将保留其客户的记录。除非全部或部分交换证书安全，否则全局 安全可能无法转移。但是，DTC及其被提名人及其继任者可以将全球安全作为一个整体相互转让。 在全球安全中的受益利益将显示在DTC及其参与者保存的记录 中，并且全球安全的转移将仅通过这些记录进行。
DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司， 是纽约银行法所指的“银行组织”， 是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典 所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券 。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录来记录直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算情况。 这样就不需要交换证书了。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。
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DTC的记账系统 也被其他组织使用，例如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。 适用于DTC及其参与者的规则在SEC备案。
DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC由DTC的一些直接参与者拥有，纽约证券交易所公司、美国证券交易所公司和全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)拥有。
当您通过DTC系统购买ADS时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将在DTC的记录中获得ADS的积分。 由于您实际拥有ADS，因此您是受益者，您的所有权权益将只记录在直接(或间接) 参与者的记录中。DTC不知道您个人对美国存托凭证的所有权。DTC的记录仅显示直接参与者的身份 以及他们持有或通过他们持有的美国存托凭证的金额。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。您将从您的直接(或间接)参与者那里收到这些信息。因此， 直接(或间接)参与者有责任准确记录您这样的客户所持资产。
我们将把股息支付 电汇给DTC的被提名人，我们将在所有情况下将DTC的被提名人视为全球证券的所有者。因此，我们 没有直接责任或义务向您或全球担保中的任何其他受益所有人支付应付的全球担保金额 。
任何兑换通知都将 由我们直接发送给DTC，DTC会通知直接参与者，然后直接参与者会以受益人的身份与您联系。
DTC目前的 惯例是，在收到任何股息或清算金额后，根据DTC记录显示的直接参与者在全球证券中的实益权益持有量，在支付日期 贷记直接参与者的账户。此外，DTC的 当前做法是使用综合代理将任何同意或投票权分配给帐户在记录日期记入优先证券的直接参与者 。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项以及参与者的投票将基于参与者和实益权益所有者之间的惯例， 以“街道名称”注册的客户账户持有的美国存托凭证(ADS)的情况也是如此。但是，付款将由参与者负责 ，而不是DTC或我们的责任。
在以下情况下，全球证券所代表的ADS 只能兑换条款相同、授权面值相同的认证证券：
| ● | DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据适用法律注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构；或 |
| ● | 我们决定不要求所有的美国存托凭证都由全球证券代表。 |
如果仅限登记系统停止使用，转让代理将在其公司办公室保存美国存托凭证的登记簿。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任 。
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认股权证的说明
2017年2月认股权证
以下是与我们2017年2月融资相关的认股权证和配售代理权证的简要摘要 ，在所有方面均受认股权证中包含的 条款约束，该表格作为我们于2017年2月22日提交的当前报告的6-K表格的证物。除非另有说明 ，否则本节中提及的认股权证包括配售代理认股权证。
2017年2月，我们签订了证券购买协议，规定以每ADS 2.5美元 的价格，在注册直接发行中发行总计1,000,000份美国存托凭证，总收益为250万美元。此外，我们向参与发售的投资者发行合共1,000,000 份美国存托凭证，以及向配售代理及其附属公司 发行合共50,000份美国存托凭证。
在我们2017年2月的定向增发中，向投资者 和配售代理及其附属公司发行的认股权证可以从发行之日起6个月的周年日起随时行使，行使价为每ADS 4.1美元，受其中规定的调整。 该等认股权证将在发行五年半后终止。如果在 行使时没有有效的登记声明登记认股权证背后的美国存托凭证，则认股权证可以无现金方式行使
2017年3月认股权证
以下是与我们2017年3月融资相关的认股权证和配售代理权证的简要摘要，并在各方面受认股权证中包含的 条款的约束，该表格作为我们于2017年3月9日提交的当前报告的6-K表格的证物。除非另有说明，否则本节中对认股权证的引用 包括配售代理认股权证。
2017年3月，我们签订了证券购买协议，规定以每ADS 2.00美元的价格在私募交易中发行总计140万张美国存托凭证，总收益为280万美元。此外，我们还发行了非注册权证，购买了140万份美国存托凭证。公司 同意召开股东大会增加其授权普通股，以便充分行使认股权证(“授权增资”)。认股权证的期限为五年半，行权价为每股ADS 2.3美元，可在授权增持生效之日或发行日后六个月行使 。我们于2017年8月3日实施了 授权增资。
在我们2017年3月的私募中向投资者发行的权证 可以从2017年9月21日开始的任何时间行使，行权价为每股ADS 2.3美元，受其中规定的调整。权证于发行后五年半终止。如果在行使时没有有效的登记声明登记认股权证相关的美国存托凭证 ，则认股权证可在无现金基础上 行使。
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配送计划
我们 正在登记美国存托凭证所代表的普通股，这些普通股在行使我们在2017年2月和2017年3月的私募发行的认股权证时可发行 ，以允许在本招股说明书日期后不时转售以美国存托凭证为代表的普通股。 我们不会收到出售美国存托凭证所代表的普通股股东出售普通股所得的任何收益，但 现金行使认股权证所得的收益除外。我们将承担与登记美国存托凭证所代表的普通股 股票义务相关的所有费用和开支。
出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的美国存托凭证所代表的全部或部分普通股 。 如果以美国存托凭证为代表的普通股 通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或 代理佣金。美国存托凭证所代表的普通股可在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场 价格、按出售时确定的不同价格或按协定价格出售。这些销售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现 ，
| ● | 在证券销售时可以在其上挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务机构； |
| ● | 在场外交易市场； |
| ● | 在这些交易所、系统或场外市场以外的交易中； |
| ● | 通过撰写期权，不论该等期权是否在期权交易所上市； |
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 卖空； |
| ● | 依照第144条进行销售； |
| ● | 经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票； |
| ● | 任何该等销售方法的组合；及 |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
如果出售股东将美国存托凭证所代表的普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则这些承销商、经纪自营商或代理人可从 出售股东以折扣、优惠或佣金形式收取佣金，或从以其代理身份或以委托人身份出售的美国存托凭证所代表的普通股购买者处收取佣金(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金)。 如果出售股东将美国存托凭证所代表的普通股出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从 出售股东以折扣、优惠或佣金形式收取佣金或佣金。在出售美国存托凭证所代表的普通股或其他方面时，出售股东可与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空以美国存托凭证为代表的普通股 。出售股东亦可卖空美国存托凭证所代表的普通股 ，并交付本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的普通股，以平仓 及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将美国存托凭证(ADS)所代表的普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股票。
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出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或美国存托凭证的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或1933年证券法的其他适用条款 经修订的其他适用条款 不时提供和出售美国存托凭证所代表的普通股，并在必要时进行修订。 根据规则424(B)(3)或经修订的1933年证券法的其他适用条款 ，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订，在必要时进行修订。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠美国存托凭证代表的 普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人 将成为本招股说明书中的出售实益所有人。
出售股东和参与分销美国存托凭证所代表普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠 可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。当美国存托凭证所代表的普通股作出特定 发售时，如有需要，将派发招股说明书补充文件，列明拟发售的美国存托凭证所代表的普通股总额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称 ，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及 任何容许或重新准许或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。
根据 某些州的证券法，以美国存托凭证为代表的普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，以美国存托凭证为代表的普通股不得出售，除非该等普通股已在该州 登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合条件。
不能保证任何出售股东将出售根据 注册说明书登记的美国存托凭证所代表的任何或全部普通股，本招股说明书是注册说明书的一部分。
出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的M规则，该规则可限制出售股东和任何其他参与者购买和出售美国存托凭证所代表的任何普通股的时间 。 M规则还可限制任何从事美国存托凭证所代表的普通股分销的人在市场上从事 参与交易的能力。 M规则还可限制从事美国存托凭证所代表的任何普通股的分销的任何人在市场上从事 交易的能力。 M规则还可限制从事美国存托凭证所代表的任何普通股的分销的任何人在市场上从事 活动的能力-所有上述规定均可能影响美国存托凭证所代表的普通股的可售性 ，以及任何个人或实体就美国存托凭证所代表的普通股 从事做市活动的能力。
我们 将支付美国存托凭证(ADS)代表的普通股注册的所有费用，估计总额为50,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用； 但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。
一旦 根据注册说明书出售(本招股说明书是其中的一部分)，ADS代表的普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易 。
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专家
通过参考Form 20-F/A截至2020年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书的财务报表 是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)作为审计和会计专家的授权 而纳入本招股说明书的。 该报告是根据Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)的报告合并的。Kesselman&Kesselman是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所。
法律事务
纽约州纽约州Sinhenzia Ross Ference LLP已将根据美国法律特此提供的证券的某些法律事宜移交给以色列Bnei Brak的多隆、Tikotzky、 Kantor、Gutman、Nass、Amit Gross and Co.(Bnei Brak)。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师 转交给承销商。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会(SEC) 提交了表格F-3的注册声明，包括修订以及相关证物和附表，涵盖将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的普通股 。本招股说明书是注册说明书的一部分，汇总了 招股说明书中提及的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有 信息，因此您应阅读注册说明书及其附件和时间表，以获得有关我们和我们的普通股以及美国存托凭证的更多信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查看和复制注册声明、报告 和我们提交的其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。您也可以写信给SEC，在支付复印费后索取这些文件的副本 。有关公共参考设施的更多信息， 请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。您也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为：http://www.sec.gov.
此外，由于我们的普通股 在TASE交易，过去我们根据1968年《以色列证券法》第六章的要求，向TASE和以色列证券管理局(ISA)提交希伯来语定期和即时报告，并向其提供信息。 我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件和提交文件的副本已提交给以色列证券局和TASE。此类副本可通过以色列证券管理局的Magna分销网站(www.maga.isa.gov.il)和TASE网站(maya.tase.co.il)以电子方式检索 。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息 报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告 。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国 私人发行人，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的 高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第 16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务 报表。 但是，我们预计在每个财年结束后四个月内向SEC提交Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的 财务报表。我们还向美国证券交易委员会提交了6-K表格的最新报告。
我们还维护了一个网站 ，网址为Http://www.xtlbio.com，但我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用将 并入本招股说明书。
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以引用方式成立为法团
我们被允许通过引用合并 我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些 文档向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在此 招股说明书中引用了以下列出的文件，以及在 终止发售前根据交易法提交给证券交易委员会的任何未来20-F年度报告或6-K表格报告(如果该表格 6-K表明打算通过引用并入本招股说明书)。我们以引用方式并入的文件包括：
| (1) | 我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，经我们于2021年5月19日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F/A年度报告修订后； | |
| (2) | 我们于2021年1月7日、2021年2月22日、2021年3月29日、2021年4月5日、2021年5月19日和2021年5月19日向SEC提交的Form 6-K报告； | |
| (3) | 2013年7月11日提交给证券交易委员会的8-A表格中包含的对我们的美国存托凭证和普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告的附件2(D)。 |
阅读上述文档时， 您可能会发现文档之间的信息不一致。如果您发现这些文档与本招股说明书之间存在不一致之处， 您应以最新文档中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限定 。
如果书面或口头请求 发送到以下地址，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的副本 ：
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XTL生物制药有限公司 巴德纳街5号 拉马特·甘 4365603，以色列 电话： 请注意： |
您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或以引用方式并入的 信息。我们没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面 上的日期或本招股说明书中指明的较早日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。
证券法责任的赔偿
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。
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民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们、我们的以色列子公司、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(如果有)送达诉讼程序可能很难在美国境内获得 ，这些人基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们的大部分资产和投资，以及我们几乎所有的董事、官员和此类以色列 专家(如果有)都位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或他们中的任何一个的判决都可能很难 在美国境内收集。
我们在以色列的 法律顾问告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能也很难主张美国证券法的索赔。以色列 法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的 法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有有约束力的判例法来解决这些问题。如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项 也将受以色列法律管辖。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据以色列现行的国际私法规则，以色列法院可以执行 美国对民事案件的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，以及 作为非民事案件的金钱或补偿性判决，只要满足以下条件：
| ● | 除有限的例外情况外，判决为终局判决，不得上诉； |
| ● | 判决是由法院所在州法律管辖的法院作出的，否则可在该州强制执行； |
| ● | 判决由根据适用于以色列的国际私法规则管辖的法院作出； |
| ● | 判决所在国的法律规定执行以色列法院的判决； |
| ● | 法律程序文件已完成充分送达，被告已有合理机会陈述其论点和证据； |
| ● | 判决及其执行不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权； |
| ● | 该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相抵触； |
| ● | 在美国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有悬而未决。 |
我们已指定公司 信托公司作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序服务。
如果外国判决由以色列法院执行 ，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将 转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列 法院按照判决当日有效的汇率做出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 表示，将与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列 法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
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2021年6月7日