目录
本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与票据有关的登记声明已经生效。这份初步招股说明书附录不是出售票据的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买票据的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号333-226597​
待完成
日期为2021年6月9日的初步招股说明书附录
P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(截至2018年8月6日的招股说明书)
$350,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893538/000110465921078513/lg_smenergy-4c.jpg]
SM能源公司
2028年到期的    %高级票据
我们提供2028年到期的    %高级票据的本金总额为350,000,000美元，或票据。我们将支付每年 和 票据的利息，从2021年的 开始。这些票据将于2028年在 到期。
我们可以在2024年 当日或之后的任何时间以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回部分或全部票据，并可在该日期之前以“完整”赎回价格赎回部分或全部票据。我们还可以在2024年 之前用我们从某些股票发行中获得的现金收益赎回高达35%的票据。如果我们出售了某些资产，但没有将收益再投资，也不偿还优先债务，或者如果我们经历了特定类型的控制权变化，我们必须提出回购票据。
票据将是我们的优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，对我们现有和未来的所有次级债务具有优先偿付权。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要为该等债务提供担保的抵押品的价值，包括我们的信贷协议下的所有借款以及我们的2021年高级担保可转换票据和2025年高级担保票据。这些票据在结构上将从属于我们任何不提供票据担保的子公司的所有负债。
票据项下的义务最初不会由我们的任何子公司担保。目前，我们的子公司不根据我们的信贷协议或我们的高级担保票据为我们的债务提供担保。
投资票据风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-13页开始的“风险因素”。
​ ​ ​
每张纸条
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合计
​
公开发行价(1)
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
支付给我们，未计费用
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
外加2021年 的应计利息(如果有)。
​
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据只能通过存管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行S.A./N.V.和法国兴业银行( )2021年左右的Clearstream Banking。
​
联合账簿管理经理
​ 美国银行证券 ​ ​
摩根大通
​ ​
富国银行证券
​
​
高盛有限责任公司​
​ ​ ​ ​ ​
RBC资本市场
​
高级联席经理
​
巴克莱
​ ​
PNC Capital Markets LLC
​
​ 第一资本证券 ​ ​
加拿大丰业银行
​
联席经理
​ 蒙特利尔银行资本市场 ​ ​
Comerica证券
​ ​
US Bancorp
​
​ KeyBanc资本市场 ​ ​ ​ ​ ​
BOK金融证券公司
​
本招股说明书附录日期为2021年 。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书附录和随附的
招股说明书
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
汇总合并的历史财务信息
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
储量、生产经营汇总数据
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​
其他债务说明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-81 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-89 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-95 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-95 ​ ​
​
石油和天然气术语表
​ ​ ​ ​ S-96 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SM能源公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益与固定费用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
记账证券
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
S-I
目录​​
 
我们预计票据将在2021年 左右交付给投资者，这一天将是本招股说明书附录日期之后的   营业日(这种结算被称为“T+    ”)。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内交收，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由於债券最初以T+    结算，有意在债券交收前的第二个营业日前交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。
关于本招股说明书附录和随附的招股说明书
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入附带的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，我们提到本招股说明书时，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书。在您投资我们的票据之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”下引用的文档中包含的信息。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。如果在本招股说明书附录日期之前，本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件之间存在任何信息差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的信息，仅在本说明书或其日期前才是准确和完整的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间，或吾等或承销商出售吾等票据的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录中的术语“SM Energy”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SM Energy Company、特拉华州的一家公司及其子公司。本招股说明书附录中使用的某些石油和天然气行业术语在本招股说明书补充说明书第S-96页开始的“石油和天然气术语词汇表”中进行了定义。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守交易法的信息要求，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。除非在下面的“以引用方式注册”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书附录中，且您不应将该信息视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。
我们以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站www.sm-energy.com上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。此外，本公司网站所载资料并非本招股章程增刊的一部分，亦不构成本招股章程增刊及随附的基本招股章程的一部分。
 
S-II
目录​​
 
引用合并
我们在本招股说明书中通过引用将我们之前提交给证券交易委员会的某些文件作为补充。这意味着我们向您披露的重要信息并未实际包括在本招股说明书附录中，而是向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的其他文件。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为“提交”给SEC的信息将自动更新我们之前提交给SEC的信息，并可能替换本招股说明书附录中的信息和我们之前提交给SEC的信息。我们在本招股说明书附录中引用了以下文档，您应该结合本招股说明书附录阅读这些文档：
•
我们于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)；
​
•
我们于2021年4月30日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(“2021年第一季度Form 10-Q”)；以及
​
•
我们当前的Form 8-K报告于2021年3月25日和2021年6月1日提交给SEC，不包括根据Form 8-K当前报告中的第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的任何信息。
​
在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的票据发售终止之前，我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的每一份文件(不包括根据Form 8-K表第2.02或7.01项提交的文件或提供给SEC的其他信息)作为参考纳入，每一份此类文件均应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并作为本招股说明书附录的一部分。这些文件中的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息，本招股说明书补充文件中的任何陈述将更新和取代通过引用并入本招股说明书附录的过去证券交易委员会文件中包含的信息。
应书面或口头请求，我们将免费向我们交付本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的所有文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们索取这些文件的副本：
投资者关系
SM能源公司
谢尔曼街1775号1200套房
科罗拉多州丹佛市80203
(303) 861-8140
ir@sm-energy.com
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录包含1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第227A节和《交易法》第221E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包含的所有陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的与我们的财务状况、经营结果、业务前景或经济表现有关的活动、条件、事件或发展，或涉及未来经营的管理计划和目标，均属前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“待定”、“计划”、“潜在”、“项目”、“目标”、“将会”以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述。前瞻性陈述贯穿本招股说明书附录，包括有关以下事项的陈述：
•
全球新冠肺炎疫情对我们、我们的行业、我们的财务状况和我们的经营业绩的影响；
​
 
S-III
目录
 
•
未来资本支出的金额和性质，以及为资本支出提供资金的流动性和资本资源的可用性；
​
•
根据我们经修订的第六次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，借款基数或总贷款人承诺的任何变化；
​
•
我们对未来原油、天然气和天然气液体(在本招股说明书中也分别称为“石油”、“天然气”和“NGL”)价格、油井成本、服务成本、生产成本以及一般和管理成本的展望；
​
•
我们的钻井和完井活动以及其他勘探和开发活动，我们获得许可和政府批准的能力，以及我们、我们的联合开发合作伙伴和/或其他第三方运营商的计划；
​
•
可能或预期的收购和剥离，包括可能的剥离或农场剥离，或联合开发某些物业；
​
•
石油、天然气和NGL储量估算，以及与这些储量估算相关的未来净收入和未来净收入现值的估算；
​
•
我们的预期未来产量、确定的钻井地点以及钻井前景、库存、项目和计划；
​
•
现金流、流动性、利息和相关偿债费用、我们实际税率的变化，以及我们未来偿还债务的能力；
​
•
业务战略和未来运营的其他计划和目标，包括业务扩张和增长的计划或推迟资本投资的计划，有关未来股息支付的计划，以及我们对未来财务状况或运营结果的展望；以及
​
•
其他类似事项，例如管理层在2021年第一季度Form 10-Q的第一部分中的财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的内容，以及我们2020 Form 10-K中的第二部分中的项目T7中讨论的内容。
​
我们的前瞻性陈述是基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法。这些陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或表现大不相同。其中一些风险在我们2020年10-K表格第I部分的风险因素部分第1A项中进行了描述，我们提交给证券交易委员会的后续报告对这些风险进行了更新，这些报告描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的因素不同的因素。
我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的表现，实际结果或表现可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。本招股说明书增刊中的前瞻性陈述说明截至本招股说明书增刊的提交日期。尽管我们可能会不时自愿更新之前的前瞻性陈述，但除非适用的证券法要求，否则我们不承诺这样做。
 
S-IV
目录​
 
摘要
本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充说明、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的其他信息。它并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们的历史财务报表及其附注，这些报表和附注参考了我们2020年的10-K表格和2021年第一季度的10-Q表格。您应阅读本招股说明书增刊的S-13页开始的“风险因素”(位于随附的招股说明书第4页)和2020 Form 10-K表第I部分的第1A项“风险因素”，以了解有关您在决定投资我们的票据之前应考虑的重要风险的更多信息。
本文引用和并入的有关我们已探明储量估计值的某些信息部分基于独立石油工程师公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)对我们截至2020年12月31日的已探明储量估计值的审计。根据石油工程专家等公司的权威，此类信息包括在此并并入本文。
SM能源公司
我们是一家独立的能源公司，在德克萨斯州从事石油、天然气和天然气的收购、勘探、开发和生产。我们的目标是通过负责任地生产能源供应，为国内能源安全和繁荣做出贡献，并在我们生活和工作的社区产生积极影响，让人们的生活变得更美好。我们的愿景是成为顶级资产的首屈一指的运营商，并可持续地为我们所有的利益相关者增加价值。这包括短期运营和财务目标，即通过绝对债务削减和改进杠杆指标来增强我们的资产负债表，同时产生正现金流，并通过勘探和开发优化来增加我们资本项目库存的价值。我们的长期目标是实现现金流增长，这是由我们的优质资产基础和产生有利回报的能力支持的。我们的投资组合包括德克萨斯州的石油和天然气生产资产，特别是在得克萨斯州西部的米德兰盆地和南得克萨斯州的马弗里克盆地。
我们致力于卓越的安全、健康和环境管理；支持多元化和蓬勃发展的员工团队的专业发展；在我们生活和工作的社区发挥积极作用；以及透明地报告我们在这些领域的进展。我们董事会的环境、社会和治理委员会监督公司环境、社会和治理政策、计划和倡议的制定和实施，并就这些事项向我们的董事会报告。进一步表明我们对可持续运营的承诺，根据我们的短期和长期激励计划，我们的高管和员工的薪酬是根据公司范围内的某些基于业绩的指标计算的，这些指标包括关键的财务、运营和环境、健康和安全措施。
企业信息
我们成立于1908年，1915年在特拉华州注册成立。我们首次公开发行普通股是在1992年12月。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“SM”。我们的主要办事处位于科罗拉多州丹佛市谢尔曼街1775号，1200Suit1200，邮编：80203，电话号码是(303861-8140)。我们的网站地址是www.sm-energy.com；我们网站上包含或提及的信息不属于本招股说明书附录的一部分。
最近的发展
同时投标报价
于2021年6月9日，吾等宣布已开始投标要约(“投标要约”)，以现金购买(I)于2022年到期的任何及全部6.125厘优先债券(“2022年债券”)及(Ii)于2024年到期的5.000厘优先债券的未偿还本金总额高达1.3亿美元(“2024年债券”及连同2022年债券，“投标要约债券”)。投标报价目前已安排好
 
S-1
目录
 
除非我们延长，否则将于2021年7月7日纽约市时间晚上11：59到期。我们提出分别以1,003.25美元和1,000.00美元购买2022年债券和2024年债券，价格分别为1,003.25美元和1,000.00美元，适用于在纽约市时间2021年6月22日下午5点之前有效投标和未有效撤回的相应投标要约债券持有人，连同适用于投标要约结算的应计和未付利息(但不包括)。我们打算用是次发售所得款项净额，连同手头现金，支付与该投标要约有关的代价，包括投标票据的任何应计及未付利息。
在投标要约的同时，我们正在征求2022年债券持有人对管理该2022年债券的契约的某些拟议修订的同意(“征求意见”)，以取消几乎所有的契约，消除某些违约事件，修改或取消2022年债券契约中包含的某些其他条款，并降低我们要求我们向2022年债券持有人发出的选择性赎回通知的最低要求。(br}在投标要约的同时，我们正在征求2022年债券持有人对2022年债券的某些拟议修订的同意)，以取消基本上所有的契约，消除某些违约事件，修改或取消与2022年债券相关的其他条款，并降低我们要求向2022年债券持有人发出的选择性赎回的最低通知在收到未偿还2022年债券本金总额至少过半数的同意后，我们预计将签署一份补充契约，对该等债券实施建议修订。
截至2021年6月9日，我们的2022年票据和2024年票据的未偿还本金总额分别约为212.4美元和约277.0美元。
投标要约和意见书征求完全根据日期为2021年6月9日的要约购买和同意征求声明(“要约购买”)中描述的条款和条件进行。投标要约的完成，除其他条件外，还取决于本次要约的成功完成。然而，是次发售并不以完成投标要约或投标任何系列投标债券的任何特定金额为条件。吾等不能保证将于投标要约中投标的任何一系列投标要约票据的金额或投标要约将会完成。如果投标要约未完成或未全部认购，吾等拟将本次发售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回部分或全部投标要约票据(视情况而定)。请参阅“收益的使用”。美国银行证券公司是此次投标要约的独家交易商经理和招标代理。请参阅“承保”。本招股说明书副刊或随附的招股说明书均不构成购买任何投标要约票据的要约或邀请出售任何投标要约票据的要约。
 
S-2
目录​
 
产品
下面的摘要描述了备注的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。随附招股说明书的“债务证券说明”一节，以及本招股说明书补充的“债券说明”一节，对票据的条款和条件作了更详细的说明。
发行商
SM能源公司，特拉华州的一家公司。
备注
本金3.5亿美元    %高级债券将于2028年到期。
到期
        , 2028.
利息
从2021年开始，每年的 和 票据都要支付利息。利息将从2021年的 开始计息。
排名
票据将是优先无担保债务，将：
•
与我们所有现有和未来的优先债务并列，包括2022年到期的6.125的优先债券(“2022年债券”)，2024年到期的5.00%的优先债券(“2024年债券”)，2025年到期的5.625的优先债券(“2025年债券”)，2026年到期的6.75%的优先债券(“2026年债券”)，以及2027年到期的6.625的优先债券(“2027年债券”，与上面列出的其他票据统称为“高级无抵押债券”)；{
​
•
在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在担保这些债务的抵押品的价值范围内，包括我们在信贷协议下的所有借款和我们2021年到期的1.50%高级担保可转换票据(“2021年高级担保可转换票据”)和2025年到期的10.0%高级担保票据(“2025年高级担保票据”，与高级无担保票据和2021年高级担保可转换票据统称为“高级票据”)；和
​
•
在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他负债，但在本协议规定的为票据提供担保的范围内，该等债务和其他负债在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。
​
截至2021年3月31日，我们的未偿合并债务总额约为23亿美元，其中647.2美元为担保债务。截至2021年3月31日，我们的子公司有450万美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，这些票据在结构上将隶属于这些票据。截至2021年3月31日，在“资本化”项下所述的调整基础上，我们的未偿合并债务总额将为 ，000亿美元。
保修
票据最初不会由我们的任何子公司提供担保。目前，我们的子公司不根据我们的信贷协议为我们的债务提供担保。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的子公司创造的收入不到我们合并总收入的0.1%，占我们合并总收入的不到0.01%
 
S-3
目录
 
截至该日期的总资产。我们的子公司将来可以担保我们在票据项下的义务，前提是它们担保我们的某些其他债务，如“Description of Notes - 某些Covenants - Future Subsidiary Guaranors”(票据说明和某些契约及未来子公司担保人)所述。
可选兑换
我们将有权在2024年 或之后的任何时间赎回全部或部分票据，每次赎回价格均为本招股说明书附录“票据说明 - 可选赎回”标题下所述的赎回价格，以及到赎回日为止的任何应计未付利息。
在2024年 之前，我们可以按“票据 - 可选赎回说明”中所述的“完整”赎回价格赎回全部或部分票据，以及到赎回日为止的任何应计未付利息。
此外，在2024年 之前，我们可以随时或不时用某些股票发行所得款项赎回最多35%的票据，赎回价格在本招股说明书附录的“票据说明 - 可选赎回”标题下描述，连同到赎回日为止的任何应计和未付利息。
契约
我们将与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订补充契约发行票据，补充我们与受托人之间的现有契约(此类补充契约和契约在本文中统称为“契约”)。补充契约将包含将我们的能力和我们受限子公司的能力限制在以下范围内的契约：
•
产生额外债务；
​
•
对我们的股本或购买、赎回或注销股本进行某些股息或支付某些股息或分配；
​
•
出售资产，包括我们受限子公司的股本；
​
•
关于我们的受限子公司，向我们支付股息或其他款项；
​
•
创建担保债务的留置权；
​
•
与关联公司进行某些交易；以及
​
•
与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给另一家公司。
​
这些公约有一些重要的限制和例外。见“Description of Notes - 某些Covents”。不过，如果标普全球评级公司(S&P Global Ratings)和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)都将这些债券评为投资级评级，那么大多数协议都将终止。
控制权变更要约
一旦发生某些控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们以相当于本金101%的价格回购全部或部分票据，以及回购日之前的任何应计和未付利息(如果有)。
 
S-4
目录
 
形式和面额
纸币面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍，超过2,000元。
票据将以簿记形式发行，并将由存放于或代表存托信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，而转让只能通过DTC或其代名人保存的记录进行，除非在有限的情况下，否则任何此类权益不得交换经认证的证券。
上市交易
票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何自动交易商报价系统中。这些票据是一种新的证券，目前还没有成熟的市场。
收益使用情况
扣除费用和预计费用后，我们估计此次发行的收益约为 百万美元。我们打算用这次发售的净收益为投标报价提供资金。在投标要约后任何2022年票据仍未偿还的范围内，我们可根据管限该等票据的契约条款赎回任何该等2022年票据。如果投标要约未完成或未全部认购，吾等拟将本次发售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回部分或全部投标要约票据(视情况而定)。请参阅“收益的使用”。
某些承销商和/或其附属公司持有2022年票据和/或2024年票据。只要承销商和/或其关联公司在投标报价中投标2022年债券或2024年债券，或赎回他们的2022年债券或2024年债券，他们就可以从此次发行中获得净收益的一部分。请参阅“承保”。
风险因素
投资票据涉及风险。有关在投资票据之前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书附录的S-13页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”。
 
S-5
目录​
 
汇总合并的历史财务信息
我们从经审计的财务报表中得出了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的以下汇总历史财务数据，这些数据应与项目7中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及项目8中包括在我们的2020 Form 10-K中的合并财务报表和补充数据结合在一起，以供参考。截至2018年12月31日的历史资产负债表摘要数据来源于我们在截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的财务数据来自我们2021年第一季度Form 10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录中。截至2020年3月31日的综合资产负债表数据来源于我们在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。以下历史财务数据摘要应与第I部分，第2项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及第I部分，第1项，我们2021年第一季度财务报表10-Q表，以及第II部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们2020年表10-K的综合财务报表和补充数据一起阅读。
操作说明书
​ ​ ​
这三个月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
营业收入和其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油、天然气和天然气生产
收入
​ ​ ​ $ 423,165 ​ ​ ​ ​ $ 354,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,126,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,585,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,636,357 ​ ​
资产剥离活动净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 426,917 ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 20,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ 3,798 ​ ​
营业总收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 443,846 ​ ​ ​ ​ ​ 355,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,072 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油、天然气和天然气生产
费用
​ ​ ​ ​ 100,930 ​ ​ ​ ​ ​ 119,552 ​ ​ ​ ​ ​ 391,217 ​ ​ ​ ​ ​ 500,709 ​ ​ ​ ​ ​ 487,367 ​ ​
损耗、折旧、摊销，
和资产报废债务
负债增加
​ ​ ​ ​ 166,960 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 784,987 ​ ​ ​ ​ ​ 823,798 ​ ​ ​ ​ ​ 665,313 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 9,323 ​ ​ ​ ​ ​ 11,349 ​ ​ ​ ​ ​ 40,997 ​ ​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 55,166 ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 989,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,013 ​ ​ ​ ​ ​ 33,842 ​ ​ ​ ​ ​ 49,889 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​ ​ ​ ​ 27,447 ​ ​ ​ ​ ​ 99,160 ​ ​ ​ ​ ​ 132,797 ​ ​ ​ ​ ​ 116,504 ​ ​
导数(收益)净亏损
​ ​ ​ ​ 344,689 ​ ​ ​ ​ ​ (545,340) ​ ​ ​ ​ ​ (161,576) ​ ​ ​ ​ ​ 97,539 ​ ​ ​ ​ ​ (161,832) ​ ​
其他运营费用净额
​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825 ​ ​ ​ ​ ​ 19,888 ​ ​ ​ ​ ​ 18,328 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 654,767 ​ ​ ​ ​ ​ 836,826 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230,735 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (210,921) ​ ​ ​ ​ ​ (481,092) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068,950) ​ ​ ​ ​ ​ (69,968) ​ ​ ​ ​ ​ 836,337 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,871) ​ ​ ​ ​ ​ (41,512) ​ ​ ​ ​ ​ (163,892) ​ ​ ​ ​ ​ (159,102) ​ ​ ​ ​ ​ (160,906) ​ ​
扑灭的损益
债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,195 ​ ​ ​ ​ ​ 280,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,740) ​ ​
 
S-6
目录
 
​ ​ ​
这三个月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
其他营业外收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,944) ​ ​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​
​
(251,163)
 ​ ​ ​ ​
​
(510,903)
 ​ ​ ​ ​
​
(956,705)
 ​ ​ ​ ​
​
(231,044)
 ​ ​ ​ ​ ​ 651,777 ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 99,008 ​ ​ ​ ​ ​ 192,091 ​ ​ ​ ​ ​ 44,043 ​ ​ ​ ​ ​ (143,370) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (251,269) ​ ​ ​ ​ $ (411,895) ​ ​ ​ ​ $ (764,614) ​ ​ ​ ​ $ (187,001) ​ ​ ​ ​ $ 508,407 ​ ​
基本加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 111,912 ​ ​
稀释加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 113,502 ​ ​
每股普通股基本净收入(亏损)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
稀释后每股普通股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金
​ ​ ​ $ (546,337) ​ ​ ​ ​ $ 241,697 ​ ​ ​ ​ $ (380,070) ​ ​ ​ ​ $ (219,409) ​ ​ ​ ​ $ (36,789) ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 4,712,616 ​ ​ ​ ​ $ 4,888,338 ​ ​ ​ ​ $ 4,701,866 ​ ​ ​ ​ $ 5,953,648 ​ ​ ​ ​ $ 5,831,165 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 5,015,645 ​ ​ ​ ​ $ 5,615,025 ​ ​ ​ ​ $ 4,976,431 ​ ​ ​ ​ $ 6,292,232 ​ ​ ​ ​ $ 6,352,862 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ $ 2,469,354 ​ ​ ​ ​ $ 2,889,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,376,532 ​ ​ ​ ​ $ 3,071,195 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,488 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 1,769,672 ​ ​ ​ ​ $ 2,341,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,016,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,994 ​ ​ ​ ​ $ 2,920,322 ​ ​
​ ​ ​
这三个月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
现金流量表合并表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营提供的净现金
活动
​ ​ ​ $ 105,624 ​ ​ ​ ​ $ 218,132 ​ ​ ​ ​ $ 790,944 ​ ​ ​ ​ $ 823,567 ​ ​ ​ ​ $ 720,629 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ $ (147,634) ​ ​ ​ ​ $ (139,306) ​ ​ ​ ​ $ (555,566) ​ ​ ​ ​ $ (1,013,291) ​ ​ ​ ​ $ (587,934) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ $ 42,000 ​ ​ ​ ​ $ (78,821) ​ ​ ​ ​ $ (235,378) ​ ​ ​ ​ $ 111,769 ​ ​ ​ ​ $ (368,673) ​ ​
其他财务数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后EBITDAX(1)
​ ​ ​ $ 214,988 ​ ​ ​ ​ $ 286,049 ​ ​ ​ ​ $ 975,405 ​ ​ ​ ​ $ 993,391 ​ ​ ​ ​ $ 900,394 ​ ​
​
(1)
参见“-调整后EBITDAX对账”。
​
​
 
S-7
目录
 
调整后EBITDAX对账
调整后EBITDAX指扣除利息支出、利息收入、所得税、损耗、折旧、摊销和资产报废义务前的净收益(亏损)、负债增值费用、勘探费用、财产遗弃和减值费用、非现金股票补偿费用、扣除结算的衍生损益、资产剥离损益、债务清偿损益以及某些其他项目。调整后的EBITDAX不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目，也可能不包括一般非经常性或其时间和/或金额无法合理估计的项目。调整后的EBITDAX是一项非GAAP衡量标准，我们认为它为投资者和分析师提供了有用的额外信息，作为一种业绩衡量标准，用于分析我们为勘探、开发、收购和偿还债务在内部筹集资金的能力。我们还须遵守我们基于调整后的EBITDAX比率的信贷协议下的财务契约，如本招股说明书附录后面的“其他债务描述”中进一步描述的那样。此外，调整后的EBITDAX被专业研究分析师和其他人广泛用于油气勘探和生产行业公司的估值、比较和投资建议，许多投资者在做出投资决策时使用行业研究分析师发表的研究成果。我们的循环信贷安排为我们提供了重要的流动性来源。根据我们的信贷协议条款，如果我们不遵守信贷协议中规定的融资债务总额与调整后EBITDAX的最大允许比率的契约，我们将违约, 这一事件将阻止我们在循环信贷安排下借款，因此将严重限制我们流动性的一个重要来源。此外，如果我们在我们的循环信贷安排下违约，并且无法从我们的贷款人那里获得对该违约的豁免，根据该安排和管理我们每一系列未偿还优先债券的契约，贷款人将有权行使其所有违约补救措施。
不应单独考虑调整后的EBITDAX，也不应将其作为净收益(亏损)、运营收益(亏损)、运营活动提供的净现金或根据GAAP编制的其他盈利或流动性指标的替代品。由于调整后的EBITDAX不包括一些(但不是全部)影响净收益(亏损)的项目，并且可能因公司而异，因此公布的调整后EBITDAX金额可能无法与其他公司的类似指标相比较。将调整后的EBITDAX用作分析工具的限制包括：
•
调整后的EBITDAX不反映当前或未来对资本支出或资本承诺的要求；
​
•
调整后的EBITDAX不反映债务利息或本金支付所需的现金需求或变化；
​
•
调整后的EBITDAX不反映所得税；
​
•
虽然损耗、折旧和摊销是非现金费用，但正在耗尽、折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDAX不反映此类更换的任何现金需求；以及
​
•
我们行业的其他公司计算调整后EBITDAX的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
​
​
 
S-8
目录
 
下表提供了我们的净收益(亏损)(GAAP)和经营活动提供的净现金(GAAP)与调整后的EBITDAX(非GAAP)之间的对账：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未经审计；单位为千)
​
净收益(亏损)(GAAP)
​ ​ ​ $ (251,269) ​ ​ ​ ​ $ (411,895) ​ ​ ​ ​ $ (764,614) ​ ​ ​ ​ $ (187,001) ​ ​ ​ ​ $ 508,407 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 39,871 ​ ​ ​ ​ ​ 41,512 ​ ​ ​ ​ ​ 163,892 ​ ​ ​ ​ ​ 159,102 ​ ​ ​ ​ ​ 160,906 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (99,008) ​ ​ ​ ​ ​ (192,091) ​ ​ ​ ​ ​ (44,043) ​ ​ ​ ​ ​ 143,370 ​ ​
损耗、折旧、摊销和资产报废债务负债增加
​ ​ ​ ​ 166,960 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 784,987 ​ ​ ​ ​ ​ 823,798 ​ ​ ​ ​ ​ 665,313 ​ ​
探索(1)
​ ​ ​ ​ 8,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10,392 ​ ​ ​ ​ ​ 37,541 ​ ​ ​ ​ ​ 46,995 ​ ​ ​ ​ ​ 49,627 ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 989,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,013 ​ ​ ​ ​ ​ 33,842 ​ ​ ​ ​ ​ 49,889 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ 5,737 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561 ​ ​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​ ​ ​ ​ 24,318 ​ ​ ​ ​ ​ 23,908 ​ ​
导数(收益)净亏损
​ ​ ​ ​ 344,689 ​ ​ ​ ​ ​ (545,340) ​ ​ ​ ​ ​ (161,576) ​ ​ ​ ​ ​ 97,539 ​ ​ ​ ​ ​ (161,832) ​ ​
衍生结算收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (107,885) ​ ​ ​ ​ ​ 73,437 ​ ​ ​ ​ ​ 351,261 ​ ​ ​ ​ ​ 39,222 ​ ​ ​ ​ ​ (135,803) ​ ​
资产剥离活动净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (426,917) ​ ​
债务清偿损失(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,195) ​ ​ ​ ​ ​ (280,081) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,740 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 5,165 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ (3,214) ​ ​
调整后EBITDAX(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 214,988 ​ ​ ​ ​ ​ 286,049 ​ ​ ​ ​ ​ 975,405 ​ ​ ​ ​ ​ 993,391 ​ ​ ​ ​ ​ 900,394 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (39,871) ​ ​ ​ ​ ​ (41,512) ​ ​ ​ ​ ​ (163,892) ​ ​ ​ ​ ​ (159,102) ​ ​ ​ ​ ​ (160,906) ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 99,008 ​ ​ ​ ​ ​ 192,091 ​ ​ ​ ​ ​ 44,043 ​ ​ ​ ​ ​ (143,370) ​ ​
探索(1)
​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ (10,392) ​ ​ ​ ​ ​ (37,541) ​ ​ ​ ​ ​ (46,995) ​ ​ ​ ​ ​ (49,627) ​ ​
债务贴现和递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 4,723 ​ ​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ 17,704 ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 15,258 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (99,347) ​ ​ ​ ​ ​ (192,540) ​ ​ ​ ​ ​ (41,835) ​ ​ ​ ​ ​ 141,708 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (14,582) ​ ​ ​ ​ ​ (1,149) ​ ​ ​ ​ ​ (11,874) ​ ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​
营运资金净变动
​ ​ ​ ​ (51,437) ​ ​ ​ ​ ​ (18,517) ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​ ​ ​ ​ 16,852 ​ ​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​
经营活动提供的净现金(GAAP)
​ ​ ​ $ 105,624 ​ ​ ​ ​ $ 218,132 ​ ​ ​ ​ $ 790,944 ​ ​ ​ ​ $ 823,567 ​ ​ ​ ​ $ 720,629 ​ ​
​
(1)
股票补偿费用是我们2020年10-K表第II部分的运营报表中的勘探费用以及一般和行政费用行项目的一个组成部分，以及2021年第一季度10-Q表的第I部分中的第1项。因此，上述对账中显示的勘探项目将从以股票为基础的补偿费用部分的营业报表上显示的金额到勘探费用。
​
​
 
S-9
目录​
 
储量、生产经营汇总数据
石油和天然气储量
下表提供了截至指定日期我们估计的已探明石油、天然气和NGL净储量的汇总数据。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们估计的已探明储量中，至少有80%的PV-10由独立储备工程师公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)审计。我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的估计探明储量和相关PV-10分别是根据SEC的储量披露规则使用2020年1月至2020年12月、2019年1月至2019年12月以及2018年1月至2018年12月期间的月初价格的12个月未加权算术平均值确定的，不影响衍生品交易，并在物业的整个生命周期内保持不变。
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
探明储量：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 172.7 ​ ​ ​ ​ ​ 184.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175.7 ​ ​
煤气(Bcf)
​ ​ ​ ​ 1,052.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321.8 ​ ​
NGL(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​ ​ ​ ​ 107.4 ​ ​
总计(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 404.6 ​ ​ ​ ​ ​ 462.0 ​ ​ ​ ​ ​ 503.4 ​ ​
事实证明已开发(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 229.3 ​ ​ ​ ​ ​ 247.0 ​ ​ ​ ​ ​ 244.8 ​ ​
事实证明未开发(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 175.3 ​ ​ ​ ​ ​ 214.9 ​ ​ ​ ​ ​ 258.6 ​ ​
PV-10(非GAAP)(百万)(2)
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,362.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,104.3 ​ ​
​
(1)
美国证交会将已探明的油气储量(S-X法规第4-10(A)条)定义为，通过对地学和工程数据的分析，可以合理确定地估计出，从给定日期起，从已知油藏开始，在现有经济条件、运营方法和政府法规下，在提供经营权的合同到期之前，可以合理确定地估计出可经济生产的石油、天然气和天然气储量( - )，除非有证据表明，无论是确定性的还是概率性的，续签都是合理确定的。
​
(2)
PV-10源自对未来净现金流贴现的标准化衡量标准，这是GAAP财务衡量标准中最直接的可比性衡量标准。PV-10是在税前基础上对贴现的未来净现金流进行标准化衡量的计算方法。PV-10等于在适用日期扣除未来所得税之前对未来净现金流进行贴现的标准化衡量标准，以10%的折扣计算。我们相信，PV-10的列报对投资者是相关和有用的，因为在考虑未来的企业所得税之前，它展示了可归因于我们估计的已探明储量的贴现未来净现金流，而且它是评估我们的石油和天然气资产的相对货币意义的有用指标。此外，投资者可利用这项措施，将本港储备的相对规模和价值与其他公司作一比较。我们在评估与我们的石油和天然气资产相关的潜在投资回报时使用这一衡量标准。然而，PV-10并不能替代贴现未来净现金流的标准化衡量标准。我们的PV-10衡量标准和未来净现金流贴现的标准化衡量标准并不能代表我们石油和天然气储量的公允价值。请参看《石油天然气术语汇编》中“未来净现金流贴现的标准化度量”和“PV-10”的定义。
​
​
 
S-10
目录
 
下表将贴现未来净现金流(GAAP)的标准化度量与截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的总估计探明储量的税前PV-10(非GAAP)进行了核对：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百万)
​
未来净现金流量贴现(GAAP)的标准化计量
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,104.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,654.4 ​ ​
增加：扣除所得税后每年10%的折扣
​ ​ ​ ​ 1,856.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,847.1 ​ ​
新增：未来未贴现所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012.2 ​ ​
税前未贴现的未来净现金流
​ ​ ​ ​ 4,538.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,639.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,513.7 ​ ​
减价：不含税的10%年度折扣
​ ​ ​ ​ (1,856.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4,409.4) ​ ​
PV-10(非GAAP)
​ ​ ​ $ 2,682.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,362.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,104.3 ​ ​
石油、天然气和天然气产量、实现价格和生产成本
下表汇总了我们在每个京东方基础上的净生产量、净日产量、实现价格、生产成本和其他选定的财务数据，以及指定期间的每股收益信息。
​ ​ ​
这三个月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
净生产量(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
煤气(Bcf)
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 103.9 ​ ​ ​ ​ ​ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 103.2 ​ ​
NGL(MMBbl)
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
等值(MMBOE)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​
平均日净产量(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(MBbl/天)
​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​
煤气(MMcf/天)
​ ​ ​ ​ 239.4 ​ ​ ​ ​ ​ 291.2 ​ ​ ​ ​ ​ 283.9 ​ ​ ​ ​ ​ 300.8 ​ ​ ​ ​ ​ 282.7 ​ ​
NGL(每天MBbl)
​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​
当量(每天MBOE)
​ ​ ​ ​ 111.6 ​ ​ ​ ​ ​ 135.9 ​ ​ ​ ​ ​ 126.9 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 120.3 ​ ​
衍生产品结算生效前的实现价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
油(每桶)
​ ​ ​ $ 56.33 ​ ​ ​ ​ $ 45.96 ​ ​ ​ ​ $ 37.08 ​ ​ ​ ​ $ 54.10 ​ ​ ​ ​ $ 56.80 ​ ​
煤气(每立方米)
​ ​ ​ $ 4.16 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 2.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.43 ​ ​
NGL(每Bbl)
​ ​ ​ $ 26.93 ​ ​ ​ ​ $ 13.62 ​ ​ ​ ​ $ 13.96 ​ ​ ​ ​ $ 17.26 ​ ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​
每BOE
​ ​ ​ $ 42.11 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​ ​ ​ $ 24.26 ​ ​ ​ ​ $ 32.84 ​ ​ ​ ​ $ 37.27 ​ ​
每个京东方数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁运营费用
​ ​ ​ $ 4.64 ​ ​ ​ ​ $ 4.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 4.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.74 ​ ​
运输成本
​ ​ ​ $ 2.94 ​ ​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​ ​ ​ $ 3.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​
生产税
​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​
从价税费用
​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​
损耗、折旧、摊销和资产报废债务负债增加
​ ​ ​ $ 16.62 ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ $ 16.91 ​ ​ ​ ​ $ 17.06 ​ ​ ​ ​ $ 15.15 ​ ​
 
S-11
目录
 
​ ​ ​
这三个月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 2.46 ​ ​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​ ​ ​ $ 2.65 ​ ​
衍生结算收益(亏损)(2)
​ ​ ​ $ (10.74) ​ ​ ​ ​ $ 5.94 ​ ​ ​ ​ $ 7.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ (3.09) ​ ​
每股收益信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股基本净收入(亏损)
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.54 ​ ​
每股摊薄净收益(亏损)
共享
​ ​ ​ $ (2.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.64) ​ ​ ​ ​ $ (6.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.66) ​ ​ ​ ​ $ 4.48 ​ ​
基本加权平均已发行普通股(千股)
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 111,912 ​ ​
稀释加权平均已发行普通股(千股)
​ ​ ​ ​ 114,759 ​ ​ ​ ​ ​ 113,009 ​ ​ ​ ​ ​ 113,730 ​ ​ ​ ​ ​ 112,544 ​ ​ ​ ​ ​ 113,502 ​ ​
​
(1)
由于四舍五入，金额可能无法计算。
​
(2)
衍生品结算包括在我们2020年10-K表第II部分的第8项和我们的2021年第一季度10-Q表的第I部分第1项的经营报表中的净衍生(收益)亏损行项目中。
​
​
 
S-12
目录​
 
风险因素
投资票据涉及重大风险。在作出投资票据的决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和2020年Form 10-K随附的招股说明书中以“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题的那些风险因素，以及我们可能不时向SEC提交的其他文件，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中以参考方式包括或并入的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。因此，我们可能无法偿还票据的本金和利息，您可能会损失全部或部分投资。
与注释相关的风险
管理我们债务安排的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在经营业务时的自由裁量权，可能会禁止我们从事我们认为有益的交易，并可能导致债务的加速偿还。
我们的债务协议，包括信贷协议和管理我们高级票据的契约，包含限制性契约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们根据我们的信贷协议借款的能力取决于某些金融契约的遵守情况。信贷协议下的财务契约要求，本公司(A)信贷协议定义的融资债务总额与任何财政季度最后一天的12个月往绩调整EBITDAX的比率不得超过4.00至1.00；及(B)信贷协议定义的经调整流动比率截至任何财政季度的最后一天不得低于1.0至1.0。(B)信贷协议下的财务契约要求，截至任何财政季度的最后一天，本公司的融资债务总额与12个月往绩调整EBITDAX的比率不超过4.00至1.00；及(B)信贷协议定义的经调整流动比率不得低于1.0至1.0。我们的信贷协议还要求我们遵守某些额外的契约，包括一项要求，除某些例外情况外，我们将每年的现金股息限制在不超过1200万美元。这些对我们经营业务能力的限制可能会严重损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、合并和收购以及其他公司机会的能力。
管理我们高级票据的各个契约也包含，并且在此提供的票据契约将包含将我们的能力和我们的受限子公司的能力限制在以下范围内的契约：
•
产生额外债务；
​
•
对我们的股本或购买、赎回或注销股本进行一定的股息或支付股息或分配；
​
•
出售资产，包括我们受限子公司的股本；
​
•
限制我们的受限子公司向我们支付股息或其他款项；
​
•
创建担保债务的留置权；
​
•
与关联公司进行某些交易；以及
​
•
与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给另一家公司。
​
见“其他负债说明”和“附注说明”。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们的全部或部分债务加速增长。如果我们的未偿债务全部或很大一部分加速增长，我们没有足够的营运资本来偿还我们的债务义务。
这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。
票据的偿付权将优先于我们的任何明确从属于票据的债务；与我们的任何非担保债务的偿付权相同；实际上，我们的任何有担保债务(包括2025年)的偿付权低于我们的任何有担保债务
 
S-13
目录
 
根据我们的信贷协议，高级担保票据、2021年高级担保可转换票据和债务，以担保该等债务的资产价值为限；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。这些票据将不会由我们的任何资产担保。然而，我们的2025年高级担保票据、2021年高级担保可转换票据和我们的信贷协议基本上以我们所有的石油和天然气资产为担保。此外，我们的信贷协议和管理我们高级票据的契约的条款允许，以及管理票据的契约将允许我们在未来招致大量额外的担保债务，并且不会禁止我们的任何子公司招致额外的债务。因此，就担保该等债务的资产而言，票据的本金及利息的支付实际上将排在我们所有有担保债务的付款权之后。
在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的资产只有在担保债务从这些资产中全额偿还后，才能获得票据优先受偿权的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。
截至2021年3月31日，我们的未偿合并债务总额约为23亿美元，其中647.2美元为担保债务，根据我们的信贷协议，我们有965.0美元的借款能力，所有这些都将通过我们借入任何此类金额来担保。截至2021年3月31日，我们的子公司有450万美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，这些票据在结构上将隶属于这些票据。截至2021年3月31日，在“资本化”项下所述的调整基础上，我们的未偿合并债务总额将为   ，000亿美元。
票据只是我们的义务，不是我们子公司的义务。
票据仅为我们的义务，不受我们任何子公司的担保。我们合并资产的一部分由我们的子公司拥有，这些子公司用来开展业务。如果我们偿还未偿债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的经营业绩，以及它们以股息、贷款或其他形式向我们提供现金以支付到期债务的能力，我们可能无法及时或根本无法获得用于该等目的的现金。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有)支付票据款项或为此目的提供任何资金。此外，我们子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他业务考虑因素的影响。
为了偿还我们的债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务(包括票据)的能力，以及为我们的债务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、工业、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或根据我们的信贷协议，我们未来的借款金额将足以支付我们的债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本支出，或寻求额外的股权融资。我们不能向您保证，我们将能够偿还或再融资我们的任何债务，在商业上合理的条件或根本没有。
我们的债务金额可能会限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利经济状况的影响，并使我们更难偿还债务。
截至2021年3月31日，我们的未偿合并债务总额约为23亿美元，其中647.2美元为担保债务。截至2021年3月31日，我们的长期债务占我们总账面资本的56%。
 
S-14
目录
 
我们的负债可能会对我们的运营产生重要影响，包括：
•
使我们更难在未来获得额外融资，用于我们的运营和潜在收购、营运资金要求、资本支出、偿债或其他一般公司要求；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和偿还与债务相关的利息成本，而不是用于生产性投资；
​
•
由于财务和其他限制性条款限制了我们的运营灵活性，包括对产生额外债务、进行收购和支付股息的限制；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
​
•
使我们在遇到不利的经济或行业状况或业务下滑时更加脆弱。
​
如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，或者如果根据我们的信贷协议或其他来源，我们未来没有足够的借款可供我们使用，我们可能无法偿还债务、发行额外债务，或为我们计划的资本支出和其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务，由于流动性不足或其他原因，我们可能不得不推迟或取消收购，推迟资本支出，出售股权证券，剥离资产，和/或重组或再融资我们的债务。我们可能无法及时或以令人满意的条款出售股权、出售资产、重组或再融资，甚至根本无法进行债务重组。此外，我们现有或未来债务协议的条款，包括我们的信用协议和任何未来的信用协议，可能会禁止我们寻求任何这些替代方案。此外，我们债务信用评级的变化可能会对未来融资的成本、条款、条件和可用性产生负面影响。
我们的债务协议，包括我们的信用协议和管理我们高级票据的契约、许可证和管理票据的契约，将允许我们在遵守这些协议下的限制性契约的情况下，在未来产生额外的债务。此外，我们未来可能收购的实体可能有大量未偿债务，我们可能被要求承担与收购相关的债务，在某些情况下可能会加快偿还速度，或者我们可能会为完成收购而招致自己的巨额债务。
如下文“其他负债说明”所述，我们的信用协议需要定期重新确定借款基数。如果我们的借款基数被下调，我们可能被迫偿还一部分银行借款，届时我们可能没有足够的资金偿还。如果我们没有足够的资金，以其他方式无法谈判调整我们的借款基础或安排新的融资，我们可能会被迫出售大量资产。
如果不遵守我们现有或未来融资协议中的约定，可能会导致我们的某些融资协议出现交叉违约，从而危及我们支付票据的能力。
各种风险、不确定因素和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守公约并维持管理我们融资安排的协议所要求的财务测试和比率的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人停止进一步延长信贷，根据这些协议加快债务的到期日，并取消任何担保这些债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在票据下的义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。我们也可以不时修改我们的信贷协议的条款和限制，而不需要征得票据持有人的同意才能这样做。
如果根据我们的债务协议发生任何违约事件，持有人或贷款人(视情况而定)可以行使其提前还款和提速权利。根据附注，这些权利的任何行使都可能构成违约事件。此外，我们的信贷协议下的某些贷款人也是交易对手
 
S-15
目录
 
根据我们的对冲协议，该协议包含条款，根据该条款，贷款人集团可以在某些情况下宣布违约，而这些情况可能构成信贷协议下的违约事件。我们有可能既无法履行所有这些义务，又无法同时支付票据上的款项。
控制权变更后，我们可能无法回购票据。
一旦发生某些控制权变更事件，票据持有人和我们的高级票据持有人可能会要求我们回购他们各自的票据和高级票据的全部或任何部分。在控制权变更时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和高级债券回购。此外，我们的信贷协议限制了我们在回购票据时可以支付的现金总额。请参阅“其他负债说明”。我们可能签订的任何新的信贷协议都可能有类似或更具限制性的限制。此外，根据我们的信贷协议，构成“控制权变更”​(定义见信贷协议)的某些事件将构成我们的信贷协议下的违约事件，如果发生任何此类事件，将允许贷款人加速我们信贷协议下的未偿还债务，这反过来又会导致管理票据和优先票据的契约下的违约事件。
任何因控制权变更而需要回购票据或高级票据的资金来源将是我们的可用现金或石油和天然气业务产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产、出售股权或由新的控股实体提供的资金。然而，我们不能向您保证，在控制权发生任何变化时，将有足够的资金用于根据我们的信贷协议对投标的票据和高级债券进行任何必要的回购和偿还债务。此外，使用可用现金为控制权变更的潜在后果提供资金，可能会削弱我们未来获得额外融资的能力。任何未来的信贷协议或与我们可能成为其中一方的债务相关的其他协议都很可能包含类似的限制和条款。
我们可能会产生大量额外债务，包括与票据相同的债务等级。
受管理我们其他未偿债务的其他协议(包括我们的信贷协议和管理我们优先票据的各种契约)的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务(包括担保债务)。虽然规管票据的契约及规管我们其他未偿还债务的协议对产生额外债务有限制，但这些限制须获豁免，以及若干重要的限制和例外情况，而遵守这些限制所招致的债务可能会相当庞大。
如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会减少支付给票据持有人的与这种分配有关的收益。
我们负债水平的任何增加都将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：
•
我们将有额外的现金需求，以支持支付未偿债务的利息；
​
•
我们未偿债务和杠杆率的增加将增加我们在总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力下的脆弱性；以及
​
•
根据我们的未偿债务水平，我们为营运资金、资本投资、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能有限。
​
票据持有人的债权在结构上将从属于我们任何子公司的债权人的债权。
在受到一定限制的情况下，票据的契约将允许我们的子公司收购资产并产生债务，票据持有人将不会作为债权人对任何
 
S-16
目录
 
我们的子公司向该等子公司的资产和收益转让，除非该等子公司随后成为票据的担保人。这些子公司的债权人(包括其贸易债权人、银行和其他贷款人)的债权将优先于我们的任何债权或我们作为该等子公司的股权持有人的其他子公司的债权。因此，在任何附属公司的破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些附属公司的债权人将在任何金额作为股权分配给我们之前得到偿付，从而可以履行我们在票据和其他针对我们的债权项下的义务。
联邦和州欺诈性转让法可能允许法院撤销任何未来的附属担保，对任何未来的附属担保提出从属索赔，并要求持有人退还收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。
联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的任何未来担保的产生，如标题“Description of Notes - 某些Covenants - Future Subsidiary Guaranors”所述。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，如果(1)任何未来的附属担保人出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而招致附属担保，或(2)任何未来的附属担保人在招致附属担保的回报下获得的价值或公平代价低于合理的等价值或公平对价，则任何未来的附属担保人都可以作为欺诈性转让或转让无效，并且仅在第(2)款的情况下，
•
任何未来的辅助担保人在辅助担保产生之日破产或因辅助担保的产生而资不抵债；
​
•
附属担保的产生给任何未来的附属担保人留下了不合理的少量资本来继续其业务；或
​
•
任何未来附属担保人打算或相信该未来附属担保人将承担超出该未来附属担保人到期偿债能力的债务。
​
我们不能确定法院将用什么标准来确定未来的附属担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，附属担保人的产生不会从属于我们或任何未来附属担保人的其他债务。(br}我们不能确定法院将用什么标准来确定未来的附属担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，附属担保的产生不会从属于我们或任何未来附属担保人的其他债务。然而，一般而言，如果一个实体在发生债务时： ，将被视为无力偿债：
•
包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；或
​
•
它无法偿还到期的债务。
​
如果法院发现附属担保的发生是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销该附属担保项下的付款义务，或将该附属担保从属于相关未来附属担保人目前存在和未来的债务，或要求票据持有人偿还就该附属担保收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性的转账或转让，您可能不会收到任何票据的还款。此外，附属担保的无效可能会导致我们和我们子公司的其他债务违约，从而可能导致此类债务的加速。
我们不能向您保证这些票据会形成活跃的交易市场。
在本次发行之前，票据没有交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市。但承销商可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到这类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景或行业内公司前景的变化的不利影响。作为
 
S-17
目录
 
结果，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的笔记，或者你可能无法以优惠的价格出售你的笔记。
如果票据被标普全球评级和穆迪投资者服务公司评为投资级，契约中包含的许多契约将终止。
如果债券同时被标准普尔全球评级和穆迪投资者服务公司评为投资级，则管理票据的契约中的许多契约将终止，前提是此时契约下没有发生违约，而且还在继续。这些公约将会限制我们派发股息、招致债务和进行某些其他交易的能力，其中包括限制我们支付股息、招致债务和进行某些其他交易的能力。不能保证这些票据永远都会被评为投资级，或者如果它们被评为投资级，也不能保证这些票据会保持这样的评级。然而，终止这些公约会让我们从事一些在这些公约生效期间是不允许的交易。请参阅《注释 - 公约终止说明》。
票据的信用评级为负或不利可能会导致其交易价格下跌。
我们不能保证我们目前的任何债务信用评级或与票据有关的未来债务信用评级在任何给定的时间段内都将保持有效，或者如果评级机构认为情况需要的话，我们不能保证评级机构不会进一步下调或完全撤销这些评级。如果评级机构对票据进行评级，并将其对票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或以其他方式宣布有意将票据或我们的公司信用评级列入信用观察名单，票据的交易价格可能会下降。
 
S-18
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。
我们打算使用本次发售的净收益为投标报价提供资金。在投标要约后任何2022年票据仍未偿还的范围内，我们可根据管限该等票据的契约条款赎回任何该等2022年票据。如果投标要约未完成或未全部认购，吾等拟将本次发售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回部分或全部投标要约票据(视情况而定)。
截至2021年6月9日，我们2022年债券和2024年债券的未偿还本金分别约为212.4美元和约277.0美元。2022年票据于2014年11月17日发行，所得款项用于偿还我们信贷协议项下的未偿债务，并用于一般企业用途。2024年票据于2013年5月20日发行，所得款项用于偿还我们信贷协议项下的未偿债务。根据2022年债券的条款，我们可以赎回全部或部分2022年债券(以本金的一个百分比表示)，赎回金额相当于100.0厘。
某些承销商和/或其附属公司持有2022年票据和/或2024年票据。只要承销商和/或其关联公司在投标报价中投标2022年债券或2024年债券，或赎回他们的2022年债券或2024年债券，他们就可以从此次发行中获得净收益的一部分。美国银行证券公司是此次投标要约的独家交易商经理和招标代理。请参阅“承保”。
 
S-19
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的未经审计资本：
•
以历史为基础；以及
​
•
在调整后的基础上，实施特此提供的票据的发行和销售，以及销售所得的使用，如“收益的使用”一节所述。
​
您应将此表与本招股说明书附录中引用的合并未经审计财务报表和相关注释以及随附的招股说明书以及本招股说明书附录中的“汇总 - 汇总合并历史财务报表”和“收益的使用”部分一起阅读。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(百万)
​ ​
历史
​ ​
调整后(1)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​
2021年到期的1.50%高级担保可转换票据(2)
​ ​ ​ ​ 65.5 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5 ​ ​
2025年到期的10.0%高级担保票据
​ ​ ​ ​ 446.7 ​ ​ ​ ​ ​ 446.7 ​ ​
2022年到期的6.125%优先债券
​ ​ ​ ​ 212.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年到期的5.00%高级债券
​ ​ ​ ​ 277.0 ​ ​ ​ ​ ​ 147.0 ​ ​
2025年到期的5.625%优先债券
​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​
6.75%高级债券将于2026年到期
​ ​ ​ ​ 419.2 ​ ​ ​ ​ ​ 419.2 ​ ​
2027年到期的6.625%优先债券
​ ​ ​ ​ 416.8 ​ ​ ​ ​ ​ 416.8 ​ ​
未摊销债务贴现和未摊销递延融资成本
​ ​ ​ ​ (61.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此发售2028年到期的 %高级债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 2,260.7 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授权发行2亿股；实际已发行和已发行股份114,742,304股
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​
新增实收资本(2)
​ ​ ​ ​ 1,833.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833.7 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (51.7) ​ ​ ​ ​ ​ (51.7) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​
总股东权益(2)
​ ​ ​ $ 1,769.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,769.7 ​ ​
总市值
​ ​ ​
$
4,030.4
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
注意：由于四舍五入，可能无法计算金额。
(1)
调整后的一栏假设(I)2022年债券的全部212.4,000万美元本金总额在投标要约中投标，(Ii)2024年债券的本金总额1.3亿美元在投标要约中投标，以及(Iii)我们是否为投标要约票据支付任何溢价。
​
(2)
根据ASC 470-20的规定，可以全部或部分现金结算的可转债需要分为负债和股权两部分，以便利息支出反映发行人的不可转债利率。发行时，债务贴现确认为债务减少和股本增加。债务部分在债务的预期期限内增加到本金。ASC 470-20(附加实收资本)不影响我们需要偿还的实际金额。
​
 
S-20
目录​
 
其他债务说明
截至本招股说明书附录日期，我们的债务包括我们的2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、2021年高级担保可转换票据和2025年高级担保票据。截至2021年6月4日，我们的信贷协议下有128.5美元未偿还。
2022年到期的6.125%优先债券
2014年11月17日，我们发行了本金总额为600.0美元的2022年到期的6.125优先债券，我们称为2022年债券。2022年债券按面值发行，于2022年11月15日到期。扣除1,000万美元的费用后，我们获得了590.0美元的净收益，这些费用将在2022年债券的有效期内摊销为递延融资成本。所得款项净额用于偿还我们信贷协议项下的未偿还借款，并用于一般企业用途。
在2016年，我们回购了总计3820万美元的2022年债券本金。2018年，我们注销了2022年票据中的8500万美元。2020年，我们回购了2022年债券的本金总额为122.7美元。2020年，我们还将2025年的高级担保票据(如下所述)交换为某些高级无担保票据，我们称为2020年交易所，导致2022年票据的本金总额为141.7美元。
我们可能会不时赎回全部或部分2022年债券，赎回价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息。
2022年债券是无担保优先债务，与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等的偿付权，并且优先于任何未来的次级债务。2022年债券没有附属担保人。根据管理2022年债券的契约，我们受到某些契约的约束，这些契约限制了我们产生额外债务、发行优先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000万美元股息不受这一公约的限制。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了我们2022年票据下的所有契约。
2024年到期的5.0%高级票据
2013年5月20日，我们发行了本金总额为500.0美元、2024年到期的5.0%优先债券，我们称之为2024年债券。2024年债券按面值发行，于2024年1月15日到期。扣除980万美元的费用后，我们获得了490.2美元的净收益，这些费用将在2024年债券的有效期内摊销为递延融资成本。净收益用于减少公司的未偿还信贷余额。
在2020年，我们回购了总计6760万美元的2024年债券本金。根据2020年交易所，我们还注销了2024年债券本金总额155.3美元。
我们可以在每个适用年度的7月15日开始的12个月内，按以下规定的赎回价格赎回全部或不时赎回部分2024年期债券，以本金的一个百分比表示，另加应计未付利息：
​
2020
​ ​ ​ ​ 100.833% ​ ​
​
2021年及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2024年票据是无担保优先债务，与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等的偿付权，并且优先于任何未来的次级债务。2024年债券没有附属担保人。根据管理2024年债券的契约，我们受到某些契约的约束，这些契约限制了我们产生额外债务、发行优先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前650万美元股息不受该公约的限制。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了我们2024年票据下的所有契约。
 
S-21
目录
 
2025年到期的5.625%优先债券
2015年5月21日，我们发行了本金总额为500.0美元的2025年到期的5.625优先债券，我们称之为我们的2025年债券。2025年债券按面值发行，于2025年6月1日到期。扣除900万美元的费用后，我们获得了491.0美元的净收益，这些费用将在2025年债券的有效期内摊销为递延融资成本。根据2020年交易所，我们注销了2025年债券的本金总额为150.9美元。
我们可以在每个适用年度的6月1日开始的12个月内，按以下规定的赎回价格赎回全部或不时赎回部分2025年期债券，以本金的一个百分比表示，另加应计未付利息：
​
2021
​ ​ ​ ​ 101.875% ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 100.938% ​ ​
​
2023年及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2025年票据是无担保优先债务，与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等的偿付权，并且优先于任何未来的次级债务。2025年债券没有附属担保人。根据管理2025年债券的契约，我们受到某些契约的约束，这些契约限制了我们产生额外债务、发行优先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000万美元股息不受这一公约的限制。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了我们2025年票据下的所有契约。
6.75%高级债券将于2026年到期
2016年9月12日，我们发行了本金总额为500.0美元的2026年到期的6.75%优先债券，我们称之为我们的2026年债券。2026年债券按面值发行，于2026年9月15日到期。扣除840万美元的费用后，我们获得了491.6美元的净收益，这些费用将在2026年债券的有效期内摊销为递延融资成本。根据2020年交易所，我们注销了2026年债券的本金总额8080万美元。
我们可以在2021年9月15日之前的任何时间全部或部分赎回2026年债券，赎回价格相当于2026年债券本金的100%，外加指定的整体溢价和适用赎回日的应计未付利息。
在2021年9月15日或之后，我们还可以在每个适用年度的9月15日开始的12个月内，按以下规定的赎回价格赎回全部或不时赎回部分2026年债券，以本金的一个百分比表示，另加应计未付利息：
​
2021
​ ​ ​ ​ 103.375% ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 102.250% ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 101.125% ​ ​
​
2024及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2026年债券是无担保优先债务，与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等的偿付权，并且优先于任何未来的次级债务。2026年债券没有附属担保人。根据管理2026年债券的契约，我们受到某些契约的约束，这些契约限制了我们产生额外债务、发行优先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000万美元股息不受这一公约的限制。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了我们2026年票据下的所有契约。
2027年到期的6.625%优先债券
2018年8月20日，我们发行了本金总额为500.0美元的2027年到期的6.625优先债券，我们称之为我们的2027年债券。2027年债券按面值发行，于1月15日到期。
 
S-22
目录
 
2027年。扣除790万美元的费用后，我们获得了492.1美元的净收益，这些费用将在2027年债券的有效期内摊销为递延融资成本。根据2020年交易所，我们注销了2027年债券的本金总额为8320万美元。
我们可以在2022年1月15日之前的任何时间全部或部分赎回2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，外加指定的整体溢价和适用赎回日的应计未付利息。
在2022年1月15日或之后，我们还可以在每个适用年度的1月15日开始的12个月内，按以下规定的赎回价格赎回全部或不时赎回部分2027年债券，以本金的一个百分比表示，另加应计未付利息：
​
2022
​ ​ ​ ​ 104.969% ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 103.313% ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 101.656% ​ ​
​
2025及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
2027年债券是无担保优先债务，与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等的偿付权，并且优先于任何未来的次级债务。2027年债券没有附属担保人。根据管理2027年债券的契约，我们受到某些契约的约束，这些契约限制了我们产生额外债务、发行优先股和支付限制性付款(包括股息)的能力。然而，每年支付的前2000万美元股息不受这一公约的限制。截至本招股说明书附录日期，我们遵守了我们2027年票据下的所有契约。
2021年到期的1.50%高级担保可转换票据
2016年8月12日，我们发行了本金总额为172.5美元的1.50%2021年到期的优先可转换票据。高级可转换票据按面值发行，于2021年7月1日到期。扣除590万美元的费用后，我们获得了166.6美元的净收益，这些费用将在票据的有效期内摊销为递延融资成本。根据2020年交易所，我们注销了总计107.0美元的高级可转换票据本金。剩余的优先可转换票据成为有担保的优先债务，我们称之为2021年高级担保可转换票据。2021年高级担保可转换票据在到期日之前不可赎回。
2021年高级担保可转换票据是优先债务，以第二优先级为抵押，低于我们在信贷协议下的义务，与2025年高级担保票据同等优先。2021年高级担保可转换票据的支付权高于我们所有现有和任何未来的无担保优先或次级债务。2021年高级担保可转换票据没有附属担保人。我们受管理2021年高级担保可转换票据的契约下的某些契约的约束。截至本招股说明书附录之日，我们遵守了我们2021年高级担保可转换票据下的所有契约。
2025年到期的10.0%高级担保票据
根据2020年交易所，我们于2020年6月17日发行了本金总额为446.7美元的2025年到期的10.0%高级担保票据，我们称为2025年高级担保票据。2025年高级担保债券按面值发行，于2025年1月15日到期。我们产生了1310万美元的费用，这些费用将在2025年高级担保票据的有效期内摊销为递延融资成本。我们可能会根据溢价，加上管理2025年高级担保票据的契约中所述的应计和未付利息，在2025年高级担保票据到期前以赎回价格赎回部分或全部2025年优先担保票据。
2025年高级担保票据为优先债务，以第二优先权为抵押，低于本公司在信贷协议下的义务，与2021年高级担保可转换票据同等优先。2025年高级担保票据与我们所有现有和未来的无担保优先或次级债务相比，在支付权上排名优先。
 
S-23
目录
 
信贷协议
我们是本公司于2018年9月28日签署的第六份修订和重新签署的信贷协议(以下简称“信贷协议”)的一方，该协议为借款人、北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为行政代理，以及贷款人不时修订的协议(“信贷协议”)。我们的信贷协议最高贷款额为25亿美元，到期日为2023年9月28日。
截至2021年3月31日，信贷协议下的借款基数和总贷款人承诺为11亿美元。下一次预定的借款基数重新确定日期为2021年10月1日。信贷协议下的借款基数重新确定过程考虑了(A)我们最新储备报告中反映的我们已探明的石油和天然气资产的价值，以及(B)我们的贷款人集团确定的大宗商品衍生品合约的价值。信贷协议要求我们需要抵押的油气资产至少占公司在最新储量报告中评估的已探明油气资产PV-9的85%。
我们的信用协议要求我们在每个财政季度的最后一天遵守某些财务和非财务契约，包括限制股息支付和要求我们保持某些财务比率的契约。信贷协议下的财务契约规定，本公司的(A)信贷协议定义的融资债务总额与12个月往绩调整后EBITDAX的比率在每个会计季度的最后一天不能大于4.00至1.00；及(B)信贷协议定义的经调整流动比率截至任何会计季度的最后一天不能低于1.00至1.00。截至2021年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有金融和非金融契诺，并遵守了截至本合同日期的信贷协议下的所有金融和非金融契诺。
与信用协议相关的利息和承诺费基于信用协议中规定的借款基础使用网格应计。在公司的选择下，信贷协议下的借款可以是欧洲美元、备用基础利率(“ABR”)或Swingline贷款的形式。欧洲美元贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，外加利用率网格的适用保证金，ABR和Swingline贷款按基于市场的浮动利率计息，外加利用率网格的适用保证金。承诺费按使用率网格的利率在总贷款人承诺额的未使用部分累加，并包括在我们运营报表的利息支出项目中。信贷协议中规定的借款基地使用网格如下：
借用基础利用率网格
借款基数利用率百分比
​ ​
​ ​
≥25%
​ ​
≥50%
​ ​
≥75%
​ ​
≥90%
​
欧洲美元贷款(1)
​ ​ ​ ​ 1.750% ​ ​ ​ ​ ​ 2.000% ​ ​ ​ ​ ​ 2.500% ​ ​ ​ ​ ​ 2.750% ​ ​ ​ ​ ​ 3.000% ​ ​
ABR贷款或Swingline贷款
​ ​ ​ ​ 0.750% ​ ​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​ ​ ​ ​ 1.500% ​ ​ ​ ​ ​ 1.750% ​ ​ ​ ​ ​ 2.000% ​ ​
承诺费费率
​ ​ ​ ​ 0.375% ​ ​ ​ ​ ​ 0.375% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​
​
(1)
信用协议规定，如果LIBOR不再是广泛使用的基准利率，或者如果LIBOR不再用于确定美国贷款的利率，则应由信用协议中定义的行政代理与公司协商后制定一个公平反映融资贷款贷款人成本的替代利率。有关FASB ASU2020-04年度的讨论，请参阅我们2020年Form 10-K的第II部分合并财务报表附注中的附注1 - 重要会计政策摘要，其中提供了与参考汇率改革相关的指导意见。
​
截至2021年6月4日，根据我们的信贷协议，我们有128.5美元的未偿还借款。截至2021年6月4日，根据我们的信贷协议，我们有971.5美元的可用借款能力。截至2021年6月4日，我们没有未偿还的信用证。
 
S-24
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备注说明
在本说明中，术语“公司”仅指SM能源公司，而不是其任何子公司。“票据”一词是指本公司在此发行的票据。
本公司将以日期为2015年5月21日的契约(“基础契约”)发行票据，并由本公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association，简称“契约”)之间的补充契约补充，确立本票据的形式和条款(连同基础契约，因此而可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“契约”)。我们已经提交了一份基础契约的副本，作为注册说明书的证物，其中包括随附的基础招股说明书。基础契约和补充契约的复印件可以在下面的“在哪里可以找到更多信息”一节中找到。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。
债券的本金总额不受限制，但本次发行的债券发行额将限制为3.5亿美元。本公司可发行本金不限的额外票据，其条款及条件与票据相同(“额外票据”)，以及其他系列的债务证券。我们只能根据“某些公约-债务和优先股的限制”副标题下所述的公约发行此类额外票据。任何额外的债券将是我们目前发售的债券系列的一部分，并将与债券持有人就所有事项进行投票。除文意另有所指外，就本契约及本“附注说明”而言，对附注的提述包括任何实际发行的额外附注。
本“票据说明”连同随附的基础招股说明书中的“债务证券说明”旨在对票据和契约的重要条款进行有用的概述。由于本“票据说明”及该等“债务证券说明”仅为摘要，阁下应参阅该契约，以完整说明本公司的义务及阁下作为票据持有人的权利。本“票据说明”取代随附的基本招股说明书中的“债务证券说明”，与“债务证券说明”不符。本说明书中使用的某些大写术语，但在下文中未在“-某些定义”下定义，其含义与契约中赋予它们的含义相同。
在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。
一般
备注。备注将：
•
为公司的一般无担保优先债务；
​
•
2028年 到期；
​
•
发行面额为2,000美元，超过2,000美元的1,000美元整数倍数；
​
•
由一个或多个注册票据以全局形式表示，但在某些情况下，可能以最终形式的票据表示，如“图书分录交付和形式”中所述；
​
•
本公司所有现有及未来次级债的付款权排名较高；
​
•
对公司现有和未来的所有优先无担保债务，包括其未偿还的高级无担保票据，享有同等的偿还权；
​
•
本公司现有和未来的所有担保债务，包括2025年未偿还的高级担保票据和2021年高级担保可转换票据以及根据我们的高级担保信贷协议可能借入的金额，在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上排在次要地位；以及
​
 
S-25
目录
 
•
最初不由本公司任何附属公司担保，因此在结构上将低于本公司附属公司的债务和其他义务，除非它们已成为债券的担保人。
​
利息。票据利息将：
•
以每年    %的速度累计；
​
•
自发行日起计，如果已付息，则自最近付息日起计；
​
•
从2021年起每半年在 和 上以现金支付一次欠款；
​
•
应支付给紧接相关付息日期之前的 和 上的记录持有人；以及
​
•
按一年360天计算，由12个30天的月组成。
​
如果付息日期不是营业日，将在该付息日的下一个营业日支付利息，其效力和效力与在该付息日相同，并且不会因延迟支付利息而产生额外利息。(br}如果付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，其效力和效力与该付息日期相同，因此不会因延迟支付利息而产生额外利息。公司将按上述利率支付债券逾期本金的利息，并在合法范围内按上述利率支付逾期利息分期付款。
票据付款；付款代理和注册商
吾等将于本公司于纽约市及纽约州指定的办事处或办事处支付票据的本金、溢价(如有)及利息，惟吾等可选择将票据的利息以支票邮寄至票据持有人在登记处簿册上的登记地址。我们最初已指定受托人在纽约的公司信托办事处作为我们的支付代理，并指定其在科罗拉多州丹佛的公司信托办事处作为我们的登记员。然而，吾等可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，而本公司或其任何受限制附属公司可担任付款代理人或登记员。
我们将向存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)支付以存托信托公司或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金、溢价(如有)及利息，作为该等全球票据的登记持有人。
转账调换
持票人可以根据契约转让或交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让文件。本公司、受托人或登记处处长不会就任何转让或交换票据收取服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付法律规定或契约所允许的任何转让税或其他政府税费的款项。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，在选择赎回债券前，本公司在15天内无须转让或兑换任何债券。
在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为其所有者。
可选赎回
在2024年 当日及之后，我们可以以下赎回价格(以债券本金的一个百分比表示)赎回全部或不时赎回部分债券，另加债券的应计未付利息(如果有)至适用的赎回日期(但须受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的限制)，如果赎回日期是从 开始的12个月期间，则赎回日期如下：
年
​ ​
百分比
​
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
 
S-26
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在2024年 之前，我们可以选择在任何一次或多次用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回根据契约发行的票据(包括额外票据)本金总额的35%，赎回价格为本金的    %，外加到赎回日的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的约束)；
(1)
在每次赎回后，在发行日发行的票据中至少有65%的原始本金仍未偿还；以及
​
(2)
赎回发生在相关股权发行结束后180天内。
​
此外，本公司可选择在2024年 之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，外加于适用赎回日期的适用溢价和应计未付利息(须受相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限)。(br}此外，本公司可选择在2024年之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，外加于适用赎回日期的适用溢价和应计及未付利息)。
“适用溢价”是指，就任何适用赎回日期的票据而言，以下列较大者为准：
(1)
本金的1.0%；或
​
(2)
超出的部分(如果有)：
​
(a)
该票据在赎回日期的现值为(I)该票据在2024年 的赎回价格(该赎回价格见上表，标题为“-可选赎回”)加上(Ii)该票据通过 ，2024年到期所需支付的所有利息(不包括该赎回日期的应计利息和未付利息)，折现率等于截至该赎回日期的国库券利率加50个基点；超过
​
(b)
该票据的本金金额。
​
“国库券利率”是指，在计算固定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15519中汇编和公布，该数据在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计数据不再发布，则指任何公开的类似市场数据来源))，最接近于从赎回日期到2024年 的期间；但是，如果从赎回日期到2024年 的期间不等于给出每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的每周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到 ，2024年的期间少于一年，则国库券利率。实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为固定期限一年。本公司将(A)计算于适用赎回日期前第二个营业日的库房利率，以及(B)在该赎回日期之前向受托人提交一份高级人员证明书，列明适用的溢价及库房利率，并详细说明每项利率的计算方法。
选择和注意事项
如果本公司在任何时候赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，受托人将按照债券上市所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回债券，如果债券没有上市，则按照比例、抽签或受托人全权酌情认为公平合理的其他方法(或者，如果是全球形式的债券，受托人将根据DTC的债券选择债券进行赎回)。 如果公司在任何时候赎回的债券少于所有未赎回债券，受托人将根据债券上市的主要国家证券交易所的要求选择债券进行赎回，如果债券没有上市，则按比例抽签或通过受托人全权酌情认为公平合理的其他方法(或者，如果是全球形式的债券，受托人将根据DTC的债券选择债券进行赎回虽然本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。赎回通知将在赎回日期前最少30天但不超过60天发给每位债券持有人，这些债券将按其注册地址赎回。
 
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赎回通知可能受赎回通知中指定的一个或多个先决条件的约束。如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则相关通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明公司酌情决定可将赎回日期推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(但在任何情况下，该赎回日期不得延迟至该通知发出之日后60天后)，或者该赎回不得发生，并且在任何或全部条件被满足或放弃的情况下，该通知可被撤销(但在任何情况下，该赎回日期不得延迟至该通知发出之日后60天)。本公司须于不迟于赎回日期前一个营业日，向受托人发出有关满足或豁免该等条件、延迟赎回日期或撤销该等赎回通知的书面通知，而受托人须以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该等通知。于接获有关延迟赎回日期或撤销该赎回通知的通知后，该赎回日期将自动延迟或该赎回通知将自动撤销(视何者适用而定)，而债券的赎回将根据该通知的规定自动延迟或撤销及取消(视何者适用而定)。
如任何票据只赎回部分，有关该票据的赎回通知将注明须赎回的本金部分。在取消部分赎回的原有票据时，将以原始票据持有人的名义发行本金金额相当于原始票据的未赎回部分的新票据。于赎回日及之后，任何须赎回的债券或部分债券将停止计息，除非我们拖欠该等债券的款项。
报价购买；公开市场购买
根据适用的证券法，我们可以通过赎回或要求回购以外的方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。然而，公司现有或未来的其他协议可能会限制公司或其子公司在到期前购买票据的能力。
排名
票据将是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于所有现有和未来的债务，而所有现有和未来的债务在偿付权上明确从属于票据。债券将与本公司所有现有及未来负债享有同等的支付权，而该等负债并不具有如此从属地位，而在支付权利方面将有效地从属于(A)吾等的所有有担保债务，包括2025年高级担保票据及2021年高级担保可转换票据及根据吾等高级担保信贷协议产生的债务，以担保该等债务的抵押品价值为限，以及(B)吾等任何现有或未来附属公司的负债，而该等负债并不为该等票据提供担保。(B)本公司任何现有或未来附属公司的负债，包括2025年高级担保票据及2021年高级担保可转换票据及根据吾等高级担保信贷协议产生的债务。倘本公司破产、清盘、重组或其他清盘，或高级担保信贷协议、2025年高级担保票据、2021年高级担保可换股票据或其他有担保债务项下的任何债务违约或加速，本公司有担保债务的资产只有在高级担保信贷协议、2025年高级担保票据、2021年高级担保可转换票据及其他有担保债务均已清偿后，才可用于支付票据上的债务此外，我们的附属公司不会为票据提供担保，除非出现以下“-某些 - 未来附属担保人的契约”规定的情况。非担保人子公司破产、清算、重组或者以其他方式清盘, 该附属公司的资产只有在该附属公司的所有债务已悉数清还后，才可用于支付债券上的责任。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据和任何附属担保的到期金额。
根据我们的高级担保信贷协议，我们的子公司不为我们的债务提供担保。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的子公司创造的收入不到我们合并总收入的0.1%，截至2021年3月31日，我们的子公司持有的合并总资产不到0.01%。
 
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于2021年3月31日，在“资本化”项下规定的本次发售生效后，按调整后的基础计算：
•
我们将有总计647.2美元的未偿债务(不包括公司间债务)，包括根据我们的高级担保信贷协议、2021年高级担保可转换票据和2025年高级担保票据总共647.2美元，这将构成担保债务；以及
​
•
根据我们的高级担保信贷协议，根据其条款，我们将有9.65亿美元的可用资金，根据该协议下抵押品的价值，票据实际上将处于从属地位。
​
子公司担保
票据最初不会由我们的任何子公司提供担保。我们的某些子公司将来可能会担保我们在票据项下的义务，包括根据“-某些契约 - 未来子公司担保人”的规定。附属担保人(如有)将以优先无抵押基准，共同及各别、全面及无条件地担保吾等在票据项下的责任及本契约项下的所有责任。附属担保人在附属担保项下的义务将与该附属担保人的其他无担保债务具有同等的偿债权利，除非该等其他债务明确从属于附属担保项下产生的义务。
虽然契约将限制受限制子公司可能产生的负债金额，但受限制子公司的允许负债可能是巨大的，这种限制受到许多重大限制的约束。此外，该契据并不限制该等附属公司所承担的债务，而该等负债在该契据下并不被视为负债。参见“-某些契约和债务和优先股的限制。”
每个附属担保人在其附属担保人项下的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保人根据适用法律构成欺诈性转让或欺诈性转让，尽管不能保证法院会给予持有人此类条款的好处。联邦破产和州欺诈性转让法以及其他限制可能会阻止收回附属担保项下的付款。如果附属担保被宣布无效，法院可以将其从属于适用的附属担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据这种负债的数额，附属担保人对其附属担保的责任可以降至零。如果附属担保人的附属担保人的责任得以避免，票据持有人将须向任何余下的附属担保人的资产付款。在此情况下，不能保证该等资产足以支付债券的未偿还本金及利息。
如果附属担保人被出售或处置(无论是通过合并、合并、出售其股本或出售其全部或几乎所有资产(租赁除外)，也不论附属担保人是否为该交易中尚存的实体)给不是本公司或本公司的受限制附属公司的人，如果出售或其他处置不违反“-某些Covenants - Limit on Sales of Assets - Limit of Sales Assets And”中所述的契诺，则该附属担保人将被免除其附属担保义务
此外，在解除或解除任何信贷安排下的担保时，附属担保人将被免除其在契约下的义务及其附属担保，该担保是根据“-某些契约 - 未来子公司担保人”中描述的契约设立的，但通过或由于根据该担保付款而产生的免除或解除除外；或者如果本公司指定该子公司为不受限制的子公司，并且该指定符合该契约的其他适用条款，或者如果该子公司以其他方式不再符合该定义，则该附属担保人将被免除其在该契约下的义务和其附属担保的义务；或者，如果该附属担保人不再符合该契约的其他适用条款，或者如果该子公司不再符合该定义，则该附属担保人将被免除其在该契约下的义务和其附属担保。或与以下标题“-失败”和“-满意和解除”下提供的任何契约失效、法律失效或偿付和解除附注有关。
 
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自本协议之日起，本公司所有子公司均为受限子公司。在某些情况下，公司可以指定子公司为不受限制的子公司。所有不受限制的附属公司均不会受契约中的限制性契诺所规限，亦不会为票据提供担保。
控制变更
如果发生控制权变更触发事件，除非本公司先前或同时行使了“-可选赎回”中所述的赎回所有票据的权利，否则每位持有人将有权要求本公司以相当于票据本金的101%加上应计和未付利息(如有)的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)。至购买日为止(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。
在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非本公司先前或同时行使我们在“-可选赎回”一节中描述的赎回所有票据的权利，否则我们将向每位持有人邮寄一份通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送一份副本，声明：
(1)
发生控制权变更触发事件，该持有人有权要求我们以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于该票据本金的101%加上截至购买日的应计未付利息(以记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准)(“控制权变更付款”)；
​
(2)
回购日期(不得早于通知邮寄之日起30天，不得晚于通知寄出之日起60天)(“控制权变更付款日”)；
​
(3)
任何未正确投标的票据将保持未偿还状态，并继续计息；
​
(4)
除非我们拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期停止计息；
​
(5)
根据控制权变更要约选择以证书形式购买票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，将该票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填写标题为“持有人电子购买选择权”的表格；
​
(6)
持有人将有权撤回其投标票据并选择要求我们购买该等票据，但支付代理人必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前收到一份传真或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标票据并选择购买该票据的声明；
​
(7)
如果我们回购任何持有人的票据的一部分，持有人将获得一张本金相当于交出的票据中未购买部分的新票据，条件是该票据的未购买部分必须等于最低本金金额2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍；以及
​
(8)
我们确定的与契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。
​
在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：
(1)
接受根据控制权变更要约正确投标且未正确撤回的所有票据或部分票据(本金最低为2,000美元，超过2,000美元的整数倍为1,000美元)；
​
 
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(2)
向付款代理人支付的金额相当于就所有接受付款的票据或部分票据支付的控制权变更付款；以及
​
(3)
将如此接受的票据连同一份述明本公司购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
​
支付代理人将迅速向每位接受付款的票据持有人邮寄或交付该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金相当于已退还票据的任何未购买部分(如有)的新票据；但每张该等新票据的最低本金金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。
如更改控制权付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将于该记录日期交易结束时支付予以其名义登记票据的人士，而根据更改控制权要约提交票据的持有人将不会再获支付利息。
无论契约的任何其他条款是否适用，上述触发事件的控制变更条款均适用。除上文所述的控制权变更触发事件外，该契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。
如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，并以控制权变更触发事件发生为条件。
我们将在适用的范围内遵守《交易所法案》规则14e-1和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与因控制权变更触发事件而导致的票据回购有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为我们遵守该等证券法律或法规而被视为违反了我们在契约中的义务。
我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多种因素的限制。根据高级担保信贷协议，某些构成控制权变更的事件的发生将构成违约。此外，可能构成高级担保信贷协议下控制权变更并导致该协议下违约的某些事件将不会构成该契约下的控制权变更触发事件。本公司及其附属公司未来的债务也可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，由于购回对本公司的财务影响，持有人要求本公司购回债券的权利的行使可能会导致该等债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身并不如此。最后，公司在回购时向持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。
如果持有未偿还债券本金总额不低于90%的持有人有效投标其债券，并且没有在控制权变更要约中撤回该等债券，而本公司或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，则本公司将有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于30至60天的提前通知下，获得
 
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购买后，现金赎回价格等于适用的控制权变更付款加上(未包括在控制权变更付款中的)截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。
上述控制条款的更改可能会阻止涉及本公司的某些合并、要约收购和其他收购尝试。控制权变更购买功能是承销商与我们协商的结果。截至发行日，我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制下，我们未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们产生额外债务的能力的限制包含在“-某些契约和债务和优先股的限制”和“-某些契约和留置权的限制”中描述的契约中。“-某些契约和对债务和优先股的限制”和“-某些契约和对留置权的限制”中描述的契约中包含了对我们产生额外债务的限制。只有在获得当时未偿还债券本金的过半数持有人的同意(包括就债券的投标或交换要约获得的同意)，才可免除该契约中的该等限制。不过，除该等契诺所载的限制外，该契据不会载有任何契诺或条文，使债券持有人在进行高杠杆交易时获得保障。
“控制权变更”的定义包括将本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产和资产整体处置给任何人。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及处置某人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更触发事件，以及债券持有人是否可能要求本公司如上所述提出回购债券的要约。
在控制权变更触发事件发生前，经当时未偿还债券本金的大多数持有人书面同意(包括就债券的投标或交换要约获得的同意)，契约中与吾等因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务相关的条款可被放弃、修改或终止。
某些公约
债务和优先股限制
本公司将不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)，本公司也不会允许其任何受限子公司发行优先股；但前提是本公司可能发生债务，且任何附属担保人在下列情况下可能发生债务并发行优先股：
(1)
本公司及其受限制子公司的综合保险比率至少为2.25%至1.00，以预计为基础(包括预计收益的预计应用)；以及
​
(2)
不会因为债务或其申请而发生违约，违约事件也不会继续发生。
​
本公约第一款不禁止发生以下债务：
(1)
本公司或任何受限制附属公司根据本条第(1)款产生的一项或多项信贷安排项下的债务，总额不得超过(A)约11亿美元，(B)借款基数及(C)总额为500.0美元，并占该等债务产生之日公司经调整综合有形资产净值的25.0%，两者中最大者不得超过(A)至11亿美元，以及(C)在实施该等债务的运用后所厘定的本公司经调整综合有形资产净值的25.0%；
​
 
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(2)
按照契约规定发生的债务担保；但如果被担保的债务是从属债务或担保人从属债务，则相关担保在支付权上应排在票据或附属担保之后，至少与被担保的债务的程度相同；
​
(3)
(Br)本公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务，或受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司并由其持有的债务；但条件是：(A)(I)如果本公司是该债务的债务人，而债权人不是附属担保人，则该债务必须明确从属于事先全额支付与票据有关的所有债务；(Ii)如果附属担保人是该债务的债务人，而债权人既不是本公司，也不是附属担保人，该等债务必须明确地从属于预先以现金全额偿付该附属担保人就其附属担保所承担的所有债务，及(B)(I)任何其后发行或转让股本或任何其他导致该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有的任何其他事件；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司以外的任何人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均应视为构成下列情况的后果：(I)(I)任何其后发行或转让股本或任何其他事件导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有；及(Ii)任何出售或以其他方式转让任何该等债务均须视为在每种情况下构成
​
(4)
下列债务：(A)在发行日发行的票据和所有附属担保；(B)在发行日未偿还的任何债务(上文第(1)、(2)和4(A)款所述的债务除外)；以及(C)因本条第(4)款或第(5)款或第(7)款所述的任何债务而产生的或根据本公约第一款产生的任何再融资债务；
​
(5)
允许收购负债和无追索权收购资金负债；
​
(6)
以下方面的债务：(A)公司或受限制子公司在正常业务过程中提供的自我保险义务、投标、上诉、报销、履约、保证和类似的债券和完成担保，以及作为或支持上述任何债券或义务的任何担保或信用证，以及(B)为公司或受限制子公司账户的信用证所代表的义务，以便为工人赔偿索赔提供担保(在(A)条款的情况下)和(B)，但义务除外
​
(7)
本公司或其任何受限制附属公司的资本化租赁债务(不论是否因出售及回租交易而产生)、按揭融资或购入款项债务，与收购、建造、改善或发展不动产或动产或不动产有关，在每种情况下，为融资、再融资、续期、失败或退还全部或任何部分购买价或购置、建造、改善或开发用于本公司业务的财产而招致的债务，均由本公司或其任何受限制附属公司的资本化租赁义务(不论是否因售出及回租交易而产生)、按揭融资或购入、建造、改善或发展不动产而招致根据本条第(7)款产生的所有债务的本金总额，连同根据上文第(4)款就该等债务而产生的任何再融资债务，然后未偿还的债务总额不超过3,500万美元；和
​
(8)
除上文第(1)至(7)款所述项目外，本公司及其受限制附属公司的未偿还本金总额，与根据本条款第(8)款产生的所有其他未偿债务本金一起计算，将不会超过本公司调整后综合有形资产净值的2.5%，即150.0,000,000美元以上，该等债务是在该等债务产生之日厘定的，而该等债务与本公司根据本条款第(8)款而产生的所有其他债务的本金总额合计，将不会超过本公司调整后综合有形资产净值的2.5%，即150.0,000,000美元。
​
为确定是否遵守本公约，以及根据本公约和遵守本公约产生的任何特定债务的未偿还本金金额：
 
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(1)
如果该债务项目符合本公约第一和第二段所述的一种以上债务类型的标准，公司将在产生之日自行决定对该债务项目进行分类，并在符合以下第(2)款的规定下，可在以后以符合本公约的任何方式对该债务项目的全部或部分进行分类、重新分类或重新划分；
​
(2)
在高级担保信贷协议下的契约签订之日的所有未偿债务，在本次发售生效并使用其收益后，应视为在本公约第二款第(1)款规定的发行日发生；
​
(3)
在确定特定数额的债务时，不应包括对支持债务的信用证的担保或与其有关的义务；
​
(4)
如果信用证的债务是根据信贷安排产生的，并被视为根据本公约第二款第(1)款发生的，并且信用证涉及其他债务，则这些其他债务不应包括在基础信用证的范围内；
​
(5)
本公司或受限子公司的任何不合格股票或受限子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先级中的较大者；
​
(6)
本公约允许的债务不需要仅仅通过参照一项允许这种债务的条款来允许，而可以部分地通过一项这样的条款以及本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；以及
​
(7)
以低于本金的价格发行的债务金额将等于按照公认会计原则确定的负债金额。
​
就本公约而言，利息的应计、股息的应计、债务折价或增值的摊销、以额外负债形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息以及与对冲义务有关的未实现损失或费用将不被视为产生债务。(Br)就本公约而言，应计利息、应计股息、债务折价摊销或增值、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票形式支付的股息以及与对冲义务有关的未实现损失或费用，将不被视为产生债务。
除无追索权债务外，本公司将不允许其任何不受限制的子公司产生任何债务，或发行任何不合格股票。如果非限制性附属公司在任何时候成为受限制附属公司，该附属公司的任何债务应被视为受限制附属公司在该日期发生的债务(如果根据本公约在该日期不允许发生该等债务，则本公司将违反本公约)。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则以首次承担的汇率计算，如果是循环信用债务，则按第一次承担的汇率计算；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应视为并未超过。尽管本公约有任何其他规定，本公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应当按照再融资之日该再融资债务所在币种适用的货币汇率计算。
 
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契约不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将其视为从属于有担保债务或次于有担保债务，或(B)将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务，仅因为它对同一抵押品具有较低的优先权。(B)债权证不会仅仅因为其对同一抵押品具有较低的优先权而将其视为从属于或次于有担保的债务或(B)优先于任何其他优先债务。
限制支付限制
本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：
(1)
公司或任何受限制子公司的股本支付任何股息或进行任何支付或分配(包括与涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何支付或分配)，但以下情况除外：
​
(a)
{br]本公司仅以本公司股本支付的股息或分红(不合格股除外，但包括购买本公司该等股本的期权、认股权证或其他权利)；以及
​
(b)
只要公司或受限制子公司至少按比例收取股息或分派，应支付给公司或受限制子公司的股息或分派，如果该受限制子公司不是全资子公司，则应支付给少数股东(如果子公司是法人以外的实体，则为同等权益的所有者)；
​
(2)
购买、回购、赎回、废止或以其他方式收购或注销本公司的任何股本，或本公司的任何直接或间接母公司，由本公司或受限制子公司以外的人持有(但交换本公司的股本(不合格股除外))；
​
(3)
在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式有值收购或报废任何次级债务或担保人次级债务(但不包括本公约第二款“债务和优先股限制”第二段第(3)款(X)项允许的债务或(Y)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债务或担保人次级债券失败或其他收购或退役)；或者
​
(4)
对任何人进行限制投资；
​
(以上第(1)款至第(4)款所指的任何股息、分配、购买、赎回、回购、失败、其他收购、报废或限制性投资，在此称为“限制性付款”)，如果在本公司或上述限制性子公司支付此类限制性付款时：
(a)
违约应已发生且仍在继续(或将由此产生)；
​
(b)
本公司不能根据第一段“-债务和优先股限制”中所述的契约，在预计基础上实施此类限制性付款后，再承担1.00美元的债务；或 (*_
​
(c)
在发行日之后申报或支付的此类限制付款和所有其他限制付款的总金额将超过(“限制支付篮子”)的总和：
​
(i)
自2021年3月31日至存在内部财务报表的限制性付款日期之前的最近一个会计季度结束的期间(作为一个会计期间)，综合净收入的50%(如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；
​
(Ii)
合计现金收益净额和物业公平市价的100%或
​
 
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现金以外的证券(包括主要从事石油和天然气业务的人员的股本或用于石油和天然气业务的资产)，在每种情况下，公司从发行日期后发行或出售其股本(不合格股票除外)或其他出资(不包括从向下一段第5(A)条所述人士或公司的任何直接或间接母公司发行或出售该等股本而收到的现金净收益除外)，根据下一段第(5)(A)款，(Y)向本公司的附属公司或(Z)向员工持股计划、期权计划或类似信托(以向员工持股计划、期权计划或类似信托出售的现金是由本公司或任何受限制附属公司的贷款或由本公司或任何受限制附属公司提供或担保的贷款为限，除非该等贷款已在厘定日期当日或之前以现金偿还)的范围内，现金收益净额已用于支付限制性付款的范围内；
(Iii)
本公司或其受限制附属公司的任何可转换或可交换为本公司股本(不合格股除外)的债务(减去本公司在转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产(该等股本除外)的公平市价)发行日期后，本公司或其受限制附属公司的负债在本公司资产负债表上减少的金额(本公司的附属公司除外)，以及所得款项净额(减去本公司或其受限制附属公司可转换或可交换为本公司股本(不合格股除外)的任何现金或任何其他财产(该等股本除外)的公平市价)的金额，连同所得款项净额公司或其任何受限子公司在该转换或交换时收到的；和
​
(Iv)
本公司或其任何受限制子公司在发行日期后对任何人的限制性投资净减少额合计如下：
​
(A)
该人对该等限制性投资的回购、偿还或赎回，出售该等限制性投资(出售给本公司的附属公司除外)所得款项，偿还贷款或垫款或以其他方式向本公司或任何受限制附属公司转让资产(包括派息或分派)；
​
(B)
将不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司(按“投资”的定义对每种情况进行估值)，就任何不受限制的附属公司而言，不得超过本公司或任何受限制的附属公司以前对该不受限制的附属公司所作的投资额，该金额在每种情况下根据本条第(Iv)款计入受限制付款的金额；但条件是，在已计入综合净收入的范围内，不会在第(Iv)款下计入任何金额；以及
​
(C)
本公司或任何受限制附属公司(本公司或受限制附属公司除外)出售全部或部分非受限制附属公司的股本，或来自非受限制附属公司的分派或来自非受限制附属公司的股息(不论任何该等分派或股息是以该非受限制附属公司发行其股本所得款项或其他方式作出)。
​
前款规定不禁止：
(1)
通过交换或从基本上同时出售本公司股本(发行或出售给本公司附属公司或员工持股计划或类似信托的不合格股票和股本除外)或向员工持股计划或类似信托出售的收益中支付的任何限制性付款，其资金来源为本公司或任何受限制附属公司的贷款或由本公司或任何受限制附属公司担保的贷款，除非该等贷款已在确定之日或之前用现金偿还)或本公司从其股东那里收到的实质上同时的现金出资；但是，前提是(A)此类限制付款将从后续计算中排除
​
 
S-36
目录
 
限制支付金额和(B)出售股本或出资的现金净收益将不包括在前款(C)(Ii)项中；
(2)
{br]任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司的附属债务或任何附属担保人的担保人附属债务，其方式是交换或从基本上同时出售再融资债务的收益中提取，或购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还担保人次级债务，而这些购买、回购、赎回、失败或其他收购或偿还是通过交换或从实质上同时出售再融资债务的收益中获得的，在每种情况下都是允许的但条件是此类购买、回购、赎回、失败、收购或报废将不包括在随后的限制性付款金额的计算中；
​
(3)
{br)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销本公司或受限制附属公司的不合格股票，或从基本上同时出售本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的不合格股票所得款项中购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退役，而在每种情况下，该等购买、回购、赎回、失败、收购或退役均获准依据“-债务和优先股限制”中所述的契约进行；但是，该等购买、回购、赎回、失败、收购或退役的意愿
​
(4)
在宣布日期后60天内支付的股息或作出的分配，如果在该宣布日期，股息或分配如果在该日期作出，则会遵守本公约；但条件是，此类股息和分配将包括在随后的限制性支付金额的计算中；此外，为澄清起见，本款第(4)款不包括现金支付，以代替下文第(9)款中包括的零碎股份的发行；
​
(5)
只要没有违约发生且仍在继续，(A)回购或以其他方式收购由本公司任何现有或前任雇员、高级管理人员或董事或其受让人、遗产或继承人持有的公司股本(包括购买或收购股本的期权、认股权证、股权增值权或其他权利)，在每种情况下，均依据雇员股票期权或股票购买计划或协议或其他协议项下的回购或其他收购条款，以补偿高级职员、雇员或董事。经公司董事会批准的每一种情况；但根据本款(A)款进行的此类回购或其他收购在任何日历年的总额不得超过250万美元(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；(A)本公司出售本公司股本予本公司及其任何受限制附属公司的任何现有或前任雇员、高级人员或董事，或其任何受限制附属公司或其受让人、产业或继承人在发行日期后所收取的现金收益(以出售该等股本所得的现金收益并未以其他方式运用于支付凭藉前款(C)段第(C)款支付的受限制付款的范围内)，则该数额可予增加，但不得超逾：(A)本公司向本公司及其任何受限制附属公司的任何现有或前任雇员、高级人员或董事，或其受让人、产业或继承人出售本公司的股本所得的现金收益，在发行日期后并无以其他方式用于支付受限制的付款，加上(B)本公司及其受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)减去根据本条第(5)(A)款第(A)款和第(B)款支付的任何受限制付款的金额；然而，如果进一步提供, 根据本款(A)款进行的任何此类回购或其他收购的金额将不包括在随后的限制付款金额的计算中，并且从任何此类交易中获得的收益将不包括在前款(C)(Ii)条中，用于计算限制付款篮子；及(B)向本公司或本公司任何附属公司的雇员、高级职员或董事或垫款提供贷款或垫款，每宗贷款或垫款均为2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第402节所准许的贷款或垫款，所得款项用于购买本公司的股本，或为依据第(5)(B)款作出的贷款或垫款再融资，本金总额在任何时候均不超过250万美元；但该等贷款及垫款的款额将计入随后计算的
​
 
S-37
目录
 
(6)
在行使股票期权、认股权证、收购股本或其他可转换证券的权利(如果这些股本代表其行使或交换价格的一部分)时被视为发生的股本购买、回购、赎回或其他收购或报废，以及为代替与行使或交换收购股本的权证、期权或权利而进行的代替预扣税的股本价值的任何购买、回购、赎回或其他收购或报废；但条件是
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(7)
(Br)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废任何附属债券的价值：(I)在按照类似于“-变更控制权”的条款发生控制权变更的情况下，以不超过该附属债券本金101%的购买价购买；或(Ii)按照与“-出售资产和附属股票的限制”类似的条款，以不超过其本金100%的购买价购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废；(I)按照与“-出售资产和附属股票的限制”相类似的条款，以不超过该附属债券本金101%的购买价购买；但在该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退回之前或同时，本公司已就该等票据作出该公约所规定的更改控制权要约或资产处置要约(视何者适用而定)，并已完成回购或赎回所有就该等控制权变更要约或资产处置要约而有效提交付款的票据；但该等收购或退回将不包括在随后计算的限制性付款金额内；
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(8)
根据适用法律，或与和解或以其他方式清偿依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔而向持不同意见的股东支付或分配的款项；但根据本条第(8)款支付的款项应不包括在计算限制性付款金额时；
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(9)
以现金支付代替发行零碎股份；但根据本条第(9)款支付的任何款项不得计入限制性支付金额的计算；
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(10)
按照“-债务和优先股限制”的契约，向在发行日或之后发行的公司任何类别或系列的不合格股票的持有人支付预定或应计股息，但此类股息包括在综合利息支出中；但根据第(10)款支付的任何股息不得计入受限制付款的金额；
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(11)
在任何日历年支付公司普通股股利总额不超过2000万美元；但在随后的限制性支付金额计算中将不包括此类限制性支付的金额；以及
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(12)
(I)受限制付款连同依据第(12)款支付的所有其他受限制付款合计不得超过(截至作出该等受限制付款之日)(A)$4.0亿美元和(B)该等受限制付款发生时公司经调整综合有形资产净值的5.0%两者中较大的一项(以较大者为准)；(I)根据第(12)款支付的所有其他受限制付款不得超过(截至作出该等受限制付款之日)公司经调整综合有形资产净值的5.0%；及(Ii)在给予形式上的效力后，只要综合净债务与综合EBITDAX比率不超过1.50至1.00，限制付款总额不得超过本公司于测试期内综合EBITDAX的15.0%；然而，前提是该等限制付款的金额将不包括在随后计算的限制付款金额中。(Ii)只要综合净债务与综合EBITDAX比率不超过1.50至1.00，则限制付款总额不得超过本公司于测试期内综合EBITDAX的15.0%；然而，在随后计算限制付款金额时，该等限制付款的金额将不包括在内。
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所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公平市场价值应为其面值，任何非现金限制支付的公平市场价值应根据该术语的定义确定。不迟于支付任何超过1500万美元的限制付款的日期，该限制付款将包括在随后的限制付款金额的计算中，公司应向受托人提交一份高级职员证明
 
S-38
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声明允许此类限制性付款的证书，并说明计算本公约要求的计算的基础。
如果受限付款符合以上第(1)款至第(12)款中描述的多个例外条件，或有权根据上述第一段进行支付，公司应自行决定以符合本公约的任何方式对此类受限付款进行细分和分类，并可在以后重新分类。
自发行之日起，本公司所有子公司均为受限子公司。我们不会允许任何不受限制的附属公司成为受限制附属公司，除非是根据“不受限制的附属公司”定义的最后一句话。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为按“投资”定义最后一句所述金额的限制性付款。只有在根据本公约第一段或根据本公约第二款第(12)款，或根据“允许投资”的定义，或者如果该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义的情况下，才允许指定该数额的限制性付款，无论是根据本公约第一款还是根据本公约第二款第(12)款的规定。
留置权限制
本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对其任何财产或资产(包括受限制子公司的股本)设立、产生或容受任何允许留置权以外的任何留置权(“初始留置权”)，包括留置权在契据日期当日拥有或在该日期之后获得的任何收入或利润，留置权为任何债务提供担保，除非在产生该等留置权的同时，已作出有效拨备以确保该等留置权的产生，否则本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、产生或容受任何留置权(“初始留置权”)，除非在产生该等留置权的同时，已作出有效拨备以确保该等留置权的产生。该受限制附属公司的任何附属担保，只要该等债务是如此担保的，该附属担保与该等债务所担保的债务同等及按比例优先于(或就附属债务或担保人附属债务的留置权而言，视属何情况而定)该留置权所担保的债务。
(Br)根据前款规定为票据持有人设立的任何留置权，应当在其条款中规定，该留置权在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。
对受限子公司分销的限制
本公司不会也不会允许任何受限制子公司产生、以其他方式造成或允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿产权负担或双方同意的限制：
(1)
在其股本上支付股息或进行任何其他分配，或支付欠公司或任何受限制子公司的任何债务或其他义务(有一项理解，任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力)；
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(2)
向本公司或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款(应理解，向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制)；或
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(3)
将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司。
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以上规定不禁止：
(i)
依据或由于在发行日生效或签订的协议而产生的任何产权负担或限制，包括但不限于在该日期生效的契约；
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S-39
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(Ii)
{br)依据或因一项与任何股本或债务有关的协议而对某人产生的任何产权负担或限制，而该债务是在本公司或另一受限制附属公司收购该人之日或之前招致的(股本或债务除外)，而该等债务是作为本公司或另一受限制附属公司收购该人所依据的交易或一系列相关交易的代价或提供全部或部分用于完成该交易或一系列相关交易的资金而招致的，而该等交易或相关交易是根据该交易或一系列受限制附属公司收购的，且在该日仍未清偿；但任何该等产权负担或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但如此取得的资产及财产除外；
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(Iii)
在正常业务过程中签订的合同中包含的与任何债务无关的产权负担和限制，且不单独或合计减损本公司和受限制子公司的价值，或减损本公司和受限制子公司以对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的任何方式变现本公司或任何受限制子公司的财产或资产的能力；
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(Iv)
依据或由于在该非限制附属公司成为受限制附属公司的日期前与该非限制附属公司订立的协议，对该非限制附属公司的任何产权负担或限制；但该协议并非预期该非限制附属公司会成为受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制不得延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产(如此取得的资产及财产除外)；
​
(v)
就在美国境外成立或组织的任何受限制附属公司而言，任何债务或产生该等债务的任何协议的条款所载的任何产权负担或限制，如(A)该等产权负担或限制只适用于该等债务或协议中的付款违约或财务契诺违约的情况，或(B)本公司决定任何该等产权负担或限制不会对本公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响，则该等产权负担或限制须符合以下其中一项条件：(A)该等产权负担或限制只适用于该等债务或协议中的付款违约或财务契诺违约的情况；或(B)本公司决定任何该等产权负担或限制不会对本公司就票据支付本金或利息的能力造成重大影响
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(Vi)
根据一项协议对受限制附属公司产生的债务进行退还、替换或再融资的任何产权负担或限制，该债务是根据本款第(I)至(V)款或第(Xii)款或本款第(Vi)款所指协议产生的，或包含在本款第(I)至第(V)款或第(Xii)款所指协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资中但任何该等协议所载与该受限制附属公司有关的产权负担及限制，在任何要项上对票据持有人并不比管限该债项须退还、更换或再融资的协议所载的产权负担及限制为低；
​
(Vii)
在本公约第一段第(3)款的情况下，任何产权负担或限制：
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(a)
限制以惯常方式转租、转让或转让受租约约束的任何财产或资产(包括管理租赁权益或与石油和天然气产权有关的包租协议或分包协议的租约)、许可证或类似合同，或转让或转让任何此类租约(包括管理与石油和天然气产权租赁权益有关的租约或包租协议或分包协议的租约)、许可证(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的租约或包租协议或分包协议)、许可证(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的许可证)、许可证或类似合同，或转让或转让任何此类租约(包括但不限于，关于石油和天然气产权租赁权益的租约、包租协议或包租协议)、许可证(包括但不限于
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(b)
该契约允许的抵押、质押或其他担保协议中包含的担保公司或受限制的子公司的债务的抵押、质押或其他担保协议中包含的，但该等产权负担或限制限制了受该等抵押、质押或其他担保协议约束的财产的转让；
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S-40
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(c)
任何协议中包含的、根据契约不时允许的创建套期保值义务的协议；
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(d)
根据本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；
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(e)
对客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款的限制；或
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(f)
在经营协议、合资协议、开发协议、互利区协议以及在正常业务过程中签订的石油天然气业务惯例协议中有关资产或财产的处置或分配的规定；
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(Viii)
本公约第一款第(3)款第(3)款所述性质的产权负担或限制，载于(A)对在通常业务过程中取得的财产承担的购货款义务和(B)契据允许的资本化租赁义务中所载的任何产权负担或限制； (A)对在通常业务过程中取得的财产施加本公约第一款第(3)款第(3)款所述性质的产权负担或限制的任何产权负担或限制；
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(Ix)
依据一项协议对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，该协议是为直接或间接出售或处置该受限制附属公司的全部或部分股本或资产(或受该等限制的财产或资产)而订立的，直至该等出售或处置结束为止；
​
(x)
根据“允许商业投资”定义中所述类型的任何协议施加的任何习惯性产权负担或限制；
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(Xi)
因适用法律或任何适用规则、条例或命令而产生或存在的产权负担或限制；
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(十二)
本公司或其任何受限制附属公司的负债协议所载的产权负担或限制，是根据发行日期后按照“-债务及优先股限制”标题所述契约订立的协议而准许发生的；惟该等债务所载有关该等产权负担或限制的条文，经本公司董事会真诚决定，对本公司整体而言并不比高级担保债券中所载的条文有实质上的减损或限制，而本公司或其任何受限制附属公司的负债协议所载的产权负担或限制，须与本公司董事会善意决定的高级担保债券中所载的条文相比，不会对本公司或其任何受限制附属公司的债务产生重大不利影响，而该等债务中所载的有关该等产权负担或限制的条文，须不逊于本公司董事会真诚决定的
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(Xiii)
受限制附属公司发行优先股或按照其条款支付股息；但此类优先股的发行须依据“-债务和优先股限制”标题下所述的公约予以允许，并且此类优先股的条款并未明确限制受限制子公司支付股息或对其股本作出任何其他分配的能力(要求在向其他股本支付任何股息或作出任何其他分配之前，就此类优先股支付股息或清算优先权的要求除外)；
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(Xiv)
公司章程、章程、股东协议以及类似文件和协议规定的绝对多数表决权要求；
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(Xv)
客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；以及
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(Xvi)
截至发行日有效的高级担保信贷协议及其任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的任何产权负担或限制；前提是该等修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资对该等股息和其他付款限制的限制不比高级担保信贷协议在发行日有效的限制更多。
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S-41
目录
 
出售资产和子公司股票的限制
本公司不会、也不会允许其任何受限子公司进行任何资产处置，除非：
(1)
本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)在资产处置时收到的对价至少等于该资产处置所涉及的股份或其他资产的公平市价(该公平市价将在合同上同意该资产处置之日确定)；以及
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(2)
自2019年票据发行日期以来，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产处置及所有其他资产处置所收取的总代价中，至少75%以现金或现金等价物或额外资产或其任何组合的形式存在。
​
该资产处置的净可用现金可由本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)在自该资产处置日期或收到该净可用现金之日起365天内使用：
(a)
提前偿还、偿还、赎回或购买本公司(包括债券)或附属担保人的同等债务，或非附属担保人的受限附属公司的任何债务(不包括欠本公司或本公司关联公司的债务)；但本公司或该受限制附属公司将根据本条(A)提前偿还、偿还、赎回或购买任何债务，并使有关承担(如有)永久减少，数额相等于如此预付、偿还、赎回或购买的本金；或
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(b)
用于石油和天然气业务的资本支出或投资于额外资产；
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惟在根据上文第(A)款或第(B)款最终运用任何该等可用现金净额前，本公司及其受限制附属公司可暂时减少债务或以任何契约未禁止的方式投资该等可用现金净额。
未按前款规定使用或投资的资产处置净可用现金将被视为“超额收益”。在不迟于该等资产处置日期或收到该等可用现金净额较后日期起计的第366天内，如超额收益总额超过2,500万美元，本公司将须向所有票据持有人提出要约(“资产处置要约”)，并在其他同等债务条款所要求的范围内，向所有其他同等债务持有人提出要约(“资产处置要约”)，而类似条文规定本公司须提出要约以所得款项购买该等同等债务购买最高本金的票据及资产处置要约所适用的任何该等同等票据，而该等票据及该等同等票据可从超额收益中购买，以现金要约的要约价相等于该等票据及同等票据的本金额的100%(或如本公司的该等同等债务以重大的原始发行折扣发行，则为其累加价值的100%)，另加应计及未付利息(如有)(或就该等同等债务而言，上述较低者)至购买日为止(但须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)，按照契据或管限平价存折票据的协议(视何者适用而定)所载的程序，每种情况下的最低本金金额为2,000元，超过2元的整数倍为1,000元, 000。如债券持有人交出的债券本金总额及持有人或贷款人交出的其他债券本金总额超过超额收益，则受托人须根据投标债券及同业债券的本金总额按比例选择购买该等债券。在根据资产处置要约有效投标及未适当撤回的票据及平价票据的本金总额少于超额收益的范围内，本公司可将任何剩余超额收益用于一般公司用途，但须受契约所载其他契诺规限。资产处置要约完成后，超额收益金额重置为零。
 
S-42
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资产处置要约在生效后的20个工作日内仍然有效，除非适用法律要求更长的期限(“资产处置要约期”)。于不迟于资产处置要约期终止后五个营业日(“资产处置购买日期”)，本公司将购买根据本公约规定须购买的本金票据及等值票据(“资产处置要约金额”)，或如因应资产处置要约而有效投标而未适当撤回的金额少于资产处置要约金额，则购买所有有效投标而并未适当撤回的票据及等额优先股票据(以下简称“资产处置要约金额”)，而不迟于资产处置要约期终止后五个营业日(“资产处置购买日期”)购买根据本公约规定须购买的票据及等值票据的本金金额(“资产处置要约金额”)。
如果资产处置购买日期在利息记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如果有)将支付给在该记录日期收盘时以票据名义登记的人，并且不会向根据资产处置要约投标票据的持有人支付进一步的利息。
在资产处置购买日或之前，本公司将在合法范围内，在必要的范围内，按比例接受根据资产处置要约有效投标但未适当撤回的所有票据和对等票据或部分票据和对等票据的付款，或如果低于资产处置要约金额已有效投标但未适当撤回，则接受如此有效投标但未适当撤回的所有票据和对等票据。2000美元以上的1000美元。本公司将向受托人递交一份高级职员证书，说明该等票据或其部分已获本公司按照本公约的条款接受付款，此外，本公司将交付管限平价票据的协议所规定的所有证书及票据(如有)。本公司或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于资产处置要约期终止后五个营业日)向每名债券投标持有人或平价债券持有人或贷款人(视属何情况而定)邮寄或交付一笔相等於该持有人或贷款人(视属何情况而定)如此有效地投标而未妥为撤回的债券或平价债券购买价的款额，而公司将立即发行新票据以供购买在本公司发出高级职员证书后，将认证并邮寄或交付该新纸币予该持有人，本金金额相等于交回的任何未购买纸币部分；但每张该等新纸币的最低本金为$2,000，或超过$2,000的$1,000的整数倍。此外, 本公司将采取管理票面票据的协议所要求的任何及所有其他行动。任何未获承兑的票据将由本公司即时邮寄或递送给持有人。本公司将于资产处置购买日公开公布资产处置要约结果。
本公司将在适用范围内遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律或法规关于根据资产处置要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了契约规定的义务。
就本公约第一段第(2)款而言，下列物品将被视为现金：
(1)
受让人承担本公司的债务(次级债务或不合格股票除外)或受限制附属公司的债务(担保人附属债务或作为附属担保人的任何受限制附属公司的不合格股票除外)，并免除本公司或该受限制附属公司与该等资产处置相关的所有债务责任(在此情况下，本公司将被视为已按照第(A)款的规定将该等被视为现金用于负债，无需采取进一步行动
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(2)
本公司或任何受限制子公司从受让人处收到的证券、票据或其他义务，由本公司或该受限制子公司在收到后180个月内转换为现金。
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S-43
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尽管有上述规定，本公约第一段第(2)款中提到的75%限制应被视为满足任何资产处置，其中根据上述条款按税后基础确定的从该资产处置中收取的代价的现金或现金等价物部分等于或大于该等资产处置符合上述75%限制时的税后收益。
如本公司或其受限制附属公司在指定时间内订立协议(包括租赁，不论是资本租赁或经营租赁)，承诺进行本公约第二段(B)段所述收购或开支，并随后在该协议达成后六个月内根据该协议运用该可用现金净额，则视为已满足本公约第二段(B)段的要求。(Br)如果本公司或其受限制附属公司在指定期限内订立协议(包括租赁，不论是资本租赁或经营租赁)，并随后根据该协议运用该可用现金净额，则视为已满足该协议的要求。
关联交易限制
本公司不会也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与本公司的任何关联公司或为其利益进行任何交易(包括向任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务付款)、合同、协议或谅解(“关联交易”)，涉及本公司或受限制子公司的总代价超过1,000万美元，除非：
(1)
该等联营交易的条款对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在与非该等联属公司的人士进行公平交易时可合理预期在可比交易中获得的条款逊色多少；及
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(2)
或者：(A)如果该关联交易涉及的总对价超过2,000万美元但不超过5,000万美元，则本公司向受托人提交高级职员证书，证明该关联交易满足上述第(1)款中的标准，或(B)如果该关联交易涉及的总对价超过5,000万美元，则本公司将向受托人提交高级职员证书，证明该关联交易符合上述第(1)款中的标准，或(B)如果该关联交易涉及的总对价超过5,000万美元，本公司向受托人递交一份高级职员证书，证明该项联属交易符合上文第(1)款所述准则，并证明该项交易的条款已获本公司董事会过半数成员批准，而该等董事在该项交易中并无个人金钱利益。
​
上一段不适用于：
(1)
根据“限制付款限制”中描述的公约或任何允许的投资，允许支付的任何限制付款；
​
(2)
根据董事会批准的向董事和员工提供的或为董事和员工的利益提供的或为董事会批准的为董事和员工的利益而提供的或以其他方式支付、奖励或授予的任何股本(不合格股票除外)、或其他支付、奖励或授予、股本(不合格股票除外)、购买公司股本(不合格股票除外)的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划和/或保险和赔偿安排，或根据董事会批准的向董事和员工提供的或为董事会批准的为董事和员工的利益而提供的保险和赔偿安排、购买公司股本(不合格股票除外)的期权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划
​
(3)
公司或其任何受限子公司在正常业务过程中向员工、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款总额不得超过500万美元；
​
(4)
公司或其任何受限子公司在正常业务过程中垫付或报销员工的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出；
​
(5)
本公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何交易，以及本公司或受限制附属公司根据“-债务和优先股限制”(视属何情况而定)为本公司或受限制附属公司的利益而出具的担保；
​
 
S-44
目录
 
(6)
与合资企业或类似实体(非限制性子公司除外)的任何交易，仅因为本公司或受限子公司直接或间接拥有该合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成关联交易；
​
(7)
向股东发行或出售本公司的任何股本(不合格股除外)，或本公司从股东那里收取任何出资；
​
(8)
公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议或其他员工补偿计划或安排所允许的公司或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事和员工的赔偿；
​
(9)
支付给公司或任何受限制附属公司的高级职员或董事的合理补偿和费用，以及代表其提供的赔偿；
​
(10)
本公司或其任何受限制附属公司于发行日或在发行日为缔约一方的任何协议的条款下，履行本公司或其任何受限制附属公司的义务，该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期；但在发行日之后订立的任何未来修订、修改、补充、延期或续展，只在其条款对票据持有人整体而言不会较债券持有人的条款更不利的情况下，方可获准
​
(11)
与客户、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家在正常业务过程中或在其他情况下遵守契约条款进行的交易，但在本公司董事会或本公司高级管理层的合理决定下，此类交易的条款对本公司或相关受限制子公司的有利程度不低于本公司或相关受限制子公司可合理预期在此时通过可比交易从非本公司关联方获得的条款
​
(12)
仅因为公司直接或通过受限制子公司拥有该人的股权而与该人(不受限制的附属公司除外)进行交易；以及
​
(13)
本公司或任何受限制附属公司与董事兼任本公司或本公司任何直接或间接母公司董事的任何人士之间的任何交易，而该董事是该等人士被视为本公司或任何受限制附属公司的联属公司的唯一理由；惟该董事须放弃以本公司或该等直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人士的任何事宜投票。
​
业务活动
本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事石油及天然气业务以外的任何业务活动，除非该等活动对本公司及其受限制附属公司整体而言并不重要。
提供财务信息
无论本公司是否受制于《交易法》第F13节或第T15(D)节的报告要求，在不受《交易法》禁止的范围内，公司将免费向受托人和票据持有人提供《交易法》第(13)和(15)(D)节规定的、适用于美国公司的年度报告和信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规规定的前述任何部分的复印件)，这些资料、文件和其他报告适用于美国境内的公司，但不受交易法第(13)节或第(15)(D)节的禁止，公司将免费向受托人和票据持有人提供年度报告和信息、文件和其他报告(或证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)。
如果公司已将其任何子公司指定为不受限制的子公司，则所需的财务信息将包括合理详细的陈述，无论是在财务报表的表面上
 
S-45
目录
 
本公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩与本公司非受限子公司的财务状况和经营业绩分开的财务状况和经营业绩的陈述或附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在美国证券交易委员会网站或公司网站上提供上述材料，应视为履行上述交付义务。
兼并合并
本公司不会与任何人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，也不会将本公司及其子公司的全部或实质所有资产作为一个或多个相关交易转让、转让或租赁给任何人，除非：
(1)
由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙、信托或有限责任公司，继承人公司(如果不是公司)通过补充契约明确承担公司在票据和契约项下的所有义务，并以受托人合理满意的形式签立和交付受托人；
​
(2)
紧接该交易生效后(并将因该交易而成为继承人公司或其任何附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在交易时发生的债务)，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；
​
(3)
以下两种情况之一：(A)在该交易生效后，根据“-债务和优先股限制”中所述的契约第一段，继任公司将能够产生至少1.00美元的额外债务；或(B)在该交易和任何相关融资交易(如同在适用测试期开始时发生的交易)生效后，本公司的综合承保比率等于或大于综合承保比率。 (A)在该交易生效后，继任公司将能够根据“-债务和优先股限制”中所述的第一段产生至少1.00美元的额外债务，或(B)在该交易和任何相关融资交易(犹如在适用测试期开始时发生的交易)生效后，本公司的综合承保比率等于或大于综合承保比率。
​
(4)
如果本公司不是继承人公司，则每个附属担保人(除非它是上述交易的另一方，在这种情况下适用第(1)款)应通过补充契约确认其附属担保适用于该人对该契约的义务，并且附注继续有效；和
​
(5)
本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据(如有)符合该契据。
​
就本公约而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司全部或实质所有资产。
继承人公司将继承和取代本公司，并可根据该契约行使本公司的一切权利和权力；其前身公司(租赁其全部或几乎所有资产的情况除外)将免除支付票据本金和利息的义务。
虽然判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下对该词没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”资产，可能存在一定程度的不确定性。
 
S-46
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尽管有前款第(3)、(X)款的规定，任何受限子公司可以与本公司合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给本公司，本公司可以与附属担保人合并、合并或向附属担保人转让其全部或部分财产和资产；(Y)本公司可以与仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册为目的而注册的关联公司合并；此外，如受限制附属公司将其全部或部分财产及资产合并、合并或转让予本公司，则本公司将无须遵守前述第(5)款。
此外，本公司不允许任何附属担保人与任何人(本公司或另一附属担保人除外)合并或合并，也不允许将任何附属担保人的全部或实质全部资产转让、转让或租赁给任何人(本公司或另一附属担保人除外)，除非：
(1)
(A)由此产生的尚存或受让人是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙、信托或有限责任公司，而该人(如不是该附属担保人)通过附加契据签立并交付受托人，明确承担该附属担保人根据其附属担保书承担的所有义务；(B)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为该尚存或受让人或任何受限制附属公司的债务的任何债项视为该人或该受限制附属公司在该项交易进行时所招致的债务)后，并无失责发生及持续；及。(C)公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明该等综合、合并或转让及该补充契据(如有的话)符合该契据；及。(C)本公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明该等综合、合并或转让及该补充契据(如有的话)符合该契据的规定；及。
​
(2)
该交易将导致附属担保人在遵守“-附属担保”项下的规定后，解除其在契约项下的义务及其附属担保。
​
未来子公司担保人
本公司将安排任何尚未为本公司任何债务提供担保的附属担保人或信贷安排下的附属担保人的任何受限制附属公司在该等附属公司为该等债务提供担保后30个月内签立并向受托人交付一份补充契据(采用该契据中指定的形式)，根据该补充契据，该附属公司将无条件地以联名及各项基准为票据的本金、溢价(如有)及利息提供全面及即时的担保。此类附属担保将受制于放行条款和上文“-附属担保”项下规定的其他限制。
契约终止
自投资级评级事件发生起及发生后，本公司及其受限子公司将不再受上述下列标题下契约条款的约束：
•
“-债务和优先股限制”
​
•
“-限制支付，”
​
•
“-限制来自受限子公司的分销限制，”
​
•
“-出售资产和子公司股票的限制”
​
•
“-关联交易限制”和
​
•
第(3)条“-合并和合并”
​
(统称为“消除的公约”)。因此，在本公司及其受限制附属公司不再受已取消的公约约束的日期后，债券将有权获得大幅减少的公约保障。
 
S-47
目录
 
被取消的契约终止后，公司不得根据“非限制性子公司”定义的第二句规定，将其任何子公司指定为非限制性子公司。
默认事件
以下每一项都是关于备注的默认事件：
(1)
任何票据到期未支付利息，持续30天；
​
(2)
在规定到期日到期、可选赎回、需要回购、声明加速或其他情况下，任何票据的本金或溢价(如有)违约；
​
(3)
本公司或任何附属担保人未能履行其在“-某些公约和合并合并”项下根据上述公约承担的义务；
​
(4)
公司在以下规定的通知发出后30天内(如果报告失败，则为180天)未遵守上述“-某些公约”或以上“-某些公约”所述公约下的任何义务(在每种情况下，不购买票据将构成上文第(2)款下的违约事件，也不遵守第(3)条所涵盖的“-某些公约及合并和合并”下的“-某些公约 - 合并和合并”的规定除外)，或未遵守第(3)款所述的“-某些公约和合并”所述的任何义务(在每种情况下，不购买票据将构成上文第(2)款所述的违约事件，也不包括未能遵守第(3)款所涵盖的“-某些公约和合并”)。
​
(5)
公司在以下通知后60天内未遵守契约中包含的其他协议；
​
(6)
本公司或其任何受限制附属公司(或本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)借款的任何按揭、契据或票据的违约，但欠本公司或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现已存在，或在该契约日期后设立，而该等债务或担保是在该契约的日期之后产生的：
​
(a)
是由于未在此类债务(以及任何宽限期的任何延长)规定的宽限期届满前支付此类债务的本金、利息或溢价(“拖欠款项”)所致；或
​
(b)
导致此类债务在其规定的到期日之前加速(“交叉加速条款”)；
​
，在每种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金(已发生付款违约或其到期速度已如此加快)，合计为3,000万美元或更多；
(7)
本公司或一家重要子公司或一组受限制子公司的某些破产、资不抵债或重组事件(截至本公司及其受限制子公司最新经审计的合并财务报表)，将构成一家重要子公司(“破产规定”)；
​
(8)
本公司或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计构成重大附属公司支付总计超过3,000万美元的最终判断(以信誉良好和信誉良好的保险人没有放弃承保的保险范围为限)，这些判断不被支付或解除，且在输入该最终判断或最终判断后的任何连续60天内不得支付或解除这些判断不得生效(“判决失责规定”)；或者
​
(9)
一个重要子公司或一组受限子公司的任何子公司担保，
​
 
S-48
目录
 
合在一起(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司，不再具有十足效力和效力(契约条款预期的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或作为一家重要附属公司或一组附属担保人的任何附属担保人，合在一起(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司，否认或否认其在该契据或协议项下的义务。 (截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司，否认或否认其在该契约或协议项下的义务
然而，本款第(4)款和第(5)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有本金最少25%的未偿还债券的持有人以书面形式通知本公司，如持有人发出通知，则受托人没有在收到该通知后本款第(4)款和第(5)款规定的时间内纠正该违约。
如发生违约事件(上文第(7)款所述的违约事件除外)且仍在继续，受托人或未偿还债券本金最少25%的持有人可向本公司及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有债券的本金(如有)、溢价(如有)及未付利息(如有)均为到期及应付。如果上文第(7)款所述的违约事件发生并仍在继续，所有债券的本金、溢价(如果有)和未付利息(如果有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。未偿还票据本金的多数持有人可以撤销关于票据及其后果的任何此类加速，条件包括(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件，除未支付本金、溢价(如果有)和仅因宣布加速而到期的票据利息外，均已治愈或免除。
尽管有前述规定，如果上文第(6)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则在以下情况下，该违约事件和任何相应的加速(在不违反任何适用法律或与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的范围内)应自动撤销，条件是：(I)作为该违约事件标的的债务已得到偿还，或(Ii)与该债务有关的违约已由该债务的持有人免除或治愈，并且如果该债务的持有人免除或治愈了与该债务有关的违约，则该违约事件和任何相应的加速(在不违反任何适用法律或与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的范围内)应自动撤销则该债项的持有人已在就该债项作出加速声明书后的20个月内，撤销其加速声明书。
除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理弥偿或保证。除强制执行到期收取本金、保险费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：
(1)
此类持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；
​
(2)
持有未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；
​
(3)
此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的担保或赔偿；
​
(4)
受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；以及
​
(5)
受托人在该60天期限内，并未收到与未偿还债券本金金额占多数的持有人提出的书面要求不一致的指示。
​
在某些限制的情况下，未偿还票据本金的多数持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点
 
S-49
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或行使授予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时，必须使用谨慎的人在该情况下在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害任何其他持有人的权利或可能使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用，在其全权酌情决定下获得令其满意的赔偿。
如果违约发生且仍在继续且受托人知道，除非违约在发出通知前得到纠正，否则受托人必须在获知违约后90天内将违约通知邮寄给每位持有人。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息没有缴付，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出该通知，并只要该委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出该通知。此外，公司须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份证明书，说明其签字人是否知道上一年度发生的任何失责行为。本公司亦须在知悉任何失责行为发生及持续后30个月内，向受托人递交有关该失责行为、其状况及本公司正就此采取或拟采取何种行动的书面通知。
修改和豁免
除某些例外情况外，契据及票据可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下修订(包括但不限于就购买或投标要约购买债券而取得的同意)，而除某些例外情况外，任何过往的违约或任何条文的遵守均可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下放弃。但是，未经受影响的未清偿票据的每位持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修改：
(1)
降低持有人必须同意修改或豁免的票据本金比例；
​
(2)
降低票面利率或延长票面利息支付期限；
​
(3)
降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；
​
(4)
降低赎回任何纸币时应支付的保费或改变任何纸币的赎回时间(不言而喻，这不适用于修改“-控制权变更”或“-某些契约 - 出售资产或附属股票的限制”中描述的契约)；
​
(5)
使任何应付票据不是票据中规定的货币；
​
(6)
免除票据本金、利息或溢价的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人取消加速发行的票据，以及免除因加速而导致的拖欠付款的情况除外)，或损害任何持有人在到期日期或之后收到票据本金、溢价(如有)和利息的付款的权利，或提起诉讼要求强制执行对票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或提起诉讼，要求强制执行对该等票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或提起诉讼，要求强制执行对该等票据的任何付款或与该等付款有关的任何付款，或损害任何持有人在到期日期或之后收取该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就该等付款提起诉讼
​
(7)
以任何不利于票据持有人的方式修改附属担保；或
​
(8)
更改或修改票据的排名会对持有人造成不利影响。
​
尽管有上述规定，本公司、附属担保人和受托人可以不经任何持有人同意，将契约和附注修改为：
(1)
纠正任何歧义、遗漏、缺陷、错误或不一致；
​
(2)
规定由继承人承担本公司或任何附属担保人在该契约项下的义务；
​
 
S-50
目录
 
(3)
规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据(只要无证书的票据是根据守则第163(F)节的规定以注册形式发行的)；
​
(4)
在票据上增加担保人，包括子担保人，或者解除子担保人的子担保并终止该附属担保；但解除和终止须符合契约的适用条款；
​
(5)
担保票据或附属担保；
​
(6)
为了持有人的利益在本公司或附属担保人的契诺中增加条款，或放弃赋予本公司或附属担保人的任何权利或权力；
​
(7)
做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；但是，只要为使契约符合本“票据说明”而进行的任何更改都不会被视为对此类合法权利造成不利影响；
​
(8)
遵守SEC关于《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或
​
(9)
规定继任受托人的继任，前提是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据契约以继任受托人的身份行事。
​
根据契约，只要持有人同意批准建议的修订或放弃的实质内容，即可批准任何建议的修订或豁免的特定形式。任何债券持有人就该持有人的债券投标所给予的同意，在契约下作出的任何修订或豁免，不会因该投标而失效。在契约项下要求持有人同意的修订、补充或豁免生效后，本公司须向持有人邮寄一份简要描述该项修订的通知。然而，本公司未能将该通知邮寄给所有持有人，或该通知中的任何缺陷，均不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。
失败
本公司可随时终止其在票据及契据下的所有责任(“法律上无效”)，但若干责任除外，包括有关失效信托的责任，以及登记票据转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持票据的登记员及付款代理人的责任。
本公司可随时终止“-控制权变更”和“-某些契约”​中描述的契约下的义务(不包括“-提供财务信息”和“-合并和合并”第(1)、(2)、(4)和(5)款中描述的义务)、在付款违约时交叉违约的操作、交叉加速条款、关于重要子公司的破产条款、判决违约条款、上文“-违约事件”项下所述的附属担保条款及上文“-某些契约及合并合并”(“Convenant Failasance”)项下第(3)款所载的限制。
如果本公司行使其法律无效选择权，此时生效的子公司担保将终止。
本公司可以行使其法律无效选择权，尽管其事先行使了契约无效选择权。如果公司行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如本公司行使其契约失效选择权，则可能不会因上文“-违约事件”第(4)、(5)、(6)、(7)、(4)、(5)、(6)、(7)条(仅适用于重要附属公司)、(8)或(9)条所指明的违约事件或因本公司未能遵守上文“-若干契约及合并”项下第(3)条所述的违约事件而加速支付票据。
为了行使任何一种失效选择权，公司除其他事项外，必须不可撤销地向受托人存入信托(“失效信托”)，明确承诺作为票据持有人、美元现金或美国政府债务或a 持有人的担保，并仅为其利益服务。
 
S-51
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两者合计的数额足以支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息以赎回或述明到期日(视属何情况而定)，并必须符合某些其他条件，包括向受托人递交大律师的意见(除惯常的例外情况及例外情况外)，大意是票据持有人不会确认收入，由于这种存款和亏损，联邦所得税的收益或亏损将被征收联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生这种存款和亏损的情况相同，并且将缴纳相同的金额、相同的方式和同一时间的联邦所得税，如果没有发生这种存款和亏损的话，将缴纳相同的金额、相同的方式和同一时间的联邦所得税。仅在法律无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。
满意与解脱
在下列任一情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有票据不再有效：
(1)
所有已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及到目前为止其支付款项已由本公司托管或分离并以信托方式持有并随后偿还给本公司或从该信托中解除的票据除外)已交付受托人注销；或
​
(2)
(A)所有未交付受托人注销的票据：(I)因发出赎回通知或其他原因而到期和应付的票据，(Ii)将在一年内到期并应付的票据，或(Iii)根据受托人满意的安排在一年内要求赎回的票据，受托人将以公司的名义并自费发出赎回通知，(B)本公司或任何附属担保人已为此目的以信托基金形式不可撤销地向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存美元现金、美国政府债务或两者的组合，其金额足以支付及清偿未交付受托人注销本金及累算利息至指定到期日或赎回日期的票据的全部债务；及(C)在每种情况下，契据所载的若干其他规定均已符合；及(D)本公司或任何附属担保人已不可撤销地向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存美元现金、美国政府债务或两者的组合，以足以支付及清偿截至指定到期日或赎回日未交付受托人注销本金及累算利息的全部债务。
​
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
本公司董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人、成员、合伙人或股东或任何附属担保人对本公司或任何附属担保人在票据、契据或附属担保人项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索，概不负责。每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
关于受托人的信息
美国全国银行协会将成为该契约下的受托人，并已被公司指定为票据的注册人和付款代理。该等银行担任高级无担保票据和2021年高级担保可转换票据的受托人，并根据高级担保信贷协议担任贷款人。
如果受托人成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现为抵押或其他权利，该契据将对其权利作出某些限制。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它在任何违约存在的情况下获得任何冲突利益(如信托契约法案所定义)，它必须在90天内消除此类冲突，在此类冲突悬而未决的情况下请求SEC允许其继续担任受托人，或辞去受托人职务。
受托人并未审核或参与本招股说明书副刊的编制工作，对本招股说明书副刊或其他发售材料所载信息的性质、内容、准确性、公正性或完整性不承担任何责任。
 
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治国理政
本契约规定，该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
图书投递和表单
债券最初将以注册的全球无息券(“全球债券”)的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金付款时发行。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并登记在DTC或其代名人的名下，存入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。
除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。只有在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益才可交换为注册认证形式的最终票据(“认证票据”)，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。债券将在本次发售结束时发行，只在立即可用资金支付时发行。
全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear系统(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改。
托管流程
以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。发行人对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。
DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还通知我们，根据其制定的程序：
(1)
存入全球票据后，DTC将把部分全球票据本金存入承销商指定的参与者账户；
​
(2)
这些权益在全球票据中的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。
​
参与DTC系统的全球债券投资者可以直接通过DTC持有其权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及清算所)间接持有该等债券的权益。Euroclear和Clearstream可能代表其参与者持有全球票据的权益
 
S-53
目录
 
通过客户在其托管机构账簿上各自名下的证券账户，即Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear的运营商)和Citibank，N.A.(作为Clearstream的运营商)。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。
一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将这些权益质押给没有参与DTC系统的人，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这些权益的实物证书而受到影响。
除以下所述外，全球票据的实益权益持有人将不会在其名下登记票据，亦不会收到经证明的票据的实物交付，亦不会因任何目的被视为契约项下的登记拥有人或“持有人”。
以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以契约持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司、担保人和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的拥有人，以收取款项和所有其他目的。因此，本公司、担保人、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不承担或将不承担以下任何责任或责任：
(1)
DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全局票据中的实益所有权权益相关的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全局票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面；或
​
(2)
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。
​
DTC告知我们，其现行做法是在债券等证券的任何付款到期日将付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC的记录所示，每名相关参与者将按其在债券本金中的权益的实益拥有权的比例入账。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指令和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。吾等或受托人对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及受托人在任何情况下均可最终倚赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其代名人的指示而获得保障。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。
在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照以下规定向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。
 
S-54
目录
 
DTC已通知我们，它只会在DTC已将全球债券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额部分采取任何允许债券持有人采取的行动。(br}DTC已将全球债券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，并且仅就该参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额的部分采取行动。然而，如果债券项下发生违约事件，DTC保留将全球债券交换为经认证的债券的权利，并将该等债券分发给其参与者。
虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球票据权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。我们、受托人或我们或其任何代理人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。
认证票据的全局票据交换
符合以下条件的全球票据可兑换最低面额为2,000美元、超过2,000美元的1,000美元整数倍的认证票据：
(1)
DTC(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或者(B)它已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都未能在90天内指定继任托管人；
​
(2)
我们根据我们的选择(但受DTC的要求)书面通知受托人，我们选择发行经证明的票据；或
​
(3)
已发生并正在继续发生违约事件，DTC通知受托人其决定将全球票据更换为经认证的票据。
​
在契约允许的其他有限情况下，全球票据的实益权益也可以交换为保证书票据，包括如果我们的关联公司获得此类权益。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何经批准的面额发行(按照其惯常程序)。
交换全局票据的认证票据
除非在契约规定的有限情况下，经认证的票据不得交换任何全球票据的实益权益。
当日结算付款
我们将以电汇方式向Global Note Holder指定的账户支付Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)。本行将以电汇方式将有关已证明票据的本金、利息及保费(如有)全部支付至已证明票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位该等持有人的登记地址。环球债券代表的债券符合资格在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此DTC要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。我们预计，任何经认证的债券的第二次交易也将立即以可用资金结算。
由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内的相关EuroClear或Clearstream参与者的证券账户中，任何此类贷记都将报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知我们，由于欧洲结算或清算流参与者将全球票据的权益出售给 参与者，或通过欧洲结算或清算流参与者将全球票据的权益出售给 参与者而在欧洲结算或清算流收到的现金
 
S-55
目录
 
DTC将在DTC结算日收到，但仅在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日，才能在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。
某些定义
“后天负债”指(I)某人或其任何附属公司在该人士成为或被合并为受限制附属公司时已存在的负债，或(Ii)因向该人士收购资产而承担的负债，不论该人士是否因该人士成为受限制附属公司或该项收购而招致，或预期或考虑到该人士成为受限制附属公司或该项收购而招致的负债。就上一句第(I)款而言，所获得的债务应被视为在该人成为或合并为受限制附属公司之日产生，就上一句第(Ii)款而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生。
“附加资产”是指：
(1)
公司或受限制的子公司在石油和天然气业务中使用的任何财产或资产；
​
(2)
因本公司或受限制子公司收购而成为受限制子公司的人的股本；或
​
(3)
在当时为受限制子公司的任何人中构成少数股权的股本；
​
然而， 规定，在第(2)款和第(3)款的情况下，该受限制子公司主要从事石油和天然气业务。
本公司的“调整后合并有形资产净额”是指(不重复)截至确定日的剩余部分：
(a)
总和：
​
(i)
公司及其受限制子公司的已探明油气储量在缴纳任何州或联邦所得税前根据SEC准则计算的未来贴现净收入，由公司在截至公司最近完成的可获得经审计财务报表的会计年度结束时准备的储备报告中估计的未来贴现净收入中估计的折现未来净收入计算得出，并在确定日期增加了估计的贴现未来净收入：
​
(A)
该年末以来取得的未反映在该年末储量报告中的预计探明油气储量，
​
(B)
由于勘探、开发或开采、生产或其他活动，自该年末以来对已探明石油和天然气储量的估计的延伸、发现和其他增加以及向上修正的估计石油和天然气储量，按照行业标准惯例，将导致此类修正(包括自该年末以来估计的开发成本和增加的折扣对探明储量和未来净收入的影响)，并在确定之日减少估计的贴现未来净收入：
​
(C)
自该年末以来生产或处置的预计已探明油气储量，以及
​
(D)
由于地质条件或其他因素的变化，自该年末以来已探明石油和天然气储量的估计值被下调，而根据标准行业惯例，这些因素将导致此类修正，在(A)至(D)条款的情况下，根据税前和SEC指南计算，并利用截至该年末的SEC指南计算的价格和成本；但条件是，在每一种情况下， 在使用根据SEC指南计算的价格和成本的情况下，根据SEC的指导方针计算的价格和成本是自该年末以来的已探明油气储量估计值向下修正的结果。
​
 
S-56
目录
 
根据第(A)款至第(D)款作出的决定，该等增减以本公司石油工程师的估计为准；
(Ii)
基于不早于公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，属于公司及其未探明油气储量的受限子公司油气资产的资本化成本；
​
(Iii)
不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的公司及其受限子公司的营运资金净额；以及
​
(Iv)
以下各项中较大者：
​
(A)
不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的本公司及其受限子公司其他有形资产的账面净值，以及
​
(B)
独立评估师对本公司及其受限子公司其他有形资产的评估价值，不早于本公司最近一份经审计财务报表的日期；但未进行评估的，本公司无需进行评估，仅适用本定义第(Iv)(A)款；
​
减去
(b)
总和：
​
(i)
少数股权；
​
(Ii)
本公司最新年度或季度资产负债表中反映的本公司及其受限制子公司的任何气体平衡负债净额(按照本定义(A)(Iii)条计算本公司营运资金净额时未扣除的部分)；
​
(Iii)
在上述(A)(I)项所包括的范围内，按照证券交易委员会的指导方针(利用截至该年末的证券交易委员会准则计算的价格和成本)计算的未来贴现净收入，归因于需要交付给第三方以完全履行公司及其受限制子公司关于容积生产付款的义务(如果适用，使用与此相关的时间表确定)的储量，但现有净利润计划下的任何此类义务除外；和
​
(Iv)
在上述(A)(I)项所包括的范围内，根据SEC准则计算的可归因于需要支付美元计价生产付款(现有净利润计划除外)的储量的贴现未来净收入，根据在确定上述(A)(I)项规定的贴现未来净收入时包括的产量估计和价格假设，将是全面履行公司及其子公司就该等美元计价生产付款(如适用，如适用)的付款义务所必需的。
​
如果公司将其会计方法从成功努力法改为全额成本法或类似方法，则“调整后的合并有形资产净值”将继续计算，就像公司仍使用成功努力法一样。
任何指定人士的“附属公司”是指直接或间接控制或控制该指定人士，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，在对任何人使用时，“控制”是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
 
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“资产处置”是指以下各项的任何直接或间接销售、租赁(包括以生产付款和储备销售以及出售/回租交易的方式)(在石油和天然气业务的正常过程中签订的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列相关销售、租赁、转让、发行或处置：(A)受限制子公司的股本股份(受限制子公司按照上述公约发行的优先股除外)“及适用法律规定须由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的董事合资格股份或股份)、(B)本公司或任何受限制附属公司的任何部门或业务线(不包括其资产由非受限制附属公司拥有的任何部门或业务线)的全部或实质所有资产，或(C)本公司或该受限制附属公司的正常业务运作以外的本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产(就本定义而言，每项资产均称为”产权处置“)；或(C)本公司或任何受限制附属公司的任何部门或业务线的全部或实质上所有资产(不包括其资产由非受限制附属公司拥有的任何部门或业务线)；或(C)本公司或该受限制附属公司的正常业务运作以外的任何其他资产包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置。
尽管有上述规定，下列事项不应视为资产处置：
(1)
受限制子公司对本公司的处置，或本公司或受限制子公司对受限制子公司的处置；
​
(2)
在正常业务过程中处置现金、现金等价物或其他金融资产；
​
(3)
在正常业务过程中处置碳氢化合物或矿产品库存；
​
(4)
对损坏、不能使用、陈旧或陈旧的设备或设备的处置，这些设备或设备对于公司及其受限子公司的业务的正常开展不再是必要的，并在正常业务过程中逐一处置；
​
(5)
根据“-某些合并和合并契约”中描述的契约进行的交易；
​
(6)
受限子公司向本公司或受限子公司发行股本；
​
(7)
作出“-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payments”中描述的公约所允许的允许投资或限制支付(或如果不从其定义中排除就会构成限制支付的处置)；
​
(8)
资产互换；
​
(9)
在任何单笔交易或一系列关联交易中处置公平市值低于1,000万美元的资产；
​
(10)
允许留置权和与之相关或因此而产生的处置权；
​
(11)
在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、结算或收回相关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；
​
(12)
知识产权的许可或再许可(包括但不限于地震数据的许可)或其他一般无形资产的许可或再许可，以及在正常业务过程中不会对公司及其受限制子公司的业务造成实质性干扰的其他财产的许可、租赁或分租；
​
(13)
资产止赎；
​
(14)
任何产量付款和储量销售；但任何此类产量付款和储量销售，除石油和天然气业务中合理习惯的针对地质学家、地球物理学家和其他向公司或受限制子公司提供技术服务的供应商的奖励薪酬计划外，应已创建、发生、发放、假设或
​
 
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目录
 
与融资有关的担保，并在收购受担保的财产后60天内；
(15)
放弃或放弃合同权、石油和天然气租赁，或解决、解除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；
​
(16)
在正常业务过程中放弃、分包、租赁或转租或以其他方式处置已开发或未开发的油气资产，包括根据“允许商业投资”定义中所述的任何协议或安排；以及
​
(17)
处置(不论是否在正常业务过程中)任何石油及天然气财产或其中的权益，而该等财产或权益在处置时并无已探明储量可归因于该等财产或权益。
​
“资产互换”是指本公司或其任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时(且在任何情况下发生在彼此之间180日内)的任何石油或天然气物业或资产或其中权益的买卖或交换；前提是，所收到的任何现金必须按照“-某些公约和资产及附属股票销售限制”的规定使用，犹如资产互换是一项资产处置一样。
“平均寿命”指于厘定日期，就任何债务或优先股而言，商数为(1)除以(1)自厘定日期起至有关优先股的每次预定本金支付日期为止的数年乘积，乘以(2)该等偿付金额乘以(2)所有该等支付的总和，而得出的商数为：(1)除以(1)除以(2)该等债务或优先股的每一次预定本金支付日期的乘积，再乘以(2)该等付款的总和；(2)乘以(2)除以(2)除以所有该等付款的总和所得的商数。
“实益拥有人”具有“交易法”规则第13d-3条和规则第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”​的实益所有权时(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在通过后才可行使的。“实益拥有人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是只有在通过后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。
“董事会”对于任何法人来说，是指该人的董事会或其任何正式授权的委员会，或者对于不是法人的任何人、经理董事会或具有类似职能的其他个人或团体。
“借款基数”是指，就高级担保信贷协议下的借款以及以准备金为基础的借款基数信贷安排的形式对前述借款进行的任何修正和/或修改或替换而言，在每一种情况下，贷款人(包括受美国货币监理署监管的商业银行)确定或重新确定的最高金额，由贷款人根据该协议确定或重新确定为归因于该等贷款人所针对的公司及其受限制子公司的石油和天然气财产及其他资产的总贷款价值使用惯例和标准来确定以准备金为基础的借款基础贷款，这些贷款通常由商业贷款人适用于石油和天然气业务的借款人，每年每半年确定一次，和/或在其中可能要求或规定的其他情况下适用。
“营业日”是指纽约的商业银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。
任何人士的“股本”是指该人士的股本(不论如何指定)的任何及所有股份、单位、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。
“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则需要分类并作为资本租赁进行财务报告的债务，该债务所代表的负债金额将是按照公认会计原则确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，以及声明的到期日
 
S-59
目录
 
其将是在该租约终止而不受处罚的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。
“现金等价物”是指：
(1)
由美国政府或美国任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用为其担保)，自购买之日起到期日不超过一年；
​
(2)
美利坚合众国任何州或该州任何行政区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时标普或穆迪的信用评级为“A”​(或等同于A级)或更高评级； (#xA0；##*_)
​
(3)
任何商业银行发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其到期日自收购之日起不超过一年，且其短期存款在收购时至少被标普评为“A2”或等值，或被穆迪评为“P-2”或等值，且资本和盈余合计超过100.0美元；
​
(4)
第(1)、(2)、(3)类标的证券与符合上文第(3)款规定条件的银行订立期限不超过七天的回购义务；
​
(5)
如果两家指定的评级机构均停止发布投资评级，且无论如何在收购之日起一年内到期的商业票据，在收购时评级至少为“A-2”或标准普尔或“P-2”或穆迪的等价物，或具有国家认可评级机构的同等评级的商业票据；以及
​
(6)
任何投资公司或货币市场基金将其95%或以上的资产投资于上文第(1)款至第(5)款所述类型的工具的权益。
​
“控制权变更”指的是：
(1)
任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节所用术语)直接或间接地是或成为公司(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或基本上全部资产)总投票权的50%以上的实益拥有人，但由于紧接交易前公司有表决权股票的持有者将在紧接交易后进行的任何合并或合并，则不在此限持有或拥有尚存或继任实体或其任何母公司的表决权股票，代表该实体表决权的多数(就本条第(1)款而言，如果该个人或集团直接或间接实益拥有该母公司表决权股票总表决权的50%以上，则该个人或集团应被视为实益拥有母公司持有的任何表决权股票)；
​
(2)
在一次或一系列相关交易中，将公司及其受限制子公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)；或
​
(3)
公司股东通过清算或解散公司的计划或建议。
​
“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更，并伴随一个或多个评级下调(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或者任何一家评级机构在评级下降期内撤销对票据的评级，从而导致该评级机构在
 
S-60
目录
 
在该评级下降期间的任何一天，评级机构的评级均低于紧接在首次公开宣布控制权变更之前生效的评级(如果控制权变更发生在公开公告之前)。
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“商品协议”是指就任何人而言，与该人使用、生产、加工或销售的碳氢化合物有关的任何远期合同、商品互换协议、商品期权协议或其他类似的协议或安排，该等协议或安排是石油和天然气行业的惯例，旨在保护该人不受碳氢化合物价格波动的影响。
“普通股”对任何人来说，是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是否在发行日发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。
“综合保险比率”是指截至确定日期的任何日期，此人在确定日期前结束的测试期内的综合EBITDAX总额与该测试期内的综合利息支出的比率(X)与(Y)的比率，但条件是：
(1)
如果导致需要计算综合保险比率的交易是负债，则该期间的综合EBITDAX和综合利息支出将在对该负债及其收益的使用进行备考后计算，如同该负债是在该期间的第一天发生的，并且该收益已在该日期使用；
​
(2)
如本公司或任何受限制附属公司自期初以来已发生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿任何债务(上文第(1)款所述的负债除外)，则该期间的综合EBITDAX及综合利息支出将在按预计基准产生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿债务后计算，犹如该等产生、偿还、回购、减值或其他债务已发生、偿还、回购、减值或以其他方式清偿一样任何循环信贷安排项下的债务数额，应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；
​
(3)
如果自该期间开始以来，本公司或任何受限子公司进行了任何资产处置，或者导致需要计算综合覆盖率的交易就是这样的资产处置，该期间的综合EBITDAX将减少相当于该期间作为该资产处置标的的综合EBITDAX(如为正数)的金额，或增加相当于该期间的直接应占综合EBITDAX(如为负数)的金额，而该期间的综合利息支出应减去相当于本公司或任何受限制附属公司偿还、回购、失败或其他债务直接应占的综合利息支出的金额(如为负数)，该期间的综合EBITDAX将减少相当于该期间属于该资产处置标的的综合EBITDAX的金额(如为正数)，或增加相当于该期间直接应占该等资产的综合EBITDAX(如为负数)的金额如出售任何受限制附属公司的股本，则该期间的综合利息开支可直接归因于该受限制附属公司的债务(以公司及其持续的受限制附属公司在出售后不再对该等债务承担责任为限)；
​
(4)
自该期间开始以来，如果本公司或任何受限制附属公司(通过合并或其他方式)对任何受限制附属公司(或任何成为受限制附属公司或与本公司或受限制附属公司合并或并入本公司或受限制附属公司的任何人)进行投资，或收购(或将获得出资)资产，包括与导致根据契约进行计算的交易相关的任何资产的收购或贡献，该契约构成公司、部门、运营单位、分部、业务、相关资产组或业务线的全部或几乎所有该期间的合并EBITDAX和合并利息支出将在形式上生效后计算
​
 
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(包括任何债务的产生)，犹如该投资、收购或出资发生在该期间的第一天一样；以及
(5)
如果自该期间开始，任何人(自该期间开始即成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或并入)进行了任何资产处置或任何投资或收购资产，而如果该资产处置或投资或收购是由本公司或受限制附属公司在该期间作出的，则该期间的综合EBITDAX和综合利息支出将在给予形式上的效力后计算，如同该资产处置或投资是需要根据上述第(3)或(4)款进行调整的
​
就本定义而言，只要根据本定义对任何计算给予预计效果，预计计算将由公司负责的财务或会计人员真诚确定；但该高级人员可酌情决定对综合EBITDAX作出任何可合理识别并可事实支持的预计变更，包括已发生的或根据该高级人员的判断将在适用交易的日期后12个月内发生的任何预计费用和成本降低(无论该等费用或成本降低或任何其他经营改进是否随后能够适当地反映在按照证券法下的S-X法规或SEC的任何其他法规或政策编制的预计财务报表中)。如任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则该等债务的利息开支将按自该期间开始至厘定日期的有效平均利率计算，犹如整个期间的适用利率(已将适用于该等债务的任何利率协议计算在内，但如该利率协议的剩余期限少于12个月，则该利率协议只会在该期间与其剩余期限相等的部分计算在内)。如果被赋予形式效力的任何债务具有公司选择的利率，则利率应通过应用公司选择的该可选利率来计算。债务利息，可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率等因素确定的利率。, 应被视为基于实际选择的费率，或如果没有，则基于本公司可能指定的可选费率。
任何期间的“综合EBITDAX”是指该期间的综合净收入，不重复，加上以下各项，不重复，并在计算该综合净收入时在一定程度上扣除(不加回)： “综合EBITDAX”指的是该期间的综合净收入，不重复，并在计算该综合净收入时扣除(但不加回)以下各项：
(1)
合并利息费用；
​
(2)
合并所得税费用；
​
(3)
公司及其受限子公司的合并损耗和折旧费用；
​
(4)
本公司及其受限子公司合并摊销费用或资产减值费用；
​
(5)
公司及其受限制子公司的其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用，其范围为任何未来期间现金费用的应计或准备金，或不包括在计算中的前期支付的预付现金费用的摊销)；以及
​
(6)
本公司及其受限子公司合并勘探报废费用，
​
如果适用于该期间；在计算该综合净收入时包括的范围内，在超过在计算该综合净收入时扣除(且未加回)的可归因于该综合净收入的任何成本或支出的范围内，减去(X)减去(X)在该期间内摊销的可归因于须按产量支付的储量的递延收入的总和，(Y)根据GAAP记录为根据以美元计价的生产支付的本金和利息偿还的金额，以及(Y)根据GAAP记录为根据美元计价的生产支付的本金和利息偿还的金额，以及(Y)减去(Y)根据以美元计价的生产支付而按照GAAP记录为本金和利息偿还的金额(Y)。
 
S-62
目录
 
范围它代表潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，该项目在任何前期都减少了合并EBITDAX)。
“综合所得税费用”是指公司及其受限制的子公司在任何期间按照公认会计原则确定的期间的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则计入所得税的州特许经营税)的拨备。(br}“综合所得税支出”是指公司及其受限制子公司在任何期间按照公认会计原则确定的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则计入所得税的州特许经营税)拨备。
“合并利息支出”是指本公司及其受限子公司在任何期间的合并利息支出总额(减去利息收入)，无论是已支付的还是应计的，加上未计入该利息支出且无重复的部分：
(1)
资本化租赁债务应计利息支出；
​
(2)
债务折价和债务发行成本的摊销(前提是债券溢价的任何摊销都将计入减少合并利息支出，除非根据公认会计准则，债券溢价的摊销以其他方式减少了合并利息支出)；
​
(3)
非现金利息支出(在计算合并净收入时扣除)；
​
(4)
信用证和银行承兑汇票融资所欠佣金、折扣和其他手续费；
​
(5)
由本公司或其受限制的子公司担保或以本公司或其受限制的子公司的资产留置权担保的另一人的债务利息支出，无论是否需要此类担保或留置权；
​
(6)
与利率协议相关的现金成本(包括费用摊销)；但是，如果利率协议产生的是净现金收益而不是成本，则除非根据公认会计准则，此类净收益以其他方式反映在综合净收入中，否则此类收益应计入减少综合利息支出；
​
(7)
本公司及其受限子公司在此期间资本化的合并利息支出；
​
(8)
本公司任何系列不合格股票或其受限制子公司的优先股在此期间支付或应付的所有现金、现金等价物或债务或应计股息，应支付给本公司或全资子公司以外的一方，
​
在上述范围内减去可归因于以美元计价的生产付款的任何利息。
为计算与“负债”定义第(4)款所述任何负债相关的综合保险比率，综合利息支出的计算应包括与“负债”定义第(4)款至第(8)款所述本公司或任何受限制附属公司的任何负债有关的所有利息支出(包括上文第(1)款至第(8)款所述的任何金额)。
“综合净收入”是指本公司及其合并限制性子公司在任何期间按照公认会计原则确定的、在该人的优先股股息减少之前的合计净收入(亏损)；但不会计入(以其他方式计入)该综合净收入： “综合净收入”是指在任何期间内，公司及其合并限制性子公司在该人的优先股股息减少之前的合计净收入(亏损)；但不计入(以其他方式计入)该综合净收入：
(1)
任何人(公司除外)的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制的子公司)，但以下情况除外：
​
(a)
在符合以下第(3)款和第(4)款所载限制的情况下，本公司在该期间任何该等人士净收入中的权益，将计入该等人士在该期间作为股息或其他分配实际分配给本公司或受限制附属公司的现金总额(如向受限制附属公司派发股息或以其他方式分配，则须受下文第(2)款及第(2)款所载限制的规限)；及
​
 
S-63
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(b)
本公司在该期间任何此等人士净亏损中的权益将计入确定该综合净收入时，只要该亏损在该期间由本公司或受限制附属公司的现金提供资金；
​
(2)
任何受限制子公司(子公司担保人除外)的任何净收入(但不包括亏损)，如果该子公司直接或间接受到该受限制子公司直接或间接向本公司支付股息或进行分配的限制，但以下情况除外：
​
(a)
在符合以下第(3)、(4)和(5)款所载限制的情况下，本公司在该期间任何该等受限制附属公司净收入中的权益，将计入该等受限制附属公司在该期间本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限制附属公司的现金总额(如属向另一受限制附属公司支付的股息或其他分配，则须受本条所载限制的规限)；及
​
(b)
本公司在该期间任何此类受限子公司净亏损中的权益将计入该综合净收入的确定中；
​
(3)
出售或以其他方式处置本公司或其合并附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售/回租交易)而实现的任何损益，而该等物业、厂房或设备在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置； 任何人出售或以其他方式处置任何股本所实现的任何损益；
​
(4)
任何非常或非经常性损益，以及该等损益的任何相关税金拨备以及所有相关费用和支出；
​
(5)
会计原则变更的累计效果；
​
(6)
根据GAAP或SEC准则对油气资产进行的任何“上限限制”或其他资产减值减值；
​
(7)
与现有净利润计划下的对冲义务或义务有关的任何未实现的非现金损益或费用；
​
(8)
可归因于停产业务的损益(包括但不限于在此期间处置的业务，无论此类业务是否被归类为停产业务)；
​
(9)
与提前清偿债务相关的所有递延融资成本和支付的保费；
​
(10)
可转换为公司股本的债务权益部分的非现金利息支出，包括在ASC主题470项下；以及
​
(11)
因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用。
​
“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(I)“负债”定义第(1)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的所有债务，但欠本公司或任何受限制附属公司的公司间债务除外，在每种情况下，均指(I)“负债”定义第(1)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述的所有债务，但不包括欠本公司或任何受限制附属公司的公司间债务。以及本公司及其受限制附属公司在该日期的实际欠款，以及按照GAAP综合基础确定的本公司资产负债表上所显示的程度(但任何资本化租赁债券或任何此类债务的发行金额低于其面值的金额应按照GAAP确定)；减去(B)在该日列入本公司及其受限制子公司综合资产负债表的现金和现金等价物账户中的现金和现金等价物总额。
“综合净债务与综合EBITDAX比率”是指截至任何确定日期(A)截至该确定日期或之前的最近测试期最后一天的公司综合净债务与(B)本公司在该测试期内的综合EBITDAX的比率(A)本公司截至该确定日期或之前的最近一次测试期的最后一天的综合净债务与(B)本公司在该测试期的综合EBITDAX的比率。
 
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对于本公司或任何受限制子公司而言，“信贷融资”是指一项或多项债务融资(包括但不限于高级担保信贷协议)、提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资的契据或商业票据融资(包括通过向该等贷款人或向该等贷款人以该等应收款项借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，每种情况下均经修改、重述、修改、续签、退款。不时全部或部分更换或再融资(不论是否与原行政代理和贷款人或其他行政代理或其他贷款人，也不论是否根据原始高级担保信贷协议或任何其他信贷或其他协议或契约提供)。
“货币协议”是指某人作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议。
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。
“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，由股本持有人选择或在任何事件发生时持有的任何股本：
(1)
根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(但仅可赎回该人本身不是被取消资格的股票的股本除外)；
​
(2)
可转换或可交换为不合格股票或其他债务(不包括仅由本公司或受限制子公司选择可转换或可交换的股本)；或
​
(3)
可由股本持有人选择全部或部分赎回(但包括发行人的选择，仅用于交换未被取消资格的股本)，
​
在任何情况下，在(A)债券的述明到期日或(B)没有未偿还债券的日期(以较早的日期为准)后91天或之前，只有如此到期或可强制赎回的股本部分、如此可转换或可交换的股本部分或如此可由持有人在该日期前选择赎回的股本部分，才当作为丧失资格的股票；如果进一步提供，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求公司回购该股本(每一项的定义与契约中的相应定义基本相似)而构成不合格股本的任何股本，如果该股本的条款(以及该股本可转换为或可交换的所有该等证券)的条款规定：(I)本公司不得回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为的所有该等证券)，则该股本不得构成该等股本在本公司遵守标题“-变更控制权”及“-某些契约及限制出售资产及附属股票”及(Ii)有关回购或赎回的条款之前，该等规定只在“-​某些契约及限制付款的限制”(-某些Covenants - Limit on Limit Payment)中所述的契约条文的范围内，才会被准许。(Ii)在本公司遵守标题“-更改控制权”及“限制出售资产及附属股票的若干契约”及(Ii)该等购回或赎回的条款之前，该等条款将只在同样根据标题下所述契约的条文准许。
“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则作为负债记录的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“股权发行”是指公司以现金方式公开或非公开发行股本(不合格股除外)，但在S-8表格中登记的公开发行除外。
“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。
 
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“现有净利润计划”是指公司自发行之日起已存在的遗留净利润利息红利计划。
“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在知情的、自愿的卖方和没有强制购买的知情的、自愿的买方之间的一种公平的自由市场交易中所获得的销售价值。价值等于或超过100.0美元的资产或财产的公平市值应由本公司董事会本着诚意确定，其决定应为最终决定，并由该董事会向受托人提交的决议予以证明，而任何较低的公平市值可由本公司的一名真诚行事的高级管理人员确定。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP计算。
“担保”是指任何人直接或间接担保他人任何债务的或有或有义务，以及该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：
(1)
购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或
​
(2)
为以任何其他方式保证该等债权的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；
​
但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书，也不包括仅以保证人未被取消资格的股票的股本支付的任何义务。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。
“担保人从属债务”是指附属担保人根据书面协议在其附属担保项下的偿债权利明确从属于该附属担保人的任何债务(无论是在出具之日或之后发生的债务)。(br}“担保人从属债务”是指该附属担保人根据书面协议在其附属担保人项下的偿债权利的任何债务(不论是在发行之日或之后发生的)。
任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。
“持有人”是指在登记官的簿册上以其名义登记票据的人。
“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其精炼、加工产品。
“招致”是指发行、设立、承担、担保、招致或以其他方式直接或间接承担或有或有责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生；而“已招致”和“产生”一词具有与前述相关的含义。
“负债”是指，
(1)
关于任何确定日期的任何人(无重复，不论是否偶然)：
​
(a)
该人所借款项的本金及保费(如有)；
​
(b)
债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；
​
 
S-66
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(c)
该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有义务的主要组成部分(包括与此有关的偿付义务，但此类偿付义务与应付贸易有关，且除非该信用证未被提取，或在信用证付款后30个月内履行该义务)；
​
(d)
该人支付递延而未支付的财产购买价(本定义第(3)(H)款所述除外)的所有义务(仅以股本支付的非不合格股票的义务除外)的主要组成部分，该购买价在该财产投入使用或接受交付及其所有权之日起六个多月后到期，但按照公认会计原则，该等义务将作为负债出现在该人的综合资产负债表上；
​
(e)
该人的资本化租赁义务，按照公认会计原则，该资本化租赁义务在该人的合并资产负债表上显示为负债；
​
(f)
该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就非附属担保人的任何子公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)方面的所有义务的主要组成部分或清算优先权；
​
(g)
以留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以(I)该资产在厘定日期的公平市价及(Ii)该等其他人的该等债务的数额中较小者为准；
​
(h)
由他人担保的债务的主要组成部分；以及
​
(i)
在本定义中未包括的范围内，指该人在商品协议、货币协议和利率协议下的净义务(任何此类义务的金额在任何时候均等于该人在任何时候应支付的该义务的协议或安排的终止价值)；
​
但条件是，根据GAAP或现金等价物(金额足以在到期日或赎回时偿还所有该等债务义务，以及所有利息和溢价(如有))存入仅为该债务持有人的利益而设立或质押且不受其他留置权约束的信托或账户中的任何债务，均不构成“债务”。 的条件是，根据GAAP或现金等价物存放在信托或账户中的任何债务(其金额足以偿还到期或赎回时的所有此类债务，以及所有利息和溢价(如有))均不构成“债务”。
(2)
任何人在任何日期的负债数额，将是上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，以及在该日期发生导致该义务的意外情况时任何或有债务的最高负债。
​
(3)
尽管有上述规定，“负债”不应包括：
​
(a)
生产付款和储备销售；
​
(b)
任何人就共用协议或类似安排承担的任何义务，根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用(该协议可能受最高支付义务的约束，之后费用按照其中的工作或参与权益或按照各方的协议分摊)，或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；
​
(c)
货币协议、商品协议和利率项下的任何义务
​
 
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协议；但该等协议是为本公司或其受限制附属公司的真诚对冲目的(由本公司董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则入账)而订立的，而就货币协议或商品协议而言，该等货币协议或商品协议与本公司或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而如属利率协议，则该等利率协议在名义金额上实质上相对应，而如属利率协议，则该等货币协议或商品协议与本公司或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，而如属利率协议，则该等利率协议在名义金额上实质上相当于本公司或其受限制附属公司在一般业务过程中订立的业务交易公司或其受限子公司在未违反契约的情况下发生的债务；
(d)
本公司或受限制子公司协议规定的赔偿、担保、收购价调整、扣缴、或有付款义务或类似义务，在每一种情况下，因收购或处置受限制子公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的任何义务，但此类负债不得反映在本公司或任何受限制子公司的资产负债表上； 在任何情况下，本公司或受限制子公司因收购或处置其任何业务、资产或股本而产生或承担的赔偿、担保、或有付款义务或类似义务，只要不反映在本公司或任何受限制子公司的资产负债表上即可；
​
(e)
银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(白天透支的情况除外)在正常业务过程中因资金不足而产生的任何义务，条件是此类债务在产生后五个工作日内清偿；
​
(f)
与正常业务过程中产生的石油或天然气净余额有关的实物债务；
​
(g)
“允许留置权”定义第(19)、(20)、(21)或(28)(A)条所述的所有合同和其他义务、协议、文书或安排；以及
​
(h)
在正常业务过程中产生的未在发票或开票日期后90天或更长时间内逾期的应计费用和贸易应付款项以及其他应计负债，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的应计费用和贸易应付款及其他应计负债。
​
(4)
此外，任何人的“负债”应包括本“负债”定义第一段所述的不会在该人的资产负债表上显示为负债的负债，条件是：
​
(a)
此类债务是不是受限子公司的合伙企业或合资企业(“合资企业”)的义务；
​
(b)
该人或该人的受限制子公司是合营企业的普通合伙人或以其他方式对合营企业的全部或部分负债负有责任(“普通合伙人”)；以及
​
(c)
根据合同或法律的实施，对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权；然后，该等债务应计入不超过以下数额：
​
(i)
(A)普通合伙人的净资产和(B)根据合同或法律的实施可以追索该人或该人的受限制附属公司的财产或资产的范围内的债务金额，两者以较小者为准；或
​
(Ii)
如少于紧接上文第(I)款厘定的金额，则为该人士或其受限制附属公司的实际追索权金额，而该等债务是以书面证明且金额可予厘定，而相关利息开支应计入该人士及其受限制附属公司实际支付的综合利息开支内，而有关利息开支须包括在该人士及其受限制附属公司实际支付的范围内，而有关利息开支则须包括在该人士及其受限制附属公司实际支付的范围内，而有关利息开支则须包括在该人士及其受限制附属公司实际支付的范围内。
​
 
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(5)
为免生疑问，本公司的优先票据构成负债，不构成次级债务。
​
“利率协议”是指任何人作为当事人或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。
“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷延伸(包括担保或类似安排，但不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸，但不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸，而不是定期存款和在正常业务过程中向客户垫付或延伸信贷)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)对他人(包括关联公司)的所有投资。由上述其他人发行的债务或其他类似工具(不包括在石油或天然气租赁中的任何权益，在适用法律下构成担保)，以及所有其他根据公认会计原则(GAAP)编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的项目；但下列项目均不视为投资：
(1)
在正常业务过程中与契据相符的套期保值义务；
​
(2)
在正常业务过程中对票据和单据进行背书；以及
​
(3)
本公司或附属公司收购资产、股本或其他证券以供对价，只要该等对价包括本公司普通股。
​
任何投资的金额不得因该投资的价值增减、减记、减记或注销而进行调整。
就“不受限制的附属公司”的定义和“-某些契约和对限制性付款的限制”所述的契约而言， 。
(1)
“投资”将包括该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司资产净值的公平市值部分(与本公司在指定为非受限制子公司的受限制子公司的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限制子公司后，本公司将被视为继续对该非受限制子公司进行永久性“投资”，金额(如为正数)相当于：
​
(a)
本公司在该重新指定时对该子公司的“投资”较少，
​
(b)
在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与本公司在该附属公司的股权成比例)；以及
​
(2)
向不受限制的子公司转让或从其转让的任何财产将按转让时的公平市价估值。
​
“投资级评级”是指等于或高于以下级别的评级：
(1)
穆迪Baa3(或同等资质)；以及
​
(2)
标普bbb - (或同等级别)，
​
或者，如果任何一家评级机构因本公司无法控制的原因而停止对债券进行公开评级，则为来自任何其他评级机构的同等投资级信用评级。
“投资级评级事件”是指债券获得各评级机构的投资级评级的第一天，且债券未发生违约，且该违约仍在继续。
“发行日期”是指根据契约发行票据的第一个日期。
 
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“留置权”是指任何资产的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保权益、优惠、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据统一商法典(或同等统计)提交或作出任何融资声明的任何协议但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“少数股权”指非本公司或受限制附属公司拥有的受限制附属公司任何类别股本所代表的特定百分比权益。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
资产处置的“可用净现金”是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券所得的净收益，但仅在收到时，但不包括收购人以承担与该资产处置标的的财产或资产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，在每种情况下均为净额
(1)
作为此类资产处置的结果，所有法律、会计、投资银行、产权和记录税费、佣金和发生的其他费用和开支，以及根据GAAP(在考虑任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；
​
(2)
根据该资产的任何留置权的条款，或根据该资产的条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，就任何受该资产处置的资产担保的任何债务所支付的所有款项，应从该资产处置的收益中偿还；
​
(3)
因此类资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股权持有人或现有净利润计划下的特许权使用费或类似权益的持有人支付的所有分配和其他付款；
​
(4)
根据公认会计原则，从与在该资产处置中处置并在该资产处置后由本公司或任何受限制子公司保留的资产相关的任何负债中扣除卖方应提供的适当金额作为准备金；以及
​
(5)
因此而产生的所有搬迁费用以及与处置资产和相关业务有关的人员的所有相关遣散费和相关成本、费用和费用；
​
但条件是，如果资产处置(否则将构成可用现金净额)的任何代价需要以第三方保管，等待决定是否进行购买价调整，则该代价(或其任何部分)应仅在从第三方托管中释放给本公司或其任何受限制的子公司时才成为可用现金净额。
就发行或出售股本或对股权资本的任何出资而言，“现金收益净额”是指该发行、出售或出资的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及经纪、顾问和其他与该发行、出售或出资有关的实际发生的费用和收费，并扣除因该发行或出售而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税额后)。“现金收益净额”指该发行、出售或出资所取得的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与该等发行、出售或出资有关的实际发生的其他费用和收费。
“净营运资本”是指(A)本公司及其受限制子公司的所有流动资产(石油天然气业务正常过程中产生的大宗商品价格风险管理活动的流动资产除外)减去(B)本公司及其受限制子公司的所有流动负债，但不包括(I)与油气资产相关的资产报废义务有关的流动负债，(Ii)计入负债，以及(Iii)因开展大宗商品价格风险管理活动而产生的流动负债。
 
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目录
 
根据公认会计原则编制的公司综合财务报表中所载的石油和天然气业务的正常进程。
“无追索权债务”是指个人的债务：
(1)
本公司或任何受限制附属公司(A)均不会提供任何形式的担保或信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、弥偿、协议或文书)或(B)直接或间接负有责任(作为担保人或其他责任)； (A)本公司或任何受限制附属公司(A)均不提供任何形式的担保或信贷支持(包括构成债务的任何承诺、担保、弥偿、协议或文书)；
​
(2)
任何违约(包括其持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不允许本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人(在接到通知、时间流逝或两者兼而有之)根据该等其他债务宣布违约，或导致该等债务在规定的到期日之前加速或支付；以及
​
(3)
其明确条款规定对本公司或其受限制子公司的任何资产没有追索权。
​
“无追索权购买资金负债”是指公司或任何受限制子公司因在正常业务过程中收购石油和天然气业务中使用的固定资产(包括公司或受限制子公司在开展业务时使用的办公楼和其他不动产)而产生的债务(资本化租赁债务除外)，就以下方面而言：(A)该债务的持有人同意，他们将只考虑为保证该债务而获得的固定资产，本公司或任何受限制附属公司均不(I)对该等债务直接或间接负责，或(Ii)提供信贷支持，包括构成债务的任何承诺、担保、协议或工具(授予该等收购固定资产的留置权除外)，及(B)该等债务的任何违约或违约事件不会导致或允许本公司或受限制附属公司的任何其他债务持有人(在发出通知或经过一段时间后或以其他方式)宣布该等债务的任何持有人违约或违约事件，或(B)该等债务的任何违约或违约事件不会导致或允许本公司或受限制附属公司的任何其他债务持有人宣布违约或违约事件。在任何预定本金支付、预定偿债基金支付或到期日之前加速或支付其价值的亏损或其他收购或报废。
“高级管理人员”是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或秘书。任何附属担保人的“高级人员”一词都有相关含义。
“高级职员证书”是指由公司两名高级职员签署的证书。
“油气业务”是指：
(1)
收购、勘探、开采、开发、生产、经营和处置石油、天然气、液化天然气和其他碳氢化合物、矿物和可再生能源资产或与上述任何一项有关的产品的权益的业务；
​
(2)
收集、销售、分配、处理、加工、储存、提炼、出售和运输该等权益或财产的任何产品和与其相关的产品的业务，以及销售从无关人员获得的石油、天然气、其他碳氢化合物、矿物和可再生能源的业务；
​
(3)
任何其他相关能源业务，包括发电和输电业务，直接或间接来自本公司或其受限子公司直接或间接参与的物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物、矿物和可再生能源；
​
(4)
任何与油田销售和服务或钻机有关的业务；以及
​
(5)
与本定义第(1)至(4)款所述活动相关、产生或必要、适当或附带的任何业务或活动。
​
 
S-71
目录
 
“石油和天然气财产”是指一个人拥有或被认为拥有石油和天然气储量的所有财产，包括股权或其他所有权权益。
“律师意见”是指法律顾问的书面意见，受托人或(如适用)任何根据契约将收到该意见的人均可接受该法律顾问的书面意见。大律师可以是公司或受托人的雇员或律师，也可以是根据契约规定必须发表意见的任何人。
“对等债务”是指本公司或任何附属担保人对票据或附属担保(视情况而定)享有同等偿付权的任何债务。
“允许收购负债”是指本公司或任何受限制子公司的负债(包括不合格股票)，其负债程度为：
(1)
被收购人因被收购而成为受限制附属公司之日之前的 ，而该被收购人并非因考虑该项收购而招致的；或
​
(2)
与本公司或受限制子公司合并、合并或合并的个人，而该合并、合并或合并不是在考虑该等合并、合并或合并时发生的，
​
但在该人成为受限制附属公司之日，或该人在形式上生效后与本公司或受限制附属公司合并、合并、合并或合并为本公司或受限制附属公司(视情况而定)之日起，
(a)
根据“-某些契约和债务和优先股限制”或 中描述的综合覆盖率测试，受限制的子公司或公司(视情况而定)将被允许产生至少1美元的额外债务。
​
(b)
本公司的综合承保比率将大于紧接该交易之前的本公司的综合承保比率。
​
“许可业务投资”是指在石油和天然气业务的正常过程中进行的、性质为或将成为习惯的任何投资，包括通过协议、交易、权益或安排积极开采、勘探、收购、开发、生产、加工、收集、营销或运输石油、天然气或其他碳氢化合物和矿物的投资或支出，这些协议、交易、权益或安排允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同开展石油和天然气业务而惯常实现的其他目标，包括：
(1)
石油、天然气、其他碳氢化合物和矿产、液化天然气设施、加工设施、收集系统、管道、储存设施或相关系统的所有权权益或附属不动产权益；
​
(2)
以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、包租协议、分包协议、石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的销售、运输或交换合同、生产分享协议、参与协议、开发协议、共同利益领域协议、单位化协议、汇集协议、联合投标协议、服务合同、合资协议、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、认购协议、股票购买协议、股东协议和其他类似协议的形式或依据进行的投资
​
(3)
钻机和相关设备(包括但不限于运输设备)的直接或间接所有权权益。
​
“允许投资”是指公司或任何受限子公司在以下方面进行的投资：
(1)
本公司、受限制子公司或作出此类投资后将成为受限制子公司的个人；
​
 
S-72
目录
 
(2)
另一人，如该另一人因上述投资而成为受限制附属公司，或与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并或转让时收购；
​
(3)
现金及现金等价物；
​
(4)
应收本公司或任何在正常业务过程中设立或收购的受限制子公司的应收账款，并根据惯例贸易条款支付或清偿；但该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；
​
(5)
工资、佣金、差旅、搬迁和类似预付款，用于支付预付款时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；
​
(6)
在正常业务过程中向员工(高管除外)发放的贷款或垫款，与本公司或该受限制子公司过去的做法一致；
​
(7)
根据破产或破产程序中的任何重组计划或类似安排，为清偿债务(X)而收到的股本、债务或证券(X)是根据破产或破产程序中的任何重组计划或类似安排欠本公司或任何受限制子公司的，或为履行判决或(Y)而收到的；
​
(8)
任何人因从资产处置中收取非现金对价，而该资产处置是依据并遵守“某些国际契约--限制出售资产和附属股票”项下所述的契约而作出的；
​
(9)
商品协议、货币协议、利率协议和相关的套期保值义务，这些交易或义务是根据“-某些契约和债务和优先股限制”而发生的；
​
(10)
根据“-某些公约-债务和优先股限制”中描述的公约出具的担保；
​
(11)
允许的商业投资；
​
(12)
本公司或其任何受限制附属公司收购该等投资的任何人士(A)以换取本公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致，或(B)因本公司或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致；{
​
(13)
任何人在此类投资中包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和公司或任何受限制子公司在正常业务过程中支付的其他类似存款；
​
(14)
对石油和天然气业务在正常过程中产生的履约或其他义务(债务除外)的保证，包括石油和天然气勘探、开发、联合经营以及与石油和天然气业务有关的相关协议和许可证、特许权或经营租赁项下的义务；
​
(15)
对票据的投资；
​
(16)
发行日已存在的投资；以及
​
(17)
本公司或其任何受限制子公司的投资，连同根据本条第(17)款进行的所有其他投资，在投资时未偿还的总金额不得超过5,000万美元和本公司调整后收益的1.0%
​
 
S-73
目录
 
合并有形资产净值(该等投资的公平市价在作出该等投资时予以计量，而不影响其后的价值变动)。
“允许留置权”是指，对于任何人：
(1)
根据《公约》第二段第(1)款第(1)款规定的担保债务的留置权，在“-某些契约和对债务和优先股的限制”中描述；
​
(2)
该人根据劳工补偿法、失业保险法、社会保障或老年养老金法或类似法律作出的承诺或存款，或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或保证该人承担公共或法定义务的存款(可由留置权担保)，包括美国、其任何州或任何外国政府或任何分支机构、部门、机构所要求或要求的信用证和银行担保。与任何合同或法规(包括与州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物的所有权、勘探和生产有关的法规、政府法规、合同或文书所规定的承租人或经营者义务)、或为保证履行弥偿义务而存放现金或美国政府债券、该人是其中一方的担保债券或上诉债券或其他类似债券的存款，或作为有争议的税收、进口关税或关税或支付租金的担保的存款，或与上述任何合同或法规(包括法规、政府法规、合同或文书所规定的承租人或经营者的义务)有关的任何前述义务的组织或工具，或作为有争议的税收、进口税或关税或支付租金的担保的存款、或用于支付租金的现金或美国政府债券的存款，
​
(3)
业主的法定留置权和合同留置权，以及法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、物料工和维修工的留置权，每种情况下，如果GAAP规定的准备金或其他适当规定(如有的话)已就此作出保留或其他适当规定，则每项留置权的金额均未到期或正通过适当的法律程序真诚地争辩；
​
(4)
税收、评估或其他政府收费或索赔尚未因不付款而受到惩罚，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权；但根据公认会计准则(GAAP)的规定，已就其作出适当的准备金(如有)；
​
(5)
在正常业务过程中，应保证人或履约保证金或银行承兑汇票的要求并为其账户签发的担保或履约保证金或银行承兑汇票的发行人享有留置权；
​
(6)
许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的调查例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，业权上的微小缺陷或不规范以及类似的产权负担)，关于使用与该人的业务经营或其财产所有权相关的不动产或留置权，总体上不会对该人的财产所有权产生重大不利影响的调查例外情况、产权负担、土地租赁、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利或对该人在业务运作中的使用造成重大损害；
​
(7)
担保对冲义务的留置权；
​
(8)
资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、转租和再许可，不会对公司或其任何受限子公司的正常业务活动造成实质性干扰；
​
(9)
判决前留置权和判决留置权不会导致违约事件，只要该留置权有充分的担保，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；
​
(10)
用于确保支付全部或部分购买价格或资本化租赁义务、购买货币义务或其他付款的留置权，这些债务或其他付款是为在正常业务过程中获得或建造的资产或财产的购置、租赁、改善或建造或维修或增加提供资金而产生的；但条件是：
​
 
S-74
目录
 
(a)
由该留置权担保的债务本金总额以其他方式允许根据该契约产生，且不超过如此获得或建造的资产或财产的成本；以及
​
(b)
此类留置权是在受该留置权约束的资产或财产的收购、租赁、完成改善、建造、维修或增加或开始全面运营后180天内设立的，不对公司或任何受限制子公司的任何其他资产或财产构成负担，但该等资产或财产及其附加或附属资产除外；
​
(11)
仅因有关银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金的类似权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但条件是：
​
(a)
此类存款账户不是专用现金抵押品账户，公司的访问权限不受超过联邦储备委员会颁布的规定的限制；以及
​
(b)
该存款账户不是本公司或任何受限制子公司向存款机构提供抵押品的目的；
​
(12)
本公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；
​
(13)
发行日存在留置权；
​
(14)
在某人成为子公司时对该人的财产或股本股份的留置权；但该留置权不得因该另一人成为子公司而产生或产生，也不得因该其他人成为子公司而产生或产生；但进一步规定，任何此类留置权不得延伸至本公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产或财产除外)；
​
(15)
本公司或其任何附属公司收购该财产时的财产留置权，包括通过与本公司或其任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权不是因该等收购而设定或招致的，或并非因考虑该等收购而设立或招致的；但进一步规定，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(附加或附属于该财产的资产或财产除外)；
​
(16)
担保票据、附属担保和契约项下其他义务的留置权；
​
(17)
保证为以前如此担保的债务再融资而产生的债务的留置权，但任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)正在再融资的债务，或与作为本协议允许留置权担保的财产或资产有关的债务的全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、收益或股息或分派)；
​
(18)
出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；但此类留置权不适用于受该资本化租赁义务或经营租赁约束的非租赁财产；
​
(19)
关于生产付款和储备销售的留置权，该留置权仅限于作为该等生产支付和储备销售标的的财产；
​
(20)
根据分包协议、外购协议、分部订单、碳氢化合物销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合作协议、经营协议、特许权使用费、工作权益净额产生的留置权
​
 
S-75
目录
 
利润利益、联合计息安排、参与协议、生产销售合同、共同利益范围协议、气体平衡或延迟生产协议、注水、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议以及石油和天然气业务中惯用的其他协议；但在所有情况下，此类留置权仅限于相关协议、计划、订单或合同所涉及的资产；
(21)
因法律实施而产生的管道或管道设施留置权；
​
(22)
以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；
​
(23)
在正常业务过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任；
​
(24)
海关和税务机关在法律上享有留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口相关的关税；
​
(25)
根据“-某些契约和对债务和优先股的限制”所述的公约允许的回购协议中的投资，视为存在留置权；但此类留置权不得延伸至除属于此类回购协议标的的资产外的任何资产；
​
(26)
对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生的非投机目的的合理习惯初始存款和保证金以及类似留置权的留置权；
​
(27)
任何(A)出租人或分租人根据任何租约、石油、天然气或其他碳氢化合物保留的留置权、矿产、支付红利、特许权使用费或租金的租约以及遵守此类租约条款而享有的权益或所有权；(B)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到(包括但不限于)土地租约或转租房屋的其他先前租约、抵押、机械师留置权、税收留置权和地役权的限制或产权负担或(C)该租契下承租人或分租人的权益从属于前款(B)项所指的任何限制或产权负担；
​
(28)
任何人在为其账户开具或开立的银行承兑汇票上担保其义务的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；
​
(29)
根据契约产生的有利于受托人自身利益的留置权，以及根据管限根据契约允许招致的债务的文书产生的类似留置权，但该等留置权仅为以受托人、代理人或代表身份产生的受托人、代理人或代表的利益，而不是为了该等债务的持有人的利益；
​
(30)
为减少或消除债务而将资金或证券存放在信托中产生的留置权，只要这种资金或证券的存放以及这种减少或消除债务的做法是根据“-某些契约和限制性付款的限制”(-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payment)中描述的公约所允许的；
​
(31)
对存入或持有本公司或本公司任何附属公司的资金或票据享有抵销、撤销或收回权利的代收或付款人银行留置权；以及
​
(32)
保证任何时候未偿还本金总额的留置权，加上根据本条第(32)款产生的由留置权担保的所有其他债务，不得超过5,000万美元和公司调整后综合有形资产净值的1.0%，这是在对该等债务的产生及其收益的运用给予形式效力后在产生该等债务的日期确定的。
​
在上述每种情况下，尽管对可能受此类留置权约束的资产有任何声明的限制，但对特定资产或组或类型资产的允许留置权可能包括对所有资产的留置权
 
S-76
目录
 
改进、添加和加入及其所有产品和收益(包括股息、分配和增加)。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构、分支机构或任何其他实体。
“优先股”适用于任何公司的股本，是指在支付股息、或在该公司自愿或非自愿清算或解散时资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本股份的任何一类或多类(无论如何指定)的股本。(br}“优先股”适用于任何公司的股本，指在支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何一种或多种类别的股本。
“生产支付和储备销售”是指公司或受限制子公司向任何人授予或转让特许权使用费、净利润利息、生产付款(无论是体积或美元)、合伙企业或油气财产、储量的其他权益，或获得可归因于此类财产的全部或部分产量或销售所得收益的权利，而这些权益的持有人仅对此类生产或收益有追索权，但出让人或转让人有义务这样做。按照合理审慎的方式或其他习惯标准，或受设保人或转让人的义务，就石油和天然气业务中惯用的环境、所有权或其他事项进行赔偿，包括根据石油和天然气业务中为地质学家、地球物理学家或其他向本公司或受限制子公司提供技术服务的供应商按石油和天然气业务中合理习惯的条款进行的任何此类赠款或转让。
“评级机构”是指标普和穆迪各自，或如果标普或穆迪或两者均不公开提供票据评级，则指由本公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代标普和/或穆迪(视情况而定)。
“评级下降期间”是指(I)自控制权变更发生之日起至(Ii)控制权变更完成后90天内结束的期间。
“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还、延长、预付、赎回或报废(包括根据任何失败或清偿机制)(统称为“再融资”、“再融资”和“再融资”)而发生的债务(包括本公司对任何受限子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限子公司对另一受限子公司的债务进行再融资的债务)。那个：
(1)
(A)如正在再融资的债务的述明到期日早于债券的述明到期日，则再融资负债的述明到期日不早于正在再融资的负债的述明到期日；或(B)如正在再融资的负债的述明到期日迟于债券的述明到期日，则再融资负债的述明到期日比债券的述明到期日晚最少91天；
​
(2)
再融资债务发生时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命；
​
(3)
此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或低于当时未偿还的再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)(加上为支付该等现有债务的工具所需的利息、溢价或减损成本而产生的任何额外债务，以及与此相关的费用和开支，且无重复)；
​
(4)
如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于票据或附属担保，则该再融资债务在偿付权上从属于
​
 
S-77
目录
 
票据或附属担保的条款至少与管理债务再融资的文件中所载的条款一样优惠于持有人；以及
(5)
如果再融资的债务是无追索权购买货币债务或对无追索权购买货币债务进行再融资的债务，则该再融资债务符合“无追索权购买货币债务”定义的第(A)款和第(B)款。
​
“报告失败”是指本公司未能在“-某些契约及财务资料规定”​(在根据交易所法令第12B-25条规定的任何宽限期生效后)所指定的期间内，向受托人及每名票据持有人提供或以其他方式交付本公司根据该规定可能须提供的定期报告、资料、文件或其他报告的行为。(br}“报告失败”是指本公司未能在“-某些契约及财务资料规定”​所指定的期限内，向受托人及每名票据持有人提供或以其他方式交付根据该规定本公司可能须提供的定期报告、资料、文件或其他报告。
“受限投资”是指许可投资以外的任何投资。
“受限子公司”是指除非受限子公司外，本公司的任何子公司。
“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)或其评级机构业务的任何继承者。
“出售/回租交易”是指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该财产转让给某人，而本公司或受限制附属公司向该人租赁该财产。
“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。
“SEC”是指根据“交易法”不时组成和设立的美国证券交易委员会，或者如果在契约签署后的任何时间，该委员会并不存在，并且正在履行“证券法”和“交易法”赋予它的职责，则当时履行该等职责的机构。
“高级担保信贷协议”是指经日期为2019年4月18日的第一修正案、日期为2019年9月19日的第二修正案、日期为2020年4月29日的第三修正案和日期为2020年5月5日的第四修正案修订的截至2018年9月28日的第六次修订和重新签署的信贷协议，该公司作为借款人富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，作为美国银行(Bank of America，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，AS Co.)的行政代理，在本公司之间签订了经修订的第六份修订和重新签署的信贷协议，该协议的修订日期为2019年4月18日，第二修正案为2019年9月19日，第三修正案为2020年4月29日，第四修正案为2020年5月5日。作为共同文件代理的加拿大皇家银行和加拿大新斯科舍银行休斯顿分行，以及不时签署的与此相关的任何担保、抵押品文件、票据和协议，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何修订、补充、修改、延期、续签、重述、退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的用于替换、退还或再融资任何部分贷款、票据或其他信贷安排的任何契约或信贷安排或商业票据融资安排，以及任何契约、信贷安排或商业票据融资安排，包括与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约、信贷安排或商业票据安排，包括与其相关的任何担保、抵押品文件、文书和协议，以及其任何修订、补充、修改、延期、续签、重述、退款或再融资增加可借入金额或改变其到期日的再融资或再融资安排或契约(前提是根据上文“-债务和优先股的某些契约和限制”允许增加借款)。
“重要附属公司”是指根据SEC颁布的S-X规则，在发行日生效的、将成为本公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司。“重要附属公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的第(1-02)条规定的“重要附属公司”。
“约定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的作为该证券本金支付的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款的规定，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。
“附属债务”指本公司根据书面协议在付款权上明确从属于票据的任何债务(无论是在发行日或之后产生的未偿还债务)。
 
S-78
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任何人的“附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中有超过50%的普通投票权，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、在第(A)款和第(B)款的情况下，总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视情况而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。除非本文另有规定，否则每次提及子公司(本定义中除外)均指本公司的子公司。
“附属担保”个别是指附属担保人根据契约及其任何补充契约的条款对票据付款的任何担保，统称为所有此类担保。(B)“附属担保”是指附属担保人根据契约及其任何补充契约的条款对票据付款的任何担保，统称为所有此类担保。
“附属担保人”指本公司作为票据担保人的任何附属公司，包括在发行日期后须根据“-某些 - 未来附属担保人”所述契约为票据提供担保的任何人士，在任何情况下，直至继承人根据该契约的适用条文取代该等人士为止，其后指该等继承人。(br}“附属担保人”指债券的担保人，包括在发行日期后须根据“若干未来附属担保人的契约”所述的契约为票据提供担保的任何人士，在任何情况下，直至继承人根据契约的适用条文取代该人士为止。
任何时候生效的“测试期”是指公司最近结束的连续四个会计季度的内部财务报表(由公司善意确定)。
“无限子公司”是指：
(1)
本公司的任何子公司，在决定时应由本公司董事会按照以下规定的方式指定为不受限制的子公司；和
​
(2)
不受限制的子公司的任何子公司。
​
只有在以下情况下，公司董事会才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司：
(A)
该等附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或对该附属公司的任何其他附属公司没有任何投资，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；
​
(B)
该子公司及其子公司的所有债务自指定之日起，此后任何时候均由无追索权债务构成；
​
(C)
在指定之日，公司或受限制子公司对该子公司的指定和投资符合“-某些公约和限制支付”(-Scerned Covenants - Limit on Restricted Payments)中描述的公约；
​
(D)
此类子公司是本公司或其任何受限子公司均无直接或间接义务的人：
​
(i)
认购该人的额外股本；或
​
(Ii)
维持或维持该人的财务状况，或使该人达到任何指定水平的经营业绩；以及
​
(E)
于该附属公司被指定为非受限制附属公司之日，该附属公司并不是与本公司或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的订约方，而该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该等受限制附属公司的优惠程度远逊于本公司或该等受限制附属公司可能从非本公司联属公司人士处获得的条款。
​
 
S-79
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本公司董事会作出的任何此类指定，须向受托人提交本公司董事会生效的决议和证明该指定符合上述条件的高级职员证书，以向受托人证明。如任何非限制性附属公司于任何时间未能符合上述作为非限制性附属公司的规定，则就契据而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，而该附属公司的任何债务应视为自该日期起产生。本公司董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；惟紧接该项指定生效后，并不会因该项指定而发生及持续发生或将会因此而发生任何失责或违约事件，而本公司根据“-若干契约及债务及优先股限制”项下所述的公约第一段，经考虑该等指定后，可按预计基准招致至少1美元的额外债务。
“美国政府义务”是指以下证券：(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时支付的人的义务，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。“美国政府义务”是指(A)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为其机构或工具无条件保证及时支付的证券，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类美国政府债务的本金或利息进行的具体支付；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务本金或利息而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“批量生产付款”是指按照公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。
一个实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行的、通常有权在该实体董事会成员选举中投票的所有类别股本。
“全资附属公司”是指受限制的附属公司，其所有股本(董事合资格股份除外)均由本公司或另一家全资附属公司拥有。
“2019年债券”是指本公司根据本公司与受托人于2011年2月7日订立的契约发行的本金总额为350.0美元、本金为6.625厘的优先债券，将于2019年2月15日到期，并于2015年6月22日由本公司赎回。“2019年债券”指本公司根据本公司与受托人于2011年2月7日订立的契约发行的本金总额为6.625%的优先债券，将于2019年2月15日到期，并由本公司于2015年6月22日赎回。
“2019年票据发行日期”是指2011年2月7日，即2019年票据的初始发行日期。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税注意事项，但并不是对与之相关的所有潜在税务注意事项的完整分析。本讨论基于1986年修订的“国内收入法典”(以下简称“守则”)的规定、根据该法典颁布和建议的适用的美国财政部法规、司法权力和行政解释(每一项规定均截至本招股说明书附录之日)，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会受到不同的解释。在本招股说明书补充或追溯适用之日之后，这些授权机构的变化可能会导致美国联邦所得税考虑因素与以下描述的考虑因素有很大不同。我们不能向您保证，美国国税局(“国税局”)不会质疑本文所述的一个或多个税务考虑因素，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于购买、持有或处置票据的美国联邦税收考虑因素的裁决或律师意见。美国国税局的任何挑战都可能对票据市场(如果存在的话)以及票据的价值产生实质性的不利影响。
本讨论仅限于以相当于票据发行价的价格(即大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的第一价格)的初始持有人以现金购买本次发行的票据，并将票据作为守则第2921节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据美国联邦遗产法或美国联邦赠与税法律或根据任何非美国、州、地方或其他司法管辖区的法律或任何税收条约产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及根据票据持有人的情况可能对票据持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的持有人重要的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：
•
政府机构或机构或其工具；
​
•
缴纳替代性最低税的持有者；
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免征美国联邦所得税的实体；
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证券或货币交易商；
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选择对其证券使用按市值计价的税务会计方法的证券交易员；
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合伙企业或其他传递实体或其中的权益持有人；
​
•
美国侨民和某些美国前公民或长期居民；
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•
本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
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•
被动型外国投资公司和受控外国公司；
​
•
出于美国联邦税收的目的，外国实体被视为国内公司；
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合格的外国养老基金；
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•
共同信托基金；
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适用本准则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的人员；
​
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银行、储蓄机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；或
​
•
在套期保值、转换或推定出售交易或跨期或其他降低风险交易中，或作为“合成证券”或在综合交易中持有票据头寸的人。
​
如果合伙企业(包括在美国联邦税收方面被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙企业合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动等。如果你是考虑购买票据的合伙企业的合伙人，我们敦促你咨询你自己的税务顾问。
 
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我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及对您购买、拥有或处置票据的任何税务考虑，以及根据美国联邦遗产法或美国联邦赠与税法，或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何适用的税收条约的任何考虑事项。
或有付款债务工具
在某些情况下，我们可能有义务为票据支付超过规定利息或本金的额外金额(请参阅“票据说明 - 可选赎回”和“票据说明 - 控制权变更”)。我们打算采取的立场是，截至票据的最初发行日期，我们支付这些额外金额的可能性微乎其微，或者这些额外金额是偶然的。因此，我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为美国联邦所得税用途的或有支付债务工具。然而，如果支付任何此类额外款项，额外收入将被确认。我们认为我们支付这些额外金额的可能性微乎其微，或者这些额外金额是偶然的，这一确定对票据的所有持有人都具有约束力，除非他们按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露他们的相反立场。然而，我们的决心对国税局没有约束力。美国国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，持有人可能被要求以高于票据所述利率的利率应计利息收入，比其他情况更早应计利息收入，并将票据的应税处置(包括赎回或退休)实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。你应该咨询你自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则在本讨论中您是“美国持有者”：
•
是美国公民或居住在美国的外国人的个人；
​
•
在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(如“守则”所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为“守则”所界定的“美国人”的信托。
​
票据利息
根据美国联邦所得税的常规会计方法，票据利息一般在收到或应计利息时应按普通收入纳税。因此，如果你使用权责发生制会计方法，票据的利息将在应计时向你征税。如果您使用收付实现制会计，利息将在您收到或提供收款时向您纳税。
出售、交换或赎回票据
您通常会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失。这一损益将等于您从出售、赎回、交换、退休或其他处置中获得的收益(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，只要您以前没有将应计利息计入收入中，则应作为普通利息收入纳税)与您在票据中调整后的纳税基准之间的差额。你收到的收益将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您的
 
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票据中的初始调整计税基准通常等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、交换、退休或其他处置时持有票据超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。公司的长期资本收益不受降低的美国联邦所得税税率的影响，并按与公司普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额可能会受到限制。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般适用于您持有的票据的利息支付和出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益，除非在每种情况下，您都是豁免此类信息报告的收件人(如公司)，并在需要时证明您的身份。备用预扣将适用于此类付款，除非您向适当的中介机构提供正确的纳税人识别码(如果您是个人，通常是您的社会安全号码)、根据伪证处罚证明的正确的纳税人识别号以及某些其他信息，或者您以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求或建立备用预扣的豁免权。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额一般都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣的金额超过了您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向美国国税局提供了所需的信息，则可以获得退款。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何申请备用预扣，是否可以获得备用预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果有)。
非劳动所得附加税
对某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入”以及某些房地产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的额外非劳动所得医疗保险缴费附加税。在其他项目中，“净投资收益”通常包括利息和从处置财产(如票据)中获得的某些净收益，减去某些扣除。附加税只适用于纳税人调整后的总收入超过某些起征额的范围。关于非劳动所得医疗保险缴费附加税的税务考虑，您应该咨询您的税务顾问。
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
如果您是个人、公司、财产或信托票据的实益所有人，但不是美国持有人，则在本讨论中您是“非美国持有人”。
票据利息
根据下面关于备份预扣和其他预扣要求的讨论，如果您按如下所述正确证明您的外国身份，则支付给您的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣美国联邦所得税，并且：
•
出于美国联邦所得税的目的，您并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
对于美国联邦所得税而言，您不是与我们相关(实际上或建设性地)的“受控制的外国公司”；
​
•
您不是一家银行，其票据利息的收取与根据您在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行的信贷展期有关；以及
​
•
票据上的利息与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。
​
 
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只有在您适当证明您的外国身份的情况下，上述免税和预扣税以及以下针对非美国持有者的几项特殊规则通常才适用。您通常可以通过向我们或适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或继任表格)来满足认证要求。根据您的具体情况，可能还可以使用其他方法来满足上述认证要求。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明可能需要向适用的扣缴义务人提供。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。
如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)如果您是与美国有所得税条约的国家的合格居民，并且您向适用的扣缴义务人提供了正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或后续表格)，要求免除(或减少)该税收条约下的扣缴(在这种情况下，您通常需要提供美国纳税人的身份识别号码)或(Ii)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，利息支付可归因于您在美国设立的永久机构)，并且您符合下述认证要求。(Ii)如果利息支付与您在美国经营的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的永久机构)，并且您符合以下认证要求。参见“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”。
在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述和下面描述的证明，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格享受降低的税率，如果您及时向美国国税局提供所需的信息，您可以获得任何超额扣缴金额的退款。
票据的销售或其他应税处置
根据下面关于备份预扣和其他预扣要求的讨论，作为非美国持有者，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(除非该金额可归因于应计利息，这将按照本讨论的其他部分进行处理)，除非：
•
收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益将被视为您在美国设立的永久机构)；或
​
•
如果您是个人，则在此类处置的纳税年度内，您在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他要求。
​
如果在上面的第一个项目符号中对您进行了描述，您通常需要缴纳美国联邦所得税，如下面的“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中所述。如果您在上面的第二个项目符号中被描述，除非适用的所得税条约另有规定，否则您一般将按统一税率缴纳美国联邦所得税，税率为30%，适用于出售、交换或其他应税处置所获得的任何收益，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)。
与美国贸易或业务有效相关的收入或收益
如果票据的任何利息或票据的销售、赎回、交换或其他应税处置收益与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该利息或收益被视为可归因于您在美国设立的常设机构)，则该利息或收益一般将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有人的方式大致相同，除非适用的所得税条约规定免税。如果您是一家公司，您的收入和利润中与您在美国境内的贸易或业务有效相关的部分(如果是适用的税收条约，则应归因于您在美国的永久机构)
 
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还可能按30%的税率征收“分行利得税”，除非您是与美国签订所得税条约的国家的合格居民，在这种情况下，所得税条约可能会规定较低的税率。即使在没有条约豁免的情况下，有效关联权益需要缴纳美国联邦所得税，并可能缴纳分支机构利得税，但如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或适当的替代或继承表)或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据适用的所得税条约申请豁免，则一般不需要缴纳预扣税。
信息报告和备份扣留
除非您遵守某些报告程序(通常通过提供适当的IRS Form W-8系列表格来满足要求)或以其他方式建立豁免，否则您可能需要就票据利息和票据处置收益向您支付的任何款项进行信息报告和后备扣缴。与票据处置所得款项的支付有关的信息报告要求和后备预扣相关的其他规则将适用如下：
•
如果收益是支付给或通过经纪人(美国或外国)的美国办事处支付的，除非您证明您不是受到伪证处罚的美国人(通常是在美国国税局W-8系列表格中的适当表格上)或以其他方式确立豁免，否则这些收益通常将受到后备扣留和信息报告的约束；
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，也不是与某些特定的美国关系的外国人，他们将不会受到备用扣缴或信息报告的约束；或者
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或与美国有特定关系的外国人，除非您证明您不是受到伪证处罚的美国人(通常是在IRS Form W-8系列中的适当表格上)或以其他方式建立豁免，否则这些收益通常需要进行信息报告(但不会扣留备份)。
​
此外，支付给您的任何利息金额以及从此类付款中扣缴的税款(如果有)一般都必须每年向您和美国国税局报告。美国国税局可能会根据适用的所得税条约的规定，向您居住的国家的税务机关提供此类信息。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被视为抵扣您的实际美国联邦所得税负债，任何超过您的实际美国联邦所得税负债的预扣金额都将被允许作为退款，前提是您及时向美国国税局提供了所需的信息。非美国持有者应就申请退还此类备用预扣的美国纳税申报单咨询他们的税务顾问。
外国账户税收遵从法
某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息将被要求按30%的费率预扣，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关某些美国人和某些美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和账户的信息，并预扣某些款项。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)或(Ii)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“大量 }”的某些信息。
 
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美国业主。“潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。
前面有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置票据时的特定美国联邦、州、地方和非美国税收考虑因素，包括任何拟议的适用法律变更的影响。
 
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某些ERISA注意事项
以下是与购买票据有关的某些考虑事项的摘要，这些计划和安排受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题的约束、受该法第4975节或任何联邦、州、地方、非美国或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似规定(统称为“类似法律”)的规定约束的计划和其他安排，以及其基础资产被视为包括“计划资产”的实体购买。“计划”)。
一般受托事项
ERISA、守则和类似法律可能会对计划的受托人和其他利害关系人施加某些责任，并可能禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系人的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为计划的受托人。
在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。
禁止的交易问题
ERISA第406节和守则第4975节禁止计划与ERISA所指的“利害关系方”或本守则第(4975)节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。通过ERISA计划(我们、承销商或担保人被视为利害关系方或被取消资格的人)收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，或“PTCE”，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，前提是证券发行人及其任何附属公司(直接或间接)均不对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并进一步规定该计划与交易相关的对价不超过充分。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。
表示
因此，通过承兑票据，票据的每个购买者和随后的受让人将被视为已(如果有)以个人和代表身份陈述并保证
 
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(I)该购买者或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有票据不会构成ERISA第(406)节或该守则第(4975)节下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免被禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产购买票据的人，就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。此外，根据ERISA和任何类似法律，本招股说明书没有就票据(或其中的权益)作为任何计划的投资的适宜性提出建议。
 
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承销
美国银行证券公司将作为下列各承销商的代表。根据我们与承销商之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意各自而不是共同地从我们手中购买以下名称后面所列本金金额的票据。
承销商
​ ​
主体
2028票据金额
​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ $ ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RBC Capital Markets，LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital One Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Scotia Capital(USA)Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Comerica Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BOK金融证券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 350,000,000 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行票据时、在发行时以及在发行和接受票据时，必须事先出售，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商可以通过其关联公司发售和出售票据。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金    %的优惠向某些交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。
此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为 百万美元，由我们支付。
新一期票据
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动化
 
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经销商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素。
结算
我们预计票据将在2021年      左右交付给投资者，这一天将是本招股说明书附录日期之后的   营业日(这种结算称为“T+  ”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初以T+  结算，有意在债券交收前第二个营业日前交易债券的购买者，须在进行任何此类交易时指明另一项交收安排，以防止无法交收。
类似证券不得销售
我们同意，在本招股说明书附录日期后30天内，除非事先获得美国银行证券公司的书面同意，否则我们不会直接或间接发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。
空头头寸
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他申购交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入，可能起到抬高或维持票据市价或防止或延缓票据市价下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
我们或任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。根据我们的信用协议，某些承销商的附属公司是贷款人，而作为承销商之一的富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司是我们信用协议下的行政代理。承销商之一美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的一家附属公司是该契约的受托人。
此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务证券和股权证券(或相关衍生产品)
 
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用于自己账户和客户账户的金融工具(包括银行贷款)和金融工具(包括证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会对冲，而某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
某些承销商和/或其附属公司持有2022年票据和/或2024年票据。只要承销商和/或其关联公司在投标报价中投标2022年债券或2024年债券，或赎回他们的2022年债券或2024年债券，他们就可以从此次发行中获得净收益的一部分。美国银行证券公司是此次投标要约的独家交易商经理和招标代理。
欧洲经济区
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚地区的一般投资者发售或出售债券，或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“债券投资者权益及投资计划规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区任何成员国作出任何票据要约，而无须刊登招股章程以进行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)款第(8)款的定义，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，并无拟备(EU)1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，有关发售或出售该等票据或以其他方式向英国散户投资者发售该等票据或以其他方式向英国散户投资者提供该等票据的规定，构成本地法律的一部分，因此根据“英国PRIIPs规例”，发售或出售该等票据或以其他方式向任何英国散户投资者提供该等票据可能属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，在英国发行债券的任何要约都将根据英国招股说明书的豁免进行
 
S-91
目录
 
法规和FSMA取消发布招股说明书的要求。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书不是招股说明书。
本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据“金融促进令”，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指在其他情况下可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按“金融管理协会条例”第221条的涵义)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书附录不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接地再发售或转售任何票据，或为了日本居民或日本居民的利益而发行或出售任何票据并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件
 
S-92
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根据“2001年公司法”(“公司法”)，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与只出售予或拟出售予香港以外的人士或“证券及期货条例”及任何规则所界定的“专业投资者”的纸币有关的纸币外，任何与纸币有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，则不在此限。
 
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新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股章程副刊或任何其他与直接或间接向新加坡人士发售或出售或邀请认购或购买该等票据有关的文件或资料，但根据第(27)节(I)向机构投资者发出的除外。(Ii)根据SFA第(275)(1)节，或根据SFA第(275)(1A)节，并按照SFA第(275)节中规定的条件，向相关人士或任何人支付；或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款和条件，以其他方式修改(包括由可能在相关时间适用的任何附属法例修改的)，或(Ii)根据SFA的第(275)(1)节，或根据SFA的第(275)(1A)节规定的任何其他适用条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款。
根据国家外汇管理局第2975条规定认购票据的，相关人员为：
(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或 (A)(A)不是经认可的投资者的公司(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者)；或
(B)信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)的个人，不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让。
(I)向《国家外汇管理局》第274条规定的机构投资者或相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)，或向因《国家外汇管理局》第295(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
(Ii)未考虑或将考虑转让的；
(Iii)通过法律实施转让的；或
(Iv)SFA第276(7)节规定。
新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，先锋已决定，并特此通知所有相关人士(如新加坡证券及期货管理局第309a条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)公告SFA 04-NAS)。
 
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法律事务
与票据相关的某些法律问题将由科罗拉多州丹佛市的Holland&Hart LLP和纽约的Mayer Brown LLP作为我们的法律顾问进行处理。某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。
专家
SM Energy Company及其子公司在SM Energy Company 2020 Form 10-K中的合并财务报表，以及SM Energy Company截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表以其作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据，在此引用作为参考。
本文中提及和引用的有关我们已探明石油和天然气储量的某些信息部分基于独立石油工程师公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)对我们已探明储量估计的审计。根据石油工程专家等公司的权威，此类信息包括在此并并入本文。
 
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石油和天然气术语表
本招股说明书附录中使用了本节中定义的石油和天然气术语。术语油田和已探明储量的定义缩写自SEC颁布的S-X法规第4-10(A)条下的各自定义。根据S-X规则第4-10(A)条，这些术语的完整定义可以通过SEC的网站www.sec.gov找到。
bbl.一桶库存油桶，或42美国加仑液体体积，用于指油或其他液态碳氢化合物。
bcf。十亿立方英尺，用于指天然气。
京东方。桶油当量。石油当量是使用6立方米天然气与1桶石油或NGL的比率来确定的。
BTU。英制热量单位，将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
字段。由一个或多个水库组成的区域，这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上，或与之相关。
MBbl。一千桶石油、天然气、水或其他液态碳氢化合物。
MBOE。一千桶油当量。
mcf.千立方英尺，用于指天然气。
MMBbl。一百万桶石油或其他液态碳氢化合物。
MMBOE。一百万桶油当量。
mmcf.一百万立方英尺，用于指天然气。
NGL。乙烷、丙烷、丁烷和天然气的混合物，从天然气中除去后，在不同程度的较高压力和较低温度下变成液体。
已探明储量。通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计出，从给定日期起，从已知油藏开始，在现有的经济条件、运营方法和政府法规下，在提供经营权的合同到期之前，石油和天然气的数量是经济可行的( - )，除非有证据表明续签是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。现有的经济条件包括确定水库经济生产能力的价格和成本，所使用的价格是报告所述期间结束日期之前12个月期间的平均价格，该价格是该期间内每个月的月初1日价格的未加权算术平均数，除非价格由合同安排确定，不包括基于未来条件的价格上涨。
PV-10。根据估计已探明储量和截至所示日期的有效成本(除非该等成本根据合同条款发生变化)所使用的价格，减去估计生产和未来开发成本，预计未来毛收入的现值，但不计入与财产无关的费用，如一般和行政费用、偿债、未来所得税费用，或折旧、损耗和摊销，按每年10%的贴现率贴现。(B)估计未来总收入的现值，基于估计生产和未来开发成本的净值，基于估计已探明储量和成本的估计价格(除非该等成本根据合同规定发生变化)，不计入一般和行政费用、偿债、未来所得税费用或折旧、耗尽和摊销，按每年10%的贴现率贴现。虽然这一指标不包括所得税的影响，但它确实提供了公司在与其他公司比较的基础上和不同时期之间的相对价值的指示性表示，因为它使用了计算未来净现金流量贴现的标准化指标。
贴现未来净现金流的标准化度量。与已探明储量相关的贴现未来现金流量，基于估算储量、年终成本和法定税率所用的价格，以及10%的年度贴现率。此计算的信息包含在本招股说明书附录中引用的合并财务报表附注中关于石油和天然气生产活动披露的说明中。
 
S-96
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893538/000110465921078513/lg_smenergy-4c.jpg]
SM能源公司
普通股和
债务证券
根据本招股说明书，SM能源公司可以不定期发行其普通股和债务证券。我们将提供本招股说明书附录中将提供的任何证券的具体条款，该补充条款还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。
我们的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“SM”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资证券有风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中包含的风险因素。有关购买我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。
我们可能会不时发售和出售这些证券，其金额、价格和条款将由我们发售时的市场状况和其他因素决定。我们可能通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和出售这些证券。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们发行这些证券的一般方式。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股书日期为2018年8月6日。
 
目录​
 
目录
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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SM能源公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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收益与固定费用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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记账证券
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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引用合并
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格中“自动搁置”注册声明的一部分，根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)的定义，该声明是“知名的经验丰富的发行人”。在货架登记过程中，我们可以不时地以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售发售的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括适用于这些证券的额外风险因素或其他特殊考虑因素。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊，以及以引用方式并入本招股说明书及本说明书的文件。您还应该阅读我们在“您可以找到更多信息的地方”下面向您推荐的文件，以了解有关我们的信息，包括我们的财务报表。
我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，该等证券并非与其相关的证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或邀约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。
除非上下文另有说明，本招股说明书中的术语“SM Energy”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SM Energy Company、特拉华州的一家公司及其子公司。
SM能源公司
我们是一家独立的能源公司，在北美陆上从事原油和凝析油、天然气和天然气的收购、勘探、开发和生产。我们目前在米德兰盆地和德克萨斯州的Eagle Ford页岩拥有重要的核心生产资产和种植面积。2016年至2017年，并持续到2018年，我们在米德兰盆地进行了几次经过证实和未经证实的房地产收购和面积交易，同时剥离了其他地区的非核心资产。通过以这种方式积极管理我们的资产组合，我们正在寻求将我们的投资集中在经济回报最高的领域，并通过加速开发活动提供价值。
我们的战略目标是成为顶级资产的首屈一指的运营商。我们寻求通过应用行业领先的技术和出色的运营执行来实现资产价值的最大化。我们的投资组合由非常规资源前景和不断扩大的潜在钻探机会组成，我们相信这将为长期产量和储量增长提供保障。我们专注于实现投资的高全周期经济回报，并保持强劲的资产负债表。
 
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企业信息
我们成立于1908年，1915年在特拉华州注册成立。我们首次公开发行普通股是在1992年12月。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码为“SM”。我们的主要办事处位于科罗拉多州丹佛市谢尔曼街1775号，1200Suit1200，邮编：80203，电话号码是(303861-8140)。我们的网站地址是www.sm-energy.com；我们网站上包含或提及的信息不属于本招股说明书附录的一部分。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的财务状况、经营结果或经济表现的活动、事件或发展的陈述，或涉及未来经营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“将”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述贯穿本招股说明书，包括有关以下事项的陈述：
•
未来资本支出的金额和性质，以及为资本支出提供资金的流动性和资本资源的可用性；
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•
我们对未来石油、天然气和天然气价格、油井成本和服务成本的展望；
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•
钻井和其他勘探开发活动和计划，以及可能的收购或资产剥离；
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可能剥离或拆分某些物业，或与某些物业成立合资企业；
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已探明储量估计，以及与已探明储量估计相关的未来净收入和未来净收入现值的估计；
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未来石油、天然气和天然气产量预估；
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现金流、预期流动性和未来债务偿还；
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业务战略和未来运营的其他计划和目标，包括业务扩张和增长或推迟资本投资的计划，以及我们对未来财务状况或运营结果的展望；以及
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其他类似事项，如截至2017年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告(我们的《2017 Form 10-K》)第二部分的第2部分，第7项Form 10-K中讨论的内容。
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我们的前瞻性陈述是基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法。这些陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或表现大不相同。其中一些风险在我们2017 Form 10-K的第I部分，项目1A项的风险因素部分进行了描述，包括以下因素：
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石油、天然气和天然气价格的波动，以及它可能对我们的盈利能力、财务状况、现金流、获得资本的渠道以及扩大产量和/或已探明储量的能力的影响；
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目录
 
•
经济状况疲软和金融市场不确定性；
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•
我们更换储量以维持生产的能力；
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•
我们有能力筹集开发和/或替换储备所需的大量资金；
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•
我们有能力与拥有更多财力、技术和人力资源的竞争对手竞争；
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•
我们吸引和留住关键人员的能力；
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•
我们已探明油气和天然气储量的实际数量和现值估计不准确；
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评估可采储量和估计预期收益或负债的不确定性；
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勘探和开发钻探可能不会产生可商业开采的储量；
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•
我们对外部运营物业活动的有限控制；
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•
我们对第三方服务提供商在我们运营的物业上的技能、可用性和专业知识的依赖；
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•
我们声称拥有权益的物业所有权可能有瑕疵的可能性；
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•
我们计划在现有或新兴资源领域使用一些最新的水平钻井和完井技术进行钻探，存在钻井和完井风险，可能达不到我们对储量或产量的预期；
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•
与某些资产的收购、剥离、合资、分拆、分包和类似交易相关的不确定性，包括此类交易是否会以我们预期的形式或时间以及价值完成或完成；
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•
与增强恢复方法相关的不确定性；
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我们的商品衍生品合约可能会导致财务损失，或者可能会限制我们获得的石油、天然气和NGL销售价格；
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•
我们的一个或多个服务提供商、客户或合同交易对手无法履行其义务；
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•
我们向合同交易对手交付所需数量的石油、天然气、NGL或采出水的能力；
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•
价格下跌或勘探或划定工作失败导致我们的资产账面价值减记；
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•
根据我们的信贷协议，低迷的石油、天然气或NGL价格可能对我们的借款能力产生的影响；
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3
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•
我们的债务数额可能会限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利经济状况的影响，并使我们更难偿还债务；
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•
我们信用协议中的契约或管理我们的优先票据和优先可转换票据的契约和补充契约(在本招股说明书中统称为“契约”)可能会限制我们在经营业务时的自由裁量权，禁止我们从事有益交易或导致加快偿还债务；
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可能造成重大损失的运营和环境风险及危害；
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季节性天气条件和租赁条款对我们进行钻探活动能力的影响；
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我们有能力获得充足的水供应，并根据环境和其他适用规则，以合理的成本处置或回收我们使用的水；
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复杂的法律法规，包括环境法规，导致大量成本和其他风险；
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•
收集、运输、加工和/或精炼设施的可用性和能力；
​
•
我们销售和/或接受石油、天然气和NGL市场价格的能力；
​
•
新技术可能会导致我们目前的勘探和钻井方法过时；
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•
针对我们的设施和系统或以其他方式影响我们的设施和系统的安全威胁的可能性，包括恐怖攻击和网络安全攻击和入侵；以及
​
•
诉讼、环境问题、立法和政府法规的潜在影响，以及对此类问题的管理估算的使用。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果或业绩可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述表明，截至本招股说明书的提交日期。虽然我们可能会不时自愿更新我们先前的前瞻性陈述，但我们不承诺这样做，除非证券法要求这样做。
​
风险因素
投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K年度报告、任何随后提交的10-Q季度报告和任何后续提交的8-K表格当前报告中包含的风险因素(这些报告通过引用并入本文)，以及那些可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入本公司证券投资评估文件中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的信息。
 
4
目录​​
 
收益与固定费用比率
我们显示的每个时期的收益与固定费用的比率如下：
​ ​ ​
六个
个月
已结束
06月30日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017(2)
​ ​
2016(2)
​ ​
2015(2)
​ ​
2014
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2013
​
收入与固定费用的比率(1)
​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
​
(1)
可用于固定费用的收益(所得税前的持续运营收益加上固定费用和摊销资本化利息，减去资本化利息)除以固定费用(利息支出加上资本化利息加上我们对租金支出利息部分的估计)，即可计算出收益与固定费用的比率。
​
(2)
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的三年中，收益分别短缺344.8美元、12亿美元和738.8美元，不足以支付固定费用。
​
收益使用情况
除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括：
•
偿还未偿债务；
​
•
营运资金；
​
•
资本支出；以及
​
•
收购。
​
此类收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。
 
5
目录​
 
股本说明
一般
我们的法定股本包括200,000,000股股本，每股票面价值0.01美元。截至2018年8月2日，已发行普通股为112,137,582股，我们的优先股未发行。
普通股
我们普通股的持有者在董事选举和提交股东表决的所有其他事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。
我们普通股的持有者有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。本公司清盘、解散或清盘后，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及其他负债后可动用的净资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的流通股是，公司在本次发行中提供的普通股在发行和支付时将是全额支付和不可评估的。
特拉华州公司法以及本公司的公司注册证书和章程包含可能会延迟或阻止本公司或其管理层控制权变更的条款。除其他事项外，这些规定规定在选举董事会成员时不进行累积投票，并对希望提名董事选举或在股东大会上提出其他行动的股东提出程序要求。
本公司的公司注册证书规定，授权但未发行的普通股可在未经股东批准的情况下未来发行，但须受纽约证券交易所(NYSE)施加的各种限制的约束。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
此外，适用于本公司在特拉华州成立的公司的《特拉华州公司法》(“DGCL”)对与利害关系方的业务合并施加了限制。反收购法DGCL第203条规定，特拉华州的公司在某些情况下不得与“有利害关系的股东”​(通常是持有公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)进行“业务合并”。“企业合并”包括合并或出售一家公司10%或更多的资产。然而，在以下情况下，第203节的规定不适用：(1)董事会批准了该交易；(2)在导致股东成为“利益股东”的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括高级管理人员和董事拥有的股份和某些员工福利计划；(2)在交易开始时，该股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，不包括高级管理人员和董事拥有的股份以及某些员工福利计划；(三)在交易当日或之后，经董事会批准，并经股东大会以至少三分之二以上非“利害关系股东”持有的已发行有表决权股票的赞成票批准企业合并。特拉华州法律的这些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，即使控制权的变更可能对公司股东有利。
 
6
目录
 
我们的公司证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(1)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(4)董事从中获得不当行为的任何交易。如果修改特拉华州公司法，授权进一步取消或限制董事的责任，那么我们的董事的责任将自动在法律规定的最大程度上受到限制。我们的公司注册证书和章程还包含在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款。在某些情况下，这些条款和协议可能会产生实际效果，消除股东向我们的董事和高级管理人员收取金钱损害赔偿的能力。我们相信这些公司注册证书和附例的规定，是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。
转会代理和注册商
我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company N.A.
 
7
目录​
 
债务证券说明
以下对债务证券的描述阐述了本招股说明书和任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何系列债务证券的特定条款，以及一般规定可适用于特定系列债务证券的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。本节中提到的“SM能源”是指SM能源公司，而不是其子公司。
本招股说明书提供的任何债务证券将在SM Energy和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(“契约”)下发行，该契约通过引用合并为注册说明书的一部分，本招股说明书是该契约的一部分。我们总结了以下契约的精选条款。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。
因为我们只包含了契约条款的摘要，您必须完整阅读契约才能了解债务证券条款的每一个细节。
该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的金额，并规定任何系列的额外债务证券可以发行不超过我们不时授权的本金总额。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行面值为2,000美元的债务证券，并以超过1,000美元的整数倍发行。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则有关债务证券的本金、任何溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付，并且债务证券可以转让。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到债务证券的注册持有人的注册地址来支付利息。
我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券相关的任何特殊美国联邦所得税和其他注意事项。
一般
该契约规定，SM Energy可不时根据该契约发行不同系列的债务证券，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是SM Energy的无担保债务。
与发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的金额、价格和条款。这些术语可能包括：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券的名称、本金总额和授权面值；
​
•
债务证券发行本金的百分比；
​
•
债务证券的本金和溢价(如果有的话)的支付日期；
​
•
是否有附属担保人为债务证券提供担保；
​
•
一个或多个年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定债务证券计息的一个或多个利率的方法；
​
•
产生利息的一个或多个日期和支付该利息的一个或多个日期；
​
 
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目录
 
•
债务证券的指定币种；
​
•
关于根据我们的选择、持有人的选择或其他方式赎回债务证券的任何规定的说明，以及此类赎回的条款和规定；
​
•
SM Energy与本招股说明书中描述的某一系列债务证券有关的任何违约事件或契诺；
​
•
关于债务证券，契约中的任何契约是否以及在何种情况下将受到契约失效和法律失效中的一种或两种的影响；
​
•
用于确定债务证券本金支付金额、溢价和利息的任何指数或其他方法；
​
•
如果适用，债务证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人的名称，任何该等全球证券将承载的任何一个或多个图例的形式，以及任何该等全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券的附加或替代情况，以及任何转让该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；和
​
•
债务证券的任何其他具体条款。
​
我们没有义务同时发行任何一个系列的所有债务证券。任何一个系列的债务证券不得以相同的利率计息，也不得在同一日期到期。
如果我们出售任何外币或外币单位的债务证券，或者如果任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中说明与这些债务证券有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。
SM Energy支付其优先债务证券的本金以及任何溢价和利息的义务将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则将与SM Energy的所有其他无担保无从属债务并列。
利率和折扣
债务证券将在适用的招股说明书附录中指定的一段或多段时间内按固定或浮动利率赚取利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将按360天的年度计息，该年度由12个30天的月组成。
我们可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券，不收取利息或利息，利率在发行时低于市场利率。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用于这些债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。
交换、注册和转移
除非另有规定，任何系列的债务证券均可交换为同一系列、本金总额和期限相同、授权面额不同的其他债务证券。
 
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目录
 
您可以向我们为此目的指定的转让代理办公室提交债务证券进行转让登记，并提交一份正式签立的转让表格，转让代理的地址在适用的招股说明书附录中提及的任何系列债务证券。这可以不收取服务费，但需支付契据中所述的任何税费和其他政府费用。担保登记员或转让代理将在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意后进行转让或交换。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。
如有兑换，我们不需要：
•
在选择要赎回的任何系列债务证券前15天开始，并在相关赎回通知邮寄当日交易结束时结束的期间内，交换或登记任何系列债务证券的转让；或
​
•
交换或登记全部或部分被选择、被召回或被要求赎回的债务证券或其部分的转让，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。
​
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在我们在不同时间指定的一个或多个付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。然而，根据我们的选择，我们可以通过支票支付利息，支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人在科罗拉多州丹佛市的公司信托办公室将被指定为我们支付仅可作为注册证券发行的债务证券的唯一付款代理。
我们支付给付款代理的所有款项，用于支付任何债务证券的本金，以及在到期和应付两年后仍无人认领的任何溢价和利息，我们将偿还给我们。在此之后，债务担保的持有者将只向我们寻求从这些偿还金额中付款。
环球证券
任何系列的部分或全部债务证券可以全部或部分由一个或多个本金总额等于其所代表的债务证券的全球证券表示。每份全球证券将以适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人的名义登记，将存放在该托管人或代名人或其托管人处，并将附有关于下文提及的对转让的交换和登记的限制以及根据该契约可能规定的任何其他事项的说明。
默认事件
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于根据该契约发行的任何系列的债务证券，下列任何事件之一都将构成该契约下的“违约事件”：
•
我们在该系列的任何债务证券到期时未能支付持续30天的利息的任何情况；
​
•
我们未能在到期、赎回或其他情况下支付该系列债务证券到期和应付时的本金或任何溢价；
​
•
在按照契约的规定向我们发出书面通知后，我们未能履行契约中的任何其他契诺或协议，持续60天(或，就我们向受托人提交某些报告的协议而言，90天)(在某些情况下，每种情况下可延长一天)；
​
 
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目录
 
•
涉及我们或我们的某些子公司的某些破产、资不抵债或重组事件的发生；以及
​
•
与该系列债务证券相关的任何其他违约事件的发生。
​
如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或我们未能履行或违反适用于该系列债务证券的任何其他契诺或协议，且此类违约事件仍在继续，则持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人(或就契诺和担保违约而言，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。如果违约事件涉及某些破产、资不抵债或重组事件，并且违约事件仍在继续，则在法律允许的最大范围内，该契约项下所有未偿还债务证券的本金将到期并立即支付，而无需任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，持有任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，如向受托人缴存的款额足以支付该系列债务证券的所有逾期利息、该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，则持有该系列债务证券的任何加速声明或自动加速声明均可撤销和废止，条件是吾等向受托人缴存的款额足以支付该系列债务证券的所有逾期利息、本金及溢价(如有)。, 而仅因上述加速而到期应付受托人的所有款项，以及就该系列的债务证券而发生的所有其他失责事件，均已治愈或免除。
在根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件发生后90天内，受托人必须将违约事件通知该系列债务证券的持有人，除非违约事件在该90天期间已得到补救或豁免。但如受托人的董事局、执行委员会、董事信托委员会或负责人员真诚地裁定，扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知，但如属拖欠付款的情况，则属例外。在此情况下，受托人可扣留该通知，但只要该受托人的董事局、执行委员会、或其董事信托委员会或负责人员已真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。
如果任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，受托人可以，并且如果(I)发生并持续发生付款违约或无力偿债、破产或重组违约，以及该系列债务证券的未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，或(Ii)因我们未能履行适用于该系列债务证券的契诺或协议而发生并正在继续的违约，并且持有不少于只要该等持有人已向受托人提供其所要求的弥偿，则受托人必须透过受托人认为最有效的适当司法程序，保护及强制执行其权利及该系列债务证券持有人的权利，以保障及强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行该契诺或该系列债务证券中的任何契诺或协议，或协助行使该契约或该系列债务证券所授予的任何权力，或强制执行任何其他的该等权利，亦不论是为了具体执行该契诺或该系列债务证券中的任何契诺或协议，或是为协助行使该契据或该系列债务证券中授予的任何权力，或强制执行任何其他权利。
如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可酌情决定通过所有适当的司法程序来保护和强制执行其在契约下的权利。
 
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目录
 
除受托人有责任在任何失责期间以规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务应根据该契据发行的债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。在弥偿受托人的规限下，在符合适用法律及契据的某些其他条文的规定下，持有根据该契据发行的一系列未偿还债务证券本金总额不少於多数的持有人，可指示就该系列债务证券而就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
失败
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券将被视为已就该契约支付，如果我们已不可撤销地存放在受托人处，为债务证券持有人的利益，资金、某些符合资格的政府义务(如契约所界定)或两者的组合足以支付债务证券的本金、任何到期溢价和利息，则我们与债务证券有关的全部债务将被视为已经清偿和清偿，以及
此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果我们已不可撤销地为债务证券持有人的利益向受托人缴存资金、某些政府义务(如契约所界定)或两者的组合，足以支付债务证券的本金、任何到期溢价和利息，并已履行某些义务，则我们将被免除根据该契约所载的某些契诺(或适用于特定系列债务证券的某些附加契诺)所承担的义务，并已履行某些义务。(注：适用的招股说明书附录另有规定者除外)，如果我们已不可撤销地为债务证券持有人的利益向受托人缴存款项、款项、某些政府义务(如契约所界定)或两者的组合，足以支付债务证券的本金及任何到期的溢价及利息，并已履行若干
修改和豁免
受托人和SM Energy可以在未经持有人同意的情况下签订新的契约或补充契约，以修改契约的条款，其中包括根据修订的1939年《信托契约法》消除歧义和保持契约的资格，以及作出不会在任何实质性方面对任何未偿还债务证券的持有人的权利造成不利影响的变更。受托人和SM Energy可在持有不少于根据该新契约或补充契约所作修改而发行的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下订立新的契约或补充契约，但该等补充契约不得包含会影响受该等新契约或补充契约所影响的债务证券持有人的修改，而未经受影响系列的每一债务证券的每名持有人同意，如该项修改或豁免会：
•
更改任何此类债务证券本金的规定到期日，或任何此类债务证券利息的预定支付日期；
​
•
降低任何此类债务证券的本金、利息或赎回时应支付的任何溢价；
​
•
更改任何此类债务证券的本金或该债务证券的任何溢价或利息应支付的指定货币；
​
•
损害或影响此类债务担保的任何持有人在到期和应付之日或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类担保的本金、保险费或利息支付的权利；
​
 
12
目录
 
•
对于条款规定提出和完善与控制权变更相关的回购要约的任何此类债务证券(定义见该等条款)，修订、变更或修改我们在相关控制权变更发生后提出和完善该要约回购的义务，包括修改、变更或修改任何与此相关的定义；或
​
•
降低此类未偿还债务证券的百分比和本金金额，任何此类补充契约都需要得到持有人的同意，或者任何放弃契约下的某些违约及其契约规定的后果都需要得到持有人的同意，或者降低此类债务证券在契约下的法定人数或投票权的要求。
​
持有根据该契约发行的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，向受托人发出通知，放弃该系列债务证券过去或现有的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：
•
该系列债务证券的持续付款违约；或
​
•
未经该系列每种债务证券的持有人同意，不得修改或修改的契诺或契据条款的持续违约。
​
资产合并、合并、出售
我们不得与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产，以及我们在一项或多项相关交易中的子公司(作为整体)给任何人(如契约中的定义)，除非：
•
(A)SM Energy是尚存的实体，或(B)通过合并或合并而成立或幸存的实体(如果不是我们)，或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得的个人或实体，基本上我们的所有财产和资产都是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的； (如果不是我们)，或者是通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得的个人或实体，基本上我们所有的财产和资产都是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的；
​
•
由合并或合并形成或幸存下来的实体(如果不是我们)，或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得的个人或实体，我们几乎所有的财产和资产明确承担到期并按时支付债务证券和契约的本金、任何溢价和利息以及债务证券和契约下的所有其他义务；和
​
•
交易生效后，不会立即发生任何违约事件，也不会发生任何在通知和/或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生。
​
治国理政
该契约受纽约州法律管辖，债务证券将按照纽约州法律解释。契约受“信托契约法”的条款约束，这些条款必须是契约的一部分，并将在适用的范围内受这些条款的约束。
受托人
我们可以为任何系列的债务证券指定单独的受托人。在对一系列债务证券的描述中，受托人是指就该系列债务证券指定的受托人。受托人可以是资金托管人，可以在正常业务过程中为SM Energy及其子公司提供其他服务，也可以与SM Energy及其子公司办理其他银行业务。
 
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目录​
 
记账证券
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以一份或多份登记在存托机构或其代名人名下的记账凭证的形式向投资者发行普通股以外的证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则托管人将为DTC。我们已经接到DTC的通知，它的被提名者将是割让公司或割让公司。因此，CEDE预计将成为所有以簿记形式发行的证券的初始登记持有人。
除本招股说明书或适用的招股说明书附录所列规定外，以簿记形式发行的证券中取得实益权益的任何人均无权获得代表这些证券的证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以簿记形式发行证券的持有人或实益拥有人采取的行动，均指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款及向持有人或实益拥有人发出的通知，均指向DTC或CEDE(作为该等证券的登记持有人)支付及通知。
DTC已通知我们：
•
根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；
​
•
纽约银行法所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及
​
•
根据修订后的1934年证券交易法注册的“结算机构”。
​
DTC还通知我们创建它的目的是：
•
为“参与者”持有证券和
​
•
通过更改参与者账户的计算机化电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易的计算机化结算，从而消除证券证书实物移动的需要。
​
参与者在DTC拥有账户，包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。间接参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接进入直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的DTC系统。
非参与者或间接参与者但希望买卖或以其他方式转让证券所有权或权益的人只能通过参与者和间接参与者进行交易。在记账系统下，受益业主在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为付款将由我们的代理人转给DTC的提名人让与。这些款项将被转给DTC的参与者，然后DTC的参与者将转给间接参与者或受益所有者。受益所有人不会被适用的登记员、转让代理、受托人或托管机构承认为有权享受证书、契约或任何存款协议利益的证券的登记持有人。非参与者的实益所有者将被允许只能通过参与者间接行使其作为所有者的权利，如果适用的话，还可以通过间接参与者行使其作为所有者的权利。
根据目前影响DTC的规章制度，DTC将被要求在参与者之间进行证券的入账转让，并向参与者收付和转账。本规则还要求与证券实益所有人有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行记账转账和收付和转账。
 
14
目录
 
由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又只能代表其他参与者或间接参与者以及某些银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此以簿记形式发行的证券的实益所有人将这些证券质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为没有这些证券的实物证书。
DTC已通知我们，它将仅在证券存入DTC账户的一个或多个参与者的指示下，才会采取证书、契约或任何存款协议下任何证券的注册持有人允许采取的任何行动。
根据DTC的说法，它仅向其参与者和金融界其他成员提供有关DTC的信息，仅供参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则只有在以下情况下，账簿记账证券才可兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的最终证券：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为簿记证券的托管人，或者DTC在需要注册时不再是根据《证券交易法》注册的结算机构；或者
​
•
我们执行并向适用的登记员、转让代理、受托人和/或托管机构交付符合证书、契约或任何存款协议要求的命令，以保证记账担保可以如此交换。
​
按照前款规定可以兑换的记账式证券，可以兑换以DTC指示的名称登记的证券。
如果发生前款所述事件之一，DTC通常需要通过DTC通知所有参与者最终证券的可用性。当存托凭证交回代表该证券的簿记保证金并交付重新登记指示时，登记员、转让代理人、受托人或受托保管人(视属何情况而定)会将该等证券重新发行为最终证券。在证券重新发行后，这些人将承认该最终证券的实益所有人为证券的注册持有人。
除上述外：
•
除由DTC、DTC的被指定人和/或我们指定的继任托管人作为整体记账担保外，不得转让记账担保；
​
•
DTC不得出售、转让或者以其他方式转让记账式证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于记账式证券证明的证券的授权面值。
​
SM Energy、受托人、任何登记和转让代理或任何存托机构或其任何代理均不对DTC或任何参与者的记录中与记账担保的实益权益有关的任何方面或因其利益而支付的任何方面承担任何责任或责任。(br}SM Energy、受托人、任何登记和转让代理或他们中的任何代理对DTC或任何参与者的记录的任何方面都不承担任何责任或责任。
 
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配送计划
我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录出售证券：
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通过代理；
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通过承销商或经销商；
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直接发给一个或多个买家，包括现有股东；或
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上述方法的任意组合。
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我们将为每一次发行准备招股说明书补充资料，披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成对承销商、交易商或代理人的补偿的项目，以及任何延迟交付安排。
证券的分销可不时在一笔或多笔交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按与该等现行市场价格相关的价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格进行。(Br)证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格进行。
由座席执行
我们根据本招股说明书发行的证券可以通过我们指定的代理人进行销售。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内都是尽最大努力行事的。
承销商或交易商
如果在出售过程中使用承销商，承销商将自行购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有说明外，承销商购买招股说明书副刊所提供的该系列证券中的任何一种的，承销商必须购买该系列证券中的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
直销
我们根据本招股说明书发行的证券也可以由我们直接出售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，涉及到这些证券的任何销售。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。
延迟交货安排
我们可能授权代理商、承销商或交易商征集某些机构投资者的报价，以购买在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交割的已发售证券。经授权后，可向其提出此类要约的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何此类购买者在这种延迟交付和付款安排下的义务将受到以下条件的约束，即根据适用法律，在交付时不禁止购买所提供的证券。承销商和此类代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。
 
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一般信息
参与发售证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的补偿。
本招股说明书及任何招股说明书副刊提供的证券(普通股除外)在首次发行时不会有既定的交易市场。任何承销商或代理人如被吾等出售或透过该等证券公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。
我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
承销商、经纪商或交易商根据本招股说明书的规定发行证券，依照适用法律，可以进行将证券市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的价格水平的交易。(br}本招股说明书是证券发行说明书的一部分，并符合适用法律的规定)承销商、经纪人或交易商可以从事稳定或维持证券市场价格在公开市场上较高水平的交易。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商、经纪商、交易商可以在公开市场竞购或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。
法律事务
与证券相关的某些法律问题将由Holland&Hart LLP和Mayer Brown LLP以及招股说明书附录中指定的法律顾问为我们和任何承销商提供。
专家
SM Energy Company及其子公司截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表，以及SM Energy Company截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在此，并作为参考并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
 
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本文中提及和引用的有关我们已探明石油和天然气储量的某些信息部分基于独立石油工程师公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)对我们已探明储量估计的审计。根据石油工程专家等公司的权威，此类信息包括在此并并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守证券交易法的信息要求，我们向SEC提交年度、季度和其他报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区东北大街100F，邮编：20549-2521.有关公众阅览室的运作详情，请致电1-800-732-0330。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.除非在下面的“以引用方式注册”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书中，且您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所查阅和复制，邮编：纽约州10005，布罗德街20号。
我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的互联网网站上或通过http://www.sm-energy.com，免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订本，并在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不构成本招股说明书的一部分。
本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。我们将免费向已收到本招股说明书副本并按以下地址或电话提出书面或口头请求的每个人提供此信息以及本文提及的任何和所有文件，包括本招股说明书中概述的票据契约：
投资者关系
SM能源公司
谢尔曼街1775号1200套房
科罗拉多州丹佛市80203
(303) 861-8140
information@sm-energy.com
引用合并
我们在此招股说明书中通过引用将我们之前提交给证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书中。这意味着我们在向您披露重要信息时，实际上并没有将这些信息包括在招股说明书中，而是向您推荐了我们单独提交给证券交易委员会的其他文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为“提交”给SEC的信息将自动更新我们之前提交给SEC的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和我们之前提交给SEC的信息。我们在本招股说明书中引用了以下文档，您应该结合本招股说明书查看这些文档：
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我们于2018年2月21日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2018年5月4日提交给SEC的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及2018年8月2日提交给SEC的截至2018年6月30日的季度报告；
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我们于2018年1月11日、2018年5月29日、2018年5月31日和2018年6月19日向SEC提交的当前Form 8-K报告，不包括根据Form 8-K当前报告中第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的任何信息；以及
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2016年8月8日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格(文件编号001-31539)中包含的对我们普通股的描述，包括我们未来可能为更新我们普通股描述而提交的该表格的任何修订。
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我们还参考并入了我们在本注册声明或之后根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的每份文件(不包括在Form 8-K第2.02或7.01项下提供的文件的任何部分或提供给SEC的其他信息)。这些文件中的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述将更新和取代通过引用并入本招股说明书的过去SEC文件中包含的信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。
 
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$350,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893538/000110465921078513/lg_smenergy-4c.jpg]
SM能源公司
2028年到期的    %高级票据
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P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
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美国银行证券
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联合账簿管理经理
​ 美国银行证券 ​ ​
摩根大通
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富国银行证券
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高盛有限责任公司
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RBC资本市场
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高级联席经理
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巴克莱
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PNC Capital Markets LLC
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​ 第一资本证券 ​ ​
加拿大丰业银行
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联席经理
​ 蒙特利尔银行资本市场 ​ ​
Comerica证券
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US Bancorp
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​ KeyBanc资本市场 ​ ​ ​ ​ ​
BOK金融证券公司
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2021年6月  
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