有关前瞻性陈述的警示通知

本年度报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题的Form 10-K(本“年度报告”)以及其他部分中所作的某些陈述(包括本文引用的其他文件的信息)均为“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”(修订后)第27A条和1934年“证券交易法”(修订后“交易法”)第21E节的含义，并受其保护。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多风险、不确定因素和其他因素可能超出我们的控制范围，可能导致皇冠工艺品公司(以下简称“公司”)的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

除历史事实以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述。这些陈述基于管理层目前的预期、预测、估计和假设，通过公司使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“指示”、“假设”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“相信”和“打算”等词语，可以被识别为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致未来的结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。这些风险包括第I部分第1A项中描述的风险。风险因素“、本年度报告的其他部分以及我们在提交给美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)的未来报告中不时描述的、可能影响公司经营结果和财务状况的其他因素。

公司所作或可归因于公司的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本警示通知的明确限定。本公司的前瞻性陈述仅适用于本年度报告的日期或通过引用将其并入本文的文件的相应日期。本公司没有义务也不承诺在本年度报告发布之日之后，或在相关陈述发表之日之后(无论是由于新信息、未来事件或其他原因)更新、修订或更正任何前瞻性陈述。

第一部分

第1项。业务

业务说明

该公司于1957年成立为佐治亚州公司，并于2003年重新注册为特拉华州公司。该公司的执行办事处位于路易斯安那州冈萨雷斯70737号南伯恩赛德大道916300室，电话号码是(225)6479100，网址是：www.CrownCrafts.com.

该公司通过其两家全资子公司NoJo Baby&Kids，Inc.(前身为Crown Craft婴儿产品公司)间接经营。(“NoJo”)和Sassy Baby，Inc.(前身为Hamco，Inc.)(“Sassy”)，在消费品行业的婴幼儿和青少年产品细分市场。婴幼儿和青少年产品细分市场包括婴幼儿床上用品和毛毯、围兜、软浴产品、一次性产品、发育玩具和配件。该公司产品的销售通常直接向零售商销售，如大众零售商、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、价值渠道店、杂货店和药店、餐馆、批发俱乐部和基于互联网的零售商。该公司的产品以公司拥有的各种商标、他人许可的商标和自有品牌商品进行销售。

该公司的会计年度将在最接近3月31日或3月31日的星期天结束。“2021财年”或“2021”指的是截至2021年3月28日的52周期间，“2020财年”或“2020”指的是截至2020年3月29日的52周期间。

在2021和2020财年，该公司还通过Carousel Designs，LLC(“Carousel”)间接经营，Carousel是一家全资子公司，从佐治亚州道格拉斯维尔的一家工厂直接在网上向消费者销售婴幼儿床上用品。2021年5月5日，公司董事会(以下简称“董事会”)批准关闭Carousel，原因是该公司有过高成本、销售和运营以及现金流亏损的历史，而且管理层认为此类亏损可能会持续下去。因此，Carousel在2021年5月21日营业结束时停止运营。

公司将其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修订，在以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在其网站www.CrownCrafts.com上免费提供。这些报告也可以在证券交易委员会的网站上免费获得，网址是www.sec.gov。

国际销售

在美国以外的国家和地区的销售额分别占公司2021财年和2020财年总销售额的3%和6%，其中包括对下文所述客户销售额的1%，这至少占公司2021财年总销售额的10%。国际销售的基础是主要代表公司认为是交付给公司客户的产品的最终目的地的地点。

公司对新冠肺炎的回应

于2020年1月下旬，本公司开始监测“新冠肺炎”的全球影响，这是一种由严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2型(SARS CoV-2)引起的传染病，于2019年11月在中国武汉市首次发现。新冠肺炎随后蔓延到美国和世界其他许多地方，导致世界卫生组织在2020年3月11日将新冠肺炎定性为流行病。

2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，其中概述了由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP)的条款。于二零二零年四月十九日，本公司根据CARE法案及2020年薪俸保障计划弹性法案(“弹性法案”)根据PPP发放的贷款(“该贷款”)签立一份票据(“该票据”)。该票据是与CIT Bank，N.A.(“贷款人”)订立，本金额为1,963,800元，利率为1.0厘。

根据CARE法案的规定，本公司获准向贷款人申请免除全部或部分贷款，金额相当于本公司在2020年4月20日(即贷款的融资日期)开始的8周期间(根据灵活性法案延长至24周)内发生的某些允许成本的总和。票据本应于2022年4月20日到期，但在2021年5月20日，购买力平价贷款被全额免除，SBA于当日将票据本金1,963,800美元和从2020年4月20日融资日期至2021年5月20日宽恕日期累计的利息约22,000美元汇给贷款人。

截至2021年2月27日，三种旨在提供对新冠肺炎的后天免疫力的疫苗已获得美国食品和药物管理局(FDA)的紧急使用授权。然而，由于新冠肺炎大流行的持续时间和广泛性质、新冠肺炎疫苗及其变种的有效性以及疫苗接种的程度存在不确定性，该公司目前无法预测新冠肺炎大流行对其运营和财务业绩的长期影响。

与新冠肺炎疫情相关的不确定因素包括对整体经济的潜在不利影响，对公司供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工的影响，以及总体消费者情绪和销售公司产品的零售店内的流量。新冠肺炎疫情可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括员工休假、关闭公司设施、减少开支或降低公司产品的定价折扣，所有这些都是为了减轻这些影响。围绕新冠肺炎的情况瞬息万变，可能会出现公司目前尚未意识到的其他影响。根据管理层制定的运营和财务计划，该公司预计在未来12个月内能够在到期时履行其义务。

竞争

婴幼儿和青少年消费品行业竞争激烈。该公司在质量、设计、价格、品牌认知度、服务和包装等方面与各种分销商和制造商(品牌和自有品牌)展开竞争，其中包括大型婴幼儿和青少年产品公司以及特种婴幼儿和青少年产品制造商。该公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对该公司产品和商号的持续高度尊重。

人力资本资源

截至2021年5月31日，该公司有131名员工，他们中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方。公司通过支付有竞争力的薪酬和福利，并提供晋升机会来吸引和留住合格的人才。公司认为它与员工的关系很好。

产品采购

该公司的大部分产品都是由国内外合同制造商生产的，其中最大的集中在中国。公司根据质量、交货的及时性和价格(包括海运和关税的影响)做出采购决定。尽管该公司与数量有限的供应商保持着关系，但该公司相信，其产品可以通过几种替代来源容易地生产出来，数量足以满足公司的要求。公司的管理和质量保证人员定期访问第三方工厂，以监控和审核产品质量，并确保符合劳工要求以及社会和环境标准。此外，公司还密切关注货币汇率。未来汇率波动或保障措施变化的影响无法确切预测。

该公司在中国上海设有外国代表处，负责协调生产、采购和发货，寻找新的供应商，监督社会合规和质量检查。

该公司的产品通过位于加利福尼亚州康普顿的一家租赁设施进行仓储和分销。

季节性与库存管理

本公司产品的季节性需求每年没有明显变化。在客户接受新产品首次发货的时期，销售额通常会更高，因为这些订单通常包括足够的产品，用于每个商店的初始套装，以及客户的配送中心的额外数量。这些首批发货的时间因客户而异，取决于客户何时敲定来年的门店布局，以及客户是否在年中推出任何产品。在客户限制内部库存水平的时期，销售额也可能更高或更低，视情况而定。从历史上看，发货商品的客户退货量不到总销售额的1%。

与预期推出的特定产品一致，该公司拥有必要的库存水平，以满足其客户的预期交货要求。该公司通常还会在农历新年前几个月增加其产品的采购和库存水平，农历新年是从1月下旬到2月中旬的庆祝活动，在此期间，公司在中国的合同制造商停产2-4周。

商标、版权和专利

本公司认为其知识产权对其业务具有重大意义。2021年和2020财年，以公司商标销售的产品(包括NoJo®、Neat Solutions®、Carousel Designs®和Sassy®)的销售额分别占公司总销售额的38%和36%。对这些商标的保护是通过国内注册和国外注册获得的。该公司还销售受该公司拥有的版权和设计专利保护的设计。

特许产品

某些产品是根据商标许可协议制造和销售的。此外，本公司使用的许多外观设计由包括商标许可人在内的其他方拥有版权，并可通过版权许可协议向本公司提供。许可协议的初始期限一般为一至三年，可以续签，也可以不续期。特许产品的销售额占公司2021财年总销售额的41%，其中包括公司与华特迪士尼公司(“迪士尼”)附属公司签订的许可协议销售额的34%，这些许可协议的有效期如下：

顾客

该公司的客户主要包括大众商家、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、价值渠道店、杂货店和药店、餐馆、互联网账户和批发俱乐部。本公司不与客户订立长期或其他采购协议。下表列出了在2021和2020财年至少占公司总销售额10%的客户。

产品

该公司主要专注于婴幼儿和青少年产品，包括：

政府管制与环境管制

本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，其中包括产品安全以及各种物质和废物的排放、储存、搬运和处置，以及与员工安全和健康相关的法律法规，主要是“职业安全与健康管理法”及其下的法规。本公司相信，本公司目前在所有重大方面均遵守适用的环境、健康和安全法律法规，未来对该等现行法律或法规的遵守不会对其资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。然而，不能保证这些要求将来不会变得更加严格，也不能保证该公司不会为遵守这些要求而招致巨额费用。

产品设计与造型

该公司相信其创意团队是其主要优势之一。该公司的产品设计主要由内部创作，并辅之以许多其他来源，包括独立艺术家、装饰面料制造商和服装设计师。产品设计创意来自不同的来源，并由设计人员审查和修改，以确保公司现有产品以及与这些现有产品相关的主题和形象的一致性。为了有效地应对不断变化的消费者偏好，该公司的设计师和造型师努力跟上色彩、时尚和设计方面新出现的生活方式趋势。在设计本公司各种授权品牌的产品时，本公司的设计师与授权方的设计团队协调工作，以提供更加流畅的设计审批流程，并将授权品牌的形象有效地融入产品中。该公司的设计包括传统的、现代的、有质感的和异想天开的图案，涵盖了广泛的零售价位。利用最先进的计算机技术，该公司全年不断地为其所有产品组开发新的设计。这种持续的开发周期为公司提供了设计灵活性、向客户展示新产品的多种机会以及及时响应客户需求和不断变化的市场趋势的能力。该公司还为公司品牌下的某些客户以及客户的自有品牌设计独家销售的设计。

销售及市场推广

该公司的产品通过一支由加利福尼亚州康普顿、路易斯安那州冈萨雷斯、密歇根州大急流城和阿肯色州本顿维尔的受薪销售主管和员工组成的全国销售队伍以及遍布全美的独立委托销售代表进行营销。

第1A项。风险因素

在评估公司时，应考虑以下风险因素以及本年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息’这是我们的业务。其他目前未知或目前不被认为是实质性的风险和不确定性也可能损害公司’的业务运作。如果实际发生下列风险之一，未来一段时间内的经营业绩可能会受到影响。

新冠肺炎的爆发可能会对公司的业务运营、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

新冠肺炎疫情以及政府和私营部门对此采取的应对措施，对该公司的某些客户产生了负面影响，他们被迫暂时关闭零售店或销售额大幅下降。因此，从2020年3月开始，该公司对这些客户的销售额有所下降。然而，这一下降在一定程度上被对其他客户的销售增加和其他渠道(如电子商务)的销售所抵消。

由于新冠肺炎疫情的持续时间和广泛范围、新冠肺炎疫苗及其变种的有效性以及疫苗接种的程度存在不确定性，该公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其运营和财务业绩的长期影响。

与新冠肺炎疫情相关的不确定因素包括对整体经济的不利影响，对公司供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工的影响，以及总体消费者情绪和销售公司产品的零售店内的流量。由于新冠肺炎疫情的爆发，该公司的几个客户经历了财务困难。如果这些困难持续下去，这些客户可能会永久关闭他们的零售店，减少订单，申请破产或清算，任何这些都可能对公司的销售造成负面影响。新冠肺炎疫情可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括员工休假、关闭公司设施、减少开支或降低公司产品的定价折扣，所有这些都是为了减轻这些影响。围绕新冠肺炎的情况瞬息万变，可能会出现公司目前尚未意识到的其他影响。

失去公司的一个或多个主要客户可能会导致收入的重大损失。

该公司最大的两个客户约占2021财年总销售额的68%。虽然该公司没有与其主要客户签订合同，但它预计其主要客户在未来将继续占其总销售额的重要部分。这些客户中的一个或多个的流失或订单减少可能导致公司的收入和营业收入大幅下降。

丢失公司的一个或多个许可证可能会导致收入的重大损失。

特许产品的销售额占该公司2021财年总销售额的41%，其中包括与该公司与迪士尼的许可协议相关的销售额的34%。如果该公司无法续签其主要许可协议或获得新的许可，其收入可能会遭受重大损失。授权产品的销售量本质上与该公司许可方的角色、电影和其他授权节目的成功息息相关。这些许可计划的受欢迎程度下降或许可方无法开发新的物业用于许可也可能导致公司收入的重大损失。此外，该公司与迪士尼和其他公司的许可协议要求支付大量的最低保证版税。如果公司未能实现许可协议所设想的销售额，可能会导致公司支付最低保底特许权使用费付款不足，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司竞争对手的实力可能会影响公司维持和增长销售的能力，这可能会减少公司的收入。

婴幼儿消费品行业竞争激烈。该公司与各种经销商和制造商竞争，包括品牌和自有品牌。该公司成功竞争的能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对该公司产品和商号的持续高度尊重。这些竞争对手中有几个比本公司规模更大，拥有比本公司更多的财务资源，有些竞争对手不时遇到财务挑战，包括偿还巨额债务。那些面临财务压力的公司可以选择做出特别激进的定价决定，试图增加收入。竞争加剧的影响可能导致公司收入大幅下降。

公司的业务受到一般经济状况和相关不确定因素的影响，包括出生率下降，影响公司经营的市场。

公司的增长在很大程度上取决于出生率的增长，特别是第一胎的增长率。经济状况，包括真实的和感知到的经济衰退威胁，可能会导致个人决定放弃或推迟生育。即使在最理想的经济条件下，人口趋势和偏好的变化也可能导致个人在晚年开始生孩子和/或少生孩子。近年来，美国的出生率稳步下降。这些情况可能导致对公司某些产品的需求减少，订单取消和退货增加，库存过剩和陈旧的风险增加，公司产品的价格压力加大。此外，尽管公司使用商业因素大大降低了与收取应收账款相关的风险，但该因素可能会在任何时候终止或限制其对特定客户发货的批准，而且由于经济状况的变化，这种因素这样做的可能性可能会增加。该因素的此类操作可能会导致受影响客户失去未来的销售。

公司的成功有赖于留住关键的管理人员。

公司的某些执行管理层和其他关键人员一直是公司运营和执行其增长战略不可或缺的一部分。这些人中的一人或多人离开公司，以及公司无法吸引合格和合适的人员填补公司的空缺职位，可能会对公司的增长和经营业绩产生不利影响。

公司可能需要减记或注销库存。

如果产品计划在库存完全售出之前结束，那么剩余的库存可能不得不以低于账面价值的价格出售。在销售下降后，在计划结束时，或者当管理层决定退出某个产品组时，某些库存项目的市值可能会降至账面价值以下。这样的库存将需要减记至账面价值或市值的较低者，或者可能完全注销，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

该公司在国外的采购和营销业务受反腐败法律的约束。

公司的海外业务受禁止不正当支付和贿赂的法律约束，包括美国“反海外腐败法”和外国司法管辖区的类似法律法规，这些法律和法规适用于代表公司行事的公司董事、高级管理人员、员工和代理人。不遵守这些法律可能导致公司声誉受损，转移管理层对其业务的注意力，增加法律和调查成本，以及民事和刑事处罚，任何或所有这些都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

召回或产品责任索赔可能会增加成本或减少销量。

该公司必须遵守“消费品安全改进法案”，该法规定了保护儿童免受潜在有害产品伤害的严格标准，并要求对该公司的产品进行检测，以确保它们的铅和邻苯二甲酸盐含量在可接受的水平内。本公司还必须遵守由消费品安全委员会和类似的国家监管机构制定的相关法规。公司的产品可能会受到这些当局的非自愿召回和其他行动的影响，对产品安全的担忧可能会导致公司自愿召回、接受退货或停止销售选定的产品。产品责任索赔可能超出或超出本公司的保险范围。召回或产品责任索赔可能导致消费者对公司产品的需求减少，损害公司声誉，转移管理层对其业务的注意力，增加客户服务和支持成本，任何或所有这些都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

经济状况可能导致为该公司产品支付的金额增加。

运费和作为公司产品组成部分的原材料(包括棉花、石油和劳动力)价格的大幅上涨，可能会对公司必须为其制成品向供应商支付的金额产生不利影响。如果该公司不能将这些成本增加转嫁给其客户，其盈利能力可能会受到不利影响。

国际贸易法规的变化和与外贸相关的其他风险可能会对公司的采购产生不利影响。

该公司的产品主要来自国外合同制造商，其中最大的集中在中国。这些供应商遇到的困难，如火灾、事故、自然灾害、传染病爆发(包括新冠肺炎疫情)以及在威权政治结构下运营固有的不稳定性，可能会导致公司产品的生产和发货中断。中国政府可以对该公司提出腐败或违反反垄断的指控，也可以采取与在中国境内制造产品相关的法规，包括配额、关税、税收和其他指控或对中国生产的商品出口的限制。或者，美国政府可以对中国制造的商品的进口采取类似的行动。这些行动中的任何一项都可能导致公司产品成本的增加。此外，人民币对美元的任意升值可能会提高该公司购买制成品的价格。此外，美国海关程序的改变或货物通关的延误可能会导致公司无法及时向客户发货，或可能导致销售完全损失。任何这些事件的发生都可能对公司的盈利能力产生不利影响。

该公司可能会遭受与其知识产权相关的损失。

该公司依赖于美国专利、版权、商标和商业秘密法律、其他国家和地区的类似法律以及与员工、客户、供应商、许可人和其他各方达成的协议的公平解释和执行。这种依赖有助于建立和维护与公司开发和销售的产品相关的知识产权。但是，某些国家的法律和法院有时并不像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，公司可能无法保护其知识产权不受假冒，或无法执行其与其他方的合同协议。具体地说，如上所述，该公司的产品主要来自外国合同制造商，其中最大的集中在中国。《中国国家情报法》第七条规定，中国境内的所有商业实体，只要中国政府一声令下，就必须充当政府的代理人，从事间谍活动、窃取技术或任何政府认为符合中国国家利益的活动。最后，一方当事人可以声称本公司侵犯了该方的知识产权，这类索赔可能会导致民事申诉。在涉及知识产权的诉讼中，如果出现不利的结果，可能会导致以下任何一种或全部情况：(I)对公司不利的民事判决，这可能要求为某些产品过去和未来的销售支付版税, 这些费用包括：(I)原告律师费及其他诉讼费用；(Ii)高达本公司知识产权账面价值的减值费用；(Iii)对本公司销售某些产品能力的限制；(Iv)与调查和诉讼相关的法律及其他成本；及(V)对本公司竞争地位的不利影响。

客户定价压力可能导致较低的销售价格，这可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的客户可能会向该公司施加压力，要求其降低产品价格。公司不断努力在采购方面保持领先地位，这使得公司能够在保持高标准质量的同时获得成本更低的产品。不能保证公司能够通过按比例降低成本来应对销售价格的下降，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司信息技术系统的中断可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的运营高度依赖于计算机硬件和软件系统，包括定制的信息技术系统和基于云的应用程序。该公司还使用对其运营不可或缺的第三方系统和软件。这些系统容易受到网络安全事件的影响，包括中断和安全漏洞，这些事件可能是由内部人员或第三方(如网络罪犯、竞争对手、民族国家、计算机黑客和其他网络恐怖分子)无意中发生的事件或故意攻击造成的。该公司面临不断变化的网络安全威胁，其中恶棍使用一系列复杂的手段实施攻击，包括使用窃取的访问凭证、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入攻击和分布式拒绝服务攻击。

公司实施了安全措施，以安全地维护存储在公司信息系统上的机密和专有信息，并继续投资于系统和应用程序的维护和升级，以降低这些风险。不能保证这些措施和技术足以防止入侵，不能保证公司依赖的第三方不会受到入侵，不能保证未经授权的个人不会获得机密或专有信息，也不能保证及时发现并有效地应对任何此类事件。严重的数据安全漏洞可能会导致负面后果，包括公司运营中断和巨额补救成本，例如对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复，以及对客户或其他业务合作伙伴在攻击后努力维持关系的激励。对公司信息技术基础设施的攻击还可能导致对其运营结果的其他不利影响，例如增加未来的网络安全保护成本，这可能包括进行组织变革、部署更多人员和保护技术以及聘请第三方专家和顾问的成本。

如果公司的分销网络或库存的及时接收受到严重干扰，可能会对销售造成不利影响，或增加运输成本，从而降低公司的利润。

该公司几乎所有的产品都是从中国进口到南加州长滩港的。分销链中有许多环节，包括海运、起重机、码头工人、集装箱、拖拉机、底盘和司机的可用性。该公司产品的及时收到还取决于长滩港的高效运营。任何这些链路的供应短缺或港口运营中断，包括罢工、停工或其他停工或减速，都可能导致分销网络的瓶颈和其他拥堵，这可能对公司及时获得足够库存的能力产生不利影响，并导致销售损失、运输成本增加和公司利润的整体下降。

该公司可能会经历对其有效税率或先前纳税义务的调整，其中任何一项都可能对其经营业绩产生不利影响。

该公司在其运营的许多司法管辖区缴纳所得税，包括美国、美国几个州和中国。在任何特定时间点，多个课税年度都会受到这些不同司法管辖区的一般审查或其他调整。于2020年8月，本公司收到加利福尼亚州特许经营税务委员会(“FTB”)的通知，表示有意审查本公司就本公司就截至2017年4月2日、2018年4月1日及2019年3月31日的财政年度提交的加州综合所得税申报表而提出的退税要求。2021年2月，本公司接到美国国税局的通知，他们已选择本公司在截至2017年4月2日的财政年度的原始和修订的联邦综合所得税申报单进行审查。这些审查的最终解决办法可能包括行政或法律程序。尽管本公司认为对其原始和修订提交的申报表所采取的计算和立场是合理和合理的，但导致任何审查最终结果的谈判或诉讼可能导致对本公司所采取立场的调整。这样的调整可能会导致对其他司法管辖区的一份或多份所得税报税表进行进一步调整，或对之前或随后纳税年度的所得税报税表进行进一步调整，或同时对这两个报税表进行调整。如果本公司的未确认税项准备金不足以支持该等调整的累积效果，本公司可能会对经营业绩造成重大不利影响。

公司的所得税拨备是基于其实际税率。在任何给定的财务报表期间，实际税率可能会根据税收法律或法规的变化、通过征税辖区而引起的收益组合和水平的变化、综合收益表内永远不能在公司所得税申报表中扣除的某些费用的变化以及在公司所得税申报表中扣除的未包括在综合收益表中的某些费用而波动。这些变化可能导致公司的实际税率在绝对基础上或与公司税前收入的不同水平有关的波动。该公司有效税率的这种波动可能会对其经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

该公司遵守其信贷安排的能力取决于未来的业绩和其他因素。

该公司是否有能力为其债务支付所需的本金和利息、为即将到期的债务再融资、为资本支出提供资金或遵守其债务契约的能力将取决于未来的表现。该公司未来的业绩在一定程度上受到其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。违反任何债务契约都可能导致公司的信贷安排违约。一旦发生违约事件，公司的贷款人可以立即要求偿还信贷安排下的未偿还金额。如果发生违约，并提出这样的要求，则不能保证公司的资产足以全额偿还债务。

该公司的债务契约可能会影响其流动性或限制其进行收购、招致债务、进行投资、出售资产或完成其他重大交易的能力。

该公司的信贷安排包含有关重大交易的惯常契约，包括对其他债务的限制、留置权、资产转让、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修订。除非获得本公司贷款人的豁免，否则这些契约可能会限制本公司寻求机会扩大其业务运营、应对业务和经济状况的变化并获得额外融资，或以其他方式从事本公司认为有益的交易的能力。

该公司无法预测和回应消费者的品味和偏好，这可能会对公司的收入产生不利影响。

销售额是由消费者对该公司产品的需求推动的。不能保证对本公司产品的需求不会下降，也不能保证本公司能够预见和响应与消费者品味和偏好有关的需求变化。婴幼儿消费品行业的特点是不断开发前沿新产品，以满足父母的高标准。公司未能适应这些变化或开发新产品可能导致销售额下降和库存过剩，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，该公司的不利变化或未能充分遵守新的法律和法规可能会对其运营结果造成重大损害。

本公司受管理互联网和电子商务的法律法规的约束。2018年6月21日，美国最高法院发布了关于南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案。最高法院认为，一个州可以要求一家企业征收和免除销售税，即使该企业在该州没有实体存在。作为回应，大多数州都颁布了法律或以其他方式发布了行政指导，表明他们打算要求对通过互联网订购并随后运往本州客户的产品征收和汇款销售税。该公司经常将其产品运往美国各地数以千计的司法管辖区，在这些司法管辖区内该公司没有实体存在。Wayfair的裁决是不断演变的法律法规框架的核心，该框架受到不同司法管辖区之间不一致的解释和适用。本公司不保证其业务已经、目前或将完全和充分地遵守所有此类法律和法规。任何不遵守这些法律或法规的行为都可能导致公司声誉受损或订单损失或减少。由于本公司遵守这些法律和法规，收取、征收和减免销售税，其客户将看到征收该等税项时本公司产品的总订单成本将立即大幅增加，这将使本公司产品的定价与可能不需要收取、征收和减免销售税的业务相比，竞争力较低，因此本公司的客户将会看到本公司产品的总订单成本立即大幅增加，这将使本公司产品的定价与可能不需要收取、征收和减免销售税的业务相比竞争力降低。

公司在一个司法管辖区内申请登记征收销售税，往往也会触发该司法管辖区内其他许可和备案要求的义务。遵守这些法律法规将给公司带来额外的负担，因为这需要大量的投资和持续成本，以及公司主要管理人员的努力。此外，本公司可能在任何时候接受本公司可能曾将其产品运往的任何司法管辖区的检查，这可能导致本公司被评估有大量未征收的税款以及罚款和利息。任何这些事件的发生都可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司成功识别、完善和整合收购、资产剥离和其他重大交易的能力可能会对公司的财务业绩、业务和前景产生不利影响。

作为其业务战略的一部分，本公司进行了业务收购，剥离了业务和资产，并进行了其他交易，以促进本公司业务及其股东的利益。与此类活动相关的风险包括以下风险，其中任何一项都可能对公司的财务业绩产生不利影响：

股东可能会损失他或她在公司的全部或部分投资。

该公司的普通股在历史上经历了一定程度的价格波动，价格可能会受到快速而大幅的波动。从历史上看，该公司的普通股交易也很清淡，在任何给定的时间点，该公司普通股的买卖订单数量都相对较少时就会出现这种情况。在这种情况下，股东可能无法以期望的价格清算他或她在公司普通股中的头寸。此外，作为股权投资，股东对公司的投资从属于公司债权人的利益，如果发生自愿或非自愿的破产申请或清算，股东可能会损失其在公司的全部或大部分投资。

1B项。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

公司在其中经营的每一处设施都以租约形式出租，租期截止至2026会计年度，其中位于加利福尼亚州康普顿的仓库和分销设施的租约于2023年5月31日到期，租约到期的面积为157400平方英尺；公司位于路易斯安那州冈萨雷斯的总部设施的租约于2026年1月31日到期，租约面积为15598平方英尺。此外，该公司的几名员工在偏远地点履行各自的工作职责，无需支付租金。管理层认为，其物业适合其用途，总体状况良好，并为当前和预期的未来运营提供足够的能力。下表列出了截至2021年5月31日收盘时公司主要不动产的某些信息。

第三项。法律程序

该公司不时涉及与其正常业务过程中出现的索赔有关的各种法律程序。本公司或其任何附属公司均不参与任何该等法律程序，而该等法律程序的个别或整体结果预计会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CRWS”。截至2021年5月31日，共有152家公司普通股的记录持有者。

该公司历来支付现金股息。本公司派发股息目前及将继续受到联邦及州法律适用条文、本公司盈利及各种业务考虑因素(包括本公司财务状况、经营业绩、现金流、资本开支水平、未来业务前景及董事会认为相关的其他事项)的限制或约束。该公司的信贷安排允许公司无限制地支付普通股的现金股息，前提是在支付此类股息之前或作为支付该等股息的结果，该信贷安排下没有违约。

有关本公司已获授权根据股权补偿计划发行的证券的资料，请参阅本年报第三部分第12项“根据股权补偿计划获授权发行的证券”。

第六项。已保留

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

客观化

以下讨论和分析旨在提供与评估公司的财务状况和运营结果以及评估来自运营和外部来源的现金流的数量和确定性相关的重要信息。这一讨论和分析还旨在提供有关管理层已知的重大事件和不确定性的细节，这些事件和不确定性可能导致报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或未来的财务状况。这些数据包括对报告的运营产生重大影响的事项的描述和数量，以及管理层评估为合理地可能对未来运营产生实质性影响的事项。管理层期望这次讨论和分析将增进读者对公司财务状况、经营结果、现金流、流动性和资本资源的了解。本讨论和分析应与本年度报告其他部分包括的合并财务报表及其附注一并阅读。

经营成果

下表包含2021财年和2020财年的业务结果以及这两个期间的美元和百分比变化(以千为单位，但百分比除外)。

净销售额：

2021年7,920万美元的销售额比2020年高出580万美元，增长7.9%，这主要是因为大型实体零售商和互联网零售商的销售额上升，但受到新冠肺炎疫情影响的某些零售商的销售额下降部分抵消了这一影响，特别是一个客户在2021年全年一直关闭。本年度床上用品、毯子和配件的销售额比上年增加了900万美元，而本年度的围巾、浴缸、发展玩具、喂养、婴儿护理和一次性产品的销售额比上年减少了320万美元。

毛利：

毛利润增加了250万美元，占净销售额的比例从2020年的29.4%增加到2021年的30.4%。金额的增加主要是因为本年度的销售额增加，毛利润百分比的增加是因为客户和产品组合更加有利。

营销和管理费用：

与2020财年相比，2021财年的营销和行政费用增加了36.5万美元，其中包括本年度外部服务和总薪酬费用分别比上一年增加33.6万美元和23.6万美元，但被11.7万美元的差旅费用减少部分抵消。

长期资产减值损失：

公司在截至2021年3月28日的会计年度确认Carousel长期资产减值损失220万美元，在截至2020年3月29日的会计年度未确认此类亏损。减值亏损不会导致任何现金支出，也不会对公司与CIT集团子公司CIT集团/商业服务公司(“CIT”)的融资协议下的契约计算产生不利影响。

所得税费用：

该公司的所得税拨备是根据持续经营业务的年度有效税率(“ETR”)计算的，在截至2021年3月28日和2020年3月29日的两个会计年度，该税率为24.0%。

管理层评估在公司提交的各种联邦和州所得税申报单上报告的收入、扣除和抵免项目，并只有在这些仓位更有可能持续的情况下才承认这些所得税申报单上的头寸的影响。该公司适用会计准则的规定，要求税收优惠在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

在考虑了有关计算其所得税拨备中州部分的所有相关信息后，本公司认为，本公司在州分摊百分比方面所采取的税收立场的技术优势更有可能持续下去。然而，本公司也意识到，最终解决该税务状况可能导致的税费高于根据所采取的税收状况所实现的金额。因此，公司对修订后的州分摊百分比的税收影响的计量导致公司在2021年和2020会计年度分别为8.8万美元和5.8万美元的未确认税收负债记录了独立准备金，并在随附的综合收益表中记录了这两项准备金。

于二零一六年十二月，本公司接获税务局通知，有意审核本公司就本公司就截至2014年3月30日、2013年3月31日、2012年4月1日及2011年4月3日止财政年度提交的经修订综合所得税报税表而提出的退款要求。2019年7月31日，FTB通知本公司，对于截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度，不会采取进一步行动。此外，2020年1月7日和2021年1月10日，本公司截至2015年3月29日和2016年4月3日的财政年度的加州综合所得税申报单已经关闭，不能进行审查或其他调整。因此，该公司冲销了之前为这些会计年度记录的未确认税负准备金，导致在截至2021年3月28日和2020年3月29日的会计年度分别确认了23.3万美元和44.4万美元的离散所得税优惠，并在随附的综合收益表中予以确认。

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的会计年度中，该公司分别记录了7.4万美元和27.4万美元的离散所得税优惠，以反映在修订后的和原始的综合联邦所得税申报单上申请的某些税收抵免的综合影响。

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的会计年度中，公司分别记录了12000美元的离散所得税优惠和5000美元的离散所得税费用，以反映在此期间行使股票期权和归属非既有股票所产生的超额税收优惠和税收不足的影响。

关于持续运营的ETR以及上文讨论的离散所得税费用和福利分别为2021财年和2020财年的所得税拨备总额贡献了21.3%和15.5%的拨备。

已知趋势和不确定性

公司的财务业绩与对公司最大的两个客户的销售额密切相关，这两个客户约占公司2021财年总销售额的68%。这两个客户中的任何一个或两个都经历了严重的低迷，可能会给公司的收入带来压力。

在2021和2020财年，公司有时面临与公司在中国的采购活动相关的更高成本，包括运费和一些产品的更高关税。如果本公司不能以提价的形式将成本增加转嫁给其客户，或者如果提价的时间与成本增加的时间不一致，这些成本的未来增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

由于与新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延性质、新冠肺炎疫苗及其变种的有效性以及疫苗接种程度相关的不确定性，该公司目前无法预测对其运营和财务业绩的长期影响。与新冠肺炎疫情相关的不确定因素包括对整体经济的潜在不利影响、对公司供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工以及总体消费者情绪的影响。新冠肺炎疫情以及政府和私营部门对此采取的应对措施，对该公司的某些客户产生了负面影响，他们被迫暂时关闭零售店或销售额大幅下降。因此，从2020年3月开始，该公司对这些客户的销售额有所下降。然而，这一下降在一定程度上被对其他客户的销售增加和其他渠道(如电子商务)的销售所抵消。该公司无法肯定地预测这些客户何时或是否会重新开放他们的零售店，或者消费者的需求是否会恢复到新冠肺炎爆发之前的水平。如果公司的客户因新冠肺炎疫情而出现财务困难，这些困难可能会导致他们永久关闭零售店、减少订单、申请破产或清算，其中任何一项都可能对公司的销售造成负面影响。

新冠肺炎疫情还导致了公司供应链的中断，因为公司几乎所有的产品都是从中国进口到加利福尼亚州长滩港的。主要由新冠肺炎疫情造成的全球航运集装箱短缺，再加上码头工人迟迟才返回世界各地的港口，导致航运延误，船只被困在太平洋上，等待停靠在长滩港的机会。这些情况导致整体运费大幅上涨，并增加了该公司产品接收的中断。在未来的运营期间，该公司可能会遇到更高的运费。

该公司继续监测新冠肺炎疫情对其供应链、制造和分销业务、客户和员工以及整个美国经济的影响。新冠肺炎的爆发可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括员工休假、关闭公司设施、减少开支或降低公司产品的定价折扣，所有这些都是为了减轻这些影响。围绕新冠肺炎的情况瞬息万变，可能会出现公司目前尚未意识到的其他影响。

有关可能影响公司经营业绩的趋势、不确定性和其他因素的更多讨论，请参阅第1A项中的“风险因素”。本年报第I部分。

财务状况、流动性与资本资源

经营活动提供的净现金从截至2020年3月29日的财年的850万美元增加到截至2021年3月28日的财年的870万美元。本年度，公司的应付帐款余额增加了380万美元，比上一年减少的数额高出380万美元，公司确认了Carousel长期资产减值造成的220万美元的非现金亏损。作为经营活动带来的现金增加的抵消，公司本年度的库存余额比上年的减少高出440万美元，应收账款余额比上年的增加高出150万美元。

2021财年用于投资活动的净现金为73.3万美元，而2020财年为67.8万美元。2021年财政年度的增长是因为本年度的房地产、厂房和设备支出比上一年增加了28000美元，以及上一年度出售房地产、厂房和设备所得的27000美元，而本年度没有出现这方面的支出。这是因为本年度的房地产、厂房和设备支出比上一年高出28000美元，以及上一年度没有出现的出售房地产、厂房和设备的收益27000美元。

在2021年和2020财年，用于融资活动的净现金保持在770万美元不变。在本年度，公司支付了190万美元的现金，从公司首席执行官E·兰德尔·切斯特纳特手中收购了公司普通股，这在上一年是没有发生的。该公司还在其循环信贷额度下进行了净还款，比上一年增加了67万美元。本年度收到的购买力平价贷款收益1，96.38万美元(上一年没有出现)以及本年度股息支付比上一年减少77.6万美元，抵消了用于融资活动的现金增加。

该公司未来的业绩在一定程度上受到其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的营运水平，本公司相信其营运现金流及其循环信贷额度的可获得性将足以满足其流动资金需求。

该公司于2021年3月28日的信贷安排包括根据与CIT签订的融资协议最高可达2600万美元的循环信贷额度，其中包括150万美元的信用证分额，利息为最优惠利率-0.5%或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)+1.75%，并以公司所有资产的第一留置权作为担保。2021年5月13日，本公司与CIT达成了一项协议，根据该协议，CIT对Carousel资产的留置权将在出售此类资产时自动解除。

融资协议原定于2022年7月11日到期，但在2021年5月31日，融资协议被修改，将到期日延长至2025年7月11日，并将利率改为最优惠利率负1.0%或LIBOR加1.5%，自2021年5月31日起生效。融资协议也进行了修订，规定在适当的时候从LIBOR参考利率过渡到替代利率。截至2021年3月28日，公司已选择为LIBOR期权项下循环信用额度下的余额支付利息，截至2021年3月28日为1.87%。融资协议还规定，CIT按截至公历月初的最优惠利率减去2.0%(截至2021年3月28日为1.25%)的最优惠利率向公司支付CIT持有的每日负余额(如有)的利息。

截至2021年3月28日，循环信用额度没有余额，没有未偿还的信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信用额度下有2600万美元可用。截至2020年3月29日，循环信用额度上有260万美元的欠款余额，没有未偿还的信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信用额度下有2010万美元可用。

融资协议包含这类协议的惯常契约，包括对其他债务的限制、留置权、资产转移、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易，以及对公司及其子公司组织文件的修改或修订。该公司认为，截至2021年3月28日，它遵守了这些公约。

为减少信贷损失，本公司根据保理协议将其大部分应收贸易账款转让给CIT，保理协议的到期日与上述融资协议的到期日相同。根据保理协议的条款，CIT在收到客户付款时向公司汇款。

CIT承担已批准发货应收账款的信用损失，同时本公司承担客户退货、津贴、索赔和折扣相关的调整责任。CIT可随时终止或限制其对特定客户发货的批准。如果发生此类终止或限制，公司将承担(并可能寻求减轻)在终止或限制日期后向客户发货的信用风险，或停止向客户发货。2021财年和2020财年，保理费用分别为291,000美元和255,000美元，这些费用包括在随附的综合损益表中的营销和行政费用中。

关键会计政策和估算

公司编制财务报表时遵循财务会计准则委员会(FASB)颁布的美国公认会计原则(GAAP)。本文提及的GAAP是指FASB会计准则编纂(“FASB ASC”)中的主题，FASB通过发布会计准则更新(“ASU”)定期修订该主题，并已被FASB确立为FASB认可的GAAP的权威来源，供非政府实体应用。

预算的使用：按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。以下列表虽然不包括本公司的所有会计政策，但列出了本公司管理层认为体现最重大判断的会计政策，原因是影响其应用的不确定性，以及在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性。

收入确认：收入在履行所有合同义务和转让销售给客户的产品控制权后确认。该公司的大部分销售额由单一的履约义务安排组成，在这种安排下，销售的特定产品的交易价相当于该产品的报价，扣除在某一时间点适用的任何规定的折扣。每笔销售交易都会导致与客户签订隐含合同，按照客户的指示交付产品。向客户收取的运输和搬运成本包括在净销售额中，公司与运输和搬运活动相关的成本包括在销售产品的成本中。

基于历史回报和索赔的预期回报拨备是通过减少相关销售记录所在报告期内销售产品的净销售额和成本而计提的。未来一段时间的实际回报和索赔可能与历史经验不同，因此，公司在任何给定时间点的预期回报拨备可能资金过剩或资金不足。该公司确认与未赎回的商店积分和礼券相关的收入，在客户赎回、到期或赎回的可能性变得很小的较早时间(通常是从发行之日起两年后)确认与未赎回的商店信用和礼券相关的收入。

直接销售给消费者的收入在客户收到发货产品时入账，不包括代表政府实体征收的销售税。当根据客户的采购订单、公司的销售发票或其他相关文件的条款将合法所有权转移给客户时，将记录向零售商销售的收入。此类条款通常规定，当装运的产品不再受公司控制时，例如当客户或普通承运人在公司的设施提货时，法律所有权将失效。付款条件可以是直接支付给消费者的预付款，也可以是支付给零售商的欠款(通常是开具发票的60天)。

应收账款备抵：销售给零售商的收入是扣除预期回报和其他津贴的净额，包括合作广告津贴、仓库津贴、配置费、批量回扣、优惠券和折扣。该等津贴按销售活动或按适当的直线法记录，并在报告经营业绩时从销售额中扣除该等津贴的成本。该公司大部分津贴的拨备是按发票计算的。当客户要求对客户欠本公司的未偿还余额进行商定的扣除时，免税额将相应减少，以反映从客户的账户余额中发放的此类付款或贷方。该公司每月分析客户扣除免税额的组成部分，并将免税额调整到适当的水平。广告支持资金申请的时间可能会导致津贴账户的净余额在不同时期波动。此类资金申请的时间不应影响合并损益表，因为此类成本是根据销售活动或酌情使用直线法应计的。

长期资产和可识别无形资产的估值：除了公司固定资产和可识别无形资产的系统年度折旧和摊销外，每当发生事件或情况变化表明任何资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查长期资产和可识别无形资产的减值。如果长期资产组的账面金额无法收回并超过其公允价值，则必须确认减值损失。待处置资产(如有)按账面净值或公平市价减去管理层承诺出售计划之日的估计出售成本两者中较低者入账，并在综合资产负债表中分类为持有待售资产。实际结果可能与这些估计大不相同。

库存估值：管理层会定期检讨现有库存数量是否过时、实物变质、价格水平变化，以及是否存在可能无法合理预期在本公司正常经营周期内销售的库存数量。在相信上述任何条件存在或预期在正常业务过程中变现的存货市值不再高于其账面价值的范围内，建立对存货价值的拨备。如果这项津贴是在一个会计期间建立或增加的，则费用在公司的综合损益表中记录在销售产品的成本中。只有在后来出售或以其他方式处置已确定免税额的存货时，免税额才会相应减少。在确定这项津贴的数额和充分性时，需要管理层做出重大判断。

如果实际结果与管理层的估计不同，或这些估计和判断在未来期间被修订，本公司可能无法完全实现其存货的账面价值或可能需要建立额外的拨备，这两种情况中的任何一种都可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第八项。财务报表和补充数据

见本年度报告第22页和F-1至F-22页。

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

不适用。

第9A项。管制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官(视情况而定))的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。截至本年度报告所述期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估的日期，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制，该术语在《交易法》(ICFR)下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据#年确定的框架和标准对国际财务报告框架的有效性进行了评价。内部控制 —综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，ICFR自2021年3月28日起生效。

公司的内部控制系统旨在向公司管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制和公平列报财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的，而不是绝对的保证，即公司的财务报表没有任何重大错报，无论是由错误还是欺诈引起的。

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，根据“交易法”第13a-15(D)条的要求，对公司的ICFR进行了评估，并根据评估结果确定，在截至2021年3月28日的会计季度内，公司的ICFR没有发生任何对公司的ICFR产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

不适用。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

有关本公司董事及高管的资料将载于本公司将于2021年举行的股东周年大会的委托书(下称“委托书”)，标题分别为“建议1-董事选举”及“高管薪酬-高管”，并在此并入作为参考。关于条例S-K第405项的信息将在委托书中以“拖欠第16(A)条报告”的标题陈述，并通过引用结合于此。与S-K条例第406项有关的信息将在委托书中以“公司治理-商业行为和道德准则；董事行为准则”为标题提出，并通过引用并入本文。关于条例S-K第407项的信息将在委托书中以“公司治理-董事会委员会”和“审计委员会报告”的标题陈述，并在此引用作为参考。

第11项。高管薪酬

委托书中标题为“高管薪酬”的信息在此引用作为参考。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的信息在此引用作为参考。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了有关在2021年3月28日根据公司所有现有股权补偿计划授予员工、顾问或董事的期权、认股权证和其他权利后可能发行的公司普通股的信息。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性

委托书中标题为“公司治理--董事独立性”和“某些关系和相关交易”的信息在此并入作为参考。

第14项。首席会计师费用及服务

委托书中“建议2-批准独立注册会计师事务所的任命”项下的信息在此并入作为参考。

第四部分

第15项。展品和财务报表明细表

(A)(1)。财务报表

本年度报告第二部分第8项包括公司的以下合并财务报表：

(A)(2)。财务报表明细表

本年度报告包括以下公司财务报表明细表：

由于不适用或所需信息已包含在财务报表或附注中，上述未列出的所有其他时间表已被省略。

(A)(3)。陈列品

根据SEC法规S-K第601项的要求提交的证物作为本年度报告的证物包括在下面。

在审查作为本年度报告证物的协议时，请提醒投资者，这些协议是为了提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关本公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。其中一些协议包含适用协议各方作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：

因此，陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。有关该公司的更多信息可在本年度报告和该公司提交给证券交易委员会的其他公开文件中找到。

_______________

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

第八项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会 皇冠工艺品公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了皇冠工艺品公司及其子公司(本公司)截至2021年3月28日和2020年3月29日的合并资产负债表，截至2021年3月28日的两年期间每年的相关合并收益表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注和财务报表附表II(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月28日和2020年3月29日的财务状况，以及截至2021年3月28日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

未确认税负准备金

正如综合财务报表附注2和附注10所述，本公司已为与加利福尼亚州所得税有关的未确认税负(不包括相关利息和罚款)记录了508,000美元的准备金。本公司于根据税务仓位的技术价值进行审查后，更有可能维持税务仓位时，本公司会确认税务仓位。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。

我们将评估公司与加利福尼亚州所得税相关的未确认税负准备金确定为一项重要的审计事项。为评估本公司对税务法律法规、法院裁决和和解的解释，本公司用来识别和确定不确定的税务状况，需要审计师的主观判断。此外，在评估该公司对税务头寸最终解决方案的估计时，需要专业技能和知识。

以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们邀请了具有专门技能和知识的税务专业人员参与，他们在以下方面提供了协助：

/s/毕马威会计师事务所

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

路易斯安那州巴吞鲁日

2021年6月9日

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

请参阅合并财务报表附注。

皇冠工艺品公司及其子公司

合并财务报表附注