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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
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| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年6月8日，有
目录
Bit Acquisition Corp.
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目录 |
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| 页面 | |
第一部分财务信息 | ||||
第1项。 | 财务报表 | |||
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | F-3 | |||
截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表 | F-4 | |||
截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | F-5 | |||
截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表 | F-6 | |||
未经审计的简明财务报表附注 | F-7 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | ||
第四项。 | 管制和程序 | 24 | ||
第二部分：其他信息 | 25 | |||
第1项。 | 法律程序 | 25 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 25 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | ||
第五项。 | 其他信息 | 26 | ||
第6项 | 陈列品 | 27 | ||
F-2
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第一部分-财务信息
第一项财务报表
Bit Acquisition Corp.
浓缩资产负债表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
未经审计 | 已审核 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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| — | ||
递延发售成本 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金和证券 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益： |
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流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | — | ||
应计发售成本 | — | | ||||
因关联方原因 | | — | ||||
本票关联方 |
| — |
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私人认股权证法律责任 |
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| — | ||
流动负债总额 |
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承付款 |
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普通股可能会被赎回， | | — | ||||
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
目录
Bit Acquisition Corp.
操作简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
运营费用： | |||
一般和行政费用 | $ | | |
运营亏损 | ( | ||
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其他收入/(支出) |
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信托投资收益 | | ||
私募认股权证的公允价值变动 | ( | ||
其他损失合计 | ( | ||
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| ||
净损失 | $ | (140,101) | |
|
| ||
需要赎回的基本和稀释加权平均普通股 |
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普通股基本和稀释后净收益 | — | ||
基本和稀释加权平均普通股 |
| | |
每股普通股基本和摊薄净亏损 | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
目录
Bit Acquisition Corp.
股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
截至2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
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出售 | | | | | | |||||||||
出售 | | | | | | |||||||||
因部分行使超额配售而被没收的股份 | ( | ( | | | — | |||||||||
承销商折扣 | ( | | ( | |||||||||||
发行代表股 | | | | | | |||||||||
| ||||||||||||||
其他发售费用 | — | — | ( | | ( | |||||||||
可能赎回的普通股 | ( | ( | ( | | ( | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| |
| |
| 140,101 | ||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
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Bit Acquisition Corp.
简明现金流量表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
| ||
信托账户持有的现金和投资所赚取的利息 | ( | ||
认股权证公允价值变动 | | ||
流动资产和流动负债变动情况： |
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| |
预付资产 | ( | ||
因关联方原因 |
| | |
应付账款和应计费用 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
信托账户中的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
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| ||
融资活动的现金流： |
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首次公开发行(IPO)收益，扣除支付的承销折扣后的净额 |
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私募收益 | | ||
向关联方发行本票所得款项 | | ||
向关联方偿还本票 |
| ( | |
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动 |
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现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
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补充披露非现金融资活动： |
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可能赎回的普通股初始值 | $ | | |
可能赎回的普通股价值变动 | $ | ( | |
与私募认股权证相关的负债的初始公允价值 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-6
目录
Bit Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 组织、业务运营和持续经营
BITE Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年9月29日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Smart Dine，LLC(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年2月11日(“生效日期”)宣布生效。2021年2月17日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下合计的定向增发(“定向增发”)
首次公开募股的交易成本高达美元。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
F-7
目录
信托帐户
IPO结束后，2021年2月17日，美元
初始业务组合
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会批准最初的业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分普通股。公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的总金额按比例赎回他们的股票(最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股票按赎回价值记录，并在首次公开募股(IPO)完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
公司将拥有
发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意：(一)放弃其持有的与初始业务合并相关的创始人股份、任何私人股份和任何公开股份的赎回权；(二)放弃其对其创始人股份、任何私人股份和公众股份的赎回权，以股东投票通过对本公司修订和重述的公司注册证书的修订；(三)放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配权，以及(三)放弃从信托账户中清算关于其创始人股份的分派的权利。(三)放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配权。(三)放弃从信托账户中清算其创办人股份的分配权；以及(三)放弃从信托账户中清算其创办人股份的分配权
F-8
目录
本公司的发起人已同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减至以下两者中较低者，即(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如低于每股10.00美元)，则本公司将对本公司承担责任该责任不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而提出的任何申索，包括证券法项下的负债，则该等负债将不适用于放弃信托账户所持有款项的任何权利的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司认为其保荐人不大可能履行该等义务。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，该公司拥有
在首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已通过保荐人出资#美元得到满足。
此外，本公司已聘请EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助其获得股东对业务合并的批准，并协助与业务合并相关的新闻稿和公开文件(见附注6)。
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
2020年1月30，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来遏制或治疗新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力也可能是
F-9
目录
这取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎爆发和随之而来的市场低迷的影响。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
新兴成长型公司地位
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
注2 - 重要会计政策
陈述的基础
随附的中期未经审核简明财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合证券交易委员会的规则及规定。*根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，中期未经审核简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列报期间财务状况、经营业绩和现金流量公允报表所需的正常经常性调整。
随附的未经审计的中期简明财务报表应与公司首次公开募股的最终招股说明书一起阅读，招股说明书包含截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表及其注释，该说明书于2021年2月16日提交给证券交易委员会。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
F-10
目录
报告所述期间财务报表的日期和报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。截至2021年3月31日，是否有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。截至2021年3月31日，该公司拥有
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的专业及注册费用。
因此，截至2021年3月31日，现金发售成本总计为$
公允价值计量
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
F-11
目录
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
该公司对其业务进行了核算
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售有关而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使购买权。
F-12
目录
该公司的经营报表包括普通股每股亏损的列报，但可能需要赎回，其方式类似于普通股每股亏损的两级法。可赎回普通股的每股基本普通股和稀释普通股净收入的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。对于不可赎回普通股和普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损是通过将经可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以当期已发行的不可赎回普通股和普通股的加权平均数来计算的。不可赎回普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。
对于三个人来说 | |||
截至的月份 | |||
2010年3月31日 | |||
2021 | |||
可能赎回的普通股 | |||
分子：可分配给普通股但可能赎回的净收入 |
| ||
信托持有的有价证券的摊销利息收入 | $ | | |
减去：用于缴税的可提取利息 | ( | ||
可分配给普通股的净收入，但有可能赎回 | $ | — | |
分母：加权平均可赎回普通股 | |||
可赎回普通股，基本普通股和稀释普通股 | | ||
基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股 | $ | — | |
| |||
不可赎回普通股 | |||
分子：净亏损减去可赎回净收益 | |||
净收入 | $ | ( | |
可赎回净收益 | — | ||
不可赎回的净亏损 | $ | ( | |
分母：加权平均不可赎回普通股 | |||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | |||
普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | |
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
F-13
目录
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
近期会计公告
管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注3-首次公开发售
2021年2月17日，该公司出售
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
公开认股权证
该公司拥有未偿还认股权证，可购买合共
F-14
目录
每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股公司普通股。
认股权证将成为可行使的
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，并且与此相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有权证持有者将通过交出普通股数量的权证来支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
F-15
目录
注4： - 私募
在IPO结束的同时，保荐人和IPO的承销商EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)购买了总计
2021年2月25日，在超额配售结束的同时，本公司完成了以下合计股份的定向增发(“定向增发”)
除下文所述外，每个私人单位将与IPO中出售的单位相同。信托账户将不会就私募股份或私募认股权证行使赎回权或清算分派，如果本公司未在合并期内完成业务合并，这些私募股份或私募认股权证将一文不值。保荐人已同意放弃有关以下私人股份的赎回权利：(I)与完成业务合并有关；(Ii)与股东投票修订其经修订及重述的公司注册证书以修改本招股说明书所述有关换股权利或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文有关本公司的义务；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成业务合并或本公司在合并期届满前清盘。然而，如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算，初始股东将有权赎回其持有的任何公众股票。
附注5 - 关联方交易
方正股份
2020年10月30日，赞助商购买了
发起人同意在第(I)项较早之前不转让、转让或出售其创始人股份。
本票 - 关联方
2020年10月29日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
F-16
目录
因关联方原因
截至2021年3月31日，应付关联方的金额为$
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向本公司提供无息贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政服务费
从2021年2月16日开始，公司同意向赞助商的一家关联公司支付总计$
截至2021年3月31日,公司应计了$
附注6 - 承诺和或有事项
注册权
方正股份、私人单位及营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人将拥有登记权，可要求本公司根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权弥补
承销商协议
承销商有一个
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
F-17
目录
企业联合营销协议
此外，公司还聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在我们最初的业务合并完成后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额最高可达
代表股
2021年2月17日，公司向EearlyBirdCapital的指定人员发出
代表股份持有人已同意，在初始业务合并完成之前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并，则放弃从信托户口就该等股份清算分派的权利。此外，本公司可全权酌情强制没收
附注7 - 公允价值计量
下表列出了截至2021年3月31日在经常性基础上计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。
信托账户中的投资
2021年3月31日
|
| 中国报价： |
| 重要的和其他的 | 重要的和其他的 | ||||
活跃的房地产市场 | 可观察到的数据输入 | 无法观察到的输入 | |||||||
描述 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||
信托账户中的投资 |
| $ | |
| — | — | |||
截至2021年3月31日，信托账户余额中约2亿美元分别以现金形式持有。
认股权证责任
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，本公司按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私募认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
F-18
目录
私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
2021年2月17日的私募认股权证负债(经调整) | $ | | |
私人认股权证负债的公允价值变动 |
| | |
2021年3月31日的私募认股权证负债 | $ | |
私人认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在截至2021年3月31日的三个月里，1级、2级或3级之间没有转移。
下表提供了截至2021年3月31日和2021年2月17日的第3级公允价值计量的量化信息：
2021年3月31日 | 2021年2月17日 | ||||||
行权价格 |
| $ | | $ | | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动率 | | % |
| | % | ||
要转换的期权的预期寿命 | | | |||||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率 | — | % |
| — | % | ||
下表列出了公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 2010年3月31日 | ||||
描述 | 3级 |
| 2021 | |||
负债： |
|
|
|
| ||
认股权证负债 | $ | | $ | | ||
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行合共
普通股- 本公司获授权发行合共
F-19
目录
注9 - 后续事件
该公司评估了自资产负债表之日起至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-20
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
在本季度报告10-Q表(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Bite Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Smart Dine，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月29日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
截至2021年3月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)和寻找预期的首次公开募股(IPO)目标有关。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后，确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
从2021年1月1日到2021年3月31日，我们净亏损140,101美元，其中包括认股权证公允价值变化带来的非现金损失5,500美元和135,935美元，涉及组建成本、与我们首次公开募股(IPO)相关的成本和特许经营税。
F-21
目录
流动性与资本资源
在首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。
在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为789,816美元。净亏损140101美元的原因是认股权证公允价值变化产生的非现金收益5500美元、信托账户投资产生的利息1334美元以及运营资产和负债的变化，这些资产和负债使用了653 881美元的经营活动现金。
截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为200,001,334美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。
2021年2月17日，该公司根据其首次公开募股(IPO)出售了1750万台，收购价为每台10.00美元。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证，以购买一股普通股(“公共认股权证”)。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计2500万美元的毛收入，并产生了50万美元的现金承销费。
于首次公开发售结束的同时，保荐人及首次公开发售的承销商EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)以私募方式购买合共500,000个单位(“私人单位”)，价格为每私人单位10.00美元，总购买价为5,000,000美元。每个私人单位由一股普通股和一半的认股权证组成。在私人单位中，47万套由赞助商购买，3万套由EarlyBirdCapital购买。
2021年2月25日，在超额配售结束的同时，该公司完成了以每私人单位10.00美元的价格向发起人和EarlyBirdCapital定向增发总计5万个私人单位，总共产生了50万美元的毛收入。
在首次公开发行(IPO)和定向增发之后，信托账户中总共存入了2亿美元。我们产生了4,611,216美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销折扣，522美元的代表股公允价值和611,738美元的其他现金发行成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将高达200万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为0.9美元。
F-22
目录
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。
F-23
目录
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在监督下评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。在评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2021年3月31日的一段时间内，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当时积累并传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
F-24
目录
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年2月16日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，我们提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，除非我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者使我们更难完成最初的业务合并。
2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC声明。在证交会的声明中，证交会工作人员表达了它的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。根据美国证券交易委员会的声明，公司管理层重新评估了与我们的首次公开募股(IPO)相关的权证的条款，并决定权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变化将在每个报告期的收益中报告。公允价值变化对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格和/或我们的财务业绩产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的SPAC，这些权证被计入权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记，我们于2020年10月30日向保荐人发行了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，公司实施了718,750股股票分红，导致初始股东持有5031,250股普通股。该等发行并无支付承销折扣或佣金。2021年3月29日，由于承销商部分行使其超额配售选择权并放弃该选择权的剩余部分，保荐人免费向我们没收了总计31,250股方正股票，仍有500万股方正股票流通股。
2021年2月17日，我们完成了1750万套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”)的一半，根据公司在S-1表格中的登记声明(第333-252406号和第333-253017号文件)，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，所得毛收入为1.75亿元。
2021年2月24日，承销商通知本公司他们行使了部分超额配售选择权，并于2021年2月25日，承销商在超额配售选择权结束时以每增加一个单位10.00美元的价格购买了250万个额外单位(“额外单位”)，产生了额外的毛收入25,000,000美元。
目录
正如之前在Form 8-K中报告的那样，2021年2月17日，在首次公开募股(IPO)完成的同时，公司以每私人单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，产生了500万美元的毛收入。2021年2月25日，在出售额外单位的同时，公司完成了额外50,000个私人单位(“额外私人单位”)的销售，每增加一个私人单位(“额外私人单位”)，产生额外500,000美元的毛收入。
出售额外单位及额外私人单位所得款项净额共25,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人，使信托账户持有的总收益达200,000,000美元。
有关首次公开发行(IPO)所得款项的用途说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
目录
第六项展品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品 | 描述 |
1.1 | 本公司与EarlyBirdCapital，Inc.于2021年2月11日签署承销协议。(1) |
1.2 | 本公司与EarlyBirdCapital，Inc.于2021年2月11日签署的业务组合营销协议。(1) |
3.1 | 修订和重新签发的公司注册证书(1) |
3.2 | 附例(2) |
4.1 | 公司与大陆股票转让信托公司于2021年2月11日签署的认股权证协议(1) |
10.1 | 本公司、Smart Dine有限责任公司以及本公司每位高级管理人员、董事和初始股东之间于2021年2月11日签订的信函协议(1) |
10.2 | 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年2月11日签订的投资管理信托协议(1) |
10.3 | 公司、Smart Dine、LLC和某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年2月11日(1) |
10.4 | 本公司、大陆股票转让信托公司和某些证券持有人之间的股票托管协议，日期为2021年2月11日(1) |
10.5 | 公司与Smart Dine，LLC之间的行政服务协议，日期为2021年2月11日(1) |
10.6 | 公司与Smart Dine，LLC于2021年2月11日签署的私人单位认购协议(1) |
10.7 | 公司与EarlyBird Capital，Inc.签订的私人单位认购协议，日期为2021年2月11日。(1) |
10.8 | 日期为2020年10月29日的期票，签发给Smart Dine，LLC。(2) |
10.9 | 修改并重新签发日期为2021年1月20日的期票，签发给Smart Dine，LLC。(2) |
10.10 | 注册人与Smart Dine，LLC之间的方正股份认购协议，日期为2020年10月30日。 (2) |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第3302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)号规则对首席执行官的认证 |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 之前作为我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
(2) | 我们于2021年2月2日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了表格S-1，作为我们的注册声明的证物，并通过引用将其并入本文。 |
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| Bit Acquisition Corp. | |
|
|
|
日期：2021年6月8日 | 由以下人员提供： | /s/阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 |
| 姓名： | 阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| |
|
|
|
日期：2021年6月8日 | 由以下人员提供： | /s/Axel Molet Warschawski |
| 姓名： | 阿克塞尔·莫莱特·沃沙夫斯基 |
| 标题： | 首席财务官 |
| ||