依据第424(B)(5)条提交
注册号333-208305
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招股说明书副刊
(截至2016年12月20日的招股说明书)
$3,250,000
普通股
欧洲海洋有限公司
本招股说明书增刊涉及我们普通股的发行和销售，每股面值0.03美元，总发行价高达3,250,000美元，仅通过Maxim Group LLC(“Maxim”)(我们称为销售代理)不时进行。本次发售的每股普通股包括与普通股交易的优先股购买权。这些销售(如果有的话)将根据我们与销售代理之间于2016年12月20日签订的股权分配协议的条款进行。我们之前于2016年12月20日提交了招股说明书补充文件，涉及发行和出售至多6,750,000美元的我们的普通股，我们已经并将不时根据与Maxim的此类股权分配协议的条款和条件进行出售，直至2017年12月20日。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ESEA”。2017年1月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.68美元。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，普通股的销售(如果有的话)可以通过普通经纪商在纳斯达克资本市场上的交易、谈判交易或根据1933年证券法(“证券法”)第415条规定的“在市场”发行的交易进行，包括以与现行市场价格相关的价格或按谈判价格向交易所以外的做市商出售或通过交易所以外的做市商进行的销售。
截至2016年11月16日，我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值为30,671,337美元，基于截至本招股说明书附录日期的10,917,698股已发行普通股，其中6,323,987股由非关联公司持有，以及纳斯达克资本市场当天的收盘价4.85美元。根据F-3表格I.B.5的一般指令，根据本招股说明书附录项下的任何普通股出售，在任何情况下，吾等或吾等根据Form F-3一般指示I.B.5于紧接任何此等出售日期之前(包括该日)十二个月期间出售的证券的总市值，将不会超过根据Form F-3一般指示I.B.5计算的非联营公司持有的普通股总市值的三分之一。在截至(包括本日历日)的12个历月期间，根据F-3表格I.B.5的一般指示，我们出售的证券总额约为232万美元。
投资我们的普通股涉及重大风险。在您对我们的普通股进行任何投资之前，请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件以引用的方式并入本文，以获取更多信息。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据股权分配协议，销售代理出售普通股的补偿将是不时通过销售代理出售的所有普通股销售总价的3%。根据股权分派协议的条款和条件，Maxim将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据股权分派协议将提供的任何普通股。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节中的描述使用。
Maxim Group LLC
本招股说明书补充日期为2017年1月13日
目录
页面
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关于本招股说明书补充资料的重要通知
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S-I
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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S-II
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招股说明书补充摘要
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S-1
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供品
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S-4
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危险因素
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S-5
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收益的使用
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S-6
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大写
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S-7
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普通股价格区间
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S-8
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配送计划
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S-9
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发行发行的其他费用
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S-10
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法律事务
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S-11
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专家
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S-11
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在那里您可以找到更多信息
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S-11
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以引用方式并入的文件
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S-12
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关于本招股说明书补充资料的重要通知
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基础招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。
如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、我们正在发售的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
除另有说明外，本招股说明书附录中对“美元”和“$”的所有提及均指美元，并以美元列报金额，本招股说明书副刊中列示的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息是根据通过引用方式并入的财务报表编制的。
吾等仅授权本招股说明书增补件、随附的招股说明书，以及由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何自由撰写的招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，任何承销商也没有授权。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股。本文件中包含的信息或以引用方式并入本文档中的信息只有在该信息发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售日期。
S-I
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的信息，包括“前瞻性陈述”，符合美国联邦证券法的定义，涉及我们的财务状况、经营和业务结果，以及我们对未来事件的预期或信念。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”等词语以及类似的表达或短语可识别前瞻性陈述。
所有前瞻性陈述都包含风险和不确定因素。所描述的事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件是不可预测的或在我们的控制范围之内。实际结果可能与预期结果大不相同。
此外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：(I)我们未来的经营或财务业绩；(Ii)未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用；(Iii)干散货和集装箱航运业的趋势，包括租船费和影响船舶供需的因素；(Iv)我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得额外融资为资本支出、收购和其他一般情况提供资金的能力。(V)船员的可获得性、停租天数、干船坞要求和保险费；(Vi)我们对可供购买的船只或我们船只的使用寿命的预期；(Vii)我们对股息支付的期望以及我们支付此类款项的能力；(Viii)我们利用经理在干散货和集装箱航运业中的关系和声誉的能力；(Ix)海运和其他运输模式的变化；(X)政府规章制度的变化或监管机构采取的行动；(Xi)潜在的(Xii)全球和地区政治形势；(Xiii)恐怖主义行为和其他敌对行为，包括海盗行为；以及(Xiv)我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中描述的其他重要因素。
我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的经验和认知，作出这些陈述和分析。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确限定于本节中包含或提及的警告性声明。我们不承担任何义务，并明确拒绝任何义务，除非法律要求，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件可能不会发生。
请参阅本招股说明书附录S-5页、招股说明书第6页以及我们于2016年5月2日提交给SEC的截至2015年12月31日财年的Form 20-F年度报告中题为“风险因素”的章节，以更全面地讨论这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性。这些因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
S-II
招股说明书补充摘要
本节汇总了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的一些信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅本招股说明书附录后面出现的更详细信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及我们于2016年5月2日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的“风险因素”一节。
除非另有明文规定，本招股说明书附录中提及的“我们”、“公司”、“欧洲海洋”或类似名称均指欧洲海洋有限公司及其子公司。此外，我们使用术语“载重吨”，或载重吨，来描述我们的干散货船的能力。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们使用术语“二十英尺当量单位”，或TEU，集装箱的国际标准单位，来描述我们集装箱船的容量。
我公司
我们是马绍尔群岛的一家公司，成立于2005年5月5日。我们是全球远洋运输服务的提供商。我们拥有和运营集装箱船，运输干燥和冷藏的集装箱化货物，主要是制成品和易腐烂的货物。我们还拥有和运营干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。截至本招股说明书附录日期，我们的船队包括六艘干散货船(包括四艘Panamax干散货船、一艘Handymax干散货船和一艘Kamsarmax干散货船)、八艘集装箱船和一份新建造合同。我们还达成了一项协议，收购Ultramax新建筑，预计将于2017年1月交付给我们，我们还同意出售我们的一个Panamax Bulker，预计将于2017年1月交付给买家。8艘集装箱船的总载货能力为183,648载重吨，13,170标准箱，6艘干散货船的总载货能力为417,753载重吨；包括我们同意购买的超大新建和我们的新建合同，不包括我们同意出售的船舶，我们干散货船的总载货能力将为499,753载重吨。
我们积极管理我们船队的部署，在现货市场航次租赁(通常持续几天到几周)和定期租赁(最长可持续几年)之间进行部署。我们的一些船只可能会参与航运池，或者在某些情况下可能参与包租合同。我们还可能使用远期运费协议(FFA)为我们的干散货船提供部分承保-作为定期租赁的替代品-以提高我们收入的可预测性。截至本次招股之日，我们还可能使用远期运费协议(FFA)为我们的干散货船提供部分承保-作为定期租赁的替代品-以提高我们收入的可预测性。截至本次招股日期，我们还可能使用远期运费协议(FFA)为我们的干散货船提供部分承保范围-作为定期租赁的替代我们所有的干散货船(不包括仍在建造的船只和我们已签订协议购买的船只)和除一艘集装箱船外的所有集装箱船都已签订合同。
我们通常以不同期限的定期租赁合同雇用我们的船舶，偶尔也会在现货或航次租赁上使用。较长的定期租赁合同提供了更可预测的现金流，但产生的利润率可能低于以较短期限的定期或航次租赁运营的船舶，特别是在市场条件有利的时期。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们在船舶费率较高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临着船舶费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。“我们正在不断评估增加我们按时租用的船舶数量或参与航运池(如果我们的船舶可用)的机会；然而，只有在我们能够获得满足我们标准的合同条款的情况下，我们才会期望签订较长期的定期租船合同。“集装箱船几乎完全受雇于定期租船合同。”我们在确定或续签合同时，考虑到市场条件、趋势和预期，仔细评估定期租船合同的期限和费率。
我们不断评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，从而增加我们的收益和现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船只。如果在出售时，船只的账面价值低于其售价，我们将实现出售收益，这将对我们的收益产生积极影响，但如果在出售时，船只的账面价值高于其售价，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。
S-1
我们的舰队
截至2017年1月11日，我们舰队的概况和部署(1)如下所示：
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名字
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类型
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DWT
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TEU
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建成年份(2)
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就业(3)
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TCE费率(美元/天)
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干散货船
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芝麻属(Xenia)
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卡姆萨麦克斯
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82,000
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不适用
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2016
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租期至1月20日+1年，由承租人选择
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$14,100选项@$14,350
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Eirini P
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巴拿马型
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76,466
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不适用
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2004
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租期至1月17日
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聘用平均BPI 4TC的104%(4)
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塔索斯
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巴拿马型
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75,100
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不适用
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2000
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打开
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潘特利斯
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巴拿马型
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74,020
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不适用
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2000
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租期至2月17日
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$ 5,850
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莫妮卡·P
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Handymax
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46,667
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不适用
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1998
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租期至1月17日
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$11,400
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亚历山大·P(1)
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超极大
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63,500
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不适用
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2017
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打开/尚未交付
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建造中的船舶(2)
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船号YZJ 1153(5)
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卡姆萨麦克斯
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82,000
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2018
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不适用
|
不适用
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总流量干散货船
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7
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499,753
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集装箱运输船
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Evridiki G(前马士基·努梅亚)
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中级
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34,677
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2,556
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2001
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租期至1月18日
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$11,000
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Aggeliki P
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中级
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30,360
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2,008
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1998
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租期至7月17日
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$ 6,000
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乔安娜(前Vento DI Grecale)
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方便的尺寸
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22,301
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1,732
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1999
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打开
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马诺利斯P
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方便的尺寸
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20,346
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1,452
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1995
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租期至2月17日
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$ 6,800
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爱琴海快车
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方便的尺寸
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18,581
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1,439
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1997
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租期至2月17日
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$ 6,300
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RT DAGR
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给料机
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20,976
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1,645
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1998
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航次租船至1月17日
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(6)
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尼诺斯
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给料机
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18,253
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1,169
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1990
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租期至4月17日
|
$ 7,000
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郭雄
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给料机
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18,154
|
1,169
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1993
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租期至5月17日
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$ 7,000
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集装箱承运商总数
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8
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183,648
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13,170
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当前机队总数
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15
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683,401
|
13,170
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| (1) |
2016年12月20日，我们达成协议，购买2017-BLT级63,500载重吨超大干散货船Alexandros P(前船号DY 160)。这艘船预计在2017年1月交付给我们。2016年12月20日，我们达成了一项销售M/V Eleni P的协议，这是一艘1997-BLT的72,119载重吨巴拿马型干散货船。
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| (2) |
对于建造中的船舶，该信息代表预计交付年份。
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| (3) |
所有列出的日期都是每个定期租船合同下的最早退货日期。
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| (4) |
BPI 4TC是波罗的海巴拿马型船运价指数，由波罗的海交易所每日公布，根据四条主要航线上一艘标准巴拿马型船(75000载重吨)的租金计算。
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| (5) |
我们可以选择在2017年3月31日之前放弃合同，而不需要向造船厂支付任何额外款项。
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| (6) | 一次付清62,500美元。 |
我们计划通过在干散货和集装箱船市场投资船舶，并利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶，以扩大我们的船队。截至本招股说明书补充说明书的日期，我们所有的集装箱船和除一个散货船(不包括尚未建造的和正在协议购买的散货船)都是根据定期租赁合同雇用的。截至2017年1月11日，我们2017年剩余时间的船舶运力天数约为32%，我们的船舶运力天数约为8%。
S-2
最新发展动态
2016年11月15日，我们达成协议，以约440万美元收购M/V Capetan Tassos，这是一艘2000年建造的75,100载重吨巴拿马型干散货船；该船于2017年1月9日交付给我们，并更名为M/V Tasos。
2016年11月23日，我们宣布，我们与首席执行官下属的一家公司达成了一项协议，将提取200万美元贷款，以满足营运资金需求。这笔贷款的利息每季度支付一次，在2018年1月贷款到期之前没有本金偿还。我们可以选择将利息加到未偿还的本金金额中。在某些有限的情况下，我们可以以股权支付本金和利息，贷款可以在特定时间根据贷款人的选择转换为我们的普通股。该协议是在市场条款的基础上以公平的方式谈判达成的，并受惯例法律文件的约束。
2016年11月，M/V Evridiki G的所有者Noumea Shipping Ltd.与Crédit Agricole Corporation and Investment Bank之间的贷款进行了再融资，最初于2016年12月到期的气球付款636万美元将在2017年7月和2018年1月以两次半年度偿还的方式偿还，分别为72万美元和2018年1月的气球付款492万美元。贷款与价值之比的契约将在2017年11月之前免除。该协议以习惯法律文件为准，需支付15,000美元的修改费。作为这笔气球付款再融资的结果，我们的子公司Pantelis Shipping Corp.于2017年9月到期的气球付款4,840,000美元被再融资如下：从2018年3月开始的四个季度分期付款，每期两期，每期28万美元，两期每期56万美元，外加气球付款3,160,000美元，最后一次付款于2018年12月。
2016年12月14日，我们达成协议，通过发行90万股普通股收购M/V RT DAGR，这是一艘1998年建造的1645TEU支线集装箱船；该船于2016年12月23日交付给我们。我们已经就这些普通股签订了登记权协议。我们正在谈判出售这艘船作为报废的协议的最后阶段。
2016年12月14日，我们以每股1.39美元的私募方式，将719,425股普通股出售给了我们的关联公司和最大股东Friends Investment Co.(简称：Friends)。
2016年12月20日，我们与Maxim Group LLC签订了一项股权分配协议，提供和出售至多1000万美元的我们的普通股。我们可以在该协议签订之日起12个月内，根据我们的酌情决定权，不时提供和出售股票。根据本招股说明书附录以及日期为2016年12月20日的类似招股说明书附录登记的我们的普通股将根据该协议出售。此次发售的净收益预计将用于一般企业用途，其中可能包括支付我们同意购买的船舶的部分未偿还合同成本、我们的新建造合同和偿还债务。根据此次发行，截至2017年1月11日，我们已出售和发行了1020,433股普通股，净收益为205万美元。
2016年12月20日，我们签署了从大洋造船厂购买DY160超大型干散货船的协议，2017年建造6.35万吨。这艘名为“Alexandros P”的船只预计将于2017年1月交付给我们，并将于2014年初以约合同价格的62%的价格被收购。我们将使用已经为Hull DY160和姊妹船Hull DY161支付的建造保证金，并将提供名义上的增量现金。
2016年12月20日，我们达成了一项协议，以报废的价格出售M/V Eleni P号，这是一艘72,119吨的1997年建造的干散货船，是我们船队中最古老的干散货船。此次出售的收益预计约为280万美元。这艘船预计将于2017年1月交付给买家。
企业信息
欧洲海洋有限公司是根据马绍尔群岛法律成立的控股公司。我们的主要行政办公室设在希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。我们在那个地址的电话号码是01130211 1804005。我们的网站地址是http://www.euroseas.gr.。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
S-3
供品
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我们提供的普通股
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总售价高达3,250,000美元的普通股。
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本次发行前已发行的普通股
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10,917,698股普通股。
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纳斯达克资本市场代码
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伊萨
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要约方式
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谈判交易或被视为“在市场上提供产品”的交易(包括向或通过交易所以外的做市商进行的销售)，这些交易可能会不时通过Maxim作为销售代理，使用商业上合理的努力进行。请参阅“分配计划”。
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收益的使用
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我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，其中可能包括支付我们同意购买的船舶的部分未偿还合同成本、我们的新建造合同，和/或偿还债务。
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风险因素
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投资我们的普通股涉及很大的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书和本文引用的文件。我们特别敦促您在投资我们的普通股之前，仔细考虑本招股说明书增刊S-5页开始的题为“风险因素”一节中所述的因素，以及附带的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件在此引入作为参考，以获得更多信息。
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S-4
危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，并在我们于2016年5月2日提交给SEC的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”标题下进行讨论，该报告通过引用并入本文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于以下风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与此产品相关的风险
出售我们的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
按照本文的设想，在公开市场出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，我们的股东可能会因为这些出售而受到稀释。这些出售还可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。
投资者可能会因为此次发行而经历严重的稀释。
如果我们出售根据本招股说明书附录发行的全部1,934,524股普通股，以及根据我们2016年12月20日的招股说明书附录可供出售的所有2,637,801股普通股(假设出售价格为1.68美元，这是我们普通股在2017年1月11日的收盘价)，我们将拥有约15,490,023股已发行普通股，这意味着我们目前已发行和已发行的普通股合计增加了约46%。我们出售这些股票的价格会有所不同，这些差异可能会很大。如果我们出售根据本招股说明书附录提供的全部或很大一部分股份，我们的现有股东将因此次发行而经历重大稀释。如果在购买股票后，我们以远低于投资者购买其股票的价格出售股票，那么购买本协议提供的股票的投资者将经历稀释。
根据股权分配协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。
在股权分派协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在股权分派协议有效期内随时向Maxim Group LLC递送配售通知。Maxim Group LLC在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Maxim Group LLC设定的限制而波动。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。
我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括支付我们现有新造船的部分未偿还合同成本，和/或偿还债务，如本招股说明书附录题为“收益的使用”一节所述。我们将拥有广泛的自由裁量权，将净收益用于一般公司目的，投资者将依赖于我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。我们使用此次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素。根据这些活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的方式运用此次发行的净收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
S-5
收益的使用
我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，其中可能包括支付我们同意购买的船舶的部分未偿还合同成本、我们的新建造合同，和/或偿还债务。
S-6
大写
下表列出了我们在2016年9月30日的合并资本：
| · |
在实际基础上；
|
| · |
在调整后的基础上，实施提取的200万美元的新贷款、243万美元的预定偿还贷款、根据我们的股票激励计划授予82,080股普通股、发行90万股普通股(截至发行日每股2美元)，用于收购M/V RT DAGR的90万股普通股，以私募方式出售719,425股普通股，净收益1000万美元，以及根据我们的市价净发售出售1,020,433股普通股。
|
| · |
在进一步调整的基础上，我们发行和出售了本招股说明书附录所涵盖的1,934,524股普通股和我们于2016年12月20日提交的招股说明书附录下的2,637,801股普通股，假设发行价为每股1.68美元，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格是2017年1月11日，净收益约为742万美元，扣除销售佣金和估计费用后的估计费用为0.03万美元。
|
|
截至2016年9月30日
|
||||||||||||
|
实际
|
作为调整后的
|
在进一步调整后
|
||||||||||
|
债务(1):
|
||||||||||||
|
长期债务的当期部分
|
$
|
5,317,351
|
$
|
2,887,351
|
$
|
2,887,351
|
||||||
|
长期债务总额，扣除当期部分
|
47,010,657
|
49,010,657
|
49,010,657
|
|||||||||
|
债务总额
|
52,328,008
|
51,898,008
|
51,898,008
|
|||||||||
|
夹层股本：
|
||||||||||||
|
优先股，面值0.01美元；授权股份20,000,000股；35,063股实际发行和发行在外的股票，经调整后和进一步调整后的基础上
|
33,363,057
|
33,363,057
|
33,363,057
|
|||||||||
|
股东权益：
|
||||||||||||
|
普通股，面值0.03美元；经调整和进一步调整的实际授权的200,000,000股；实际发行和发行的8,195,760股；调整后的已发行和已发行的10,917,698股；经进一步调整的已发行和已发行的15,490,023股
|
246,899
|
328,557
|
465,727
|
|||||||||
|
额外实收资本
|
279,040,578
|
283,807,860
|
291,091,750
|
|||||||||
|
累计贸易逆差
|
(211,906,442
|
)
|
(211,906,442
|
)
|
(211,906,442
|
)
|
||||||
|
股东权益总额
|
67,381,035
|
72,229,975
|
79,651,035
|
|||||||||
|
总市值
|
$
|
153,072,100
|
$
|
157,491,040
|
$
|
164,912,100
|
||||||
——————
| (1) |
债务是由我们一些船只的抵押来担保的。
|
截至2016年9月30日，我们拥有880万美元的现金和现金等价物，包括707万美元的限制性现金，在如上所述“进一步调整”的基础上，现金和现金等价物(包括限制性现金)将为1884万美元。
S-7
普通股价格区间
我们普通股的交易市场是纳斯达克资本市场，我们的股票在该市场的交易代码是“ESEA”。下表列出了纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的我们普通股在每个时期的最高收盘价和最低收盘价。以下信息已进行调整，以反映2015年7月22日生效的10股1股反向股票拆分。
|
期间
|
低
|
高
|
||||||
|
截至年底的年度
|
||||||||
|
2012年12月31日
|
$
|
8.60
|
$
|
30.50
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
截至该季度的
|
||||||||
|
2015年3月31日
|
$
|
7.10
|
$
|
8.10
|
||||
|
2015年6月30日
|
$
|
6.60
|
$
|
8.40
|
||||
|
2015年9月30日
|
$
|
4.18
|
$
|
7.60
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
4.81
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
1.75
|
$
|
2.68
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
1.79
|
$
|
3.09
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
截至本月底
|
||||||||
|
2016年7月
|
$
|
1.79
|
$
|
2.42
|
||||
|
2016年8月
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年9月
|
$
|
1.77
|
$
|
2.45
|
||||
|
2016年10月
|
$
|
1.40
|
$
|
2.10
|
||||
|
2016年11月
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
2016年12月
|
$
|
1.39
|
$
|
2.50
|
||||
|
2017年1月1日至2017年1月11日
|
$
|
1.64
|
$
|
1.91
|
||||
2017年1月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.68美元。在那一天，我们发行和发行的普通股有10,917,698股。
S-8
配送计划
我们已与Maxim Group LLC签订股权分派协议，根据该协议，仅通过Maxim Group LLC代理，我们可以不时发行和出售总额高达10,000,000美元的普通股。股权分配协议的副本已作为2016年12月22日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告的证物提交，并通过引用并入本文。根据本招股说明书附录以及日期为2016年12月20日的类似招股说明书附录登记的我们的普通股将根据该协议出售。
在递交配售通知后，并在符合股权分派协议的条款和条件下，Maxim Group LLC可以法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方式被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发行，包括直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。Maxim Group LLC还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股，包括私下谈判的交易。我们或Maxim Group LLC可以在接到通知后终止股权分配协议和发行我们的普通股。
我们将在根据股权分配协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向Maxim Group LLC支付相当于出售我们普通股的总毛收入的3%的佣金。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们已同意应要求偿还Maxim Group LLC的合理成本和与市场报价相关的自付费用，最高可达25,000美元，以及其法律顾问的费用和支出最高可达50,000美元。此外，我们已同意在此次发售开放期间，在每个落地日期(如股权分配协议中的定义)向Maxim Group LLC偿还7,500美元的法律费用。
普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第三个工作日进行，或在我们与Maxim Group LLC就特定交易达成一致的某个其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Maxim Group LLC可能达成的其他方式进行结算。
Maxim Group LLC将在符合其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则的基础上，以商业合理的努力担任销售代理。就代表我们出售普通股而言，Maxim Group LLC将被视为证券法所指的“承销商”，Maxim Group LLC的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Maxim Group LLC提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。
根据股权分派协议发售本公司普通股将于(I)出售本招股说明书附录所规定的所有我们的普通股，或(Ii)根据招股说明书附录所允许的终止股权分派协议时终止，两者中以较早者为准。我们可以提前30天书面通知终止股权分配协议。Maxim Group LLC可在书面通知下随时终止股权分配协议。
Maxim Group LLC及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，Maxim Group LLC在根据本招股说明书附录进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。
本招股说明书增刊的电子格式可在Maxim Group LLC维护的网站上获得，Maxim Group LLC可能以电子方式分发本招股说明书增刊。
S-9
发行发行的其他费用
我们估计，除承销折扣外，本次发行中与我们普通股分配相关的费用将如下表所示。
|
预算印刷和雕刻费用
|
$
|
1,000
|
||
|
*
|
$
|
20,000
|
||
|
审计会计师的手续费和开支。
|
$
|
5,000
|
||
|
费用包括杂费和杂费。
|
$
|
4,000
|
||
|
*总计
|
$
|
30,000
|
S-10
法律事务
特此发行的普通股的有效性以及与马绍尔群岛和美国法律相关的其他事项将由纽约炮台公园广场一号，纽约10004，Seward&Kissel LLP为我们提供。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发售的代理公司。
专家
本招股说明书中引用本公司截至2015年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入的综合财务报表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(前身为德勤会计师事务所，前身为Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书。该等综合财务报表已如此并入本招股说明书，以供参考。该等综合财务报表已纳入德勤会计师事务所(前称德勤会计师事务所，前身为Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 24马鲁西Fragoklissias 3a和Granikou Street。
在那里您可以找到更多信息
根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的注册声明。本招股说明书附录是该注册声明的一部分，其中包括更多信息。
政府备案文件
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份注册书，其中包括证物和表格F-3中关于在此提供的普通股的时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中的所有信息。欲了解有关本公司和在此发售的证券的更多信息，请参阅注册说明书。此外，我们还必须遵守修订后的1934年证券交易法的定期报告要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street。你可以通过拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获得证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.我们的文件也可以在我们的网站www.eurose.gr上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。
本公司提供的资料
我们将向我们普通股的持有者提供年度报告，其中包括经审计的财务报表和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然吾等根据本公司普通股未来可能在其上市的任何证券交易所的规则向股东提交委托书，但该等委托书并不符合根据证券交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受“证券交易法”(Securities Exchange Act)有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。
S-11
以引用方式并入的文件
美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后在本次发行终止前向证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。
本招股说明书附录包含以下文件作为参考：
| · |
我们于2016年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含我们已提交这些报表的最新财年的经审计合并财务报表。根据ASU 2015-03“简化债务发行成本的列报(第835-30分主题)”，对于2015年12月15日之后发布的财政年度的财务报表，以及2015年12月15日之后开始的这些财政年度报告期内的中期财务报表，我们必须在资产负债表中将债务发行成本作为相关债务负债账面金额的扣除，而不是递延费用。应用本准则可追溯消除递延费用和相应的债务减少，并影响截至2011年12月31日至2015年12月31日年度的资产负债表。这种重新分类不影响以前报告的净收益/(亏损)或综合全面收益/(亏损)表或综合现金流量表上报告的任何先前金额。截至2011-2015年12月31日止年度的资产负债表财务信息已更新，以反映采用ASU 2015-03的情况，如下表所示。
|
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||||||||||
|
2011
|
2012
|
2013
|
2014
|
2015
|
||||||||||||||||
|
递延费用
|
243,392
|
0
|
165,677
|
0
|
418,034
|
|||||||||||||||
|
长期资产总额
|
256,816,022
|
232,923,807
|
139,491,602
|
159,395,611
|
150,540,092
|
|||||||||||||||
|
总资产
|
295,693,609
|
277,994,219
|
156,443,600
|
190,242,991
|
172,124,391
|
|||||||||||||||
|
流动债务
|
13,161,836
|
15,759,643
|
12,781,246
|
19,332,895
|
14,685,766
|
|||||||||||||||
|
流动负债
|
20,930,847
|
22,190,164
|
18,731,659
|
25,011,124
|
19,241,147
|
|||||||||||||||
|
长期债务
|
61,296,605
|
45,502,779
|
32,690,000
|
34,588,484
|
25,552,702
|
|||||||||||||||
|
长期负债
|
62,841,014
|
46,177,909
|
33,009,859
|
34,589,263
|
25,755,402
|
|||||||||||||||
|
总负债
|
83,771,861
|
68,368,073
|
51,741,518
|
59,600,387
|
44,996,549
|
|||||||||||||||
| · |
我们于2016年6月27日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人6-K表格报告的附件99.1，其中包含公司于2016年6月24日举行的2016年度股东大会的结果。
|
| · |
我们于2016年11月23日向美国证券交易委员会提交的境外发行人6-K表格报告的附件1，其中包含管理层对本公司截至2016年9月30日及截至2016年9月30日的9个月期间的财务状况和经营业绩以及未经审计的中期简明综合财务报表和相关信息的讨论和分析。
|
| · |
我们于2016年12月15日提交给美国证券交易委员会的外国发行者6-K表格报告的附件1，除了以“欧洲海洋公司董事长兼首席执行官阿里斯蒂兹·皮塔斯”开头的段落外，该段落包含了该公司于2016年12月15日发布的新闻稿的副本：欧洲海洋有限公司宣布收购支线集装箱和私募普通股。
|
我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书附录所属的注册声明中)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所提供的证券已经终止为止。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，现在也不会，任何承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应该假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们提交给美国证券交易委员会的文件的纸质副本：
欧洲海洋有限公司
4 Messogiou&Evropis街
151 24马鲁西，希腊
00130211 1804005(电话号码)
这些报告也可以在我们的网站www.eurose.gr上获得。我们网站上的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
S-12
招股说明书
$400,000,000
普通股、优先股、债务证券、权证和单位
出售股东提供5,723,375股我们的普通股
通过本招股说明书，我们可能会定期提供：
(1)在我们的普通股中，
(2)对于我们的优先股，
(3)发行我们的债务证券，
(4)执行我们的认股权证，以及
(五)支持本单位。
我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。
此外，在“出售股东”一节中指名的出售股东或他们各自的受让人、质权人、受让人或其他权益继承人可以根据本注册声明在一次或多次发行中出售之前在非公开交易或公开市场上收购的我们的普通股，或在转换我们的B系列可转换永久优先股(“B系列优先股”)(或在转换B系列优先股可能转换成的任何可转换票据时)时发行的普通股，这些普通股以前是在非公开交易或公开市场上收购的，或者是在转换B系列优先股可能转换成的任何可转换票据时发行的，这些普通股是以前在私人交易或公开市场上收购的，或者是在转换B系列可转换永久优先股(“B系列优先股”)后可以发行的。我们把这类普通股称为“出售股东股份”。出售股东或者其各自的受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人，可以随时出售、转让或者以其他方式处置其中的一股或者全部普通股，包括在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或者在可以改变的固定价格私下协商的交易中出售、转让或者以其他方式处置。按出售时的市价或按协商价格计算。请参阅第13页开始的“分派计划”。本招股说明书中标题为“出售股东”和“分派计划”的章节描述了出售股东的信息以及他们可以发售和出售我们的普通股的时间和方式。虽然我们将承担与出售股东股份登记相关的所有成本、费用和费用，但我们将不会从出售股东出售出售股东股份中获得任何收益。
我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ESEA”。2016年12月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.67美元
截至2016年12月9日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为6967,564美元，基于已发行普通股8,277,840股，其中4,172,194股由非关联公司持有，以及当日纳斯达克资本市场的收盘价1.67美元。
根据本招股说明书拟出售的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理人或交易商发售。任何承销商、代理人或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。
投资这些证券涉及风险。请参阅第6页标题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2016年12月20日。
目录
|
招股说明书摘要
|
1
|
|
危险因素
|
6
|
|
普通股价格区间
|
7
|
|
收益的使用
|
8
|
|
收入与固定费用的比率
|
9
|
|
出售股东
|
10
|
|
我们的资本化
|
11
|
|
股利政策
|
12
|
|
配送计划
|
13
|
|
股本说明
|
15
|
|
优先股的说明
|
20
|
|
手令的说明
|
21
|
|
债务证券说明
|
22
|
|
单位说明
|
29
|
|
税务方面的考虑因素
|
30
|
|
费用
|
36
|
|
专家
|
36
|
|
法律事务
|
36
|
|
在那里您可以找到更多信息
|
36
|
|
运输术语汇编
|
37
|
i
关于这份招股说明书
根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付。您可以从欧盟委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。经书面或口头请求，您也可以免费获得合并文件的副本，地址：4Messogiou&Evropis Street，15124 Maroussi，希腊，01130211 1804005。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等及出售股东均未授权任何人士提供本招股说明书及以引用方式并入的文件以外的其他资料。我们和出售股东都没有提出在任何州或其他司法管辖区出售普通股的要约，在这些州或其他司法管辖区的要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间如何，并且您不应将本招股说明书或通过引用并入本文的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“EuroSea”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的名称均指EuroSea有限公司及其合并子公司(如果适用)，“出售股东”是指本招股说明书第10页“出售股东”中所述的我们股东的股东。
民事责任的可执行性
欧洲海洋有限公司是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处设在美国以外的希腊马鲁西。我们的大多数董事、高级管理人员和招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的地方。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在美国境内和境外，您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中都可能难以执行您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为前提的法院提起的原告诉讼中作出判决，这一点值得怀疑。
有关前瞻性陈述的警告性声明
欧洲海洋有限公司希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，并将这一警示性声明包括在这项安全港立法中。本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务或业绩可能或假设的未来结果的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • |
我们未来的经营业绩或财务业绩；
|
| • |
未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用；
|
| • |
干散货和集装箱航运业的发展趋势，包括租船费率和影响船舶供需的因素；
|
| • |
我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得额外融资的能力，为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金；
|
| • |
船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费；
|
| • |
我们对可供购买的船只或我们船只的使用寿命的期望；
|
| • |
我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力；
|
| • |
我们有能力利用我们经理在干散货和集装箱航运行业的关系和声誉；
|
II
| • |
海运和其他运输方式的变化；
|
| • |
政府规章制度的变化或者监管部门采取的行动；
|
| • |
未来诉讼的潜在责任；
|
| • |
全球和地区政治形势；
|
| • |
恐怖主义行为和其他敌对行动，包括海盗行为；以及
|
| • |
在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。
|
我们告诫本招股说明书和任何招股说明书附录的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在其日期发表。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，或我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提到的文件，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。这些前瞻性陈述并不保证我们未来的业绩和实际表现。
除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均指美元，本招股说明书中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息来源于通过引用而并入的财务报表。
本招股说明书是我们使用搁置登记程序向委员会提交的登记声明的一部分。*根据搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、权证和单位，总金额最高可达4亿美元。此外，出售股东可以根据本登记声明在一次或多次发行中出售最多所有出售股东的股份。本招股说明书为您提供我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。*每当吾等或出售股东提供证券时，我们可能会向您提供本招股说明书的附录，该附录将描述所提供证券的具体信息以及此次发行的具体条款。*招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。
本招股说明书并不包含我们在向证监会提交的注册说明书中提供的所有信息。*有关我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，您可以从证交会获得注册说明书，如下所述，在“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
三、
招股说明书摘要
本节总结了在本招股说明书后面或在本文引用的文件中出现的一些信息和合并财务报表。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅风险因素以及本招股说明书或本文引用文件中稍后出现的更详细的信息和财务报表。在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“EuroSea”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”时，均指EuroSea有限公司及其子公司。
我们用“载重吨”或“载重吨”来描述我们干散货船的运力。DWT以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们使用术语“二十英尺当量单位”，或TEU，集装箱的国际标准单位，来描述我们集装箱船的容量。有关本招股说明书中使用的某些航运术语的定义，请参阅本招股说明书第37页的《航运术语汇编》。
我公司
我们是马绍尔群岛的一家公司，成立于2005年5月5日。我们是全球远洋运输服务的提供商。我们拥有并运营运输干燥和冷藏集装箱化货物的集装箱船，主要包括制成品和易腐烂物品。我们还拥有和运营干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及铝土矿、磷酸盐和化肥等次要散装货物。截至2016年11月21日，我们的船队由七艘集装箱船、五艘干散货船(包括三艘巴拿马型干散货船、一艘Handymax干散货船和一艘Kamsarmax干散货船)和一份新建造合同组成。我们还达成了一项协议，购买一艘巴拿马型干散货船，将于2017年1月交付给我们。7艘集装箱船的总载货能力为162,672吨，11,525标准箱，5艘干散货船的总载货能力为351,272载重吨，包括我们新建的船舶和我们同意购买的船舶，我们干散货船的总载货能力为508,372载重吨。
我们积极管理我们的船队在现货市场航次租赁(通常持续几天到几周)和定期租赁(最长可持续几年)之间的部署。我们的一些船只可能会参与航运池，或者在某些情况下可能会参与包租合同。我们还可能使用远期运费协议(FFA)合同为我们的干散货船提供部分承保-作为定期租赁的替代品-以提高我们收入的可预测性。截至2019年11月21日，我们还可能使用远期运费协议(FFA)合同为我们的干散货船提供部分承保-作为定期租赁的替代品-以提高我们收入的可预测性。截至2019年11月21日我们所有的干散货船(不包括仍在建造的船只和我们已签订协议购买的船只)和除一艘集装箱船外的所有集装箱船都已签订合同。
定期租赁的船舶提供了更可预测的现金流，但在市场状况有利的时期，其利润率可能低于在现货市场运营的船舶。在现货市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们在船舶费率较高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临船舶费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。在池中运营的船舶受益于更好的调度，从而提高了利用率，并由于池的商业运营规模更大，更容易获得包租合同。我们正在不断评估增加定期租船数量或参与航运池(如果我们的船只有)的机会，然而，只有在我们能够获得满足我们标准的合同条款的情况下，我们才会期望签订额外的定期租船或航运池。*集装箱船几乎完全使用定期租船合同。我们在确定或续签合同时，考虑到市场条件、趋势和预期，仔细评估定期租船合同的期限和费率。
我们不断评估购买船舶的机会，以扩大我们的船队，增加我们的收益和现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船只。如果在销售时，账面价值低于销售价格，我们将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值高于销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。
1
我们的舰队
截至2016年11月21日，我们舰队的概况和部署情况(*)如下：
|
名字
|
类型
|
DWT
|
TEU
|
建造年份(**)
|
就业(*)
|
TCE费率(美元/天)
|
|
干散货船
|
||||||
|
芝麻属(Xenia)
|
卡姆萨麦克斯
|
82,000
|
2016
|
TC至1月20日
承租人选择权+1年
|
$14,100
选项@14,350美元
|
|
|
Eirini P
|
巴拿马型
|
76,466
|
2004
|
TC至1月17日
|
聘用平均BPI 4TC的104%
|
|
|
潘特利斯
|
巴拿马型
|
74,020
|
2000
|
TC至12月16日
|
$6,800
|
|
|
Eleni P
|
巴拿马型
|
72,119
|
1997
|
TC至12月16日
|
$6,500
|
|
|
莫妮卡·P
|
Handymax
|
46,667
|
1998
|
TC至1月17日
|
$11,400
|
|
|
建造中船舶(**)
|
||||||
|
船体编号YZJ 1153(*)
|
卡姆萨麦克斯
|
82,000
|
2018
|
不适用
|
||
|
干散货船总数
|
6
|
433,272
|
||||
|
集装箱运输船
|
||||||
|
Evridiki G(前马士基·努梅亚)
|
中级
|
34,677
|
2,556
|
2001
|
TC至1月18日
|
$11,000
|
|
Aggeliki P
|
中级
|
30,360
|
2,008
|
1998
|
TC至1月17日，外加6个月的选择权
|
$7,000
$9,000
|
|
乔安娜(前Vento DI Grecale)
|
方便的尺寸
|
22,301
|
1,732
|
1999
|
打开
|
|
|
马诺利斯P
|
方便的尺寸
|
20,346
|
1,452
|
1995
|
TC至2月17日
|
$6,800
|
|
爱琴海快车
|
方便的尺寸
|
18,581
|
1,439
|
1997
|
TC至2月17日
|
$6,300
|
|
尼诺斯
|
给料机
|
18,253
|
1,169
|
1990
|
TC至4月17日
|
$7,000
|
|
郭雄
|
给料机
|
18,154
|
1,169
|
1993
|
TC至5月17日
|
$7,000
|
|
集装箱承运商总数
|
7
|
162,672
|
11,525
|
|||
|
舰队总计
|
13
|
595,944
|
11,525
|
| (*) |
于二零一六年十一月十五日，本公司订立协议，收购日本2000-BLT干散货船M/V Capetan Tassos。这艘船预计在2017年1月交付给我们。
|
| (**) |
对于建造中的船舶，这些信息代表了预计交付的年份。另外两艘新建船舶Alexandros P(ex-Hull Number DY 160)和Hull Number DY 161均为超大干散货船，每艘载重量为63,500载重吨，由于建造延误，分别于2016年6月和8月被取消。
|
| ***) |
TC代表定期租船。所有列出的日期均为每个TC项下的最早退货日期。
|
| (****) |
该公司有权在2016年12月31日之前放弃合同，而不向造船厂支付任何额外款项。
|
我们计划在有利的市场条件下，通过在干散货和集装箱船市场投资船只来扩大我们的船队。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会的时候买卖船舶。我们在现货和定期租赁市场以及通过联营安排使用我们的船舶。截至2016年11月21日，除一艘外，我们所有的集装箱船和所有散货船(不包括尚未建造的)都是根据定期租赁或航次租赁合同雇用的。截至2016年11月21日，2016年剩余时间我们大约82%的船舶能力天数和2017年我们大约25%的船舶能力天数是通过定期租赁或航次租赁合同雇用的。*截至2016年11月21日，我们的船舶能力天数在2016年剩余时间约占82%，在2017年约占我们船舶能力天数的25%
2
我舰队的管理
我们船只的运营由欧洲散货有限公司(EuroBulk Ltd.)和欧洲散货(远东)有限公司(EuroBulk FE)管理，这两家公司都是附属公司。EuroBulk根据与我们签订的主管理协议以及与每家船东公司签订的单独管理协议管理我们的船队。EuroBulk成立于1994年，由皮塔斯家族成员创建，是一家声誉卓著的船舶管理公司，拥有强大的行业关系和管理船舶的经验。根据我们的主管理协议，EuroBulk负责向我们提供：(I)与我们是一家上市公司相关的行政服务；(Ii)为我们的子公司提供的其他服务和商业管理服务，包括为我们的船只寻找就业机会和管理我们与承租人的关系；(Iii)技术管理服务，包括管理日常船只营运、进行一般船只保养、确保船级社合规、监督船只保养和一般效率、安排和监督合资格的高级船员及船员、安排和监督船坞及维修、为船只安排保险、采购物料、供应品、备件及新设备，委任监督员和技术顾问，以及提供执行上述管理职能的技术支援及某些会计服务。
我们与EuroBulk签订的主管理协议向EuroBulk支付每艘被管理船只的年费和每日管理费。我们最初于2008年签订的《主管理协议》在2014年1月1日进行了最近一次修订和重述，其有效期延长至2019年1月1日。该协议规定，在EuroBulk管理的EuroSea拥有的船舶(包括EuroSea作为部分所有者的船舶)数量超过20艘的任何期间，每天的船舶管理费都有大约5%的折扣。EuroBulk只能因原因或在其他有限情况下终止主管理协议，例如出售公司或EuroBulk或任何一方破产。除非在初始终止日期前90天或之前终止，否则本主管理协议将在初始期限结束后自动延长五年。根据总管理协议，我们未来可能收购的船只可以与EuroBulk签订单独的五年管理协议。EuroBulk FE成立于2015年，总部设在菲律宾。自2016年1月1日起，它根据与我们的船东公司Kamsarmax One Shipping Ltd.签订的管理协议管理我们的Xenia号船，其条款与EuroBulk与其他船东公司的相应协议相同。
从2014年1月1日起，作为向我们提供上述服务的交换条件，我们向EuroBulk支付了2,000,000美元的年费和每艘每天685欧元的管理费，对于任何运营的船只，我们向每艘船支付了这笔费用的50%(即342.5欧元)，包括5%的容量折扣。管理费用每年都会根据希腊的通货膨胀进行调整。(注：从2014年1月1日起，我们将向EuroBulk支付2,000,000美元的年费和每艘每天685欧元的管理费。)ST。2015年1月1日或2016年1月1日，我们没有对通胀进行调整，因此，我们继续向EuroBulk支付200万美元的年费，以及每艘运营船只每天685欧元的费用和每艘船只每天342.5欧元的搁置费用。在新造船舶合同的情况下，685欧元的相同管理费从船舶实际开始建造之日起生效，而在没有“批量折扣”的情况下，每天的管理费是每艘运营船舶每天720欧元，每艘船舶每天闲置360欧元。
我们的竞争优势
我们相信，我们具备以下竞争优势：
| • |
经验丰富的管理团队。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都拥有丰富的经验。我们的董事长兼首席执行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯拥有麻省理工学院的海军建筑、海洋工程和海洋系统管理双学位。他从事过各种技术、造船和船舶管理工作，自1991年以来一直专注于运输干货的船只的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士也拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位，拥有20多年的经验，主要是作为波士顿一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司的合伙人。
|
| • |
经济实惠的船舶运营。我们相信，由于EuroBulk为我们提供的效率、我们管理团队的实力以及我们船队的质量，我们现在是，而且将继续是一家可靠的低成本船舶运营商，而不会损害我们的高标准性能、可靠性和安全性。尽管我们的船队在2015年的平均船龄约为17年，2016年前9个月的平均船龄大致相同，但在截至2015年12月31日的一年中，我们的船只运营总费用(包括管理费以及一般和行政费用，但不包括干船坞费用)为每艘船每天6,071美元，2016年前9个月为每艘船每天6,011美元。我们认为这是美国公开上市的干散货船或集装箱船运输公司中最低的。我们的技术和运营专长使我们能够通过灵活的贸易路线配置高效地管理和运输各种货物，这有助于减少两次航行之间的压载时间，并最大限度地减少停租天数。我们专业、训练有素的船长、高级船员和船员进一步帮助我们控制成本，确保船舶稳定的运营业绩。我们积极管理我们的机队，努力最大限度地提高利用率，并将运营和商业用途的维护费用降至最低。截至2015年12月31日止年度，我们的营运机队使用率为99.4%，较2014年的99.7%下降，而我们的商业使用率则由2014年的98.0%下降至2015年的93.9%，而于2016年前9个月，我们的总营运机队使用率为99.8%，商业使用率为95.8%。我们的机队总使用率在2014年为97.7%，2015年为93.3%，2016年前9个月为95.6%。
|
3
| • |
与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信，我们、EuroBulk和Pittas家族已经发展了牢固的行业关系，并获得了承租人、贷款人和保险公司的认可，因为他们在各种运输周期中安全可靠的服务和财务责任方面的长期声誉。通过EuroBulk，我们提供可靠的服务和货物运输灵活性，使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信，我们自己、EuroBulk和皮塔斯家族建立的客户基础和声誉有助于我们在知名承租人那里为我们的船只获得有利的就业机会。
|
我们的业务战略
我们的业务战略专注于通过仔细安排收购干散货船和集装箱船的时间和结构，以及通过EuroBulk可靠、安全和有竞争力地运营我们的船只，来提供一致的股东回报。我们不断评估采购和销售机会，以及我们船只的长期就业机会。上述策略的主要元素包括：
| • |
更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和有选择地购买高质量的船只，以有纪律的方式发展我们的船队。我们对每一笔潜在收购进行深入的技术审查和财务分析，只有在市场机会出现时才购买船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新船或新船转售，这是基于对每个投资选项的评估。“2014年，我们订购或收购了四艘干散货船新船合同，并收购了一艘二手干散货船。
|
| • |
保持均衡就业。我们打算在较长期的定期租船(即期限超过一年的租船)或较短期的时间/现货租船上使用我们的船队。我们寻求更长期的定期租船工作，以获得足够的现金流，以尽可能多地支付我们船队的经常性成本，包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和行政费用、利息费用和干船坞成本。我们还可以使用远期租赁替代定期租赁-为我们的干散货船提供部分保险，以提高我们收入的可预测性。“我们希望根据我们对市场方向的看法以及其他战术或战略考虑，将剩余的船队部署在现货租赁、航运池或租赁合同上。当我们预计租船费将会改善时，我们会试图增加使用较短期合同的机队的百分比(使我们能够利用未来更高的费率)，而当我们预计市场疲软时，我们会试图增加使用较长期合同的机队的百分比(使我们能够利用当前更高的费率)。我们相信，这一平衡的就业策略将为我们提供更可预测的运营现金流和足够的下行保护，同时使我们能够在租船费率上升期间参与现货市场的潜在上行。截至2016年11月21日，根据我们现有的定期租船合同，2016年剩余时间我们约82%的船舶容量和2017年约25%的船舶容量是定期租赁合同(不包括尚未建造的船舶)，这将确保使用我们的一部分船队, 在一定程度上保护我们免受市场波动的影响，提高我们支付债务本金和利息以及向股东支付股息的能力。
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| • |
在两个区运营一支舰队。在继续专注于航运业的干货业务的同时，我们打算继续发展一支多元化的干散货船船队和最大可达Kamsarmax尺寸的集装箱船。多元化的干散货船队概况将使我们能够更好地为主要和次要干散货交易的客户提供服务，并减少对任何一种货物、贸易路线或客户的依赖。我们将继续专注于集装箱市场的小型船舶市场，该市场的船舶供应没有经历像大型集装箱船那样的扩张水平。一个多元化的船队，除了增强我们现金流的稳定性外，还将帮助我们减少任何一个航运部门不利发展的风险，并从任何一个经历租金上涨的航运部门的上升中受益。
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| • |
优化利用金融杠杆。我们将利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金，并为我们的股东增加财务回报。我们根据平衡包租策略和有效的运营成本结构产生的现金流水平，根据我们偿还债务的能力，积极评估我们产生的债务水平。我们截至2015年12月31日的偿债时间表要求在2016年底之前削减超过35%的债务，并在2017年底之前额外削减约19%，这两年总共削减54%，不包括我们承担或可能承担的任何新债务。随着我们的债务得到偿还，我们预计我们筹集或借入更多资金的能力将更加经济，以扩大我们的船队，并为我们的股东创造更好的回报。2016年2月，我们对截至2015年12月31日的未偿债务进行了1313万美元的再融资，获得了1450万美元的三年期新贷款，并获得了1380万美元的贷款，用于为我们的第一座新建筑M/V Xenia的交付提供部分资金。
|
企业信息
欧洲海洋有限公司是根据马绍尔群岛法律成立的控股公司。我们的主要行政办公室设在希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。我们在该地址的电话号码是01130211 1804005。我们的网站地址是http://www.euroseas.gr.，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
最新发展动态
2016年11月15日，本公司达成协议，以约440万美元收购2000年建造的75,100载重吨巴拿马型干散货船m/v Capetan Tassos，该船将于2017年1月交付给本公司。
4
2016年11月23日，该公司宣布与其首席执行官关联的一家公司达成协议，将提取200万美元贷款，以满足营运资金需求。贷款利息按季支付，在2018年1月贷款到期前不偿还本金。公司可选择将利息加到未偿还本金金额中。在某些有限的情况下，公司可以以股权支付本金和利息，贷款可在特定时间根据贷款人的选择权转换为公司普通股。*该协议是以市场条款在公平基础上谈判达成的，并受惯例法律文件的约束。
2016年第一季度，本公司采纳了ASU 2015-03年度“简化债务发行成本列报(835-30分主题)”中规定的债务发行成本指引。采用这一指导方针后，公司前几个时期的财务报表没有发生实质性变化。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”。
2016年11月，与M/V Evridiki G的所有者Noumea Shipping Ltd.的贷款被同意进行再融资，以便原定于2016年12月到期的636万美元的气球付款将在2018年6月和1月分两次每半年偿还72万美元，并在2018年1月偿还492万美元的气球付款。贷款与价值之比的契约将在2017年11月之前免除。该协议以习惯法律文件为准，需支付15,000美元的修改费。作为对这笔气球付款再融资的结果，Pantelis Shipping Corp 2017年9月到期的气球付款484万美元被再融资如下：截至2017年9月的未偿还金额484万美元将从2018年3月开始分四个季度偿还，每期28万美元，两期56万美元，另加316万美元的气球付款，以及2018年12月的最后一次付款。
我们可以提供的证券
我们可能会使用此招股说明书提供高达400,000,000美元的以下我们的股票：
| · |
普通股；
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| · |
优先股；
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| · |
债务证券；
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| · |
手令；及
|
| · |
单位
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我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。
出售股东可能提供的证券
出售股东可根据本注册声明在一次或多次发售中出售最多5,723,375股我们之前在私人交易或公开市场收购的普通股，或在转换我们的B系列优先股(或转换B系列优先股可能转换为的任何可转换票据)时发行的普通股，这些普通股之前是在私人交易中收购的。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
招股说明书副刊可以描述出售股东可以提供证券的金额、价格和交易类型，还可以描述以下与证券投资相关的风险。除非另有说明，招股说明书副刊中使用的术语将具有本招股说明书中规定的含义。
5
危险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下对风险的讨论，以及我们通过引用纳入本招股说明书的其他文件，这些文件总结了可能对我们的业务产生重大影响的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”。此外，在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。其中一个或多个风险因素的出现可能会对我们的经营业绩、财务状况、普通股价格和我们支付股息的能力产生不利影响。
6
普通股价格区间
我们普通股的交易市场是纳斯达克资本市场，我们的股票在该市场的交易代码是“ESEA”。下表列出了纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的我们普通股在每个时期的最高收盘价和最低收盘价。以下信息已进行调整，以反映2015年7月22日生效的10股1股反向股票拆分。
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期间
|
低
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高
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||||||
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截至年底的年度
|
||||||||
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2011年12月31日
|
$
|
22.60
|
$
|
48.50
|
||||
|
2012年12月31日
|
$
|
8.60
|
$
|
30.50
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
截至该季度的
|
||||||||
|
2014年6月30日
|
$
|
11.20
|
$
|
13.10
|
||||
|
2014年9月30日
|
$
|
11.10
|
$
|
11.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
11.10
|
||||
|
2015年3月31日
|
$
|
7.10
|
$
|
8.10
|
||||
|
2015年6月30日
|
$
|
6.60
|
$
|
8.40
|
||||
|
2015年9月30日
|
$
|
4.18
|
$
|
7.60
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
4.81
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
1.75
|
$
|
2.68
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
1.79
|
$
|
3.09
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
截至本月底
|
||||||||
|
2016年5月
|
$
|
1.93
|
$
|
2.95
|
||||
|
2016年6月
|
$
|
1.80
|
$
|
2.14
|
||||
|
2016年7月
|
$
|
1.79
|
$
|
2.42
|
||||
|
2016年8月
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年9月
|
$
|
1.77
|
$
|
2.45
|
||||
|
2016年10月
|
$
|
1.40
|
$
|
2.10
|
||||
|
2016年11月
|
$
|
1.19
|
|
$
|
4.85
|
|
||
| 2016年12月1日至2016年12月9日 | $ | 1.67 | $ | 2.30 | ||||
2016年12月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.67美元。在那一天，我们发行和发行的普通股有11,140,126股。(1)
__________________
(1)假设B系列优先股股东持有的35,063股B系列优先股转换后可发行2,862,286股。
7
收益的使用
除非我们在任何招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将本招股说明书可能提供的出售证券所得的净收益用于进行船舶收购，以及用于资本支出、偿还债务、营运资金和一般公司用途。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
8
收入与固定费用的比率
下表列出了我们前五个会计年度未经审计的收益与固定费用的比率。
就计算这类比率而言，“收入”是指扣除固定费用前的净收入。“固定费用”包括利息支出和债务摊销、折价或保费和费用，包括资本化的金额。
|
截至2011年12月31日的年度
|
截至2012年12月31日的年度
|
截至2013年12月31日的年度
|
截至2014年12月31日的年度
|
截至2015年12月31日的年度
|
截至2016年9月30日的9个月
|
|||||||||||||||||||
|
收益
|
||||||||||||||||||||||||
|
净(亏损)/被投资方亏损前收益
|
1,118,404
|
(11,979,049
|
)
|
(101,401,636
|
)
|
(15,377,130
|
)
|
(11,889,590
|
)
|
(11,181,877
|
)
|
|||||||||||||
|
利息支出
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
财务成本的摊销和核销
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
总收入
|
3,309,639
|
(10,001,823
|
)
|
(99,555,860
|
)
|
(13,224,943
|
)
|
(9,706,008
|
)
|
(8,840,651
|
)
|
|||||||||||||
|
固定收费
|
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
财务成本的摊销和核销
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
总固定收费
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
2,152,187
|
2,183,582
|
2,341,226
|
||||||||||||||||||
|
派发B系列优先股股息
|
-
|
-
|
-
|
1,440,100
|
1,639,149
|
1,283,808
|
||||||||||||||||||
|
固定费用和优先股息合计
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
3,592,287
|
3,822,731
|
3,625,034
|
||||||||||||||||||
|
收益与固定费用的比率(1)
|
1.5
|
x
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||
(1)我们的收入不足以支付2012、2013、2014、2015和截至2016年9月30日的前九个月的固定费用，分别为11,979,049美元、101,401,636美元、15,377美元、11,889,590美元和11,181,877美元。
9
出售股东
出售股东将提供总计5,723,375股我们的普通股，这些普通股是在私人交易或公开市场上获得的，或者是在转换B系列优先股或B系列优先股可能转换成的任何可转换票据后可以发行的。
以下是关于出售股东拥有和发售的普通股的名称和数量的信息。该表基于出售股东提供的信息。该表假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股票最终在发售中出售。
出售股东
|
出售股东姓名
|
发行前拥有的普通股(1)
|
发行前的班级百分比(2)
|
特此发售的普通股总数
|
发行后拥有的普通股
|
上市后的班级百分比
|
|||||||||||||||||||
|
家族联合导航公司。
|
310,000
|
2.78
|
%
|
310,000
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
首选朋友投资有限公司。
|
531,429
|
(3
|
)
|
4.77
|
%
|
531,429
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
朋友投资公司(Friends Investment Company，Inc.)(4)
|
2,551,089
|
22.90
|
%
|
2,551,089
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(5)
|
2,330,857
|
(6
|
)
|
20.92
|
%
|
2,330,857
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
总计
|
5,723,375
|
51.38
|
%
|
5,723,375
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
__________________________
(1)实益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3(A)条确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除受共同财产法或以下附注所述之其他规定所规限外(如适用)，上述人士对其实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
(2)基于11,140,126股已发行普通股，包括B系列优先股股东转换35,063股B系列优先股后将发行的2,862,286股普通股。
(3)普通股在转换该出售股东拥有的6,510股B系列优先股(或B系列优先股可能转换为的任何可转换票据)后可发行(基于当前的转换比率)。
(4)指朋友投资公司(“朋友”)登记在册的2,551,089股普通股。老友记的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。Friends公司的投资权和投票权掌握在其董事会中，董事会由四名董事组成，他们都是皮塔斯家族的成员：公司副董事长兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席执行官、总裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附属公司EuroBulk的财务经理尼古拉斯·J·皮塔斯和欧洲散装公司副总裁伊曼纽尔·皮塔斯。老友记的行动可能会得到董事会多数成员的支持。老友记的营业地址是希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号。我们已根据我们、Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和Friends Investment Company，Inc.于2014年1月29日签署的注册权协议注册了这些股票。
(5)Tennenbaum资本合伙公司担任Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的投资顾问，并对Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权。Tennenbaum资本合伙公司和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的地址分别为2951第28 Street，Suite1000，Santa Monica，CA 90405。
(6)普通股在转换该出售股东拥有的28,553股B系列优先股(或B系列优先股可能转换为的任何可转换票据)后可发行(基于当前的转换比率)。
10
我们的资本化
招股说明书附录将包括有关该公司合并资本的信息。
11
股利政策
有关本公司股息政策的说明，请参阅本公司截至2015年12月31日的年度报告Form 20-F中的第8.A项“财务信息-综合报表及其他财务信息-股息政策”，并以引用方式并入本招股说明书。
12
配送计划
我们可以出售或分销本招股说明书中包含的证券，出售股东(这里使用的包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，包括任何继承人基金)及其各自的直接或间接股权投资者的关联公司，包括在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让方式出售我们普通股的其他利益继承人，可以不时出售、转让或以其他方式处置我们的任何或全部普通股，包括在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让而从出售股东那里收到的任何或全部普通股，包括在本招股说明书日期之后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让而出售我们普通股的任何或全部普通股。在场外交易市场，通过承销商、代理商、交易商或私人交易，以固定价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、不同的价格(可能高于或低于销售时的市场价格)、谈判价格或其他方式。
此外，我们可能出售部分或全部证券，出售股东可以通过以下方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股：
| o |
一个或多个大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可以作为委托人重新定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
|
| o |
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
|
| o |
普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易；
|
| o |
承销商、经纪人或交易商(他们可以作为代理人或委托人)或直接向一个或多个购买者提供服务；
|
| o |
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
|
| o |
经纪自营商，他们可以与我们或出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；
|
| o |
公开或私下协商的交易；
|
| o |
在证监会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之日之后进行的卖空交易；
|
| o |
通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
|
| o |
吾等或出售股东根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；
|
| o |
上述各项的任何组合；或
|
| o |
依照适用法律允许的任何其他方法。
|
吾等就本招股说明书所包括的证券而言，出售股东可不时就其持有的普通股分别质押或授予部分或全部证券或普通股的担保权益，而如果出质人或设保人未能履行其担保债务，质权人或有担保各方可不时根据本招股说明书提供或出售证券或普通股(视情况而定)。或根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对出售股东名单的修订，将受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以转让我们的普通股，包括B系列优先股或B系列优先股在其他情况下可转换为其所有的任何可转换票据，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是出售受益者。在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是出售受益者。在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是出售受益者。
在出售我们的证券时，出售股东可以就其拥有的普通股与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们的证券或普通股。我们或出售股东也可以卖空我们的证券或普通股，并交割这些证券，以平仓我们或他们的空头头寸。我们或出售股东也可以卖空我们的证券或普通股，并交割这些证券，以平仓我们或他们的空头头寸。吾等或出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的吾等证券或普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等证券或股份(经补充或修订以反映该等交易)。
13
出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中出售全部或部分普通股，无论这些股票是否在本招股说明书中提供，只要它们符合标准并符合该规则的要求。
不能保证出售股东会出售本招股说明书提供的部分或全部普通股。
出售股东出售我们普通股所得的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。*每名出售股东保留接受并与其代理一起不时拒绝任何建议直接或通过代理购买普通股的全部或部分收益的权利。我们不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。*我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。*我们不会收到出售股东出售我们的普通股所得的任何收益，并与其代理一起不时接受或拒绝任何建议的购买普通股。我们将不会收到出售股东出售我们的普通股的任何收益。
出售股票的股东和参与出售我们普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被证监会视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。因此，他们从股票转售中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于证券法第2(A)(11)条所指的承销折扣和佣金。出售被证监会视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”的出售股东，将受到“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”的约束。
我们已通知出售股东，根据交易法颁布的M规则的反操纵规则可能适用于出售股东在市场上出售我们的普通股，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何参与涉及以下交易的经纪人、交易商或代理人
参与任何证券发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。承销商或代理人(视属何情况而定)可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易、购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸以及被动做市。稳定交易包括为防止或延缓证券市价下跌而进行的若干买入或买入，而银团淡仓则涉及承销商或代理人(视属何情况而定)出售的证券数目多于他们在发售时向吾等购买的证券。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或掩盖交易而回购该等证券，银团可收回给予银团成员或其他经纪交易商就其账户出售的证券的出售优惠。在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股的做市商，在一定的限制条件下，可以出价或买入普通股，直到有稳定报价的时候(如果有的话)。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。
截至本招股说明书之日，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售任何证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。
在证券法要求的范围内进行任何特定的普通股发售时，将分发招股说明书或招股说明书副刊，或在适当的情况下发布生效后的修正案，列出发售条款，包括发售的普通股总数、普通股的收购价、普通股的公开发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的折扣或佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的普通股不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或获得注册或资格豁免并得到遵守。
承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
我们将承担与我们提供的证券以及出售股东根据本注册声明提供的普通股的注册和销售相关的费用，但出售股东根据本注册声明出售的普通股的任何承销折扣和佣金以及转让税(如果有)除外。我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括公司违反证券法的责任。适用于本公司且与本招股说明书提供的股份登记有关的交易所法案和州证券法律，该等股份并未因出售股东向我们提供的书面资料而明确用于此类登记。我们已与出售股东达成协议，尽最大努力保持本招股说明书所包含的登记说明书有效，直至(A)本招股说明书所涵盖的所有普通股均已根据登记说明书及(B)出售所拥有的所有普通股获得处置(以较早者为准)之时为止。(B)本招股说明书所涵盖之所有普通股均已根据登记说明书及(B)售出所拥有之所有普通股出售，两者以较早者为准，本招股说明书所涵盖之所有普通股均已根据及按照本招股说明书出售。根据证券法第144条转售，不受销售数量或方式的限制。
根据金融行业监管机构(FINRA，前身为全国证券交易商协会)的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超过任何出售股东出售根据“证券法”第415条登记的任何证券所获得的毛收入的8%(8%)。如果根据本招股说明书进行的任何普通股发售的净收益的5%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或相关人士收到，发售将按照FINRA规则5121进行。
14
股本说明
以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书提供的股本的重要条款和条款。有关我们股本的完整条款，请参阅我们在截至2010年12月31日的年度报告20-F表格中作为证物提交的修订和重述的公司章程，这些章程通过引用并入本文；作为我们提交的6-K表格报告的证物提交的修订和重述的公司章程细则。本公司于截至2009年12月31日的Form 20-F年度报告中作为证物提交的经修订的章程，以及经修订和重新修订的B系列可转换永久优先股指定说明书(作为我们于2016年3月4日提交的Form 6-K/A报告的证物)，并以引用方式并入本文中。马绍尔群岛商业公司法(BCA)也可能影响这些证券的条款。
授权资本化
普通股
截至本招股说明书日期，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.03美元，其中截至2016年11月21日已发行和发行的普通股为11,140,126(1)股。每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能在股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有人(I)有同等的应课税权从合法可供分派的资金中获得股息(如董事会宣布)；(Ii)有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有普通股在发行时都将全额支付，且无需评估。
__________________
(1)假设B系列优先股股东持有的35,063股B系列优先股转换后可发行2,862,286股。
优先股
截至本招股说明书日期，我们获授权发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中约35,063股目前已发行及流通股。优先股可分一个或多个系列发行，本公司董事会获授权厘定与任何系列有关的股息权及条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权及其他权利及限制，而无须股东进一步批准。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但除了其他事项外，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
B系列优先股的条款汇总在我们于2016年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。有关我们B系列优先股条款的完整描述，请参阅修订和重新修订的B系列优先股指定声明，该声明作为我们于2016年3月4日提交的Form 6-K/A报告的证物。
共享历史记录
2011年11月4日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予29,000股限制性普通股，其中一半于2012年7月1日授予，其余于2013年7月1日授予。
2012年6月22日，我们根据股东配股发行了1,385,209股普通股。
2012年6月28日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了11,920股限制性普通股，其中4,640股于2012年7月1日归属，2,640股归属于2012年11月16日，其余部分归属于2013年7月1日。
2012年11月3日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了43,500股限制性普通股，其中21,225股于2013年11月16日归属，其中1,050股被没收，其余股份将于2014年11月16日归属。
2013年11月21日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了4.5万股普通股，其中一半于2014年7月1日授予，其余于2015年7月1日授予。
2014年1月27日，我们修订了2009年5月18日的股东权利协议，我们称之为权利计划，允许Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和优先朋友投资公司行使他们的权利，将B系列可转换永久优先股(以及B系列优先股可能转换成的任何可转换票据)转换为公司普通股，并在不违反权利计划的情况下额外购买公司的普通股。
2014年1月29日，公司向Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的基金Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行了2.5万股B系列可转换永久优先股，我们称之为B系列优先股，向本公司的附属公司Preference Friends Investment Company Inc.发行了5700股B系列优先股，总净收益约为2900万美元。
15
二零一四年三月十四日，供股计划经修订，容许12家West Capital Fund LP及12家West Capital Offshore Fund LP在当日截止的本公司私募中购买本公司普通股，并在不违反供股计划的情况下额外购买本公司普通股。
2014年3月14日，本公司在此类私募中向12 West Capital Fund LP和12 West Capital Offshore Fund LP发行了总计1,116,487股普通股，12 West Capital Management LP是这两只基金的投资经理，净收益总额约为1,440万美元。
2014年3月31日，公司向Tennenbaum资本合伙公司管理的基金Tennenbaum Opportunities VI，LLC发行了215.278股B系列优先股，向本公司关联公司优先朋友投资公司发行了49.083股B系列优先股，作为公司根据B系列优先股条款申报的B系列优先股股息的实物支付。2014年6月30日和9月30日，公司分别发行了315.191股和319.131股B系列优先股。向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行71.864股和72.762股B系列优先股，作为公司根据B系列优先股条款宣布的B系列优先股股息的实物支付。2014年12月31日和2015年3月31日，公司分别向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行323.12股和327.159股B系列优先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行73.671股和74.592股B系列优先股。分别支付给优先朋友投资公司，作为公司根据B系列优先股条款申报的B系列优先股股息的实物支付。2015年6月30日和9月30日，公司分别向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行了331.248股和335.389股B系列优先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行了75.525股和76.469股B系列优先股。支付给优先朋友投资公司，作为公司根据B系列优先股的条款宣布的B系列优先股股息的实物支付。2015年12月31日和2016年3月31日，公司分别向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行了341.016股和342B系列优先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC分别发行了77.751股和78股B系列优先股, 支付给优先朋友投资公司，作为公司根据B系列优先股的条款宣布的B系列优先股股息的实物支付。2016年6月30日和2016年9月30日，公司分别向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC发行了348股和355股B系列优先股，并向优先朋友投资公司分别发行了79股和81股B系列优先股，作为公司根据B系列优先股条款申报的B系列优先股股息的实物支付。
2015年9月22日，该公司以每股4.50美元的价格发行了2343,335股普通股，根据股东配股发行，总收益为1055万美元。
2014年11月4日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高级管理人员和主要员工授予了4.5万股普通股，其中一半于2015年11月16日授予，其余于2016年11月16日授予。
2015年11月6日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高管和关键员工授予了6.84万股普通股，其中一半于2016年7月1日授予，其余将于2017年7月1日授予。
2016年11月3日，我们的董事会向EuroBulk的董事、高管和关键员工授予了82,080股普通股，其中一半将于2017年11月16日授予，其余将于2018年11月16日授予。
董事
除B系列董事(定义见下文)外，我们的董事由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。累计投票不得用于选举董事。
我们的董事会必须至少由三名董事组成，这一数字将由董事会不时以全体董事会多数票决定。股东只有在一般有权在董事选举中投票的大多数股本流通股持有者投赞成票的情况下，才能改变我们的董事人数。
我们的董事会分为三类，如下“分类董事会”所述。除B系列董事外，每名董事的任期至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者当选并具备资格为止，除非他去世、辞职或被免职。
我们的章程于2010年3月25日根据我们的合资协议或合资协议进行了修订，以成立马绍尔群岛的有限责任公司Euromar LLC，以确保只要伊顿公园资本管理公司(Eton Park Capital Management，L.P.)或伊顿公园(Eton Park)以及罗恩资本三世(Rhône Capital III L.P.)或罗恩(Rhône)的附属公司(单独考虑)在我们的合资公司的所有权权益百分比高于35%，伊顿公园或罗恩的合资附属公司伊顿公学或罗恩的合资联营公司(视何者适用而定)各自有权选择两(2)名董事被任命为董事会成员，或(Y)在7.5%至35%之间，则伊顿公学或罗恩的合资公司及其各自的许可受让人将有权选择一(1)名董事作为董事会成员，在目前的七个董事会席位之外，每种情况下都有权选择一(1)名董事加入董事会，并根据董事会席位总数的任何变化按比例进行调整。在这种情况下，伊顿公学或罗恩的合资联营公司及其各自的许可受让人将有权选择一(1)名董事担任董事会成员。
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我们的B系列董事是根据我们的B系列优先股指定声明的规定任命的。B系列优先股的持有人有权(作为一个类别单独投票)提名和选举一名董事会成员(“B系列董事”)，该成员(I)与公司任何其他高级管理人员或董事没有家族关系；(Ii)如果公司需要遵守纳斯达克要求上市公司维持多数独立董事会的规则，则根据纳斯达克规则是独立的；及(Iii)由董事会决定以符合其提名标准。B系列董事应由持有B系列已发行优先股的多数股东的赞成票选出。根据本文规定当选的任何B系列董事均可随时被大多数已发行B系列优先股的持有者的赞成票罢免或取而代之。一旦B系列优先股持有人作为B系列董事类别投票的权利终止，由该类别投票的持有人选出的当时在任的B系列董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动减少1人，而B系列优先股持有人作为B系列董事类别投票的权利一旦终止，当时B系列董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动减少1人。B系列董事有权对董事会审议的任何事项投一票。B系列董事无权获得公司作为董事的报酬，但有权获得合理费用的报销，包括与此相关的所有自付费用。一旦Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC，一个由Tennenbaum Capital Partners LLP(“TCP”)管理的基金，B系列优先股持有人选举董事会成员的权利将终止。, 允许受让人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC在购买时本应转换为B系列优先股的普通股(在转换后的基础上)至少65%的股份。
股东大会
根据我们修订后的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。特别会议可以随时由董事会、董事长或总裁召集。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知必须在会议召开前至少15天(但不超过60天)发给每一位有权投票的登记在册的股东。
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为表示异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，这些资产不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得支付其股份的公允价值。在我们修订和重述的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵守BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等与任何持异议的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。
股东派生诉讼
根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股的持有者。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
BCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订后的附例包括一项条款，在法律允许的最大程度上免除董事作为董事采取的行动所造成的金钱损害的个人责任。
我们修订后的附例规定，我们必须在法律授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
修订后的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及我们任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。
目的
正如我们修订和重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或将来可能根据BCA组织的任何合法行为或活动。
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经修订和重新修订的公司章程和章程中某些条款的反收购效力
我们修订和重述的公司章程和章程中的几项条款(摘要如下)可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。
空白支票优先股
根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。
分类董事会
我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们的大多数董事会成员。
董事的选举和免职
我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。经修订的附例规定，董事会以外的各方必须事先书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程还规定，只有在有权投票选举我们的董事的股本中的大多数流通股投赞成票的情况下，我们的董事才可以被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任高级职员和董事。
股东的有限诉讼
经修订的公司章程规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后才能实施。经修订的本公司附例规定，股东特别大会只可由董事会、董事长或总裁召开，而在特别会议上处理的事务只限于由董事会、董事长或总裁提交会议的事务。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可能推迟到下一次年度会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
经修订的附例规定，股东如欲提名候选人参选董事或将业务提交股东周年大会，必须将其建议及时以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次年度股东大会一周年之前不少于150天，也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们修订后的章程还对股东通知的形式和内容作出了具体要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。
某些业务合并
我们修订和重述的公司章程禁止我们在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何“业务合并”，除非：
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在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有EuroSea至少85%的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量的目的：(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或(Ii)员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或
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在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，由至少51%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准；或
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该股东在根据证券法完成首次公开发行欧洲海洋公司普通股之前成为感兴趣的股东。
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在下列情况下，这些限制不适用：
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股东无意中成为有利害关系的股东，且(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东；及(Ii)在紧接欧洲海与该股东之间的业务合并之前的三年内的任何时间，如果不是无意中取得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或(Ii)如果不是无意中取得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或(Ii)如果不是无意中取得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或
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企业合并是在一项拟议交易的公告或本协议规定的通知(以较早者为准)完成或放弃之前和之后提出的，该拟议交易(I)构成以下语句所述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由该人进行；及(Iii)获当时在任董事会多数成员(但不少于一名)批准或反对，而该等成员于过去三年内于任何人士成为有利害关系股东之前担任董事，或由过半数董事推荐推选或推举接替该等董事。前一句所指的拟议交易仅限于：
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(A)欧洲海洋的合并或合并(但根据“欧洲海洋公约”，欧洲海洋的股东无须投票表决的合并除外)；(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，不论是否作为解散的一部分，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(作为解散或其他方式的一部分)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置欧洲海的资产，或出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置欧洲海的资产，而该等资产的总市值相等于以综合基准厘定的所有欧洲海资产的总市值或所有已发行股份的总市值的50%或以上；或(C)对EuroSea 50%或以上已发行有表决权股份的拟议投标或交换要约。
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就这些规定而言，(1)“企业合并”包括合并、合并、交换、资产出售、租赁和其他交易，从而为利益相关股东带来经济利益；(2)“利益股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上股份的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联或由其控制或控制的任何个人或实体。或在紧接寻求确定该人士是否为有利害关系的股东的日期之前的三年内的任何时间，拥有我们已发行有表决权股票15%或以上股份的欧洲海洋的任何关联公司。
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股东权利计划
我们于2009年5月18日通过了配股计划，并宣布在2009年5月27日交易结束时向登记在册的股东分红，即每发行一股普通股，就有一项优先股购买权，购买我们的A系列参与优先股的千分之一。每项权利使登记持有人有权在发生某些事件时，以26美元的行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一股份，并可进行调整。该等权利将于(I)2019年5月27日或(Ii)赎回或交换权利时(以最早者为准)失效。配股计划旨在使我们能够在主动尝试与本公司合并或收购本公司的情况下保护股东利益。我们认为，权利计划应增强董事会在发生强制性要约或提议时代表股东进行谈判的能力。我们目前不知道有任何这样的提议或建议，我们将该计划作为谨慎的公司治理问题而采纳。2010年3月29日，对配股计划进行了修订，允许我们的Euromar合资伙伴Paros Ltd.、All Seas Investors I，Ltd.、All Seas Investors II，Ltd.和All Seas Investors III LP在不违反配股计划的情况下行使转换为公司股票的权利。2014年1月，权利计划进一步修订，允许Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC或允许TCP管理的受让人在不违反权利计划的情况下行使转换权。二零一四年三月，供股计划进一步修订，容许12 West Capital Fund LP、12 West Offshore Fund或由12 West Management管理的受让人在不违反供股计划的情况下收购本公司股份。
传输代理
我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ESEA”。
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优先股的说明
根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多2000万股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。截至2016年11月21日，我们已经发行了35063股B系列优先股。我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层更迭的条款发行优先股。我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，其名称可能在规定发行该等优先股的一项或多项决议中规定。当我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股份数量和它们的名称。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，促使我们发行具有投票权的优先股。转换和其他权利，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或使控制权的变更变得更加困难。我们的优先股可能被用来稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可以通过投票方式发行, 将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的转换和其他权利和优惠。我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的重要条款将在招股说明书附录中说明。
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手令的说明
我们可以发行权证来购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。这些权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券。*每一系列认股权证将根据吾等与一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。*将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书附录中列明。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：
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该等认股权证的名称；
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(B)该等手令的总数为何；
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该等认股权证的发行价；
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认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币；
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可在行使认股权证时购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券支付的权利；
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行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；
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该认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；
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如适用，可在任何一次行使的该等认股权证的最低或最高金额；
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如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
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如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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关于登记手续的信息(如果有)；
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如果适用，讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及
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该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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债务证券说明
我们可以不时在一个或多个系列的一个或多个契约下发行债务证券，每个契约的日期都是在与其相关的债务证券发行之日或之前。我们可以分别根据单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间都可以发行优先债务证券和次级债务证券。这些契约将作为本注册声明修正案的证物提交，或作为交易所法案报告的证物，该报告将通过引用注册声明或招股说明书附录并入。我们将把任何或所有这些报告称为“后续文件”。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用法律另有许可，否则每份契约将受信托契约法约束及管辖。根据每份契约可发行的债务证券本金总额可以是无限的，而每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定该等条款必须在适用招股说明书附录所界定的授权决议案及/或与该系列有关的补充契约(如有)中阐明或厘定。
债务证券可能由留置权、抵押和这些子公司资产上的担保权益担保，也可能不担保。任何此类留置权、抵押或担保权益的描述将在本招股说明书随附的招股说明书附录中列出。
以下对债务证券条款的描述阐述了某些一般条款和规定。以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充或补充契约中进行说明。因此，有关特定发行的债务证券条款的完整描述，下面列出的债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一起阅读，并不时修订或补充。
一般信息
除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则任何契约都不会限制可以发行的债务证券的数量，每份契约将规定债务证券可以不时发行，最高可达本金总额。债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券可以是有担保的或无担保的，如果没有担保，将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。*每个次级债务证券系列将是无担保的，并从属于所有在场和
您应阅读与特定系列债务证券相关的后续文件，了解所提供债务证券的以下条款：
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名称、本金总额和授权面额；
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发行价，以本金总额的百分比表示；
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到期日；
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年利率(如有)；
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提供的债务证券规定付息的，计息日期、付息日期、付息开始日期和付息定期记录日期；
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任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或交换规定；
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可选择赎回或必须强制赎回的要约债务证券的日期(如有)和价格，以及可选择或强制赎回的任何其他条款和规定；
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债务证券是否可以转换以及转换条件；
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如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍的面值，则该系列发行的债务证券的面值将为可发行的面值；
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如果不是全部本金，则为该系列债券发行本金中应在加速时支付或可在破产中证明的部分；
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本招股说明书中未列明的任何违约事件；
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本金、保险费和利息(如果不是美国货币)将以其支付的一种或多种货币，包括复合货币；
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如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列的要约债务证券所述明的应付货币以外的货币支付的，则可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款和条件；
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根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；
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如果以美国货币以外的一种或多种货币计价，为确定该债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美国货币计价的等值价格；
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如本金、保费或利息的付款额可参照指数、方程式或其他方法而厘定，而该指数、方程式或其他方法所依据的硬币或货币并非述明该系列的要约债务证券须予支付的硬币或货币，则厘定该等款额的方式；
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与发行的债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款，不得与适用的契约相抵触；
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发行的债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记凭证的形式发行；
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关于从属关系的任何条款；
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在任何证券交易所或报价系统上市；及
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与要约债务证券的失效和清偿有关的附加条款(如有)。
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除非在随后提交给证监会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、保费和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保费和利息将通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。
除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券只能以完全登记的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。
部分或全部债务证券可能作为贴现债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不计息，以低于规定本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦收入后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给证券交易委员会的有关这些证券的文件中说明。
我们建议您参考适用的后续文件，内容涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。
优先债
我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，如果是无担保的，将与我们所有其他无担保债务(次级债务除外)处于平等的地位。优先债务证券也可能是可转换的。
优先债务意味着：
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本金、保费(如有)、利息以及我们所借款项的本金、溢价、利息，以及我们发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似票据(包括优先债务证券或信用证)所证明的债务；
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所有资本化租赁债务；
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所有套期保值义务；
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代表物业延期购买价格的所有债务；以及
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上述类型债务的所有延期、续签、延期和退款；
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但优先债务不包括：
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次级债务证券；以及
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任何根据其条款从属于我们的次级债务证券或在同等基础上与我们的次级债务证券并列的债务。
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次级债
我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(包括有担保和无担保债务)的次要和次要地位。次级债务可以是有担保的，也可以是可转换的。
一般而言，在某些情况下，所有优先债的持有人首先有权收取未偿还的全部优先债款额，然后任何次级债证券的持有人才有权就次级债证券所证明的债务的本金或利息收取款项。
如果吾等未能支付任何优先债务的本金、溢价(如有)或在任何适用的宽限期后到期并须支付的利息，则除非及直至该违约被治愈、豁免或不复存在，否则吾等不能就该等次级债务证券付款、赎回或以其他方式取得该等次级债务证券。
如果有任何破产、破产、清算或其他与我们或我们的财产相关的类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿还所有优先债务。
此外，如果吾等未能支付任何次级债务证券的本金及应计利息，而该次级债务证券在发生违约事件时根据次级债务契约宣布到期及应付，则我们所有优先债务的持有人将有权在该等次级债务持有人收到任何付款之前，先获得全额现金付款。
契诺
任何一系列要约债务证券可能有附加于或不同于适用契据中包括的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的要约相关的文件中加以描述，其中包括限制或限制：
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我们或我们的子公司发生担保或无担保债务或两者兼而有之的能力；
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支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；
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我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；
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我们的投资能力；
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由我们或我们的子公司进行的合并和合并；
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我们出售资产；
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我们与关联公司进行交易的能力；
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我们产生留置权的能力；以及
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| • |
销售和回租交易。
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义齿的改良
只有在不少于受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人同意的情况下，我们才可以修改每个契约和各自持有人的权利，并将其作为一个类别进行修改。但不得修改以下内容：
| • |
变更持有人必须同意修改、补充或豁免的证券金额；
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| • |
降低或更改任何证券的利息支付时间，或更改其赎回条款(对任何此类条款的任何更改不会对任何契约下的任何持有人的合法权利造成实质性不利影响的情况除外)或我们购买该证券所需的要约价格；
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| • |
减少或更改任何证券的本金或更改到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；
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| • |
免除支付任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券的本金至少过半数的持有人撤销加速该系列证券的本金，以及免除因加速该系列证券而导致的付款违约除外)；
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| • |
使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述货币以外的任何货币支付；
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| • |
对持有人收取本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或
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| • |
免除任何证券的赎回付款或更改任何证券的赎回规定，
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在未经持有人同意的情况下，该条款将对任何持有人有效。随后提交的文件中规定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。
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违约事件
每个契约将任何系列债务证券的违约事件定义为下列事件之一：
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拖欠到期利息并持续30天的；
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| • |
拖欠到期本金或保险费；
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| • |
拖欠到期支付的偿债基金款项；
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未履行债务证券或适用契约中的任何契约，并在我们收到违约通知后60天内继续违约；
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| • |
在债券、债权证、票据或其他债务证据项下，我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金的本金金额超过适用的后续申请中规定的最低金额时，无论该债务现在存在还是此后产生，该违约应导致该债务在本应到期和应支付的日期之前到期或被宣布为到期和应付，而该加速未在我们之后的30天内被撤销、废止或治愈。
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破产、资不抵债或重组事件。
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一个系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。
对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续文件中所述。
如任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的债务证券的本金及应累算但未付利息到期应付。任何已治愈的系列的债务证券的任何违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券的过半数本金总额的持有人免除。
每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。每个契约规定，如果适用的受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。
除受托人在失责事件发生及持续时的责任另有规定外，每份契据均规定受托人无义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理弥偿。除本弥偿条文及受托人权利另有规定外，每份契据均规定当时未偿还的任何系列债务证券的过半数本金持有人有权指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点，只要该权利的行使不与任何法律或契据冲突。
失职和解职
每份契约的条款提供选择权，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除根据每份契约发行的债务证券的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的资金，足以在债务证券和管理债务证券的契约规定的付款到期日支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息，以及就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了一项裁决，大意是这样的清偿不会被视为或导致对持有人的应税事件。这一清偿不适用于我们登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持支付机构并以信托方式持有款项的义务。
某些契诺的失效
债务证券的条款为我们提供了不遵守特定公约的权利，随后提交的文件中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将根据债务证券和管理此类债务证券的契约的条款，在规定的到期日支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及与此类债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已经发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。
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随后提交的文件可能会进一步描述允许解除失效的任何特定系列要约债务证券的条款(如果有的话)。
环球证券
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续申报文件中确定的托管机构或代表该托管机构，并以该托管机构或该托管机构的代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的托管机构作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何被指定人转让给该系列的后续托管机构或继任托管机构的代名人，除非在随后适用的备案文件中所述的情况。
我们预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排。存托安排的任何附加或不同条款将在适用的后续申报文件中说明。
一旦发行任何全球证券，并将该全球证券存入或代表该全球证券托管人存入，该托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人有账户的机构的账户中。贷记账户将由从事债务证券分销的承销商或代理商指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有利益的个人。参与机构对全球证券中实益利益的所有权将显示在全球证券托管人或其代名人保存的记录上，实益利益的转让将仅通过记录进行。通过参与机构持有全球证券实益权益的个人在全球证券中的实益权益的所有权将显示，参与机构内部的实益利益的转移仅通过这些参与机构保存的记录进行。一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以认证的形式实物交割证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券实益权益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券在适用契约项下的所有目的的唯一拥有者或持有人。除非在适用的后续备案文件中另有规定，且除下文另有规定外，该全球证券的实益权益的所有人无权将该全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下。将不会收到或有权以证书形式收到该系列债务证券的实物交付，并且不会被视为该系列债务证券的持有人，在该契约下的任何目的都不会被视为该系列债务证券的持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果该人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。
托管机构可以授予委托书或以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求全球证券持有人或于全球证券中拥有实益权益的任何拥有人希望发出任何通知或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，而参与机构将授权透过该等参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或以其他方式按照透过该等参与机构拥有的实益拥有人的指示行事。
除非在适用的后续文件中另有规定，否则以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由吾等作为全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。
我们预期，以全球证券为代表的任何债务证券的托管人，在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照参与机构的记录所示的全球证券本金中与其各自实益权益成比例的金额贷记参与机构的账户。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益的所有者支付款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为以街道名义注册的客户的账户持有的证券一样，并将由其负责支付。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益的所有者支付款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将负责支付参与机构的账户。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不会对记录中与全球证券中的实益权益有关或因该等实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。
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除非在适用的后续申报文件中另有规定，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的凭证式债务证券：
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此类全球证券的托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者该托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们在收到通知或意识到不符合资格后90天内没有指定后续托管人；
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吾等全权酌情决定，该等全球证券可兑换成凭证式债务证券；或
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| • |
就该系列的债务证券而言，在适用的契约项下应已发生并将继续发生违约事件。
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在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有人将有权以与其实益权益相同的期限和条款以凭证形式实物交付个别债务证券，并以凭证形式将债务证券登记在实益所有人的名下，这些名称预计将由托管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。
如果存托信托公司(DTC)作为任何系列的全球证券的托管机构，这些全球证券将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.，也就是DTC的合伙被提名人。
DTC是美国联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，该系统是纽约州银行法规定的有限目的信托公司，也是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册清算机构。DTC成立于1973年，旨在通过冻结证券并对证券所有权进行“记账”改变来降低成本，提高清算和结算效率。DTC为国家证券清算公司(NSCC)的净结算提供证券流动，为机构交易(通常涉及托管银行与经纪/交易商之间的资金和证券转移)以及货币市场工具提供结算。
DTC是存托清算公司(DTCC)的子公司。DTCC是一家控股公司，成立于1999年，由DTC和NSCC合并而成。DTCC透过其附属公司，为股票、公司及市政债券、政府及按揭证券、货币市场工具及场外衍生工具提供结算、结算及资讯服务。此外，DTCC是共同基金和保险交易的领先处理商，将基金和运营商与其分销网络联系起来。DTCC的客户群已扩展到全球金融服务业的数千家公司。DTCC直接或通过代理关系为经纪商、交易商、机构投资者、银行、信托公司、共同基金公司、保险公司、对冲基金和其他金融中介机构提供服务。
DTCC由其客户拥有，这些客户是金融界的成员，如银行、经纪/交易商、互惠基金和其他金融机构。DTCC以成本为基础运营，将交易手续费的超额收入返还给其成员公司。DTC提供的所有服务都受美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的监管。
二零一一年DTCC董事会由19名董事组成，任期一年。13名董事是结算机构参与者的代表，包括国际经纪/交易商、托管和结算银行以及投资机构；其中两名董事由DTCC的优先股东指定，即纽约证交所-泛欧交易所和FINRA。三名董事来自非参与者。其余三人分别为DTCC主席、行政总裁兼总裁及首席营运官。除优先股东指定的董事外，所有董事会成员每年选举一次。DTCC董事会的下一届年度选举将于2012年4月12日举行。
为便于后续转让，债务证券可登记在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC不知道债务证券的实际实益所有人。*DTC的记录只反映其账户债务证券贷记的直接参与机构的身份，这些机构可能是也可能不是实益所有人。参与机构仍负责代表其所持资产记账。*DTC的记录仅反映其账户债务证券贷记的直接参与机构的身份，这些机构可能是也可能不是受益所有人。*参与机构仍有责任代表其所持资产记账。*DTC的记录只反映其账户债务证券贷记的直接参与机构的身份，这些机构可能是也可能不是受益所有人。
直接参与机构向直接参与机构、直接参与机构向间接参与机构、直接参与机构及间接参与机构向债务证券的实益拥有人递交通知及其他通讯，均受上述机构之间的安排规管，但须受现行的任何法定或规管规定所规限。
DTC和CELDE&Co.都不同意或表决债务证券。根据其通常程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄委托书。委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些债务证券在记录日期贷记其账户的直接参与机构。
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如果适用，赎回通知应发送给CEDE&Co.。如果以全球证券为代表的一系列债务证券中有不到全部被赎回，DTC的做法是分批确定每个直接参与机构在该发行中要赎回的利息金额。
在任何债务证券规定由其持有人选择偿还或回购的范围内，实益拥有人应向适用受托人发出有关选择由吾等通过其参与机构偿还其在全球证券中的利息的任何选择的通知，并应通过促使直接参与机构将直接参与机构在全球证券中的权益转让给适用受托人的方式，将直接参与机构在全球证券中的权益或代表该利息的证券转让给适用受托人。当直接参与机构在DTC的记录中转让代表债务证券的全球证券或证券的所有权时，与偿还或回购需求相关的实物交付债务证券的要求将被视为满足。
DTC可以随时停止提供债务证券的证券托管人服务。在这种情况下，如果没有指定后续证券托管人，则需要印制和交付如上所述的债务保证单。
我们可能会决定停止使用通过证券存管进行记账转账的系统。在这种情况下，债务担保凭证将如上所述打印和交付。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。
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单位说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书副刊将说明：
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单位以及构成单位的权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；
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| • |
管理单位的任何单位协议条款的说明；
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如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及
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对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。
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税务方面的考虑因素
以下是对适用于我们的利比里亚、马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论，以及美国持有者和非美国持有者(定义见下文)对我们普通股的投资决定。本摘要并不旨在处理可能与投资者购买普通股决定相关的美国联邦所得税、利比里亚税收或马绍尔群岛税收的所有方面，也不涉及根据任何州、地区或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本摘要并不适用于所有类别的投资者，如证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、跨境持有普通股的人、持有我们已发行股票10%或以上的人、根据1986年美国国税法(修订后)或该法的建设性出售条款被视为出售普通股的人、其“功能货币”为其他货币的美国持有者(定义见下文)。或在交易所或以现金以外的财产取得或被视为取得普通股的人，或须缴纳替代性最低税额的持有人，每一项均可受特别规定的规限。此外，本讨论仅限于在根据本招股说明书进行的发行中获得普通股，并将普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的人，符合“守则”第1221条的含义。
马绍尔群岛的税收考虑
在Seward&Kissel LLP看来，以下是我们的活动对我们和我们普通股持有者的重大马绍尔群岛税收后果。我们在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛预扣税。
利比里亚的税收考量
在Seward&Kissel LLP看来，以下是我们的活动对我们和我们普通股持有者造成的利比里亚重大税收后果。我们的某些子公司在利比里亚注册成立。根据利比里亚现行法律，我们的利比里亚子公司不需要缴纳所得税或资本利得税，我们的利比里亚子公司向我们支付股息时也不会征收利比里亚预扣税。
美国联邦所得税考虑因素
根据Seward&Kissel LLP的观点，以下是我们的活动对我们以及普通股所有权的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的美国联邦所得税的重大后果。以下关于美国联邦所得税问题的讨论基于法典、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议的法规或财政部条例，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。下面的讨论部分基于我们在这里对业务的描述，并假设我们按照这里描述的方式开展业务。以下讨论中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并后的欧洲海洋有限公司及其子公司。
美国联邦营业收入所得税：一般情况
我们赚取并预计，我们将继续从租用或租赁定期租船、参加水池或提供与这些用途直接相关的服务中赚取基本上所有的收入，所有这些都被我们称为“航运收入”。
除非根据守则第883条或下文讨论的第883条的规定免征美国联邦所得税，否则像本公司这样的外国公司将对其被视为来自美国境内的“运输收入”(我们称之为“美国来源的运输收入”)缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，“美国来源航运收入”包括可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的航运收入的50%。
仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自完全来自美国以外的来源。来自美国以外地区的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。
完全可归因于美国港口之间运输的航运收入被认为是100%来自美国来源。然而，美国法律不允许我们从事产生100%来自美国的航运收入的货物运输。
除非根据第883条获得免税，否则我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税，不包括扣除，如下所述。
营业收入免征美国联邦所得税
根据第883条及其下的财政部条例，外国公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税：
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(1)它是否在“合格外国”组织，即对根据第883条申请豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等免税”的国家；以及
(2)符合下列测试之一：
(A)超过50%的股份价值由“合资格股东”直接或间接实益拥有，而“合资格股东”的定义包括身为合资格外国“居民”的个人，我们称之为50%拥有权准则；或
(B)其股票在合格外国或美国“主要和定期在既定的证券市场交易”，我们称之为公开交易测试。
马绍尔群岛共和国、利比里亚和巴拿马是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它们都已被美国国税局(IRS)正式承认为合格的外国国家，对我们赚取的和目前预计未来赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。因此，如果我们满足50%所有权测试或上市测试，我们将对来自美国的运输收入免征美国联邦所得税。
我们目前预计不会出现能够满足50%所有权测试的情况。因此，我们是否有资格根据第883条获得豁免完全取决于是否满足以下讨论的上市测试。
上市考试
根据第883节的财政部条例，相关部分规定，如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有现有证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的现有证券市场上交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国家的现有证券市场上“主要交易”。我们的普通股主要在纳斯达克资本市场交易。
根据财政部的规定，如果一个或多个类别的股票(按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算)占我们已发行股票的50%以上，我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场“定期交易”，我们称之为上市门槛。由于我们的普通股(按投票权和价值计算占我们已发行股票的50%以上)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，我们预计将达到上市门槛。
(I)该类别的股票在该课税年度内最少有60天或在短的课税年度内有六分之一的天数在市场上买卖，或“交易频率测试”；及(Ii)该类别的股票在该课税年度内在该市场上买卖的股份总数，最少为该年度或经适当调整的该类别股票的平均流通股数目的10%；及(Ii)该类别的股票在该课税年度内或经适当调整后，在市场上买卖的总股数最少为该类别股票的平均流通股数目的10%或经适当调整后的交易频度测试；及(Ii)该类别的股票在该课税年度内或经适当调整后，在市场上买卖的总股数至少为该类别股票的平均流通股数目的10本公司目前满足并预期其将继续满足交易频率测试和交易量测试。即使情况并非如此，财政部的条例规定，如果像我们的普通股一样，此类股票在美国一个成熟的证券市场进行交易，并且此类股票的交易商定期对此类股票进行报价，则交易频率测试和交易量测试将被视为合格。
尽管如上所述，财政部规例在相关部分规定，在任何课税年度内，某类股票的投票权和流通股价值的50%或以上由各自拥有该类别流通股投票权和价值5%或以上的人在该课税年度内实际或建设性地拥有该类别流通股的投票权和价值的时间超过一半的人，将不被视为在既定证券市场“定期交易”，我们称之为“5%优先规则”。
为了能够确定实际或建设性地拥有我们普通股5%或更多投票权和价值的人，或5%的股东，《财政部条例》允许我们依赖那些在向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表13G和时间表13D中确定的拥有我们普通股5%或更多的人。财政部规例进一步规定，根据1940年经修订的“投资公司法”注册的投资公司，就该等目的而言，不会被视为5%的股东。
在触发5%优先规则的情况下，财政部条例规定，如果我们能够确定在5%股东的集团内，根据第883节的规定，有足够的合格股东阻止该集团中的非合格股东在纳税年度内超过一半的天数拥有50%或更多的普通股，则5%优先规则将不适用。为了从5%优先规则的这一例外中受益，本公司必须满足关于其5%股东身份的某些证实要求。
根据目前可用的时间表13G和时间表13D提交给证券交易委员会的文件，我们认为可能受到5%优先规则的约束，在这种情况下，我们将不会满足公开交易测试，除非我们的5%股东集团中有足够的合格5%股东，阻止不合格的5%股东在纳税年度内拥有50%或更多普通股的天数超过一半。我们认为，目前有足够的合格5%股东可以利用5%优先规则的这一例外。
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因此，我们认为我们目前通过了上市测试，我们打算在我们的美国联邦所得税申报单上采取这一立场。然而，有一些我们无法控制的事实情况可能会导致我们失去第883条豁免的好处。例如，如果我们在未来任何课税年度触发5%优先规则，我们不能保证我们将有足够的合格5%股东来阻止不符合条件的5%股东在该纳税年度内超过一半的天数拥有50%或更多的普通股，或者我们将能够满足关于5%股东的证明要求。
没有第883条豁免的美国联邦所得税
如果无法获得第883条的好处，我们来自美国的航运收入将被按守则第887条按毛数征收4%的税，而不享受扣减的好处，我们称之为4%的总基数税制，前提是此类收入不被视为与美国贸易或业务的开展“有效联系”，如下所述。由于根据上述来源规则，不超过50%的我们的运输收入将被视为来自美国的运输收入，在4%的总基数税制下，美国联邦所得税对我们的运输收入的最高实际税率永远不会超过2%。
如果我们的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”，如下所述，任何这种“有效相关”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额后，将缴纳美国联邦所得税，目前税率最高为35%。此外，我们一般须就实际上与经营该等贸易或业务有关的收入(在扣除若干调整后厘定)，以及就我们在美国经营贸易或业务而支付或当作支付的某些利息，征收30%的“分行利润”税。
只有在以下情况下，我们来自美国的航运收入才会被认为与美国贸易或业务的开展“有效相关”：
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，涉及赚取美国来源的航运收入；以及
我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。
目前，我们不会、不打算、也不允许出现导致我们有任何船只定期往返美国的情况。基于上述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，预计我们来自美国的航运收入将不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系起来”。
美国出售船舶所得的联邦所得税
如果我们有资格根据第883条就我们的船只的国际营运所得的航运收入豁免缴税，则根据第883条，出售任何这类船只所得的收益，亦应同样获豁免美国联邦入息税。然而，如果我们从这类船只获得的航运收入无论出于何种原因都不符合第883条的豁免资格，那么，如果出售船只的任何收益发生在美国，则该等收益将被征收美国联邦所得税。在可能的情况下，我们打算对我们的船舶销售进行结构调整，以便从中获得的收益不需要缴纳美国联邦所得税。然而，不能保证我们能够做到这一点。
美国持有者的美国联邦所得税
以下是与美国持有者关于我们普通股的投资决定(定义如下)有关的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论并不旨在处理向所有类别的投资者持有普通股的税收后果，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。本讨论仅涉及那些在根据本招股说明书进行的发行中购买普通股并将其作为资本资产持有的美国持有者的相关考虑因素，即通常用于投资目的。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解在您自己的特定情况下根据美国联邦、州、当地或外国法律持有普通股的总体税收后果。
本文中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即个人美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司纳税的美国实体，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定的信托。
如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励你咨询你的税务顾问。
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分配
根据以下被动型外国投资公司的讨论，我们就普通股向美国持有者进行的任何分配通常都将构成股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元交换其普通股的税基范围内被视为资本的免税返还，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分红要求扣除股息。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
普通股支付给作为个人、信托或财产的美国持有者或美国非公司持有者的红利，通常将被视为“合格红利收入”，应按优惠税率向该美国非公司持有者征税，前提是(1)普通股可随时在美国一个成熟的证券市场(如我们的普通股交易的纳斯达克资本市场)交易；(2)在派发股息的课税年度或紧接该课税年度的上一课税年度，我们不是被动的外国投资公司(如下所述，我们没有、现在没有、也不预期将来会有)；。(3)美国非公司持有人在普通股除股息日期前60天开始的121天期间内，拥有普通股超过60天；及。(4)美国非公司持有人没有义务就此支付有关款项。(四)美国非公司持有人没有义务支付有关款项。(三)美国非公司持有人在普通股除股息日期前60天开始的121天期间内，已拥有普通股超过60天；及。(4)美国非公司持有人没有义务支付有关款项。
我们支付的收益和利润中的任何分配，如果没有资格享受这些优惠税率，都将作为普通收入向美国非公司持有人征税。
特别规则可能适用于我们支付的任何“非常股息”--一般来说，股息的金额等于或超过股东普通股调整后税基的10%。如果我们为我们的普通股支付被视为“合格红利收入”的“非常红利”，那么美国非公司股东从出售或交换这些普通股中获得的任何损失都将被视为长期资本损失，在这种红利的范围内。
普通股的出售、交换或其他处置
假设我们在任何纳税年度不构成被动外国投资公司，美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的应税损益，金额等于美国持有者从该等出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。在适用的情况下，此类资本收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国的外国税收抵免。美国非公司持有者的长期资本收益目前有资格享受减税。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特殊规定适用于持有被归类为“被动外国投资公司”或PFIC的外国公司股份的美国持有者，以缴纳美国联邦所得税。一般而言，对于美国持有人而言，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的普通股，我们将被视为PFIC，条件是：
在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动入息(例如，非主动经营租赁业务所得的股息、利息、资本增值和租金)；或
在该课税年度内，我们的资产平均价值中，最少有50%产生或持有作产生被动收入之用。
为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们拥有子公司股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入，不会构成被动收入。相比之下，租金收入一般会构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为是在积极从事某一行业或业务时获得租金收入的。
根据我们目前的业务和未来的预测，我们不相信在任何课税年度，我们一直是、现在是、也不会成为一家被动的外国投资公司。虽然在这一点上没有直接的法律依据，但我们相信主要是基于这样的立场，即为了确定我们是否一家被动的外国投资公司，我们从我们全资子公司的定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。因此，这些收入不应构成被动收入，我们拥有和经营的与生产这些收入相关的资产，特别是船只，不应构成产生或持有用于生产的资产。因此，根据我们目前的运作和未来的预测，在任何课税年度，我们都不应被视为PFIC。有大量的法律权威支持这一立场，包括判例法和美国国税局关于将定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有权威机构将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。值得注意的是，在没有任何法律机构具体规定监管PFIC的情况下，美国国税局(IRS)或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算在任何课税年度避免被归类为PFIC，但我们不能向您保证，我们的业务性质未来不会改变。
33
正如下面更详细讨论的，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，即我们称为QEF选举的选举。作为进行QEF选举的另一种选择，美国持有者应该能够就我们的普通股进行按市值计价的选择，如下所述。此外，如果我们在一个纳税年度被视为PFIC，我们普通股的美国持有者将被要求向美国国税局(IRS)提交表格8621的年度信息申报表。
适时举行优质教育基金选举的美国持有人的税项
如果美国持有人及时进行了QEF选举(我们称之为“选举持有人”)，则选举持有人必须为美国联邦所得税的目的报告其在公司每个纳税年度(在选举持有人的纳税年度结束或在该纳税年度内结束)的按比例分摊的我们的普通收益和净资本利得(如果有)，无论选举持有人是否从我们那里收到了分配。任何此类包含普通收益的部分都不会被视为“合格股息收入”。包括美国非公司持有人在内的净资本利得税将有资格享受优惠的资本利得税税率。选举股东在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已经征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，一旦分配就不再征税。不过，选举持有人无权按比例扣减我们在任何课税年度所招致的任何亏损。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。美国持有者将通过提交一份IRS Form 8621和他在我们担任PFIC时持有此类股票的第一年的美国联邦所得税申报单，及时为我们的股票选择QEF。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们会向每一位美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上述优质教育基金选举。
对进行“按市值计价”选举的美国持有者征税
或者，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，正如我们预期的那样，我们的普通股被视为“可销售股票”，美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。“由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们相信我们的普通股可以被视为”市场“。美国持有者一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过该持有者在普通股中调整后的纳税基础的超额部分(如果有的话)计入普通收入。在该课税年度结束时，美国持有者在普通股中的调整税基超出其公平市值的部分(如果有的话)也将允许美国持有者的普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益将被视为普通收入，出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损不得超过美国持有者以前计入的按市值计价的净收益。
对没有及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有者的征税
最后，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，在该年度没有进行优质教育基金选举或按市值计价选举的美国持有人(我们称为非选举持有人)将受到以下方面的特别规定：(1)任何超额分配(即，非选举持有人在一个课税年度收到的普通股分派中超过非选举持有人在#年平均每年分派的125%的那部分)将受到特别规则的约束。(1)任何超额分派(即非选任持有人在某课税年度收到的普通股分派超过非选任持有人在#年平均每年分派的125%)，将受到特别规则的约束，这些规则涉及：(1)任何超额分派(即非选任持有人在某课税年度收到的普通股分派超过非选任持有人在(2)出售、交换或以其他方式处置本公司普通股所获得的任何收益；(2)非选举股东持有普通股的持有期)，以及(2)通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益。根据这些特别规则：
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剩余的分配或收益将在非选举持有人的普通股总持有期内按比例分配；
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分配给本课税年度的款额，以及我们是私人股本投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度，将按普通入息课税，而不是“合资格股息入息”；及
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分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税，并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税款的利息费用。
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“非美国持有者”的美国联邦所得税
非美国股东的普通股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中被称为非美国股东。
34
如果合伙企业持有普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励你咨询你的税务顾问。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或我们的普通股股息预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的好处，则该收入只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下，才应缴纳美国联邦所得税。
普通股的出售、交换或其他处置
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置我们普通股所获得的任何收益的预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或
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非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
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如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置这类股票的收益，实际上与进行该贸易或业务有关的，一般将按照上一节关于美国持有者征税的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您可归因于有效关联收入的收益和利润可能需要缴纳额外的“分支利润”税，税率为30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。
备份扣缴和信息报告
一般来说，如果您是非公司的美国持有者，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。如果您是非公司的美国持有者，并且您：
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未提供准确的纳税人识别码的；
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被美国国税局通知，你没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息；或
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在某些情况下，不符合适用的认证要求。
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非美国持有者可能被要求通过在美国国税局W-8BEN表、W-8ECI表或W-8IMY表(视情况适用而定)上证明自己的身份，来确定其信息报告和备份扣缴的豁免权。
如果您是非美国持有者，并且您将您的普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售，除非您证明您是非美国人，并受到伪证处罚，或者您以其他方式确立豁免，否则收益的支付将受到美国的后备扣缴和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和后备扣缴一般不适用于该付款。然而，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告要求(而不是备用预扣)将适用于销售收益的支付，即使这笔款项是在美国以外向您支付的。然而，如果经纪人的记录中有书面证据证明您不是美国人，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立了豁免，则此类信息报告要求将不适用。
备用预扣不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税责任的任何金额的退款。
根据最近颁布的立法，持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有人(以及在适用的财政部条例规定的范围内，某些非美国持有人和某些美国实体)的个人必须提交美国国税局表格8938，其中包括所有这些资产的总价值在该纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在该纳税年度最后一天超过50,000美元(或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元)的每个课税年度的有关资产的资料。除其他资产外，特定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交美国国税局8938表格的行为都将受到重大处罚，除非该失败被证明是由于合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交美国国税表8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部条例规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其根据这项立法承担的申报义务咨询自己的税务顾问。
35
费用
以下是根据招股说明书登记的证券的发行和分销的预计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。
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证券交易委员会注册费
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0
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FINRA费用
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62,180
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律师费及开支
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会计费用和费用
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契约受托人费用及开支
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评级机构费用
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转会代理费
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杂类
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总计
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62,180
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如有必要，可通过修订、补充或作为报告表格6-K的证物进行更新，该表格通过引用并入本注册说明书中。
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专家
本招股说明书中的合并财务报表参考了公司的年度报告Form 20-F，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(前身为德勤会计师事务所，前身为Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述的内容通过引用并入本招股说明书。这些合并财务报表是根据该公司提供的报告合并而成的。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 24马鲁西Fragoklissias 3a和Granikou Street。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事项以及美国和纽约的法律事项为我们提供。
在那里您可以找到更多信息
根据1933年证券法的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括更多信息。
政府备案文件
我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制我们提交的任何文件，并以规定的费率从委员会的公共资料室获取副本，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。您可以通过致电委员会获得关于公共资料室运作的信息，电话：1-800-SEC-0330。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。)您可以在纳斯达克资本市场的办公室获得有关我们的信息。有关我们公司的更多信息可在我们的网站http://www.euroseas.gr.上获得，我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。
通过引用合并的信息
证交会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向证监会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。
我们将以下列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来文件作为参考：
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我们于2016年5月2日向委员会提交的截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含我们已提交这些报表的最新财年的经审计综合财务报表。根据ASU 2015-03“简化债务发行成本的列报(第835-30分主题)”，对于2015年12月15日之后发布的财政年度的财务报表，以及2015年12月15日之后开始的这些财政年度报告期内的中期财务报表，我们必须在资产负债表中将债务发行成本作为相关债务负债账面金额的扣除，而不是递延费用。应用本准则可追溯消除递延费用和相应的债务减少，并影响截至2011年12月31日至2015年12月31日年度的资产负债表。这种重新分类不影响以前报告的净收益/(亏损)或综合全面收益/(亏损)表或综合现金流量表上报告的任何先前金额。截至2011-2015年12月31日止年度的资产负债表财务信息已更新，以反映采用ASU 2015-03的情况，如下表所示。
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十二月三十一日，
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2011
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2012
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2013
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2014
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2015
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递延费用
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243,392
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0
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165,677
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0
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418,034
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长期资产总额
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256,816,022
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232,923,807
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139,491,602
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159,395,611
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150,540,092
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总资产
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295,693,609
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277,994,219
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156,443,600
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190,242,991
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172,124,391
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流动债务
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13,161,836
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15,759,643
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12,781,246
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19,332,895
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14,685,766
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流动负债
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20,930,847
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22,190,164
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18,731,659
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25,011,124
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19,241,147
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长期债务
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61,296,605
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45,502,779
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32,690,000
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34,588,484
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25,552,702
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长期负债
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62,841,014
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46,177,909
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33,009,859
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34,589,263
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25,755,402
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总负债
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83,771,861
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68,368,073
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51,741,518
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59,600,387
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44,996,549
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36
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我们于2016年6月27日向证监会提交的外国私人发行商6-K表格报告的附件99.1，其中包含公司于2016年6月24日举行的2016年度股东大会的结果。
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我们于2016年11月23日向委员会提交的境外发行人6-K表格报告的附件1，其中载有管理层对本公司截至2016年9月30日止九个月期间及截至2016年9月30日止九个月期间的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及未经审核的中期简明综合财务报表及相关资料。
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我们还通过引用合并了我们在本招股说明书日期之后提交给证监会的所有随后的20-F表格年度报告和某些当前提交给证监会的6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券的发售已经终止。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。
您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。*我们没有，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。*我们没有，也没有任何承销商提出在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券的要约。*您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中出现的信息以及我们之前提供的信息只有在这些文件的封面上的日期才是准确的。我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果可能在这些日期之后发生了变化。
您可以通过写信或致电以下地址索取上述文件或我们通过引用并入本招股说明书的任何后续文件的免费副本：
欧洲海洋有限公司
4 Messogiou&Evropis街
151 24马鲁西，希腊
011 30 211 1804005
本公司提供的资料
我们将向普通股持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册的公共会计师事务所的报告，并打算提供包含每个会计年度每个季度选定的未经审计的财务数据的季度报告。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括相关期间的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。作为“外国私人发行人”，我们不受交易法中有关向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。虽然我们打算根据纳斯达克资本市场的规则向任何股东提供委托书，但这些委托书预计不会符合颁布的委托书规则的附表14A。我们不受交易法中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。
运输术语词汇表
以下是航运业和本招股说明书中常用的某些术语的定义。
年度调查。船级社代表船旗国按照国际惯例由船级社验船师对船舶进行的检查，每年进行一次。
压舱物。一次航程，在此期间该船不满载货物。
光船包租。承租人通常在一定时期内按日或按月向船东支付固定费用的船舶租船业务，在此期间承租人负责船舶的营运费用和航程费用以及船舶的管理。在这种情况下，所有与航程有关的费用，包括船舶燃油、燃料费和港口费，以及所有船舶运营费用，如日常运营、维护、船员和保险，都由承租人支付。光船租赁也被称为“转管租船”或“租船定期租船”，通常是指在几年的较长时间内使用一艘船。船舶所有人按日收取月租，只负责支付与船舶有关的资本成本。
掩体。用于操作船舶发动机、发电机和锅炉的燃料油。
好望角型。载货能力超过80000载重吨的干散货船。这些船只通常沿着长途铁矿石和煤炭贸易航线运营。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。
查特。租用船只一段特定的时间或以固定费用将货物从装货港租到卸货港。租船合同称为租船合同。
租船人。根据租船合同租用船只的公司。
37
查特希尔。租船人支付给船东的使用租船费用。这种付款通常是在租船期间每隔15天或30天提前支付或拖欠，方法是将每日租船费乘以天数，并仅在定期租船时减去船舶被视为停租的任何时间。在光船租赁中，此类付款通常按月支付，按360天或365天计算。
租船费。承租人与船东之间约定的按日或按月累计的金额，用于计算船舶的租船费用。
船级社。一个独立的协会，它证明船舶是按照协会关于该类型船舶的规则建造和维护的，并符合船舶注册国适用的规则和规定，以及该国已批准的国际公约。获得证书的船舶自签发之日起被称为“同类”船舶。
集装箱船。专为运载大量集装箱而设计和建造的船只。
租船合同。租船合同，或COA，涉及在同一航线上多次航行，并在一段特定的时间内运输特定数量的货物，通常跨度为若干年。COA没有指定将运输货物的具体船只或航次时间表，从而为承租人和船东提供了比单独使用航次包租更大的操作灵活性。承租人可以灵活地决定未来某一日期的个别航次安排，而出租人可以使用不同的船舶执行这些个别航次。因此，COA大多是由大型船队运营商签订的，如水池或拥有相同船型的大型船队的船东。船舶的所有运营、航程和资本成本都由船东承担，而运费通常是以每吨货物为基础商定的。
载重吨或“载重吨”。一艘船装载货物、燃油、补给品和船员的能力单位，以1,000公斤的公吨计算。船舶载重量或总载重量是指当船舶装载到特定载重线时所能承载的总重量。
深海集装箱船。深海集装箱船的载货能力超过3000TEU，主要服务于东西主干道集装箱贸易路线。
干散装的。以未包装状态装运的非液体货物。
干散货船。专为运载大量干散货而设计和建造的船只。
干船坞。将船只从水中移走，以便检查和/或修理船只低于水线的部分。在要求定期进行的干船坞期间，必须进行某些强制性船级社检查，并颁发相关证书。干船坞一般每30到60个月需要一次。
供给器。载货能力低于1300TEU的短海集装箱船，在中心“枢纽”港和较小的“辐条”港之间运输货物。
全蜂窝集装箱船。一种集装箱船，自始至终都装备有固定的集装箱槽导轨。
运费。租船人为使用航次租船合同中的船只而支付给船东的钱。这种付款通常是在装卸货物时一次性支付的，其计算方法是将船上装载的货物吨数乘以商定在特定港口之间运输货物的每货吨成本。
恶心的吨。总吨位计算总吨位时使用的船舶内总围封空间的计量单位，等于100立方英尺或2.831立方米
Handymax。Handymax船是载货能力约为40,000至59,999载重吨的干散货船。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业，主要运载谷物和小散装货物。6万吨以下的船舶通常配备船上起重机，使它们能够在基础设施有限的国家和港口装卸货物。
灵巧的大小。灵便型船舶的载货能力约为10,000至39,999载重吨和1,300至1,999标准箱。这些船只运载少量散装货物。这些船只越来越多地在地区性贸易航线上作业。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小港口，这些港口可能缺乏货物装卸的基础设施。
赫尔。船壳或船体
国际海事组织。国际海事组织，是联合国的一个机构，发布海运的国际法规和标准。
中级集装箱船。一艘中级集装箱船的载货能力在2000至2999标准箱之间，主要服务于南北和中级集装箱贸易路线。
中期调查。船级社验船师根据国际公约和船级社规则对船舶进行的每一次特别检验之前和之后的两至三年。
38
公吨。千克等于1,000千克的重量单位
新大楼。一艘正在建造或刚刚完工的新船。
停雇。船舶不能履行租船合同规定的服务的期限。停租期通常包括进行维修和干船坞的天数，无论是否安排。
OPA。美国1990年“石油污染法”(修订本)。
巴拿马型。巴拿马型船舶的载货能力约为60,000至79,999载重吨。巴拿马型船通过巴拿马运河的能力使它们比大型船更具通用性。巴拿马型干散货船运载煤炭、谷物，在较小程度上还运载小散装货物，包括钢铁产品、森林产品和化肥。
定期租船。定期租船是一个行业术语，指的是持续时间超过一次航次的定期租船和光船租船。
游泳池。使参与船只能够合并其收入的汇集安排。船舶可以只在现货租船中使用，也可以在现货和定期租船合同和包租合同的组合中使用。泳池由泳池经理管理，他为参赛船只提供就业保障。航运池中的船只与池管理人之间的合同是定期租船，其中租船租金是根据参与池中的所有船只所产生的收入的相应份额确定的。每艘船在池中的相应份额是根据预先确定的公式对每艘船的技术规格进行评级的。水池的规模和范围可以将现货市场航次、定期租船和包租合同与用于对冲目的的远期运费协议结合起来，以执行更有效的船舶调度，从而提高船队利用率。
保护和赔偿(或P&I)保险。通过船东组成的相互协会(称为“俱乐部”)获得的保险，目的是通过所有成员分担该损失，为某一成员的重大经济损失提供责任保险保护。在很大程度上，风险得到了再保险。
报废。以废金属出售的方式处置旧的或损坏的船只吨位。
资金短缺。承运货物的包租合同。
索拉斯。在国际海事组织主持下通过的经修订的“1974年国际海上人命安全公约”。
特别调查。船级社检查员必须在五年内完成的对船舶的广泛检查。特殊检验要求船只进坞。
现货包机。现货租船是一个行业术语，既指航次租船，也指旅行时间租船。由于期限较短，这些租船被称为现货租船或现货市场租船，主要构成一个装货港和一个卸货港之间的单一航次。
现货市场。立即租用船只的市场，通常用于单次航行。
TEU。20英尺当量单位，集装箱和集装箱船容量的国际标准计量单位。
特斯。定期租船当量，是衡量船舶日均收入表现的标准行业指标。在特定航程中实现的TCE费率以美元/天表示，通常是从航程收入中减去航程费用(包括燃料费和港口费)，再用净金额(定期租船当量收入)除以航程天数(包括到装货港的行程)来计算。TCE是一项标准的海运运输业表现指标，主要用来比较海运运输公司在特定期间租用船只的包租类型组合(即航次包租、定期包租和光船包租)在不同时期的业绩变化。
定期包机。定期租船合同是指承租人支付固定的日租金，通常每半个月支付一次，用于在约定的期限内使用船舶。这要么是特定的固定时间段，要么是特定的载货航次数。在不受租船合同限制的情况下，承租人决定所载货物的种类和数量以及装卸港口。承租人支付燃油、运河通行费、港口费等航次相关费用。船舶所有人支付船舶管理费用、船员费用等一切船舶营运费用，以及船舶的资本成本。在港口或航程中的任何延误都由承租人负责，但某些特定的例外情况除外，如船舶故障和日常维护造成的时间损失。
旅行时间包机。航次定期租船是指船舶在装货港和卸货港之间进行单次航行，承租人支付固定的日租赁费，通常每半年支付一次船舶使用费的短期定期租船。航次定期租船和航次租船的区别仅在于定期租船和航次租船中所述的船舶使用费和承租人和船东各自的财务责任。
托尼。请参见“公制吨”。
船舶营运费用。租船费用租船期间发生的操作船只的费用，主要包括船员工资和相关费用、保险费、润滑油和零配件以及维修和保养费用。船舶运营费用不包括燃料费和港口费，也就是所谓的“航程费用”。定期租船，由船东支付船舶运营费。对于光船租赁，承租人支付船舶运营费。
航次包机。航次租船涉及将特定数量和类型的货物从特定的装货港运输到特定的卸货港，并受各种货物装卸条款的约束。这些租船大多是两个特定港口之间的单一航次性质，因为交易模式不鼓励往返航程交易。船东收到一笔付款，通过将船上装载的货物吨数乘以商定在特定港口之间运输货物的每货吨成本得出。船东负责支付所有费用，包括船舶的航程、运营和资本成本。承租人通常对装卸港口的任何延误负责。
航程费用。船舶从装货港到卸货港所发生的费用，如燃料费、港口费、代理费、运河费、额外战争险以及佣金等。
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